招股说明书补充	根据规则424(B)(5)提交
(至 日期为2021年1月27日的招股说明书)	第333-252193号文件

 

美国锑公司

 

10，99万股普通股

 

我们 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 与美国锑公司( 公司)及其机构投资者签字人 签署的日期为2021年2月10日的特定证券购买协议，直接向某些机构投资者发售10，99万股普通股，每股面值0.01美元。 我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，直接向某些机构投资者发售10，99万股普通股，每股面值0.01美元。 由 、美国锑公司( “公司”)及其机构投资者签字人 签署。我们在此次 发行中发行普通股，每股价格为1.30美元。

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为 “UAMY”。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价是2021年2月10日，为每股1.78美元。有关我们普通股的更详细说明，请参阅本招股说明书 附录第S-6页开始的 标题为“我们正在发售的证券说明”的 部分。

 

截至2021年2月9日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为8390万美元 ，基于91,810,100股已发行普通股，其中85,613,557股 由非关联公司持有，每股价格为0.98美元，其中 是我们普通股在纽约证交所美国交易所的最后报告价格 是2021年2月9日。因此，我们不受表格 S-3的一般说明I.B.6中规定的 限制。

 

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC担任与此 产品相关的独家配售代理 代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力 出售本招股说明书 附录和随附的招股说明书提供的证券。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券，也没有义务安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券 。有关我们与安置代理的安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录的 第S-7页开始的《分销计划》。

 

	每股 股	总计
报价 价格	$1.30	$14,287,000
配售 代理费(1)	$0.078	$857,220
扣除 其他费用前的收益给我们	$1.222	$13,429,780

  

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为 的第 节风险 从本招股说明书附录的第S-3页开始 以及我们通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中。在投资之前，您应 仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的信息 。

 

证券交易委员会(“SEC”)和 任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本 招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计于2021年2月16日左右交付根据本 招股说明书附录及随附的招股说明书发行的股票。

 

本招股说明书补充日期为2021年2月10日

 

Roth Capital 合作伙伴

 

目录

 

招股说明书副刊：
关于 本招股说明书附录	S-II
前瞻性 陈述	S-III
招股说明书 补充摘要	S-1
风险 因素	S-3
使用 收益	S-4
稀释	S-5
我们提供的证券说明	S-6
配送计划	S-7
法律事务	S-9
专家	S-9
在哪里可以找到更多信息	S-9
证券法责任赔偿	S-9
通过引用并入特定信息	S-10

 

 

招股说明书
关于此 招股说明书	II
前瞻性 陈述	三、
关于 公司	1
风险 因素	2
收益与固定费用的比率	3
使用 收益	3
股本说明	4
普通股说明	4
优先股说明	5
债务说明 证券	7
认股权证说明	9
权限说明	11
个单位的说明	12
配送计划	13
法律事务	14
专家	14
通过引用并入 某些信息	14
在那里您可以找到更多信息	15

 

 

关于本招股说明书附录

 

本 招股说明书补充了随附的 招股说明书，该说明书也是本文档的一部分。本招股说明书 附录和随附的招股说明书日期为2021年1月27日 是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册声明(文件编号： 333-252193)的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程 。根据此搁置注册流程，我们可以 不时在一个或多个产品中提供和销售所附招股说明书中描述的 证券。

 

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它介绍了我们提供的股票和 发行条款，还添加和更新了附带招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入附带招股说明书中的文档 。 第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录提供的证券 。一般来说，当我们提到 这份《招股说明书》时，我们指的是两个文档的总和 。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或其中引用的任何 文档中包含的 信息存在冲突，则您 应依赖本招股说明书附录中的信息。我们 敦促您在购买所提供的任何证券 之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书， 连同本文和其中包含的信息， 按照标题“在哪里可以找到 其他信息”中的说明进行参考。

 

您 应仅依赖我们在本招股说明书附录中提供的信息或 以引用方式并入本招股说明书以及随附的 招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息， 安置代理也没有授权。任何其他交易商、销售人员或其他人员 均无权提供本招股说明书附录及随附的 招股说明书或我们 授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的任何信息或代表 以外的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。本招股说明书 附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约， 且仅在 合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设本 招股说明书副刊和随附的招股说明书或任何 相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的 任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的，无论 本招股说明书和随附的 招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书交付的时间是什么时候，也不管 出售

 

本 招股说明书附录包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要都由实际的 文档完整限定。本招股说明书 附录是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已归档、将归档或将合并为注册说明书的 证物，您可以获得这些文件的副本 ，如下所述，标题为“此处可找到更多 信息”。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件 以引用方式并入本招股说明书附录中 包含《1933年证券法》(修订后的《证券 法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性 陈述”，可能涉及 重大风险、假设和不确定因素。前瞻性的 陈述通常使用 “可能”、“将”、“应该”、“ ”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”“估计”等术语进行标识，尽管一些 前瞻性陈述的表达方式有所不同。

 

本招股说明书附录中包含的任何 前瞻性陈述、 随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书 附录中)仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及 管理层目前对 未来事件潜在结果的看法，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层 预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及 我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善 都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果 与这些 前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 标题下和 其他章节中讨论的 那些因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告 ，这些报告通过引用 并入本招股说明书和随附的招股说明书中。 您应阅读这些因素和本招股说明书附录中的其他警示声明 。随附的招股说明书和 我们通过引用并入本招股说明书的文件中的 附录和随附的招股说明书适用于 本招股说明书附录或我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中 所有相关的前瞻性陈述(无论它们出现在本 招股说明书附录或随附的招股说明书中)。如果 这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的 假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或 成就可能与未来的任何结果大不相同, 这些 前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。除非 法律要求，否则我们不承担公开 更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

 

招股说明书 补充摘要   本摘要不完整，未包含您在投资本招股说明书提供的 证券之前应考虑的所有 信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要 以及整个招股说明书附录和随附的 招股说明书，包括我们的风险因素(如本文所述并通过引用并入 )、财务报表、 这些财务报表的附注以及 通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件，然后 作出投资决定。您应该仔细阅读标题“在哪里可以找到 更多信息”下描述的 信息。我们未授权任何人向 您提供与此 招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期 准确，而与本招股说明书的 交付时间或我们的 证券的任何出售无关。   除上下文另有规定外，本招股说明书中的术语 “UAMY”、“本公司”、“我们”、 “我们”和“我们”均指美国锑公司、我们的子公司和 我们的合并实体。   概述   美国锑公司于1970年1月在蒙大拿州注册成立，开采和生产锑产品。1983年12月，我们 暂停了锑矿开采业务，但继续生产来自国内外的锑产品。1998年4月， 我们成立了美国锑公司或USAMSA，在墨西哥开采和冶炼锑。熊河沸石公司(BRZ)成立于2000年，目前正在爱达荷州东南部开采和生产沸石。2005年8月19日，我们成立了墨西哥锑公司(S.A.de C.V.)，以勘探和开发墨西哥的锑和银矿床。我们的主要业务是生产和销售锑、银、金和沸石产品。2012年5月16日，我们开始在纽约证券交易所MKT(现为纽约证券交易所美国证券交易所)交易，交易代码为UAMY。   公司信息   我们的公司办公室位于蒙大拿州59873汤普森瀑布邮编：643，考克斯古尔奇47号。我们的电话号码是(406) 827-3523。我们的网址是www.usantimony.com。在本网站 以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，我们将在合理的 可行范围内尽快发布以下文件： 我们的年度报告Form 10-K；我们的季度报告Form 10-Q；我们当前的Form 8-K报告；我们与年度股东大会有关的委托书；以及对这些报告或声明的任何修订。所有此类申请均可在我们的 网站上免费获取。我们不会将有关 或可通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书附录中， 并且您不应考虑将有关我们网站的任何信息或可通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书 附录的一部分。根据《交易所法案》第12b-2条的定义，我们公司是一家“较小的报告公司 公司”，我们 已选择利用交易所 法案对较小的报告公司提供的某些按比例披露的 。

 

	产品
	发行人：		美国锑公司
	我们根据本招股说明书发行的普通股 股份 补充：		10，99万股 股
	报价 价格：		每股1.30美元
	本次发行前已发行的普通股 股：		91,810,100股 股
	本次发行后将发行的普通股 股：		102,800,100股 股：
	使用 收益：		我们 打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途和营运资本，包括改善我们墨西哥和蒙大拿州锑设施的 基础设施， 为我们洛斯华雷斯地产的地球化学、地质和地球物理项目提供资金，为公司治理支出提供资金，并 免除某些债务。参见 第S-4页的“收益的使用”。
	风险 因素：		您 应阅读本 招股说明书补充材料 S-3页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书第2页开始的 “风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表格中的 “风险因素”部分，以讨论在决定购买我们的 证券之前需要考虑的 因素。
	转接 代理和注册商：		我们普通股的 转让代理和注册商是Direct Transfer，LLC。
	纽约证券交易所 美国交易代码：		UAMY
	我们的普通股在完成之前和之后的 流通股数量是根据 截至2021年2月9日的实际流通股数量(91,810,100股)计算的，不包括截至该 日期的实际流通股数量， 在完成之前和之后的 流通股数量是基于 截至2021年2月9日的实际流通股数量 为91,810,100股，不包括截至该 日期：   ● 9,256,500股普通股 可通过行使认股权证购买 股普通股，行使价为每股0.85美元， 我们在2021年2月3日结束的证券发行中向投资者和配售代理发行了 股普通股； ● 5,480,613股可在权证行使时发行的普通股 ，以购买 股普通股，加权平均行权价为 每股0.48美元(不包括上述认股权证)； 和 ● 转换我们D系列优先股的流通股时，可发行1,751,005股 普通股，无需支付额外的 对价。   除非 另有说明，否则本 招股说明书附录中的流通股信息不包括上述内容。

 

 

风险因素

 

在您决定投资我们的证券之前，您应 仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他 信息、附带的 招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和其中的信息 。如果实际发生以下任何事件，我们的 业务、经营业绩、前景或财务状况可能会 受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌 ，您可能会损失全部或部分投资 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的 业务运营，并可能导致您的 投资完全损失。

 

在做出投资决定之前，您还应仔细 考虑我们于2020年4月1日提交的最新10-K年度报告 中所述的风险 因素项下的风险因素，以及本 招股说明书附录和任何与特定产品相关的免费撰写招股说明书中包含或引用的所有其他 信息，然后再做出投资决定。

 

与此产品相关的风险

 

管理层将对此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能无法有效使用收益 。

 

我们 打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途和营运资本，包括改善我们墨西哥和蒙大拿州锑设施的 基础设施， 为我们洛斯华雷斯地产的地球化学、地质和地球物理项目提供资金，为公司治理支出提供资金，并 免除某些债务。但是，我们的管理层将有 极大的灵活性来应用此次发售的净收益 。您将依赖我们管理层 对这些净收益的使用做出的判断，并且根据 认购协议条款中商定的任何合同限制，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用 。净收益可能会 投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式 。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

 

您购买的普通股每股账面价值将立即被稀释 。

 

因为我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值 ，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释 。基于每股1.30美元的发行价，如果您购买本次 发行的股票，您将立即遭受普通股有形账面净值中每股 股票的大幅稀释。请参阅本招股说明书第S-5页开始的 《稀释》 附录。

 

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的 市场价格。

 

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或 上述任何组合，或认为可能发生此类出售的 看法，可能会对我们普通股的 价格产生负面影响。我们有许多机构股东和 个人股东，他们持有我们的普通股 的大量股份。如果其中一个或多个股东出于 流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分 股份，我们的 普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

 

我们可能需要 寻求额外资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、可转换为股权的债务 或收购股权 证券的期权或认股权证获得的 ，我们的现有股东在发行、转换或行使此类 证券时可能会经历严重的 稀释。

 

 

使用收益

 

我们 预计我们将从此次发售中获得约1330万美元的净收益，扣除配售 代理商的现金佣金和预计发售费用 约8万美元。

 

我们 打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途和营运资本，包括改善我们墨西哥和蒙大拿州锑设施的 基础设施， 为我们洛斯华雷斯地产的地球化学、地质和地球物理项目提供资金，为公司治理支出提供资金，并 免除某些债务。

 

我们 没有具体说明我们将在这些领域中的每个方面花费的确切金额或这些支出的时间。实际用于每个目的的 金额可能会因多种因素而有很大差异 ，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估 。此外， 支出还可能取决于与其他公司建立新的 协作安排、其他融资的可用性 以及其他因素。根据本次发售的购买协议条款中商定的 任何合同限制 ，我们的管理层将在 应用本次发售的净收益方面拥有一定的酌处权。我们的 股东可能不同意我们的管理层 选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的 管理层可能会将净收益用于可能不会 导致我们盈利或增加市场价值的用途 。

 

 

稀释

 

由于本次发行 普通股，您的 所有权权益将立即稀释至本次发行后 普通股每股发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的 差额。

我们的 截至2020年9月30日的历史有形账面净值(赤字)为19,906,789美元，或普通股每股0.21美元， 计入我们根据我们于2021年2月3日结束的10,710,000美元证券的发行 所得收益和发行的股票 后，我们的历史有形账面净值(赤字)为19,906,789美元，或每股普通股0.21美元。每股历史有形账面净值 代表我们的总有形资产减去 总负债的金额除以我们的普通股流通股数量 。

 

在 我们以每股1.30美元的价格出售10，99万股 普通股后， 扣除我们应支付的估计配售代理费和估计发售 费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为3290万美元，或每股普通股约0.32美元。此 代表对我们的 现有普通股股东的预计有形账面净值立即增加约0.11美元，对本次 普通股购买者的预计有形账面净值调整后的每股有形账面净值约为0.98美元，如下表所示：

 

公开发行价格 每股		$1.30
历史 截至2020年9月30日的每股有形账面净值 (1)	$0.21
将 预计增加 调整后的每股有形账面净值 归因于购买此次发行股票的投资者	0.11
本次发售生效 后，预计调整后的每股有形账面净值		0.32
稀释 调整后的预计每股有形账面净值给购买本次发行普通股的新 投资者		$0.98

  

 

以上讨论和表格中反映的 普通股总数是基于截至2020年9月30日已发行普通股的75,949,757股，但 不包括：

 

 

我们提供的证券说明

 

我们 根据本招股说明书补充我们普通股10，99万股 ，价格为每股1.30美元。 我们根据本招股说明书 附录发行的普通股的说明从所附招股说明书的第4页开始，标题为“ 普通股说明”。 截至2021年2月9日，我们拥有91,810,100股流通股 普通股。

 

 

 

 

配送计划

 

根据日期为2021年2月10日的配售代理协议，我们已 聘请Roth Capital Partners，LLC作为本次发行的独家配售代理 。配售代理可以聘请一个或多个子配售代理或选定的交易商，以协助 配售根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书发售的证券。配售代理 不会买卖本招股说明书 附录及随附的招股说明书提供的任何证券，也不需要 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但配售代理已同意尽其 合理的努力安排出售本招股说明书提供的所有 证券。我们可能不会出售根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书提供的全部 证券。

 

配售代理建议安排通过买方与我们直接签订的证券购买协议，向一个或多个 买方出售根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书提供的证券。此处提供的证券的 公开发行价是根据 购买者与我们之间的公平协商 确定的。

 

佣金和费用

 

我们已 同意向配售代理支付总计相当于本次发行总收益6.0%的现金配售费用 。

 

下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售和总现金配售 代理费 与根据本招股说明书 附录发售的证券以及所附招股说明书(假设购买了本招股说明书提供的所有普通股)有关的 代理费：

 

每股 股	$0.078
总计	$857,220

 

由于本次发行没有最低发售金额要求作为 成交的条件，因此目前无法确定实际的配售代理费总额(如果有)，可能会大大低于上述最高金额 。

 

我们还 同意报销我们的安置代理费用(连同 支持发票/收据)，最高可达50,000美元，在 优惠活动结束时支付。

 

我们向买方发行和出售证券的义务 取决于证券购买协议中规定的条件 ，我们可以酌情免除这些条件。 购买者购买证券的义务也受到证券购买协议中规定的 条件的约束， 也可以免除这些条件。

 

我们 目前预计，根据惯例的 成交条件， 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的出售将于2021年2月16日左右完成。我们预计本次 发行的总费用约为80,000美元，其中包括法律 和印刷费以及各种其他费用，其中不包括配售 代理费。在交易结束时， 存托信托公司将普通股股份记入收购人各自的账户。

 

赔偿

 

我们已 同意赔偿配售代理根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)承担的责任。我们 还同意支付安置代理可能需要 就此类债务支付的款项。

 

 

电子分销

 

本 本招股说明书附录和随附的招股说明书可通过网站或配售代理或其附属公司维护的其他在线 服务 以电子格式提供。 除本招股说明书附录和随附的 电子格式招股说明书外，配售代理所维护的 代理网站和任何其他网站 上包含的信息不属于本招股说明书 附录或随附的招股说明书。 本招股说明书附录或随附的招股说明书不属于本招股说明书 附录或随附的招股说明书未经我们或配售代理批准和/或背书 ， 投资者不应依赖。

 

监管M 限制

 

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节 含义内的承销商，其收取的任何 佣金以及作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润可能被 视为证券法 项下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求 遵守证券法和经修订的1934年证券交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些 规则和法规可能会限制 作为委托人的配售代理在此提供的证券的购买和销售时间 。根据这些规章制度，安置代理 ：

 

 

被动 做市

 

与此次发行相关的 配售代理和任何销售 集团成员可以在开始发售或销售证券 之前、一直持续到 分销完成期间，根据1934年《证券交易法》(经 修订)下的 规则第103条，在我们的场外普通股 中进行被动做市交易。 根据《1934年证券交易法》(经 修订)，配售代理和任何销售 集团成员可以在我们的OTCQB普通股中进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券 的最高独立出价的 价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于 被动做市商的出价，则当超过 指定的购买限制时，出价必须降低。

 

其他

 

配售代理及其附属公司一直 并可能在未来向我们及其附属公司提供各种投资银行业务、 财务咨询和其他服务， 他们已经接受了哪些服务，并且将来可能会收到 常规费用。在其业务过程中， 配售代理及其分支机构可以积极交易我们的证券或贷款 用于自己的账户或客户的账户，因此， 配售代理及其附属机构可以随时 持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。在本招股说明书 补充日期之前的 期间内，配售代理根据我们于2021年2月3日以 获得补偿的方式 担任配售代理。在本 招股说明书附录发布之日起至少90天内，我们预计不会保留 配售代理从事任何投资银行或其他 金融服务。  

 

 

法律事务

 

爱达荷州博伊西的Stoel Rives LLP将为我们传递与 本招股说明书附录提供的证券有效性有关的选定法律 事项。纽约州法律 管辖的某些法律事项将由纽约州Pryor 现金男有限责任公司为我们提供。某些法律事务将由纽约Ellenoff Grossman& Schole LLP 转交给安置代理。

 

专家

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并财务报表中， 以及在截至2018年12月31日的两个年度中的每一年，在此引用的 2019年已被纳入 依赖于DeCoria，Maichel&Teague，P.S的报告，DeCoria，Maichel&Teague，P.S是一家 独立注册会计师事务所，通过 引用注册成立，该报告基于DeCoria，Maichel&Teague，P.S事务所作为审计和会计专家的权威而被赋予 审计和会计方面的权威。涵盖2019年12月31日 合并财务报表的审计报告强调了 关于我们作为持续经营企业的能力的 重要段落。

 

您可以在这里找到更多信息

 

我们已根据 证券法 向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及我们根据 本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书附录和随附的 招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和 注册说明书的附件。

 

有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的证券的 更多信息，请参阅 注册声明以及作为注册声明的 部分归档的证物和时间表。本 招股说明书附录中包含的关于任何合同或提及的任何 其他文件内容的声明不一定完整，在 每个实例中，我们向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他 文件的副本。 这些陈述中的每一条都受本参考文献的所有方面的限制。我们 向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 http：//www.sec.gov上向 公众查阅。您也可以阅读和复制我们归档的任何文件 在美国证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿州新泽西州F街100F Street，邮编：20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多 信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，您还可以 在纽约证券交易所美国证券交易所的办公室 查看报告、委托书和其他信息。我们网站上的信息 不属于本招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告 。

 

法律责任赔偿

 

根据上述 条款， 我们的董事、 高级管理人员和控制人可能会被允许对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，SEC认为 此类赔偿违反了《证券法》中所表达的 公共政策，因此， 不可强制执行。 我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的 公共政策，因此， 不能强制执行。 我们已被告知，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的 公共政策，因此， 不可强制执行。

 

 

通过引用合并某些信息

 

SEC 允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到本招股说明书附录中。这意味着 我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 ，方法是让您参考另一份单独提交给SEC的文件 ，而不必重复本招股说明书附录中的信息 。 引用包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分 ，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考 ，直至 本次发行完成：

  

 

 

 

 

 

 

此外，在本招股说明书附录 日期之后、本次发售终止或 完成之前，本公司随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 报告和其他文件，应被视为通过 引用并入本招股说明书附录，并自该等报告和其他文件提交之日起 成为本招股说明书附录的一部分。我们随后向SEC提交的任何 如上所述通过引用并入的任何 信息都将自动 更新并取代本 招股说明书附录中以前的任何信息。

 

您可以 通过写信或致电 以下地址或电话，免费索取此处引用的备案文件的副本， 包括通过引用明确并入的此类文件的证物。 免费：

 

美国锑公司

汽船路49号

蒙大拿州汤普森瀑布邮编：59873

收件人：公司秘书

406-827-3523

 

本招股说明书附录中包含的关于任何 合同或其他文件的内容的声明 不一定完整，在 每个实例中，您都会看到作为注册声明的证物存档的合同或其他 文件的副本，或通过引用合并在此的 ，每个此类声明都通过引用及其附件和 附表在所有方面都是合格的。

  

 

招股说明书

 

美国锑公司

 

$25,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权限

个单位

 

我们可能会 不时提供普通股、优先股 、优先债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、次级债务证券( 可转换为普通股或可交换为普通股)、 认股权证、权利和包括上述任何证券的单位的股票。 根据 本招股说明书出售的证券的首次公开发行价格合计不超过25美元我们将提供 证券的金额、价格和条款，具体金额、价格和条款将在发行时 确定。

 

我们每次 出售本招股说明书时，都会在 本招股说明书中附加一份附录，其中包含有关发售条款 的具体信息，包括我们向公众发售 证券的价格。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本 招股说明书中包含或合并的信息。我们还可能授权向您提供与这些 产品相关的一份或多份免费撰写的 招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息 、适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书 。

 

本协议下的 证券可以由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理 或通过承销商或 交易商提供。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的 销售，其姓名以及他们之间或他们之间的任何适用购买 价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 列出的信息进行计算。有关更多 信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”的 小节。

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “UAMY”。我们的普通股在《纽约证券交易所美国人》上最后一次报告的售价是2021年1月15日，为每股0.71美元。

 

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第2页和 适用的招股说明书附录中开始的“风险 因素”，在我们提交给美国证券交易委员会的未来文件 中进行了更新，这些文件通过引用将 并入本招股说明书中。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读并考虑这些风险因素。

 

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2021年1月27日

 

目录

 

关于 本招股说明书	II
前瞻性 陈述	III
公司简介	1
风险 因素	2
收益与固定费用的比率	3
使用 收益	3
股本说明	4
普通股说明	4
优先股说明	5
债务证券说明	7
认股权证说明	9
权限说明	11
单位说明	12
分销计划	13
法律事务	14
专家	14
通过引用并入特定信息	14
在哪里可以找到更多信息	15

 

在某些 司法管辖区，本招股说明书的分发 可能受到法律限制。您应该了解并遵守 这些限制中的任何一项。如果您所在的司法管辖区 出售要约或征求购买要约是非法的，则本文档提供的证券 是非法的，或者如果您是 不合法指导此类活动的人，则本招股说明书中提供的 要约不适用于 您。

 

我们 未授权任何人提供与本招股说明书中包含的 不同的任何信息或作出任何 陈述，包括我们通过引用并入本 招股说明书的任何 材料、任何随附的招股说明书附录以及我们编制或授权的任何免费 招股说明书。因此，如果 任何人向您提供此类信息，您不应依赖 经我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 。

 

您 不应假设本招股说明书及随附的本招股说明书所含信息在 文件正面所列日期之后的任何日期 是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件 的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何 已交付或 证券已在以后出售本 招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，在任何 情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起 未发生任何变化，或此处引用的信息 在该信息发布之日后的任何时间 都是正确的。

 

 

关于本招股说明书

 

本 招股说明书是我们 使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置 注册流程，我们可以不时在一个或多个 产品中提供和销售本招股说明书中描述的任何 证券组合。根据本招股说明书出售的所有 证券的初始发行价合计不超过 $25,000,000。

 

本 招股说明书提供了有关我们在此可能提供的 证券的某些一般信息。我们每次出售 证券时，都会提供招股说明书补充资料，其中 将包含有关发售条款和 发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 材料信息。在每个 招股说明书附录中，我们将包括以下 信息：

 

 

 

 

 

 

 

此外，招股说明书附录或免费编写的招股说明书还可以 添加、更新或更改本 招股说明书或本 招股说明书中引用的文档中包含的信息。招股说明书补充或免费撰写的招股说明书 将在其包含的 信息与本招股说明书中包含的 信息不同或与其冲突的范围内取代本招股说明书，或通过本招股说明书中的 参考而并入本招股说明书。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有 信息、任何随附的 招股说明书附录以及我们 授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑 本招股说明书中 标题“通过 引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多 信息”下标识的文档中包含的信息。

 

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档(通过引用并入本招股说明书)的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契约 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契约 。(#**$ _。此外，此类 声明、保修或契诺仅在作出之日起 才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证 和契诺来准确反映 我们的事务现状。

 

除非上下文另有要求，否则“United States Sb Corporation”、“UAMY”、“USAC”、 “The Company”、“We”、“Our”、 “Our”及类似术语均指美国锑 公司及其子公司。

 

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书中包含或引用的一些 陈述可能是 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和 不确定性。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“ ”应该、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“ ”“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管有些前瞻性陈述有不同的表达方式。

 

虽然我们认为 此类前瞻性表述中反映的预期是合理的 ，但这些前瞻性表述不能保证未来 业绩，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性是 难以预测的，可能会导致实际结果和 结果与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同 。这些前瞻性 声明仅截至发布之日起发表， 除非法律另有要求，否则我们没有义务公开 发布这些 前瞻性声明的任何修订或更新结果，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。如果我们确实更新或更正了一个或多个 前瞻性声明，您不应断定我们将 对其或 对其他前瞻性声明进行额外的更新或更正。关于可能导致实际结果和 事件与我们的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论 包含在我们提交给证券交易委员会的定期报告和本招股说明书的 “风险因素”部分。

 

 

 

 

公司简介

 

本摘要重点介绍了此 招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们公司之前应考虑的所有信息 。 您应仔细阅读整个招股说明书，包括 我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的信息，这些信息通过引用并入本 招股说明书中。

 

概述

 

美国锑公司(USAC)于1970年1月在蒙大拿州注册成立，开采和生产锑产品。1983年12月，我们暂停了锑矿开采业务，但继续从国内外生产锑产品。1998年4月，我们成立了美国锑公司(United States Sb SA de CV，简称USAMSA)，在墨西哥开采和冶炼锑。熊河沸石公司(简称BRZ)成立于2000年，目前正在爱达荷州东南部开采和生产沸石。2005年8月19日，美国铝业协会成立了墨西哥锑公司(S.A.de C.V.)，勘探和开发墨西哥的锑和银矿。我们的主要业务是生产和销售锑、银、金和沸石产品。 2012年5月16日，我们开始在纽约证券交易所MKT(现为纽约证券交易所 American)交易，代码为UAMY。

 

公司信息

 

我们的公司办事处位于蒙大拿州59873汤普森瀑布邮编643号考克斯古尔奇47号邮政信箱。我们的电话号码是(406)827-3523。我们的网址是www.usantimony.com。 在本网站上，我们在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或 提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快发布以下文件：我们的年度报告Form 10-K；我们的 季度报告Form 10-Q；我们当前的Form 8-K报告； 我们与年度股东有关的委托书。 所有 此类申请均可在我们的网站上免费获取。我们 不会将我们 网站上的信息或通过我们 网站访问的信息合并到此招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何 信息视为本招股说明书的 部分内容。根据《交易所法案》第12b-2条的定义，我们公司是一家“较小的报告公司 公司”，我们 已选择利用交易所 法案对较小的报告公司提供的某些按比例披露的 。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在 做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下所列的 风险因素、任何适用的招股说明书附录中的 “风险因素”标题下的信息、 我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书，以及本 招股说明书中以引用方式并入本 招股说明书中的10-K年度报告和10-Q季度报告中“风险 因素”标题下的信息，如

 

这些 风险可能会对我们的业务、经营业绩或 财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。 尚未确定的其他风险和不确定性可能还会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害 ，并可能导致您的投资完全损失。 您可能会损失全部或部分投资。有关更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多 信息”。

 

与我们的证券和产品相关的风险

 

我们股权的未来出售或其他稀释可能会压低我们普通股的 市场价格。

 

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或 可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或者认为此类出售可能 发生，可能会对我们普通股的价格产生负面影响 。

 

此外，根据本招股说明书，增发普通股、可转换为普通股或可为普通股行使的证券、 其他与股权挂钩的证券，包括优先股、权证 或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股 股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格 ，并削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力

 

我们可能需要 寻求额外资金。如果这笔额外融资 是通过发行股权证券、债务证券 可转换为股权证券或收购股权证券的期权、认股权证或权利 获得的，我们的现有股东在发行、转换或 行使此类证券时可能会 遭遇严重稀释。

 

我们的管理层将根据本 招股说明书对我们从出售证券中获得的 收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。

 

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本招股说明书下的任何产品的净收益，您将依赖我们管理层对这些 收益的应用做出的 判断。除任何招股说明书附录或我们授权向您提供的 任何相关免费撰写招股说明书中所述的情况外，我们出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入我们的 普通基金，并将用于一般企业用途。我们的 管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用我们的 证券发行的净收益，并且 可能无法从此类净收益的任何 投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会 影响我们如何使用此类 收益的决定。

 

 

收益与固定费用的比率

 

-如果我们根据本 招股说明书提供 债务证券和/或优先股权证券，如果当时需要，我们将在适用的招股说明书 附录中分别提供收益与固定费用之比和/或收益与合并固定费用之比和 股息与收益之比。 如果需要，我们将在适用的招股说明书 附录中分别提供收益与固定费用之比和/或优先股息与收益之比。

 

使用收益

 

除了适用的招股说明书附录中可能说明的 以及我们授权向您提供的任何 相关免费撰写招股说明书外，我们打算将我们从 出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括 偿还债务、回购普通股、资本 支出、为可能的收购或业务扩张提供融资

 

 

 

 

 

股本说明

 

以下 是我们的股本的主要条款的摘要 以及我们的公司章程和章程中的某些条款 ，至今已修订和重述。本摘要并不声称 完整，并且完全受 我们的公司章程和章程(均已修订且 重述)的规定以及《蒙大拿州商业公司法》或《蒙大拿州法案》的适用条款的限制。有关您可以在哪里获得我们的 公司章程和章程副本的 信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，这些条款已向SEC备案，并且 可从SEC公开获取。

 

我们的 公司章程经修订和重述后， 授权我们发行最多150,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。截至2020年12月31日，我们有75,795,814 股已发行普通股，750,000股B系列已发行优先股 已发行优先股(不可兑换)，177,904股已发行C系列优先股(不可转换)，1,751,005 股D系列已发行优先股(可1：1转换为 普通股)，以及最多6,194,899股已发行认股权证

 

普通股说明

 

我们被授权发行最多150,000,000股普通股。截至2020年12月31日，我们有75,795,814股普通股流通股 。我们的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所挂牌交易，代码为“UAMY”。我们普通股的 转让代理和登记处是Direct Transfer，LLC，Issuer Direct Corporation，One Glenwood Avenue， Suite1001，Raleigh，North Carolina 27603。

 

我们普通股的股票 具有以下权利、优先选项和 特权：

 

投票

 

普通股的每位 持有者在提交给 股东投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。在有法定人数的会议上的任何行动 都将由亲自出席的投票权 或由代理人代表的过半数投票权决定， 董事选举除外，这将通过多次投票决定。 允许进行累积投票。

 

分红

 

我们普通股的持有者 如果我们的董事会宣布从合法可供支付的资金中分红 ，我们的普通股持有人 有权获得股息，但受 任何类别优先于普通股的股票的持有者(如果有)的权利限制。是否向我们的普通股支付股息 将由我们的董事会 自行决定。我们的董事会可能会，也可能不会决定未来宣布分红。 董事会发放股息的决定将取决于我们的 盈利能力和财务状况、任何合同 限制、适用法律和SEC施加的限制、 董事会认为 相关的其他因素。

 

清算权

 

在 公司自动或非自愿清算、解散或 清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权 在我们全额偿付我们的所有债务或规定偿还我们的所有债务后，以及在 持有的任何类别股票的所有已发行系列(优先于普通股)的 持有者 在任何可供分配的资产中持有的股份数量的基础上， 按比例分配股份。如果

 

其他

 

我们的 已发行普通股和已发行普通股均已缴足股款且 不可评估，而根据本招股说明书可能不时发行的我们普通股将获得全额 已缴股款且不可评估。我们普通股的持有者 无权享有优先购买权。我们普通股的股票 不能转换为任何其他类别的股本， 也不受任何赎回或偿债基金条款的约束 。

 

优先股说明

 

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股 股优先股，并有权决定 任何此类系列股票的权利和优先股，而无需 股东批准。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股 ，并有权对此类 类或系列的 名称和权力、权利和优先选项以及 资格、限制或限制进行修改，而无需 股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的 规则要求采取行动。 我们董事会有能力在不采取任何措施的情况下发行优先股 推迟或阻止更改我们的控制权或移除 现有管理层。此外，我们的董事会可能会授权 发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们普通股的 持有者的投票权或其他权利产生不利影响。此外，发行 优先股可能会降低我们普通股的市场价格 。

 

截至2020年12月31日，我们拥有750,000股B系列优先股 流通股 ，177,904股C系列优先股 流通股(不可转换)，以及1,751,005股D系列流通股 (可1：1转换为普通股 )。

 

我们B系列、C系列和D系列优先股的股票 具有 以下权利、优先选项和特权：

 

投票

 

我们的 B系列优先股没有投票权，除非 任何B系列优先股支付的股息为 默认股息。我们C系列优先股的持有者有权 该投票权等于此类C系列股票转换后可发行的普通股股数 ，而我们D系列优先股的持有者可以与我们普通股的股票平等投票，而不是作为一个单独的类别，持有D系列优先股 股的每位持有人有权获得等于普通股 股总数的 投票权，持有者持有的 系列优先股股票总数可在紧接会议记录日期或书面同意生效日期的 交易结束后转换为普通股 股。

 

股息和清算权

 

我们B系列优先股的持有者 有权在董事会宣布时 从公司净利润中获得 年率为每股1美分(0.01美元)的累计股息，并于12月31日 日支付。如果本公司发生 清算，我们B系列优先股的持有人 将有权获得每股1.00美元外加所有 累积股息，这取决于我们A系列优先股持有人的偏好，然后才能在我们的普通股持有人 之间分配任何金额。

 

我们C优先股的持有者 没有分红权利。如果我公司发生 任何清算或清盘，C系列股票的持有人将有权优先于普通股持有人 获得相当于每股0.55美元的金额，这取决于我们已发行的B系列优先股持有人的 优先选择 。

 

我们D系列优先股的持有者 没有分红权利。如果 发生(I)我们 公司的任何合并、出售、清算或清盘，或(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产 (包括子公司、合资企业或合伙企业)，或(Iii) 我们的公司章程中定义的任何其他公司变更，D系列优先股持有人有权 优先于普通股持有人 从公司资产中获得支付，但在支付并满足我们已发行的B系列 和C系列优先股持有人的 清算优先股 后，每股金额等于 大于2.50美元或相当于D系列优先股每股可转换成的普通股数量的 股的市值。D系列优先股持有者的其他权利在巡回公司章程中概述。

 

 

我们将 将此 招股说明书作为注册说明书的一部分归档，或将在我们向SEC提交的 报告中引用任何 指定证书(或我们公司章程的修订)的格式作为证物，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的 系列优先股的条款。 本说明将包括但不限于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券说明

 

我们可以 发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或 次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。 当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中描述不时提供的任何债务证券的 具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的 条款。优先债务证券将根据我们与招股说明书 附录中指定的受托人之间的 一份或多份优先契约发行，这些契约的日期为此类 发行前一天。 经不时修订或补充的招股说明书 附录中提到的受托人。任何 次级债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的一个或多个 附属契约发行，日期为发行前一天 ，并不时修订或补充 。契约将 受经 修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。

 

在 我们发行任何债务证券之前，契约表格将 提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书所属的 注册说明书的证物，或作为表格8-K当前报告的 证物，以供参考。有关 债务证券的完整条款，请参阅适用的招股说明书 附录和这些特定债务证券的契约格式 。我们鼓励您在购买我们的任何债务 证券之前，阅读适用的招股说明书 附录和这些特定债务证券的契约形式 。

 

我们将 在适用的招股说明书补充说明正在发行的 系列债务证券的条款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

转换或交换权利

 

我们将在招股说明书中 补充一系列债务证券可转换为我们的 普通股或我们的其他证券的条款。对于是否强制转换或交换，我们将包括 条款，由持有者选择 或由我们选择。我们可能会根据 规定，债务证券系列的持有者 收到的我们普通股或其他 证券的股票数量将进行调整。

 

认股权证说明

 

我们可能会 发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股 和/或债务证券。我们可以独立发行权证 ，也可以与普通股、优先股和/或债务证券 一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开 。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的 特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与以下描述的条款不同 。

 

我们将 将认股权证协议格式(包括 认股权证证书)作为本招股说明书( 招股说明书的一部分)的证物归档，或将从我们向SEC提交的报告中引用 认股权证协议格式(包括 认股权证证书)，该证书描述了我们在相关认股权证系列发行 之前提供的 特定认股权证系列的条款。以下 认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证 的所有 认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的 招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

 

一般信息

 

我们将在适用的招股说明书补充说明 系列认股权证的条款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有 行使时可购买证券持有人的任何权利，包括：

 

 

 

认股权证的行使：

 

每个 权证持有人将有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们 在适用招股说明书附录中指定的证券。 权证持有人可以在 我们在 适用招股说明书附录中规定的指定到期日之前的任何时间行使权证。截止日期 营业结束后，未行使的认股权证将 失效。

 

认股权证持有人 可以按照 适用招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的 证书以及 指定的信息，并向 认股权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在权证证书的背面 列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人需要 交付给权证代理人的信息。

 

如果认股权证证书代表的任何 认股权证未行使， 我们将为剩余的 认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书 附录中注明，认股权证持有人可以全部 或部分认股权证行权价格交出证券。

 

权证持有人的权利可执行性

 

任何认股权证代理 将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或 信托的任何义务或关系。一家银行或信托 公司可以作为多期 权证的权证代理。在 我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约的情况下，认股权证代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何 诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何 持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的 法律行动强制执行持有人根据其条款 行使其权证的权利，并获得在行使权证时可购买的 证券。

  

 

权限说明

 

我们可能 发行购买我们的普通股或优先股的权利， 一个或多个系列。权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行 ，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让 。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可以 与一个或多个 承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买此类配股 发行后仍未认购的任何 已发行证券。关于向我们的股东进行的配股发行， 我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期 向我们的股东分发证明权利的证书和 招股说明书附录。适用的 招股说明书附录或免费编写的招股说明书将说明 本招股说明书所涉及的 以下权利条款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每个 权利将使其持有人有权以 现金购买与其提供的权利相关的 招股说明书附录中规定的或可以确定的行使价，以 现金购买一定数量的普通股或优先股股票或 两者的任何组合。 在 招股说明书附录中规定的权利的到期日之前，任何时候都可以行使权利。 权利可以在 交易结束前的任何时间行使，直到 招股说明书中规定的权利的到期日为止截止日期营业结束后，所有 未行使的权利将失效。权利可以按照招股说明书附录中关于由此提供的权利的规定 行使 。收到付款并在权利代理人的办公室(如果有)或招股说明书中指明的任何其他办公室 补充物 签署权利证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的 普通股和/或优先股的股票转发给股东以外的其他人，或通过代理人、承销商或交易商直接发售。 我们可以决定直接向股东以外的其他人 发售任何未认购的已发行证券 ，或通过代理人、承销商或交易商 转送 可购买的普通股和/或优先股。 我们可能决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理人、承销商或交易商 如适用的招股说明书附录中所述。

 

 

单位说明

 

如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以在 多个系列中发行由普通股、优先股、 债务证券和/或认股权证或权利组成的单位，用于以任何 组合购买 普通股、优先股和/或债务证券。

 

适用的招股说明书附录将描述：

 

 

 

 

 

配送计划

 

本招股说明书涵盖的 证券可能会根据以下一种或多种 方法 不时进行发售和出售：

 

 

 

 

 

 

 

代理人、 承销商或经纪自营商可能会因 发行和出售证券而获得补偿。该补偿可以是 从我们、证券购买者或我们和 购买者那里获得的折扣、优惠或佣金 形式。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理商或其他 投资者可 被视为“承销商”，该术语在“证券法”中定义 ， 他们在出售证券时收到的补偿和利润可被视为承销 佣金，该术语在 证券法颁布的规则中定义。

 

每次 本招股说明书提供证券时，招股说明书 附录将根据需要说明：

 

 

 

 

 

 

这些证券可能会以固定价格或多个固定价格出售，这些价格可能会 以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格 或协商价格出售。 证券的分销可能会在 一个或多个交易中不时地通过以下一个或多个 交易实现，这些交易可能包括交叉交易或大宗交易：

 

 

 

 

 

 

 

如果在销售中使用了 承销商，则证券将由 承销商自行购买，并可能在一次或多次交易中不时转售 次。我们的证券可以通过由 一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个担任承销商的公司直接向 公众提供。如果在证券销售中使用承销商 ，则在达成销售协议时，将 与承销商 签署承销协议。承销商将使用本招股说明书和 招股说明书附录转售 我们证券的股票。

 

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5% 或以上 将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员 收到，则发售将根据 FINRA规则5121进行。

 

至 遵守某些州的证券法(如果适用)， 本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或 交易商在这些州提供和销售 。

 

代理人、 承销商和交易商可能有权获得我们 对特定责任的赔偿，包括根据 证券法产生的责任，或我们对他们 可能被要求就此类责任支付的款项的分担。招股说明书 附录将说明此类 赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商 或经销商或他们各自的关联公司可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在指定承销商的招股说明书 附录中描述任何此类 关系的性质。

 

某些参与发行的 人员可以根据交易所法案下的M规则进行超额配售、 稳定交易、空头回补交易和惩罚性 出价。我们 不表示或预测此类交易对证券价格 可能产生的任何影响的方向或 大小。有关这些活动的说明，请参阅 适用的招股说明书附录中“承销”标题下的信息。

 

法律事务

 

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由爱达荷州博伊西的Stoel Rives LLP 为我们传递。

 

专家

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并财务报表 以及截至2019年12月31日止的两个年度中的每一年 通过引用并入本招股说明书的 注册说明书 根据DeCoria，Maichel &Teague，P.S，一家独立注册公共会计师事务所的报告 以引用方式并入本招股说明书中 注册说明书 所提供的报告 为依据， 以引用方式并入本招股说明书和 注册说明书的 注册说明书 以引用方式并入本招股说明书涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告 包含关于我们 继续作为持续经营企业的能力的重点段落。

 

通过引用合并某些信息

 

SEC 允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到此招股说明书中。这意味着我们可以 将有关我们和我们财务状况的重要信息 提交给您，让您参考另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复此 招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息 将自动更新并取代此 信息。本招股说明书参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的任何未来的 文件，这些文件是在最初 注册声明提交之日至 注册声明生效之日之间提交的，以及我们之前提交给证券交易委员会的 下列文件：

 

 

 

 

 

 

 

 

我们还 将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件 在 注册声明生效之日或之后(本招股说明书是该注册声明的一部分)合并为参考文件，并在 根据本招股说明书注册的证券全部出售或 注册声明终止之前提交给证券交易委员会 。本招股说明书中的任何内容均不得视为 包含已提供但未向 证券交易委员会提交的信息。

 

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本 招股说明书的文件 中包含的任何 陈述，在本招股说明书或适用的招股说明书附录或 任何其他后续提交的文件中包含的陈述 也通过引用并入或被视为 并入本招股说明书的范围内，应视为修改或取代了该陈述。 任何陈述都应被视为修改或取代该陈述。 任何陈述都应视为修改或取代该陈述。 任何陈述都应视为修改或取代该陈述。 任何陈述均应视为修改或取代该陈述。 任何陈述均应视为修改或取代该陈述。

 

如果您提出书面或口头请求，我们将 免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本 ，包括这些文件的证物。您应 将任何文件请求直接发送至美国锑 公司，收件人：公司秘书，地址：47 Cox Gulch，P.O.Box 643， 蒙大拿州汤普森瀑布邮编：59873。

 

本招股说明书中包含的关于任何合同或 其他文件内容的声明 不一定完整，在每个情况下，您都会被指作为注册声明的证物或此处包含的 合同或其他文件的副本 ，每个此类声明在所有方面都受 引用及其附件和附表的限制。

 

您可以在这里找到更多信息

 

本 招股说明书是我们 向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明注册了可能在此提供和出售的证券 。注册说明书(包括其中的 证物)包含有关我们 以及证券交易委员会规则和法规允许的这些证券的其他相关信息，这些信息我们没有包括在本招股说明书中。注册声明副本 可通过以下地址或SEC网站获取，如下所示。您应阅读 注册声明，包括任何适用的招股说明书 附录，以了解有关我们和这些证券的更多信息 。

 

我们是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会 备案文件可通过互联网在 证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上查阅。您也可以阅读并 复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street， 。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关 公共资料室运作的更多信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

10，99万股普通股

 

  

美国锑公司

 

 

 

招股说明书副刊

 

 

Roth Capital 合作伙伴

 

 

 

2021年2月10日