目录
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 注册声明第333-267482号​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/lg_neurobopharma-4clr.jpg]
NeUROBO制药公司
2,397,003个A类单位，包括普通股、A系列权证和B系列权证，2,602,997个B类单位，包括B系列可转换优先股、A系列权证和B系列权证(以及B系列可转换优先股、A系列权证和B系列权证的普通股相关股份)
本招股说明书(“招股说明书”)涉及以每A类单位3.00美元的公开发行价发售特拉华州公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.的2,397,003个A类单位(“A类单位”)。每个A类单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股3.00美元的行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将在股东批准A系列认股权证的可行使性时行使，也可以一股普通股的“无现金”基础行使，并将在初始行使日一周年(“A系列认股权证”)到期，以及一份认股权证，以每股3.00美元的行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将在股东批准B系列认股权证的可行使性时行使。也可以在“无现金”的基础上行使一股普通股，并将在最初行使日的五年周年纪念日到期(“B系列认股权证”)。
我们还向那些在本次发售中购买A类单位将导致该买家及其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们已发行普通股的购买者，提供购买B类单位的机会，如果任何此类买家如此选择，则有机会购买B类单位，以代替原本会导致该购买者实益所有权超过4.99%的A类单位(或在买方选择时，9.99%)我们的普通股流通股。每一B类单位包括一股B系列可转换优先股(“B系列可转换优先股”)，可转换为一股普通股及一份A系列认股权证及一份B系列认股权证(连同该等B系列可转换优先股的普通股股份及该等认股权证、“B类单位”及连同A类单位的“单位”)，公开发售价格为每B类单位3.00美元。
A类单位和B类单位没有独立权利，不会作为独立证券发行或认证。普通股、B系列可转换优先股和由这些单位组成的认股权证的股份可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。普通股或B系列可转换优先股(视属何情况而定)的股份，以及A类单位及B类单位所包括的A系列认股权证及B系列认股权证，在是次发售时只能一并购买，但A类单位或B类单位所载的证券将于发行时立即分开，并将分开发行。在A系列权证和B系列认股权证行使后可不时发行的普通股股票也将在本招股说明书中发售。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NRBO”。
B系列可转换优先股或认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请B系列可转换优先股或权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。除非另有说明，本招股说明书中的所有股票和每股信息都适用于我们已发行普通股的反向股票拆分，该拆分是在下午5点按30比1的比例进行的。东部时间2022年9月12日。
我们已与东甲股份有限公司(“东甲”)订立证券购买协议，东甲目前持有我们已发行普通股的10.8%，根据该协议，在完成单位发售的同时及作为完成发售单位的条件，(I)东甲将获得2200万美元的A系列可转换优先股，作为我们与东甲之间于2022年9月14日订立的许可协议的预付款，及(Ii)东甲将以非公开发售方式购买，价值1500万美元的A系列可转换优先股，以及相当于A系列权证的认股权证和
 
目录
作为此次发行的一部分发行的B系列权证。于吾等为预付款项而发行A系列可转换优先股及于非公开发售中发行A系列可转换优先股及行使于非公开发售中发行的认股权证而获得股东批准时，该等A系列可转换优先股的股份将自动转换为普通股，转换价格与根据本招股说明书出售的单位的公开发行价相等，但须受惯常的反摊薄调整(包括任何股票拆分)的规限。
投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书第9页开始的关于投资证券的重大风险的讨论。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per
Class A Unit(1)
​ ​
Per Class B
Unit(2)
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
承销商折扣和佣金(3)
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 13,800,000 ​ ​
​
(1)
就A类单位而言，公开发售价格及承销折扣相当于(I)普通股每股公开发售价格为2.98美元，(Ii)A系列认股权证每股公开发售价格为0.01美元，及(Iii)B系列认股权证每股公开发售价格为0.01美元。
​
(2)
B类单位的公开发行价及承销折扣相当于(I)B系列可转换优先股每股公开发行价2.98美元，(Ii)A系列认股权证每股公开发行价0.01美元及(Iii)B系列认股权证每股公开发行价0.01美元。
​
(3)
不包括就本招股说明书中描述的非公开发行向承销商支付的费用。我们已同意在此次发行中支付承销商的某些费用。有关承保赔偿的更多信息，请参阅第78页的“承保”部分。
​
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商45天的选择权以额外购买最多750,000股普通股、A系列认股权证以额外购买750,000股普通股及/或B系列认股权证向我们额外购买750,000股普通股，每股按公开发行价减去我们应支付的承销折扣，以弥补超额配售(如有)。该期权可用于购买普通股和/或认股权证的股份，或由承销商确定的其任何组合。
承销商预计在2022年11月8日左右向投资者交付证券。
独家图书管理经理
拉登堡·塔尔曼
本招股说明书的日期为2022年11月4日
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
SUMMARY ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DILUTION ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
预付许可证付款和私募服务
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
BUSINESS ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
BENEFICIAL OWNERSHIP
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
我们提供的证券说明
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
 
i
目录
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中所包含的所有信息，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”标题下描述的附加信息。
在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件 - 中的陈述修改或取代较早的陈述。
我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有，在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)，没有采取任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
 
ii
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过参考方式并入本文和其中的文件，包括我们的财务报表和相关注释、“风险因素”、“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考并入某些文件”部分中的信息。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“NeuroBo”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指NeuroBo制药公司及其全资子公司。
本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
公司概况
NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”、“NeuroBo”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家临床阶段的生物技术公司，它已经与东阿科技有限公司(“东阿”)签订了许可协议(“2022年许可协议”)，以获得两项资产的权利，这两项资产的重点是治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和肥胖症。2022年许可协议的有效性取决于合格融资的完成(如下所述)。与2022年许可协议同时，吾等与东-A订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，东-A同意购买1,500万美元A系列可转换优先股及认股权证，条款与本次发售大体相同，惟须完成一项合资格融资。本次发行将是一次合格融资，如果本次发行完成，2022年许可协议将生效，东-A将完成证券购买协议项下的购买。在此之前，我们一直专注于四项治疗计划，旨在影响冠状病毒、神经退行性疾病和心脏代谢性疾病的一系列适应症，目前我们已暂停这些治疗计划。有关我们业务总体发展的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
于2022年9月14日，我们与DONG-A签订了2022年许可协议，根据协议规定的条件，我们将持有指定适应症的两种专有化合物的独家许可(韩国除外)。2022年许可协议包括用于治疗NASH的称为DA-1241的化合物的权利，以及用于治疗肥胖和NASH的称为DA-1726的化合物的权利。我们还可能开发用于治疗2型糖尿病(T2D)的DA-1241。2022年的许可协议要求预付22,000,000美元，这笔钱将以NeuroBo的A系列可转换优先股的形式按公开发行价、里程碑付款和特许权使用费支付。2022年许可协议的有效性取决于我们在合格融资中总共筹集至少1500万美元，东A将在此基础上再融资1500万美元，这些资金将在非公开发行中出售。
DA-1241是一种新型的G蛋白偶联受体119(GPR119)激动剂，可作为NASH和T2D的单独和/或联合治疗。GPR119在肠道中的激动化促进关键肠肽GLP-1、GIP和PYY的释放。这些多肽在葡萄糖代谢、脂肪代谢和减肥方面发挥着进一步的作用。DA-1241对血糖、血脂和肝脏炎症有有益的影响，并得到了体内临床前研究显示的潜在疗效的支持。DA-1241的治疗潜力已经在NASH和T2D的多种临床前动物模型中得到证明，在这些动物模型中，DA-1241减少了肝脏脂肪变性、炎症和纤维化，并改善了血糖控制。此外，在1a期和1b期人体试验中，DA-1241在健康志愿者和T2D患者中都表现出良好的耐受性。如果这项服务完成并且2022年许可协议生效，那么我们打算启动2a阶段研究，目标是确定DA-1241在NASH和T2D中的有效性。
DA-1726是一种作为GLP1R/GCGR双激动剂治疗NASH和肥胖症的新型氧合酶调节蛋白(OXM)类似物，每周皮下给药一次。DA-1726 AS
 
1
目录
 
GLP-1受体(“GLP1R”)和胰高血糖素受体(“GCGR”)的双重激动剂，通过减少食欲和增加能量消耗来减肥。DA-1726的作用机制已为人所熟知，在临床前小鼠模型中，与四氢呋喃和妥泰(另一种OXM类似物)相比，DA-1726可改善体重减轻，并减少肝脏脂肪变性、炎症和纤维化。
目前正在开发DA-1241和DA-1726中的每一个用于治疗NASH。NASH是一种严重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，其特征是肝脏中的炎症和纤维化可发展为肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌(肝癌)和死亡。目前还没有获得批准的治疗NASH的产品。
NAFLD的患病率约占全球人口的25%，NASH的患病率约占NAFLD患者的12%至14%，这两种疾病的患病率正在增长，主要由全球肥胖症流行推动。NASH发生和发展的关键病理生理机制包括处理脂质的能力降低、胰岛素抵抗增加、肝细胞损伤和肝细胞损伤导致的肝纤维化。NASH患者经常有其他重要的代谢合并症，如肥胖、高血糖、血脂异常和全身性高血压(一系列通常被称为代谢综合征)，这些进一步增加了心血管疾病的风险。预计美国的NASH病例数量将从2015年的1650万例扩大到2030年的2700万例，欧洲的患病率预计也会出现类似的增长。饮食和运动目前是NAFLD和NASH的标准治疗方案，但这种治疗方案的依从性很差，NASH的治疗仍有很高的需求未得到满足。
我们还有其他候选产品，专注于开发治疗新冠肺炎和神经退行性疾病的新药。
•
ANA001是一种专有的口服氯硝柳胺制剂，正在开发用于治疗中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和抗炎药，具有悠久的使用历史和众所周知的人体安全性。ANA001治疗住院患者中度新冠肺炎的2期临床试验于2022年7月结束，临床试验进入数据分析阶段。预计在2022年第四季度对临床试验数据进行分析后，该公司将能够开始与美国食品和药物管理局就治疗新冠肺炎的ANA001临床开发的下一步进行讨论。
​
•
NB-01有可能作为治疗糖尿病神经病变(PDN)的一线疼痛管理疗法来治疗PDN。
​
•
NB-02具有治疗认知障碍症状和改善神经退行性疾病进展的潜力，这些疾病与一种名为tau的蛋白质功能障碍和淀粉样β蛋白斑块沉积有关。
​
•
目前正在评估GemCabene的各种适应症，包括新冠肺炎与ANA001的联合应用。
​
Strategy
NeuroBo的目标是发现、开发和商业化治疗心血管和代谢性疾病的新疗法。NeuroBo实现这一目标的业务战略的关键要素包括：
•
通过FDA监管程序推进DA-1241，通过启动2a期试验初步获得治疗NASH和T2D的批准，以建立NASH和T2D疗效的早期信号。
​
•
探索推动DA-1241获得FDA批准的各种途径，包括，如果第二阶段临床试验成功，获得制药合作伙伴以推进全球第三阶段计划的工作。
​
•
通过IND和启动人体临床试验来推进DA-1726，初步目标是在2023年第一季度使DA-1726成为IND就绪。
​
•
将ANA001作为新冠肺炎的治疗和/或预防措施。
​
​
 
2
目录
 
•
探索NB-01未来的替代方案，包括评估是否将NB-01作为孤儿药物和/或作为营养产品。
​
•
探索NB-02的许可机会。
​
•
探索吉卡宾的其他急性治疗适应症，这可能会加强我们的资产渠道。
​
•
随着NeuroBo继续通过机会主义地寻求战略合作伙伴关系来建立和发展其产品组合， 延长了药物流水线。
​
•
在推进药物开发、实现上市审批和实施公司增长战略方面，继续聘请高素质的管理和人员。
​
最近的其他发展
反向拆分股票
2022年9月12日，我们以30：1的比例对普通股的流通股进行了反向拆分。2022年9月9日，我们的董事会批准了这一比例，2022年6月9日，我们的股东批准了反向股票拆分。我们的普通股于2022年9月13日在纳斯达克开始拆分调整交易。关于股票反向拆分对我们以前的财务报表的影响，请参阅下面的“财务数据摘要”。
截至2022年9月30日的季度初步财务信息
该公司预计截至2022年9月30日的三个月没有收入。截至2022年9月30日的三个月，用于经营活动的净现金预计约为240万美元，比截至2021年9月30日的上一年季度用于经营活动的净现金减少6%。截至2022年9月30日，该公司的现金余额约为640万美元。本公司尚未完成截至2022年9月30日的三个月的正常季度审查程序，因此，这一时期的最终结果可能与这些估计不同。任何此类变化都可能是实质性的。这些估计不应被视为根据美国公认会计原则编制的完整中期财务报表的替代品。上文提供的初步结果不一定表明2022财政年度剩余时间或任何未来期间将取得的成果。
上述与本公司有关的初步财务资料由本公司管理层编制，并由本公司管理层负责。BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所，没有审计、审查、审查、编制或应用关于初步财务信息的商定程序，因此，BDO USA，LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。通过引用并入本招股说明书的BDO USA，LLP报告涉及公司以前发布的财务报表。它不包括初步财务信息，也不应为此而阅读。
企业信息
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿19楼伯克利街200号，邮编：02116，电话号码是8577029600.我们维护着一个公司网站，网址是：www.urobophma.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们不会将我们网站上的信息作为招股说明书或注册说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书或注册说明书中。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
 
3
目录
 
The Offering
我们提供的A类单位
我们提供2,397,003个A类单位，每个A类单位包括一股普通股、一份A系列认股权证购买一股普通股和一份B系列认股权证购买一股我们的普通股。
A类单位公开发行价
每个A类单位的合并公开发行价为3.00美元。
我们提供的B类单位
我们还向那些在本次发售中购买A类单位将导致买方及其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们已发行普通股的购买者，提供购买2,602,997个B类单位的机会，以取代原本会导致任何此类买方实益所有权超过4.99%(或，在购买者的选择下，我们的普通股流通股的9.99%)。每个B类单位包括一股可转换为一股普通股的B系列可转换优先股、一股购买一股普通股的A系列认股权证和一股购买一股普通股的B系列认股权证(连同B系列可转换优先股的普通股股份)。
B类单位公开发行价
每个B类单位的合并公开发行价为3.00美元。
A系列认股权证发行
by us
每个单位包括一份A系列认股权证，行使价为每股3.00美元，可在股东批准后行使(如下所述)，也可按一股普通股的“无现金”方式行使，并将在初始行使日一周年时到期。本招股说明书还涉及在行使A系列认股权证后发行的普通股的发行。
根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，不得行使首轮认股权证。我们打算在此次发行后，迅速寻求股东批准发行可在行使A系列权证和B系列认股权证时发行的普通股(“认股权证股东批准”)。我们不能向您保证我们将能够获得这一必要的批准。我们已经从持有39.0%已发行普通股的持有者那里获得了投票协议。在我们无法获得认股权证股东批准的情况下，A系列权证将不能行使，因此没有价值。
B系列认股权证发行
by us
每台设备包括一份B系列保证书。每一份B系列认股权证的行权价为每股3.00美元，可在认股权证股东批准后行使，也可按一股普通股的“无现金”方式行使，并将在最初行权日的五周年时到期。本招股说明书还涉及在行使B系列认股权证后可发行的普通股的发行。
 
4
目录
 
根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，不得行使B系列认股权证。我们打算在此次发行后立即寻求认股权证股东的批准。我们不能向您保证我们将能够获得这一必要的批准。我们已经从持有39.0%已发行普通股的持有者那里获得了投票协议。在我们无法获得认股权证股东批准的情况下，B系列认股权证将不可行使，因此没有价值。
发行A系列可转换优先股，用于预付许可证付款和私募
吾等已与栋A订立证券购买协议，根据该协议，在完成单位发售的同时及作为完成发售单位的条件，栋A将获得价值2,200万美元的A系列可转换优先股作为预付许可证付款，而东-A将以非公开发售方式购买1,500万美元的A系列可转换优先股及认股权证，其条款与本次发售的A系列认股权证及B系列认股权证的条款大致相同。在我们为预付款而发行的A系列可转换优先股和以非公开发行方式发行的A系列可转换优先股以及在非公开发行中发行的认股权证的普通股的发行获得股东批准时，A系列可转换优先股的股票将自动转换为普通股，转换价格等于根据本招股说明书出售的单位的公开发行价，受正反向股票拆分、股票股息等的惯例调整。
根据本招股说明书进行的单位、A系列认股权证及B系列认股权证发售的完成取决于非公开发售的完成，而非公开发售的完成则取决于根据本招股说明书发出的单位、A系列认股权证及B系列认股权证的发售完成。承销商在非公开发行中购买或出售A系列可转换优先股的股票将获得补偿。见“预付许可付款和私募”、“商业 - 2022年许可协议”、“股本说明 - 优先股 - A系列可转换优先股”和“本次发售中出售的证券 - B系列可转换优先股”。
本次发行后发行的普通股(1)
3,285,696股普通股(或4,035,696股普通股，如果承销商全面行使其选择权)(假设出售本招股说明书涵盖的所有单位，不转换B系列可转换优先股，不行使本次发行中发行的任何A系列权证或B系列认股权证，也不行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权，基于截至2022年10月31日的888,693股已发行股票)。
承销商购买额外股份和/或认股权证的选择权
我们已授予承销商可在本招股说明书发布之日起四十五(45)天内购买全部股份的选择权
 
5
目录
 
额外750,000股普通股、750,000股A系列认股权证和/或750,000股B系列认股权证，按公开发行价减去我们应支付的承销折扣，这些折扣可以普通股、A系列认股权证和/或B系列认股权证的任意组合购买。
Leak-out Agreements
本次发行的某些投资者可能会签订泄密协议，根据该协议，每个此类投资者将同意出售普通股股份的某些限制，包括本次发行中购买的普通股股份，以及行使认股权证和转换B系列可转换优先股后可发行的普通股股份。有关更多信息，请参阅“承保”。
Use of proceeds
我们打算将此次发行的净收益用于我们新的许可内候选产品的开发、一般企业用途和营运资金。
Risk factors
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中所述的风险因素，以及本招股说明书中包含和引用的所有其他信息。
市场和交易代码

​
(1)
作为预付许可证付款或非公开发售或行使根据非公开发售发售的认股权证的一部分而发行的A系列可转换优先股的任何转换并不生效。
​
本招股说明书中使用的假设
除非本招股说明书另有说明，否则截至本招股说明书日期及本次发行后的已发行普通股总数是基于2022年10月31日实施2022年反向股票拆分后截至2022年10月31日的888,693股已发行普通股，假设本次发行中出售5,000,000股，不包括截至2022年10月31日的以下其他证券：
•
截至2022年6月30日，可按加权平均行权价每股99.62美元行使已发行股票期权发行的普通股36,493股；
​
•
截至2022年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股228,235股，加权平均行权价为每股140.07美元；
​
•
截至2022年6月30日，我们的2019年股权激励计划为未来发行预留了167,748股普通股；
​
•
截至2022年6月30日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了12,778股普通股；
​
•
本次发行的A系列权证行使后可发行的500万股普通股，行权价为每股3.00美元；
​
•
本次发行的B系列权证行使后可发行的500万股普通股，行权价为每股3.00美元；
​
​
 
6
目录
 
•
转换A系列可转换优先股后可发行的普通股7,333,333股，作为预付许可证付款的一部分；以及
​
•
在非公开发售中发行的A系列可转换优先股转换后可发行5,000,000股普通股，以及在非公开发售中包括的认股权证行使时可发行10,000,000股普通股。
​
2022年9月12日，我们将普通股的流通股按30：1的比例进行了反向股票拆分，即2022年反向股票拆分。2022年9月9日，我们的董事会批准了这一比例，2022年6月9日，我们的股东批准了2022年的反向股票拆分。由于2022年反向股票拆分，我们每三十(30)股已发行普通股自动变更并重新分类为一(1)股新普通股。根据2022年反向股票拆分，普通股持有者本应获得普通股的零碎份额，但获得的现金取代了零碎份额。除非另有说明，本招股说明书中列出的数字已进行调整，以反映2022年的反向股票拆分。
除另有注明外，本招股说明书中的所有资料均反映并假设(I)不会转换B系列可转换优先股，(Ii)不会行使根据我们的股权激励计划发行的未行使购股权，(Iii)不会行使在本次发行中发行的任何认股权证，及(Iv)不会行使承销商购买额外普通股及/或认股权证以购买额外普通股的选择权。
 
7
目录​
 
选定的财务数据
2022年9月12日，我们实施了2022年反向股票拆分。以下精选财务数据提供了反映2022年反向股票拆分对截至2021年12月31日和2020年的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的影响的运营报表数据。我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表中获取精选财务数据，并进行了调整，以反映所示所有期间的2022年反向股票拆分。我们的中期业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期业绩。
Statement of Operations data:
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
As Reported
​ ​
As Adjusted
​
​
For the Year Ended
December 31,
​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Research and development
​ ​ ​ $ 6,546 ​ ​ ​ ​ $ 4,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,546 ​ ​ ​ ​ $ 4,531 ​ ​
收购了正在进行的研发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,339 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 15,298 ​ ​ ​ ​ ​ 29,716 ​ ​ ​ ​ ​ 15,298 ​ ​ ​ ​ ​ 29,716 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (15,298) ​ ​ ​ ​ ​ (29,716) ​ ​ ​ ​ ​ (15,298) ​ ​ ​ ​ ​ (29,716) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (15,284) ​ ​ ​ ​ $ (29,678) ​ ​ ​ ​ $ (15,284) ​ ​ ​ ​ $ (29,678) ​ ​
每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.83) ​ ​ ​ ​ $ (19.81) ​ ​ ​ ​ $ (54.90) ​ ​
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均股份
​ ​ ​ ​ 23,143,792 ​ ​ ​ ​ ​ 16,217,339 ​ ​ ​ ​ ​ 771,422 ​ ​ ​ ​ ​ 540,534 ​ ​
Statement of Operations data:
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
As Reported
​ ​
As Adjusted
​
​
For the Six Months
Ended June 30,
​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Research and development
​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (6,094) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​ ​ ​ ​ (6,094) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​
Other (expense) Income, net
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (6,178) ​ ​ ​ ​ $ (7,245) ​ ​ ​ ​ $ (6,178) ​ ​ ​ ​ $ (7,245) ​ ​
每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (6.95) ​ ​ ​ ​ $ (9.92) ​ ​
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均股份
​ ​ ​ ​ 26,661,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,909,464 ​ ​ ​ ​ ​ 888,693 ​ ​ ​ ​ ​ 730,276 ​ ​
 
8
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券风险很高。在你投资之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中的其他信息。本文和本文中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的或根据我们目前掌握的信息认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
•
NeuroBo预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利，而且人们对NeuroBo作为一家持续经营的企业的持续经营能力存在很大怀疑；
​
•
NeuroBo将需要额外的融资来为运营提供资金，而这种额外的融资可能会导致现有股东的股权稀释、限制NeuroBo的运营或要求NeuroBo放弃其技术；
​
•
与NeuroBo产品临床开发相关的时间和成本难以预测，NeuroBo临床试验的任何延迟都可能导致上市批准申请的延迟提交；
​
•
根据《2022年许可协议》，NeuroBo可能需要支付大笔款项；
​
•
FDA和类似的外国监管机构的监管审查和批准过程冗长、耗时，而且本质上不可预测；
​
•
NeuroBo对新冠肺炎潜在的治疗和预防治疗的追求还处于早期阶段，存在许多风险，其新冠肺炎产品候选可能无法及时获得批准，甚至可能无法获得批准；
​
•
鉴于新冠肺炎疫情，一个或多个政府实体可能会采取直接或间接措施，剥夺NeuroBo的部分权利或机会；
​
•
我们目前正在评估有关NB-01的替代方案，可能无法按照其他途径开发NB-01，包括作为孤儿药物或作为营养候选药物；
​
•
未来候选产品的不良副作用可能会推迟或阻止其上市审批，限制已批准标签的商业形象，或者在上市审批后导致重大负面后果，而这些候选产品的开发将使NeuroBo面临额外的风险；
​
•
NeuroBo可能从事未来的收购、技术许可、战略联盟或达成额外的许可安排，可能会扰乱其业务、导致组织股东的股权稀释、损害其财务状况和经营业绩，或导致此类活动无法实现任何好处；
​
•
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因NeuroBo控制之外的多种因素而变得更加困难或变得不可能；
​
•
NeuroBo面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比它更早或更成功地发现、开发或商业化产品；
​
•
NeuroBo的商业成功取决于其候选产品如果获得批准，在医院、医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度；
​
•
针对NeuroBo的产品责任诉讼可能会导致它承担大量责任，并可能限制其可能开发的任何候选产品的商业化；
​
•
NeuroBo依靠第三方开发NeuroBo的临床前研究、临床试验、研究计划和候选产品，并生产其候选产品和临床前和
​
 
9
目录
 
临床药品供应。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期期限内完成，或者如果他们从事不当行为或其他不当活动，或者如果NeuroBo无法与这些第三方接触，可能会对NeuroBo的业务以及NeuroBo获得监管批准和产品候选的商业化产生实质性的不利影响；
•
NeuroBo获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果NeuroBo不符合监管要求或我们的产品出现意想不到的问题，可能会受到处罚；
​
•
NeuroBo或其任何潜在的合作伙伴可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国以外的地方营销NeuroBo的候选产品；
​
•
NeuroBo可能用来加快和/或降低其候选产品开发或审批成本的机制，可能不会导致更快或成本更低的开发、监管审查或审批过程；
​
•
立法可能会增加其候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，而美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这也可能对NeuroBo的收入产生不利影响；
​
•
NeuroBo与医疗保健提供者和第三方付款人的关系将受到适用的医疗法律法规的约束，这可能会使NeuroBo面临某些处罚和后果；
​
•
NeuroBo遵守与外贸相关的法律标准可能会削弱其在国内和国际市场的竞争能力，NeuroBo可能因违规行为面临刑事责任和其他严重后果；
​
•
某些税务问题，包括NeuroBo使用其NOL抵销未来应税收入的能力，可能会受到一定的限制，可能会影响其运营结果和财务状况；
​
•
FDA和其他政府机构的资金不足可能会使这些机构无法履行NeuroBo业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对NeuroBo的业务产生负面影响；
​
•
联邦立法和州和地方政府的行动可能会允许从外国重新进口药品到美国，包括药品售价低于美国的外国，这可能会对NeuroBo的经营业绩产生不利影响；
​
•
如果NeuroBo无法获得、维护和保护足够的知识产权，其竞争地位可能会受到损害；
​
•
NeuroBo可能会卷入保护或执行其知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时、不成功的，并可能分散NeuroBo人员的正常责任；
​
•
如果NeuroBo获得股东批准，在本次发行完成后向东-A发行A系列可转换优先股，东-A可能拥有NeuroBo的重大权益和控制权，因此，东-A的利益可能会在未来与NeuroBo或您的利益发生冲突；
​
•
NeuroBo公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购NeuroBo变得更加困难，并可能阻止NeuroBo的股东试图更换或罢免NeuroBo目前的管理层；
​
•
NeuroBo是一家“规模较小的报告公司”，这可能会降低其普通股对投资者的吸引力；
​
•
NeuroBo在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，如果不加以补救，可能会导致财务报表中的重大错报，或损害其编制准确和及时的合并财务报表的能力；
​
•
如果不符合政府专利机构的某些要求，NeuroBo获得和维护专利的保护可能会减少或取消；
​
 
10
目录
 
•
如果发生系统故障或计划外事件，NeuroBo的业务和运营将受到影响；
​
•
NeuroBo信息技术的任何故障、不充分、中断或安全漏洞都可能阻止NeuroBo访问关键信息或使NeuroBo承担责任；
​
•
NeuroBo的普通股可能无法维持活跃的交易市场，B系列可转换优先股或认股权证也没有公开市场；
​
•
如果证券分析师不发表对NeuroBo业务的研究或报告，或者如果他们发表对NeuroBo股票的负面评价，NeuroBo的股票价格可能会下跌；
​
•
NeuroBo作为上市公司运营会导致成本增加，其管理层需要投入大量时间来实施合规计划；
​
•
NeuroBo预计在可预见的将来不会宣布或支付其股本的任何现金股息，因此，其股东实现投资回报的能力将取决于NeuroBo普通股的价格升值；
​
•
NeuroBo的章程指定特拉华州衡平法院为NeuroBo股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制NeuroBo的股东在与NeuroBo或其董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力；
​
•
不稳定的市场和经济状况可能会对NeuroBo的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响；
​
•
NeuroBo管理层将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，它可能会以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益；
​
•
NeuroBo普通股的流动性和交易量可能较低，其所有权将集中，普通股的市场价格可能波动很大；
​
•
NeuroBo的普通股如果不符合继续上市要求，可能会被从纳斯达克资本市场退市；
​
•
您将因此次发售而立即遭受重大稀释；以及
​
•
B系列可转换优先股和认股权证的条款可能会阻碍NeuroBo进行某些交易或获得额外融资的能力。
​
与业务相关的风险
我们自成立以来一直亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续亏损，我们是否有能力在本招股说明书发布后的整整一年内继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们需要额外的资金来完成我们的长期业务计划，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
自成立以来，我们的经营活动经历了净亏损和负现金流，截至2022年6月30日，我们的累计赤字为8800万美元。我们可能永远不会产生收入或利润。
截至2022年6月30日，我们拥有880万美元的现金和现金等价物。如果我们不通过此次发行筹集资金，我们将无法完成2022年许可协议，我们预计我们的现金和现金等价物将足以为2023年第一季度的运营提供资金。
如果我们完善此产品并完善2022年许可协议，我们预计随着我们通过临床试验和其他研究推进这些候选产品的开发，我们的成本将大幅增加。由于与我们的商业化努力、未来的产品开发和正在进行的政府调查相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们何时能够盈利，而且我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。
 
11
目录
 
实施我们的商业战略所需的任何支出的数额和时间将取决于许多因素，包括：
•
临床试验的时间安排，包括我们招募临床站点和招募患者的能力，以及获得开始临床试验所需批准的时间；
​
•
我们临床试验的产品制造时间和成本结构；
​
•
我们建立和维护战略性次级许可、协作、合作或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；
​
•
我们未来的产品或对现有产品的未来改进(如果有)的许可费和销售额或版税的时间、收据和金额；
​
•
建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，以及与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权相关的任何其他行动所需的成本；
​
•
出现相互竞争的技术和其他不利的市场发展；以及
​
•
我们有能力获得足够的市场接受度，我们的客户能够从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，以及我们有能力获得可接受的市场份额。
​
如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或许可安排与第三方筹集额外资本或开发和/或商业化我们的产品，我们可能不得不以较慢的时间开发我们的产品，或者放弃对我们的产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务或进行资本支出。如果我们无法在需要时以商业上合理的条款获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的销售和营销努力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还预计，新冠肺炎疫情造成的持续经济不确定性将对我们及时或以有利条件获得更多融资的能力产生负面影响。
我们已经确定，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划并为我们的运营提供资金。我们将需要筹集额外的资金来运营我们的业务，但额外的资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本没有。任何无法在需要时筹集所需资本的情况都可能损害我们的流动性、财务状况、业务、经营业绩和前景。
我们尚未从运营中产生收入来为我们的活动提供资金，因此依赖外部来源为我们的运营提供资金。因此，我们的财务报表包括对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的披露。我们的财务报表不包括任何可能因我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性结果而导致的调整。关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的披露，可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来关于我们财务报表的报告可能会继续包括这样的披露。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们普通股的全部投资。
历史上，我们通过私募和公开配售股权证券为我们的运营提供资金。我们获得融资的能力受到多重风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。我们打算筹集更多资金，以便为我们的运营提供资金，并发展我们的业务。我们预计，在可预见的未来，假设2022年许可协议完成，并且在完成DA-1241或DA-1726或我们的其他候选产品的开发并寻求监管部门批准将这些候选产品推向市场之前，我们将继续产生巨大的运营亏损。
 
12
目录
 
我们计划继续主要通过利用我们现有的财务资源和额外筹集资本来为我们的运营提供资金。我们可能会从现有投资者和潜在的外部投资者那里筹集资金。我们预计将通过公共或私人股本、债券发行或产品合作为未来的现金需求提供资金。然而，不能保证我们将获得此类资金，或将以对我们有利的条款获得，或将为我们提供足够的资金来实现我们的目标。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。
筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。
如果我们通过发行额外的股权证券或债务筹集更多资金，现有股东可能会受到稀释或受到我们可能产生的固定支付义务的负面影响。此外，这些证券可能具有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契诺或保护权，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会分散我们日常活动的管理和研究努力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
就我们通过产品合作获得额外资金而言，这些安排通常要求我们放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，并且我们可能无法以可接受的条款签订此类协议。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止部分或全部开发计划或候选产品。
我们正在初步开发用于治疗NASH的DA-1241，这是一种尚无批准产品的适应症。这使得很难预测用于治疗NASH的DA-1241和DA-1726(如果适用)的临床开发的时间和成本。
假设此次服务和2022年许可协议完成，我们的研发工作将部分集中在开发用于治疗NASH的DA-1241，这是一种尚无批准产品的适应症。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，DA-1241等用于NASH的新产品候选的监管审批过程可能更昂贵，所需时间也更长。由于其他公司正处于其潜在Nash疗法的临床试验的后期阶段，我们预计，随着这些公司完善其监管批准策略并与监管机构互动，Nash疗法的监管批准途径可能在短期内继续发展。这种演变可能会以我们今天无法预测的方式影响我们未来的临床试验设计，包括试验规模和终点。如果DA-1241或任何未来候选产品的开发被推迟，我们的预期开发成本可能会增加，因为FDA要求我们在我们目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，或与我们目前预期的研究或试验不同。由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们预期的开发成本增加的时间或金额。
根据2022年许可协议，我们可能需要支付大笔款项。
完成本次发售并完成2022年许可协议后，我们将获得2022年许可协议中提供的特定指示的DA-1241和DA-1726的独家权利(韩国除外)。根据2022年许可协议，作为许可的对价，我们将预付2200万美元的A系列可转换优先股。作为许可证的额外考虑，我们被要求在实现指定的监管里程碑时支付DON-A里程碑付款，并在实现指定的商业里程碑时支付里程碑付款。从许可产品的第一次商业销售开始，我们有义务按许可产品年净销售额的个位数百分比支付版税。如果里程碑或其他非特许权使用费义务到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
 
13
目录
 
即使我们获得了良好的临床结果，我们也可能无法获得监管部门的批准，也无法成功地将ANA001或GemCabene商业化。
在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不允许在美国销售ANA001，或者在我们获得这些国家/地区的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售ANA001。作为向FDA提交ANA001的NDA的条件，我们必须完成正在进行的第二阶段临床试验，进行并完成进一步的第三阶段临床试验，以及FDA要求的任何其他非临床研究或临床试验。到目前为止，我们已经完成了ANA001的第一阶段单次递增剂量(SAD)研究和两项多次递增剂量(MAD)研究。ANA001在临床试验中可能不会成功，也可能不会获得监管部门的批准。此外，即使ANA001在临床试验中取得成功，它也可能不会获得监管部门的批准。获得保密协议的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，政策或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量，可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们的开发活动可能会因包括FDA在内的美国政府部分停摆而受到损害或延迟。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，ANA001可能永远也不会获得监管部门的批准。FDA可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝ANA001的批准，其中包括：
•
我们的临床试验结果可能不符合FDA对上市审批所要求的统计或临床意义水平；
​
•
FDA可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施；
​
•
FDA可能不批准ANA001的配方、标签或规格；
​
•
FDA可能会要求我们进行额外的临床试验；
​
•
我们聘请进行临床试验的合同研究机构(“CRO”)或临床研究人员可能采取超出我们控制范围的行动，对我们的临床试验产生重大不利影响；
​
•
我们、我们的CRO或临床研究人员可能无法按照FDA的良好临床实践(GCP)要求进行操作；
​
•
FDA可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释；
​
•
FDA可能会发现与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；或者
​
•
FDA的政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，或者可能要求我们修改或提交新的临床方案。
​
此外，类似的原因可能导致EMA或其他监管机构推迟、限制或拒绝批准ANA001或GemCabene在美国以外的地区。这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准并成功营销ANA001或GemCabene的能力。
或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于不像我们预期或希望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们还可能被要求进行额外的、意想不到的临床试验以获得批准，或接受额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外，监管当局可能撤回对产品的批准，或者FDA可能要求对产品进行风险评估和缓解战略(“REMS”)，这可能会对其分销施加限制。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
GemCabene正在进行2期随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估其在严重高甘油三酯血症患者中的有效性、安全性和耐受性。2016年1月，由于FDA要求2年期大鼠和 ，吉卡伯烯2期临床研究被部分搁置
 
14
目录
 
小鼠致癌性研究完成并提交。这项研究目前仍处于部分临床搁置状态，用于治疗血脂异常。NeuroBo目前正在评估吉卡伯烯的未来道路，以寻找包括新冠肺炎在内的其他适应症。因此，我们对双子烯的开发存在很大的不确定性。
我们可能无法成功获得任何候选产品的监管或营销批准，也无法成功将其商业化。
虽然我们目前没有销售的药物产品，可能永远无法开发出适销对路的药物产品，但我们的业务在很大程度上依赖于(我们的药物产品)临床开发的成功、监管部门的批准和我们候选药物的商业化。
我们候选产品的临床试验以及我们候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家/地区政府当局的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试和销售任何候选产品。在获得作为医药产品的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须成功地达到一些关键的开发里程碑，包括：
•
开发耐受性好、安全有效的剂量；
​
•
完成开发和扩大规模，以便以可接受的成本批量生产我们的候选产品；
​
•
通过关键临床试验证明，该候选产品对患者来说是安全有效的，符合预期的适应症；
​
•
建立商业制造能力或与第三方制造商安排；以及
​
•
获取和维护我们候选产品的专有权，包括专利和商业秘密保护以及非专利专有权。
​
对于任何单个候选产品而言，实现这些开发里程碑所需的时间是漫长且不确定的，我们可能无法成功完成我们可能开发的任何候选产品的这些里程碑。
我们正在继续测试和开发我们的候选产品，并可能探索可能的设计或配方更改，以解决任何可能出现的安全性、有效性、制造效率和性能问题。临床试验的设计可能能够确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好或完成之前不会变得明显。不能保证我们将能够设计和完成一项临床试验来支持上市批准。此外，非临床和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人满意的结果。
我们可能无法完成任何具有安全性和有效性且具有商业上合理的处理和储存期的候选产品的开发。如果2022年许可协议完成，而我们无法完成DA-1241和DA-1726或我们可能开发的任何其他候选产品的开发，我们将无法将它们商业化并从中赚取收入。
FDA和类似的外国监管机构的监管审查和批准过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分获得了FDA监管部门的批准，并在美国商业化。我们不会被允许将DA-1241、DA-1726或任何其他候选产品作为药品在美国销售，直到我们从FDA或任何外国获得NDA批准，直到我们从这些国家或司法管辖区获得必要的批准，例如欧洲药品管理局(EMA)在欧盟的营销授权申请或MAA。
 
15
目录
 
成功完成临床试验并获得NDA批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA或类似的外国监管机构可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准NDA，其中包括：
•
不同意我们临床试验的设计或实施；
​
•
不同意我们的临床试验的充分性；
​
•
未能证明推荐适应症的候选产品的安全性和有效性；
​
•
未能证明候选产品的任何临床和其他益处大于其安全风险；
​
•
对我们的非临床研究或临床试验数据的负面解释；
​
•
与我们签订的临床和商业用品合同的制造或控制流程存在缺陷，或第三方制造设施未能符合当前的良好制造规范要求或cGMP；
​
•
在良好农业和采集流程(或称GACP)下收获和加工植物原料方面的不足，或无法证明最终产品能够在治疗上保持一致，适用于植物药物产品；
​
•
从临床试验中收集的数据不足或审批要求的变化导致我们的非临床和临床数据不足以支持提交保密协议或获得监管部门的批准；或
​
•
可用于治疗目标患者人群的临床实践或经批准的产品的变化可能会对我们为候选产品寻求的适应症产生影响。
​
FDA或类似的外国监管机构还可能需要更多信息，包括其他非临床或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或导致我们放弃开发计划。即使我们获得监管部门的批准，我们的候选产品获得批准的适应症可能比我们要求的更少或更有限，这种批准可能取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者我们可能不被允许包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。
我们对新冠肺炎潜在的治疗和预防治疗的追求还处于早期阶段，面临许多风险。我们可能无法及时获得对我们的任何新冠肺炎候选产品的批准，并且我们的新冠肺炎候选产品可能永远不会获得批准。
由于全球新冠肺炎大流行的影响或其他原因，我们可能会在招募患者参加临床试验时遇到困难或延迟。与这些候选产品的开发相关的许多风险都是我们无法控制的，包括与临床开发相关的风险、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁、持续入侵乌克兰和制造延迟或困难等宏观问题。我们可能无法生产出有效和/或经批准的产品来及时治疗早期新冠肺炎患者，如果有的话。
新冠肺炎候选产品的临床前研究结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。我们不能保证我们针对新冠肺炎候选产品的任何临床试验或我们的任何其他候选产品最终都会成功或支持进一步的临床开发。此外，FDA和其他监管机构对我们的ANA001或GemCabene临床试验数据的解释可能与我们对此类数据的解释不同，FDA或其他监管机构可能要求我们进行额外的研究或分析。这些因素中的任何一个都可能推迟或阻止我们获得ANA001或GemCabene的监管批准，并且不能保证任何此类候选产品将及时获得批准，如果有的话。
 
16
目录
 
如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者在我们能够成功开发和制造候选产品之前，冠状病毒感染的风险被降低或消除，那么候选产品的商业可行性可能会降低或消除。我们还将投入财力和人员来开发这些候选产品，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式产生负面影响，尽管冠状病毒作为全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们的业务可能会因为我们为全球健康威胁分配大量资源而受到负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的治疗方法如果成功开发，可能无法奏效。此外，其他方目前正在为新冠肺炎生产治疗和疫苗候选药物，这种药物可能更有效，或者可能在我们的产品之前获得批准。
ANA001和GemCabene的调控途径在不断演变，可能会导致意想不到或无法预见的挑战。
各方为新冠肺炎创造和测试许多疗法和疫苗的速度是不同寻常的，FDA内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括那些基于对新冠肺炎的新知识以及疾病如何影响人体的计划或优先事项，可能会对我们候选产品的监管时间表产生重大影响。正在进行的临床试验的结果以及与监管机构的讨论可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。任何此类开发都可能推迟我们候选产品的开发时间表，并大幅增加此类候选产品的开发成本。
鉴于新冠肺炎大流行，一个或多个政府实体可能会采取直接或间接的行动，剥夺我们的一些权利或机会。如果我们开发一种治疗新冠肺炎的方法，这种治疗方法对我们的经济价值可能是有限的。
包括美国政府在内的多个政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此，不能保证我们将能够成功地为我们的新冠肺炎治疗药物建立具有竞争力的市场份额(如果有的话)。
我们目前正在评估有关NB-01的替代品，可能无法按照其他途径开发NB-01，包括作为孤儿药物或作为营养候选药物。
NB-01已成功完成PDN的两项第二阶段概念验证临床试验。然而，考虑到目前的商业环境，包括2019年12月出现的全球大流行的新冠肺炎疾病的影响，我们决定停止在先前的监管路径上开发NB-01，不进入第三阶段临床试验。我们目前正在评估有关NB-01资产的替代方案。在这些替代方案中，我们可能会通过不同的监管途径将这一资产推向市场。将NB-01开发为孤儿药物是我们正在考虑的替代方案之一，我们可能会进行可行性研究，以确定与NB-01相关的一种罕见疾病。此外，我们正在考虑将NB-01产品线作为营养食品(非制药)产品进行营销。不能保证我们将能够寻求一种替代方案，将NB-01推向市场，使用上文提到的替代方案之一或以其他方式。
我们作为孤儿药物成功开发NB-01的能力将受到以下额外风险的影响，以及其他风险：
•
不同类型的动物模型的结果可能与我们之前的数据不一致；
​
•
数量有限的潜在参与者可能会使NB-01的临床试验变得困难；
​
•
有限数量的潜在参与者的不同位置可能会使临床试验变得困难；以及
​
•
在参与者人数较少的临床试验中，很难实现逐批次的一致性。
​
 
17
目录
 
我们成功开发NB-01作为营养产品的能力将受到以下风险的影响，其中包括：
•
NB-01未来的增长和盈利能力在很大程度上将取决于我们能否成功招聘具有必要营销专业知识的人员、我们营销工作的效力和效率以及我们选择有效市场和媒体进行营销和广告的能力；
​
•
如果我们不能适当地管理、激励和留住NB-01的第三方分销商，可能会对我们产生实质性的不利影响；
​
•
NB-01的成功很可能与维生素、矿物质和膳食补充剂市场的规模和增长速度有关，而该市场的规模或增长速度的不利变化可能对我们产生实质性的不利影响；以及
​
•
对NB-01和其他公司分销的任何类似产品的负面宣传或消费者认知可能会对我们产生实质性的不利影响。
​
候选产品可能会导致不良副作用，可能会延迟或阻止其营销审批，限制已批准标签的商业形象，或者在营销审批(如果有的话)后导致重大负面后果，包括撤回营销。
我们可能开发或获得的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或FDA或其他监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签限制，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝此类候选产品的上市批准。我们的临床试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。此外，任何与药物相关的副作用都可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，临床试验本质上利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似药物)造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
•
监管部门可以撤回或限制对此类候选产品的批准；
​
•
监管部门可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症；
​
•
我们可能会被要求召回该产品、更改此类候选产品的分发或管理方式、进行额外的临床试验或更改候选产品的标签；
​
•
监管机构可能需要风险评估和缓解策略(REMS)计划来降低风险，其中可能包括分发给患者的药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具；
​
•
我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；
​
•
我们可能会被罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；
​
•
我们可能会在此类候选产品获得批准后决定将其从市场上移除；
​
•
产品可能会降低竞争力，销售额可能会下降；
​
•
我们可能会被起诉，并对接触或服用其候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及
​
•
我们的声誉可能会受损。
​
 
18
目录
 
我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
我们临床试验的延迟可能会导致上市批准申请的延迟提交，并危及我们可能获得批准并从销售我们的产品中获得收入的能力。
我们可能会在临床试验中遇到延迟。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或如期完成，如果有的话。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，例如：
•
延迟或未能与FDA或类似的外国监管机构就我们能够执行的试验设计达成协议；
​
•
延迟或未能获得开始试验的授权，或无法遵守监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；
​
•
无法确定、延迟或未能确定和维护足够数量的试验站点，其中许多站点可能已经参与了相互竞争的临床试验计划；
​
•
用于临床试验的药材制造问题；
​
•
招募和招募合适的受试者参加试验延迟或失败；
​
•
让受试者完成试验或返回进行治疗后跟进的延迟或失败；
​
•
临床站点和研究人员偏离试验方案，未按监管要求进行试验，或退出试验；
​
•
延迟或未能与预期的临床研究机构或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
​
•
延迟或未能获得机构审查委员会或IRB在每个地点进行临床试验的批准；
​
•
数据安全监测委员会或数据安全监测委员会(如果有)的否定或模棱两可的调查结果导致的延误；
​
•
结果不明确或为负；
​
•
FDA、类似的外国监管机构作出的决定，或dsmb出于安全问题或任何其他原因随时暂停或终止临床试验的建议；
​
•
影响临床试验地点和正在完成临床试验的地区的冲突；
​
•
缺少足够的资金来继续产品开发计划；或
​
•
政府法规或要求的变化。
​
完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们可能会开发DA-1241和DA-1726，并可能开发未来的候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。
如果2022年许可协议完成，我们可能会开发DA-1241和DA-1726以及未来的候选产品，并与一种或多种目前批准的疗法相结合。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们也将继续面临FDA或类似监管机构
 
19
目录
 
美国以外的当局可以撤销对与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们还可能评估DA-1241和DA-1726或任何其他未来的候选产品，将其与一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他疗法结合使用。我们将不能营销和销售DA-1241和DA-1726或我们开发的任何候选产品，这些产品与最终未获得上市批准的任何此类未经批准的疗法相结合。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销其对我们选择与DA-1241和DA-1726或我们开发的任何其他候选产品一起进行评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得DA-1241和DA-1726或我们开发的任何其他候选产品的批准或上市。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难或无法实现，包括难以识别NASH患者以及在临床试验中招募此类患者的激烈竞争。
确定患者并使其有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。特别是，由于诊断NASH的内在困难，以及在临床试验中招募NASH患者的激烈竞争，我们可能会推迟招募我们需要的患者，以便及时完成临床试验，或者根本不会。这一风险对我们来说可能比其他为治疗NASH患者进行临床试验的公司更大，因为我们计划在我们计划的临床试验中只招募经活检确认诊断为NASH的患者。
通常可能影响患者登记的因素包括：
•
患者群体的规模和性质；
​
•
我们注册的临床站点的数量和位置；
​
•
与其他公司争夺临床场地或患者；
​
•
试验的资格和排除标准；
​
•
临床试验的设计；
​
•
无法获得和维护患者的同意；
​
•
注册学员在完成课程前退学的风险；以及
​
•
相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。
​
此外，如果在我们未来的任何临床试验中观察到任何重大不良事件或其他副作用，可能会使我们更难招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发工作。我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致重大延误，这将增加我们的成本，并对我们的公司产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来的成功取决于我们在候选产品的开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。我们的目标是开发和商业化具有卓越疗效、便利性、耐受性和安全性的新产品。在许多情况下，我们商业化的产品将与现有的市场领先产品竞争。
 
20
目录
 
我们的许多潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。特别是，这些公司在获得政府合同和赠款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得监管机构对产品的销售批准、大规模制造此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成了合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者为可能使我们开发的产品过时的新化合物授予许可证。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会比我们更早或更有效地获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发和商业化产品。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。
只要我们的任何候选产品被批准用于心脏代谢适应症，特别是肥胖，我们产品的商业成功还将取决于我们是否有能力证明其益处超过当时流行的护理标准，包括饮食和锻炼。最后，病态肥胖患者有时会接受胃旁路手术，这对肥胖的许多共病情况都有有益的效果。其中一些项目在临床开发方面比我们的临床项目进一步推进，或者已经获得监管部门的批准。
T2D
目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在致力于T2D产品的开发。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
NASH
目前还没有批准用于治疗NASH的药物。然而，各种非标签疗法被用于治疗NASH，包括维生素E(一种抗氧化剂)、胰岛素增敏剂(例如二甲双胍、吡格列酮)、降血脂药(例如吉非罗齐)、己酮可可碱和熊去氧胆酸(UDCA)。有几种候选产品处于第三阶段或更早的临床或临床前开发阶段，用于治疗NASH，包括Madrigal制药公司的Thrβ激动剂(Resmetirom)、诺和诺德公司的GLP1激动剂(Semagluide)和Invenva的泛PPAR激动剂(Lanifibror)，以及Intercept制药公司的FXR激动剂(服从胆酸)、诺华制药(妥奈菲索、尼杜非索)、Metacine(MET409、MET642)、Terns制药公司(TERN-101)、Gilead Sciences，Inc.(Cilofexor)和EnPharmticals，Inc.(EDP-305)。
Obesity
由于超重和肥胖的流行和消费者需求的日益增长，肥胖症治疗领域出现了许多竞争对手。肥胖治疗的范围从行为矫正，到药物和医疗器械，以及手术，通常是最后的手段。如果DA-1726被批准用于肥胖，我们目前在肥胖症治疗市场上的主要竞争对手将是获得批准和上市的产品，包括利拉鲁特(赛辛达®)、赛格路德(WEGOVY®)、芬太尼/托吡酯(Qsymia®)、纳曲酮/安非他酮(CONTRAVE®)和奥利司他(赛尼可®/ALLI®)。目前正在开发的产品可能会带来进一步的竞争，包括礼来公司的GLP-1/GIP受体双激动剂(替赛肽)，
 
21
目录
 
诺和诺德的CagriSema(一种半谷氨酸和一种新型胰淀素类似物的组合药物)、Zafgen的ZGN-1061或ZGN-1258(MetAP2)候选产品以及正在开发的各种FGF21配体。
ANA001
我们预计，如果获得批准，ANA001将与一些正在研究中的治疗新冠肺炎症状的药物展开竞争。除了广泛分发的疫苗旨在阻止新冠肺炎的传播，这可能会对ANA001的目标人群产生不利影响外，FDA目前还批准了几种抗病毒疗法来治疗新冠肺炎(redesivir[VEKLURY®]，尼马瑞韦/利托那韦[PAXLOVID™]和Molnupiravir)，以及几种抗体疗法已获得FDA的紧急使用授权(Sotrovimab、bebtelovimab、casirivimab/imdemab[REGEN-COV®]，tixagevimab/cilgavimab[EVUSHELD™]和Bamlanivimab/etesevimab)。我们意识到，由于突变的迅速变化，根据药物对当地变异爆发的易感性，欧洲药品管理局批准的一些疗法在许多州受到限制。治疗新冠肺炎的其他疗法正在继续进行临床试验研究。
除了上市的治疗方法外，我们知道目前有几家公司正在开发和商业化用于治疗新冠肺炎症状的氯硝柳胺，包括大宇、联合治疗公司、TFF和FirstWave。已批准的疗法和可能在短期内批准的额外疗法可能会对ANA001的市场机会产生重大和不利的影响。
NB-01 and NB-02
有许多大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在致力于开发用于治疗疼痛的糖尿病神经病变，以及用于治疗神经退行性疾病(包括阿尔茨海默氏病和肌萎缩侧索硬化症)的对症和疾病修正治疗的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
NB-01已进入临床开发阶段，用于治疗痛性糖尿病神经病变。我们还在开发NB-02，用于神经退行性疾病的对症和疾病修改治疗，包括阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症。对于痛性糖尿病神经病变，目前还没有用于疾病修改的产品，尽管有治疗痛性糖尿病神经病变的产品可用。对于阿尔茨海默病，目前的对症治疗效果有限，目前还没有可用的疾病修正疗法。目前批准的一些药物疗法是品牌药物，受专利保护，其他药物是在仿制药的基础上提供的。这些批准的药物中有许多都是久负盛名的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。
如果我们的产品获得批准，我们的商业成功取决于我们的候选产品在医院、医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度。
即使我们未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能无法在医院、医生、医疗保健付款人、患者和医学界获得市场接受。我们获得监管部门批准的任何候选产品是否被市场接受取决于许多因素，包括：
•
候选产品被批准用于的临床适应症；
​
•
医院的主要运营商、医生和患者接受该产品候选为安全有效的治疗，特别是我们的候选产品将自己确立为我们正在追求的适应症治疗范例中的新护理标准的能力；
​
•
与候选产品和替代疗法的相对成本相比，我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；
​
 
22
目录
 
•
医生开处方的意愿和患者服用基于植物来源的候选产品的意愿；
​
•
与我们的候选产品有关的任何副作用的流行率和严重程度，以及FDA根据REMS计划可能强加的任何可能阻碍市场采用产品的因素；
​
•
第三方付款人和政府当局对任何批准的产品提供足够的报销和定价；
​
•
某些类型的患者无法服用我们的产品；
​
•
显示了治疗患者的能力，如果任何适用的监管机构在批准目标适应症方面提出要求，与其他可用的治疗方法相比，为患者提供递增的心血管疾病益处；
​
•
我们的候选产品相对方便和易于管理，包括与批准的适应症的其他治疗方法相比；
​
•
FDA批准的标签中包含的限制或警告；
​
•
已经批准或预计将在不久的将来投入商业使用的替代疗法的供应情况；
​
•
我们销售和营销策略的有效性；
​
•
参与研究、治疗和预防各种疾病的组织可能倡导替代疗法的指南和建议；
​
•
在没有第三方保险的情况下，患者自付费用的意愿；
​
•
医生或患者可能不愿改变现有的治疗方法，即使可能更有效、更安全或更方便；
​
•
与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势；
​
•
能够以具有竞争力的价格销售我们的产品；
​
•
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
​
•
任何限制我们的产品与其他药物一起使用的情况；
​
•
我们的产品与患者正在服用的其他药物的相互作用；以及
​
•
我们的产品以及竞争产品进入市场的时机。
​
如果获得批准，在医院或保险处方上获取我们的候选产品可能会有延迟，或者在新批准的药物商业化的早期阶段可能会有保险限制。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医院、医生、患者或医疗保健付款人的市场认可，我们将无法产生重大收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们能够将未来的候选药物商业化，该候选产品的盈利能力很可能在很大程度上取决于第三方报销做法，如果不利，将损害我们的业务。
我们能否成功地将一种药物商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织在多大程度上可以获得保险和足够的报销。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定覆盖范围是否适用于
 
23
目录
 
我们商业化的任何候选产品，以及(如果覆盖范围可用)报销级别是否足够。假设我们为我们的候选产品获得保险，如果获得第三方付款人的批准，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。如果获得批准，患者不太可能使用候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准候选产品的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着在所有情况下都将支付任何产品的费用，或支付其成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。
我们开发的任何经批准的产品，如果不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和有利可图的付款费率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。在产品测试、制造、营销或销售期间，销售或以其他方式接触我们的任何产品或未来产品候选产品的患者、医疗保健提供者或其他人可能会向我们提出产品责任索赔。例如，我们可能会被指控某一候选产品造成了伤害或该产品在其他方面不适合。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。
如果我们不能成功地就我们的产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会招致巨额责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：
•
对我们正在开发的任何候选产品的需求减少；
​
•
我们的声誉受损和媒体的严重负面关注；
​
•
临床试验参与者退出；
​
•
增加了FDA在产品标签上的警告；
​
•
相关诉讼的巨额辩护费用；
​
 
24
目录
 
•
向试验参与者或患者发放巨额奖金；
​
•
分散管理层对我们主要业务的注意力；
​
•
loss of revenue;
​
•
无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；
​
•
从市场上下架产品；以及
​
•
增加了保险成本。
​
我们目前不为临床试验提供临床试验保险。即使我们将来获得这样的保险，也可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额获得或维持保险，以满足可能出现的任何责任。
如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务成功产生不利影响的成本。
我们的研究和开发活动涉及我们和我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国和国外的联邦、州和地方法律法规的约束，管理实验室程序以及医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。遵守适用的环境、健康和安全法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
在开发我们的研究计划和候选产品方面，我们将继续依赖合作伙伴。
我们正在并预计将继续依赖与合作伙伴的合作，以开发和商业化我们现有和未来的研究计划和候选产品。我们已经、已经并将继续与多家制药和医疗设备公司就潜在的合作机会进行讨论。如果我们不能以合理的条款签订或维持合作协议，我们开发现有或未来研究项目和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。
我们对协作合作伙伴的依赖使其面临许多风险，包括但不限于以下风险：
•
我们可能无法控制协作合作伙伴向我们的研究计划和候选产品投入的资源数量或时间；
​
•
我们可能被要求放弃重要的权利，包括知识产权、营销和经销权；
​
•
我们依赖从第三方收到的有关我们的研究计划和候选产品的信息和数据，不会控制第三方收集和合成此类数据和信息的过程。我们可能没有得到合同各方对此类数据的质量和完整性的正式或适当的保证；
​
 
25
目录
 
•
合作伙伴可以单独开发竞争产品，也可以与其他人合作开发竞争产品，包括我们的一个或多个竞争对手；
​
•
我们的协作合作伙伴根据我们的协作安排完成其义务的意愿或能力可能会受到业务合并或协作合作伙伴业务战略的重大变化的不利影响；和/或
​
•
由于合作研发安排终止或到期，我们的研究计划和候选产品的开发可能会出现延迟或成本增加的情况。
​
如果我们无法建立面向市场的销售和营销能力并销售我们的候选产品，如果他们获准进行此类营销，我们可能无法产生任何收入。
为了营销和销售我们正在开发的候选产品，我们目前打算建立和发展我们自己的销售、营销和分销业务。虽然我们的管理团队以前在医药产品方面有这样的经验，但不能保证我们会成功地建立这些业务。建立和发展我们自己的商业销售和营销团队来讨论我们可能开发的任何产品将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何产品的推出。
如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们还将与许多目前拥有广泛和资金充足的销售和营销业务的公司竞争。如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法有选择地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给其他第三方。在未来，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后进行销售。
建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
•
我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；
​
•
销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出任何未来的药品；以及
​
•
与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。
​
如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不确定
 
26
目录
 
销售和营销能力成功，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选药品都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、记录和文件的质量保证和相应维护，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据其批准的适应症营销我们的产品，我们可能会受到标签外营销和/或促销的执法行动。
此外，后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：
•
对此类产品、制造商或制造工艺的限制；
​
•
对产品的标签、营销、分销或使用的限制；
​
•
进行审批后临床试验的要求；
​
•
警告或无标题信件；
​
•
产品下架；
​
•
拒绝批准我们提交的待定申请或已批准申请的补充申请；
​
•
召回产品；
​
•
罚款、返还或返还利润或收入；
​
•
暂停或撤回药品上市审批；
​
•
拒绝允许我们的产品进出口；
​
•
产品查获；以及
​
•
禁令或施加民事或刑事处罚。
​
任何作为保健品上市的产品也可能受到FDA的审查或采取不利行动，我们可能会被迫将此类产品从市场上撤下。
我们或任何潜在的合作伙伴可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国以外的地方营销我们的候选产品。
与药品开发和商业化相关的活动受到FDA、美国其他监管机构和其他国家类似机构的全面监管。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们或任何潜在的合作伙伴都将无法将我们的候选产品作为药品进行商业化。我们尚未获得在任何司法管辖区销售我们的任何候选产品的监管批准，并且我们预计在可预见的未来不会获得FDA或任何其他监管批准来销售我们的任何候选产品。获得监管部门批准的过程成本高昂，
 
27
目录
 
如果获得批准，通常需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
我们可能寻求利用各种机制来加快和/或降低我们未来可能追求的任何候选产品或候选产品的开发或审批成本，例如快速通道指定或孤立药物指定，但此类机制实际上可能不会带来更快或更低成本的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为未来可能追求的任何候选产品寻求快速通道指定、优先审查、孤立药物指定或加速审批。例如，如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。然而，FDA对这些机制拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得任何此类机制，它也不能向您保证FDA会决定批准它。即使我们获得快速通道或优先审查指定或寻求加速审批途径，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快和/或成本更低的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持某一特定的指定，它可能会撤回该指定。
当前和未来的立法可能会增加我们候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。见上文题为“项目1--企业--政府监管”一节。
已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。新的法律或法规可能会对我们的产品作为营养食品的潜力产生不利影响。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将其候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
我们与医疗保健提供者和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少等处罚和后果。
医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。
 
28
目录
 
适用的联邦和州医疗保健法律法规下的限制和义务在下面的“企业-政府监管”一节中注明。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱其在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害其业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国以外聘请第三方进行临床试验，以便将我们的产品销往国外和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求为我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使它没有明确授权或实际了解这些活动。我们违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们使用NOL抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制
一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节的规定，公司发生所有权变更时，其利用结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL结转，或NOL，可能会受到之前所有权变化产生的限制，包括与2019年和2020年合并有关的限制。未来我们股权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的进一步所有权变化。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的和任何未来的NOL可能到期或无法抵消未来的所得税债务。
我们认为我们在2019年和2020年的交易导致了所有权变更，如果完成2022年许可协议，我们可能还会经历一次额外的所有权变更，然而，由于此类研究的显著复杂性和相关成本，我们尚未进行研究以评估自成立以来是否发生了多次所有权变更。
税务问题，包括公司税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税可能会影响我们的运营业绩和财务状况。
我们在美国缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和结果受到税收和其他举措的影响。2017年12月22日，签署了对《守则》的全面修改
 
29
目录
 
成为法律，非正式名称为减税和就业法案(“税法”)。税法包括可能对像我们这样的公司的税收产生重大影响的重大变化，除其他外，包括改变企业所得税税率，将利息支出的减税限制为企业利息收入加调整后应税收入的30%(某些小企业除外)，立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧支出，以及修改或废除许多企业减税和抵免(包括改变孤儿药品税收抵免，以及改变研究和实验支出的减除，这将在未来生效)。税法还包括将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)的扣除限制为本年度应纳税所得额的80%，并普遍取消在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL的结转。然而，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》于2020年3月27日签署成为法律，规定在2018年、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL现在可以提前五年。此外，80%的应纳税所得额限制被暂时取消，允许NOL完全抵消应纳税所得额。尽管企业所得税税率有所降低，但税法和任何未来税制改革的整体影响都是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。税法和任何未来的税收改革对我们普通股持有者的影响同样是不确定的，可能是不利的。
我们还接受美国国税局和其他税务机关就我们的税收进行的定期审查、检查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这类额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们还需要遵守新的、不断变化的或修订的税收法律法规。关税的颁布或增加，或税法的应用或解释的其他变化，或对我们最终可能销售的特定产品或与我们的产品竞争的特定产品的其他变化，可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对合并后的组织运作可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，也受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
联邦立法以及州和地方政府采取的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国，包括那些药品售价低于美国的外国国家，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果获得批准，我们的候选产品可能面临来自国外廉价替代品的竞争，这些替代品对药品实施了价格管制。《联邦医疗保险现代化法案》包含的条款可能会改变美国的进口法，并扩大药剂师的范围
 
30
目录
 
批发商能够从加拿大进口经批准的药品和竞争产品的廉价版本，因为加拿大有政府的价格管制。美国进口法的这些变化不会生效，除非卫生和公共服务部部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险，并将显著降低消费者的产品成本。2021年7月，总裁·拜登发布了一项行政命令，旨在促进医疗行业的竞争，以降低药品价格。它的建议包括推动食品和药物管理局与各州合作从加拿大进口处方药。这一行动将如何影响公司和整个制药行业仍有待观察。
与依赖第三方相关的风险
我们已经并将依靠第三方临床研究机构(CRO)进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些CRO不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们一直依赖并计划继续依赖CRO和临床数据管理组织来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。虽然我们只控制他们活动的某些方面，但我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的议定书和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们还依赖第三方根据良好实验室实践或GLP要求和1966年《实验动物福利法》的要求进行临床前研究。我们、我们的CRO和我们的临床试验站点必须遵守法规和当前的良好临床实践(GCP)以及类似的国外要求，以确保患者的健康、安全和权利在临床试验中得到保护，并确保数据的完整性。监管机构通过定期检查试验赞助商和试验场地，确保遵守GCP要求。如果我们、我们的任何CRO或我们的临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验或特定站点中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。
我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前计划中。如果CRO未能成功履行其合同义务或达到预期的时间表，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们依赖第三方来生产我们的候选产品以及临床前和临床药物供应。
我们没有大规模临床或商业生产候选产品的经验，也没有生产设施。我们目前依赖东阿ST作为我们生产NB-01的唯一第三方制造商。我们完全依赖第三方供应和制造我们的临床前和临床药物供应，用于GemCabene和ANA001，我们打算依赖第三方来生产这些候选产品的商业供应。
我们不拥有或运营生产GemCabene的设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们目前独家与东阿ST公司合作生产NB-01，完全依赖第三方供应和生产我们用于GemCabene和ANA001的临床前和临床药物供应。为了满足我们对临床用品的预期需求，以通过监管批准和商业制造来支持我们的活动，东A ST或我们的其他第三方供应商将需要提供足够的生产规模来满足这些预期需求。如果在制造过程中出现任何问题，并且我们无法安排替代第三方制造来源，则我们无法找到能够
 
31
目录
 
复制现有制造方法或我们无法以商业合理的条款或及时做到这一点时，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或营销或分销这些产品。
此外，根据FDA的植物药产品指南，作为我们候选产品基础的植物原料的收获和加工必须符合良好的农业和采集流程，即GACP。我们依赖DONG-A ST和其他第三方来确保他们的做法符合适用的GACP。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们生产我们的候选产品以及临床前和临床药物供应，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•
依赖第三方进行合规和质量保证；
​
•
由于我们无法控制的因素(包括未能合成和制造我们的候选产品或我们最终可能根据我们的规格进行商业化的任何产品)而导致第三方违反制造协议的可能性；
​
•
在成本高昂或对我们造成损害的情况下，第三方根据我们自己的业务优先顺序终止或不续订协议的可能性；
​
•
由于我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大制造流程，我们的任何候选产品延迟或未能获得监管部门的批准；以及
​
•
当前制造商和任何未来制造商可能无法以生产商业上成功的产品所需的成本或数量或及时制造我们的候选产品。
​
如果第三方制造商未能成功履行其合同义务或未达到预期的时间表，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。
我们可能会从事未来的技术收购或许可，这可能会扰乱我们的业务，导致组织股东的股权稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。
虽然我们目前没有收购任何其他业务或许可任何其他产品或技术的具体计划，但我们未来可能会收购、许可或投资我们认为与其当前候选产品和业务具有战略或商业契合性的公司、产品或技术，或以其他方式为我们提供机会。对于这些收购或投资，组织可以：
•
发行稀释股东持股比例的股票；
​
•
expend cash;
​
•
招致债务并承担责任；以及
​
•
产生与无形资产相关的摊销费用或立即进行大规模核销。
​
我们也可能无法找到合适的收购或许可候选者，并且我们可能无法以优惠的条款完成收购或许可(如果有的话)。如果我们确实完成了收购或许可，我们不能向您保证这最终会加强我们的竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者不会对此持负面看法。此外，未来的收购或许可证还可能给我们的运营带来许多其他风险，包括：
•
整合购买或许可的业务、产品或技术时出现问题；
​
•
增加我们的开支；
​
•
未发现被收购或许可的资产或公司的未披露负债；
​
 
32
目录
 
•
转移管理层对日常责任的注意力；
​
•
对我们的经营业绩或财务状况的损害；
​
•
进入我们之前经验有限或没有经验的市场；以及
​
•
关键员工的潜在流失，特别是被收购实体的员工。
​
我们可能无法完成一项或多项收购或有效整合通过任何此类收购获得的业务、产品或人员，而不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来可能会结成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们的产品以及我们未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。任何战略联盟或合作都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。我们可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者致力于我们的产品或任何未来候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。
涉及我们的候选产品或任何未来候选产品的协作会给我们带来以下风险：
•
协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；
​
•
协作者可能无法按预期履行义务；
​
•
协作者不得进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、协作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；
​
•
合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床测试；
​
•
如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
​
•
对一个或多个候选产品拥有营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销任何此类候选产品；
​
•
合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者使用我们的专有信息的方式可能引发诉讼，从而危及我们的专有信息或使我们面临潜在的诉讼；
​
•
合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
​
•
合作者和我们之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
​
 
33
目录
 
•
在其合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果它经历控制权变更；
​
•
合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；
​
•
合作者可以了解我们的发现，并利用这些知识在未来与我们竞争；
​
•
合作者的临床前或临床研究结果可能会损害或损害其他开发项目；
​
•
不同协作者之间可能存在冲突，这可能会对这些协作以及潜在的其他协作产生负面影响；
​
•
我们合作的数量和类型可能会对我们对未来的合作者或收购者的吸引力产生不利影响；
​
•
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和重视我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及
​
•
协作者可能无法获得必要的营销审批。
​
如果未来的协作合作伙伴因上述任何原因而无法开发我们的候选产品或任何未来候选产品，则该候选产品可能不会被批准销售，如果获得批准，我们的候选产品的销售可能会受到限制，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能在商业上合理的条件下建立新的合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们可能会有选择地为我们的候选产品开发和商业化寻找更多的第三方合作伙伴。我们任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
根据现有的协作协议，我们可能会受到限制，不能与潜在的协作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
我们的员工、首席调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临员工、首席调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能
 
34
目录
 
遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规，向FDA或可比外国监管机构提供准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工或第三方的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施，如员工培训，可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为此类诉讼辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
与知识产权相关的风险
如果我们无法获得和维护足够的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护专有技术和产品的能力。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。我们在很大程度上依赖于我们在美国和其他国家获得和保持对我们专有技术和产品的专利保护的能力。在我们的许可协议允许我们这样做的地方，我们寻求通过在美国和其他国家/地区提交与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值，包括那些由第三方授权给我们的专利权，都是高度不确定的。
我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以防止我们的专有信息在美国国内外被盗用或侵犯我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有技术，包括通过获得和保持对我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够充分，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或优于我们的技术和产品，这可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，并对我们的业务造成不利影响。
关于专利权，我们不知道我们拥有或许可的任何候选产品专利申请是否会导致颁发保护我们的技术或产品的专利，或者这些专利将有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。我们拥有的或许可的未决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请的专利颁发。此外，审查过程可能需要我们或我们的许可人缩小索赔范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。尽管我们目前拥有多项专利授权，并且《2022年许可协议》包括独家授权给我们的专利，但专利的发布并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，因此我们拥有或从第三方获得许可的已发布专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小、或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制专利的期限
 
35
目录
 
保护我们的技术和产品。防止未经授权使用我们拥有和许可的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方对我们知识产权的侵犯或挪用，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。
美国法院的法律和裁决使人们很难预测生物技术行业将如何颁发或执行专利。
美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。专利法和美国专利商标局(USPTO)的规则发生了许多变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”制度到“先申请”制度的过渡，并改变了对已颁发专利的挑战方式。某些变化于2012年9月16日生效，例如启动当事各方之间的复审程序。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力，以及如果获得专利，在诉讼或授权后诉讼中强制执行或辩护的能力，所有这些都可能损害我们的业务。
此外，从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件已经由最高法院裁决。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司或普罗米修斯一案中做出裁决，该案涉及专利主张，旨在测量患者的代谢产品，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的、例行的或常规的活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然法、自然现象或抽象概念的过程权利要求，如果不包括将自然原则整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求数额远远超过自然原则本身，则应拒绝接受针对非法定主题的权利要求。2013年6月13日，最高法院发布了分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁决，该案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张。Myriad认为，自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，而是互补DNA，这是一种人工构建，可以从基因的RNA转录中创建, 可能具有专利资格。我们不能向您保证，我们目前的专利保护以及我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。
此外，尽管最高法院在Myriad中裁定，自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利资格的标的，但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来对这些主张进行抗辩，或者支付费用以获得这些主张的许可。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的限制，以阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务。
我们可能无法在世界各地保护或实践我们的知识产权。
在我们或我们的许可人尚未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可以使用我们拥有或许可的知识产权来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护但与美国相比更难实施专利的地区。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，包括ANA001、NB-01和NB-02，如果2022年许可协议完成，
 
36
目录
 
DA-1241和DA-1726如果获得批准，或在我们或我们的许可人没有颁发或授予专利的司法管辖区，或者我们的所有者或我们的许可人颁发或授予的专利主张或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区活动的司法管辖区内的任何未来候选产品。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与药品有关的保护。这可能会使我们很难在某些司法管辖区防止侵犯我们拥有或许可的专利或营销竞争产品，从而普遍侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们拥有或许可的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将其努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的知识产权方面遇到了很大困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
除了可能对我们提出的侵权索赔提起诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方之间的审查程序、授权后审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序和外国的类似程序，涉及我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能会被要求提出索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。这可能是令人望而却步的昂贵，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且非常耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们拥有或许可的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决可能会使我们拥有或许可的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的专利申请面临无法发布的风险。
如果我们拥有或许可的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，第三方可能会被劝阻与我们合作。
美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请有关的发明优先权，而我们或我们的
 
37
目录
 
许可人还可能参与美国专利商标局或其外国同行的其他程序，如复审程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，与我们经营的领域相关的知识产权法仍在发展中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。我们可能不会在任何此类诉讼或其他保护其技术的努力中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，包括ANA001、NB-01和NB-02，如果2022年许可协议完成，DA-1241和DA-1726，并在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在USPTO或非美国反对程序中的干扰和各种授权后诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。
由于任何此类侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将候选产品或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改候选产品或技术，或开发替代方法或产品来应对侵权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推出延迟或销售中断。最终，这样的努力可能不会成功。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
无论有无正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，很可能会转移我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够承受此类诉讼或诉讼的费用
 
38
目录
 
比我们更有效率，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟、更发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们的商业秘密很难保护，如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密、非竞争、非征集和发明转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作的过程中开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密的每一方签署了这些协议，或者我们已经签署的协议将提供足够的保护。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法对与我们的候选产品相关的技术寻求专利保护，或就此类违规行为获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是困难的，我们不知道我们所遵循的防止此类披露的程序是否足够或将会是足够的。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他要求。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•
其他人可能能够生产与我们的候选产品相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的产品；
​
 
39
目录
 
•
我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
​
•
我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
​
•
其他人可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
​
•
我们拥有或独家许可的未决专利申请可能不会产生已颁发的专利；
​
•
由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已颁发专利可能被认定为无效或无法强制执行；
​
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
​
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
​
•
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
​
如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与我们的普通股和所有权相关的风险
如果本次发行完成，并向栋A发行A系列可转换优先股，并且我们获得股东批准将其转换为普通股，则栋-A将拥有我们的重大权益，并可能控制我们，它的利益未来可能与我们或您的利益发生冲突。
如果本次发行完成并向栋A发行A系列可转换优先股，并且我们获得股东批准将其转换为普通股，则栋-A将拥有我们已发行普通股的重大权益，并可能拥有超过50%的股份。此外，根据吾等与栋-A之间的投资者权利协议，如果本次发售完成并获得股东批准，栋-A将有权任命与其持有我们普通股的百分比相称的若干董事，这可能导致栋-A控制董事会的决定和提交给股东投票的所有事项的投票权，从而使他们能够控制所有公司决策。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。东安的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益相一致。只要董-A拥有我们普通股的股份并且投资者权利协议生效，董-A就将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及修订我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。尤其是，如果董甲拥有我们相当大比例的股份，主要股东将能够导致或阻止我们控制权的改变或我们董事会组成的改变，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。此外, 这种所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有一家有大量股东的公司的股票是不利的。
董-A及其附属公司从事广泛的活动，包括对医疗保健行业的投资。在正常的业务活动过程中，东安及其关联公司可能从事与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接或间接与我们业务的某些部分竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书规定，无论是董-A或他们的任何附属公司，还是任何不受我们雇用的董事(包括任何同时以董事和军官身份担任我们官员的非雇员董事)或其附属公司都没有任何
 
40
目录
 
避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线的义务。东安也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，东A可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。
如果本次发行完成，并向栋A发行了A系列可转换优先股，并且我们获得了股东将其转换为普通股的批准，则我们可能是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”，并可能遵循某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。
本次发行完成后，A系列可转换优先股被发行给东A，我们获得股东批准将其转换为普通股，东A可能拥有我们已发行普通股的50%以上。在这种情况下，我们将符合纳斯达克上市公司公司治理标准中对“受控公司”的定义，并且只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就有资格利用纳斯达克公司治理要求的某些豁免，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)设立一个完全由独立董事组成的治理委员会，并签署一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责。(Iii)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并以书面章程说明该委员会的宗旨和责任；(Iv)薪酬委员会在聘用法律顾问及其他委员会顾问时，须考虑某些独立因素；及(V)对管治及薪酬委员会进行年度表现评估。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在此期间我们仍然是受控公司，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内。, 你不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换他们目前的管理层。除其他事项外，这些规定：
•
建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
​
•
只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数；
​
•
限制我们的股东从董事会罢免董事的方式；
​
•
为可以在股东会议和董事会提名中采取行动的股东提案设定提前通知要求；
​
•
要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东在书面同意下采取行动；
​
 
41
目录
 
•
禁止我们的股东召开特别会议；
​
•
授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利，并可用于制定股东权利计划，即所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效防止未经董事会批准的收购；以及
​
•
修改或废除我们的章程或章程的某些条款时，需要获得我们所有股东有权投下的至少三分之二投票权的批准。
​
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与其合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于这类公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表，以及减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，或削弱我们编制准确和及时的综合财务报表的能力。
我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及某些财务流程缺乏职责分工，以及对财务报告系统的合理访问。有关这些重大弱点的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第9A项(控制和程序)，该报告通过引用并入本文。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
虽然我们已开始采取措施补救这些重大弱点，但我们已采取和预期采取的改善内部控制的措施可能不足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或缺陷，我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
一般风险
如果发生系统故障或计划外事件，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒的破坏，
 
42
目录
 
未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障。虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
此外，任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、龙卷风、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用这些设施，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。
我们严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不充分、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或者使我们承担责任，这可能会损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们依赖的合同研究组织和其他第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息以及业务和财务信息。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统仍容易受到网络攻击、计算机病毒、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断，或自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行研究、开发和商业化活动的能力，处理和准备公司财务信息的能力，管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，并损害我们的声誉，此外，还可能需要大量资源来补救，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的研究、开发和商业化努力可能会被推迟。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们不能保证未来我们的股票能够在纳斯达克资本市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有活跃的市场，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。
 
43
目录
 
如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。
如果一位或多位分析师跟踪我们的业务，并下调他们对我们股票的评估，或者发布对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们作为一家上市公司运营会导致成本增加，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议上。
《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们普通股所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司和/或较小报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于新兴成长型公司，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的公开流通股超过7500万美元，或者，如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。
为了达到第404条的要求，我们需要参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们必须专门拨出内部资源，雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。
在我们的审查和测试过程中，我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法进行补救。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。
此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时向美国证券交易委员会提交准确的季度和年度报告。为了准确和及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖CRO及时准确地向其提供其成本通知。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
 
44
目录
 
我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们股本的任何现金股息，因此，我们股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于发展、运营和扩大我们的业务。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。
我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院通常将是代表其提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何声称根据经修订的特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于根据《证券法》和《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意上述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这项规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定不确定。我们不能向你保证，信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求其推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
与此产品相关的风险
由于我们的管理层在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益。
我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中“收益的使用”一节所述。我们并未将本次发行所得款项净额的具体金额分配给上述任何用途。因此，我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权和灵活性来应用
 
45
目录
 
本次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们普通股的流动性和交易量可能较低，我们的所有权将集中。
我们普通股的流动性和交易量过去有时很低，未来可能会再次很低。如果我们普通股的流动性和交易量很低，这可能会对我们股票的交易价格、我们发行股票的能力以及我们的股东从他们的股票中获得流动性的能力产生不利影响。
在本次发行、预付许可付款和非公开发售完成后，假设所有B系列可转换优先股和所有A系列可转换优先股在股东批准作为预付许可付款的一部分和在非公开发售中发行有投票权的股票后，DON-A将持有我们已发行普通股的约67.9%。因此，董-A将能够影响或对所有需要股东批准的事项的结果施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及控制权的任何变化。特别是，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。
本次发行的B系列可转换优先股或认股权证没有公开市场。
证券的公开发行价格将由我们、承销商和潜在投资者之间的谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。我们不打算申请将B系列可转换优先股和权证在纳斯达克资本市场或任何国家认可的交易系统上市，因此，此等权证将不会有交易市场。在没有活跃的公开交易市场的情况下：
•
您可能无法以公开发行价或高于发行价转售您的证券；
​
•
我们普通股的市场价格可能会经历更大的价格波动；以及
​
•
您的采购和销售订单的执行效率可能较低。
​
我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。这种波动性可能会阻止你以或高于你购买证券的价格出售你的证券。
我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：
•
我们是否实现了预期的企业目标；
​
•
锁定协议终止或对我们的股东和其他证券持有人在此次发行后出售股票的能力的其他限制；以及
​
•
美国或其他地方的一般经济或政治状况。
​
此外，整个股市，特别是生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与 无关或不成比例
 
46
目录
 
这些公司的经营业绩。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果我们不符合持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。
于2022年3月18日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知函”)，通知吾等本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条就继续在纳斯达克资本市场上市设定的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，短板持续连续30个工作日，即存在未能达到最低收盘价要求的情况。以本公司普通股于通函发出日期前连续30个营业日的收市价计算，本公司未达到最低收市价要求。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在2022年9月14日之前的任何时间连续10个工作日内至少为每股1.00美元。2022年9月12日，我们对普通股的流通股进行了反向股票拆分，比例为1：30。2022年9月14日，纳斯达克批准我们延期，以遵守最低成交价要求。2022年9月27日，我们接到纳斯达克的通知，我们符合所有上市要求，包括最低收盘价要求。
不能保证我们能够继续遵守最低投标价格要求和其他纳斯达克上市标准。如果未来未能达到纳斯达克资本市场适用的继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。
从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)进行交易，或者在粉单上交易，在那里投资者可能会发现更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，我们将根据州“蓝天”法律的要求，在出售我们的证券时产生额外的成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。
此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且交易价格保持在每股5.00美元以下，那么我们普通股的交易也可能受到根据交易法颁布的某些规则的要求，这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”​的股票(一般是未在国家证券交易所上市或纳斯达克报价的任何股权证券，其市场价低于每股5.00美元，但某些例外情况除外)的任何交易中额外披露信息。
此外，在2020年，美国证券交易委员会批准了此前提议的纳斯达克规则修改，以加快在任何投标价格合规期内连续10个交易日收盘价低于或低于0.1美元，以及在前两年期间发生一次或多次股票反向拆分，累计比例为250股或更多的证券退市。此外，如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后未能遵守1.00美元的最低投标价格，累积结果是250股比例为1，则该公司将无法利用规则第5810(C)(3)(A)条下的任何投标价格遵从期，纳斯达克将转而要求出具员工退市决定书。该公司可以就这一决定向听证会小组提出上诉，如果该小组认为该公司能够实现并保持对出价要求的遵守，该小组可以给予该公司180天的例外，使其继续上市。在例外情况下，该公司将遵守适用于反复出现缺陷的公司的程序(纳斯达克第5815(D)(4)(B)条)。
 
47
目录
 
您将因此次发售而立即遭受重大稀释。
于本次发售中落实吾等出售2,397,003个A类单位及于本次发售中发行2,602,997个B类单位后，扣除承销商费用及吾等应支付的估计发售开支，并假设转换B类单位所包括的所有B系列可转换优先股股份及转换作为预付许可证付款的一部分及在非公开发售中发行的A系列可转换优先股的所有股份后，本次发行的投资者预计即时摊薄每股1.00美元。有关本次发行中的投资者可能经历的稀释程度的进一步描述，请参阅“稀释”。
过去，我们曾在公开发行和私募证券中发行普通股和认股权证，并发行普通股作为对高级管理人员和董事的补偿。我们未来发行的普通股，以及我们未来可能发行的已发行认股权证或认股权证的行使，可能会导致此次发行对投资者的进一步稀释。
B系列可转换优先股和认股权证的条款可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。
B系列可转换优先股和认股权证的条款要求，在任何“基本交易”​(如证券中所定义)完成后，除其他义务外，我们必须促使任何因基本交易而产生的后续实体承担B系列可转换优先股、认股权证和相关交易文件项下我们的所有义务。此外，B系列可转换优先股和认股权证的持有者有权在转换后或行使时参与任何基本交易，这可能导致我们普通股的持有者从基本交易中获得较少的对价。B系列可转换优先股和认股权证的条款也可能阻碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。
我们可能需要回购某些认股权证。
根据A系列认股权证和B系列认股权证的条款，如果发生某些“基本交易”​(如相关认股权证协议所界定，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由个人收购超过50%的我们的普通股)，每一认股权证持有人均有权在基本交易完成前的任何时间，要求吾等以现金买入价回购认股权证，回购价格相等于该等基本交易当日该认股权证当时剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(根据认股权证协议计算)，这可能会对我们的财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。
A系列认股权证和B系列认股权证在股东批准之前不能行使，可能没有任何价值。
根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，A系列认股权证及B系列认股权证不得行使，以发行可于行使A系列认股权证及B系列认股权证时发行的股份。虽然我们打算迅速寻求股东批准发行在行使A系列权证和B系列认股权证后可发行的普通股，但不能保证永远都会获得股东批准。A系列认股权证和B系列认股权证将从获得股东批准之日起行使，如果有的话，初始行使价格为每股3.00美元。在认股权证可行使期间，如果我们普通股的价格不超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何价值。如果我们无法获得股东的批准，A系列权证和B系列权证将没有价值。A系列认股权证将在其初始行使日起一年到期，而B系列认股权证将在其初始行使日起五年到期。
A系列认股权证和B系列认股权证可以在普通股一对一的基础上以“无现金”方式行使。
如果任何购买我们普通股的已发行认股权证被行使，将会进一步稀释。此外，在收到认股权证股东批准后，系列A
 
48
目录
 
认股权证和B系列认股权证可以在“无现金”的基础上一对一地行使普通股，无论我们普通股的市场价格是否高于行使价，这可能会导致额外的摊薄，我们不会获得与此类行使相关的额外收益。
在本次发行中购买的权证的持有人将没有作为股东的权利，除非该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股股份，但认股权证中所载者除外。
除认股权证所载者外，在认股权证持有人于行使认股权证后取得吾等普通股股份前，认股权证持有人对该等认股权证所涉及的吾等普通股股份无权行使普通股股东的权利，只有权就记录日期在行使日期后的事项行使普通股股东的权利。
这些认股权证具有投机性。
本公司发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或分红的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，在认股权证股东批准后，认股权证持有人可以每股普通股3.00美元的行使价收购在行使认股权证时可发行的普通股。此外，在这次发行后，认股权证的市场价值是不确定的，也不能保证认股权证的市场价值将等于或超过它们各自的公开发行价。
 
49
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及现有信息。本部分应与我们的财务报表和相关附注一并阅读，并将其作为参考并入本招股说明书。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述属于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。
前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“可能”、“继续”、“取决于”、“预期”、“扩展”、“预测”、“打算”、“预测”、“计划”、“依赖”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”等词语来识别。“或这些术语和其他类似表述的负面含义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于“风险因素”中描述的那些。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。我们将在题为“风险因素”的部分和本招股说明书的其他部分更详细地讨论其中许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本招股说明书还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。
 
50
目录​
 
使用收益
根据每单位3.00美元的公开发行价，我们估计此次发行的净收益约为1,310万美元(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则约为1,510万美元)，扣除承销折扣和佣金以及我们在“承销”中描述的估计应支付的发行费用，并不包括本次发行中出售的A系列权证和B系列认股权证的现金行使所得收益(如果有)。
我们打算将此次发售和非公开发售的净收益用于资助我们新的未授权候选产品的开发、营运资金和一般企业用途。
此次发行净收益的分配代表我们基于当前计划和对行业和一般经济状况、我们未来收入和支出的假设做出的估计。
我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发计划的相对成功和成本，以及我们获得额外融资的能力。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。此外，如果此次发行的净收益和任何其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些开发活动。
在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。
我们相信，假设我们以假设的公开发行价出售所有在此发售的证券，本次发行和非公开发行的净收益，加上手头的现金，将足以为我们的运营提供资金，并且我们认为我们将需要筹集额外的资本来为之后的运营提供资金。额外的资本可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约或对我们资产的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小我们的发展计划的范围，或者取消我们的部分或全部发展计划，或者清算我们的部分或全部资产。
 
51
目录​
 
大写
下表汇总了截至2022年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：
•
按实际计算；以及
​
•
在经调整的基础上，使(I)吾等出售2,397,003个A类单位(每个A类单位包括一股普通股、一个A系列认股权证以购买一股普通股和一个B系列认股权证以购买一股普通股)在本次发行中的公开发行价为每A类单位3.00美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，吾等出售2,602,997个B类单位(每个B类单位由一股B系列可转换优先股组成，(I)在扣除本次发售的估计承销折扣及佣金、估计发售开支及单位内包括的任何认股权证后，(Ii)发行价值2,200万美元的A系列可换股优先股，以及出售价值1,500万美元的A系列可换股优先股及于私募发售中出售价值1,500万美元的A系列可换股优先股及相当于本次发售中出售的A系列认股权证及B系列认股权证的A系列可换股优先股及认股权证后，按每个B类单位3.00美元的公开发行价发行A系列认股权证及B系列认股权证(A系列认股权证以购买一股普通股及一股B系列认股权证)。下表所载的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他发行条款作出调整。
​
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted(2)
​
​ ​ ​
(in thousands, except
share data)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 8,849 ​ ​ ​ ​ $ 36,484 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.001美元，无授权股票3,700股；A系列经调整、流通股、无A系列可转换优先股和3,700股A系列可转换优先股，B系列可转换优先股未发行和2,602,997股；未发行B系列可转换优先股，经调整(1)(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权100,000,000股；已发行和已发行股票888,693股，实际；已发行和已发行股票3,285,696股，经调整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 96,838 ​ ​ ​ ​ ​ 146,456 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (88,006) ​ ​ ​ ​ ​ (110,006) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​ ​ ​ ​ 36,468 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 8,833 ​ ​ ​ ​ $ 36,468 ​ ​
​
(1)
我们A系列可转换优先股作为预付许可证付款的一部分发行，并在非公开发售中出售，最初不能转换为我们的普通股。此表不适用于此类转换。
​
(2)
出售A类单位和A系列可转换优先股的所有收益已在本表的股东权益中反映。本公司将被要求完成对这类工具的会计和估值评估，这可能导致部分收益被归类为股东权益以外的类别，并在每个报告期重新计量为公允价值(如果是负债分类工具)。此类评估将在编制我们发生销售期间的综合财务报表时完成。
​
截至本招股说明书日期的已发行普通股总数，不包括截至2022年10月31日的以下其他证券：
•
截至2022年6月30日，可按加权平均行权价每股99.62美元行使已发行股票期权发行的普通股36,493股；
​
 
52
目录
 
•
截至2022年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股228,235股，加权平均行权价为140.07美元；
​
•
截至2022年6月30日，根据我们的2019年股权激励计划，为未来发行预留的167,748股普通股。
​
•
截至2022年6月30日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了12,778股普通股；
​
•
本次发行的A系列权证和非公开发行的实质类似的认股权证行使后可发行的普通股1000万股，行权价为每股3.00美元；
​
•
本次发行的B系列权证和非公开发行的实质类似的认股权证行使后可发行的普通股1,000,000股，行权价为每股3.00美元；
​
•
转换A系列可转换优先股后可发行的普通股7,333,333股，作为预付许可证付款的一部分；以及
​
•
非公开发行的A系列可转换优先股转换后可发行的普通股5,000,000股。
​
2022年9月12日，我们实施了2022年反向股票拆分。如上所述，每三十(30)股已发行普通股将自动变更并重新分类为一(1)股新普通股。根据2022年反向股票拆分，普通股持有者本应获得普通股的零碎份额，但获得的现金取代了零碎份额。除非另有说明，本招股说明书中列出的数字已进行调整，以反映2022年的反向股票拆分。
除另有注明外，本招股说明书中的所有资料均反映并假设(I)不会转换B系列可转换优先股，(Ii)不会行使根据我们的股权激励计划发行的未行使购股权，(Iii)不会行使在本次发行中发行的任何认股权证，及(Iv)不会行使承销商购买额外普通股及/或认股权证以购买额外普通股的选择权。
 
53
目录​
 
DILUTION
如果您投资于我们的证券，您的所有权权益可能会稀释到购买者支付的每单位金额之间的差额，假设本次公开发行中所有单位都已发行，权证没有价值可归因于本次公开发行，与紧接本次发售结束后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。该等计算并不反映与出售及行使认股权证有关的任何潜在摊薄，而该等摊薄会导致对阁下的实际摊薄较高。
我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量。我们截至2022年6月30日的有形账面净值为880万美元，或每股9.94美元，基于截至2022年6月30日的已发行普通股888,693股。
在本次发行中我们以每A类单位3.00美元的公开发行价出售2,397,003个A类单位，以及我们在本次发行中以每B类单位3.00美元的公开发行价发行2,602,997个B类单位，并扣除估计的承销折扣和佣金、配售费用和估计本公司应支付的发售费用后，我们于2022年6月30日的调整后有形账面净值，假设转换包括在B类单位中的B系列可转换优先股的所有股票，以及转换作为预付许可证付款的一部分和在非公开发行中发行的A系列可转换优先股的所有股票，将大约为3650万美元，或每股普通股2.00美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即减少了7.94美元，对购买此次发行单位的投资者的每股摊薄立即减少了1.00美元。
下表以每股为单位说明了这种稀释：
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
​
2022年6月30日每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 9.94 ​ ​
​
在本次发行中，投资者购买我们的普通股和B系列可转换优先股，并转换为每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ (7.94) ​ ​
​
截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值，在本次发行生效后，作为预付许可证付款的一部分和在非公开发行中发行A系列可转换优先股，以及转换
 ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
​
本次发行中购买我们普通股的投资者每股摊薄
 ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
如果在行使已发行的期权或认股权证后发行任何普通股，您可能会经历进一步的摊薄或增值。
截至招股说明书日期及本次发行后的已发行普通股总数是基于截至2022年6月30日的888,693股已发行普通股，假设基于每股3.00美元的公开发行价出售2,397,003股A类单位，基于每股3.00美元的公开发行价出售B系列可转换优先股后的2,602,997股普通股，并不包括截至2022年6月30日的以下其他证券：
•
截至2022年6月30日，可按加权平均行权价每股99.62美元行使已发行股票期权发行的普通股36,493股；
​
•
截至2022年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股228,235股，加权平均行权价为140.07美元；
​
•
截至2022年6月30日，我们的2019年股权激励计划为未来发行预留了167,748股普通股；
​
•
截至2022年6月30日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了12,778股普通股；以及
​
 
54
目录
 
•
本次发行的认股权证及非公开发行的实质上相类似的认股权证行使后可发行的20,000,000股普通股，行使价为每股3.00美元。
​
除另有注明外，本表所载所有资料均反映并假设(I)并无行使根据我们的股权激励计划发行的未行使购股权，(Ii)未行使于本次发行中发行的任何认股权证，及(Iii)不行使承销商购买额外普通股、优先股及/或认股权证以购买额外普通股的选择权。
如果行使了这些未偿还期权或认股权证中的任何一项，或者我们根据股权激励计划发行了额外的股票，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
55
目录​
 
预付许可证付款和私募服务
吾等已与栋-A订立证券购买协议，根据该协议，作为完成一项合资格融资的同时及条件，(I)栋-A将获得2,200万美元A系列可转换优先股作为预付许可证付款，及(Ii)栋-A将以非公开发售方式购买1,500万美元A系列可转换优先股连同实质相当于作为合资格融资一部分的认股权证的认股权证。在我们获得股东批准时，A系列可转换优先股的这类股票将自动转换为我们的普通股，转换价格等于该等股票在合格融资中的出售价格，受正向和反向股票拆分、股票股息等常规调整的限制。预期本次发售如完成，将为合资格发售，完成发售后，A系列可换股优先股将按买入价发行，并具有基于根据本招股说明书出售的单位的公开发行价的转换权(股东批准后)，而东-A将获得等同于本次发售中发行的A系列认股权证及B系列认股权证的认股权证(受股东批准前行使的限制所限)。
在本次发售结束、发放预付许可证付款和非公开发售结束后，我们将被要求召开普通股持有人特别会议，以便在批准和授权任何和所有公司行动后进行投票，以推动将A系列可转换优先股的流通股全部转换为普通股，包括批准发行与预付许可付款和非公开发售有关的有投票权的股份。根据本招股说明书进行的单位发售的结束取决于同时进行的非公开发售的完成，而非公开发售的结束取决于单位发售的完成。因此，如果这一发行或非公开发行没有发生，这两种情况都不会发生。
我们预计，在扣除配售费用和与2022年许可协议相关的费用后，发行预付许可付款和非公开发售的净收益将相当于13,750,000美元。
 
56
目录​
 
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何股息。根据适用的法律，未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求以及贷款或其他协议中的合同限制。
 
57
目录​
 
BUSINESS
Overview
我们是一家临床阶段的生物技术公司，已经与DONG-A签订了2022年许可协议，获得了两项资产的权利，专注于治疗NASH和肥胖症。2022年许可协议的有效性取决于合格融资的完成(如下所述)。与2022年许可协议同时，吾等与DONG-A订立证券购买协议，据此DONG-A同意购买1,500万美元A系列可转换优先股及认股权证，条款与本次发售大体相同，惟须完成合资格融资。本次发行将是一次合格融资，如果本次发行完成，2022年许可协议将生效，东-A将完成证券购买协议项下的购买。在此之前，我们一直专注于四个治疗计划，旨在影响冠状病毒、神经退行性疾病和心脏代谢性疾病的一系列适应症。有关我们业务总体发展的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
于2022年9月14日，我们签订了2022年许可协议，根据该协议，我们将获得指定适应症的两种专有化合物的独家许可(韩国除外)。2022年许可协议包括用于治疗NASH的称为DA-1241的化合物的权利，以及用于治疗肥胖症和NASH的称为DA-1726的化合物的权利。我们还可能开发用于治疗T2D的DA-1241。2022年的许可协议要求预付2200万美元，这笔钱将以公开发行价在NeuroBo的A系列可转换优先股中支付，以及里程碑式的付款和特许权使用费。2022年许可协议的有效性取决于我们在合格融资中总共筹集至少1500万美元，东A将在此基础上再融资1500万美元，这些资金将在非公开发行中出售。
DA-1241是一种新型的G蛋白偶联受体119(GPR119)激动剂，可作为NASH和T2D的单独和/或联合治疗。GPR119在肠道中的激动化促进关键肠肽GLP-1、GIP和PYY的释放。这些多肽在葡萄糖代谢、脂肪代谢和减肥方面发挥着进一步的作用。DA-1241对血糖、血脂和肝脏炎症有有益的影响，并得到了体内临床前研究显示的潜在疗效的支持。DA-1241的治疗潜力已经在NASH和T2D的多种临床前动物模型中得到证明，在这些动物模型中，DA-1241减少了肝脏脂肪变性、炎症和纤维化，并改善了血糖控制。此外，在1a期和1b期人体试验中，DA-1241在健康志愿者和T2D患者中都表现出良好的耐受性。如果这项服务完成，2022年许可协议生效，那么我们打算启动一项2a阶段研究，目标是确定DA-1241在治疗NASH方面的疗效。
DA-1726是一种作为GLP1R/GCGR双激动剂治疗NASH和肥胖症的新型氧合酶调节蛋白(OXM)类似物，每周皮下给药一次。DA-1726作为GLP-1受体(“GLP1R”)和胰高血糖素受体(“GCGR”)的双重激动剂，通过减少食欲和增加能量消耗而导致减肥。DA-1726的作用机制已为人所熟知，在临床前小鼠模型中，与四氢呋喃和妥泰(另一种OXM类似物)相比，DA-1726可改善体重减轻，并减少肝脏脂肪变性、炎症和纤维化。
目前正在开发DA-1241和DA-1726中的每一个用于治疗NASH。NASH是一种严重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，其特征是肝脏中的炎症和纤维化可发展为肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌(肝癌)和死亡。目前还没有获得批准的治疗NASH的产品。
NAFLD的患病率约占全球人口的25%，NASH的患病率约占NAFLD患者的12%至14%，这两种疾病的患病率正在增长，主要由全球肥胖症流行推动。NASH发生和发展的关键病理生理机制包括处理脂质的能力降低、胰岛素抵抗增加、肝细胞损伤和肝细胞损伤导致的肝纤维化。NASH患者经常有其他重要的代谢合并症，如肥胖、高血糖、血脂异常和全身性高血压(一系列通常被称为代谢综合征)，这些进一步增加了心血管疾病的风险。美国的NASH病例数量预计将扩大
 
58
目录
 
从2015年的1,650万人增加到2030年的2,700万人，预计欧洲的流行率也会出现类似的增长。饮食和运动目前是NAFLD和NASH的标准治疗方案，但这种治疗方案的依从性很差，NASH的治疗仍有很高的需求未得到满足。
我们还有其他候选产品，专注于开发治疗新冠肺炎和神经退行性疾病的新药。
•
ANA001是一种专有的口服氯硝柳胺制剂，正在开发用于治疗中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和抗炎药，具有悠久的使用历史和众所周知的人体安全性。ANA001治疗住院患者中度新冠肺炎的2期临床试验于2022年7月结束，临床试验进入数据分析阶段。
​
•
NB-01有可能作为治疗糖尿病神经病变(PDN)的一线疼痛管理疗法来治疗PDN。
​
•
NB-02具有治疗认知障碍症状和改善神经退行性疾病进展的潜力，这些疾病与一种名为tau的蛋白质功能障碍和淀粉样β蛋白斑块沉积有关。
​
•
目前正在评估GemCabene的各种适应症，包括新冠肺炎与ANA001的联合应用。
​
有关这些候选产品的详细信息，请参阅我们于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以及于2022年8月12日提交的Form 10-Q季度报告，这些信息通过引用并入本文。
Strategy
NeuroBo的目标是发现、开发和商业化治疗心血管和代谢性疾病的新疗法。NeuroBo实现这一目标的业务战略的关键要素包括：
•
通过FDA监管程序推进DA-1241，通过启动2a期试验初步获得治疗NASH和T2D的批准，以建立NASH和T2D疗效的早期信号。
​
•
探索推动DA-1241获得FDA批准的各种途径，包括，如果第二阶段临床试验成功，获得制药合作伙伴以推进全球第三阶段计划的工作。
​
•
通过IND和启动人体临床试验来推进DA-1726，初步目标是在2023年第一季度使DA-1726成为IND就绪。
​
•
将ANA001作为新冠肺炎的治疗和/或预防措施。
​
•
探索NB-01未来的替代方案，包括评估是否将NB-01作为孤儿药物和/或作为营养产品。
​
•
探索NB-02的许可机会。
​
•
探索吉卡宾的其他急性治疗适应症，这可能会加强我们的资产渠道。
​
•
随着NeuroBo通过机会主义地寻求战略合作伙伴关系，继续建立和发展其产品组合，延长药物流水线。
​
•
在推进药物开发、实现上市审批和实施公司增长战略方面，继续聘请高素质的管理和人员。
​
市场机会
NASH
非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一种严重的NAFLD，以肝脏炎症和纤维化为特征，可发展为肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌和死亡。目前还没有获得批准的治疗NASH的产品。
 
59
目录
 
NAFLD的患病率约占全球人口的25%，NASH的患病率约占NAFLD患者的20%至25%，这两种疾病的患病率正在增长，主要由全球肥胖流行推动。NASH发生和发展的关键病理生理机制包括处理脂质的能力降低、胰岛素抵抗增加、肝细胞损伤和肝细胞损伤导致的肝纤维化。NASH患者经常有其他重要的代谢合并症，如肥胖、高血糖、血脂异常和全身性高血压(一系列通常被称为代谢综合征)，这些进一步增加了心血管疾病的风险。疾病分析中心的一份报告显示，预计美国NAFLD病例的数量将从2015年的8310万例扩大到2030年的1.09亿例，同期NASH病例将从1650万例增加到2700万例。欧洲的流行率预计也会出现类似的增长。饮食和运动目前是NAFLD和NASH的标准治疗方案，但这种治疗方案的依从性很差，NASH的治疗仍有很高的需求未得到满足。
Obesity
肥胖是美国的一大健康危机，已经成为一种世界性流行病。根据世界卫生组织(WHO)的数据，全球有多达19亿人被认为超重，其中估计有6.5亿人肥胖。美国国家健康统计中心发布的国家健康和营养检查调查数据显示，自1999年 - 2018年以来，美国成年人的肥胖率已从30.5%上升到42.4%，另有30.7%被认为超重，9.2%被归类为严重肥胖。疾病控制及预防中心(下称“疾控中心”)和世界卫生组织认为，超重与一系列并发症有关，包括糖尿病、高血压、高胆固醇、冠状动脉疾病、癌症、肝脏和肺部疾病，这些疾病往往会因肥胖而加剧或加重。
根据美国疾病控制与预防中心的数据，2019年，美国每年因肥胖而产生的医疗费用估计为1730亿美元。尽管有大量患者受到这种疾病的影响，但直到最近，治疗肥胖症的药物市场一直相对较小，几乎没有有效的治疗方法。目前的治疗方法效果不佳，或者患者的耐受性很差。虽然一些患者是胃分流手术或减肥术的候选患者，但其潜在的并发症，包括死亡率，以及高昂的成本和恢复时间，使其仅对那些被描述为病态肥胖的患者来说是一个现实的选择。在美国，这种医疗需求的紧迫性的一个衡量标准是Semaglutie(Wegovy®)的日益成功，这是一种最近被批准用于治疗成人肥胖症慢性体重管理的药物。随着赛马路德的成功，研究人员开发出了第二代药物，不仅与赛马路德(GLP-1)相同的受体相互作用，而且还与影响体重和新陈代谢的其他靶点相互作用。这些第二代药物具有维持或增加赛马路德的减肥目标的潜在好处，但也减少了与治疗相关的副作用。
Type 2 Diabetes (T2D)
与肥胖问题一样，T2D的发病率正在以惊人的速度增长。在过去的20年里，随着美国人口老龄化，变得更加超重或肥胖，被诊断为糖尿病的成年人人数增加了一倍多。来自国际糖尿病联合会的当前数据(2021年)表明，5.37亿成年人(20-79岁)患有糖尿病，预计到2030年，这一数字将上升到6.43亿。人口老龄化、不良饮食习惯和不断上升的肥胖率都在推动T2D发病率的上升。NAFLD/NASH、肥胖和糖尿病之间的关联是惊人的。大约70%的T2D患者患有NAFLD(30%至40%被归类为NASH)，在肥胖者中，NASH的患病率在25%至30%之间。虽然肥胖并不直接导致与糖尿病相关的高血糖状况，但这种相关性是惊人的，因为疾病预防控制中心的统计数据表明，90%的2型糖尿病患者超重或肥胖。
在美国，美国疾病控制与预防中心报告称，2022年糖尿病的总患病率估计为3730万人，占总人口的11.3%，另有9600万人被认为有患糖尿病前期疾病的风险。T2D在所有确诊的糖尿病病例中占高达95%。T2D通常直到并发症出现才被诊断出来，大约四分之一的糖尿病患者没有被诊断出来。2型糖尿病是一种复杂的代谢紊乱，涉及多种因素，包括对胰岛素的影响失去敏感性，身体产生胰岛素的能力下降和过量生产
 
60
目录
 
{br]肝脏中的葡萄糖。不加控制的糖尿病会导致血糖水平异常高，这种情况被称为高血糖。高血糖的长期不良影响包括失明和肾功能丧失，以及神经损伤、感觉丧失和肢体循环不良，其中每一种最终都可能需要截肢。根据疾控中心和世卫组织的数据，糖尿病目前是按疾病计算的第七大死亡原因，也是肾脏疾病、心脏病发作、下肢截肢和失明的主要原因。
候选产品
候选新产品
DA-1241
DA-1241是一种新的候选药物，具有治疗NASH和T2D的潜力，每天可口服一次。治疗T2D的两项1期临床试验已经在美国完成。
DA-1241是一种新的化学候选药物，选择性激活G蛋白偶联受体119(GPR119)，从非临床研究到美国T2D患者的1b期探索性临床试验，已显示出一致的靶向相关机制和降糖效果。已知GPR119是血糖和血脂水平的调节因子。非临床研究表明，DA-1241选择性地激活GPR119，刺激胰岛素和胰升糖素激素的分泌，如胰升糖素样肽-1(GLP-1)，从而降低血糖水平，而不存在低血糖风险，并降低甘油三酯和胆固醇的血脂水平。临床前试验表明，如果与临床上广泛用于治疗T2D患者的其他口服抗糖尿病药物，如二甲双胍、SGLT2抑制剂和DPP4抑制剂联合治疗，这些疗效将得到增强。此外，在T2D患者中常见的胰岛素作用和脂代谢受损与NASH的脂肪变性和炎症的发病密切相关。广泛的非临床研究表明，DA-1241有治疗潜力，可减少肝脏脂肪变性、炎症、纤维化，并改善血糖控制，无论体重减轻。
DA-1726
DA-1726是一种长效、新型多肽候选药物，用于临床前开发，具有治疗肥胖症和NASH的潜力。
DA-1726是一种双重激动剂，可同时激活GLP-1受体(“GLP-1R”)和胰高血糖素受体(“GCGR”)。GLP-1R或GCGR的激活有助于中枢性厌食效应(食欲抑制)，而GCGR的激活在外周提高基础代谢率。因此，非临床研究表明，DA-1726不仅减少食物摄入量，而且即使在基础休息状态下也会增加能量消耗，导致饮食诱导的肥胖小鼠和大鼠持续减肥。DA-1726除了通过减肥改善代谢外，还直接降低血糖和血脂水平。减肥与脂肪肝的缓解密切相关。通过几次独特的修饰使脆弱的多肽稳定下来，DA-1726预计将作为每周一次的方案提供给人类。
当前候选产品
ANA001
ANA001是一种专有的口服氯硝柳胺制剂，正在开发用于治疗中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和抗炎药，具有悠久的使用历史和众所周知的人体安全性。ANA001治疗住院患者中度新冠肺炎的2期临床试验于2022年7月结束，临床试验进入数据分析阶段。我们决定结束登记，部分原因是合格受试者数量减少和新冠肺炎环境变化造成的挑战和延误，这是由于许多因素，包括新冠肺炎免疫力的高流行率(通过接种疫苗或以前的感染)、替代治疗的可用性以及新冠肺炎住院人数的减少，这反过来又极大地限制了临床试验所需的合格受试者数量。在
 
61
目录
 
关闭时间48人，这在统计学上足以让我们分析临床试验数据，达到本研究的目的，即确定ANA001治疗新冠肺炎的安全性和耐受性。预计在2022年第四季度对临床试验数据进行分析后，我们将能够开始与食品和药物管理局讨论ANA001治疗新冠肺炎的临床开发的下一步步骤。我们可能会决定在未来获得比该候选产品更高的许可。
NB-01
NB-01是一种新的治疗方法，已在美国进行的128名受试者的2期临床试验中进行了研究。
在对小鼠和大鼠进行的广泛的临床前研究中，NB-01显示出多种机制和治疗效果。NB-01解决了导致糖尿病和其他周围神经病变的神经病理性疼痛和神经变性的一系列机制。这些包括关键炎症标志物的减少，神经生长因子(NGF)恢复到正常水平，以及晚期糖基化终产物(AGEs)的减少。炎症是疼痛产生和其他外周神经退行性疾病的中心因素。NB-01降低肿瘤坏死因子-α和IL-6的水平，这两个指标都是炎症的标志。NB-01还可以减少与糖尿病相关并发症有关的AGEs。AGE抑制剂已被临床测试为这些并发症的潜在治疗方法。NB-01还可以恢复神经营养因子NGF，NGF参与神经生长、维护和修复。
我们已经决定停止在先前的调控途径上开发NB-01，并且不会推进到3期临床试验。我们正在评估替代发展途径，如孤儿药物或营养食品(非药物)产品。我们可能会决定在未来获得比该候选产品更高的许可。
NB-02
NB-02是治疗神经退行性疾病(包括阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症)的症状性和疾病修饰性治疗的候选产品。在临床前研究中，NeuroBo观察到了NB-02的作用机制，包括抑制tau磷酸化，抑制乙酰胆碱酯酶(AChE)，抑制Aβ毒性和淀粉样斑块形成，以及抗炎作用。
具体地说，在体外和体内模型中，NB-02都显示出对AChE的抑制作用，就像目前市场上治疗阿尔茨海默病症状的三种药物一样。它还表现出抑制tau磷酸化和淀粉样斑块形成，这两种机制被认为有助于神经退行性疾病的进展。
为了保护运营资本，我们推迟了向FDA提交新药申请NB-02的调查工作，以及NB-02的首个人体临床试验，直到全球健康和宏观经济状况改善。我们还在考虑与战略合作伙伴就进一步开发NB-02进行接触。我们可能会决定在未来获得比该候选产品更高的许可。
Gemcabene
目前正在评估GemCabene的其他适应症，包括新冠肺炎与ANA001的联合应用。GemCabene以前是为治疗血脂异常而开发的，这是一种严重的疾病，会增加威胁生命的心血管疾病的风险，并专注于孤儿适应症，如纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)以及严重的高甘油三酯血症(SHTG)。我们可能会决定在未来获得比该候选产品更高的许可。
新的开发计划
DA-1241：治疗T2D和NASH
Background
2型糖尿病(T2D)，以前被称为“非胰岛素依赖型糖尿病”或“成人型糖尿病”，占全球糖尿病总数的95%。此表单包括拥有亲属身份的个人
 
62
目录
 
{br]胰岛素缺乏，并有外周胰岛素抵抗。根据疾控中心的数据，2022年美国糖尿病人口估计为3730万，占总人口的11.3%。这些人中约有四分之一没有确诊。因此，GlobalData Plc估计，2019年全球抗糖尿病药物在九个主要市场的销售额为481亿美元，并预测到2029年，全球抗糖尿病市场将继续增长至919亿美元，复合年增长率(CAGR)为6.7%，由于药品价格居高不下，美国市场将占全球市场的58%。
T2D患者血脂异常的患病率增加，导致他们患动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的风险较高。根据美国疾病控制与预防中心的数据，T2D患者中高胆固醇(非高密度脂蛋白≥130 mg/dL)的患病率为44.3%。美国糖尿病协会建议，对于年龄在40-75岁的糖尿病患者，无论ASCVD如何，除了生活方式治疗外，还应使用中等强度的他汀类药物。
尽管有几类抗糖尿病药物治疗，但对额外的胰岛素前选择的需求仍然没有得到满足。二甲双胍仍然是一种锚定疗法，但磺脲类(“SUS”)、噻唑烷二酮(“TZDS”)和DPP4抑制剂的使用继续减少。SUS和TZD现在只开给有严重负担能力问题的患者。DPP4抑制剂已经将市场份额让给了钠-葡萄糖共转运体2(“SGLT2”)抑制剂和GLP-1类药物，因为A1c和减肥效果较低，而且缺乏令人信服的结果数据。在多项临床试验中，SGLT2抑制剂和GLP-1已经通过提供“葡萄糖加”效应(强大的糖化血红蛋白、体重和心血管益处)以及心血管和肾脏结果数据而显示出疗效。根据第三方的报告，估计有10%至15%的T2D患者仍有进展为胰岛素的风险。这些患者被禁止使用或无法耐受SGLT2抑制剂和GLP-1治疗。对于合并T2D/血脂异常的患者，还有更多未得到满足的需求，因为这些患者中有5%对他汀类药物不耐受，需要替代疗法来控制他们的血脂水平。PCSK9抑制剂是目前这些患者的现有替代药物，但患者正在为注射途径和高昂的成本而苦苦挣扎。除了口服降糖药具有新的机制外，还需要一种有效的药物治疗来改善糖尿病患者的脂代谢，这一需求尚未得到满足。
DA-1241临床前开发
已完成广泛的临床前药理、吸收、分布、代谢和排泄(“ADME”)、安全性和毒理学研究。通过全套临床前ADME药代动力学研究，确定DA-1241的药代动力学特征。已完成的安全性和毒理学研究包括：(I)对大鼠和狗的中枢神经系统(CNS)、心血管(CV)和呼吸安全的研究；(Ii)对大鼠的单剂、4周、13周和26周的经口毒性研究；(Iii)对狗的4周、13周和39周的经口毒性研究；(Iv)对大鼠和兔的产前发育研究；以及(V)体外细菌反向突变、染色体畸变和体内微核的遗传毒性试验。
全面的非临床研究表明，DA-1241显著激活跨物种的GPR119，刺激胰岛素和GLP-1(一种具有各种代谢益处的肠肽激素)分别从胰腺和肠道分泌，从而降低小鼠单次给药后的餐后血糖和血脂水平。在野生型小鼠中观察到的DA-1241的餐后降血糖反应在GPR119缺陷小鼠中消失，表明靶向参与。值得注意的是，DA-1241治疗没有引起低血糖
在糖尿病合并高甘油三酯血症的小鼠中，DA-1241慢性治疗可降低空腹和非空腹血糖水平，从而阻止胰岛β细胞的丢失，保护胰腺功能。此外，在相同剂量水平下，DA-1241治疗除了减少血浆甘油三酯水平外，还减少了肝脏脂肪堆积。当DPP4抑制剂与DA-1241共同处理以延长血浆GLP-1的生物半衰期时，活性GLP-1的血浆浓度比被DPP4抑制剂降解阻断的血浆GLP-1浓度增加更多，从而增强GLP-1的作用，从而进一步改善糖脂代谢。
在预先存在血脂异常的非糖尿病小鼠模型中，DA-1241将血浆和肝脏甘油三酯完全降低到正常对照水平，还降低了血浆低密度脂蛋白-胆固醇，而不依赖于血糖控制。综合机制研究表明，DA-1241的降脂作用部分是由于抑制肝脏脂肪合成，干扰肠道膳食脂肪转运。
 
63
目录
 
关于NASH适应症，DA-1241已经证明可以改善患有代谢性疾病的各种类型的小鼠的脂肪肝。此后，在几种不同病理生理学的NASH小鼠模型上评估了治疗NASH的潜力。其中，Stam-Nash小鼠模型表现出轻度脂肪肝和中度肝脏炎症/纤维化，并迅速被化学诱导。DA-1241改善了肝脏的炎症和纤维化，与赋形剂治疗的对照组相比，NAFLD活动评分(NAS)和肝脏的相对纤维化面积减少。饮食诱导肥胖(DIO)-NASH小鼠是通过西方饮食慢性诱导的，其特点是明显的脂肪肝和轻度至中度的肝脏炎症/纤维化。在DIO-NASH小鼠中，DA-1241改善了肝脏脂肪变性、炎症和纤维化，通过组织学和生化方法进行评估，而不考虑体重减轻。值得注意的是，DA-1241改善了全身炎症状态，减少了导致组织损伤的血浆炎症细胞因子(肿瘤坏死因子α、白介素6)和趋化因子(CCL2、CXCL1、CXCL2、CXCL10)。因此，DA-1241治疗降低了DIO-NASH小鼠因肝组织损伤而升高的血浆肝酶(ALT、AST)水平。在患有代谢性疾病的小鼠中，由于增强了GLP-1的作用，与单独使用DPP4抑制剂相比，DA-1241对NASH表型(脂肪变性、炎症和肝脏纤维化)的影响得到了增强。
DA-1241在美国的第一阶段临床试验结果
在美国健康受试者中完成了1a期和1b期试验。首次人体1a期研究是一项双盲、安慰剂对照、单次递增剂量(SAD)的单中心研究，在60名健康男性志愿者中进行，以评估其安全性、耐受性、药代动力学(PK)、药效学(Pd)以及与二甲双胍的相互作用效果。每个队列分别给予12.5、25、50、100、200和400 mg DA-1241或安慰剂片剂的单剂量口服。评价二甲双胍对DA-1241的PK的交互作用时，DA-1241的剂量水平为100 mg。因此，IE队列有两个不同的治疗周期。IE队列中的受试者在治疗1期间接受DA-1241 100 mg或单独安慰剂治疗，在治疗2期间接受DA-1241 100 mg或安慰剂与500 mg二甲双胍(IR制剂)的治疗。DA-1241在12.5 mg至400 mg的剂量范围内耐受性良好。同时应用二甲双胍对DA-1241PK参数无影响。
在1b阶段，第一部分是DA-1241在健康受试者中的双盲安慰剂对照、多个递增剂量(MAD)、单中心研究。总体而言，24名男性受试者被随机盲法接受DA-1241：50、100或200毫克或安慰剂，作为每日单一口服剂量，持续28天。在进行中的队列中的所有受试者在第14天完成程序后，在队列之间进行安全数据审查和剂量递增决定。所有测试的剂量都是耐受性良好的。没有发生严重不良事件(SAE)，也没有因不良事件(AEs)而中止治疗。
在美国T2D患者中完成了1b期试验。1b期试验是一项安慰剂和活性比较剂(西格列汀100毫克)对照、双盲、随机、多中心试验，目的是评估DA-1241是否改善了83名糖尿病患者的降糖疗效。安慰剂、西格列汀100 mg或DA-1241 25 mg、50 mg、100 mg每日1次，联合稳定剂量的二甲双胍治疗(13~19例/组)。在混合餐耐量试验中，通过激活GPR119来评估降低餐后血糖的能力，测量并比较营养素摄入后0-4h的血糖增量(IAUE)。DA-1241 25 mg、50 mg和100 mg治疗8周后变化幅度为+6.3%。-2.0%和-13.8%的iAUE水平和DA-1241 100毫克的血糖改善与西格列汀100毫克相似(-9.0%)，并且优于安慰剂(+10.5%)。
 
64
目录
 
美国的P1b探索性研究：降血糖效果
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/tm2225873d1-bc_glucose4clr.jpg]
第8周餐后血糖漂移的平均变化
在连续血糖监测系统(CGM)和空腹血糖测定的血糖变异性参数中，DA-1241的降糖效果与西格列汀相似。此外，通过减少低血糖风险和高血糖持续时间，血糖值在70~180 mg/dL范围内的时间百分比增加，而安慰剂组这种范围内时间减少。
单用DA-1241或连续给药8周，可增加餐后胃肠分泌胃肠激素，如GLP-1、GIP和PYY。这些激素的分泌量随着接触DA-1241的程度而成比例地增加。
美国的探索性P1b研究：与目标相关的生物标志物变化
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/tm2225873d1-bc_biomark4clr.jpg]
混合餐耐量试验期间GLP-1的总分泌量
​
* & ** P
 
65
目录
 
在安全性方面，经过8周的治疗，没有观察到明显的临床不良事件，证实了DA-1241的耐受性，体重呈下降趋势。
DA-1241第二阶段试验设计。如果完成此服务并使2022年许可协议生效，我们目前打算在美国进行三项第二阶段临床试验；
NASH/T2D联合2a期：一项临床试验预计将是一项为期24周的双盲、随机、安慰剂对照临床试验，以确定NASH和T2D作为下一代竞争性口服药物的安全性和早期疗效信号。大约100名根据影像/非侵入性标准推定为NASH的成人患者将被随机分为两组。计划的2a期治疗组将使用不同剂量的DA-1241或匹配的安慰剂，作为每日一次的口服方案。计划中的研究的主要药效学终点将是MRI-PDFF评估的肝脏脂肪减少从基线到第24周的变化。二级药效学参数将分析血红蛋白A1c(“HbA1c”)以及T2D的其他替代标记物。
T2D阶段2b：One阶段2b临床试验是一项寻找剂量范围的研究，旨在建立与T2D治疗阶段3类似的疗效预期。这项计划中的研究是一项为期12周的双盲、随机、安慰剂对照的临床试验，在大约300名口服降糖药的T2D受试者中进行。共有四个治疗组，计划治疗组的三个剂量水平将根据2a阶段研究的结果确定。主要终点是HbA1c从基线到第12周的变化，并将确定各种血糖结果，如除喂养和空腹血脂水平外，连续7天的血糖监测。2b阶段试验计划在国际上进行。
NASH 2b期：另一项2b期研究是一项剂量范围寻找试验，旨在确定与第3期类似的NASH治疗在组织学改善方面的临床疗效。这项计划中的2b期试验是为期52周的双盲、随机、安慰剂对照临床研究，对象是大约400名活检确诊为F2-F3纤维化的NASH患者。共有四个治疗组，计划治疗组的三个剂量水平将根据2a阶段研究的结果确定。本研究将作为多中心内部研究进行。主要终点是NAFLD活动评分(NAS)或纤维化评分(或纤维化面积)从基线到第24周和52周改善一个或多个阶段的患者的比例。在小鼠进行的临床前研究中改进的各种血浆生物标志物也将被评估，以评估全身炎症(肿瘤坏死因子α、CCL2、CXCL)和纤维化(TIMP-2、IV型胶原)状态的变化。
DA-1726：肥胖症和NASH的治疗
Background
[br]肥胖是由于长期能量摄入和消耗不平衡，导致脂肪异常或过度堆积而引起的疾病。根据世界卫生组织(WHO)的数据，全球超过19亿人超重，其中6.5亿人被认为肥胖。肥胖的共病包括2型糖尿病、心血管疾病、高血压、NASH等，肥胖者患这些疾病的风险高于非肥胖者。
肥胖症的治疗可分为三种机制：(1)控制食欲，(2)抑制吸收，(3)增加能量消耗。目前，市场上已批准的减肥药共有5种，其中利拉鲁特(Saxenda®)、赛美路德(Semagluide)、芬特明/托吡酯(Qsymia®)和纳曲酮/安非他酮(​®)具有抑制食欲的机制。另一种药物奥利司他(Xenical®/Ali®)通过抑制脂肪吸收来控制体重。然而，市场上仍然有一种未得到满足的需求，因为没有一种药物具有通过增加周围组织的能量消耗来减轻体重的机制。
非酒精性脂肪性肝病指的是一系列肝脏损害，包括从脂肪变性到肝硬变的各种肝脏疾病。NAFLD是伴随肥胖和T2D的最常见疾病之一，肥胖和T2D被认为是加速NAFLD向肝细胞癌发展的因素。尽管目前市场上还没有治疗药物，但GLP-1和oxyntomodlin类似物改善治疗的临床结果已经报道，并受到关注。
 
66
目录
 
氧合酶调节蛋白是一种肠道L细胞摄食后释放的胃肠激素，具有GLP-1受体和胰高血糖素受体的双重兴奋作用。它通过高血糖素受体增加能量消耗，通过激活GLP-1受体增加食欲抑制和胰岛素分泌，最终导致体重减轻和血糖控制。任何氧合酶调节蛋白类似物开发的最远阶段是第二阶段，正在准备或正在进行治疗肥胖症、NASH或T2D的第二阶段试验的五种药物(考塔杜肽、依非匹定、BI-456906、MAZDUID和Pemviduide)。
DA-1726临床前开发
DA-1726第一阶段临床试验的动物毒性研究已经完成，结果正处于分析和报告的不同阶段。毒性研究包括安全性药理研究和一般毒性研究。
在不同疾病模型上评价DA-1726的作用方式和药理作用。在高脂饮食诱导的肥胖小鼠中，DA-1726显示出比配对喂养组更多的体重减轻和能量消耗增加。与GLP-1类似物相比，DA-1726在肥胖小鼠中的体重减轻效果优于半胱氨酸。在研究结束时，DA-1726显著增加了附睾生热基因(UCP-1和Ppargc1a)的表达，并增加了白色脂肪组织的褐变。此外，DA-1726在体外对脂肪细胞分化有抑制作用。综上所述，这表明DA-1726的GCGR作用是通过促进脂肪燃烧和抑制脂肪生成来减少肥胖的。DA-1726能有效减少正常小鼠急性口服葡萄糖耐量试验的餐后血糖漂移。值得注意的是，DA-1726在患有高血糖的肥胖小鼠中表现出与赛马路德相似的血糖控制和出色的减肥效果。同时，DA-1726通过显著降低空腹血浆胰岛素和血糖水平来增强胰岛素敏感性。同时，DA-1726与赛马路德不同，在隔夜禁食的正常小鼠中没有显示出低血糖风险。
在肥胖的NASH小鼠中，DA-1726显著降低了血浆临床化学参数(ALT、AST、ALP、T-BIL、血糖和胆固醇)和肝脏脂肪堆积。在脂肪变性、小叶性炎症和肝脏气肿的组织病理学分析中，DA-1726与赛马路德相比显示出极好的改善效果。DA-1726对肝纤维化也有改善作用。在肝组织中，炎症相关基因(TnFa、IL-1β和CCL2)和纤维化相关基因(Acta2、TIMP1、Col1a1、Col3a1和MMP9)的表达显著降低。总而言之，临床前试验的结果表明，DA-1726除了治疗肥胖症外，还具有治疗NASH的潜力。
DA-1726第1阶段试验设计：正在计划进行人类首个第1阶段试验，以确定DA-1726的安全性、耐受性和药代动力学。第一阶段计划将包括单次递增剂量(SAD)研究和多个递增剂量(MAD)研究，纳入约100名患者(健康志愿者和其他健康肥胖者的组合)。计划的临床试验中应用的剂量将根据临床前ADME评估的预测人类有效剂量和2022年底的重复毒性研究确定。在同一IND下的MAD试验中，DA-1726将在肥胖症患者身上每周皮下注射一次，持续12周，以提供额外的肥胖症临床信号。
DA-1726 2a期临床试验设计：在1期临床试验完成后，正计划在美国进行2a期联合临床试验。2a期临床试验预计将探索最高耐受剂量的概念验证，以评估DA-1726作为主要终点对体重减轻的效果，以及作为次要终点对大约120名肥胖受试者的肝脏脂肪减少的影响，其中包括通过MRI-PDFF图像方法诊断为NAFLD的受试者的子集。这项研究是一项双盲、安慰剂对照、随机、多中心试验，从第一阶段开始，DA-1726将以最高耐受量每周皮下注射一次，持续6个月。计划中的研究的主要终点将是体重从基线变化到第二周。作为二级药效学参数，将通过MRI-PDFF评估肝脏减脂率，并进行亚组分析。
许可协议
2022年9月14日，我们与DONG-A签订了2022年许可协议，根据该协议，我们将获得独家许可(在共和国以外)
 
67
目录
 
(Br)两种专有化合物用于特定的适应症。2022年许可协议涵盖了治疗NASH的DA-1241和治疗肥胖症和NASH的DA-1726的权利。我们还可能开发用于治疗T2D的DA-1241。2022年许可协议的有效性取决于我们完成合格的融资。
根据2022年许可协议的条款，DONG-A将(I)获得22,000,000美元的预付款，根据证券购买协议的条款，这笔款项将以A系列可转换优先股的股票支付，经股东批准后，这些优先股将可转换为普通股；(Ii)有资格从我们从涵盖DA-1241或DA-1726的产品的商业销售中收到的净销售额获得个位数的特许权使用费；(Iii)有资格获得以商业为基础的里程碑付款，以现金或我们的普通股支付，具体取决于特定商业开发的完成情况；及(Iv)有资格获得DA-1726的监管里程碑付款，最高可达1.78亿美元，DA-1241的最高可达1.38亿美元，取决于特定监管发展的实现，以现金或普通股支付。
根据《2022年许可协议》，我们继续按产品和国家/地区向DONG-A支付使用费，直至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售五周年、(Ii)涵盖该产品在该国家/地区的最后一项有效专利主张到期或终止以及(Iii)该产品在该司法管辖区丧失监管排他性之日。我们或DONG-A可以终止《2022年许可协议》：(I)如果另一方严重违反协议，并且在收到违反通知后60天内仍未纠正或未开始纠正违约行为；如果违约未能在60天期限内得到纠正，并且违约方开始补救违约，如果违约没有在收到书面通知后90天内得到纠正，(Ii)如果另一方面临破产或资不抵债事件(在申请破产的情况下，受30天治疗期的限制)，或(Iii)如果我们未能在2022年12月31日之前(或在2022年许可协议规定的特定情况下，2023年1月31日之前)完成单位的发售。
共享服务协议
2022年9月14日，关于2022年许可协议，我们与DONG-A签订了共享服务协议(《共享服务协议》)。《共享服务协议》规定，东-A将提供技术支持、临床前开发和临床试验支持服务，以换取《共享服务协议》中规定的向东-A付款。此外，共享服务协议规定，根据共享服务协议中提供的条款，DON-A将生产我们的DA-1241和DA-1726的所有临床要求。
任何一方均可因另一方在通知后30天内未纠正的重大违约行为而终止共享服务协议。如果我们的违规行为在30天内未得到纠正，DONG-A也可以按服务或按产品终止部分共享服务协议。
证券购买协议
于2022年9月14日，关于许可协议，我们签订了证券购买协议。根据证券购买协议，于完成2022年许可协议及一项合资格融资后，(I)东-A将收到预付许可付款及(Ii)东-A将向美元购买价值15,000,000美元的A系列可换股优先股及若干认股权证，以购买本公司普通股股份(“认股权证”)，该等认股权证相当于就该等合资格融资向投资者发行的股份(“东-A融资”)。DONG-A融资的完成取决于(I)吾等向DONG-A以外的投资者发行及销售普通股或其他可转换为普通股或可就普通股股份行使的工具，从而带来至少1,500万美元的毛利(“合资格融资”)，(Ii)吾等全体董事及高级管理人员及其联属公司交付锁定协议，以及若干股东同意就其普通股股份投票赞成取得股东批准的建议的支持协议，及(Iii)满足或豁免证券购买协议所述的其他条件。
当我们根据纳斯达克上市规则第5635条(或其后续规则)就发行A系列可转换优先股所需的普通股(“股东批准”)获得股东批准时，A系列可转换优先股的此类股票将自动转换
 
68
目录
 
以相当于合格融资中每股价格的转换价格转换为我们普通股的股份。在我们收到股东批准之前，董-A不得行使认股权证。
根据证券购买协议，吾等已同意于根据证券购买协议完成交易后不迟于60日召开股东特别会议，以就A系列可换股优先股转换及行使根据证券购买协议发行的认股权证而可发行的普通股股份取得股东批准。吾等同意于根据证券购买协议完成后10天内，就该等股东特别会议拟备及提交委托书。如果我们在第一次股东大会上没有得到股东的批准，我们有义务在此后每四个月召开一次会议。
注册权协议
关于证券购买协议，吾等于2022年9月14日与DONG-A及若干其他股东订立注册权协议(“注册权协议”)。《注册权协议》为DONG-A提供了索要注册权和搭载注册权，包括获得两份长格式注册声明的权利。此外，我们同意在股东批准后30天内提交一份登记声明，以登记可在以下情况下发行的普通股：(I)A系列可转换优先股的转换；(Ii)我们在行使认股权证时可发行的普通股；以及(Iii)注册权协议各方持有的任何其他普通股(“可登记证券”)；并尽商业上合理的努力，使每份注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于股东批准后的第60天(或如果证券交易委员会审查注册声明，则不迟于股东批准后的第90天)；条件是，如果我们被通知注册声明未被审查或不再接受评论，我们必须在该日期后的第四个交易日之前使注册声明生效。吾等同意尽我们商业上合理的努力，使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出或以其他方式能够根据第144条出售之日为止。
投资者权益协议
于2022年9月14日，吾等与栋-A订立投资者权益协议(“投资者权益协议”)，根据该协议，在吾等收到股东批准后，栋-A将有权指定与栋-A及其联属公司于本公司普通股的实益拥有权相称的董事数目进入本公司董事会(“董事会”)，而栋-A有权指定的董事人数四舍五入至最接近的整数(“DA指定人”)。于取得股东批准后，如有需要，董事会的人数将增加至指定指定董事的数目，使东A可指定若干董事填补因此而产生的空缺，而该等空缺须与东A及其联属公司当时对已发行普通股的集体实益拥有权相称(考虑到当时已在董事会任职的任何指定董事)。获委任为董事会成员的获指定董事的薪酬(包括以股权为基础的薪酬)、获得弥偿的权利，以及获发还开支的权利，将与一般向其他非雇员董事提供的相同。董事会及提名及管治委员会在评估一名获委任为董事会成员的准委任董事时，应采用与其适用于其他准非雇员董事的审核程序及标准相同的审核程序及标准。
此外，《投资者权益协议》规定，在吾等收到股东批准后，DONG-A将按惯例暂停交易九(9)个月。此外，只要东-A有权指定任何指定董事进入董事会，东-A将在本公司的任何股东大会上投票赞成任何董事公司(定义见投资者权利协议)或董事会提名及企业管治委员会指定的任何提名人，而反对罢免任何公司董事。
 
69
目录
 
现有开发计划
请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目1.Business - 候选产品，以及我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中管理层对 - 当前科学活动融资状况和结果的讨论和分析，并将其并入本文作为参考。
制造
NeuroBo将使用第三方制造商，包括韩国的DONG-A，生产临床批量的DA-1241、DA-1726、ANA001和NB-01。随着NeuroBo通过临床开发推进候选产品，并需要更大的数量，我们计划继续使用包括东阿ST在内的第三方来生产候选产品。
NeuroBo还计划回复第三方，让他们为我们成功开发的任何产品进行商业批量生产。FDA批准药品的条件之一是要求制造商的质量控制和制造程序符合cGMP，这必须在任何时候都得到遵守。FDA通常每两年检查一次制造设施。为了遵守cGMP法规，药品制造商必须花费资源和时间来确保符合产品规格以及生产、记录保存、质量控制、报告和其他要求。
Competition
制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。NeuroBo面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。NeuroBo成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。
与NeuroBo相比，NeuroBo的一些竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。其他公司还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记方面与NeuroBo竞争，以及在获得补充或必要于NeuroBo计划的技术方面。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在NeuroBo数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能被证明是NeuroBo的主要竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果竞争对手开发和商业化比NeuroBo可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的疗法，NeuroBo的商业机会可能会减少或消失。NeuroBo的竞争对手也可能比NeuroBo获得产品上市批准的速度更快，这可能导致其竞争对手在NeuroBo能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，NeuroBo的竞争能力可能会受到影响，因为在某些情况下，保险公司或包括政府计划在内的其他第三方付款人寻求鼓励使用仿制药产品。从成本角度来看，这可能会降低品牌产品对买家的吸引力。
DA-1241 and DA-1726-NASH
目前还没有批准用于治疗NASH的药物。然而，各种非标签疗法被用于治疗NASH，包括维生素E(一种抗氧化剂)、胰岛素增敏剂(例如二甲双胍、吡格列酮)、降血脂药(例如吉非罗齐)、己酮可可碱和熊去氧胆酸(UDCA)。有几种治疗NASH的候选产品处于第三阶段或更早的临床或临床前开发阶段，包括Madrigal PharmPharmticals，Inc.的Thr beta
 
70
目录
 
激动剂(Resmetirom)、诺和诺德的GLP1激动剂(Semagluide)和Invenva的PAN-PPAR激动剂(Lanifibror)，以及来自Intercept制药公司的FXR激动剂(服从胆酸)、诺华制药(妥罗非索、尼杜非索)、Metacine(MET409、MET642)、Terns制药公司(TERN-101)、Gilead Sciences，Inc.(Cilofexor)和Enanta制药公司(EDP-305)。
其他正在开发治疗NASH的候选产品的制药和生物技术公司包括阿斯利康公司、Altimmune Inc.、勃林格-英格尔海姆公司、百时美施贵宝公司、Durect公司、Galectin治疗公司、Galmed制药有限公司、ImMuron有限公司、Ionis制药公司、Islet Sciences公司、MediciNova公司、Mina治疗公司、NGM生物制药公司、NuSirt Science公司、辉瑞、Viking治疗公司和Zydus制药(美国)公司。NASH是一种复杂的疾病，我们认为不太可能有一种治疗方案对每一名NASH患者都是最佳的。
DA-1726-Obesity
由于超重和肥胖的流行和消费者需求的日益增长，肥胖症治疗领域出现了许多竞争对手。肥胖治疗的范围从行为矫正，到药物和医疗器械，以及手术，通常是最后的手段。如果DA-1726被批准用于肥胖治疗，我们目前在肥胖症治疗市场上的主要竞争对手将是获得批准和上市的产品，包括威格菲(赛诺菲)、利拉鲁特(赛辛达®)、赛格路德(WEGOVY®)、芬太尼/​托吡酯(Qsymia®)、纳曲酮/安非他酮(CONTRAVE®)和奥利司他(赛尼可®/ALLI®)。目前正在开发的产品可能会带来进一步的竞争，包括礼来公司的GLP-1/GIP受体双激动剂(Tirzepatide)、诺和诺德公司的CagriSema(赛马路德和一种新型胰淀素类似物的组合药物)、Zafgen的ZGN-1061或ZGN-1258(MetAP2)候选产品以及各种正在开发的FGF21配体。只要我们的任何候选产品被批准用于心脏代谢指标，特别是肥胖症，我们产品的商业成功还将取决于我们是否有能力证明其益处超过当时流行的护理标准，包括饮食和锻炼。最后，病态肥胖患者有时会接受胃旁路手术，这对肥胖的许多共病情况都有有益的效果。其中一些项目在临床开发方面比我们的临床项目进一步推进，或者已经获得监管部门的批准。
DA-1241-T2D
T2D治疗的市场竞争激烈，如果DA-1241被批准用于T2D治疗，它将与几类被批准改善血糖控制的T2D药物竞争，包括DPP4抑制剂、SGLT2抑制剂和口服GLP1类似物，作为胰岛素前状态的第二或第三线治疗。目前正在开发的产品可能会带来进一步的竞争，包括：醛糖还原酶抑制剂(应用治疗公司)、GPR40激动剂(现代制药公司)和小分子GLP-1受体激动剂(辉瑞公司)。一些被批准用于治疗T2D的药物不是仿制药，是每日一次的口服药片，在降低血糖和糖化血红蛋白方面有效。此外，有几种治疗T2D的研究药物正在研究中，如果这些研究疗法获得批准，它们也将与DA-1241竞争。
ANA001 — COVID-19
我们预计，如果获得批准，ANA001将与一些正在研究中的治疗新冠肺炎症状的药物展开竞争。目前，FDA已批准或给予紧急使用授权的多种治疗方案。住院患者的治疗包括瑞美昔韦(VEKLURY®)、地塞米松、巴利替尼(OLUMIANT®)和托西珠单抗(Actemra®)。在这些药物中，只有瑞昔维韦(VEKLURY®)被认为是抗病毒药物。对于高风险进展为严重新冠肺炎的门诊患者，抗病毒治疗选择包括瑞希韦(VEKLURY®)、尼马瑞韦/利托那韦(帕罗维德™)和莫努比拉韦。此外，几种单抗制剂已被批准用于门诊治疗轻至中度新冠肺炎：索维单抗、贝特维单抗、卡西里单抗/​单抗(REGEN-COV®)和巴兰尼单抗/依替维单抗。然而，在编写本文件时，目前只有bebtelovimab被授权在美国境内使用。这是因为广泛传播的奥密克戎株(B.1.1.529)对凯西维单抗/依维单抗(REGEN-COV®)、索托维单抗和班兰尼维单抗/依曲维单抗具有耐药性。关于暴露前预防措施，以预防
 
71
目录
 
[br}新冠肺炎，替沙韦/西格韦的单抗组合(Evushold™)被批准用于某些对已批准的SARS-CoV-2疫苗免疫受损或有禁忌症的个人。
虽然疫苗和前述批准的产品确实提供了明显的好处，但在治疗和预防新冠肺炎的疗法方面仍有许多需求未得到满足。目前还没有被批准用于SARS-CoV-2暴露后预防的药物。改变SARS-CoV-2变异体可以逃避疫苗和单抗的保护作用。对于所有直接作用的抗病毒药物，除了对产品的具体关注外，还存在对出现耐药性的担忧。Remdevir(VEKLURY®)必须在医疗保健环境中使用，因为它只以静脉注射的形式提供。莫努皮拉韦不推荐用于18岁的儿童≤以及孕妇和试图怀孕的人。尼马瑞韦/利托那韦(PAXLOVID™)有许多禁忌症，继发于多种药物-药物相互作用。临床上仍然明显需要一种口服抗病毒药物，这种药物可用于包括儿童在内的更广泛的人群。
NB-01 - 痛性糖尿病神经病变
NeuroBo预计，如果获得批准，NB-01将与目前批准的治疗疼痛性糖尿病神经病变的药物竞争，包括普瑞巴林、度洛西汀和盐酸替喷妥钠。NeuroBo还知道有一些疗法被批准用于治疗其他类型的神经性疼痛，而且各种疗法被用于治疗神经性疼痛。除了上市的疗法，NeuroBo还知道有几家公司正在开发神经性疼痛的疗法，包括生物遗传公司、CARA治疗公司、第一三共公司、ELEEM治疗公司、免疫制药公司、诺华制药和Xenoport Inc.
NB-02 - 认知性疾病和神经官能症
NeuroBo预计，如果获得批准，NB-02将与目前批准的治疗包括阿尔茨海默病在内的认知疾病的疗法竞争。在阿尔茨海默病中，目前有四种药物被FDA批准用于治疗阿尔茨海默病的症状，这四种药物是基于乙酰胆碱酯酶(AChE)抑制(三种药物)和NMDA受体拮抗剂(一种药物)。除了上市的疗法外，NeuroBo还了解到目前有几家公司正在开发治疗阿尔茨海默氏症的药物，包括卫材有限公司、霍夫曼-拉罗奇公司、大冢制药公司、诺华制药公司、埃瓦尼尔制药公司和生物港制药公司。
知识产权
我们将其候选产品商业化的能力在很大程度上取决于我们为当前和潜在的候选产品(包括ANA001、NB-01、NB-02和GemCabene)获得和维护知识产权保护的能力，以及如果完成2022许可协议，DA-1241和DA-1726的能力。NeuroBo的政策是寻求保护其知识产权地位，其中包括提交与对其商业战略的发展和实施至关重要的技术、发明和改进相关的美国和非美国专利申请。NeuroBo还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持其专有地位。
我们已授权或获得针对其候选产品、临床前化合物和相关技术的专利申请权利，以确立这些化合物及其在疾病中的用途的知识产权地位。
截至2022年9月13日，我们的NB-01知识产权组合包括四项已颁发的美国专利，包括两项针对物质组成的专利和两项针对组合物用途的专利，以及两项针对物质组成和组合物使用的未决申请，以及66项已授予的非美国专利，包括物质组合物和组合物的使用；这些专利和申请与我们在周围神经疾病和神经疾病方面的NB-01临床计划相关。已颁发的专利预计将在2026年至2031年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。这些申请颁发的专利(如果有)预计将在2026至2031年间到期，不包括专利期的任何额外期限
 
72
目录
 
调整或延长专利期。一个专利系列，包括上述NB-01的部分专利和专利申请，转让给庆熙大学产学研合作小组，并根据相应协议的条款，从庆熙大学独家授权给东-A，然后从东-A授权给NeuroBo。其他两个专利系列，包括上述其他专利和NB-01的专利申请，转让给东A ST，并独家授权给NeuroBo。非美国专利和申请的司法管辖区包括：加拿大、中国、《欧洲专利公约》(包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、意大利、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙、瑞士、土耳其和英国)、印度、日本、墨西哥、韩国和俄罗斯。
截至2022年9月13日，我们的NB-02知识产权组合包括三项已颁发的美国专利，一项针对物质组合物的专利，两项针对组合物用途的专利，以及两项未决的美国专利申请，82项非美国授权专利，以及4项非美国专利申请，所有这些专利都针对物质组合物及其用途。已颁发的专利和由这些申请颁发的专利(如果有)预计将在2035年左右到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。非美国专利和申请的管辖权包括：巴西、中国、《欧洲专利公约》(包括阿尔巴尼亚、奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、摩纳哥、北马其顿、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国)、印度、日本、韩国和俄罗斯。
截至2022年9月13日，我们与吉卡伯烯相关的知识产权组合包括6项已颁发的美国专利、3项未决的美国专利申请、38项非美国授权专利和25项涉及配方、成分、使用方法和制造方法的非美国专利申请。GemCabene知识产权包括在美国和非美国司法管辖区拥有的和辉瑞授权的已发布和未决专利。在美国和非美国国家颁发的专利的有效期在2031年12月至2036年11月之间。美国和非美国国家的专利可能会从未决的申请中获得，如果有的话，预计将在2031年12月至2039年10月之间到期。非美国国家的司法管辖区包括：阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、韩国、俄罗斯、新加坡、南非、台湾和泰国。
截至2022年9月13日，我们与ANA-001相关的知识产权组合包括两项未决的美国专利申请、两项PCT申请和两项针对配方和使用方法的非美国专利申请。ANA-001知识产权包括在美国和PCT拥有的和YourChoice Treateutics授权的待决申请。美国和非美国国家的专利可能会从未决的申请中获得，如果有的话，预计将在2041年2月至2042年1月之间到期。非美国国家的司法管辖区包括：阿根廷和台湾。
截至2022年9月13日，我们在2022年许可协议下的独家许可知识产权组合(假设该协议生效)针对DA-1241，包括一项针对物质成分和成分制造过程的美国专利，以及一项针对物质成分和成分使用的美国非临时专利申请。已颁发的美国专利预计将于2035年7月到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。NeuroBo的DA-1241知识产权组合还包括大约17项非美国专利和14项针对物质组合物和/或组合物用途的非美国专利申请。已颁发的非美国专利预计将在2035年至2039年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。非美国专利和申请的司法管辖区包括：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利公约、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、韩国、俄罗斯、沙特阿拉伯和新加坡。
截至2022年9月13日，我们根据2022年许可协议为DA-1726独家许可的知识产权组合(假设该协议生效)将包括一项针对物质成分和成分使用的美国专利，以及一项针对物质成分和成分使用的美国非临时专利申请。已颁发的美国专利预计将
 
73
目录
 
将于2038年到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。我们的DA-1726知识产权组合还将包括(I)将于2022年10月进入国家阶段的PCT申请，以及(Ii)大约5项针对物质组成的非美国专利和8项针对物质组成和/或用途的非美国专利申请。已颁发的非美国专利预计将在2038年至2040年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。非美国专利和申请的司法管辖区包括：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利公约、日本、菲律宾、韩国、俄罗斯和新加坡。
个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期为非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局或USPTO在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短专利期限。如果满足法定和监管要求，涵盖药物或生物制品的美国专利的期限在获得FDA批准后也有资格延长专利期限。未来，如果我们的候选产品获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种药物的临床试验时间和/或其他因素，申请延长涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。不能保证我们的任何未决专利申请将会发布，或我们将从任何专利期限的任何延长或其他有利的调整中受益。
与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力维持和巩固其现有和潜在候选产品的专利和知识产权地位，包括ANA001、NB-01、NB-02和GemCabene，如果2022年许可协议完成，DA-1241和DA-1726，我们的临床前化合物，以及我们的核心技术将取决于它能否成功获得有效的专利声明，并在获得批准后执行这些声明。然而，我们可能从第三方提交或许可的专利申请可能不会导致专利的颁发。NeuroBo也无法预测其专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。例如，在2013年3月16日之前，在美国，专利申请受到“最先发明”的法治约束。2013年3月16日之后提交的申请，除某些声称享有先前提交的申请的利益的申请外，均适用“先提交”的法律规则。
科学文献中报告的发现往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。我们不能确定任何现有的或未来的申请将受到“最先提交”或“最先发明”法律的约束，我们或我们的许可人是第一个使我们现有或未来的专利组合中要求的发明受先前法律约束的人，或者我们或我们的许可人是第一个根据新法律为此类发明申请专利保护的人。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们在专利或专利申请中声称的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定发明的优先权，这可能会导致我们的巨额成本，即使最终结果对NeuroBo有利。此外，由于NeuroBo可能开发的候选产品的临床开发和监管审查需要大量时间，因此在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内到期或保持有效，从而削弱任何此类专利的任何优势。
除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持其竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过使用与其合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与其员工的发明转让协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求分配发明的协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，并在协议或条款要求发明转让的情况下，授予我们根据这些协议开发的技术的所有权。
 
74
目录​
 
受益所有权
下表列出了截至2022年9月30日我们普通股的受益所有权的某些信息：
•
我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组附属公司；
​
•
我们任命的每一位高管；
​
•
我们的每位董事；以及
​
•
我们所有的高管和董事都是一个团队。
​
表中显示的上市前受益所有权百分比信息是基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的总计888,693股。表中显示的本次发行后的实益所有权百分比是基于本次发行结束后已发行的3,285,696股普通股，假设没有B系列可转换优先股的转换，没有行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权，也没有行使本次发行中发行的任何认股权证。受益所有权的百分比也不包括A系列可转换优先股，A系列可转换优先股不会在此次发行后立即转换为普通股。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据以下条件可发行的普通股：(I)在2022年11月29日或之前(即2022年9月30日后60天)可立即行使或可行使的股票期权，以及(Ii)购买该人持有的普通股的已发行认股权证，该认股权证可在2022年11月29日或之前(即2022年9月30日后60天)立即行使或可行使。就计算该人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权及认股权证的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。
除非下面另有说明，下表中列出的每个个人和实体的地址是c/o NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，C/o NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts 02116。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​ ​ ​
Number of Shares of Common
实益拥有的股票
Prior to this Offering
​ ​
Number of Shares of Common
实益拥有的股票
After this Offering
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
5% Stockholders:
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dong-A ST Co., Ltd.(1)
​ ​ ​ ​ 96,020 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 96,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
E&Investment, Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 200,554 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​ ​ ​ ​ 200,554 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Roy Lester Freeman(3)
​ ​ ​ ​ 48,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 48,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
其他董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andrew Koven(4)
​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Na Yeon (Irene) Kim(2)(5)
​ ​ ​ ​ 203,846 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​ ​ ​ ​ 203,846 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Jason Groves(6)
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Michael Salsbury(7)
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Hyung Heon Kim
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Kang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
75
目录
 
​ ​ ​
Number of Shares of Common
实益拥有的股票
Prior to this Offering
​ ​
Number of Shares of
Common
实益拥有的股票
After this Offering
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
D. Gordon Strickland(8)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Gil Price(9)
​ ​ ​ ​ 8,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全体董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 217,712 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 217,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5%% ​ ​
​
(1)
代表东阿科技股份有限公司(“东阿”)持有的股份。DONG-A是一家韩国公司。东阿ST株式会社的地址是韩国首尔市东大门天后路64号。
​
(2)
包括E&Healthcare Investment Fund II(“Fund II”)持有的96,351股普通股、E&Healthcare Investment Fund 6号(“Fund 6”)持有的37,373股普通股、E&Healthcare Investment Fund 7(“Fund 7”)持有的62,159股普通股以及E&Investment，Inc.(“GP”)持有的4,671股普通股。GP是基金II、基金6和基金7各自的普通合伙人，可被视为实益拥有200,554股普通股。作为GP的首席执行官，Nayeon Kim可能被视为对总计202,387股普通股拥有共同投票权和处置权。Kim女士已被授予股票期权，可就其在董事会的服务购买最多2,666股普通股，其中1,888股可在2022年9月30日起60天内行使。06211.金女士的营业地址和本脚注中所注明的个人和实体的主要办事处地址为大韩民国首尔江南区德黑兰罗326号丽山I-Tower 16楼。
​
(3)
代表罗伊·莱斯特·弗里曼持有的股票。弗里曼的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街20号19楼，邮编：02116。
​
(4)
包括行使股票期权后可发行的777股普通股。
​
(5)
包括202,013股普通股和1,888股行使股票期权后可发行的普通股。
​
(6)
包括行使股票期权后可发行的1,888股普通股。
​
(7)
包括行使股票期权后可发行的1,888股普通股。
​
(8)
包括在行使股票期权时可发行的370股普通股。
​
(9)
包括行使股票期权后可发行的8,888股普通股。
​
 
76
目录​
 
某些关系和关联人交易
除了薪酬安排，包括与我们的董事和高管的雇用、终止雇佣关系和控制权安排的变更，以及我们于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中题为“高管薪酬”和“某些关系和关联方交易”的部分讨论的其他交易，以下是自2019年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述：
•
涉及的金额超过或将超过(A)12万美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的财政年度总资产平均值的1%，以较低者为准；以及
​
•
我们的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的直系亲属或与上述人士同住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
​
2022年9月14日，我们与DONG-A签订了一系列协议，包括2022年许可协议、共享服务协议、证券购买协议和投资者权利协议。在此通过引用并入关于上述“业务”项下的此类协议的披露。
此外，于2022年9月14日，我们与E&A及其附属公司签订了注册权协议，E&Investment，Inc.持有本公司22.6%的流通股，E&Investment，Inc.首席执行官兼董事会成员NaYeon(Iene)Kim也是我们的股东。上述“业务”项下有关注册权协议的披露内容以引用方式并入本文。
 
77
目录​
 
我们提供的证券说明
以下描述汇总了本次发行中包含的A系列和B系列认股权证的某些条款。我们普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的重要条款和条款在“股本说明”的标题下进行了说明。本摘要并不声称完整，并受我们的公司注册证书和公司章程的规定，以及B系列可转换优先股、A系列权证和B系列认股权证的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制，这些权证的副本作为S-1表格登记声明(招股说明书是其中的一部分)的证物提交给美国证券交易委员会。
我们发售(I)2,397,003个A类单位，每个单位包括一股普通股、一个购买一股普通股的A系列认股权证和一个购买一股普通股的B系列认股权证，以及(Ii)2,602,997个B类单位，包括一股B系列可转换优先股、一个购买一股普通股的A系列认股权证和一个购买一股普通股的B系列认股权证。
每个单位包括的普通股和B系列可转换优先股以及附带的A系列和B系列认股权证将在发行时立即分开，并将在发行时立即分开，并将单独发行。这些单位将不会被发放或认证。我们亦登记A类单位所包括的普通股股份、B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份，以及在行使A系列认股权证及B系列认股权证后可不时发行的普通股股份。
Warrants
根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，A系列权证和B系列权证不得行使。我们打算在本次发行结束后，迅速寻求股东批准发行可在行使A系列权证和B系列权证后发行的普通股。
A系列认股权证
以下对我们提供的A系列认股权证的描述是摘要，并参考A系列认股权证的规定进行了整体限定，其形式作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。
期限和行权价格。
在此提供的每一份A系列认股权证的初始行权价为每股3.00美元。A系列认股权证将在认股权证股东批准后行使，并将在最初行使日的一周年时到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会进行适当的调整。根据吾等与American Stock Transfer&Trust Company之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理，A系列认股权证将以簿记形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(“DTC”)存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示进行登记。
可运动性。
未经认股权证股东批准，不得行使A系列认股权证。我们打算迅速寻求股东批准发行在行使认股权证时可发行的普通股，但我们不能向您保证会获得批准。A系列认股权证将可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持股人(及其附属公司)不得行使首轮认股权证的任何部分，条件是持股人持有的股份超过4.99%
 
78
目录
 
(或在持有人选择时，9.99%)紧接行使后的普通股流通股。然而，在持有人通知吾等后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过紧随行使后普通股流通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。此次发行的购买者还可以选择在发行A系列权证之前，将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。不会因行使首轮认股权证而发行零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向下舍入到下一个完整的股票。
无现金锻炼。
如果在持有人行使其A系列权证时，根据证券法登记A系列权证的普通股发行的登记声明当时并不有效或不可用，并且根据证券法的登记豁免不适用于该等股票的发行，那么，与其在行使该等权证时向我们支付现金，以支付总行权价格，相反，持有人可以选择在行使时(全部或部分)获得根据A系列权证中规定的公式确定的普通股净股数。
此外，A系列权证持有人可在初始行使日期后以“无现金”方式行使该等A系列权证。在这种情况下，在这种无现金行使中可发行的普通股总数应等于(X)A系列权证根据其条款行使时可发行的普通股总数的乘积(如果行使是以现金行使而不是无现金行使的话)和(Y)1.00。
可转让性。
在符合适用法律的情况下，A系列认股权证可在持有人将A系列认股权证连同适当的转让文书移交给我们时，由持有人自行选择转让。
交易所列表。
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有A系列权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A系列权证。
作为股东的权利。
除非A系列认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本交易。
如果发生A系列认股权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的超过50%投票权的实益所有者，A系列认股权证的持有人将有权在行使A系列认股权证时获得持有者在紧接这类基本交易之前行使A系列认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，正如A系列权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，A系列权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于A系列权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。
 
79
目录
 
Call Feature.
在某些情况下，我们可以召回A系列认股权证。除某些例外情况外，假若A系列认股权证仍未发行，而在截止日期后，(I)在初始行权日开始的任何连续20个交易日(“度量期”)内，我们普通股的成交量加权平均价超过行权价的300%(受初始行权日之后的正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，(Ii)该度量期的日均交易量超过500,000美元/交易日，及(Iii)A系列认股权证持有人并无持有构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料的任何资料，并受适用的实益拥有权限制所规限，则吾等可于该度量期结束后的一个交易日内，于收到通知(“催缴通知”)后，要求取消尚未交付行使通知的A系列认股权证的全部或任何部分(“催缴”)，代价相当于每股A系列认股权证股份0.001美元。受该催缴通知约束的首轮认股权证的任何部分，如在催缴日期(见下文定义)前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在公司发出催缴通知之日(该日期及时间，“催缴日期”)后第十个交易日。我们赎回A系列权证的权利将根据当时未偿还的A系列权证在持有人中按比例行使。
B系列认股权证
以下对我们提供的B系列认股权证的描述是摘要，并参考B系列认股权证的规定进行了整体限定，其形式作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。
期限和行权价格。
在此提供的每一份B系列认股权证的初始行权价为每股3.00美元。B系列认股权证将在认股权证股东批准后行使，并将在其最初行使日期的五周年时到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会进行适当的调整。根据吾等与美国证券转让信托公司之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理人，B系列认股权证将以簿记形式发行，最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。
可运动性。
未经认股权证股东批准，不得行使B系列认股权证。我们打算迅速寻求股东批准发行在行使认股权证时可发行的普通股，但我们不能向您保证会获得批准。B系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并就行使该等行使所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使B系列认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即持有的普通股流通股超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)。然而，在持有人向吾等发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过紧接行使权利后普通股流通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据B系列认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。此次发行的购买者还可以选择在发行B系列认股权证之前，将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。不会因行使B系列认股权证而发行零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向下舍入到下一个完整的股票。
 
80
目录
 
无现金锻炼。
如果持有人在行使其B系列认股权证时，根据证券法登记B系列认股权证相关普通股发行的登记声明当时并不有效或不可用，且根据证券法发行该等股份不可获豁免登记，则持有人可选择在行使B系列认股权证时收取(全部或部分)根据B系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使B系列认股权证时预期向吾等支付的现金付款。
此外，B系列权证的持有人可以在初始行权日之后的“无现金”基础上行使此类B系列权证。在这种情况下，在这种情况下，在这种无现金行使中可发行的普通股总数应等于(X)根据B系列权证的条款行使B系列权证时可发行的普通股总数的乘积，如果行使是通过现金行使而不是无现金行使的话，以及(Y)1.00。
可转让性。
根据适用法律，在将B系列认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，持有人可以选择转让B系列认股权证。
交易所列表。
B系列权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市B系列权证。
作为股东的权利。
除非B系列认股权证另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则B系列认股权证持有人在行使其B系列认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本交易。
如果发生B系列认股权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的超过50%投票权的实益所有者，B系列认股权证持有人在行使B系列认股权证时，将有权获得如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，正如B系列权证中更全面地描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，B系列权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于B系列权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。
Call Feature.
在某些情况下，我们可以召回B系列认股权证。除某些例外情况外，如果B系列认股权证尚未发行，在截止日期后，如果(I)在初始行权日开始的任何连续20个交易日(“测算期”)我们普通股的成交量加权平均价格超过行权价的300%(受初始行权日之后的正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，(Ii)该测算期的日均交易量超过500,000美元/交易日，及(Iii)B系列权证持有人并不拥有构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料的任何资料，并受适用的实益所有权限制所规限，则吾等可在交易结束后的一个交易日内
 
81
目录
 
在该度量期内，于收到赎回通知时，要求取消尚未交付行使通知的全部或任何部分B系列认股权证，代价相当于每股B系列认股权证股份0.001美元。受该催缴通知约束的B系列认股权证的任何部分，如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。在本公司发出催缴通知之日后第十个交易日。我们赎回B系列权证的权利将根据当时未偿还的B系列权证在持有人中按比例行使。
 
82
目录​
 
承销
我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的A类和B类单位。拉登堡·塔尔曼公司是此次发行的承销商代表。根据承销协议截至2022年11月4日的条款和条件，承销商已同意购买以下与其各自名称相对的数量的我们的证券。
Underwriters
​ ​
Number of
Class A
Units
​ ​
Number of
Class B
Units
​
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 2,397,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,997 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,397,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,997 ​ ​
承销协议副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书封面所载的公开招股价直接向公众发售A类及B类单位(如有)。承销商出售给证券交易商的任何证券将以公开发行价减去不超过每股0.143040美元(或B系列可转换优先股相关的每股普通股)和每A系列认股权证0.000480美元和每B系列认股权证0.000480美元的出售优惠。
承销协议规定，承销商购买我们发行的证券的义务受制于承销协议中包含的条件。
我们或承销商尚未采取任何行动，允许公开发行A类单位或B类单位，或普通股、B系列可转换优先股的股份，以及美国以外任何司法管辖区A类单位或B类单位所包括的认股权证。在任何司法管辖区内，本招股说明书或与任何证券发售及销售相关的任何其他发售资料或广告均不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非情况符合该司法管辖区的适用规则及条例。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。
承保折扣和费用
下表汇总了我们支付给承销商的承保折扣和佣金。
​ ​ ​
Per
Class A
Unit(1)
​ ​
Per
Class B
Unit(2)
​ ​
Total
Without
Over-
Allotment
​ ​
Total
With Full
Over-
Allotment
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,250,000 ​ ​
承保折扣和佣金由US支付给承销商(3)(4)
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,380,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,870,000 ​ ​
​
(1)
就A类单位而言，公开发售价格及承销折扣相当于(I)普通股每股公开发售价格2.98美元，(Ii)A系列认股权证每股公开发售价格0.01美元，及(Iii)B系列认股权证每股公开发售价格0.01美元。
​
 
83
目录
 
(2)
B类单位的公开发行价及承销折扣相当于(I)每股可转换为普通股的B系列可转换优先股的公开发行价为2.98美元，(Ii)每A系列认股权证的公开发行价为0.01美元，及(Iii)每B系列认股权证的公开发行价为0.01美元。
​
(3)
我们还同意向代表支付相当于发售总收益0.5%的管理费，并报销代表的实报实销费用，包括最高35,000美元的成交前费用津贴和最高110,000美元的额外成交费用津贴。
​
(4)
我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多750,000股额外普通股、A系列认股权证以额外购买750,000股普通股，和/或B系列认股权证以每股普通股公开发行价和每份认股权证公开发行价减去仅用于超额配售的承销折扣和佣金，以额外购买750,000股普通股。
​
我们估计本次发行应支付的总费用约为1,915,000美元，其中包括(1)1,200,000美元的承销折扣，(2)偿还承销商的实报实销费用，包括代表人的律师费，金额不超过35,000美元的成交前费用外加110,000美元的成交费用，(3)约75,000美元的管理费，占支付给代表的总收益的0.5%，以及(4)其他估计的公司费用约53,000美元，包括法律、会计、印刷成本，以及与我们的股票注册和上市相关的各种费用。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项不迟于本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，以认购最多750,000股额外普通股、A系列认股权证额外购买750,000股普通股及/或B系列认股权证按本招股说明书所载每股普通股公开发行价及每份认股权证公开发行价减去承销折扣及佣金后认购额外750,000股普通股。承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售。如果购买了任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将以与发行其他证券相同的条款发行这些普通股和/或认股权证。
发行价的确定
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NRBO”。2022年11月3日，我们普通股的收盘价为每股4.67美元。
本招股说明书所发行证券的公开发行价将由我们与承销商协商确定。在确定股票的最终公开发行价时将考虑的因素包括：
•
我们的历史和前景；
​
•
我们经营的行业；
​
•
我们过去和现在的经营业绩；以及
​
•
本次发行时证券市场的总体情况。
​
本招股说明书封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股可以按公开发行价或高于公开发行价转售。
优先购买权
我们已授予Ldenburg Thalmann&Co.Inc.在本次发行结束后十二(12)个月内担任与公司任何融资相关的独家簿记管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权。
 
84
目录
 
Listing
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NRBO”。
我们普通股上一次报告的销售价格是2022年11月3日，每股4.67美元。每个A类或B类单位的实际公开发行价将由我们、承销商和发行中的投资者决定，可能低于我们普通股的当前市场价格。目前，认股权证或B系列可转换优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请B系列可转换优先股或认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。
锁定协议
我们的高级管理人员、董事及其各自的联营公司和联营合作伙伴、东安(及其各自的联属公司)和某些其他股东已与承销商达成协议，禁售期为(I)本次发行结束日期后90天和(Ii)认股权证股东批准日期后30天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还在承销协议中同意在(I)本次发行结束日期后90天和(Ii)认股权证股东批准日期后30天内对我们的证券的发行和销售施加类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.可在不另行通知的情况下，自行决定放弃任何这些锁定协议的条款。
泄漏协议
本次发行的某些投资者已签订泄密协议，根据该协议，作为当事人的每一名投资者(及其某些关联公司)将同意不在任何交易日直接或间接(包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何相当于任何出售或空头头寸的衍生品交易)出售、处置或以其他方式转让我们普通股的股份，包括在本次发行中购买的普通股股份，以及行使认股权证和转换B系列可转换优先股后可发行的普通股股份。超过普通股在主要交易市场上交易量的特定百分比的金额，但某些例外情况除外。这一限制不适用于在不需要在纳斯达克合并磁带上报告的交易中出售或转让任何此类普通股，只要买方或受让人签署并交付泄漏协议即可。在此类出售或转让后，原始所有人(及其某些关联公司)与购买者或受让人签订的泄漏协议所涵盖证券的未来销售将汇总，以确定是否遵守泄漏协议的条款。
投票协议
我们已与持有超过5%已发行普通股的若干股东订立投票协议，据此，每名该等股东将同意投票赞成发行可于本次发售中发行的A系列认股权证及B系列认股权证及董事会就本次发售建议的任何其他股东批准后发行的普通股股份。
其他关系
某些承销商及其关联公司未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们将获得惯例的费用和佣金。该代表获得了与向该公司提供的与许可交易有关的咨询服务的补偿，以及
 
85
目录
 
将在许可交易完成后获得额外的现金费用，并将从与DONG-A价值1500万美元的私募交易中获得3%的现金佣金。
转让代理、权证代理和注册处
我们普通股的转让代理、权证代理和登记人是美国股票转让信托公司。
稳定、空头和罚单出价
承销商可以参与辛迪加交易，以稳定交易和惩罚出价或购买，目的是挂钩、固定或维持我们普通股的价格；
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心公开市场上证券的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定的最大值。
​
•
罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
​
这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，并且一旦开始，可以随时终止。
关于本次发行，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股股份之前的一段时间内，根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易，直至分配完成。一般来说，被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。
对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
 
86
目录​
 
股本说明
以下对本公司股本的描述以及经修订的第三次经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及第二次经修订及重新修订的附例(“经修订及重新修订的附例”)的规定为摘要。你亦应参阅公司注册证书及经修订及重新修订的附例，该等附例作为注册说明书的证物存档，而本招股章程亦是注册说明书的一部分。
General
我们的公司注册证书授权我们发行最多100,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股目前均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。
截至2022年9月30日，共有(I)888,693股已发行普通股；(Ii)无已发行优先股；(Iii)36,493股可行使已发行认股权的普通股；及(Iv)228,235股可行使已发行认股权证的普通股。
Common Stock
Voting
我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
Dividends
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
Liquidation
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。
权利和首选项
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。
 
87
目录
 
我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。
A系列可转换优先股
在本次发行和非公开发行结束以及发放预付许可证付款之前，我们将通过向特拉华州国务卿提交A系列可转换优先股的A系列优先股、权利和限制指定证书(“A系列指定证书”)，将我们的3,700股授权和未发行的优先股指定为A系列可转换优先股。
A系列可转换优先股的每股可转换为我们普通股的3,333.33股，可根据A系列指定证书的规定进行调整。A系列可转换优先股的每股股份将于本公司股东批准发行有表决权股份后的第一个交易日自动转换为普通股。A系列可转换优先股是与预付许可证付款有关并以非公开发售方式发行的A系列可转换优先股(“股东批准”)。我们不会对A系列可转换优先股进行任何转换，在我们获得股东批准之前，任何股东都无权转换其A系列可转换优先股的任何部分。A系列可转换优先股的持有人可以选择在A系列可转换优先股发行九个月后，用该股的现金价值换取根据紧接转换日期前一天我们普通股的成交量加权平均价格计算的该等股票的现金价值，以代替交付普通股(如果转换后交付的股票会违反纳斯达克证券市场的上市规则)。
A系列可转换优先股应为：
•
优先于我们所有其他股权证券；
​
•
A系列可转换优先股的每股清算优先权将是此类持有人在紧接此类清算之前将A系列可转换优先股转换为普通股的情况下将获得的金额。
​
A系列可转换优先股将没有投票权，除非法律要求，而且修改A系列指定证书的条款需要获得当时尚未发行的系列可转换优先股的大多数持有人的同意。A系列可转换优先股的持有者有权与公司普通股的持有者在转换后的基础上获得股息，如果我们的普通股支付了此类股息的话。如果公司发生任何清算、解散或清盘，A系列可转换优先股的持有者将在转换后的基础上与我们普通股的持有者享有同等的权益。
B系列可转换优先股
关于此次发行，我们将通过向特拉华州国务卿提交B系列指定证书(定义如下)，将2,602,997股我们的优先股指定为B系列可转换优先股。
B系列可转换优先股的每股股票将根据持有者的选择权随时转换为普通股，但须按照B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“B系列证书”)的规定进行调整。
 
88
目录
 
名称“)。尽管如上所述，B系列指定证书将进一步规定，我们将不对B系列可转换优先股进行任何转换，但在某些例外情况下，B系列可转换优先股的持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%的普通股数量(或者，在发行日之前购买者的选择下，(9.99%)在行使此项权力后，我们的普通股当时已发行的股份(“B系列可转换优先股受益所有权限制”)。
在受到某些限制的情况下，如果本公司股票在任何连续20个交易日内的成交量加权平均价超过转换价格的300%，该交易日的日均美元交易量为500,000美元，且持有人不掌握任何重大非公开信息，我们可能会强制B系列可转换优先股的每位持有人转换其持有的所有B系列可转换优先股。
如果发生清算，B系列可转换优先股的持有人将有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与公司向普通股持有人分配公司资产的任何活动。
B系列可转换优先股将没有投票权，除非法律要求和B系列指定证书中描述的情况。然而，只要B系列可转换优先股的任何股份仍未发行，B系列指定证书将规定，在没有B系列可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，我们不得：(A)对赋予B系列可转换优先股的权力、优先权或权利进行相反的更改或更改或修订B系列指定证书，(B)增加B系列可转换优先股的授权股份数量，或(C)对B系列可转换优先股进行股票拆分或反向股票拆分或任何类似事件。
B系列指定证书将规定，除其他事项外，我们将不会支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我们按转换后的基础对B系列可转换优先股的每股股票支付股息。除上一句所述外，B系列指定证书将规定，不向B系列可转换优先股的股票支付其他股息，并且我们不向普通股股票支付股息(普通股形式的股息除外)，除非我们同时遵守前一句话。
B系列指定证书不会对我们回购B系列可转换优先股作出任何限制，但B系列可转换优先股的股息支付存在任何拖欠。将不会有适用于B系列可转换优先股的偿债基金条款。
我们没有义务赎回或回购B系列可转换优先股的任何股票。B系列可转换优先股的股份将无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金拨备。此外，B系列可转换优先股没有终止日期，因此可以永久持有。
B系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B系列可转换优先股。如果没有活跃的交易市场，流动性将是有限的。
我们将在此次发行中发行的B系列可转换优先股的转让代理是美国股票转让信托公司。
未偿还认股权证说明
截至2022年9月30日，已发行的认股权证可购买228,235股普通股，可按加权平均行权价140.07美元行使认股权证而发行。其中某些认股权证有净行权准备金，根据该准备金，其持有人可以代替行权付款
 
89
目录
 
以现金价格，放弃认股权证，并根据我们的普通股在行使认股权证时的公平市值，扣除总行使价格后获得净额股票。每份认股权证亦载有在派发股息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格的调整拨备。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使后将实益拥有超过4.99%的当时已发行普通股，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在事先通知我们后，认股权证持有人可增加其持股量，但在任何情况下持有量不得超过9.99%。
反收购条款
特拉华州公司法第203条
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
•
在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份进行投标或交换要约；或
​
•
在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
​
一般而言，第203节定义了一个“企业组合”，包括以下内容：
•
涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的合并或合并；
​
•
涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置(在一笔或一系列交易中)；
​
•
除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给感兴趣的股东的任何交易；
​
•
任何涉及公司或公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或
​
•
(Br)有利害关系的股东通过或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。
​
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。
公司注册证书及修订和修订的章程
我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议以及董事会的空缺和新设立的董事职位，才能改变授权的董事人数
 
90
目录
 
除法律另有规定或董事会决定外，董事只能由当时在董事会任职的董事的过半数票选出，即使不到法定人数。
我们修订和重新修订的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消股东在未召开会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重新修订的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。
我们修订和重新修订的章程还规定，寻求在股东会议上提出建议以提名董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。在有法定人数出席的选举董事的股东会议上，选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。
我们的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662%∕3%或更多的投票。如上所述，我们的公司注册证书赋予我们的董事会权力，在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。
这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。
论坛选择
我们修订和重新修订的附例规定，特拉华州衡平法院将成为以下事项的独家论坛：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
​
•
任何声称违反受托责任的行为；
​
•
根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重新修订的附例对我们提出索赔的任何诉讼；或
​
•
任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。
​
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，在任何诉讼中，法院都有可能
 
91
目录
 
发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类行动中不适用或不可执行。我们修订和重新修订的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼因由的任何投诉的独家论坛，取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。
注册权
有关DON-A与我们之间的注册权协议的条款摘要，请参阅Business - 注册权协议。
转让代理和注册处
本公司的转让代理和登记人为美国证券转让和信托公司，邮编：11219，地址：纽约布鲁克林第15大道6201号。
普通股上市

 
92
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
密歇根州卡拉马祖市的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发布法律意见。承销商的代表由纽约Ellenoff，Grossman&Schole LLP代表。
EXPERTS
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的每个年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。您也可以通过我们的网站访问这些文件，网址为www.urobophma.com。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从美国证券交易委员会获得注册说明书副本。注册说明书以及我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的后续报告和Form 8-K的当前报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，也可以在我们的互联网网站www.urobophma.com上查阅。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。
我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项或附表14A提供的信息)纳入本招股说明书及其构成其组成部分的登记说明书中，包括在登记说明书日期之后、登记说明书生效之前根据交易所法提交的所有备案文件。登记声明生效后，直至本招股说明书所涵盖证券的发售终止或完成为止：
•
我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中以引用方式明确纳入此类Form 10-K年度报告的信息；
​
 
93
目录
 
•
我们于2022年5月13日和2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年1月14日、2022年1月28日、2022年3月21日、2022年6月10日、2022年9月12日、2022年9月14日、2022年9月29日和2022年11月4日提交；以及
​
•
2016年6月20日提交给证监会的注册人表格8-A(第001-37809号文件)中对注册人普通股的描述，随后为更新该描述而提交的任何修正案或报告对其进行了进一步修订。
​
应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请联系NeuroBo制药公司，收信人：马萨诸塞州02116，波士顿19楼伯克利街200号秘书，或发送电子邮件至INFO@Neurobophma.com。我们的电话号码是(800)736-3001。
您也可以在我们的网站http://ir.neurobopharma.com.上访问这些文件我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用专门纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。
 
94
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/lg_neurobopharma-4clr.jpg]
NeuroBo制药公司
2,397,003个A类单位，包括普通股和A系列认股权证和
B系列认股权证和2,602,997个B类单位，由B系列可转换优先股股票组成
和A系列权证和B系列权证
(以及普通股、B系列可转换优先股的标的股份和
A系列权证和B系列权证)
​
PROSPECTUS
​
November 4, 2022
唯一图书运行管理器
拉登堡·塔尔曼
​
​