附件99。(L)

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2021年2月11日

Golub Capital BDC，Inc.

公园大道200号，25号地板

纽约，纽约，10166

回复：表格N-2上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的Golub Capital BDC，Inc.(“本公司”)的法律顾问，负责编制和提交本公司于本合同日期提交给美国证券交易委员会(SEC)的N-2表格注册声明(文件编号333-232387)(经修订的注册声明)的生效后修正案第2号(“生效后修正案”)。经修订的(“证券法”)，涉及本公司不时可能发行的下列证券共计18亿美元：(1)本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(2) 股优先股，每股面值0.001美元，本公司(“优先股”)，(3) 公司购买债务证券的认股权证，(4)购买普通股的权利(“认购权”)及(5)将根据本公司与受托人(“受托人”)订立的契约发行的债务证券(“债务证券”)。普通股、优先股、认股权证、认购权和债务证券在本文中统称为证券。

注册说明书规定，证券可在注册说明书生效时或在一份或多份免费撰写的招股说明书中单独或一起发售，发行金额、价格和条款载于注册说明书中包括的招股说明书的一份或多份补充文件(每份“招股说明书补充文件”) 。本意见书是根据1940年修订的《投资公司法》表格N-2第25项的要求提交给本公司的，本意见书仅就证券的合法性以外的任何事项发表意见。

在陈述以下表达的意见时，我们已检查并依赖经认证或以其他方式确认并令我们满意的文件、公司记录和其他文书的正本或副本，以及公职人员的协议、证书和收据，公司和其他人员的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件作为以下意见的基础，包括以下文件：

	2021年2月11日第2页

(i)

注册声明；

(Ii)

公司注册证书(“公司注册证书”)；

(三)

公司章程(以下简称“章程”)；

(四)

普通股和认购权证明凭证的格式；

(v)

本公司与美国银行全国协会(“受托人”)于2020年10月2日签署的管理债务证券的契约(“契约”)(可能会不时修订或补充为“契约”)；

(六)

优先股指定证书格式；

(七)

认股权证协议形式；

(八)

股权证券承销协议形式；

(Ix)

债务证券承销协议形式；

(x)

截至最近由特拉华州州务卿颁发的关于公司的良好信誉证书；以及

(Xi)

本公司董事会(“董事会”)的决议，涉及(其中包括)授权和批准编制和提交注册说明书的决议。

关于本意见所依据的事实，在我们认为适当的范围内，我们依赖公职人员证书和本公司代理人、高级管理人员、董事和代表的书面声明，而没有对该等事实事项进行独立核实。

在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性，所有作为原件提交给我们的单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据的原件的一致性。此外，我们假定(I)所有自然人的法律行为能力，以及(Ii)代表此类文件各方签署的所有人员的法律权力和权威。

2021年2月11日
第3页

根据上述情况，并受本函所述假设、限制和限制的限制，我们认为：

普通股，当(A)根据注册说明书、适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程、转换或交换债务证券或优先股，或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程的认购权或认股权证时正式发行及出售，及(B)在本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后，按每股价格交付普通股。

优先股于(A)根据注册说明书、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程、转换或交换债务证券或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程所预期的认股权证时正式发行及出售，及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后交付予一名或多名优先股购买者，其每股价格不低于本公司董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的每股价格，而该等优先股将于收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后交付予一名或多名购买者，其每股价格不低于本公司董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的每股价格。

当(A)根据登记声明、适用招股章程副刊及任何相关的免费书写招股章程及适用、有效及具约束力的认股权证协议的规定妥为签立、认证、发行及出售时，及(B)于本公司收到董事会(或其妥为授权的委员会或本公司的正式授权人员)可合法厘定的合法代价后，该等认股权证将为本公司的有效及具约束力的义务，并可按照其各自的规定对本公司强制执行；及(B)在本公司收到董事会(或其妥为授权的委员会或本公司的正式授权人员)可合法厘定的合法代价后，该等认股权证即为本公司的有效及具约束力的义务，可按照其各自的规定强制执行。

认购权于根据注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程、适用认购证书及任何适用、有效及具约束力的认购协议的规定而正式发行时，将会有效发行。

当(A)本公司按照契约条文妥为签立并经受托人认证，及(X)根据登记声明、适用章程副刊及任何相关免费写作招股章程发行及出售，或(Y)于交换或转换优先股或行使登记声明、适用章程副刊及任何相关免费写作招股章程所预期的认股权证时发行的债务证券，及(B)于本公司收到有关合法代价后交付予买方或多名买方。将是本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行。

2021年2月11日
第4页

此处提出的意见受以下假设、限制、限制和例外的约束，这些假设、限制和例外在根据注册说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书提供的证券交割时或之前是真实和正确的：

(i)

董事会，包括由此委任的任何适当委员会，和/或公司的适当高级管理人员应已正式(X)确立证券的条款，并(Y)授权并采取任何其他必要的公司或其他行动，以批准设立、发行和出售证券及相关事宜(包括根据特拉华州公司法的适用规定签署、确认和提交指定证书)和任何由普通股或优先股组成的证券，以及任何普通股或优先股的设立、发行和出售(包括根据特拉华州一般公司法的适用规定)和任何普通股或优先股的设立、发行和出售以及任何普通股或优先股的设立、发行和出售的其他必要行动(包括根据特拉华州公司法的适用规定签署、确认和提交指定证书)和由普通股或优先股组成的任何证券。应已妥为保留以供发行，且该等授权和行动尚未撤销；

(Ii)

确定最终条款并授权公司登记、要约、出售和发行证券的决议在公司发售、出售或发行证券期间始终保持有效和不变；

(三)

根据所有适用法律及公司注册证书及附例(统称为“章程”)、任何契约、承销协议、认股权证协议及认购协议以及与证券条款及发售有关的任何其他相关协议(统称为“文件”)，每类及系列证券的最终条款及发行及出售证券(X)的条款应已妥为确立，并符合所有适用法律及公司注册证书及附例(统称“章程”)的规定。本章程或文件(在进一步假设该章程和文件自本章程之日起没有以影响本章程所载任何意见的有效性的方式进行修订的前提下)，或导致根据或违反(也不构成任何事件，如有通知、逾期或两者均不会构成根据本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或导致任何违反)，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；

(四)

发行任何优先股或普通股，包括行使、转换或交换证券时，已发行和已发行的优先股和普通股的总数不得超过公司根据公司注册证书当时被授权发行的优先股和普通股的总数；

(v)

债务证券的利率不得高于适用法律不时允许的最高合法利率；

(六)

该等证券(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)及代表有关证券的任何证书(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)已在支付商定的法律代价后正式认证、签立、会签、登记及交付，并已按照任何相关协议正式发行及出售，如适用，由本公司及任何其他适当的一方正式签立及交付；

(七)

每份契约、认股权证协议、认购协议和任何其他相关协议均已得到各方(本公司除外)的正式授权、签署和交付，并将构成各方(本公司除外)的有效和具有约束力的义务；

(八)

经修订的注册声明(包括所有必要的生效后修订)以及根据证券法第462条提交的任何附加注册声明应根据证券法生效，且该有效性不应被终止或撤销；

2021年2月11日
第5页

(Ix)

适当的招股说明书增刊和任何相关的免费撰写的招股说明书应已按照证券法及其下适用的规则和条例编制、交付和存档，以描述其提供的证券；

(x)

证券的发行和销售应遵守所有美国联邦和州证券法律，并仅按照注册声明、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中规定的方式发行和销售，不得发生任何影响本文所述意见有效性的法律变化；

(Xi)

如果证券将根据确定的承销发行进行出售，则与证券有关的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议以登记声明或其任何生效后修正案的证物形式提交，或以引用方式并入其中；

(Xii)

该契约须已根据经修订的1939年“信托契约法令”妥为符合资格；及

(Xiii)

就发行任何证券所依据的协议或文书而言，其中并无任何条款或规定会影响本协议或文书所载任何意见的有效性。

本文就公司债务的可执行性提出的意见须受以下条件约束：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后影响债权人权利执行的类似法律，以及衡平法的一般原则 (无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)以及法院或可提起诉讼的其他机构的自由裁量权；(Ii)在某些情况下，根据法律或法院裁决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下不可强制执行，而此类赔偿或分担违反公共政策；(Iii)可能要求美国法院对金钱损害赔偿的判决仅以美元表示的法律条款；(Iv)要求对于非美元计价的任何债务证券的索赔 (或关于该索赔的非美元计价的判决 )必须按照根据适用的法律确定的日期的现行汇率兑换成美元；以及(V)政府有权限制、延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

2021年2月11日
第6页

对于以下任何协议或文书中的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不发表任何意见：(I)要求或与支付任何利息的利率或金额有关，该利率或金额由法院在适用法律的情况下确定为商业上不合理的或罚款或没收，或(Ii)涉及管辖法律和一个或多个特定法院的管辖范围。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。

本意见函仅供您在注册声明中使用。在注册声明生效后，我们没有义务通知您上述的任何更改。

我们特此同意将此意见函作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项” 标题下提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下委员会的规则和法规要求其同意的人员类别。

真正属于你的，

/s/Dechert LLP

TJF

MJC/cr