附件2.1

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买卖协议

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其中

SPX Technologies，Inc.

SPX，LLC，

马利-怀兰公司， LLC，

SPX冷却技术、 LLC、

和

Canvas Holdco，有限责任公司

截止日期：2022年11月1日

页面

附表

卖方披露明细表

买卖协议日期为2022年11月1日，买卖双方为：SPX Technologies，Inc.，特拉华州一家公司(“卖方”)、SPX，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“该公司”)、The Marley-Wylain Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Marley-Wylain”)、SPX Cooling Technologies，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“SPXCT”，连同本公司和Marley-Wylain，“公司实体”)。特拉华州的一家有限责任公司(“买方”)。 卖方、公司实体和买方各自单独称为“一方”，统称为“各方”。

鉴于，卖方是公司所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益(“公司权益”)的唯一所有者；

鉴于，本公司是Marley-Wylain和SPXCT所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益的唯一所有者；

鉴于，卖方希望出售给买方，而买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买公司权益；

鉴于，在签署和交付本协议之前，卖方已向公司实体支付了现金出资(如本协议的定义)；以及

鉴于在签署及交付本协议的同时，Kroll，LLC已向各本公司实体的经理董事会提交意见，得出结论 (其中包括)，本公司实体在实施本公司权益的买卖及本协议拟进行的其他交易(“偿付能力意见”)后具有偿付能力。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：

文章 i

定义

第1.01节。某些已定义的术语。对于本协议而言， ：

“诉讼”系指由任何政府当局或向其提出的任何性质(刑事、民事、立法、行政、监管、检察或其他)的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、传票、询问、诉讼或调查。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。

“协议”是指双方之间的本买卖协议(包括本协议的附表)以及根据第8.07节的规定对本协议所作的所有修改。

“石棉索赔”是指任何第三方对与石棉有关的责任提出的任何 责任索赔，无论是在交易结束之前、之后或之后。

“石棉保险计划” 指任何SPX历史方的任何保险单、保险原地协议或其他合同，在每种情况下均与石棉索赔有关。

“石棉保险权” 是指保险单、保险原地协议或其他合同下的任何权利或与保险单有关的权利，任何SPX历史方在每种情况下都有权作为被保险人、其他被保险人、继承人、受益人或其他权利，如果和 他们提供保险、保险权利、其他人对保险索赔的豁免或免除的利益，或 针对或与石棉索赔有关的其他保险相关福利。

“与石棉有关的法律责任”是指由第三方提出的任何直接或间接的责任、损失或损害索赔，包括直接或间接的全部或部分引起或可归因于(通过法律的实施或其他)全部或部分引起的诉讼、费用和开支、利息、赔偿、判决和罚款(包括合理的律师费和开支)：

(A)任何人在美国或在欧洲(就所涵盖的欧洲石棉事项而言)实际或据称接触到石棉或含石棉材料(I)任何产品 实际或据称制造、组装、设计、营销、销售、处理、使用、指定、推荐、品牌、背书、干扰、由任何SPX历史党或其代表处置、移除、安装或分发，或(Ii)与服务说明、 警告、建议、行动或操作有关，由任何SPX历史党或代表任何SPX历史党完成或执行(或据称本应提供、完成、更新或执行但据称没有)，或直接或间接产生于 任何前述事项，包括由任何SPX历史党或其代表终止、剥离或停止的业务、运营或活动;

(B)任何人因实际或声称存在、操作、维护、使用、组装、设计、销售、分销、 安装、处理、规范、推荐、品牌、背书、移除或处置任何设施、建筑物、制造厂或以前拥有、租赁、控制、占用或使用的任何SPX历史党或任何SPX历史党停止运营的任何设施、建筑物、制造厂或其他不动产而实际或据称接触到石棉或含石棉材料，在每一种情况下，在美国或就所涵盖的欧洲石棉事项而言，在欧洲；

(C)任何人在美国或在欧洲(就所涵盖的欧洲石棉事项而言)暴露于石棉或含石棉材料的任何其他实际或据称的风险，而根据合同或法律(包括关闭后制定或生效的法律)，任何SPX历史党或任何SPX历史党的停止运营，无论是否源于该SPX历史党的行为或不作为，包括(I)任何被指控的共谋责任；自愿或疏忽的承诺；未对他人的行为或与他人的产品、行为或不作为有关的危险发出警告；共同或合资企业；或市场份额责任，(Ii)实际或被指控参与行业标准制定、信息共享、游说或类似活动的任何责任，或(Iii)根据合同或法律组织或进行此类活动的企业的任何赔偿、贡献或其他 补偿责任，以及(Iv)因石棉或含石棉产品或材料而产生或可归因于的实际或据称责任的受让人的任何责任；或

(D)在美国或欧洲与石棉有关的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、法律程序或调查，在每个案件中，由任何SPX历史党的任何现任或前任雇员(包括根据任何工人补偿计划)或任何SPX历史党在美国产生的任何合同、赔偿或贡献义务，或任何SPX历史党在欧洲可能欠任何第三方的任何合同、赔偿或贡献义务，或停止任何SPX历史党的运营。

就“与石棉有关的责任”的定义而言， (I)“任何SPX历史当事人”包括任何SPX实体或公司集团成员的任何实际或据称的代理人或前身(包括在重组交易或其他方面合并到任何SPX实体的任何公司或本公司集团的任何成员，以及其任何实际或据称的代理人或前身)，(Ii)“含石棉”应包括其中石棉纤维是或声称曾经是意外、偶然、未知、非故意的、 或不希望看到的夹杂物或污染物，(Iii)“材料”包括因对含石棉产品或材料采取行动，或因其变质或腐烂而产生的纤维、灰尘、废物或其他残留物，以及(Iv)任何SPX历史方所指的行动、活动、 或任何SPX历史方的不作为，包括在关闭后发生的任何SPX实体和公司集团任何成员的行动、活动和不作为。

“承担的环境责任” 指SPX和本公司实体仅与林德伯格工地(威斯康星州沃特敦哈特街304号)有关的环境责任，总额不超过2,000,000美元。

“承担的负债”是指所有与石棉有关的负债、与石棉保险计划有关、由石棉保险计划引起或归因于石棉保险计划的所有负债，以及承担的 环境责任。

“营业日”是指法律要求或授权在美国纽约关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“CARE法案”指(I)冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116 136条)和任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020 22和2020 65号通知)，以及(Ii)对《2021年综合拨款法》所载《CARE法》任何条款的任何延长、修正、补充、更正、修订或类似待遇。

“索赔数据库”是指由外部供应商代表公司管理的索赔数据库，如附表1.01(A)所述。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“公司集团”是指公司 个实体。

“保密信息备忘录” 指提供给买方或其任何代表的保密信息备忘录，该备忘录与买方对本协议拟进行的交易的评估有关。

“合同”是指任何具有法律约束力的票据、债券、债权证、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议、质押、分包、期权、保修、再授权、安排或其他合同承诺、文书、义务、承诺、契诺，在每种情况下，无论是书面的还是不成文的，包括对其的所有修改、补充或其他修改。

“控制”(包括术语 “受控于”和“受共同控制”)，就两人或两人以上之间的关系而言，指直接或间接，或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券、作为受托人、 遗产代理人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，对某人的事务或管理进行指挥的权力。

“转让税”是指任何政府当局对不动产、个人、有形或无形财产或其中的任何权益的销售、使用、转让、间接转让、收益、单据、转让、股票转让、登记、消费税、不动产转让、从价税、印花税、记录或其他类似的税费或收费，或因本协议预期的交易而产生的任何此类销售、转让或转让的记录，以及任何利益、附加、或与此相关的处罚 。

“涵盖欧洲石棉事宜” 具有附表1.01(B)所载的涵义。

“披露明细表”指 卖方披露明细表。

“产权负担”是指任何担保 权益、质押、抵押、留置权(法定或其他)、费用或产权负担，但许可证、许可证选择权或不主张侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的契约除外。

“环境法”是指与污染、环境保护、健康或安全有关的任何 法律，包括与危险物质、气候变化、温室气体、受威胁或濒危物种或其栖息地有关的任何法律，包括与危险物质的处理、回收、储存、使用、搬运、生成、运输、释放或威胁释放有关的任何法律。

“环境责任”是指任何损失、损害赔偿、索赔、诉讼、税收、成本和费用、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和费用)，这些损失、损害、索赔、诉讼、判决和处罚(包括合理的律师费和费用)，(A)任何违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为，(B)任何有害物质的释放或威胁释放， (C)任何被发送到第三方站点的危险材料，包括用于处理、储存、处置或回收，(D)任何人接触危险材料的任何 ，以及(E)与上述(A)-(D)条有关的任何要求、索赔、行动、调查、诉讼或诉讼。

“环境许可证”是指 根据任何适用的环境法，公司集团必须持有的任何物质许可证、批准、识别号或许可证。

“ERISA”指修订后的美国“1974年雇员退休收入保障法”。

“除外公司负债” 指与公司实体关闭前的经营有关的、产生的或可归因于公司实体经营的所有负债，包括债务；但即使本协议有任何相反规定，除外公司负债在任何情况下均不得包括任何与石棉有关的负债。

“除外环境责任” 指未承担环境责任的本公司实体的所有环境责任；但即使本协议有任何相反规定，除外环境责任在任何情况下均不得包括任何与石棉有关的责任。

“不含税”系指 (A)卖方或其任何关联公司(本公司集团成员除外)的税款，(B)本公司集团每个成员在任何营业前期间的税款，包括根据守则第951条或第951a条对本公司集团成员在截止日期或之前所赚取或确认的收入或收到的款项征收的任何税款(无论该收入何时计入税务目的)，(B)因在截止日期前是关联、合并、合并或单一税组成员而对公司集团任何成员征收的税款；(C)任何其他人因法律实施、作为受让人或继承人或通过合同(其主要标的是不纳税的合同除外)而对公司集团任何成员征收的税款，在本条(C)所述的每种情况下，由于在截止日期前采取的行动或订立的合同， (D)根据第6.06节、第 节及(E)本公司集团因违反第3.10(K) 和3.10(L)节中卖方的陈述和保证而产生的、针对买方评估并由卖方负责的任何运输税。

“欺诈” 对于任何一方而言，指该方与本协议或本协议拟进行的交易有关的实际欺诈行为； 规定，只有当该行为或不作为为另一方所依赖，并因该另一方对其的有害依赖而造成损害(不包括任何推定的或鲁莽的欺诈)时，该行为或不作为才应被视为存在。为免生疑问，“欺诈”不应包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为(包括欺诈索赔)的任何索赔。

“基本陈述”指第3.01节(组织、权力和资格)(第3.01(B)节最后一句除外)、3.02 节(公司权益所有权)、3.15节(经纪人)、4.01节(组织、职权和资格)和4.07节(经纪人)。

“公认会计原则”是指美国 在所涉期间始终如一地适用的公认会计原则。

“政府当局”是指 任何联邦、国家、国际、多国、外国、超国家、州、省、领土、市政、地方或其他 政府、政府、监管、立法或行政当局、机构、局、委员会、部门、实体或机构或其任何执行官员，或任何法院或仲裁庭，或任何性质的自律或准政府机构。

“政府命令”是指 由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据任何法律(包括普通法)被列为、定义、指定、分类或管制为危险、放射性或有毒的任何废物、物质或材料，或被列为污染物或污染物的任何废物、物质或材料，或根据任何法律(包括普通法)被列为污染物或污染物的类似词语， 保护环境、健康或安全，包括石油及其所有衍生物或合成替代品、多氯联苯、多氟烷基物质、石棉和二氧化硅。

“负债”，就任何人而言，指截至任何特定时间，该人或其附属公司的任何义务和负债(不论是否或有)项下产生的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款(包括因完成本协议拟进行的交易而应支付的任何预付款保费或罚款) (I)借款，(Ii)债券、债权证、票据或类似票据，(Iii)信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易，(Iv)对于资产、财产、证券或服务的递延购买价格，与任何收购有关的任何或有 购买价格义务或“赚取”债务的最高金额，无论是通过合并、股权购买、资产收购或其他方式(包括任何购买价格调整付款)，以及此人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务，(V)根据任何利率、货币或其他套期保值协议以及旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的任何其他安排而产生的。在每种情况下，包括终止该等安排的任何应付金额，(Vi)根据公认会计原则须被视为资本或融资租赁或归类为本公司账目中的资本或融资租赁的租赁项下的任何应付金额，及(Vii)直接或间接担保前述第(I)至(Vi)项所述类别的任何其他人士的任何责任。为免生疑问，任何石棉索赔均不应被视为本合同项下的“债务”。

“受赔付方”是指买方受赔方或卖方受赔方，视具体情况而定。

“补偿方”是指第7.02节规定的卖方、第7.03(A)节规定的买方或第7.04节规定的公司实体。

“知识产权”是指 全球范围内的所有知识产权，包括(I)专利、专利申请和发明、(Ii)商标、服务 标志、公司名称、商号、域名、社交和移动媒体标识、商业外观、外观设计权和其他来源或来源的名称，以及上述任何一项所象征的商誉，以及(Iii)版权。

“法律”系指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、市、省、领地、国际、多国或地方法规、法律、条例、条约、宪法、契约、指令、决议、条例、法令、法令、规章、规则、法规、命令(包括任何政府命令)、要求或法治(包括普通法)。

“负债”是指任何和 所有债务、负债和义务，无论是应计的还是未计的、固定的还是可变的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务，以及根据 任何合同、租赁、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“拥有的不动产”是指街道地址为威斯康星州沃特敦哈特街309号的某一公司实体拥有的某块不动产。

“许可证”是指任何政府许可证、豁免、许可证、证书、注册或授权。

“允许的产权负担”是指：(A)(A)尚未到期的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其有效性或数额正在通过适当的诉讼程序诚意提出质疑，并且已根据公认会计原则(GAAP)为其拨备了充足的准备金；(B)买方或其任何代表代表买方批准的产权负担；以及(C)技工、供应商、物质工人、承运人、仓库管理员、工人、修理工、房东。以及在正常业务过程中因法律实施而产生的符合过去惯例的其他产权负担或担保义务，或正通过适当程序诚意对其有效性或金额提出质疑，并已根据公认会计原则为其拨备足够准备金的，或保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁或法定义务的其他产权负担 符合过去惯例(包括工人补偿、失业保险或其他社会保障立法)的 ； 及(D)在公司账目中确认或反映的产权负担(其披露从表面上看是合理的)。

“个人”指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，或任何政府机关。

“计划”是指就业、 薪酬、福利、遣散费或解雇、咨询、奖金、递延补偿、股权、影子股权或基于股权的奖励、 保留、搬迁、休假、控制权变更、交易奖金、续薪、住院、医疗、牙科、视力、人寿保险、伤残或病假福利、利润分享、养老金或退休或其他附带福利或补偿计划、 计划、协议或安排，无论是否书面形式，也不论是否有资金，包括任何“员工福利计划” (在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)，但不包括由政府 当局赞助的任何计划或计划。

“结算后期间”是指在结算日期之后开始的任何应税期间(或其部分)，就任何跨期而言，是指在结算日期之后开始的跨越期间。

“结算期前”是指在结算日或之前结束的任何应税期间(或其部分)，就任何跨期而言，是指在结算日结束的跨期部分。

“买方风险资本金额” 指等同于8,000,000美元的金额。

“追偿权利”是指任何 以及对任何收益、付款、初始或补充股息、 计划付款、补充计划付款、诉讼因由和保险单下、为保险单或与保险单相关的诉讼选择权的所有权利、所有权、特权、利益、债权、索偿或权利 ，无论是现在或以后产生的、应计、未应计、清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、 固定或或有。

“释放”是指将包括土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水供应或地下水在内的环境进行处置、排放、注入、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、迁移、倾倒、排放、泄漏或排入或排出环境。

“重组文件”是指为实施重组交易而订立的协议、证书和其他文件。

“重组交易”指卖方披露明细表第3.06节规定的交易。

“代表”是指任何人、此人的附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问和其他代表。

“重组”是指通过法律实施或其他方式进行的任何合并、重组、资本重组、合并、解散、拆分、分立、迁移住所、合并或任何类似交易。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方现金出资” 指卖方或其子公司总计1.3885亿美元的现金出资，包括(A)对公司的5554万美元现金出资 ，(B)对SPXCT的1389万美元现金出资，以及(C)对Marley-Wylain的6942万美元现金出资。

“卖方披露计划” 是指卖方向买方提交的与执行本协议有关的披露计划，日期为本协议之日。

“卖方知情”、 “卖方知情”或本协议中使用的类似术语是指在合理查询后，截至本协议日期，对附表1.01(C)所列人员的实际了解(但非推定或推定) 。

对于任何人来说，“偿付能力”是指(A)该人的资产以公允估值超过其债务(包括或有负债)，(B)该人应有能力在债务到期时偿还债务(包括或有负债)，以及(C)该人不会对其从事或管理层已表示打算从事的业务拥有不合理的 少量资产(或资本)。

“指定的重组文件” 指卖方披露日程表第3.09节中描述的重组文件(并受其限制)。

“SPX”统称为卖方及其各子公司(本公司集团成员除外)。

“SPX实体”是指卖方 或其任何子公司(本公司集团成员除外)。

“SPX历史各方”是指(A)公司实体(包括其以前的任何组织形式)，(B)在关闭前合并或合并到任何公司实体中的任何实体，(C)在关闭前由公司实体直接或间接拥有的任何实体， (D)任何实际或声称的过去或现在的直接或间接子公司、附属公司或代表(前提是， 任何该等子公司、附属公司、对于与本公司实体的石棉相关负债具有相同类型和性质的石棉相关负债，或代表仅应为SPX历史方；此外， 第(D)款的用意仅是纠正任何实体的任何疏忽，如果卖方对该实体和该实体截至本协议日期的与石棉有关的债务给予具体考虑，则该实体本应被确定为公司实体，或合并到公司实体，或合并到公司实体，或以其他方式实施的安排，由公司实体承担此类债务)，以及(E)第(A)至(D)款所述任何人的任何继承人或允许受让人。

“跨期”是指从结算日之前到结算日之后结束的任何应纳税期间。

“任何人的子公司” 指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是否注册成立。

“税”或“税”是指任何种类的任何和所有税项、收费、费用、关税、征税、关税、关税、按金或其他评税，包括 所有净收入、资本利得、毛收入、毛收入、销售、使用、消费税、暴利、遣散费、财产、生产、许可证、消费税、净值、特许经营权、资本、工资总额、就业、扣缴、社会保障、工人补偿、失业、职业、从价税、增值、转让、收益、利润、净值、资产、交易和其他类似的税项、关税、以及由任何政府当局征收的任何及所有利息、罚款和额外税款。

“税收分配”是指公司向公司的任何直接或间接母公司提交合并、合并、统一或类似类型的所得税申报单的任何应纳税期间(或其部分)，公司向该母公司支付的分配或其他付款(包括根据税收分享协议支付的款项)，以允许该母公司在该应纳税期间(或其部分)缴纳联邦和州所得税，范围可归因于本公司及其任何子公司的任何应纳税所得额； 但在每个该等应课税期间内，就该等应课税期间 作出的分派或其他付款总额不得超过本公司及其附属公司若为按合并单一或综合基础申报的独立企业纳税人集团时应缴的税额，并考虑适用于该独立集团的任何资本亏损、净营业亏损及其他税务属性的结转 。

“纳税申报单”是指任何和 所有需要向政府主管部门提交或提供给任何与税收有关的个人的申报单、报告和表格(包括选举、退款申请、声明、修正案、附表、信息申报单和报表以及附表和附件)。

“交易文件”指 本协议和过渡服务协议。

“过渡期服务协议” 指卖方和公司在成交时签订的过渡期服务协议。

第1.02节。定义。以下 术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节。 构造的解释和规则。(A)在本协定中，除另有规定或文意另有所指外：

(I) 当本协定中提及条款、章节、证物或附表时，指的是本协定的条款或章节，或本协定的证物或附表；

(Ii) 本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(Iii) 只要本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，则视为后跟“但不限于”字样；

(Iv) 在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；

(V) 本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义 ，除非其中另有定义；

(Vi) 就信息而言，“提供”或“提供”是指所指的信息已以实物或电子方式交付给相关方或其各自的代表，包括在买方“获得”的情况下，在卖方或其关联公司建立的“数据室”(虚拟或其他形式)中张贴的材料， 不迟于本合同日期前一个工作日；

(7) 凡提及“日”或“日”，即指日历日；

(8) 本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(Ix) 只要在本协定中使用一种性别的词语，即被视为包括另一种性别；

(X) 凡提及某人，亦指其继承人和经准许的受让人；

(Xi) 双方都参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应视为由双方共同起草，不得因本协议或其他交易文件的任何条款的作者而偏袒或加重任何一方的推定或举证责任。

(Xii) 在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前、期间内或之后的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；

(Xiii) 凡提及的金额均以美利坚合众国的合法货币表示，“$”指美元 美元；以及

(Xiv) 就第三条中规定的所有陈述和保证而言，所有对“公司实体”的提及应包括合并到适用的公司实体中的每个前身实体。

(B) 尽管披露明细表、本协议或其他交易文件中有任何相反规定，披露明细表的任何部分中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入该披露明细表的每个其他部分，如同在该其他部分中充分阐述了与 该信息或披露 在该信息或披露的表面上显而易见的相关性一样 ，尽管本协议中遗漏了与之相关的引用或交叉引用，也不管本协议中对该披露计划的任何部分有任何引用。某些项目和事项仅在披露时间表中列出，仅供参考。根据本协议的条款，可能不需要在其中列出某些项目和事项。在任何情况下，披露明细表中列出的项目或事项均不得被视为或解释为扩大或以其他方式扩大本协议中所包含的陈述和保证或契诺及协议的范围；但是，此类列出应被视为此类陈述、保证、契诺或协议的一部分。在本协议或披露时间表的任何部分中提及或披露的任何项目或事项，不得解释为承认或表明该项目或事项是实质性的，或该事项或 事项需要在本协议或该披露时间表中提及或披露，或确定衡量标准或进一步 定义重要性的含义。在不限制上述规定的情况下，不得提及或披露可能违反或违反任何合同或协议的情况 , 法律或政府命令应被解释为承认或表明存在违规或违规行为 或实际发生。

第 条二

买卖

第2.01节。买卖公司权益 。(A)根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方以良好和有价值的 对价向买方出售、转让和交付，买方特此从卖方购买并获得 本公司权益中的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担(适用证券法规定的转让时的产权负担除外)。

(B) 在买卖本公司权益的同时(但紧接上文第2.01(A)节所述交易完成后)，买方特此将买方风险资本出资予 公司(本公司于此收取、收购及接受该等资金)。

以上(A) 和(B)款所述的交易应如上所述同时进行，在根据其条款完成每一项此类交易之前，不应视为已发生或已发生的交易。

第2.02节。打烊了。在本协议条款及条件的规限下，买卖本公司权益及本协议拟进行的其他交易(“结算”)的实施(包括第2.03 节及第2.04节所述的行动)将以电子传输方式交换文件及签署，或如交换文件及签署并不可行 或双方另有协议，则结算将于上午10：00于纽约州列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP的办事处举行。在此日期的纽约时间(收盘当日为“收盘日期”)。

第2.03节。卖方完成交付。 在完成交付时，卖方应向买方交付或安排交付：

(A) 将在成交时执行的每个交易文件的签署副本，在每一种情况下，SPX实体或公司实体都是其中一方；

(B)买方合理接受的公司持有卖方现金出资的证据；

(C)一份填妥并妥为签立的卖方国税表W-9；及

(D) 偿付能力意见。

第2.04节。买方完成交割。 在结束时，买方应向卖方(或根据卖方的选择，由卖方指定的一个或多个附属公司)交付或促使其关联公司交付将在结算时执行的每份交易文件的已执行副本 ，在每种情况下，买方或其任何关联公司都是交易文件的一方。

第三条

陈述和保证
卖家的

除卖方披露明细表中披露的例外情况外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.01节。组织、机构和 资格。

(A) 卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并且 有一切必要的公司权力和授权订立本协议及其所属的其他交易文件， 履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下的交易，均经卖方采取一切必要的行动予以正式授权。本协议和卖方为当事一方的其他交易文件已由卖方正式签署和交付，(假设买方和每个公司实体适当授权、签署和交付)本协议和卖方为当事一方的其他交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、或其他与 有关或一般影响债权人权利并受衡平法一般原则影响的类似法律(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

(B) 根据特拉华州的法律，每个公司实体都是正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以签订本协议和其所属的其他交易文件，履行本协议和协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。本公司实体的每名成员签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下的交易，均经本公司实体的该成员的所有必要行动 正式授权。本协议和本公司每名成员为本公司实体成员的其他交易文件已由本公司实体的该成员正式签署和交付，并且(假设买方和卖方适当授权、签署和交付)本协议和本公司实体的该成员作为当事方的其他交易文件构成了本公司实体的该成员的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该公司实体的该成员强制执行，但受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性的转让、重组、暂停, 或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，但须受衡平法一般原则的影响(不论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。卖方披露进度表的第3.01(B)节 列出了截至本协议日期每个公司实体都有资格或许可开展业务的所有州和司法管辖区的列表。

(C) 买方已获得在本协议日期生效的每个公司实体的组织文件的真实、正确和完整副本 。任何公司实体均未违反其组织文件的任何规定。

第3.02节。公司权益的所有权。 (A)卖方是公司所有权益的记录和实益所有人，除适用证券法施加的限制外，没有任何其他产权负担，且公司没有其他已发行或未偿还的股权。根据本协议在成交时将公司权益转让给买方后，公司权益的良好和有效所有权将移交给买方，除适用证券法施加的限制外，没有任何其他产权负担。本公司所有权益均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付且无须评估，且本公司所有权益 均未违反任何法律或本公司任何组织文件或违反任何法律或本公司任何组织文件发行，且本公司 权益不受任何优先认购权或认购权、首次要约权、优先购买权、认购权、认购期权或类似权利的约束。

(B) 本公司或本公司的一家附属公司是Marley-Wylain和SPXCT各自的所有股权的记录和实益拥有人，除适用证券法施加的限制外，没有任何其他产权负担，也没有其他已发行或未发行的Marley-Wylain或SPXCT的股权。Marley-Wylain和SPXCT各自的所有股权均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，Marley-Wylain或SPXCT的股权均未违反任何法律或该公司实体的任何组织文件 发行，且Marley-Wylain或SPXCT的股权不受任何优先购买权或认购权、首次要约权、优先购买权、购买期权、看涨期权或类似权利的约束。

(C) (I)任何公司实体未发行或授予任何公司实体的未偿还期权、基于股权的奖励、与股权挂钩的证券、影子股权、认股权证、看跌期权、认购权、认购权、优先购买权、优先购买权、赎回权或可转换或可交换为股权证券的证券；(Ii)任何公司实体均不是该公司实体有义务(A)发行的任何合同的当事方或受制于 ，转让或出售该公司实体的任何股权或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券，(B)发行、授予或受任何期权、基于股权的奖励、股权挂钩证券、影子股权、认股权证、认沽、认购权、认购权、优先购买权、赎回权或可转换或可交换为该公司实体的股权证券的证券的约束，或(C)赎回、回购或以其他方式收购该公司实体的任何股权证券。

(D) 卖方或任何公司实体均不是任何限制转让、与任何公司实体的股权投票有关(或提供代理)或就任何公司实体的股权提供登记权的合同的当事方。任何公司实体的债券、债权证、票据或其他债务并无对任何公司实体的股权持有人可投票的任何事项有投票权(或可转换为证券或可交换)。

(E) 除Marley-Wylain和SPXCT外，本公司并不拥有任何其他人士的任何股本或股权，Marley-Wylain 及SPXCT亦不拥有任何可转换为或可交换或可行使的任何其他人士的股本、股权或证券或权利。

第3.03节。没有冲突。假设 已获得下文第3.04节所述或卖方披露进度表第3.04节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，已提交以下第3.04节或卖方披露进度表第3.04节中所列的所有备案和通知，任何适用的等待期已过期或终止，卖方或任何公司实体对本协议的执行、交付和履行，以及适用的公司实体对其他交易文件的执行、交付和履行，不，且预期交易的完成不会：(A)违反、冲突或导致违反《公司注册证书》或《卖方章程》或任何公司实体的任何组织文件的任何规定；(B)与卖方或任何公司实体持有或颁发的任何许可证或适用于卖方或任何其他公司实体或其各自财产或资产的任何法律或政府命令相冲突或违反；(C)导致对任何公司实体或其任何股权(包括公司权益)的任何资产或其使用的任何资产产生任何产权负担，或(D)与任何违反、构成违约或违规(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件) 项下的、要求任何同意的、或给予他人任何终止、加速、撤销、增加任何义务的权利发生冲突；中止或取消卖方为当事一方的任何实质性合同，但在(B)和(C)条款的情况下，因为 不会(I)对卖方履行其在下列交易项下的义务和完成拟进行的交易的能力产生实质性不利影响, 本协议，或(Ii)在其他方面对本公司集团构成重大不利影响。

第3.04节。政府同意和批准。 卖方或任何公司实体签署、交付和履行本协议，以及适用的公司实体签署、交付和履行彼此的交易文件，以及完成此处预期的交易，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或其他命令或声明、行动、备案或通知，但以下情况除外：(A)未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类备案或通知，不会阻止或实质性延迟卖方完成本协议所预期的交易，或(B)由于与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而导致的，或(B)不会对本公司集团整体构成重大不利。

第3.05节。公司帐目。本公司和其他公司实体截至2022年9月3日的未经审计的合并预计资产负债表的真实、正确和完整副本载于卖方披露明细表(“公司账目”)第3.05节。除卖方披露附表第3.05节规定外，本公司账目(A)取自本公司实体的会计账簿及记录，(B)根据公认会计原则编制，及(C)在所有重大方面均如实反映本公司于所示日期的资产负债及损益。

第3.06节。缺少某些更改或 事件。(A)除卖方披露明细表第3.06(A)节所述外，自2022年8月16日以来，本公司没有任何实体(I)开展任何实质性业务或业务，但涉及在正常业务过程中按照过去的做法管理石棉索赔、在正常业务过程中按照 过去的做法管理保险事宜(包括投标索赔和管理收款)以及为完成重组交易而采取的行动、批准和备案，(Ii)已经或已经招致与石棉有关的申索以外的任何负债，而该等负债的管理 ，(Iii)已转让、移转、出售、质押或以其他方式抵押或处置任何重大资产，或(Iv)已就任何承担的负债或任何具重大价值的申索放弃任何实质权利、补救或抗辩。

(B)卖方及其作为重组交易一方的卖方的每一关联公司均拥有签署和交付重组文件、履行重组文件所规定的义务以及完成重组交易的所有必要权力和权限。卖方及其关联公司对重组交易的执行、交付和履行得到了所有必要的公司或其他法人实体的正式授权。

第3.07节。遵纪守法。

(A) 除石棉索赔和承担的环境责任外，本公司实体(I)自2018年1月1日起，在所有实质性方面均遵守所有适用法律，且(Ii)不受任何政府当局施加任何重大未清偿责任、义务或持续衡平法或强制令救济的政府命令、判决、强制令、裁决、决定、裁决或法令的约束，该等政府命令、判决、强制令、裁决、裁决或法令在任何重大方面限制了本公司实体的当前业务或活动。

(B) 除石棉索赔或承担的环境责任外，并无(I)卖方所知的、针对或影响任何公司实体或其任何资产、权利或财产的书面威胁，或(Ii)由任何公司实体或其代表以书面发起或威胁的诉讼。

(C) 重组交易没有、也没有在任何实质性方面违反任何适用法律。

(D) 本公司没有任何实体持有任何实质性的政府许可证、豁免、许可、证书、注册或授权。

第3.08节。员工很重要。(A)截至本协议日期，本公司实体并无雇用任何个人。公司实体不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会或其他类似 代表签订的任何集体谈判协议或其他合同或协议的当事人，也不受其约束。

(B)本公司并无任何实体发起、维持、供款(或有需要供款)任何计划，包括任何(I)“界定的 福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)或属或受ERISA第四章或守则第412或430 条所规限的计划，或(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)。

(C)本协议或任何其他交易文件的签署和交付，以及本协议或其中计划进行的交易(单独或与任何其他事件一起进行)均不会(I)导致向任何公司实体的任何前董事、经理、高级管理人员、员工或个人独立承包商支付任何款项，或(Ii)导致付款、归属或融资时间加快 或丧失提供给或应付给任何公司实体的任何前董事、经理、高级管理人员、员工或个人的任何福利或补偿，在每种情况下：公司实体在关闭时及之后应承担任何责任或义务 。

(D)重组交易或拟进行的交易均不会导致也不会导致 任何公司实体对任何公司实体的任何前雇员、独立承包商、董事、经理、高级管理人员或代理人负有任何责任，无论 根据任何合同、政策、福利或养老金计划、法律或任何其他安排。

第3.09节。关联交易。没有任何 SPX实体(A)与公司集团的任何成员订立任何合同，(B)向公司集团的任何成员借钱或借钱，(C)对公司集团的任何成员有任何索赔或诉讼理由，或(D)拥有、租赁或拥有 任何资产的任何经济或其他权利、许可证、所有权或任何资产的权益或对其拥有、使用或持有以供其使用，或 对公司集团任何成员的业务运营 。本协议及指定重组文件以外的交易完成后，本公司集团任何成员公司与SPX实体之间将不会有任何未清偿或未清偿的债务或义务(包括公司间账目、 票据、担保、贷款或垫款)。

第3.10节。税金。(A)本公司集团任何成员公司须提交的所有所得税 及其他重要报税表均已及时提交(考虑到批准或取得的任何提交时间的延长)，且该等报税表在所有重要方面均属真实及完整。

(B) 公司集团任何成员公司的所有到期应付税款(不论是否在任何纳税申报单上显示为欠款)已及时支付，公司集团成员已预扣并及时将与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人的金额有关的所有税款预扣和免除给适当的政府当局。

(C) 本公司集团任何成员所属的任何政府当局目前未进行任何审查、审计、索赔、评估、征费、行政或司法程序，据卖方所知，此类审查、审计、索赔、评估、征费、行政或司法程序未受到书面威胁，威胁索赔的问题未得到解决 或完全解决。

(D) 本公司集团任何成员公司概无与任何人士订立任何税务分配或分税协议(但在正常业务过程中订立且主要事项并非税务的任何商业协议除外)，且于截止日期 后，本公司集团任何成员公司概不受于截止日期前 订立的任何该等协议或类似安排约束，亦不会就截止日期前期间的任何到期款项承担任何未清偿债务。

(E) 除卖方或其任何附属公司为其成员的合并、合并、统一或附属税务集团外，本公司集团的任何成员均未延长或放弃任何重大税项的诉讼时效，或 同意就任何重大纳税评估或不足延长任何期限(但因本公司集团成员获得延长提交纳税申报单的时间而自动延期的情况除外)。

(F) 本公司集团任何成员公司的任何资产均无任何税项负担(准许的负担除外)。

(G) 本公司集团所有成员均未收到任何索赔的书面通知，且据卖方所知，在本公司集团成员未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局从未提出过任何索赔 该司法管辖区正在或可能对其征税，但该索赔尚未得到全面解决或解决。

(H) 在过去两(2)年内，本公司集团并无任何成员公司在声称或拟全部或部分受守则第(Br)355节或第361节管限的交易中，分销他人的股票或由另一人分销其股票 。

(I) 本公司集团的任何成员均未参与《财政部条例》第1.6011-4(B)节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的“上市交易”。

(J) 除卖方或其任何关联公司为其成员的综合、合并、单一或关联纳税集团外，本公司集团的任何成员(I)不是或曾经是提交综合、合并、关联、单一或类似所得税申报单的集团的成员，且(Ii)任何人(本公司集团成员除外)作为受让人或继承人或根据法律的实施对任何人负有任何纳税责任 。

(K) 由于以下原因，本公司集团的任何成员均不需要在关闭后的任何期间计入重大收入项目(或不包括重大扣除项目) ，原因是：(I)截至截止日期或之前的应税期间(或其部分)的会计方法发生变化或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的应税期间(或其部分)产生的分期付款销售或未结交易；(Iii)收到或支付的预付金额，或截止日期前应计的递延收入，(Iv)《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)所述的《结算协议》，(V)根据守则第1502条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)在财政部条例中说明的任何公司间交易或任何超额损失。对于在成交日前或之前发生的交易，或(Vi)对成交日前或之前获得或确认的收入或收到的付款(无论何时将此类收入计入税务目的)，适用《守则》第951条或第951a条。本公司集团的任何成员将不会被要求在截止日期后支付任何款项，因为 是根据守则第965条进行选择的结果。

(L) 本公司集团的任何成员未(I)根据《CARE法案》第2302条选择推迟支付任何“适用的就业税”(如CARE法案第2302(D)(1)节所定义的 )，(Ii)根据美国国税局2020-65年度公告或任何政府当局的任何相关或类似命令或声明(包括美国总裁于2020年8月8日发布的总统备忘录)推迟支付任何税款(包括预扣税款)，或(Iii)根据CARE法案第2301条要求任何 “员工留任积分”。

(M) 自2022年10月28日(“勾选”)起，该公司正确地被视为C类公司， 并将于截止日期被视为C类公司。本公司集团其他成员的美国税务分类 载于卖方披露明细表的第3.10(M)节。

(N) 本公司集团任何成员并无或曾经透过适用所得税条约所指的“常设机构”从事或从事贸易或业务，或在其注册国家以外的任何国家设有应税办事处。

(O) 在截至截止日期的五年内，本公司集团任何成员均不是、过去是、将来也不会是守则第897条所指的“美国房地产控股公司”。

(P) 本公司集团内并无任何成员公司向任何税务机关提出可能影响本公司集团任何成员公司税务的私人函件裁决或任何其他裁决或类似豁免的请求。

(Q) 尽管本协议有任何相反规定，卖方不直接或间接就(I)本公司实体在任何结算后期间的任何税项(除在第(br}3.10节中作出的陈述(L)和(K)外)或(Ii)本公司集团任何成员在任何结算前期间产生的任何税务属性(包括 任何亏损、亏损结转、信用结转、预付税款或退款、计税基础、任何净营业亏损结转)作出任何陈述或保证。或资本损失(br}结转)，以抵销与结算后期间有关的任何应课税收入或收益。

(R) 尽管本协议中有任何相反规定，但第3.08节和第3.10节中包含的陈述构成卖方在本协议中就税收作出的唯一陈述和保证。

第3.11节。材料合同。(A) 《卖方披露明细表》第3.11(A)节列出了一份真实、正确和完整的下列合同清单，每一份合同均在本协议签订之日生效(此类合同，以及要求在《卖方披露明细表》第3.11(A)节中列出的任何合同，即“重要合同”)：

(I) 就石棉索赔或与石棉有关的责任提供法律和案件管理服务的合同;

(Ii) 与律师事务所或本公司实体的其他专业顾问签订的聘书合同，或与任何供应商、供应商或其他服务提供商签订的合同，每种情况下的年付款均超过50,000美元；

(3) 合营或合伙合同；

(4)作为和解、调解或其他类似协议的合同(A)任何承担的环境责任，(B)与在截止日期后有任何未偿债务或义务的任何政府当局，(C)公司 实体在公司集团之后将有未偿责任或义务，或(D)施加任何衡平法或强制救济以限制任何公司实体当前业务或活动的合同；

(V) 公司实体的合同(A)与任何债务的产生有关，包括任何应计但未支付的利息，以及与提前偿还任何此类债务相关的任何成本或罚款，并包括债券、债权证、票据或类似债务或前述任何担保所证明的任何此类义务，(B)对任何公司实体的任何财产或资产授予产权负担或限制授予产权负担，(C)规定利息或货币对冲，衍生品或类似合同 或(D)限制支付股息或与任何公司实体的股权有关的任何分配；

(6) 与许可给任何公司实体的物质知识产权有关的合同，但在正常业务过程中签订的总价值低于75,000美元的非排他性许可除外；

(Vii)任何公司实体(A)向任何其他人租赁或转租任何不动产或(B)向任何其他人租赁任何物质设备或其他有形个人财产的合同；

(Viii) 涉及出售或购买任何人的实物资产或财产(包括股本)的合同，但不包括在正常业务过程中按照以往做法购买资产，或合并、合并、企业合并或类似的特殊交易，在每一种情况下，这些合同目前悬而未决，或根据这些合同，付款义务仍有效。

(九) 除按照以往做法处置陈旧设备和正常业务过程中的资产外，需要处置任何物质资产(包括股本)的合同。

(B) 截至本协议签订之日，每份重要合同均有效，对适用的SPX实体或公司实体具有约束力，并且，据卖方、合同对手方所知，合同具有完全的效力和效力，可对合同各方强制执行， 受任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响(无论 是在法律诉讼程序中还是在衡平法诉讼中考虑)。每份材料合同在按照紧接关闭前有效的条款和条件成交后应继续完全有效，且不存在任何事件或条件构成或在通知或经过时间后 将或不会构成任何重要合同项下的任何公司实体的重大违约或重大违约 ，或据卖方所知，构成任何其他一方的重大违约或重大违约的事件或条件。截至本协议日期，任何SPX实体或公司实体，或据卖方所知的任何其他一方，均未在任何实质性方面违反或违约 其作为一方的任何实质性合同。卖方已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，包括任何明细表、展品及其修正案。没有公司实体与材料合同的对手方 发生实质性纠纷，也没有公司实体收到材料合同任何其他方的书面通知，表示 该其他方打算修改、以重大不同的条款续签、终止或未能续签任何此类材料合同。

第3.12节。不动产)。除自有不动产外，本公司实体并不拥有任何不动产、不动产权益或收购不动产或其中权益的任何选择权。公司实体对所拥有的不动产拥有良好的、可销售的、不可转让的费用、简单的所有权、免费的 和除允许留置权以外的所有留置权。关于所拥有的不动产：(1)没有关于所拥有的不动产的征用权 或其他类似惯例待决或(据卖方所知，受到威胁)；(2)目前对所拥有的不动产的使用和经营(或不使用和不经营)在任何重大方面都不违反任何影响所拥有的不动产的记录或协议；(Iii)卖方或任何其他SPX实体或任何公司实体均未收到任何违反或声称违反与所拥有的房地产相关的适用建筑、分区、细分和其他土地使用或类似法律的通知 ，但违反或声称违反的任何通知对公司实体并不重要；(Iv)根据任何选择权、优先购买权或其他合同，公司实体没有义务出售或处置所拥有的房地产或其任何部分或其中的权益；(V)任何SPX实体或公司 实体均未签订任何合同，授予适用公司实体以外的任何人使用或占有所拥有的不动产的任何部分的权利；及(Vi)除适用的公司实体外，没有其他任何人拥有所拥有的不动产。

第3.13节。石棉索赔。(A)据卖方所知，自2018年1月1日至2022年8月31日，公司 实体通过向适用的公司实体适当送达法律程序而收到的所有石棉索赔均被提供给索赔数据库，以纳入索赔数据库。自2022年8月31日以来，没有向本公司实体送达的石棉索赔待决或(据卖方所知)对任何本公司实体发出的书面威胁，在每个案例中，均未包括在索赔数据库中并根据本公司实体过去的做法进行处理。据卖方所知，对于索赔数据库中未反映的石棉索赔，不要求进行仲裁或调解。

(B)卖方披露时间表第 3.13(B)节规定了在2018年1月1日至2022年8月31日期间已解决、强制执行、同意或达成的石棉索赔的任何和解金额或政府订单的金额(按历年汇总，并按适用公司实体或SPX历史方 已支付的历年显示总额)。

(C)卖方已向买方提供卖方披露时间表(“报告”)第3.13(C)节所述报告的最终版本及其所有材料附件、附录、补充和修改的真实、正确和完整的副本。据卖方所知，卖方及其附属公司直接提供的供报告最终版本使用的所有书面信息和数据在提供时在所有重要方面都是准确的。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但本协议第3.13节和第3.14节中的第3.06(A)(I)节、第3.11(A)(I)节所包含的陈述构成卖方在本协议中就石棉索赔作出的唯一陈述和保证。

第3.14节。保险范围。

(A) 卖方披露明细表第3.14(A)(I)节确定了由公司实体承保或代表公司实体维护的、或有合理前景为与石棉相关的责任提供保险的所有保险单、保险现成协议、保险和解协议和任何其他协议(注明保险人、保单编号和承保期限)(卖方披露明细表第3.14(A)节规定的每个此类保单或协议)。“保险单”)。所有针对保单进行付款的待处理材料均包含在索赔数据库中。

(B) 在卖方或公司实体拥有或控制的范围内，买方已获得真实、正确和完整的保单副本。

(C) 但以下情况除外：(I)与保险单有关的和解协议；(Ii)就向无力偿债的保险人或受监管的保险人提出的任何索赔的解决，或就清算、无力偿债、 或针对保险人的监管行动的其他方面；及(Iii)由于可能适用的责任限额用尽或减值，每一份保险单均完全有效。

(D) 卖方和/或各公司实体(视情况而定)签署、交付和履行本协议及其他交易文件，且在此或因此完成预期的交易不会在有或无通知的情况下与任何违反、构成违约、在任何实质性方面导致违反、加速或产生任何人终止或取消任何保险单的权利相冲突或同时发生。

(E)据卖方所知，没有任何保险公司以书面形式向任何公司实体或其任何关联公司声称任何保险单是无效或可撤销的，或已被终止或撤销。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，但第3.06(A)(I)节和本第3.14节中包含的陈述构成卖方在本协议中就保险单和第3.14(A)节所列其他协议作出的唯一陈述和保证。

第3.15节。经纪人。除野村证券国际公司(其费用、补偿、成本和开支应由卖方支付)外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于卖方或任何公司实体或代表卖方或任何公司实体所作安排的其他交易文件 预期的交易有关。

第3.16节。卖方的免责声明。 (A)除本条款III(和卖方披露明细表)中明确规定的情况外，即使本条款有任何相反规定，卖方或其代表均未就公司集团或承担的责任作出或作出任何明示或默示的或衡平法上的任何陈述或保证。除本条款III(和卖方披露明细表)明确规定外，且即使本条款有任何相反规定，卖方及其代表未就(I)适销性或对任何特定用途或目的的适销性或适用性以及根据统一商法典(或类似法律)产生的所有其他保证、(Ii)任何预测、估计、前景、预测、计划、和卖方或其代表提供的预算信息(包括这些预测、估计、前景、预测、计划和预算信息所依据的假设的合理性)，(Iii)公司集团在关闭后的运营情况，或(Iv)公司集团在关闭后可能的财务状况，在此明确否认任何此类 陈述或担保。买方承认并同意，与石棉索赔有关的付款可能大大高于机密信息备忘录、报告、公司账目、 和其他可能已提供给买方或其代表的材料中规定的任何金额。, 包括数据室中的任何材料。买方承认并同意，根据任何保险单(或与任何保险单相关)可收取的金额(如果有)可能大大低于机密信息备忘录、报告、公司帐目和可能已提供给买方或其代表(或与其代表讨论)的其他材料中规定的任何金额，包括数据室中的任何材料。买方承认并同意，第三条中规定的卖方的陈述和担保不会，也不应被视为：(I)限制公司实体对卖方的石棉索赔的赔偿，或(Ii)要求卖方或其任何关联公司就任何石棉索赔向买方赔偿 。

(B)除第III条(和卖方披露明细表)明确规定外，即使本条款有任何相反规定，卖方或其代表对买方、其代表、 或因向买方或其代表、或买方或其代表使用与公司集团有关的任何信息(包括机密信息备忘录和任何信息、文件、预测、估计、前景、预测、计划)而对买方、其代表或任何其他人负有任何责任或赔偿义务。或预算信息(包括此类预测、估计、前景、预测、计划和预算信息所依据的假设)、向买方或其代表提供的材料或其他材料或潜在的融资来源，无论是口头或书面的，在某些“数据室”、管理演示、功能 “分组”讨论、“专家会议”、尽职调查电话会议或会议、对代表买方或其代表提交的问题的答复，或以与本协议预期的交易和其他交易文件相关的任何其他形式提供的材料。

第四条

陈述和保证
购买者的

买方特此向卖方作出如下声明并向卖方保证：

第4.01节。买方的组织、权限和资格 。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并有权订立本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方签署并将本协议及其他交易文件交付给作为一方的 ，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议拟进行的交易，均已获得买方所有必要行动的正式授权。买方已正式签署并交付了本协议和买方所属的其他交易文件， 和(假设卖方和每个适用的SPX实体和公司实体进行了适当的授权、执行和交付)本协议和买方所属的每个其他交易文件构成了买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 ，并受衡平法一般原则的影响(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

第4.02节。没有冲突。假设 下列第4.03节所述的所有同意、批准、授权和其他行动、下列第4.03节所列的所有备案和通知均已完成，任何适用的等待期已经到期或终止，买方对本协议的签署、交付和履行不会(A)违反、冲突或导致违反买方的成立证书或经营协议的任何规定，(B)与适用于买方的任何法律或政府命令相冲突或违反，导致买方作为一方的任何票据、债券、抵押或契据、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营或其他文书或安排项下的任何违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，要求任何同意，或给予他人任何终止、加速或取消的权利，但(B)和(C)项除外，因为 不会对买方履行其在本协议项下的义务和完成本协议所预期的交易的能力产生重大和不利影响 。

第4.03节。政府同意和批准。 买方签署、交付和履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他命令或声明、行动、提交或通知，但未能 获得此类同意、批准、授权或行动或作出此类提交或通知不会阻止或实质性延迟买方完成本协议预期的交易的情况除外。

第4.04节。投资目的。买方仅出于投资的目的而收购公司权益，而不是为了在不遵守所有适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下进行任何分销，也不是为了与 任何分销相关的目的而要约或出售。买方同意，未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置公司权益，但根据《证券法》和此类法律的此类登记豁免除外。买方能够承担无限期持有本公司权益的经济风险(包括其投资的全部损失)，并且(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验 ，从而能够评估其投资的优点和风险。

第4.05节。资金；偿付能力。(A)买方在成交日拥有所有必要的资金，以(I)支付买方在本协议和任何其他交易文件项下应支付的任何费用和开支，以及(Ii)履行本协议和任何其他交易文件项下的任何其他付款义务。

(B) 假设本协议所载卖方的陈述和担保在交易完成时及之后立即真实无误，则在完成本协议及其他交易文件所拟进行的交易后，(I)买方将不会资不抵债，(Ii)买方将不会拥有不合理的小额资本，(Iii)买方将不会有超出其偿还到期债务或其他负债能力的 债务或其他负债，及(Iv)买方的资本将不会受损。

第4.06节。打官司。截至本协议日期 ，没有任何由买方或其任何关联公司提出或针对买方或其任何关联公司的诉讼、法律程序或索赔悬而未决，或据买方所知，在任何政府当局面前存在书面威胁，这将对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或将阻止或实质性推迟拟进行的交易的完成 。

第4.07节。经纪人。任何经纪人、发现者、 或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或与本协议或基于买方或其代表作出的安排的其他交易文件所预期的交易相关的其他费用或佣金。

第4.08节。独立调查；卖方的陈述。(A)买方已对公司集团的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、软件、技术和前景进行了令其满意的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由买方及其代表进行。 买方承认已为此目的向其及其代表提供了充分接触公司集团的人员、财产、设施、 和记录的权限。在签订本协议并继续进行本协议所预期的交易时，买方承认其完全依赖于前述调查、审查和分析，不依赖卖方或其任何代表的任何陈述、陈述或意见，也不受卖方或其任何代表的任何陈述、陈述或意见的诱导(除第三条(和卖方披露时间表)中规定的卖方的具体陈述和保证外)。

(B)买方在此确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，(I)卖方或其代表中没有任何人在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，(A)除第三条(和卖方披露明细表)中规定的具体陈述和保证外，(A)关于公司集团或承担的责任，或(B)第三条(和卖方披露明细表)中规定的特定陈述和保证以外的陈述或保证，关于(W)适销性或对任何特定用途或目的的适用性以及根据统一商法典(或类似法律)产生的所有其他保证，(X)卖方或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息(包括该等预测、估计、前景、计划和预算信息所依据的假设的合理性)，(Y)买方在交易结束后对公司集团的经营，(Br)或(Z)关闭后本公司集团可能的财务状况；(Ii)卖方或其代表 对买方、其代表或任何其他人不承担任何责任或赔偿义务， 因向买方或其代表分发或买方或其代表使用与公司集团有关的任何信息，包括保密信息备忘录和向买方或其代表或潜在融资来源提供的任何信息、文件、要约材料或其他材料，无论是口头或书面形式，管理演示、功能分组讨论、专家会议, “ 尽职调查电话或会议、对代表买方或其代表提交的问题的答复，或以与本协议预期的交易相关的任何其他形式提出的问题 ；及(Iii)买方有责任向相关政府当局申请其自身的许可证和环境许可证，并且SPX可能无权直接将现有许可证或环境许可证(或当前待处理的申请)直接转让给买方。

买方在此(I)明确承认并同意卖方对第(br}3.16(A)节规定的陈述和保证的免责声明，以及就任何此类陈述或保证或向买方或其代表分发、或买方或其代表使用与公司集团有关的任何信息而承担的所有责任和赔偿义务， 和(Ii)明确放弃和放弃任何索赔的权利(无论是合同索赔、侵权索赔还是其他索赔，无论是法律上的还是股权上的) 除条款III (以及卖方披露明细表)中明确规定的以外的任何陈述和保证，或与之相关的任何陈述和保证。买方及其代表已经并可能继续从卖方 及其代表那里收到可能与公司集团相关的信息，包括机密信息备忘录和其他 信息、文件、预测、估计、前景、预测、计划和预算信息。买方承认，此类预测、估计、前景、预测、计划和预算信息及其所依据的假设是为特定目的而编制的，彼此之间可能存在很大差异。此外，买方承认，在尝试作出此类预测、估计、前景、预测、计划和预算信息时存在固有的不确定性，买方对向其提供的所有预测、估计、前景、预测、计划、计划和预算信息的充分性和准确性负全部责任，并且，除条款 III(和卖方披露时间表)明确规定的陈述和保证外，买方不依赖于, 并在此明确放弃对基于卖方或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息(或任何此类预测、估计、前景、预测、计划和预算信息所基于的任何假设)的任何索赔的权利(无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，买方不应，也应 促使其代表不这样做，追究任何该等人对此的法律责任。

第五条

其他协议

第5.01节。信息公开。(A) 关闭后，公司实体应保留与石棉索赔和石棉保险权利有关的所有账簿和记录的所有权(“关闭前的适用账簿和记录”)。 如果卖方或其任何附属公司发现关闭前的任何适用账簿和记录不在关闭后的任何公司实体的控制范围内，卖方应在发现后十(10)个工作日内向买方或其指定人转让(或安排转让)此类结算前适用的 账簿和记录。卖方及其附属公司 可保留结算前适用帐簿和记录的副本，费用由卖方承担。公司实体应， 和买方应促使公司实体保存和保持所有关闭前的适用账簿和记录与过去的做法一致(但尽管过去的做法，所有关闭前的适用账簿和记录都可以电子形式保存) 在法律(包括任何诉讼时效和适用的延伸)或任何政府 权力机构要求的任何时期内，或(Ii)对当时悬而未决或受到威胁的任何审计或行动的起诉或辩护， 但无论如何，在关闭后至少十(10)年内。

(B)交易结束后，买方和公司实体应在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的访问权限(费用由卖方承担)，并在卖方发出合理通知后(I)查阅收盘前的适用图书和记录，卖方有权(自费和费用)制作和保留此类收盘前的适用图书和记录的副本。以及(Ii)向买方或本公司实体的雇员支付为解决卖方或其关联公司可能负责的任何诉讼所合理需要的费用。

(C) 在交易结束后，对于涉及卖方或其关联公司的任何审计、调查、争议或诉讼，买方和公司实体应允许卖方及其代表(在每种情况下，卖方自负费用和 费用)在正常营业时间内，在卖方发出合理通知后，获得(I)与交易结束前 期间公司实体的会计、法律、诉讼、税务、监管、商业和财务有关的所有账簿和记录。及(Ii)买方或本公司实体因此而合理需要的雇员。

(D) 根据本第5.01节收到的、公众一般无法获得的所有信息应由获取此类信息的一方保密，但须遵守以下条件：(I)向负有保密义务的该缔约方的代表(该方对此类代表的任何违反保密性负有责任)，或(Ii)该当事方为遵守适用法律或交易其证券或其关联公司证券的任何证券交易所的规则或规定而必须作出的，但须在任何该等披露前向其他各方发出合理通知(并在可行范围内进行磋商)。尽管有上述规定，如果任何一方出于善意合理地认为这样做将合理地预期会(X)违反或违反任何适用法律或政府命令，(Y)导致丧失律师-委托人特权、工作产品保护或任何其他证据特权或保护，或(Z)违反与此类信息有关的任何保密义务，则无需要求任何一方提供此类访问或提供此类信息；但条件是，在第(X)-(Z)款的每个 情形中，双方同意真诚合作，作出替代安排，以允许 以不会导致第(X)-(Z)款所述事件的方式获取或披露信息。

第5.02节。受限制的交易。(A) 至第六(6^这是)截止日期周年时，任何公司实体不得，买方也不得促使公司实体直接或间接(I)开始、从事、实施或允许发生任何重组(前提是，SPXCT和Marley-Wylain的合并，或SPXCT或Marley-Wylain的合并，如果买方在紧接合并前获得偿付能力意见(来自在评估偿付能力方面全国公认的专业知识的第三方)，大意是在合并后幸存的实体在合并后立即具有偿付能力，则应允许 。

(Ii)向(A) 买方、其任何联属公司或其各自的股东、成员或股权持有人，或(B)任何其他人士(在第(A)或(B)款的情况下，不包括(A)或(B)项下就过渡服务协议及任何合理及诚实守信一般公司费用(包括定期审计费用、顾问费和其他与投资有关的行政费用)，或在正常业务过程中与管理石棉索赔或承担的环境责任或任何税收分配有关的费用)；然而，尽管第(Ii)款有任何相反规定， 不得限制或禁止公司实体之间仅根据现金汇集安排或公司间贷款(或类似安排)进行的现金或其他资产的转移，或(Iii)承担、担保或以其他方式对买方或其任何关联公司的负债承担或承担责任(第(I) -(Iii)，“受限交易”中所述的每项交易)；但尽管有上述规定，出售、转让或转让所拥有的不动产不应构成“限制性交易”。在包括第六(6)之间^这是) 截止日期和第十(10)周年^这是)截止日期周年时，公司实体不得，且 买方应促使公司实体不得开始、参与、实施或允许发生受限交易，除非 事先向卖方发出书面通知，并且(I)公司实体相对于其估计的负债有足够的资本，并在受限交易完成前不超过三(3)个月由具有国家公认的评估石棉负债专业知识的无关第三方提交的精算报告支持。 和(Ii)此类受限交易是按照适用法律完成的 不会合理地预计会导致任何欺诈性转让或非法股息要求，因为每个条款都是根据本公司所依据的现行和不时生效的适用法律界定的)。 在第六(6)日期间完成受限交易所依据的任何贷款或其他借贷安排^这是)截止日期和第十(10)周年纪念日{br^这是)成交日期的周年纪念日只能在该时间向买方的信誉良好的关联公司作出，期限或期限不到十二(12)个月，否则按惯例条款。本公司应且买方应确保本公司始终是特拉华州的有限责任公司。买方和各公司实体应促使其各自的关联公司遵守本第5.02节。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何买方、公司实体或其各自的任何继承人或受让人在第十(10)日之前严重违反或严重违反本第5.02节^这是)成交日期周年时， (如果卖方书面通知后三十(30)天内有机会纠正此类违约或违规行为)，则卖方 将自动免除第7.02(A)和(B)款规定的所有赔偿义务，买方 无权根据条款获得任何赔偿。为免生疑问，前述规定不应是对任何此类违约或违规行为的排他性补救措施，而是卖方因此类违约或违规行为而可能享有的任何其他权利和补救措施的补充。

第5.03节。改名了。(A) 在截止日期后六十(60)天内，买方应促使公司集团成员采纳、签立、交付和归档可能需要或适宜将公司集团任何成员的名称从“SPX” 或“Marley-Wylain”更改为不包括“SPX”或“Marley-Wylain”的其他名称的决议和其他文件。

(B) 卖方特此向公司集团的每一成员授予非排他性、不可转让、不可再许可的许可证，允许其继续使用“Marley Cooling Tower”、“Weil McLain”和/或“Williamson Thermoflo”等商品名称，仅作为公司集团成员公司名称的一部分，并仅与管理、辩护和/或解决与石棉相关责任和承担的环境责任有关的诉讼的运作有关，直到该等行动完全得到满足且没有上诉的可能性为止。

第5.04节。结账后的理赔管理。成交后，卖方应将卖方或其子公司收到的与石棉相关债务有关的任何行动通知买方和本公司实体(无论如何，应在10个工作日内)；前提是，未能或延迟提供此类通知不会解除买方或本公司实体对此的赔偿义务，但如果本公司实体因该等失败或延迟而受到重大损害的情况除外。该通知应合理详细地说明该行动的日期、性质和依据；但应理解并同意，向买方和本公司实体传送(包括通过电子邮件或其他电子方式)向卖方或其任何关联公司送达的关于任何石棉索赔的传票和/或投诉的副本应满足该通知要求。公司实体应迅速采取任何此类行动的辩护，并采取商业上合理的行动，以确保公司实体(而不是卖方或其任何关联公司)被指定为被告；但在删除卖方(及其任何关联公司)作为被告的过程中，卖方将就此与买方和公司集团进行合理合作。, 包括及时提供买方或任何公司实体合理要求的卖方可合理获得的有关此类行动的信息 。任何公司实体或买方均不得要求卖方或其任何关联公司事先批准，同意根据本第5.04节就此类索赔作出任何判决或达成任何和解或付款； 但任何此类和解(A)不得向卖方或其附属公司施加禁令或其他衡平法救济，(B) 不得发现或承认卖方或其附属公司违反了适用法律或任何人的权利 或卖方或其附属公司的其他不当行为，以及(C)不得向卖方或其附属公司规定、产生或强加任何责任或义务(金钱上的或其他方面的)。

第5.05节。追回权利。在交易结束后且仅限于与石棉相关债务有关的范围内，如果(A)买方或卖方意识到并非在公司实体名下的回收权，卖方应在管辖该回收权的基础合同所允许的范围内，将该回收权转让给公司，而无需额外对价。及(B)买方或公司 实体未能就卖方受赔方根据第7.04节须获赔偿的事项迅速行使其追索权，而公司实体未能向卖方受赔方作出上述赔偿，买方及本公司 实体应在卖方事先书面通知买方后，向卖方提供行使该等追索权的机会 。

第5.06节。释放。

(A) 除本协议或过渡服务协议中明确规定的任何权利或义务，或因欺诈而引起的任何索赔外， 每一买方和每一公司实体(分别代表其自身及其各自的关联公司及其每一位现任和前任高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、顾问、继任者和受让人(统称为“买方解除方”)在此不可撤销且无条件地放弃、免除、 卖方及其附属公司及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、员工、 合伙人、成员、顾问、继任者和受让人(统称为“卖方解除方”)，以及卖方解除方对卖方解除方的所有诉讼、执行、判决、义务、债务、会费、账户、债券、合同和契诺(无论明示或默示)，以及买方解除方可能 对每个卖方解除方提出的任何法律或衡平法上的索赔和要求，现在或将来，在每一种情况下，与在成交当日或之前发生或发生的任何卖方免责各方有关的任何原因、事项或事情(“卖方免责事项”)。 买方在此声明并保证(A)它有权约束其他买方免责各方，及 (B)买方免责方并无自愿或非自愿地转让或转让或声称转让或转让任何卖方免责事项予任何 人士，且无任何人士(买方免责方除外)因买方免责方的任何行动或不作为而于法律或合约所解除的任何卖方免责事项中拥有任何权益。

(B) 自成交之日起生效，除本协议或过渡服务协议中明确规定的任何权利或义务，或因欺诈引起的任何索赔外，卖方代表其自身及其关联公司(不包括公司实体)及其每一位现任和前任高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、顾问、继任者和受让人(统称为“卖方解除方”)在此不可撤销且无条件地放弃、免除、并永远免除买方及其关联公司(包括公司实体)及其每一位现任和前任高级管理人员、董事、 员工、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人(统称“买方解除方”)的责任，以及任何和所有诉讼、执行、判决、责任、债务、会费、账目、债券、合同、 和契诺(无论是明示或默示)的责任。卖方免责方 可能在现在或将来针对买方免责方提出的任何法律或衡平法上的索赔和要求，在每一种情况下，涉及在成交当日或之前发生或产生的与买方免责方有关的任何原因、事项或事情(“买方免责方事项”)。 卖方特此声明并保证(A)它有权约束其他卖方免责方，及(B)卖方免责方并无自愿或非自愿地转让或转让或声称将买方免责事项转让或转让给任何人，且无人(卖方免责方除外)因卖方免责方的任何行动或不作为而在 法律或合同规定的任何买方免责事项中拥有任何权益。

第5.07节。投资和运营。 在交易结束后的十(10)年内，买方应促使公司实体投资其资本，并以商业上合理的审慎方式开展其运营和管理其资产。在不限于上述规定的情况下，在成交后的头六(6)年内，卖方现金出资和买方在险资本的投资或支持应符合附表1.01(D)所载的投资指导方针(买方可真诚地进行调整，只要任何经调整的指导方针的总体风险状况与所附该附表所载的指导方针相类似)。

第5.08节。保险很重要。在交易结束后的 十(10)年内，买方应促使本公司实体不得采取任何 合理预期会对本公司集团成员的现有保险范围或现有协议产生不利影响的 行动，而采取的方式可能会危及任何此类实体的偿付能力 。为免生疑问，前述句子不应限制保险单结算和买断以及类似行动，只要此类行动不会对此类实体的偿付能力造成实质性危害。

第5.09节。进一步行动。(A) 除本协议另有规定外，各方应并应促使其各自的关联公司采取或导致采取一切适当的行动，采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取行动，并协助并配合其他各方采取一切必要的行动， 根据适用法律适当或适宜地签署和交付交易文件以及其他文件和文件，以执行本协议的规定，完成本协议所设想的交易并使之生效。包括卖方披露明细表第3.09节中规定的内容。

(B) 在交易结束后，每一方均应并应促使其关联公司签署并交付其他各方可能需要或合理要求的其他文书，以 使本协议和其他交易文件所预期的交易生效。

(C) 在截止日期后三十(30)天内，卖方应向买方交付或安排交付截止日期时存在的两(2)份 电子“数据室”副本。

第5.10节。口袋错了。双方承认，在交易结束后，石棉保险计划下的所有保险收益以及石棉保险计划本身(包括保单)，在每一种情况下适用于石棉索赔，均为买方和本公司集团的财产。如果交易结束后，卖方或其任何关联公司收到任何此类保险 收益，或发现石棉保险计划的任何组成部分(包括任何保险单)并非由任何公司实体持有或拥有，或 在其他方面不受任何公司实体的控制，卖方应在十(10)个工作日内(或根据 适用，在十(10)个工作日内)向买方或其指定人汇款或转让石棉 保险计划(或此类保险单)的任何此类付款或转让。

第六条

税务事宜

第6.01节。报税表。

(A) 卖方应准备或安排准备在截止日期(考虑到任何适用的延期)后到期的截止前期间(跨越期除外)内，本公司集团任何成员应提交或与之相关的所有纳税申报单；但条件是：(I)此类纳税申报单的编制方式应与过去的惯例一致，除非适用法律另有要求，(Ii)卖方应在提交前至少二十(20)天将本条款第6.01(A)节所述的任何成交前 期间(除跨期期外)的所有纳税申报单的完整草稿送交买方以供买方审查和评论，卖方应反映买方对此类纳税申报单的任何合理意见。以及(Iii)买方应促使及时提交本条款第6.01(A)节所述的要求在截止日期后提交的所有纳税申报单。即使本协议有任何相反规定，买方或其任何附属公司均无权审查卖方或其任何附属公司在合并、合并、单一或附属纳税集团基础上提交的任何纳税申报单；但前提是买方应有权审查与第6.04节中规定的契诺和协议相关的勾选和 纳税申报单(或部分纳税申报单)。

(B) 买方应编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司集团任何成员公司应于截止日期或之后提交的任何跨越期的所有纳税申报单，但除非适用法律另有规定，否则该等纳税申报单的编制方式应与本公司集团任何成员公司以往的做法一致。买方应至少在提交前二十(20)天将本第6.01(B)节所述任何跨期的所有纳税申报单的完整草稿送交卖方审阅和评论，买方应反映卖方对此类纳税申报单的任何合理意见。

(C) 如果在本协议计划进行的交易中出售的任何公司股票是《财务条例》第1.1502-36(F)(7)款所指的“亏损股份”，则卖方应根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)条选择或促使其适用的关联公司选择将本公司的所有A类股票重新归类。《财务条例》§1.1502-36(D)(4)(I)(A)-(C)、(Ii)《财务条例》§1.1502-36(D)(6)(I)(A)中描述的B类和C类属性， 或(Iii)根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条和《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)(br})条进行的选举的任何组合，以避免公司的任何其他属性(包括《财务条例》第1.1502-36(D)(4)(I)(D)条所述的任何D类属性)的减少。

第6.02节。跨期分配。 就本协议而言，有必要确定在结算前期间和结算后期间之间的跨期税收(除运输税以外)的分配，(I)除第(Ii)款所述的财产税以外的任何税额将根据截至结算日当天结算的中期结算在结算前期间和结算后期间进行分配，以及(Ii)财产税、从价税、此外，按跨期按周期征收的类似税项(“物业税”)将在结账前期间和结清后期间之间按整个跨期(包括结算日)的财产税金额进行分配，乘以分数，分数的分子是跨期适用部分的天数，分母 是跨期的总天数。

第6.03节。税务合作。卖方和买方应在提交任何报税表、经修订的报税表或要求退税、确定税项责任或退税权利，或参与或进行与税务有关的任何审计或其他程序方面，向对方提供双方可能合理要求的合作和信息(买方应促使本公司集团成员提供此类合作和信息)。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报单或其部分的副本，以及与政府当局的裁决或其他决定有关的相关工作文件和文件。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，买方及其附属公司不得 获得卖方合并集团的合并联邦所得税申报单；但条件是，买方应有权审查与第6.04节中规定的契诺和协议有关的勾选和该等报税表(或部分报税表)。

第6.04节。税收待遇。

(A) 卖方和买方打算根据守则第351节的规定，将票箱选举视为一种交换，并且 不会采取任何立场，也不会导致其任何关联公司采取任何立场，除非根据守则第1313(A)节的最终决定另有要求 。

(B) 除本第6.04(B)节另有规定外，卖方及其任何关联公司均不得就本公司集团任何成员在石棉索赔(“未来防御成本”)结算后发生的任何成本或支出(包括法律费用)索赔任何损失或扣除 本公司任何成员因所得税目的而产生的任何损失或扣除，包括可归因于从卖方或其任何关联公司捐赠给公司的任何现金或其他财产产生的任何损失或扣除 用于资助估计未来防御成本的 目的。如果买方或其任何关联公司收到《守则》第1313条所指的最终裁定，即在适用法律允许的情况下，买方或其任何关联公司没有资格就部分或全部未来防御成本索赔损失或扣减，并且如果所请求的任何行动不合理地预期不会给卖方或其关联公司造成额外的 税负，卖方同意使用商业上合理的努力提交未来纳税申报单，以索赔此类未来防御成本(包括，如果允许，根据守则第446节更改其会计方法，以便在未来的纳税申报表中获得过去扣除的任何好处)，如果是这样的话，每年向买方支付因该等扣除而产生的任何实际减税 (基于或不基于该等减税)。为免生疑问，除第6.01节另有规定外，买方无权审查卖方或其任何关联公司的任何纳税申报单。

(C) 自 结算后开始的任何课税期间(或其部分)的任何承担负债将不会被扣除，任何此类负债也不会反映在计算卖方或其任何关联公司因向买方出售公司权益而实现的损失金额 。

第6.05节。纳税申索。

(A) 如果买方收到与免税有关的欠款、审计、审查、索赔、诉讼或其他行政或法院程序、诉讼或争议的书面通知，买方可根据本协议提出赔偿要求(“税务索赔”)，买方应立即向卖方发出该税务索赔的书面通知。未能及时发出书面通知不应免除、免除或以其他方式影响卖方对此的义务，但如果卖方因未能及时发出书面通知而受到实际和重大损害的情况除外。

(B) 出卖人有权自费控制与结算前期间有关的任何税务索赔，但与跨越期有关的税务索赔除外；但条件是：(I)买方有权自费与其选择的律师一起参与该税务索赔，(Ii)卖方应就与该税务索赔有关的任何问题向买方提供合理的信息，并与买方进行磋商，(Iii)卖方应向买方提供与该税务索赔有关的所有函件、通知和其他书面材料的副本，(Iv)卖方应向买方提供一份副本，并有机会审查和评论，向政府当局提交的与该税务索赔有关的所有材料，以及(V)卖方不得同意税务索赔的和解或妥协，除非事先征得买方的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，如果此类和解或妥协会合理地预期会增加买方或买方的关联公司在交易结束后的应缴税额 。

(C) 买方应控制与跨越期有关的任何税收主张；但条件是：(I)卖方有权自费与其选择的律师一起参与该税务索赔，(Ii)买方应就与该税务索赔有关的任何问题向卖方提供合理的信息，并与卖方进行磋商，(Iii)买方应向卖方提供与该税务索赔有关的所有函件、通知和其他书面材料的副本， (Iv)买方应向卖方提供一份副本，并有机会审查和评论，向政府当局提交的与该税务索赔相关的所有材料，以及(V)买方和买方的关联公司均不应 同意任何此类税务索赔的和解或妥协，而该等税务索赔合理地预期会增加卖方在未事先征得卖方书面同意的情况下可根据本协议向买方赔偿的金额(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。对于除跨界期以外的任何成交后期间，买方和买方关联公司均不应同意就任何税务索赔达成和解或妥协，而这些税务索赔理应在未事先征得卖方书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下增加卖方根据本协议可向买方赔偿的金额。

(D) 即使本协议中有任何相反规定，本第6.05节仍应对任何税务索赔进行控制， 买方及其任何关联公司均无权参与卖方或其任何关联公司在合并、合并、统一或关联税组的基础上提交的任何纳税申报单 。

第6.06节。运输税。法律上负责提交与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何已发生或应支付的任何转移税的纳税申报单的人员应负责向适当的政府当局(包括任何文件)准备和提交任何此类纳税申报单(以及与之相关的所有费用) 。买方和卖方将各自承担50%的任何和所有此类运输税(以及与之相关的费用)。买方和卖方应合作 及时提交与此类传送税相关的所有文件、报表、报告和表格，并获得此类传送税的任何豁免或豁免。

第6.07节。税收契约。

(A) 买方及其任何关联公司不得从事与公司集团成员有关的任何下列行为：(I)修改、重新提交或以其他方式修改，或导致或允许公司集团成员修改、重新提交或以其他方式修改任何纳税选择或纳税申报单，在截止前一段时间内；(Ii)将适用于公司集团任何成员的纳税申报单的任何适用法规延长至截止前一段时间，或(Iii)在任何情况下，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，与任何政府当局订立与本公司 集团任何成员的税务有关的任何自愿披露税务计划、协议或安排。

(B) 除第3.10(M)节规定的方框选择选项外，买卖双方均不得作出任何选择， 并应使其关联公司(包括本公司集团的成员)不得(I)根据条例第 301.7701-3条作出任何选择，或(Ii)就本公司集团的任何成员作出任何其他选择(如果此类选择会影响任何成交前的税项) 。

(C) 卖方不会将重组交易或公司权益的买卖报告为(或作为) 财政部条例1.6011-4(B)(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)所指的“须报告的交易”。

第七条

赔偿

第7.01节。陈述、保修和契诺的存续。(A)本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的双方的陈述和保证应在关闭后两(2)年内继续有效(但基本陈述和第3.10(K)节和第3.10(L)节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在适用的诉讼时效后的六十(60)天内继续有效)，以及(B)本协议中包含的任何契诺或协议均不能在关闭后继续存在，但按其条款预期在关闭后履行的契约或协议除外，这种幸存的契诺和协议仅在终止时有效，直至此类契诺和协议所规定的承诺期限届满(如果其中没有规定该条款，则直至该契诺或协议完全履行为止)；但条件是，寻求在本条款7.01规定的时间内获得赔偿的一方提出的任何合理的具体索赔均应继续有效，直至该索赔最终得到解决。

第7.02节。卖方赔偿。 买方及其附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、 和代理人及其他代表(每个人都是买方受赔偿方)应在交易结束后和交易结束后，根据第5.02(B)节的规定，由卖方赔偿所有损失、损害、索赔、成本和开支(包括合理的律师费和开支，包括与辩护和/或执行有关的费用)、税金、利息、赔偿、判决，并使其不受损害。(B)卖方违反本协议中所包含的任何陈述或保证，(B)卖方违反本协议中所包含的任何契诺或协议，(C)免税，(D)免税，(E)免税或(F)重组交易(与此相关的任何税项除外，税项将不包括在第(C)款所述的税项之外)；但就(A)-(F)条款中的每一项而言，即使本协议有任何相反的规定，买方受保障方不应根据第7.02节[br}]就第7.04节规定由公司实体承担的任何责任进行赔偿(受本协议所述的明示条款和其他适用限制的约束)；此外，如果卖方违反第(Br)条第(3.13)节(石棉索赔)，但须受其中所载明订条款及适用于该条款的其他限制所规限。

第7.03节。买方赔偿。

(A) 卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和其他代表(每个 均为“卖方受赔方”)在交易结束后和交易结束后，因买方违反本协议中所载的任何陈述或保证而产生或导致的任何和所有损失，买方应赔偿并使其不受损害。

(B) 未经卖方事先书面同意，买方和本公司实体不得、也不得促使其各自的关联公司将本公司集团的任何成员或本公司集团的任何实物资产(自有不动产除外)出售或以其他方式转让给不受本公司控制的任何人；如果卖方同意，则不得出售或以其他方式转让公司集团成员，除非在转让之前，受让人签署并向卖方提交了卖方可接受的格式和实质内容的确认书，同意(I)在成交前后受本协议和适用于买方和公司实体(视情况适用)的其他交易文件的约束，以及(Ii)履行买方和公司(视情况而定)在成交时和成交后应履行的义务以及其他交易文件，包括第七条规定的义务；此外，任何此类转让不得解除买方或公司实体在本协议和其他交易文件项下的义务。

第7.04节。由公司 实体进行赔偿。(A)自关闭之日起及结束后，每一卖方受补偿方应由公司实体就其所发生或遭受的任何和所有损失作出赔偿并使其不受损害，范围为：(I)承担的责任、(Ii)公司集团任何成员在关闭后的经营或任何重组(但可归因于关闭前的时间的范围除外)或(Iii)买方、公司实体、或本公司 集团的任何成员。

(B) 卖方受保方有权就石棉索赔获得本合同项下的赔偿：(I)尽管石棉索赔(包括基于揭开面纱或继任责任理论的石棉索赔)中声称的责任理论，或声称任何公司实体在关闭时或之前没有偿付能力，或根据适用的联邦或州欺诈性转让法律提出的任何石棉索赔，以及(Ii)无论(X)此类石棉索赔是否针对卖方受赔方、公司实体或任何其他SPX历史方，或(Y)任何卖方受赔偿方、公司实体、任何其他SPX历史方或前述任何一方的代表是否实际或推定地知道此类石棉索赔。

第7.05节。赔偿限制。 (A)除非 当事人在第7.01节规定的陈述、保证、契约或协议终止之日或之前收到关于该索赔或诉讼标的的合理详细描述的事实和情况的书面通知，否则不得就违反本合同所含任何陈述、保证、契诺或协议的行为提出索赔，也不得对其提起诉讼。

(B) 尽管本协议中有任何相反规定，(I)卖方不对第7.02(A)节规定的任何损失(违反基本陈述造成的损失除外)承担责任，除非且直到可从卖方获得的可赔偿损失总额超过500,000美元，买方应有权就超出该金额的此类损失金额进行赔偿。(Ii)不得根据第7.02(A)条索赔损失(因违反基本陈述而造成的损失除外)，也不得由上文第(I)款规定的损失总额 补偿或计算损失总额，但因同一事实、事件或情况引起的任何一项索赔或一系列相关索赔造成的超过35,000美元的损失除外，(Iii)可从卖方追回的可赔偿损失的最高金额。第7.02(A)节规定的原因(违反基本陈述造成的损失除外)应为7,342,000美元，

(Iv)由于第7.02(A)节所述原因造成的损失或因违反基本陈述而造成的损失，可向卖方追偿的最高金额为14,685,000美元，以及(V)双方承认并同意，根据本协议的任何规定，如果卖方或买方(视情况而定)，任何赔偿方均不承担任何责任。 表明，造成此类损失的主要原因是：(A)(1)在买方受保障方的情况下，买方或其任何代表在本协议预期的交易完成后采取的任何行动或不作为(与本公司实体在交易结束前的正常过程中的惯例一致的任何行动或不作为除外)，或(2)在卖方受赔方的情况下，卖方或其任何代表在本协议预期的交易完成后采取的任何行动或不作为 (B)(1)在买方受保障方的情况下，卖方或其任何代表在应买方或其任何代表的书面请求、在买方或其任何代表的事先书面同意下，在本协议拟进行的交易完成后采取的任何行动或不作为，或(2)在卖方受保障方的情况下，买方或其任何代表在按书面请求进行的交易完成后采取的任何行动或不作为。或经卖方或其任何代表事先书面同意，或(C)(1)在买方受补偿方的情况下，采取任何行动, 卖方或其任何代表根据本协议条款明确要求采取或不采取的任何交易文件，或根据适用法律(基于律师的书面意见)要求卖方或其任何代表采取的任何交易文件，或(2)就卖方受保方而言，根据本协议条款明确要求买方或其任何代表采取或不采取的任何行动、任何交易文件 或买方或其任何代表根据适用法律(基于律师的书面建议)必须采取的措施。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但在本协议结束后，除判给第三方的范围外，根据本协议的任何规定，任何补偿方均不承担任何惩罚性赔偿责任。尽管本协议有任何相反规定，卖方在本协议项下对任何石棉索赔或任何与石棉有关的责任不承担任何责任(包括违反卖方作出的任何陈述或保证的索赔)，但对违反第3.13节所载卖方的任何陈述或保证的任何索赔除外(石棉索赔) ，并受其中规定的明示条款和适用于该条款的其他限制的约束。

(D) 就本条第七条的所有目的而言，“损失”应扣除(I)第三方保险公司实际支付给受赔方或其任何关联公司的与产生赔偿权利的事实有关的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿)，如果受赔方或其任何关联公司在收到赔付方的付款后实际收到此类赔偿或利益，则此类赔偿或利益的金额，在获得该等追回或利益所产生的合理支出及任何保费增加后，应支付给补偿方，及(Ii)受补偿方或其任何关联公司因应计、发生或支付在该等损失的纳税年度、上一纳税年度或下一纳税年度的现金损失，或作为减税、抵免或抵扣税款而获得的任何 税收优惠。

(E) 每一缔约方应采取一切合理步骤，并应促使其各自的代表在了解到任何合理预期会引起任何损失的事件后，采取一切合理步骤减轻其损失，在每种情况下，均应按照法律的要求采取措施。任何一方均无权就同一损失获得超过一次的任何付款、调整或赔偿。

第7.06节。损失通知；第三方索赔。 (A)被补偿方应立即向被补偿方发出合理详细的书面通知，说明被补偿方已确定已根据本协议给予或合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并说明损失金额的估计(如果知道)及其计算方法，并 包含对要求或产生这种赔偿权利的本协议条款的引用；但是，任何受补偿方在提供此类通知方面的拖延不得对受补偿方在本合同项下的权利造成不利影响，除非受补偿方因此而受到重大损害。

(B) 如果受补偿方收到第三方对其采取的任何诉讼、审计、要求或评估的通知(每一方均为“第三方索赔”)，则受补偿方应立即向补偿方发出书面通知，说明该第三方索赔的合理细节，并说明损失估计(如果知道)及其计算方法，并且 应包含对本协议中要求或产生该赔偿权利的条款的引用，连同所有送达的通知和文件的副本，或在材料范围内，由受补偿方及其代表就此收到的所有通知和文件的副本 。受补偿方未能根据本第7.06(B)条及时发出通知，不应 限制该补偿方在本协议项下的义务，除非该补偿方因此而受到重大损害。

(C) 如果补偿方在收到被补偿方的此类通知后三十(30)天内向被补偿方发出书面通知，并且该通知包含承认补偿方有义务就此类索赔对被补偿方进行赔偿，则该第三方有权承担和控制该第三方索赔的抗辩，费用由其自行承担，并由其选择的律师负责。在符合本条款第七条规定的限制的情况下。如果补偿方针对第三方索赔采取此类抗辩，(I)补偿方应采取商业上合理的努力来抗辩此类索赔，(Ii)被补偿方可以自费参与此类抗辩，以及(Iii)被补偿方应在此类抗辩中与补偿方进行合理合作，并向补偿方提供所有证人、相关记录、材料，费用由补偿方承担。以及被补偿方所拥有的信息，这是被补偿方合理要求的。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得承认或和解、妥协或解除任何第三方索赔(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但如果判决或拟议的和解解除了被补偿方及其关联方与此类行动有关的所有责任或义务，则无需得到被补偿方的同意。, (Ii)不对受补偿方或其关联方实施强制令或其他衡平法救济，但仅涉及支付金钱损害赔偿 受补偿方将获得完全赔偿，(Iii)不涉及发现或承认受补偿方或其关联方违反适用法律或其他不当行为。如果被补偿方根据本第7.06(C)节承担了对任何此类第三方索赔的抗辩，并提议就该第三方索赔进行和解，则被补偿方应就此及时向补偿方发出书面通知，并有权参与和解 或承担或重新承担对该第三方索赔的抗辩。未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，受补偿方不得承认或解决与妥协有关的任何责任，或解除任何第三方索赔。

第7.07节。补救措施。每一方都承认并同意：(A)第8.10条所规定的以外，(I)对于违反本协议、根据本协议交付的任何证书中所包含的陈述和保证的任何行为，以及因未能履行和遵守本协议所规定的任何契约或协议而产生的任何索赔，本第七条的赔偿条款应是双方的唯一和排他性补救措施，但因欺诈引起的索赔除外(本协议的任何限制均不适用)，以及(Ii)第本协议预期的交易必须按照本协议的条款进行(过渡服务协议及其预期的交易除外)，并且(B)尽管本协议有任何相反规定，违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为不会导致任何一方在本协议预期的交易完成后， 有权撤销本协议或本协议的任何交易。双方在此承认并同意，任何一方或其各自的受赔偿方不得通过寻求违约、侵权或根据任何其他责任理论(包括任何环境法)寻求损害赔偿来避免任何责任限制。, 所有这些都在此被放弃。买方和公司实体在此确认并同意，第七条规定的赔偿将取代重组文件的规定，是针对SPX或SPX任何代表就重组交易提出的索赔的唯一和排他性补救措施 。每一缔约方应指示其代表遵守本第7.07条。

第八条

总则

第8.01节。费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议计划进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务和其他顾问及会计师的费用和支出，应由产生该等费用和开支的一方承担。

第8.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务或(如果下文提供)电子邮件(前提是未收到“退回”或未送达通知)发送给各方 ，并应通过亲自递送、国际公认的隔夜快递服务或电子邮件(前提是未收到“退回”或未送达通知)发送给双方 ，并应通过亲自递送、国际公认的隔夜快递服务或电子邮件(前提是未收到“退回”或未送达通知)发送给双方 ，或按照第 8.02节发出的通知中规定的其他地址发送或作出(且应视为已正式发出或收到)：

(A)如果卖方：

SPX技术公司

Ardrey Kell路6325号，400号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28277

电子邮件：john.Nurkin@spx.com

注意：约翰·W·努尔金，总法律顾问

将副本复制到：

Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，邮编：10022-6069

电子邮件：george.Casey@shearman.com

邮箱：hschiwek@shearman.com

注意：乔治·A·凯西，Esq.
Heiko Schiwek，Esq.

(B) 如果对买方或公司实体：

Canvas Holdco，LLC
c/o全球风险资本
515北弗拉格勒大道，套房P300
佛罗里达州西棕榈滩33104
邮箱：jlo@g-risk.com和Gwakinshaw@g-risk.com

注意：约翰·L·奥斯本和加里·瓦金肖

和

Canvas Holdco LLC
C/O Premia Holdings Inc.
哨兵公园西1787号
Veva 16,220套房
宾夕法尼亚州蓝铃市19422
电子邮件：bofarrell@premiareus.com和loates@premiareus.com
注意：比尔·奥法雷尔和利·奥茨

将副本复制到：

琼斯·戴
约翰·H·麦康奈尔大道325号，600号套房
俄亥俄州哥伦布，邮编：43215-2673
邮箱：agullett@jones Day.com
注意：阿什利·古利特

第8.03节。公告。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得就本协议、其他交易文件或拟进行的交易 作出或安排作出任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何有关本协议、 拟进行的交易的新闻媒体进行沟通， 除非法律或适用的证券交易所法规要求此类新闻稿或公告，在此情况下，双方应在可行的范围内就任何此类新闻稿、公开公告的时间和内容进行协商。 或交流；但是，对于基本上类似于新闻稿、公告或通信的任何新闻稿、公告或通信， 本协议项下不需要获得其他各方的事先书面同意 或先前经上述其他各方事先书面同意发布的通信。此外，在任何情况下，卖方或其任何附属公司都不得向公众发表任何与石棉索赔有关的书面或其他声明。

第8.04节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款被宣布为无效、非法或不能由任何政府当局执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他 条款和条款仍应保持完全有效和有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.05节。整个协议。本协议、披露明细表和其他交易文件构成双方就本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的的所有书面和口头协议和承诺。

第8.06节。任务。本协议及本协议项下的权利和义务不得通过法律实施或其他方式转让，除非 卖方和买方明确书面同意(同意可由卖方或买方全权酌情决定)，任何不符合第8.06条规定的转让尝试均为无效；前提是卖方可将其在第七条下的任何权利转让给有偿付能力的第三方；此外，任何此类转让均不得限制或减少卖方(或卖方受让人)在本合同项下的义务。

第8.07节。修正案。本协议 不得修改或修改，除非(A)通过卖方和买方或其代表签署的书面文件明确提及本协议中要修改的部分，或(B)根据第8.08节的规定放弃。

第8.08节。弃权。任何一方均可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，或放弃其他各方根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，或 (C)放弃遵守其他各方的任何协议或本协议中所包含的此类义务的条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的各方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或未来行使本协议项下的任何其他权利。对本协议任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。

第8.09节。第三方受益人。 除第5.06条、第七条和第8.12节的规定旨在使本协议中指定的各方受益并可由其强制执行外，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，仅可为其利益而强制执行，并且本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施，包括任何特定期限内的任何就业权利。

第8.10节。具体表现。双方承认并同意，如果不按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，双方将受到不可挽回的损害，任何一方的任何不履行或违反本协议的行为 不能仅通过金钱损害得到足够的补偿，双方也不会在法律上获得任何适当的补救。因此，除任何一方在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施(包括金钱损害赔偿)外，该方 有权通过一项具体履行的法令寻求强制执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需证明 实际损害或张贴任何保证书或其他承诺。双方同意，他们不会质疑具体履行作为补救措施的适当性，也不会断言金钱损害赔偿将为任何违反或威胁违反本协议的行为提供足够的补救措施 。

第8.11节。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。所有直接或间接引起或与本协议有关的诉讼应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则应在特拉华州的任何州法院或美国联邦法院进行审理和裁决。与前一句话一致，各方特此(A)接受特拉华州任何联邦或州法院的专属管辖权， 任何一方提起的、直接或间接引起或与本协议有关的诉讼的目的，(B)同意该诉讼中的程序文件的送达将通过根据第8.02节发出通知而有效完成，(C)不可撤销的放弃和免除，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何该等诉讼中或就任何该等诉讼主张，下列情况下的任何索赔：(I)此类诉讼不受上述至少一家法院管辖，(Ii)其财产在特拉华州获得豁免或免于扣押或执行，(Iii)此类诉讼是在不方便的法院提起的，(Iv) 此类诉讼的地点不当，或(V)本协议或本协议预期的交易可能无法在上述任何法院或由任何上述法院强制执行。以及(D)同意不将任何此类诉讼移交上述任何法院以外的其他法院。

第8.12节。关于法律 代表的规定。Searman&Sterling LLP(“S&S”)一直担任SPX和公司实体的法律顾问， 就本协议的谈判、准备、执行和交付以及完成本协议中预期的交易(包括重组交易)，以及Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.(“RBH”)一直担任SPX和公司实体与重组交易有关的法律顾问，每一方特此以自己的名义并代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和附属公司，尽管有此类代理，董事和RBH仍可各自担任SPX、SPX的任何经理、SPX的成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司的法律顾问，涉及因本协议、本协议拟进行的交易或重组交易(任何此类代理，简称“收盘后代理”)而产生或相关的任何诉讼、索赔或义务。每一方在此 同意并应促使其每一关联公司同意前述安排，并不可撤销地放弃(不得主张)任何实际或潜在的利益冲突，或因S&S或RBH在本协议下允许的任何陈述而产生的任何异议。 各方承认，无论S&S或RBH是否在成交日期后向卖方或其任何子公司提供法律服务，前述规定均适用。每一方代表自己及其关联公司在此不可撤销地承认并同意，公司集团与其律师(包括S&S和RBH)之间的所有沟通和律师工作-产品文档 与谈判、准备、执行、交付和履行项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或由此产生的任何争议或诉讼有关, 或与本协议、本协议预期的任何协议或交易或重组交易有关， 或与上述任何事项有关的任何事项均为本公司集团与上述律师之间的特权沟通和文件， 应完全属于卖方，且不得在 结束后转移或成为本公司或其子公司的资产或财产；在成交后，买方、公司实体或任何声称代表买方或通过 买方、公司实体或其各自关联公司行事的任何人不得寻求通过任何程序获得该证书。在交易结束后和结束后，每个公司实体和买方代表其自身及其关联公司，放弃且不得主张关于S&S和RBH与公司集团任何成员之间、发生在交易结束前或与交易结束后的任何陈述有关的任何沟通的任何律师-客户特权。但如果买方和任何公司实体与任何其他人(卖方或其任何代表除外)之间发生纠纷，则买方和公司实体可行使任何和所有披露保护，包括与S&S和RBH之间的任何沟通相关或产生的任何和所有保护，包括与S&S和RBH之间的任何沟通相关或产生的权利和工作产品保护，以及在交易结束前发生的公司集团任何成员。双方进一步同意，S&S和RBH及其各自的合作伙伴和员工是本条款第8.12条的第三方受益人。

第8.13节。放弃陪审团审判。对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何诉讼或责任，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。双方特此(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何此类行动或责任的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)确认IT和其他各方已被引诱订立本协议和本协议预期的交易(视情况而定)，其中包括第8.13节中的相互放弃和证明。

第8.14节。对应者。本协议可由不同的各方以两份或两份以上的副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，例如以“pdf”格式的电子邮件)，每一份副本在签署时应被视为 正本，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。

[签名页面如下]

兹证明，每一方均已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期起签署本协议。

[买卖协议签字页]

[买卖协议签字页]