附件10.3
贷款协议第五修正案
贷款协议(本“协议”)的第五项修正案于2022年9月6日由Graham Corporation(特拉华州的一家公司(“借款人”)、GHM收购公司、特拉华州的一家公司(“GHM”)、Graham Acquisition I，LLC、一家特拉华州的有限责任公司(“收购”)、Barber-Nichols，LLC、一家科罗拉多州的有限责任公司(“BNI”)以及与GHM和收购公司共同组成的“担保人”和各自的“担保人”共同制定和签订；担保人，连同借款人、“债务人”和各自的“债务人”)，以及美国银行(下称“银行”)。此处使用但未定义的大写术语应与贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义相同。
独奏会
。本行已根据本行与借款人于2021年6月1日订立的若干贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)向借款人提供信贷。
。债务人已要求银行对贷款协议作出某些修改。
。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，银行已同意这样做。
协议书
因此，现在，考虑到以下所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：
。禁止反言、承认和重申。各债务人在此确认并同意，截至2022年8月30日：(A)信贷额度的未偿还本金余额不少于2,500,000.00美元；(B)已发行和未偿还的信用证的面值总额不少于4,829,071.41美元；(C)第二号贷款承诺的未偿还本金余额不少于17,666,666.62美元，每一金额构成每一债务人对银行的有效且存续的债务，不受任何信贷、抵销、抗辩、索赔、反索赔或任何类型的调整的约束。每一债务人承认其在其所属贷款文件项下的义务，重申在该贷款文件中或根据该贷款文件设定和授予的每一留置权和担保权益均为有效和存续的，并同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式对该等义务、留置权或担保权益产生不利影响。
。《贷款协议》修正案。现将《贷款协议》修改如下：
()现将《贷款协议》第8.6节第二句修改并重述如下：
“在2023年9月1日或之前及之后的任何时候，借款人应使债务人的每个无限制存款账户(I)符合银行合理接受的存款账户控制协议，或(Ii)在银行开立；但在2022年9月30日至2023年9月1日期间，债务人存款账户中不受存款账户约束的无限制现金总额
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本行合理接受或以其他方式与本行维持的控制协议于任何一日历周的任何星期五，超过250,000元至最少10,000元(除非该星期五不是营业日，在此情况下为紧接该星期五后的第一个营业日)，借款人应安排(X)超额金额及(Y)10,000元于该营业日转入本行开立的一个或多个存款户口，以将该等无限制现金的总金额减至250,000元。为免生疑问，根据前款规定的最低转让金额不得少于1万美元。
(B)现修订并重述贷款协议第8.27节，全文如下：
“维持至少(I)合规日期前10,000,000美元和(Ii)合规日期之后及之后的20,000,000美元的流动资金，在每种情况下，(X)对于除2022年9月的日历月以外的所有期间，截至每个日历周的最后一个营业日，以及(Y)关于2022年9月的日历月，即2022年9月30日。
。修改费。考虑到银行在本协议中的规定，债务人应向银行支付5000美元(5,000.00美元)的现金修改费(“修改费”)。自生效之日起，修改费用应为全额赚取、不退还和应支付。
。支付费用和开支。在不以任何方式限制债务人在贷款文件项下的义务的情况下，应应要求，债务人应立即支付银行因本协议、贷款协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的各种交易而发生的所有合理和有据可查的费用、成本和开支(包括但不限于银行律师和财务顾问的合理和有据可查的费用、自付费用和开支)。
。有效性；条件先例。本协议应自本协议之日(“生效日期”)起生效，且仅当下列各项条件均已满足或放弃时，本行有权自行决定：
()银行应已收到由各债务人和银行正式签署的本协议副本；
(B)银行应已收到修订费；
(C)截至生效日期，银行应已从债务人那里收到与本协议和其他贷款文件有关的所有费用和支出的偿还，包括但不限于银行法律顾问和财务顾问的合理费用和支出；以及
(D)本行应已收到本行要求的每一债务人的授权人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权的每一名授权人员的身份、权限和能力以及其他贷款文件。
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。协议成立为法团。除在此特别修改外，贷款协议和其他贷款文件的条款应保持完全效力和效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃或修改，除非本协议明确规定。违反本协议项下的任何规定或陈述应构成贷款协议项下的即时违约事件，本协议应构成贷款文件。
。陈述和保证。各债务人向本行作如下陈述和担保：
()本协议生效后，本贷款协议或其他贷款文件中不存在任何违约或违约事件。
()在本协议生效后，贷款文件中包含的债务人的陈述和担保在生效日期和截止日期的真实、准确和完整的程度与在该日期并在该日期作出的相同，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期。
()每个债务人都有完全的权力和权力订立、签署和交付本协议，并履行本协议、贷款协议和其他每个贷款文件项下的义务。本协议的每一债务人的签署、交付和履行，以及贷款协议的每一债务人及其所属的其他贷款文件的履行，均在该人的权力范围内，并已得到该人的所有必要的公司、有限责任或合伙诉讼的授权。
()本协议已由该人正式签署和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受()破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及()衡平法的一般原则(不论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)的约束。
()本协议的签署、交付或履行不需要任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定。
(I)本协议的签署和交付不会(I)违反、抵触或冲突其组织文件的任何规定，或(Ii)实质上违反、抵触或抵触适用于其或其任何附属公司的任何法律。
。没有诉讼，没有索赔。截至本协议之日，各债务人特此声明、承认并确认，此人不知道因银行集团任何成员在本协议、贷款协议或其他贷款文件之日或之前未能以任何方式就本协议、贷款协议或其他贷款文件采取任何行动而在法律或衡平法上针对本银行集团任何成员(定义见下文)提出的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任。
。释放。考虑到本行在此所述的协议，各债务人特此免除并永久解除本行及其每一位前任、继任者、受让人、高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人、律师、代表和关联公司(以下统称为“银行集团”)的任何和所有索赔、反索赔、要求
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损害赔偿、债务、诉讼、法律责任、诉讼及任何性质的诉讼因由，在每种情况下，只要在生效日期前与任何贷款文件有关的范围内，不论是法律上或衡平法上产生的，不论已知或未知，不论是直接或间接的、已清算或未清算的责任，不论是绝对的或或有的、可预见的或不可预见的，以及不论是否在此之前声称的，任何债务人可能对银行集团的任何成员拥有或声称拥有的责任。
。没有第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。任何其他人(根据本协议第8节和第9节的规定不是本协议缔约方的任何银行集团成员，其目的是成为本协议的第三方受益人)不应拥有或有权主张本协议项下的权利或利益。
。全部都是。本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(如果有)。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。
。对口单位；电子交付。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，在证明本协议时，不必出示或说明多个此类副本。以传真、.pdf或其他电子方式交付本协议的已签署副本应与原件一样有效。
。适用法律；地点和管辖权；放弃陪审团审判；放弃集体诉讼。贷款协议第11.2、11.3、11.5和11.6节中的管辖法律、地点和管辖权、免除陪审团审判和免除集体诉讼的条款在此作必要的参考并入。
。进一步的保证。本协议各方同意签署和交付，或促使签署和交付为实现本协议的意图和目的以及执行本协议条款而合理要求的所有文书。
。其他的。
()本协议中的章节标题仅为便于参考而包括在本协议中，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
()在可能的情况下，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
()除本协议另有规定外，如果本协议中包含的任何条款与贷款文件中的任何条款相冲突或不一致，则应以本协议中包含的条款为准。
[随后是签名页面。]
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兹证明，本贷款协议第五修正案自上文第一次写明之日起正式生效。
借款人：Graham Corporation，
特拉华州的一家公司
作者：/s/Christopher Thome_
姓名：克里斯托弗·托姆
职务：总裁副秘书长兼首席财务官
担保人：GHM Acquisition Corp.，
特拉华州的一家公司
作者：Daniel/索伦_
姓名：Daniel·索伦
职务：总裁兼首席执行官
格雷厄姆收购I，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：Daniel/索伦_
姓名：Daniel·索伦
头衔：总裁
巴伯-尼科尔斯有限责任公司
科罗拉多州一家有限责任公司
作者：Daniel/索伦_
姓名：Daniel·索伦
头衔：总裁
格雷厄姆印度私人有限公司
一家印度公司
作者：Daniel/索伦_
姓名：Daniel·索伦
标题：董事
格雷厄姆真空换热技术(苏州)有限公司，
一家中国企业
作者：Daniel/索伦_
姓名：Daniel·索伦
标题：董事
格雷厄姆公司
贷款协议第五修正案
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银行：北卡罗来纳州美国银行
作者：//Matthew Smith_
姓名：马修·史密斯
头衔：高级副总裁
格雷厄姆公司
贷款协议第五修正案
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