美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No
截至2022年11月1日，有未偿还的
格雷厄姆公司及其子公司
索引表10-Q
截至2022年9月30日和2022年3月31日，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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|
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
32 |
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第六项。 |
陈列品 |
33 |
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签名 |
34 |
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2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2022年9月30日
第一部分--融资AL信息
项目1.未经审计的浓缩CON合并财务报表
格雷厄姆公司及其子公司
精简合并报表OF运算
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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销售、一般和行政 |
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销售、一般和行政-摊销 |
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其他营业收入，净额 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入，净额 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
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( |
) |
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所得税拨备(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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每股数据 |
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基本信息： |
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净收益(亏损) |
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稀释： |
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净收益(亏损) |
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加权平均普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司及其子公司
精简合并状态综合收益(亏损)项目
(未经审计)
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截至三个月 |
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|
截至六个月 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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|
2022 |
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|
2021 |
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|
(金额以千为单位) |
|
|
(金额以千为单位) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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) |
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固定收益养恤金和其他退休后计划净额 |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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全面收益(亏损)合计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
请参阅简明合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款，扣除准备金后的净额(#美元 |
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未开账单的收入 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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预付养老金资产 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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客户关系，网络 |
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技术和技术诀窍，网络 |
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其他无形资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期债务 |
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长期债务的当期部分 |
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融资租赁债务的当期部分 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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融资租赁义务 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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应计养恤金和退休后福利负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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库存股( |
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( |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
||
请参阅简明合并财务报表附注。
5
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
|
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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(以千为单位的美元金额) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
对净收益(亏损)与经营活动使用的现金净额进行调整 |
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折旧 |
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摊销 |
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精算损失摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股权的薪酬费用 |
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处置或出售财产、厂房和设备的收益 |
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或有对价的公允价值变动 |
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递延所得税 |
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(增加)营运资产减少： |
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应收账款 |
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( |
) |
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未开账单的收入 |
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( |
) |
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( |
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盘存 |
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( |
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预付费用及其他流动和非流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁资产 |
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预付养老金资产 |
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( |
) |
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( |
) |
经营负债增加(减少)： |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计薪酬、应计费用及其他流动和非流动 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应计补偿、应计养恤金负债的长期部分 |
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( |
) |
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经营活动使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
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( |
) |
到期赎回投资 |
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收购Barber-Nichols，LLC |
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( |
) |
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投资活动使用的现金净额 |
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) |
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) |
融资活动： |
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短期债务的借款 |
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债务本金的偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
发行债券所得款项 |
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|
|
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租赁融资债务的偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
支付债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
|
购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
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||
汇率变动对现金的影响 |
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|
( |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
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|
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||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅简明合并财务报表附注。
6
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
|
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|
累计 |
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总计 |
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帕尔 |
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超过 |
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保留 |
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全面 |
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财务处 |
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股东的 |
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股票 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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库存 |
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权益 |
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2022年4月1日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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综合收益(亏损) |
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( |
) |
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股份的没收 |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 |
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购买库存股 |
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( |
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( |
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2022年6月30日的余额 |
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) |
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综合收益(亏损) |
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发行股份 |
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股份的没收 |
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以股权为基础的确认 |
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发行库存股 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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普通股 |
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资本流入 |
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|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
帕尔 |
|
|
超过 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
财务处 |
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|
股东的 |
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|||||||
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|
股票 |
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|
价值 |
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|
面值 |
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|
收益 |
|
|
损失 |
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库存 |
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权益 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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综合收益(亏损) |
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以股权为基础的确认 |
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( |
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2021年6月30日的余额 |
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发行股份 |
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股份的没收 |
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分红 |
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( |
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以股权为基础的确认 |
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发行库存股 |
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( |
) |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
请参阅简明合并财务报表附注。
7
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
注1--提交依据：
格雷厄姆公司(“本公司”)的简明综合财务报表包括其于2022年9月30日和3月31日在印度苏州、中国和艾哈迈达巴德的全资子公司，以及于2022年9月30日和2022年3月31日收购的位于科罗拉多州阿瓦达的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)(见附注2)。简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会颁布的表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。该公司的简明综合财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。本文提供的截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表来自公司截至2022年3月31日的经审计的综合资产负债表。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年3月31日的财政年度(“2022财年”)的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注。管理层认为，所有调整，包括被认为是公平列报所必需的正常经常性应计项目，都已包括在公司的简明综合财务报表中。
该公司截至2022年9月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流不一定代表截至2023年3月31日的本财年(“2023财年”)的预期结果。
注2--购置:
2021年6月1日，该公司收购了位于科罗拉多州阿尔瓦达的涡轮机械产品设计和制造商BN，该公司服务于国防和航空航天行业以及能源和低温市场。该公司相信，此次收购通过市场和产品多样化进一步推进其增长战略，扩大其产品供应并加强其在国防行业的存在，巩固其在能源市场的存在，并增加其在航天行业的能力。
这项交易作为一项业务合并入账，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。购买价格为$
收购的成本根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
8
|
|
6月1日 |
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2021 |
|
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收购的资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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|
未开账单的收入 |
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盘存 |
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|
预付费用和其他流动资产 |
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物业、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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客户关系 |
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技术和技术诀窍 |
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|
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其他无形资产，净额 |
|
|
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|
收购的总资产 |
|
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|
承担的负债： |
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|
应付帐款 |
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|
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|
应计补偿 |
|
|
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|
应计费用和其他当期费用 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
|
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其他长期负债 |
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|
承担的总负债 |
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|
购货价格 |
|
$ |
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|
与收购相关的无形资产的公允价值包括客户关系、技术和技术诀窍、积压和商号。积压和商品名称包括在简明综合资产负债表的“其他无形资产，净额”项目中。客户关系的公允价值采用收益法计算，特别是多期超额收益法，该方法纳入了关于保留率、新客户增长和客户相关成本的假设。商品名称、技术和技术诀窍的公允价值均采用特许权使用费减免法计算，该方法制定了基于市场的特许权使用费税率，用于反映因拥有无形资产而节省的税后特许权使用费。积压的公允价值采用可变现净值法确定，计算方法为可归因于积压的预期销售现值减去完成积压的剩余成本。
具体无形资产的收购价分配如下：
|
加权平均摊销期 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
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|
账面净额 |
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|||
2022年9月30日 |
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|||
需摊销的无形资产： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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技术和技术诀窍 |
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积压 |
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$ |
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$ |
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不受摊销影响的无形资产： |
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商标名 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
技术和技术诀窍以及客户关系在销售、一般和管理费用中以直线方式在其估计使用年限内摊销。根据采购时的管理层估计，积压在预计转换期间内销售的产品的成本摊销。无形资产摊销为#美元
9
|
|
年度摊销 |
|
|
2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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|
全额无形摊销 |
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$ |
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|
截至2021年9月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表包括来自BN的净销售额$
|
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截至六个月 |
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2021年9月30日 |
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净销售额 |
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$ |
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净亏损 |
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) |
每股亏损 |
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基本信息 |
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$ |
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) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
未经审计的备考信息展示了Graham Corporation和BN的综合经营业绩，在收购日期之前的业绩进行了调整，以包括基于初步收购价格分配的固定资产折旧调整的备考影响，按公司加权平均利率对反映与收购相关的现金(包括与收购相关的费用)的利息收入的调整，按公司当前利率计算的利息支出和贷款发放费用，与无形资产公允价值调整相关的摊销费用，非经常性收购相关成本，以及所得税对利用适用法定税率进行备考调整的影响。
未经审计的备考结果仅供参考。这些形式上的结果并不表示如果在所述每个期间开始时进行收购，实际会取得的结果，形式上的数据也不打算是对未来可能取得的结果的预测。
注3-收入确认：
当公司通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认合同收入。对于收入在装运时确认的合同，控制权通常在产品装运、所有权转移、重大所有权风险转移、公司有权获得付款并将所有权奖励转移给客户时转移。对于随着时间推移确认收入的合同，控制权通常被转移，因为公司创造了一项对本公司没有替代用途的资产，并且本公司有权强制执行迄今完成的业绩付款。
下表列出了按产品线和地理区域分列的公司收入：
10
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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产品线 |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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|
2021 |
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炼油 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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化学/石化 |
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防御 |
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空间 |
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其他商业广告 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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地理区域 |
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亚洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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中东 |
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南美 |
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美国 |
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所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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在本季度，该公司改变了对其分类产品线信息的描述，以反映管理层评估其产品和服务的业务表现的方式。该公司的产品和服务包括为国防、空间、能源和加工工业设计和制造关键任务流体、电力、热传递和真空技术。对上期结果进行了重新分类，以符合本期列报。
履约义务是指在合同中承诺向客户提供独特的商品或服务。公司对合同进行核算时，必须得到双方的批准和承诺，确定当事人的权利，确定支付条件，合同具有商业实质，可能有对价可收。交易价格反映了公司预期有权换取转让产品的对价金额。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，收入被确认为履行履行义务。在某些情况下，公司可以将一份合同分成多个履约义务，而在其他情况下，几个产品可能是一个完全集成的解决方案的一部分，并捆绑到一个履约义务中。如果一份合同被分成一项以上的履约义务，本公司将根据每项履约义务所涉及的承诺货物的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每项履约义务。本公司已作出一项会计政策选择，将本公司向其客户收取的所有由政府当局评估的税项排除在合同价格的计量范围之外。如果公司在合同开始时预期产品转让给客户和客户支付产品之间的时间不超过一年，则公司不会针对融资部分的影响调整合同价格。向客户收取的运费和手续费计入收入，相关的运费和手续费计入产品销售成本。
本公司大部分合同的收入，以合同数量衡量，在发货给客户时确认。较大合同的收入是随着时间的推移确认的，这些合同的数量较少，但占收入的大部分。发货时确认的合同收入约占
11
由于价格变化和完工时的估计成本而对合同价值进行的修订。当管理层发现合同损失时，应立即确认。
收入确认、开具发票和收取现金的时间影响综合资产负债表上的应收贸易账款、未开账单收入(合同资产)和客户存款(合同负债)。未开单收入是指随着时间的推移而确认的合同收入，超过已向客户开出账单的金额。未开单收入在简明综合资产负债表中单独列报。本公司在履行履行义务之前，可无条件获得付款的权利。然后，公司将记录等额的合同负债和抵销资产，直到收取保证金和履行义务为止。客户存款在简明综合资产负债表中单独列示。客户保证金不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在产品完工前不到一年收到，或用于采购合同上的特定材料，以及在设计和施工期间产生的相关间接费用。
合同净资产(负债)包括：
|
|
2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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变化 |
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未开单收入(合同资产) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
客户存款(合同负债) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同净资产(负债) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年9月30日和3月31日的合同负债包括$
根据公司客户合同中的预留条款开票但未支付的应收款为#美元
获得合同的增量成本包括销售人员和代理商佣金。支付给员工和销售代理的佣金在支付时资本化，并在确认相关收入时摊销销售、一般和行政费用。获得合同的资本化成本，扣除摊销后为#美元。
该公司剩余的未履行履约是对已授予和正在进行的合同所执行工作的总美元价值的衡量。该公司还将这一措施称为积压。截至2022年9月30日，公司尚有未履行的履约债务#美元。
注4--库存：
存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。
存货的主要分类如下：
|
|
9月30日， |
|
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3月31日， |
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||
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2022 |
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2022 |
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原材料和供应品 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12
注5--基于股权的薪酬：
经公司股东于2020年8月11日年度股东大会通过的《2020年格雷厄姆公司股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)规定发行
下列限制性股票单位于年内授予截至2022年9月30日的6个月：
|
|
截至六个月 |
|
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9月30日， |
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2022 |
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高级船员 |
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$ |
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董事 |
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|
|
|
|
$ |
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|
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司确认与限制性股票奖励相关的基于股权的薪酬成本为$
公司有一项经修订的员工股票购买计划(ESPP)，允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
注6-每股收益(亏损)：
基本信息每股收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以加权平均数。
13
的期内已发行普通股及(如适用)潜在已发行普通股。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||
每股基本收益(亏损) |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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( |
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$ |
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( |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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每股基本收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股摊薄收益(亏损) |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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已发行的限制性股票单位 |
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加权平均公共和 |
|
|
|
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每股摊薄收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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注7-产品保修责任：
对产品保修责任变更的对账如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
|
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9月30日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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期初余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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收购的BN保修应计项目 |
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产品保修费用(收入) |
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已支付产品保修索赔 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
收入$
产品保修负债包括在简明综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”项中。
附注8--现金流量表：
支付的利息为$
2022年和2021年9月30日，有1美元
这一美元
14
非现金活动包括扣除所得税的养恤金调整数#美元
注9--雇员福利计划：
养恤金费用的构成如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息成本 |
|
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预期资产收益率 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
精算损失摊销 |
|
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养老金净成本(收益) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
该公司制造了
退休后福利费用的构成如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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精算损失摊销 |
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退休后净收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司支付了
服务费用以外的定期福利净费用的构成部分包括在简明综合业务报表的“其他收入，净额”项中。
该公司自筹资金为其在巴达维亚的员工提供医疗保险。该公司维持停止损失保险单，以限制其面临的索赔风险。美元的负债
附注10--承付款和或有事项：
在诉讼中，该公司被列为被告，指控暴露于该公司生产的产品中据称含有或伴随的石棉造成人身伤害。该公司是这些诉讼中的许多其他被告的共同被告，并打算对这些索赔进行积极的辩护。该公司目前诉讼中的索赔与以前将该公司列为被告的与石棉有关的诉讼中的索赔类似，后者要么在证明公司没有向原告工作地点供应产品时被驳回，要么以微不足道的金额了结。本公司不能保证任何悬而未决或未来的问题将以与之前诉讼相同的方式得到解决。
截至2022年9月30日，该公司受到上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他潜在索赔的约束。
尽管无法确定公司是或可能成为其中一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果，也无法估计大部分索赔的合理可能损失或损失范围，但管理层不相信这些结果，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注11--所得税：
该公司在几个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。在大多数税务管辖区，报税表在提交后的若干年内须由有关税务机关审核。该公司在纳税年度接受美国联邦审查
15
这个纳税年度
曾经有过
注12--累计其他综合亏损变动情况：
按构成部分划分的累计其他综合亏损变动情况截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月情况如下：
|
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养老金和 |
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外国 |
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总计 |
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2022年4月1日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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改叙前的其他全面收入 |
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从累计的其他综合金额重新分类的金额 |
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本期其他综合收益净额 |
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( |
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$ |
( |
) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
|
养老金和 |
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外国 |
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总计 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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改叙前的其他全面收入 |
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从累计的其他综合金额重新分类的金额 |
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本期其他综合收益净额 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
按构成部分累计的其他综合损失中的重新分类截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月如下：
累计其他详细信息 |
|
重新分类的金额来自 |
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|
|
压缩中受影响的行项目 |
||||||
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|
截至三个月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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养恤金和其他退休后福利项目： |
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精算收入(损失)摊销 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税税前收益(亏损) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益(亏损) |
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累计其他详细信息 |
|
重新分类的金额来自 |
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|
压缩中受影响的行项目 |
||||||
|
|
截至六个月 |
|
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|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
||||||
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2022 |
|
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2021 |
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||
养恤金和其他退休后福利项目： |
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|
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精算损失摊销 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前亏损 |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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16
附注13-租约：
该公司租赁某些制造设施、办公空间、机器和办公设备。如果一项安排转让了在一段时间内使用和控制一项已确定资产的权利，以换取对价，则该安排被视为包含租赁。如果确定一项安排包含租赁，则通过评估租赁会计准则中概述的五个标准来确定租赁的经营或融资分类。租约的剩余期限一般为
使用权(“ROU”)租赁资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司为换取该使用权而支付款项的义务。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别计入简明综合资产负债表中的“财产、厂房和设备净额”和“经营租赁资产”项目。融资和经营租赁负债的当前部分和非流动部分均在简明综合资产负债表中单独列示。
本公司租约所隐含的贴现率一般不容易厘定，因此，本公司采用递增借款利率，以开始时的利率厘定租赁付款的现值。
融资租赁和经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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融资租赁 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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经营租约 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
|
|
% |
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17
租赁费用的构成如下：
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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||||||||||
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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||||||||||
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
租赁负债利息 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的运营租赁成本包括销售和销售成本、一般和行政费用。
自.起2022年9月30日，不可取消租赁规定的未来最低付款要求为：
|
|
运营中 |
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金融 |
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2023年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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||
2028年及其后 |
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租赁付款总额 |
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较少-代表利息的金额 |
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||
最低租赁付款净额现值 |
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$ |
|
|
$ |
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||
附注14--债务：
2021年6月1日，本公司签订了一项
长期债务由以下部分组成：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
|
||
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2022 |
|
|
2022 |
|
|
||
美国银行定期贷款 |
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$ |
|
|
$ |
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|
||
减去：未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
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减：当前部分 |
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||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
自.起2022年9月30日，未来要求的最低还款额如下：
2023年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
18
2021年6月1日，本公司终止了与摩根大通银行的循环信贷安排协议，并与美国银行签订了一项为期5年的循环信贷安排，提供了
根据最初的美国银行定期贷款协议和循环信贷安排，公司承诺保持该等协议中定义的最高总杠杆率为
本公司自成立以来一直与美国银行签订修订协议。根据经修订的协议，本公司无须就截至2021年12月31日、2021年6月30日及2022年9月30日的期间遵守原始定期贷款协议所载的最高总杠杆率及最低固定费用覆盖率契诺。信贷额度上的本金余额不得超过$
就上述豁免和修订而言，该公司须支付后端费用#元。
2021年6月1日，本公司与美国北卡罗来纳州汇丰银行签订了一项协议，修订其信用证融资协议，并将本公司的信用额度从
截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿信用证是$
注15--其他营业收入，净额：
2021年8月9日，本公司与James R.Lines签订了一份服务和过渡协议(“交易协议”)。据此，Lines先生辞去了本公司首席执行官和董事会成员的职务，并辞去了他在本公司所有子公司和联营公司的职务，自2021年8月31日营业结束时起生效。《过渡协议》规定，在离职之日后的18个月内，向Lines先生支付基本工资和保健费。因此，记录了一笔负债#美元。
19
于截至2021年9月30日止第二季度，本公司终止与收购BN有关的盈利协议(见附注2)，因此本公司确认或有负债的公允价值变动为#美元。
20
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
(美元和股票金额以千为单位，每股数据除外)
概述
我们是为国防、空间、能源和流程工业设计和制造关键任务流体、电力、换热和真空技术的全球领先者。对于国防工业，我们的设备主要用于核和非核推进、电力、流体传输和热管理系统，主要供美国海军使用。对于航天工业，我们的设备用于推进、电力和能源管理系统以及生命支持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产和包括氢气在内的多种替代和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、氨、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的品牌建立在我们的工程专业知识和密切的客户合作之上，以设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够满足他们的经济和运营目标。不断改进我们的流程和系统，以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和服务生命周期结束前的支持是我们品牌的价值所在。
我们的公司总部与我们在纽约巴达维亚的生产设施位于同一地点，地面冷凝器和喷射器都是在那里设计、工程和制造的。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，总部设在科罗拉多州阿尔瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种透平机械产品(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于苏州的格雷厄姆真空与传热技术有限公司(“GVHTT”)、位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中国。GVHTT为我们提供销售和工程支持，为我们在东南亚的Republic of China和管理监督。GIPL是一家销售和市场开发办公室，专注于印度和中东的炼油、石化和化肥市场。
我们当前的财政年度(我们称之为“2023财政年度”)将于2023年3月31日结束。
采办
我们于2021年6月1日完成了对BN的收购。BN成立于1966年，是一家专业的透平机械工程公司，从涉及复杂生产和系统集成的项目中迅速发展起来。通过整合旋转设备、发电循环和电气管理系统方面的知识，BN成功地赢得了用于水下机器人的不同动力、流体传输和推进系统的设计和开发，以及其他许多成就。
收购BN改变了我们终端市场组合的构成。在2023财年第二季度，面向国防和航天行业的销售额占我们业务的50%，而收购前的销售额约占25%。2023财年第二季度剩余50%的销售额来自炼油、化工/石化和其他商业市场。在收购之前，这些市场约占我们销售额的75%。
国阵的交易作为一项业务合并入账，这要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。72014美元的收购价包括610股普通股，按每股14.69美元计算价值8964美元，现金对价为61150美元。现金对价的资金来自手头现金和债务收益(见本季度报告第一部分表10-Q第1项所列简明综合财务报表附注2)。购买协议还包括一项或有收益，这取决于收购后BN的某些财务措施，据此，卖方有资格获得至多14,000美元的额外现金对价。截至2021年6月30日，为或有收入记入负债1900美元。在截至2022年3月31日的财年第二季度(我们称之为“2022财年”)，盈利协议终止，或有负债在我们的简明综合经营报表上转回为其他营业收入净额。关于终止本赚取协议，我们签订了绩效奖金协议(“奖金协议”)，根据截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的财政年度BN绩效目标的实现情况，向BN的某些员工提供基于绩效的奖励，奖金范围为每年2,000至4,000美元。
摘要
截至2022年9月30日的三个月的重点包括：
21
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件包括符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性表述。就本报告而言，除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的未来结果大不相同。前瞻性陈述由诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“打算”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”等词汇和表达方式表示。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，某些重要因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计大不相同，包括但不限于我们2022财年年度报告Form 10-K以及本报告其他部分“风险因素”部分所描述的那些因素。不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们，并导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在考虑这些风险、不确定性和假设时，您应牢记本报告中包含的警示性声明以及本文中包含的任何文件作为参考。您应完整阅读本文件以及我们在本季度报告中提及的10-Q表格(“10-Q表格”)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。
本10-Q表中包含的所有前瞻性陈述仅在本10-Q表显示的日期或截止10-Q表的日期作出。除非法律要求，我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
22
当前市场状况
基于我们的大量积压、改进的执行、与美国海军的长期关系、国防预算计划、潜艇、航空母舰、海底推进和电力系统的预计采购以及我们提供的解决方案，对我们国防工业设备和系统的需求预计将保持强劲并继续扩大。除了美国海军的应用，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供专用泵、涡轮机、压缩机和控制器。我们为国防工业的某些系统和装备建立了领先地位，在某些情况下还建立了唯一的来源地位。
我们的传统能源市场正在经历重大转型。虽然我们预计化石燃料在未来许多年仍将是全球能源行业的重要组成部分，但我们的客户和进行这些投资的地区的资本投资重点发生了重大变化。我们预计，受消费者越来越多地使用替代燃料的影响，能源市场的变化将导致对化石燃料的需求增长低于全球增长率。目前，北美以外的能源市场的机会一直大于北美内部的机会，但北美以外的机会竞争激烈，定价具有挑战性。在这些情况下，我们一直在选择我们所追求的机会，以确保我们的投资获得适当的回报。从长期来看，我们预计炼油商未来在可再生燃料(例如可再生柴油)、现有炼油厂(例如扩大原料加工灵活性和提高石油到成品油的转化)以获得更大产能或建设新产能(例如具有石化产品能力的综合炼油厂)方面的投资将继续推动对我们产品和服务的需求。这些市场(原油精炼和化工/石化)复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将保持在较低水平，新项目定价仍将具有挑战性。
值得注意的是，在过去的一年里，我们的能源和化学品售后市场订单有所增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后订单一直是我们的客户对其升级和扩建设施进行未来资本投资的领先指标。因此，我们认为，在低油价环境下资本支出连续几年减少后，2023年有可能出现周期性好转。然而，由于上述因素，我们预计下一个周期不会像过去几年那样强劲。
我们的热传输、电力生产和流体传输系统的替代能源和清洁能源机会预计将继续增长。我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和燃料系统、集中式太阳能发电和存储以及小型模块化核系统的设备。随着这些市场的持续发展，我们将公司定位为一个更重要的贡献者。
我们认为，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长期来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大以及人们对提高生活质量和获得消费品的日益强烈的渴望，将推动塑料和树脂价值链中的工业品以及化肥和相关产品的需求增加。因此，我们预计，从长远来看，对新的全球化工和石化产能的投资将改善并推动对我们产品和服务的需求增长。
我们的透平机械、泵和低温产品以及市场准入为商业空间/航空航天市场提供了收入和增长潜力。商业航天市场发展迅速，我们为该行业的许多关键参与者提供火箭发动机涡轮泵系统和部件。我们预计，从长远来看，扩展的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。我们还通过供应流体和热管理系统组件，参与未来的航空动力和推进系统开发。对于这些应用来说，小功率高密度系统是必不可少的，我们相信我们的技术和专业知识将使我们能够在这个市场实现销售增长。在2023财年的前六个月，面向航天行业的销售额占我们销售额的15%，而在收购BN之前为0%。
下面的图表说明了我们增加参与国防市场的战略。截至2022年9月30日，国防市场占我们总积压的79%，通常比我们的其他市场有更长的转换时间。我们相信，这一战略转变为我们提供了更多的稳定性和可见性，在我们的炼油和加工市场疲软时尤其有益。
23
*注：FYE指截至3月31日的财年
我们已经并可能继续面临显著的成本上涨，特别是劳动力成本、原材料和其他供应链成本，这是由于新冠肺炎的影响导致全球供应链广泛中断导致对原材料和资源的需求增加。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能会进一步导致供应链成本增加，原因是原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通胀加剧。地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致汇率和金融市场的变化，其中任何一项都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，从而影响我们的运营结果。虽然最终可能会对我们的运营和流动性产生实质性影响，但在本报告发表时，影响还无法确定。
经营成果
为了更好地了解在本报告所述期间影响我们业绩的重要因素，应结合我们的简明综合财务报表和本表格10-Q第一部分第1项中对我们简明综合财务报表的附注阅读以下讨论。
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
38,143 |
|
|
$ |
34,146 |
|
|
$ |
74,218 |
|
|
$ |
54,303 |
|
毛利 |
|
$ |
5,280 |
|
|
$ |
3,443 |
|
|
$ |
12,024 |
|
|
$ |
4,357 |
|
毛利率 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
8 |
% |
SG&A费用(1) |
|
$ |
5,332 |
|
|
$ |
5,247 |
|
|
$ |
11,091 |
|
|
$ |
10,170 |
|
SG&A占销售额的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
净收益(亏损) |
|
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
|
$ |
480 |
|
|
$ |
(3,618 |
) |
每股摊薄收益(亏损) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
总资产 |
|
$ |
188,905 |
|
|
$ |
191,836 |
|
|
$ |
188,905 |
|
|
$ |
191,836 |
|
不包括现金和现金等价物的总资产 |
|
$ |
174,783 |
|
|
$ |
175,373 |
|
|
$ |
174,783 |
|
|
$ |
175,373 |
|
2023财年第二季度和前六个月与2022财年第二季度和前六个月比较
2023财年第二季度的净销售额为38,143美元，比2022财年第二季度增长12%，涵盖了我们多元化的收入基础。这一增长包括我们的商业空间市场增加了3,014美元，我们的新能源市场增加了大约1,500美元，因为新授予的项目继续增加。另外，我们的销售额
24
继续受益于我们的商业售后市场的强劲增长，增加了4672美元。由于项目时间安排，国防销售额下降了4943美元，部分抵消了这些增长。2023财年第二季度，国内销售额占总销售额的比例为80%，而2022财年第二季度为77%，反映出我们在美国的国防和商业航天行业业务的增长。在截至2022年9月30日的三个月中，对炼油行业的销售额为20%，对化工和石化行业的销售额为15%，对国防工业的销售额为39%，对航天行业的销售额为11%，对包括新能源市场在内的其他商业和工业应用的销售额为15%。在截至2021年9月30日的三个月中，炼油行业的销售额为18%，化工和石化行业的销售额为10%，国防工业的销售额为58%，航天行业的销售额为4%，其他商业和工业应用的销售额为10%。市场、产品和地理位置之间的销售波动根据项目的时间和规模而不同，有时差异很大。
2023财年前六个月的净销售额为74,218美元，比2022财年前六个月增加了19,915美元，增幅为37%，涵盖了我们多元化的收入基础。其中约8900美元的增长是由于2023财年第一季度的BN业绩为三个月，而2022财年第一季度为一个月。此外，我们的销售继续受益于我们多元化的收入基础，包括商业售后市场的强劲增长约7,000美元，商业空间市场的3,014美元和我们的新能源市场增加了约1,500美元。由于项目时间安排，国防销售额下降了2222美元，部分抵消了这些增长。2023财年前六个月，国内销售额占总销售额的比例为79%，而2022财年前六个月为74%，反映出我们在美国的国防和航天工业业务的增长。在截至2022年9月30日的6个月中，炼油行业的销售额为21%，化工和石化行业的销售额为16%，国防工业的销售额为33%，航天行业的销售额为15%，其他商业和工业应用的销售额为15%。在截至2021年9月30日的六个月中，对炼油行业的销售额为20%，对化工和石化行业的销售额为15%，对国防工业的销售额为49%，对太空的销售额为4%，对其他商业和工业应用的销售额为12%。另见上文“当前市场状况”。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。
2023财年第二季度毛利率为14%，而2022财年第二季度毛利率为10%。与2022财年相比，2023财年第二季度的毛利润从3443美元增加到5280美元。这些增长主要是由于与更高利润率项目(空间和商业售后市场)有关的销售组合的改善，以及国防合同执行和定价的改善，但部分被更高的激励性薪酬所抵消。在2023财年第二季度，我们额外交付了一个美国海军第一篇文章项目，并按计划在2024财年第一季度末完成剩余的重要第一篇文章项目。
2023财年前六个月的毛利率为16%，而2022财年前六个月的毛利率为8%。与2022财年相比，2023财年前六个月的毛利润从4,357美元增加到12,024美元。这些增长主要是由于与更高利润率项目(空间和商业售后市场)有关的销售组合的改善，以及国防合同执行和定价的改善，但部分被更高的激励性薪酬所抵消。在2023财年的前六个月，我们完成了三个第一篇美国海军项目。此外，与2022财年前六个月相比，2023财年前六个月BN的运营时间增加了两个月。
2023财年第二季度包括摊销在内的SG&A支出为5332美元，而2022财年第二季度为5247美元。这一增长是由于激励性薪酬增加，但被成本节约和延期举措部分抵消。这些努力包括减少使用外部销售代理、成本管理和延迟聘用非关键职位。因此，在2023财年第二季度，SG&A费用占销售额的比例为14%，而2022财年同期为15%。
2023财年前六个月包括摊销在内的SG&A支出为11,091美元，比2022财年前六个月的10,170美元增加了921美元。其中约1400美元的增长是由于2023财年前六个月的BN业绩比上一年同期增加了两个月，以及更高的激励性薪酬。这些增加被费用节约和推迟举措部分抵消，这些举措包括减少使用外部销售代理、费用管理和延迟雇用非关键职位。因此，2023财年前六个月的SG&A费用占销售额的比例为15%，而2022财年同期为19%。
在2022财年第二季度，我们终止了BN或有盈利协议，1,900美元的或有负债在我们的简明综合经营报表中转回为其他营业收入净额。关于终止本赚取协议，我们签订了一项奖金协议，根据BN截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的财年业绩，向BN的某些员工提供基于绩效的奖励。此外，在2022财年第二季度，我们发生了798美元的与首席执行官离职有关的遣散费，这笔费用也计入了其他运营收入净额。
2023财年第二季度的净利息支出为246美元，而2022财年第二季度为115美元，原因是自2022财年第二季度以来利率上升，部分抵消了自2022财年第二季度以来偿还的4375美元的较低债务水平。
25
2023财年前六个月的净利息支出为403美元，而2022财年前六个月为137美元，主要原因是与收购BN相关的借款增加，以及自2022财年第一季度以来利率上升。
我们在2023财年第二季度的有效税率为17%，而2022财年第二季度为27%。我们2023财年前六个月的有效税率为27%，而2022财年前六个月的有效税率为20%。这一增长主要是由于在2023财年第一季度确认的与授予限制性股票奖励有关的离散税收支出。我们预计2023财年的有效税率为21%至22%，因为这些离散税项对我们有效税率的影响在2023财年期间会减弱。
综合上述因素，2023财年第二季度每股净亏损和稀释后每股亏损分别为196美元和0.02美元，而2022财年第二季度每股亏损分别为492美元和0.05美元。2023财年第二季度的调整后净收益和调整后稀释后每股净收益分别为325美元和0.03美元，而2022财年第二季度分别为亏损639美元和0.06美元。2023财年前六个月的净收益和稀释后每股收益分别为480美元和0.05美元，而2022财年前六个月分别亏损3618美元和0.35美元。2023财年前6个月的调整后净收益和调整后稀释后每股净收益分别为1,654美元和0.16美元，而2022财年前6个月分别亏损3,450美元和0.33美元。有关调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)与可比GAAP金额的对账，请参阅下文“非GAAP衡量标准”。
非GAAP衡量标准
经调整的扣除利息支出、所得税、折旧及摊销前的净收益(亏损)(“EBITDA”)、经调整的净收益(亏损)和经调整的稀释后每股净收益(亏损)仅供参考，并不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标。管理层认为，反映非GAAP调整的这些财务措施的列报为投资者和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，以评估公司的经营业绩。特别是，那些与经营业绩没有直接关系的费用和信用，特别是考虑到它们的不可预测性，这些费用和信用不是衡量我们基础业务业绩的有用指标。这些非GAAP披露作为分析工具具有局限性，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或稀释后每股净收益(亏损)的替代品，也不应孤立地被视为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代，也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。此外，补充陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或稀释后每股净收益(亏损)的类似调整的影响。调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的稀释后每股净收益(亏损)是管理层和董事会用来评估公司财务和经营业绩的关键指标，调整后的EBITDA是管理层基于业绩的薪酬的一部分的基础。
调整后的EBITDA不包括折旧、摊销、净利息支出、税款、收购相关费用以及其他非常/非经常性费用。调整后净收益(亏损)和调整后每股稀释后净收益(亏损)不包括无形摊销、与收购相关的费用、其他非常/非经常性费用以及这些调整的相关税务影响。
根据公认会计原则，调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的稀释后每股净收益(亏损)与净收益(亏损)的对账如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
|
$ |
480 |
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|
$ |
(3,618 |
) |
与收购相关的库存增加费用 |
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- |
|
|
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
41 |
|
收购和整合成本 |
|
- |
|
|
|
93 |
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|
54 |
|
|
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262 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
CEO和CFO的过渡成本 |
|
- |
|
|
|
798 |
|
|
|
- |
|
|
|
798 |
|
债务修改费 |
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
194 |
|
|
|
- |
|
净利息支出 |
|
246 |
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115 |
|
|
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403 |
|
|
|
137 |
|
所得税 |
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(40 |
) |
|
|
(180 |
) |
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175 |
|
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(925 |
) |
折旧及摊销 |
|
1,487 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
2,962 |
|
|
|
2,408 |
|
调整后的EBITDA |
$ |
1,538 |
|
|
$ |
63 |
|
|
$ |
4,268 |
|
|
$ |
(2,797 |
) |
调整后的EBITDA利润率% |
|
4.0 |
% |
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|
0.2 |
% |
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5.8 |
% |
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-5.2 |
% |
26
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截至三个月 |
|
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截至六个月 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
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$ |
480 |
|
|
|
$ |
(3,618 |
) |
|
与收购相关的库存增加费用 |
|
- |
|
|
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
41 |
|
收购和整合成本 |
|
- |
|
|
|
93 |
|
|
|
54 |
|
|
- |
|
|
262 |
|
无形资产摊销 |
|
619 |
|
|
|
784 |
|
|
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1,238 |
|
|
|
|
1,009 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
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|
- |
|
|
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|
(1,900 |
) |
|
CEO和CFO的过渡成本 |
|
- |
|
|
|
798 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
798 |
|
|
债务修改费 |
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
194 |
|
|
|
|
- |
|
|
使税率正常化(1) |
|
(139 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
(312 |
) |
|
|
|
(42 |
) |
|
调整后净收益(亏损) |
$ |
325 |
|
|
$ |
(639 |
) |
|
$ |
1,654 |
|
|
|
$ |
(3,450 |
) |
|
调整后每股摊薄收益(亏损) |
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
|
$ |
(0.33 |
) |
|
(1)根据整个会计年度的预期有效税率，将标准化税率应用于税前的非GAAP调整。
流动性与资本资源
以下讨论应与我们的简明合并资产负债表和现金流量表简明合并报表一起阅读：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
|
|
2022 |
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||
现金和现金等价物 |
|
$ |
14,122 |
|
|
$ |
14,741 |
|
营运资本(1) |
|
|
28,297 |
|
|
|
27,796 |
|
营运资本比率(1) |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.5 |
|
营运资本，不包括现金和现金等价物 |
|
|
14,175 |
|
|
|
13,055 |
|
营运资本，不包括现金和现金等价物，以百分比表示 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
10.6 |
% |
2023财年前6个月，经营活动使用的净现金为398美元，而2022财年前6个月使用的现金为8,702美元。业务使用现金减少的主要原因是，2023财政年度前六个月的现金净收入高于上年同期，营运资本建设较低，以及付款和收款的时机。
2023财年前六个月的股息支付和资本支出分别为0美元和1,176美元，而2022财年前六个月分别为2,353美元和1,227美元。在2022财年第四季度，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了派息。我们不能保证我们未来会派发股息，我们董事会对股息的任何决定将取决于多种因素，包括我们未来的财务表现、有机增长和收购机会、总体经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。预计2023财年的资本支出约为3,000至4,000美元。预计我们2023财年的资本支出将主要用于机器和设备，以及建筑和租赁改善，为我们的增长和成本改善计划提供资金。我们计划的资本支出大部分是可自由支配的。
截至2022年9月30日，现金和现金等价物为14,122美元，而截至2022年3月31日，现金和现金等价物为14,741美元，这是因为运营活动和资本支出使用的现金是从我们的信贷安排下借入的资金。截至2022年9月30日，大约6,400美元的现金和现金等价物被用于担保我们的信用证，1,802美元的现金由我们的中国和印度业务持有。
2021年6月1日，我们与美国银行签订了一笔2万美元的五年期贷款。定期贷款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩余的本金加上到期日到期的所有利息。定期贷款的利率为适用的彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)加1.50%，下限为0.00%。
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2021年6月1日，我们与美国银行签订了一项为期五年的循环信贷安排，提供了30,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保，可随时根据我们的选择和银行的批准进行扩张，最高可达40,000美元。截至2022年9月30日，信贷额度上有2500美元未偿还。融资协议项下的未偿还金额按BSBY加1.50%的利率计息，最低利率为0.00%。截至2022年9月30日，BSBY率为3.9509%。截至2022年9月30日，美国银行的未偿信用证余额为5,706美元。
根据原来的定期贷款协议及循环信贷安排，吾等承诺于收购完成后十二个月内，维持该等协议所界定的最高总杠杆率为3.0至1.0，并容许增加至3.25至1.0。此外，吾等承诺维持该等协议所界定的最低固定押记覆盖率为1.2至1.0，以及该等协议所界定的最低保证金资产为循环信贷安排(包括信用证)未偿还总额的100%。2021年12月31日，我们违反了我们的银行协议契约，并被美国银行授予了不遵守的豁免权。
我们从一开始就与美国银行签订了修改协议。根据经修订的协议，吾等无须就截至2021年12月31日及3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的期间遵守原定期贷款协议所载的最高总杠杆率及最低固定费用覆盖率契约。信用证上的本金余额不得超过15,000美元，除非信用证超过11,500美元，在此情况下，在履约日期之前的限额为17,000美元。合规日期被定义为美国银行收到截至2023年3月31日的财年与我们有关的所有必要财务信息，并且不存在违约事件的日期。此外，在2023年9月1日或之前以及之后的任何时候，我们的所有存款账户，除某些账户外，都将受到存款账户控制协议的约束，或与美国银行保持一致。我们承诺在截至2022年6月30日的12个月期间维持至少(700美元)的EBITDA，在截至2022年9月30日的12个月期间维持1,800美元；在截至2022年12月31日的12个月期间维持4.0至1.0的总最高杠杆率，在截至2023年3月31日的期间维持3.0至1.0的总杠杆率；并维持在合规日期发生之前至少10,000美元的流动性以及在合规日期发生前后的20,000美元的流动性。截至2022年9月30日，我们遵守了贷款协议修订后的财务契约。于2022年9月30日，循环信贷安排下的可用金额为7,657美元，受上述流动性和杠杆契约的限制。
关于上述豁免和修订，我们需要向美国银行支付725美元的后端费用，在发生(I)任何违约或违约事件，(Ii)循环信贷安排下的最后可用日期，以及(Iii)全额偿还所有本金、利息、手续费和其他债务时支付，如果满足某些条件，这些债务可能被免除或取消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，除在正常业务过程中产生的信用证外，我们没有任何表外安排。
我们相信，运营产生的现金，加上我们信贷安排下的可用融资能力提供的流动性，将足以满足我们在不久的将来的现金需求。
订单和积压
管理层使用订单和积压作为我们当前和未来业务和财务业绩的衡量标准。订单是指从要求我们提供产品和/或服务的客户那里收到的书面通信。截至2022年9月30日的三个月内，订单为91,511美元，而去年同期为31,386美元。这一增长归因于我们所有多元化收入基础的强劲需求。更具体地说，2023财年第二季度的订单水平受到以下因素的推动：
2023财年第二季度国内订单占总订单的93%，而2022财年第二季度国内订单占总订单的80%。在2023财年第二季度，我们的订单与净销售额之比为2.4。
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在2023财年前六个月，订单为131,819美元，而2022财年同期为52,253美元。2023财年前六个月，国内订单占总订单的87%，而2022财年同期为77%。2023财年前六个月，我们的订单与净销售额之比为1.78。
截至2022年9月30日，积压的订单为313,340美元，与2022年3月31日的256,536美元相比增加了22%。积压订单被定义为收到的尚未确认收入的订单的总美元价值。目前在我们的积压订单中，大约40%到45%的订单预计将在一年内转化为销售，一年后但在两年内将转化为25%到30%。预计将在12个月后转换的订单大多用于国防工业，特别是转换周期较长(长达6年)的美国海军。截至2022年9月30日，我们积压的订单中，79%用于国防项目，9%用于炼油项目工作，4%用于化工和石化项目，4%用于航天项目，4%用于其他工业应用。截至2022年3月31日，76%的积压用于国防项目，10%用于炼油项目工作，5%用于化工和石化项目，4%用于航天项目，5%用于其他工业应用。
展望
我们的目标是利用我们的工程专业知识和深入的应用经验，在我们的目标市场为我们的产品和技术寻找更多的机会。
预计2023财年的销售额将在13.5万美元至15万美元之间。我们预计本财年的毛利率约为销售额的16%至17%，SG&A费用约为销售额的15%至16%。2023财年调整后的EBITDA预计为6,500美元至9,500美元。我们2023财年上半年的业绩符合我们的预期，给了我们信心，我们将能够实现全年目标。2022财年和2023财年迄今的业绩受到我们利润率较低的大型美国海军第一篇文章项目的影响，我们相信这种负面影响将持续到2024年第一季度，届时这些较大的第一篇文章项目中的最后一个将完成。我们预计，通过提高定价和更好的执行，这些更大规模的美国海军项目的重复订单将获得更高的利润率。同样重要的是要注意到，公司第三季度通常会受到假期导致的工作时间减少的影响。
我们对销售和盈利的预期假设我们将能够以计划的产能运营我们的生产设施，能够接触到我们的全球供应链，包括我们的分包商，并且不会经历与新冠肺炎相关的重大中断或任何其他不可预见的事件。我们没有按照S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项的规定，将非GAAP前瞻性调整EBITDA与其最直接可比的GAAP指标进行调整。这种对账将需要不合理的努力来估计和量化各种必要的公认会计准则组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营结果受到许多我们无法控制或不易预测的因素的影响。
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或有事项和承付款
在诉讼中，我们被列为被告，指控暴露在我们产品中或伴随我们的产品中的石棉造成人身伤害。我们是这些诉讼中许多其他被告的共同被告，并打算针对这些指控积极为自己辩护。我们目前诉讼中的索赔与之前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔类似。以前的这些诉讼要么被驳回，要么被证明我们没有向原告的工作地点供应产品，或者由我们以非实质性的金额达成和解。
截至2022年9月30日，我们必须接受上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。虽然我们作为或可能成为当事人的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大部分索赔的合理可能损失或损失范围，但我们不相信这些结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明综合财务报表是基于会计政策的选择和重大会计估计的应用，其中一些估计需要管理层做出重大假设。 我们认为，在编制我们的简明合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时估计、总成本和建立运营里程碑，用于确认一段时间内的收入，计入或有事项，在可能发生负债且金额可以合理估计的情况下应计亏损，计入业务合并和无形资产，以及计入养老金和其他退休后福利。欲了解更多信息，请参阅截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第8项“财务报表和补充数据”。
项目3.数量和关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险(即因市场变化而产生的损失风险)是外币汇率、价格风险和利率风险。
在编制以下有关外币汇率、价格风险和利率风险的定性和定量披露时应用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动范围、我们目前对市场的了解以及我们基于我们所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动可能性的判断。
外币
2023财年前六个月的国际合并销售额占总销售额的21%，而2022财年同期为26%。在世界各地的市场上运作，使我们暴露在货币汇率波动的风险之下。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们能否与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的价格是基于相对疲软的货币。由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，我们将外币销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2023财年和2022财年的前六个月，我们和我们的全资子公司支付的几乎所有销售额都以各自子公司的当地货币(美元、人民币或印度卢比)计价。在2023财年的前六个月，外币汇率波动使我们的现金余额减少了254美元，这主要是由于美元相对于人民币走强。
我们对外币购买的敞口有限。在2023财年的前六个月，我们以外币购买的产品约占销售产品成本的7%。在某些时候，我们可能会签订远期外汇兑换协议，以对冲我们在以外币谈判的重大买卖合同上的外币价值可能出现的不利变化。远期外币兑换合约在本10-Q表格所报告的期间内并无使用，截至2022年9月30日及2022年3月31日，我们并无持有远期外币合约。
价格风险
在全球市场上运营需要我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。虽然我们认为我们的客户根据我们的制造质量、工程经验和客户服务来区分我们的产品，但除了其他因素外，如此低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的竞争对手能够以更低的价格提供与我们类似的产品。在极端的市场低迷时期，比如我们最近经历的那样，我们通常会看到低迷的价格水平。此外，我们已经面临，并可能
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继续面临显著的成本通胀，特别是在劳动力成本、原材料成本等供应链成本方面，由于原材料和资源需求的增加而导致的全球供应链广泛中断，与新冠肺炎相关的冲击。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能会进一步导致供应链成本增加，原因是原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通胀加剧。地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致汇率和金融市场的变化，其中任何一项都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，从而影响我们的运营结果。虽然最终可能会对我们的运营和流动性产生实质性影响，但在本报告发表时，影响还无法确定。
利率风险
在收购BN方面，我们与美国银行签订了20,000美元的五年期定期贷款和五年期循环信贷安排。定期贷款和循环信贷安排的利率与BSBY挂钩，加1.50%，下限为0.00%。作为我们风险管理活动的一部分，我们评估利率衍生品的使用，以增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口。截至2022年9月30日，我们有17,500美元的定期贷款未偿还，2,500美元的循环信贷安排未偿还，没有利率衍生品未偿还。有关本行未偿债务的其他资料，请参阅本季度报告10-Q表第1项内未经审核简明综合财务报表附注14内的“债务”。假设2022年9月30日未偿还的2万美元可变利率债务的BSBY利率发生1个百分点(100个基点)的变化，将对我们2023财年的利息支出产生约200美元的影响。
项目4.控制S和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的总裁、首席执行官(首席执行官)和副总裁总裁-财务和首席财务官(首席财务官)各自评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基于上述评估，截至目前，我们的总裁兼首席执行官兼副财务兼首席财务官总裁的结论是，我们的披露控制和程序在所有重大方面都是有效的。
财务报告内部控制的变化
除了下文题为Barber-Nichols收购一节中讨论的事件外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理地可能对其产生重大影响。我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。
巴伯-尼科尔斯收购
2021年6月1日，我们收购了位于科罗拉多州阿瓦达的私人拥有的透平机械产品设计和制造商Barber-Nichols，LLC，该公司为航空航天、低温、国防和能源市场提供涡轮机械产品。有关收购的其他资料，请参阅本10-Q表格季度报告第1项所载未经审核简明综合财务报表附注2及本10-Q季度报告第2项所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。根据最近完成的这项收购，并根据美国证券交易委员会的指导意见，在不超过收购之日起一年的时间内，可以从评估范围中省略对最近收购的业务的评估，我们对截至2022年3月31日的年度的财务报告内部控制有效性的评估范围不包括Barber-Nichols，LLC。我们计划将Barber-Nichols，LLC纳入截至2023年3月31日的财年年度评估。
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P第二条--其他资料
第1A项。风险因素主因子
在截至2022年3月31日的会计年度中，与之前在公司10-K表格第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
Di视频结束策略
我们目前不为普通股支付现金股息。我们与美国银行的信贷安排包含限制我们支付现金股息的某些条款。董事会未来对股息的任何决定将取决于各种因素，包括我们对信贷协议条款的遵守情况、有机增长和收购机会、未来的财务表现、一般经济状况以及财务、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将来会分红。
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第六项。陈列品
展品索引
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材料合同 |
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+# |
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10.1 |
修订和重新签署了Graham Acquisition I，LLC和Barber-Nichols，LLC之间的业绩奖金协议。 |
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10.2 |
截至2022年8月2日，Graham Corporation、Barber-Nichols LLC、GHM Acquisition Corp.、Graham Acquisition I，LLC和Bank of America，LLC之间的贷款协议第四修正案和豁免。 |
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+ |
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10.3 |
截至2022年9月6日，Graham Corporation、Barber-Nichols LLC、GHM Acquisition Corp.、Graham Acquisition I，LLC和Bank of America，LLC之间的贷款协议第五修正案和豁免。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条证书 |
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31.1 |
首席行政主任的核证 |
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+ |
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31.2 |
首席财务主任的认证 |
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(32) |
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第1350节认证 |
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++ |
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32.1 |
第1350节认证 |
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(101) |
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交互数据文件 |
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+ |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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+ |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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+ |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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(104) |
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内联XBRL文档中嵌入的封面交互数据文件
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+ ++ # |
与本报告一起提交的证物 随本报告提供的附件 管理合同或薪酬计划 |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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格雷厄姆公司
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发信人： |
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/s/Christopher J.Thome |
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克里斯托弗·J·托姆 |
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总裁副局长-金融和 |
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首席财务官 |
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(代表注册人及首席财务官) |
日期：2022年11月7日
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