证物(A)(1)(I)
凯旋银行股份有限公司
以现金购买要约
高达100,000,000美元的普通股
收购价格不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元
CUSIP: 89679E300
除非延长或终止要约收购要约，要约收购要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约时间2022年12月6日午夜12点到期。
Triumph Bancorp，Inc.，德克萨斯州公司(凯旋，公司，我们的公司)，特此提出以现金方式购买其已发行和已发行普通股最多100,000,000美元的股票，面值为每股0.01美元(面值为每股0.01美元)，价格不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元，减去任何适用的预扣税，不计利息，根据本收购要约中规定的条款和条件(连同任何修订或补充要约，收购要约)，相关的递交函和其他材料作为证据提交给发行人投标要约声明，按时间表提交给-i (我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交)(该等材料，统称为可能不时修改或补充的投标要约材料)。收购要约材料中列出的条款和条件共同构成了收购要约。？除非延长或终止，要约将于纽约市时间2022年12月6日午夜12点到期，截止时间为2022年12月6日当天结束时(该日期和时间可延长)。
根据本次要约收购的条款和条件，包括与本次要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标有关的条款，我们将考虑投标股份的总数和投标股东指定的价格，确定我们将为根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份支付的单一每股价格。单一收购价(收购价)将由我们选择 ，将是每股最低价格(以0.50美元的倍数计算)，不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元，这将允许我们购买多股股票，总收购价为100,000,000美元，或更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量，或者更高的金额，如果我们行使权利接受额外2%的已发行股票而不延长投标要约的话。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下，如果收购总价低于100,000,000美元的股份已被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有于到期日前已被适当投标但未被适当撤回的股份。
假设投标要约的条件得到满足或放弃，且投标要约得到全额认购，如果每股收购价为51.00美元，我们将购买1,960,784股，如果每股收购价为58.00美元，我们将购买1,724,137股，分别约占我们截至2022年11月3日流通股的8.01%和7.04%(不包括通过行使股票期权和授予限制性股票(？RSA)而发行的股份)、限制性股票单位 (？RSU)，基于业绩的业绩股票单位(PSU)和基于市场的业绩股票单位(基于市场的PSU)(任何此类股票潜在股票)。
我们将根据收购要约的条款和条件，按照收购要约的条款和条件，按收购价购买以等于或低于收购价的价格适当投标且未适当撤回的股份，包括按比例分配、有条件投标和零星批次优先条款。我们不会购买以高于收购价的价格投标的股份，也不会购买我们根据要约收购条款 不接受购买的股份，因为投标要约的按比例分配、有条件投标和优先条款。投标要约中已投标但未购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。
如果总收购价超过100,000,000美元的股票在 收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，吾等保留按照收购要约的收购价接受购买的权利，最多为我们已发行股份的2%，而不延长投标要约 。根据适用的法律和法规要求，我们还明确保留在收购要约之外购买我们普通股的额外股份的权利。请参见第1节。
在吾等接受股份投标以供购买后，付款将通过收购要约的托管机构Equiniti Trust Company支付(该托管机构将作为代理接收吾等的付款并将付款转给投标股东)。请参见第5节。
收购要约不以任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约取决于其他 条件。参见第7节。
我们的股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为TBK。2022年11月4日，也就是本公司开始要约收购的前一个交易日，纳斯达克上最后一次报告的股票销售价格为每股49.35美元。我们敦促您获取这些股票的当前市场报价。请参见第8节。
我们的董事会已经批准了收购要约。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的关联公司中的任何人都不会就您应该投标或不投标您的股票或以您应该投标的价格或价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否竞购您的股票，如果是，您将竞购多少股票，以及您选择竞购该等股票的价格。在这样做的时候，您应该 仔细阅读本要约购买的所有信息，以及其他投标要约材料中的所有信息，包括我们提出要约的理由。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在要约收购中出售他们的任何股份。参见第11节。
委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有考虑这笔交易的优点或公平性，也没有考虑这一收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，您应联系信息代理。
投标报价的经销商经理为：
摩根大通证券有限责任公司
投标报价的信息代理为：
D.F.King&Co.，Inc.
本次要约购买日期为2022年11月7日。
重要
如有问题或请求协助，请向投标报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或投标报价的交易商经理J.P.摩根证券有限责任公司(交易商经理)咨询，电话号码和地址请注明在本报价的封底上。您 可以通过信息代理的电话号码和地址向信息代理索取投标报价材料的其他副本，该电话号码和地址列在此报价的封底上以供购买。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约收购的帮助。
如果您想要投标您的全部或部分股票，您必须在投标报价到期之前执行以下操作之一：
| • | 如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请与该代名人联系，并让该代名人为您提供您的股票； |
| • | 如果您是参与存托信托公司的机构，在本要约购买中称为入账转让设施，请按照本要约购买第三节中描述的入账转让程序投标您的股票；或 |
| • | 如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份传送函 ，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及传送函所要求的任何其他文件一起，按寄存人在传送函上显示的地址发送给托管人。 |
受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人可能会提前确定参与要约收购的截止日期。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须在什么时间之前采取行动才能参与要约收购。
如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得或无法在要求的时间内交付给 托管人，或者您不能遵守登记转让程序，或者您的其他所需文件无法在要约收购到期时交付给托管人，您仍然可以投标您的股票 如果您遵守本要约购买要约第三节所述的保证交付程序。
除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股份外，若要正确投标股份，您必须正确填写并妥为签立投标书。
本次收购要约并不构成在任何司法管辖区购买股票的要约，在该司法管辖区或从任何人处，根据适用的证券或蓝天法律进行收购要约是违法的，前提是我们将遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在符合适用法律(包括交易所法案第13E-4(D)(2)条)的情况下，投标要约中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)，在任何情况下，本要约中包含的或以引用方式并入本要约中的购买信息在本要约购买日期后的任何时间是正确的，或者本要约中包含或通过引用并入的信息自本要约之日起没有任何变化，或自本要约之日起在我们的事务中没有任何变化。
我们的董事会已经批准了收购要约。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的任何关联公司都不会就您应该投标或不投标您的股票或您应该以什么价格或 价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否竞购您的股票，如果是，您将竞购多少股票，以及您选择竞购该等股票的价格。在此过程中，您应仔细阅读此要约中的所有信息以及其他要约材料中的所有信息，包括我们提出要约的原因。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在要约收购中出售他们的任何股份。参见第11节。
我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在投标要约中投标或不投标您的 股票，或者您应该以什么价格投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标要约有关的信息或陈述，但本文件中包含的或通过引用或相关附函中包含的信息或陈述除外。如果任何人向您提出任何推荐或陈述或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、陈述或信息，因为该推荐、陈述或信息 已得到美国、经销商经理、信息代理、托管机构或我们或其各自关联公司的任何授权。
目录
| 摘要条款表 |
1 | |||
| 关于前瞻性陈述的警示声明 |
10 | |||
| 引言 |
12 | |||
| 收购要约 |
15 | |||
| 1. 股份数量；按比例分配 |
15 | |||
| 2.投标报价的 目的；投标报价的某些效果 |
17 | |||
| 3.股份投标的 程序 |
19 | |||
| 4. 提款权 |
23 | |||
| 5. 购买股份并支付购买价格 价格 |
24 | |||
| 6. 有条件的股份投标 |
25 | |||
| 7.投标报价的 条件 |
26 | |||
| 8.股票的 价格区间；股息 |
28 | |||
| 9. 资金来源及金额 |
28 | |||
| 10. 某些与我们有关的信息 |
28 | |||
| 11.董事及行政人员的 权益；有关股份的交易及安排 |
30 | |||
| 12. 法律事务；监管审批 |
36 | |||
| 13. 材料美国联邦所得税的后果 |
37 | |||
| 14.投标报价的 延期；终止；修正案 |
41 | |||
| 15. 费用和支出；信息代理；交易商经理；托管 |
42 | |||
| 16. 杂项 |
42 | |||
| 附表I |
44 |
- i -
为了您的方便，我们提供了此摘要条款说明书。它突出显示了此收购要约中的某些 重要信息，但您应该意识到，它并没有像此要约中其他地方描述的那样描述投标要约的所有细节。我们敦促您仔细阅读整个报价 购买、相关的意向书和其他投标报价材料，因为它们包含了投标报价的全部细节。我们提供了对此购买要约部分的参考，您可以在其中找到更完整的 讨论。
谁提出要买我的股票？
我们(凯旋Bancorp，Inc.)提出购买你们的股份。请参见第1节。
这些股票的收购价是多少？
我们正在以修改后的荷兰拍卖的方式进行要约收购。根据收购要约的条款和收购要约的条件，我们提出以不低于每股51.00美元且不超过每股58.00美元的收购价(按本文规定确定)购买最多100,000,000美元的股票，减去任何适用的预扣税，并且不含利息，根据收购要约购买的每股股票。我们将在到期日之后根据收购要约的条款和条件(包括零星批次优先权、按比例分配和有条件投标条款)迅速确定收购价格。我们将选择最低收购价(以0.50美元的倍数计算)，不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元，这将允许我们购买最多100,000,000美元的 股票，或更低的金额，具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下，若收购总价低于100,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回，则吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。请参见第1节。
如果您希望在收购要约中最大限度地增加您的股票被购买的机会，您应该勾选 递送说明股票部分中的复选框以根据收购要约确定的价格进行投标。请注意，此选择将意味着您的股票将被视为以每股51.00美元的最低价格进行投标。您应 了解此选择会降低收购价，并可能导致您的股票以每股51.00美元的价格被收购，这是收购要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，并且 不计利息。
敦促股东在决定是否以及以什么价格或 价格出售其股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第8节。
购货价款的付款方式是什么？
如果您的股票是在收购要约中购买的，我们根据收购要约购买的每股您的股票将以现金形式支付给您，减去任何适用的预扣税和 无利息。根据收购要约的条款和条件(包括零批优先、按比例分配和有条件的投标条款)，我们将在到期日之后立即为我们根据收购要约购买的每股您的股票支付收购价减去任何适用的预扣税和不计利息。请参见第5节。
公司将购买多少股票？
我们将购买总价为100,000,000美元的股票，或更低的金额，具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的普通股数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下，如果收购总价低于100,000,000美元的股份已被适当投标且未于到期日前被适当撤回，吾等将买入所有已被适当投标但未被适当撤回的股份。
假设收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购 ，如果每股收购价为51.00美元，我们将购买1,960,784股，如果每股收购价为58.00美元，我们将购买1,724,137股，分别约占我们截至2022年11月3日流通股的8.01%和7.04%(不包括潜在股份)。
此外，如果总收购价超过$100,000,000的股份在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，吾等保留按收购要约的收购价接受购买的权利，最多可额外购买本公司已发行股份的2%，而不会延长收购要约的有效期。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参阅 第1节。
收购要约不以任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约受其他条件的制约。请参见第7节。
公司将如何支付这些股份？
该公司将用手头的现金为收购要约提供资金。
假设收购要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股份的权利，我们预计购买的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为101,750,000美元。
我必须在多长时间内认购我的股票？
你可以投标你的股票，直到到期日。除非我们延长或终止投标报价，否则截止日期为纽约时间2022年12月6日午夜12：00。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能保证投标报价会延长，或者如果延长，会延长多久。参见第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，则出于行政原因，该被指定人很可能有一个较早的截止日期，您的股票必须在 截止日期前提交。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定此类所有人 必须采取行动才能参与要约收购的时间。
投标报价可以延期、修改或终止吗？在什么情况下？
我们可以根据适用的法律自行决定延长或修改收购要约。如果我们延长收购要约，我们将 推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下，我们可以终止要约。参见第7节和第14节。
如果该公司延长要约收购期限或修改要约收购条款，我将如何收到通知？
如果我们决定延长投标报价，我们将不迟于纽约时间上午9：00发布新闻稿，该新闻稿将在先前计划的截止日期之后的第二个工作日发布。我们将通过公布对投标要约的任何修改来宣布修改。如果收购要约的条款被修改，我们将向委员会提交一份关于收购要约的修订 ，说明修改后的收购要约，并分发根据适用法律确定的其他收购要约材料。请参阅 第14节。
要约收购的目的是什么？
要约收购的目的是让该公司回购其普通股。这种结构允许公司以每股一个价格购买 固定金额的股票。如果完成，招标
-2-
要约将为股东提供获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。
要约收购有什么条件吗？
是。我们接受和支付您投标的股份的义务取决于我们的合理判断中必须满足的一些条件，或者在到期日或之前放弃的条件，包括：
| • | 不应威胁、提起或待决对要约收购提出质疑或与要约收购有关的法律行动，或根据我们的合理判断，可能对我们的业务、条件(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们在要约收购中购买股份的能力造成重大损害的法律行动； |
| • | 不对任何国家证券交易所或国家证券交易所的证券进行全面停牌或价格限制非处方药美国市场或对美国境内银行宣布暂停或暂停付款的情况 ； |
| • | 战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年11月4日或之后有任何重大不利发展，使我们不宜继续进行收购要约)，或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为，应在2022年11月4日，即要约开始前的最后一个交易日或之后发生； |
| • | 美国或国外的一般政治、市场、经济或金融状况的变化 根据我们的合理判断，可能会对我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响； |
| • | 自2022年11月4日收盘以来，我们股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅不得超过10%； |
| • | 不应发生任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构提供信贷的限制，或可合理预期会对其产生重大影响的事件，无论是否强制； |
| • | 任何必要的监管批准或来自美联储或德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门的不反对意见应已获得，并应保持完全有效； |
| • | 自2022年11月4日以来，任何人不得提议、宣布或作出任何投标或交换要约，或任何与吾等或吾等任何子公司有关或涉及吾等或吾等任何附属公司的任何或全部股份、任何合并、收购、业务合并或 其他类似交易，且自2022年11月4日以来，吾等不得与任何人士就合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终的 协议或原则性协议，但在正常业务过程中(收购要约除外)除外； |
| • | 对于适用于要约收购要约的任何法律，不改变法律或官方对法律的解释或管理，或政府当局的有关立场或政策； |
| • | 收购要约的完成和股份的购买不会导致该股票停止在纳斯达克上市，也不会导致该股票根据交易法被注销登记； |
| • | 任何人(包括一个集团)不得取得或拟取得超过5%的已发行股份的实益拥有权(但在提交给 |
-3-
| (br}2022年11月4日或之前的佣金)也没有成立任何新的集团，实益拥有流通股超过5%； |
| • | 任何人(包括集团)在2022年11月4日或之前向证监会提交的文件中公开披露其实益拥有超过5%的流通股，不应收购或公开宣布其建议收购额外1%或更多流通股的实益所有权；以及 |
| • | 任何人不得根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，或发布反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们的任何资产或证券的公告。 |
这些情况在第7节中有更详细的描述。
我如何投标我的股票？
在纽约市时间午夜12：00之前、在2022年12月6日当天结束时或投标要约可能延期的任何较晚时间和日期之前，投标您的股票：
| • | 如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请与该代名人联系，并让该代名人为您提供您的股票； |
| • | 如果您是参与存托信托公司(简称DTC？或账簿转让机制)的机构，请按照第3节所述的账簿转让程序投标您的股票；或 |
| • | 如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份传送函 ，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给 传送函上所示的寄存人地址。 |
受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人可能会提前确定参与要约收购的截止日期。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须在什么时间之前采取行动才能参与要约收购。
如果您 想要投标您的股票，但您的股票证书不能立即获得或无法交付给托管机构，您不能遵守登记转让程序，或者您无法在要约收购到期前将其他所需文件交付给托管机构，如果您遵守第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。
根据意见书的说明4和5，未通过DTC进行投标并希望在要约中投标股份的每个股东必须勾选(1)以股东确定的价格投标的附函说明股份部分中的一个且仅有一个方框，或(2)以根据投标要约确定的价格投标的附函说明部分中的方框。？在这种情况下，您将被视为已以每股51.00美元的最低价格收购了您的 股票(您应该明白，此选择可能会导致收购价格更低，并可能导致被投标的股票以每股51.00美元的最低价格购买)。只能选中(1)或(2)下的一个框 。如果选中了多个框，或者没有选中任何框，则没有适当的股票投标。
如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选 附函标题段中的复选框以根据以下规定确定的价格投标
-4-
投标要约。就确定收购价而言，根据收购价格投标投标的股份将被视为以每股51.00美元的价格(这是收购要约下的每股最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致您的股票以每股51.00美元的最低价格被收购。有关我们普通股的最新市场价格，请参阅第8节。
如果我是购买股票的既得期权持有人，我如何参与要约收购？
既得但未行使的股票期权持有人可根据适用的股票期权计划的条款行使该等期权，并根据要约收购因行使该等权利而收到的股份。如果期权持有人执行经纪人协助的无现金期权行使，期权持有人将只能在期权行使结算和支付任何适用的预扣税后才能投标持有的净股份。股票期权的行使不得被撤销，即使在行使或转换时收到的并在要约收购中投标的全部或部分股份因任何原因没有在要约收购中购买。请参见第3节。
如果我是RSA、RSU、PSU或基于市场的PSU的持有者，我如何参与投标报价？
我们将不接受RSA、RSU、PSU或以市场为基础的PSU的投标。根据RSA的条款，RSA是未授予且不可转让的 ，RSA持有人不得提交其RSA。作为投标报价的一部分，我们不提供购买任何未偿还的RSU、PSU或基于市场的PSU。RSU、PSU及以市场为基础的PSU的持有人不得出让该等权益所代表的股份 ，除非及直至相应的奖励完全归属及(如适用)于到期日前以股份结算且不受失效限制。
如果我之前通过Triumph 2019员工股票购买计划(ESPP)购买了股票，我如何参与要约收购？
对于通过ESPP收购并在Wells Fargo&Company或其附属公司(Wells Fargo)的ESPP账户中持有的股票，持有者必须遵循ESPP计划管理员将交付的单独说明中描述的程序，以便指示ESPP计划管理员投标此类股票。必须在充足的时间内(但不少于到期日前三个工作日)向ESPP计划管理员提交指示，以允许ESPP计划管理员在到期日之前代表ESPP参与者提交投标书。请参阅 第3节。
收购要约将如何影响我们的流通股数量和记录保持者的数量？
截至2022年11月3日，我们有24,478,266股普通股流通股(不包括潜在股票)。收购价格等于收购要约的最低价格每股51.00美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，我们将购买1,960,784股，这将占我们截至2022年11月3日的流通股(不包括潜在股票)的约8.01%。收购价格等于收购要约的最高价格每股58.00美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约已全部认购，我们将购买1,724,137股，这将相当于截至2022年11月3日我们已发行股份的约7.04%(不包括潜在股份)。如果收购要约的条件得到满足或被放弃，且收购要约以最低价格获得全额认购，我们将有22,517,482股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年11月3日的流通股数量(不包括潜在股份))。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以最高价格获得全额认购，我们将有22,754,129股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年11月3日的流通股数量(不包括潜在股份))。紧随收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的股份数量以及该等股份的购买价格。请参见第2节。
-5-
此外，如果收购总价超过100,000,000美元的股票在收购要约中以收购价格或低于收购价格进行投标，且未被适当撤回，吾等保留权利接受按照收购要约的收购价格购买至多2%的已发行股份，而不延长 收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。
此外，如果我们的任何股东：
| • | 以自己的名义以记录持有人的身份持有股票；或 |
| • | 谁是登记的持有者？作为DTC系统的参与者，他们的名字出现在安全职位列表上， |
全额投标他们的股份，并且投标被全额接受，那么我们的记录保持者的数量将减少 。请参见第2节。
未在收购要约中购买股份的股东，在根据收购要约购买股份后，将实现其在公司的相对所有权权益按比例增加。请参见第2节。
在收购要约之后，公司是否会继续作为一家上市公司？
是。此外，收购要约的条件是本公司已确定交易不会导致本公司从纳斯达克退市，也不会导致股份根据交易所法令注销注册(这将导致本公司不再受制于交易所法令的定期报告要求)。参见第2节。
如果我持有的股票少于100股，而我将我所有的股票都出售，我是否会受到按比例分配的影响？
如果您实益拥有或登记在案的股份总数少于100股，您在到期日之前以或低于购买价格适当投标所有此类股票(并且没有适当地撤回该等股票)，并且您在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。请参见第1节。
我是否可以在投标要约中提交股份后但在截止日期之前改变主意？
是。您可以在到期日(纽约时间2022年12月6日午夜12：00)之前的任何时间撤回您投标的任何股票，除非我们延长或终止要约。如果我们在纽约时间2023年1月5日(收购要约开始后的第40个工作日)当天结束时尚未接受您提交给我们的股票 ，您也可以在那时撤回您的股票。参见第4节。
如果您通过经纪商持有股票权益，您必须遵循您将收到的说明中所述的经纪商程序，其中可能包括提前通知经纪商您希望撤回您的股票的最后期限。
如何撤回我之前 投标的股票？
您必须按本购买要约封底上的地址，及时将您的取款通知送达托管银行。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果要撤回的股票的证书已交付给托管机构，或如果您的股票已根据第3节规定的入账转移程序进行投标，则将适用额外的要求。请参见第4节。
-6-
公司将按什么顺序购买投标股份？
若收购要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于100,000,000美元的股份已被适当投标而未于到期日前被适当撤回，吾等将买入所有已被适当投标而未被适当撤回的股份。
如果投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价超过100,000,000美元的股份(按该等股份被适当投标的最高价格计算)已被适当投标，且在到期日前未被适当撤回，吾等将购买股份：
| • | 首先，来自所有持有零散股份的股东(持有股份少于100股的人)，他们适当地以收购价或低于收购价的价格出售其所有股份，并且没有在到期日之前适当地撤回； |
| • | 其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，在适当调整以避免购买零碎股份的情况下，按比例从所有其他股东手中购买以收购价或低于收购价适当投标的股份，但在到期日之前没有适当地撤回股份；以及 |
| • | 第三，如果有必要允许我们在可行的范围内以随机抽签的方式有条件地以低于购买价的价格(最初并未满足条件)向持有者购买总购买价为100,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股票。 要获得随机整批购买的资格，其股票被有条件投标的持有人必须在到期日之前正确地投标了他们的所有股票，并且没有适当地撤回。 |
因此，我们有可能不会购买您提供的任何或全部股票。也有可能不会购买任何有条件投标的股票 。请参见第1节。
公司或其董事会是否对要约收购采取了立场？
虽然本公司董事会已批准收购要约，但本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或其各自的任何关联公司尚未就您是否应该竞购您的股票或您应该竞购您的股票的一个或多个价格向您提出任何建议。
我们无法预测我们的普通股在要约收购到期后将如何交易，我们的普通股价格有可能在要约收购到期后 交易在要约要约价格之上。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你选择投标股票的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过引用将其并入本要约、相关意向书和其他投标要约材料中。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
公司董事和高级管理人员是否会在要约收购中认购股份？
本公司董事及高级管理人员已通知本公司，他们不会在要约收购中认购任何股份。因此，收购要约将增加我们董事和高管的比例。但是，根据适用的法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中以可能比买入价更优惠的价格出售他们的股票 。请参见第11节。
如果我决定不投标，投标报价将如何影响我的股票？
选择不投标的股东将在收购要约完成后拥有我们已发行普通股的更大百分比权益 。
-7-
要约收购的会计处理方式是什么？
根据收购要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额 等于我们购买的股票的总购买价，包括交易费用，以及相应的现金和现金等价物的减少。请参见第2节。
本公司将于何时及如何支付我所投股份的款项？
到期日后，我们将立即支付购买价格，减去任何适用的预扣税和不计利息，购买我们购买的股票 。我们将在投标截止日期后的第二个工作日公布投标报价的初步结果，包括价格和任何预期比例的初步信息。我们预计，我们将在确定适当投标的股份数量后，宣布最终的比例分配系数，并在截止日期后立即支付根据投标要约购买的任何股份的收购价，包括通过第3节所述的保证交付程序投标的股份，但没有适当撤回。我们将在到期日后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股份。托管人将把您接受付款的所有股票的付款转给您。请参见第5节。
这些股票最近的市场价格是多少？
2022年11月4日，也就是本公司开始要约收购的前一个交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股49.35美元。敬请索取股票的最新市场行情。请参见第8节。
如果我投标我的股票，我需要支付经纪费用和佣金吗？
如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给 托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而该代名人代表您投标股票，则该代名人可能会因此向您收取费用。我们敦促您咨询您的经纪人或其他被指定人，以确定是否需要收取任何费用。请参见第5和15节。
公司是否打算在要约收购期间或之后根据要约回购任何股份？
交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股份，除非根据收购要约购买，直至收购要约到期后至少十个工作日届满，除非交易法规则14E-5中规定的某些有限例外。从要约收购到期后的第11个工作日开始，我们可以不定期在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在此次收购要约中购买的股份数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约收购的条款相同，或在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。在批准收购要约的同时，我们的董事会将我们现有普通股回购计划的规模增加到100,000,000美元(或者，如果在要约收购中投标的股票总价超过100,000,000美元，但没有适当撤回，则为100,000,000美元加上相当于我们已发行的 股票数量的2%乘以收购要约中投标的股票的收购价的金额)，收购要约正在作为回购计划的一部分进行，并已增加。
如果我投标我的股票，美国联邦所得税会产生什么后果？
就美国联邦所得税而言，您的投标股份的现金收受一般将被视为(1)出售或交换投标股份所收到的代价，或(2)关于以下方面的分配
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您的共享。如果您是美国持股人(如第13节所定义)，一般情况下，您将在收到现金以换取您 要约的股票时缴纳美国联邦所得税。有关其他信息，请参见第13节。
如果您是非美国持有者(定义见第13节)，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则您一般不会因收到此类现金而 缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外。但是，如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配，则您可能需要缴纳美国联邦预扣税 此类分配中被视为股息的部分，用于美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率)。现金收据的处理方式 取决于每个股东独有的事实。因此，尽管不能确定，但审慎的做法是，托管机构或其他适用的扣缴义务人一般将从根据投标要约向您支付的任何款项中扣缴30%的美国联邦预扣税，除非该扣缴义务人收到文件，根据这些文件，它可以确定适用降低的扣缴费率或免除此类扣缴。见第3节和第13节。如果此类税款已被扣缴，但您所投标股票的现金收据实际上被适当地视为在出售或交换中收到的代价，则您可以申请退还扣缴的金额。有关更多信息，请参见第13节。
我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解根据收购要约以股票换取现金对您的特殊税务后果，包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。请参见第3和13节。
如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？
除本章程及附函另有规定外，如阁下在附函中指示保管人向登记持有人支付投标股份的款项，阁下一般不会因吾等根据收购要约购买股份而被要求支付任何股票转让税。请参见第5节。
如果我有问题，我可以和谁说话？
信息代理可以帮助回答您的问题。投标报价的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.请在周一至周五上午10：00致电 (866)620-2536。至下午4：00纽约时间。
D.F.King&Co.公司
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，邮编：10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(866)620-2536
电子邮件：tbk@dfking.com
此外，经销商经理还可以帮助回答您的问题，并可通过以下方式联系：
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，邮编：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
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有关前瞻性陈述的警示声明
本收购要约和通过引用并入本要约购买的文件包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常是通过使用以下词语或短语来做出的，例如： 可能、相信、可能结果、预期、预期、计划、预测、预期、意向、计划、预测、展望，或这些词语的负面版本或未来或前瞻性的其他可比性。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于对本行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。 尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些 前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于以下内容：
| • | 总体和银行和非银行金融服务行业的商业和经济状况，全国和我们当地市场区域内； |
| • | 新冠肺炎对我们业务的影响，包括政府当局为试图遏制病毒或应对病毒对美国经济的影响而采取的 行动的影响(包括但不限于CARE法案)，以及所有这些项目对我们的业务、流动性和资本状况以及我们借款人和其他客户的财务状况所造成的影响； |
| • | 我们降低风险敞口的能力； |
| • | 我们保持历史收益趋势的能力 |
| • | 管理人员的变动； |
| • | 利率风险； |
| • | 我们的产品和服务集中在运输业； |
| • | 与我们的贷款组合相关的信用风险； |
| • | 我们的贷款组合缺乏经验； |
| • | 资产质量恶化和更高的贷款冲销； |
| • | 处置不良资产所需的时间和精力； |
| • | 我们在为可能的贷款损失和其他估计建立准备金时所做的假设和估计不准确； |
| • | 与被收购业务整合相关的风险，包括我们对HubTran Inc.的收购，以及与我们收购Transport Financial Solutions相关的事态发展和相关的超公式预付款，以及任何未来的收购； |
| • | 我们成功识别和应对与我们未来可能的收购相关的风险的能力，以及我们之前和未来可能的收购使投资者更难评估我们的业务、财务状况和运营结果，并削弱我们准确预测未来业绩的能力的风险； |
| • | 缺乏流动性； |
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| • | 我们持有的待售证券的公允价值和流动性的波动； |
| • | 投资证券、商誉、其他无形资产或递延税项资产的减值； |
| • | 我们的风险管理策略； |
| • | 与我们的贷款活动相关的环境责任； |
| • | 银行和非银行金融服务业在国家、区域或地方的竞争加剧，这可能对定价和条款产生不利影响； |
| • | 我们财务报表和相关披露的准确性； |
| • | 我国财务报告内部控制存在重大缺陷； |
| • | 系统故障或故障，以防止我们的网络安全遭到破坏； |
| • | 针对我们的诉讼和其他法律程序的发起和结果，或我们成为受控对象的诉讼和其他法律程序； |
| • | 净营业亏损结转变动情况； |
| • | 联邦税法或政策的变化； |
| • | 最近和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税收法律和法规的变化，如《多德-弗兰克法案》及其监管机构对其的适用； |
| • | 政府的货币和财政政策； |
| • | FDIC、保险和其他保险的范围和费用的变化； |
| • | 未能获得监管部门对未来收购的批准；以及 |
| • | 增加我们的资本金要求。 |
有关这些和其他可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素的详细讨论，请参阅项目1A，风险因素，项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，公司2021年年度报告Form 10-K和第二部分，项目1A。风险因素和第一部分，项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析， 公司分别截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，每一份报告都已提交给委员会，并通过引用并入本文。
上述因素不应被解释为包罗万象。如果与这些或 其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。 新因素不时出现，我们无法预测会出现哪些情况。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同
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引言
致我们普通股持有者：
德州凯旋银行股份有限公司特此提出以现金购买其已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元，按照本次收购要约、相关意见书和其他要约材料中规定的条款和条件，以现金方式购买最多100,000,000美元的普通股。我们提出以每股不低于每股51.00美元且不超过每股58.00美元的价格购买这些股票，减去任何适用的预扣税，且不含利息。
投标要约将于纽约市时间午夜12：00到期，截止日期为2022年12月6日(可延长的日期和时间，即到期日期)，除非延期或终止。我们可自行决定延长要约收购的有效期。在某些 情况下，我们也可以终止投标报价。见第7节和第14节。根据本要约收购的条款和条件，包括本要约收购中描述的关于零头优先、按比例分配和有条件招标的条款，我们将考虑投标的股份总数和 投标股东指定的价格，确定我们将为适当投标和未适当退出投标要约的股份支付的单一收购价。收购价将由我们选择，并将是最低收购价(以0.50美元的倍数计算)，不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元，这将允许我们购买总收购价为100,000,000美元的股份 ，或较低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下，如果总收购价低于100,000,000美元的股份按收购价或低于收购价进行适当投标，且于到期日前未有适当撤回，吾等将买入所有以收购价或收购价以下适当投标且未有适当撤回的股份。
在要约收购中获得的所有股份将以相同的收购价收购，无论股东是否以较低的价格出价，我们只会以等于或低于收购价的价格购买要约收购的股份。根据本次要约收购的条款及条件，包括与本次要约收购中描述的零碎批次优先权、按比例分配和有条件投标条款有关的条款，本公司将按收购价或低于收购价的价格收购所有适当投标的股份，且未适当撤回。在要约收购期满后，收购要约中未购买的股份将被及时退还给要约股东，费用由我方承担。见第1节。此外，如果收购总价超过100,000,000美元的股票在收购要约中以收购价格或低于收购价格进行投标，且未被适当撤回，我们保留根据收购要约接受购买至多2%已发行股份的权利，而不延长投标要约 。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。
如果收购完成，收购要约将使股东有机会获得全部或部分股份的流动性，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。收购要约还为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对 百分比所有权权益。
虽然我们的董事会已经批准了收购要约，但IT公司、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们的任何关联公司 都没有就您应该投标或不投标您的股票或您选择以什么价格或 价格投标您的股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，你要投标多少股票，或者你选择什么价格来投标你的股票。在此过程中，
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您应仔细阅读本收购要约中或以参考方式并入本要约的所有信息、相关的附函和其他要约材料，包括我们提出要约的 理由。见第2节。公司董事会和高级管理人员不会在要约收购中出售他们的任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
吾等明确保留根据适用法律更改每股收购价 范围及增减要约所寻求股份价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约收购中寻求的股份价值提高到100,000,000美元以上。请参阅 第14节。
收购要约不以任何最低数量的股份为条件。然而，收购要约受某些条件的制约。请参见第7节。
如果收购要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于100,000,000美元的股份 已按收购价或低于收购价适当投标，且未于到期日前适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价适当投标及 未适当撤回的股份。
如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价 超过100,000,000美元的股票(以该等股票被适当投标的最高价格衡量)已被适当投标，且在到期日之前未被适当撤回，我们将按以下优先顺序购买股票：
| • | 首先，来自所有持有奇数批股票(低于100股的持有者)，他们以购买价或低于收购价适当地投标所有股票，并且没有在到期日之前适当地撤回； |
| • | 第二，在按比例的基础上，适当调整以避免购买零碎股份，从所有其他 股东那里适当地以收购价或低于收购价出让股份，但有条件出价且条件未得到满足的股东除外；以及 |
| • | 第三，如有必要，如有必要，吾等可向以收购价或低于收购价认购股份的股东购买总收购价为100,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的较大金额)的股份，但条件是，在可行的范围内，如果在收购要约(最初并未满足条件)中以随机抽签方式购买任何股东的股份，则必须购买指定最低数量的股东股份。要获得随机购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须已投标其所有股票。 |
因此，我们有可能不会购买根据要约收购的全部 股份。也有可能，有条件投标的股票都不会被购买。有关优先顺序、按比例分配和有条件招标程序的其他信息，请分别参见第1、5和6节。
我们将为购买的所有股份支付购买价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。持有以自己名义登记的股份并直接向托管机构投标的投标股东将没有义务为我们根据投标要约购买股票支付经纪佣金、募集费用或股票转让税，除非第5节和递交函另有规定。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询此类被指定人，以确定是否收取交易费用。此外，任何投标股东或其他收款人未能填写、签署和交付随递函附带的国税局(IRS)表格W-9(或其他适用的IRS表格)
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可能需要对根据投标要约支付给收款人的总收益进行美国联邦备用预扣，除非该收款人确定该收款人属于豁免备用预扣的 人员类别。参见第3节。有关收购要约的某些美国联邦所得税后果的讨论，也请参见第13节。
截至2022年11月3日，我们有24,478,266股普通股已发行和流通。股票在纳斯达克挂牌交易。2022年11月4日，也就是本公司开始要约收购的前一个交易日，纳斯达克上最后一次报出的股票售价为每股49.35美元。敦促股东获取股票的当前市场报价 。请参见第8节。
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收购要约
| 1. | 股份数目；按比例分配。 |
一般信息。根据要约收购的条款，并受要约收购条件的限制，吾等特此要约以现金方式购买最多100,000,000美元的普通股 ，在要约截止日期前，按照第4节的规定，以不低于每股51.00美元且不超过每股58.00 的收购价，减去任何适用的预扣税金且不计利息，以现金方式购买最多100,000,000美元的普通股。关于我们延长、推迟、终止或修改要约的权利，请参阅第14节。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买 额外股份的权利。此外，如果总收购价超过100,000,000美元的股份在要约收购中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，吾等保留权利接受根据要约收购的收购价，最多可额外购买我们已发行股份的2%，而不延长收购要约。
若收购要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于100,000,000美元 的股份已被适当投标且未于到期日前适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价适当投标且未被适当撤回的股份。如果投标要约获得如下所述的超额认购，投标的股份将按比例分配。分段计提期间和支取权利在到期日到期。
然而，如果我们：
| • | 将最高支付价格提高到每股58.00美元以上，或将支付价格降低到每股51.00美元以下，或者以其他方式改变我们在要约收购中提出购买股票的价格范围； |
| • | 提高要约收购要约中寻求的股份的总购买价，并且这种增加将导致预期购买的股份数量超过我们已发行股份的2%；或 |
| • | 降低要约收购中所寻求的股份的总购买价；以及 |
收购要约将在截止于第十个营业日(定义见下文)之前的任何时间到期，并且 包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更公告的日期，投标要约将延期至该十个营业日或之后的日期 。？工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。
根据意向书的指示，有意竞购股份的股东必须指明愿意将其股份出售给本公司的价格，每股不低于每股51.00美元，不超过每股58.00美元。或者，希望竞购股份的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以公司根据要约收购条款确定的买入价出售其股份，该买入价可能是每股低至51.00美元，也可能高达58.00美元。如果投标股东希望最大限度地增加公司购买其股份的机会，他们应勾选以投标要约确定的价格投标的递送函标题中的股票部分的框。请注意，此选项将意味着此类股东的 股票将被视为以每股51.00美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应了解，这一选择可能会降低收购价，并可能导致此类股东的股票被以每股51.00美元的最低价格收购。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中了多个框，或者没有选中任何框，则没有适当的股票投标。
收购要约不以任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约取决于某些 条件。参见第7节。
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所有已投标或未根据投标要约购买的股份，包括因投标价格高于收购价或因按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份，将退还给投标股东，如果股份是通过账簿记账转让交付的，则在到期日期后立即由我方承担费用，记入先前进行转让的账簿转让设施的账户。
优先购买权。若收购要约的条件已获满足或获豁免，而总买入价低于100,000,000美元的股份已按买入价或低于买入价进行适当投标，且于到期日前未有适当撤回，吾等将买入所有按买入价或低于买入价而没有适当撤回的股份。
如果投标要约的条件已被满足或被豁免，且以适当投标股票的最高价格计算的总收购价超过100,000,000美元的股票已被适当投标，且在到期日之前未被适当撤回，我们将按以下规定的基础购买适当投标的股票：
| • | 首先，我们将购买所有持有奇数批(定义如下)的持有者投标的所有股票： |
| (1) | 以收购价或低于收购价的价格要约收购该等持有人实益拥有或登记在案的所有股份(部分要约不符合这一优先条件)；以及 |
| (2) | 填写《递送函》和《保证交付通知》(如适用)中题为《奇数批次》的部分； |
| • | 其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例购买按购买价或低于购买价投标的所有其他 股票，并进行适当调整，以避免购买零碎股份，如下所述；以及 |
| • | 第三，如果有必要允许我们购买总收购价为100,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股票，有条件地以收购价或低于收购价的价格(最初没有满足条件)进行投标的股票，将在可行的范围内以 随机抽样的方式选择购买。要有资格随机购买，股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。 |
因此，我们有可能不会购买持有者在收购要约中投标的任何或全部股份。也有可能不会购买任何有条件投标的 股票。
奇数地段。术语奇数批是指任何人 实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在传送函和保证交付通知(如果适用)上的适当位置进行证明的所有股份。要获得奇数批优先股的资格，奇数批 持有人必须按照第3节所述程序，以买入价或低于买入价出价收购该持有人拥有的所有股份。在按比例购买其他投标股份之前，奇数批将被接受付款。任何希望根据收购要约投标所有此类股东股份的奇数批次持有人必须填写传送函和保证交付通知(如适用)中题为奇数批次的部分。
按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，吾等将在到期日后立即确定按比例分配系数。 投标股份的每名股东(零头股东除外)的比例将基于以收购价或低于收购价适当投标但该股东未适当撤回的股份数量与所有股东(零头股东除外)以收购价或低于收购价适当投标但未适当撤回的股份总数的比率。任何按比例分配的初步结果将在到期日期后立即以新闻稿形式公布。我们 预计，我们将在确定适当的投标股份数量后，在到期日后立即宣布最终的按比例分配系数，并支付根据要约收购的任何股份的收购价。
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包括通过第3节所述的保证交付程序投标并未适当撤回的股票。股东可以从信息代理获得初步按比例分配信息，也可以从其经纪人那里获得此类信息。
如第13节所述，根据收购要约，我们将从股东手中购买的股份数量 可能会影响该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否决定是否要约收购股份以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股份为条件进行任何投标有关。
这份购买要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，他们的名字或被指定人的名字出现在我们的股东名单上，或者如果适用，他们被列为结算机构证券头寸清单的参与者，以便随后传递给受益的股票所有人。
| 2. | 要约收购的目的；要约收购的某些效果。 |
投标要约的目的。我们的董事会认为，通过回购普通股来配置资本符合公司的最佳利益，目前，本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式，可以这样做，为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何按比例分配和本次要约收购的其他条款的约束)，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。相反，要约收购也为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益。董事会考虑了回购我们普通股的股份可能会对我们的资本比率和TBK Bank，SSB(TBK Bank，SSB)的资本比率产生的影响，我们相信这些资本比率将继续支持有机增长和其他战略选择，包括收购。此外，我们的董事会认为，收购要约为股东提供了一个获得全部或部分股份的流动性的机会(受任何按比例分配和本次要约购买的其他条款的限制)，而不会潜在地扰乱股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本。
虽然本公司董事会已批准收购要约，但本公司、交易商 经理、信息代理、托管公司或本公司或其各自的任何关联公司尚未就您是否应该提交您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否 投标您的股票，如果是，投标多少股票，以及您选择以什么价格投标您的股票。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息、相关意向书中的信息以及其他投标要约材料中的 。本公司已获告知，其董事及行政人员将不会在要约收购中出售其任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
投标要约的若干效力。截至2022年11月3日，我们有24,478,266股普通股流通股(不包括潜在股票)。假设收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价格等于收购要约的每股最低价格51.00美元，我们将购买1,960,784股，如果每股收购价格等于收购要约的最高每股价格58.00美元，我们将购买1,724,137股，分别相当于我们截至2022年11月3日的流通股的约8.01%和7.04%(不包括潜在股票)。股东未来可能会在纳斯达克或其他平台上以高于买入价的净价出售未投标的股票。我们不能保证股东将来能以多高的价格出售这些股份。
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收购要约将减少我们的公众流通股，即由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量 ，并可能导致收购要约完成后我们股票交易中的股价下跌和流动性减少。此外，收购要约将增加我们没有参与收购要约的高管和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例。
根据已公布的纳斯达克指引及要约收购条件，吾等不相信吾等根据收购要约购买的股份会导致其余股份在纳斯达克退市。股票根据《交易法》登记，该法要求我们向我们的股东和委员会提供某些信息，并遵守委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们不打算根据收购要约购买股票，以使我们能够根据交易所法案终止我们的注册 。收购要约乃以本公司确定收购要约完成后不会导致股份在纳斯达克退市为条件。
我们目前打算注销和注销根据收购要约购买的股票。除适用法律法规或纳斯达克规则要求外，此类股票将恢复授权 和未发行股票的状态，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下出于所有目的进行发行。我们目前没有计划发行在此次收购要约中购买的股票 。
在未来，我们可能会决定购买更多股份。任何此类收购的条款可能与收购要约的条款相同，或者或多或少对股东有利。然而，交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股份， 除非根据要约收购要约，直至到期日后至少十个工作日届满，除非符合交易法规则14E-5中规定的某些有限例外情况。
除非在本收购要约中另有披露或以引用方式并入，包括在本公司关于附表14A的最终 委托书中，否则我们目前没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：
| • | 涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算； |
| • | 购买、出售或转让我们或我们的任何子公司资产的重大金额； |
| • | 我们的负债或资本化的任何重大变化； |
| • | 我们现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于任何计划或建议 改变董事会的人数或任期，或填补董事会的任何现有空缺，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款； |
| • | 公司结构或业务的其他重大变化； |
| • | 停止授权在纳斯达克上报价的任何类别的股权证券； |
| • | 根据《交易法》第12(B)条终止我们任何类别的股权证券的注册。 |
| • | 暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务； |
| • | 任何人收购或处置公司的其他证券，或处置我们的证券，但根据我们的股份回购计划或向董事、高级管理人员和员工(包括我们可能收购的公司的员工)授予股权奖励的发行或授予或购买除外；或 |
| • | 我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何变化。 |
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尽管截至本次要约收购之日，我们对上述任何事项都没有明确的计划或建议(除了本文引用的文件或本要约收购中披露的文件，包括第2节)，我们的管理层仍在不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资企业、重组、以及其他非常公司交易和其他事项。尽管如此，我们保留在我们认为适当的情况下随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务 更新此购买要约，以反映本文所含信息的重大变化。在要约收购中提供股份的股东可能面临因这种潜在的未来事件而导致股票市场价格任何增值的风险。
| 3. | 股份出让程序。 |
适当的股份出价。对于根据要约收购要约进行适当投标的股份：
| • | 下列记账转让程序下的股票证书或股票收据确认书，连同一份填妥并正式签署的递交书(包括任何所需的签名保证)，或代理人的报文(定义见下文)，以及递交函所要求的任何其他文件，必须在纽约市时间午夜12：00之前由存托人按本文件封底页规定的地址在到期日当天结束前收到；或 |
| • | 投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。 |
尽管本收购建议另有任何规定，根据投标要约投标及接受付款的股份，只有在托管人及时收到该等股份的证书(或及时确认将该等股份记入账簿转让设施的托管帐户)、填妥及妥为签署并附有任何所需签署保证的递交函(或其传真)、或代理人与登记递交有关的讯息，以及递交函所要求的任何其他文件后，方可付款。
根据意向书的指示，每个希望在投标要约中投标股份的股东必须在标题为(1)的章节中正确地 注明他们正在投标股份的价格(增量为0.50美元)，或(2)以投标要约确定的价格 投标的股份，他们将接受我们根据投标要约条款确定的收购价。只能选中(1)或 (2)下的一个框。如果选中了多个框，或者没有选中任何框，则没有适当的股票投标。
如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股份的机会，他们应勾选 递送函标题中的复选框以根据投标要约确定的价格进行投标。请注意，此选项将意味着投标的股份将被视为以每股51.00美元的最低价格进行投标。投标 做出这一选择的股东应该明白，这一选择可能会降低收购价，并可能导致他们的股票以每股51.00美元的最低价格被收购。
如果股东希望以一个以上的价格出售股份，则必须为不同的股份和该股东以不同的价格出售股份填写一份单独的意向书。在任何情况下，股东不得以一个以上的价格出售相同的股票(除非这些股票事先按照第4条的规定被适当地撤回)。
通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，因为出于行政原因，这些被提名人可能有较早的截止日期
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请您采取行动，指示他们代表您接受投标报价，以便他们能够及时满足上述要求。此外，如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人投标股票，您可能希望确定交易费用是否适用。
投标其全部股份的零批持有者还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为零散的部分，才有资格享受第1部分规定的零散持有者的优惠待遇。
图书分录递送。托管机构已经为投标要约的目的在托管信托公司(简称DTC或账簿转让机构)建立了有关股票的账户，任何参与账簿转让机构系统的金融机构都可以 按照账簿转让机构的程序，通过促使账簿转让机构将这些股票转移到托管机构的账户来交付股票。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下， 托管人必须在到期日当天结束前收到一份正确填写和正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保或代理人的报文和任何其他所需的文件，地址为本要约封底上所述的购买要约的地址之一，否则必须遵守下文所述的保证交付程序。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿登记转让机构交付传送函和任何其他所需文件不构成向托管人交付。
术语代理的消息是指由图书条目转让机构发送给托管机构并由托管机构接收并构成图书条目确认的一部分的消息，声明图书条目转让机构已从通过图书条目转让机构出价股票的参与者那里收到明确确认，参与者已收到 并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。
交付方式.包括股票在内的所有文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。股票只有在实际收到托管人的情况下才被视为已交付(包括在入账转让的情况下，通过入账确认)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。
签名保证。除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由参与证券转让代理奖章计划(合格机构)的金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保。如果出现以下情况，则无需签署担保： (A)股份的登记持有人签署的转让函与与本转让函一起投标的股票的证书上的登记持有人的姓名完全相同，或(B)如果股份登记在册，则在托管机构的记录上，并且付款和交付将直接支付给该登记持有人，而该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的方框。如果股票是以签署递交书的人以外的人的名义登记的，或如果要向登记持有人以外的人付款，则股票必须背书或附有适当的股票 授权书，在这两种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地在证书上签名，并由合格机构担保签名。
保证交付。如果股东希望根据要约收购要约出售股份，并且不能在到期日或之前将该等股份和所有其他所需文件交付托管人
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股东不能及时完成记账交割手续，但符合下列条件的，仍可认购：
| • | 此类投标是由合格机构或通过合格机构进行的； |
| • | 保管人(如下所述)在到期日当天结束前收到基本上按照我们提供的格式填写并正式签立的保证交付通知；以及 |
| • | 在簿记转让机构将该等股份转入托管人帐户的确认书(或该等股份的任何证书)，连同一份填妥及妥为签立并附有任何所需签署保证或代理人讯息的递交函，以及 递交函所要求的任何其他文件，于纳斯达克到期日后两个交易日内由托管人收到。 |
保证交付的通知可以通过电子邮件或隔夜邮寄的方式交付给托管机构，并且必须包括符合条件的机构以此类通知中规定的格式提供的担保。
股票期权。既得但未行使的股票期权持有人可根据适用的股权计划和股票期权奖励协议的条款行使该等期权，并根据要约收购因行使该等权利而收到的股份。如果期权持有人执行经纪人协助的无现金期权行使，期权持有人将只能在期权行使结算和支付任何适用的预扣税后 投标保留的净股份。见上面的适当的股份投标。股票期权的行使不得被撤销，即使在行使或转换时收到的、在收购要约中投标的 股票的全部或部分因任何原因没有在收购要约中购买。
以前通过ESPP购买的股票的所有者。对于以前通过ESPP收购并在富国银行的ESPP账户中持有的股票，持有者必须遵循ESPP计划管理人将提交的单独说明中描述的程序，以便指示ESPP计划管理人投标此类股票。必须在足够的时间内(但不少于到期日前三个工作日)向ESPP计划管理人提交指示，以允许ESPP计划管理人在到期日之前代表持有人提交标书。请根据计划管理员提供的单独说明中描述的程序，将有关在富国银行的ESPP帐户中持有的股票的投标或先前投标的此类股票的撤回的任何问题 直接提交给计划管理员。
美国联邦预扣后援。为了防止根据投标要约向投标受益人支付的总收益可能被美国联邦政府扣留(目前为24%)，每个受益人在收到此类付款之前，必须向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(如第13节所定义)，或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(表格W-8BEN)、IRS表格 W-8IMY(表格W-8IMY)、IRS表格W-8ECI(表格W-8ECI)或其他适用的IRS表格W-8(在非美国持有人的情况下，如第13节所定义)，或以其他方式建立对备份扣缴的豁免。备份预扣税 不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使受益所有者有权获得退款。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。
美国联邦政府对非美国持有者的预扣 。如第13节所述，根据收购要约以现金换取股票的美国联邦所得税处理将取决于每个非美国持有者(如第13节所定义)所独有的事实。因此，尽管不确定，但它将是
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预计扣缴义务人通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)从根据投标要约支付给投标非美国持有者的毛收入中扣缴美国联邦预扣税，除非适用预扣豁免，因为此类毛收入实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果根据适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构)。为了申请降低或免除此类预扣税，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的金额)，以申请此类减税或免税。非美国持有人有资格获得退还全部或部分此类预扣税款(I)如果该非美国持有人符合完全终止、基本上不成比例的税收或基本上不等同于第13条所述股息测试的条件，或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定没有或减少了 应缴税额。非美国持有者应就根据要约出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们是否有资格降低或免除此类预扣税，以及他们是否有资格退还任何此类预扣税以及申请退还程序。
投标构成协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约条款和条件，以及投标股东与吾等就要约条款和条件达成的协议，该协议将受 管辖并根据纽约州法律解释。此外，根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东向我们作出的陈述和保证： (1)股东在股份或同等证券中的净多头头寸至少等于证监会根据《交易法》颁布的规则14e-4所指的股份；(2)股份的投标符合《交易法》下的规则14e-4；(3)投标的股份目前不受任何合同或其他限制；(4)股东有完全的权力和权力，按照委托书的规定，对所投标的股份进行投标和转让。
根据交易法，任何人士直接或间接认购股份，即属违反规则14E-4，除非作出认购的人士(I)持有相等于或大于(X)股份数目或(Y)可立即转换为或可行使或可交换股份数目的其他证券的净多头头寸，并将透过转换、行使或交换该等其他证券而收购该等股份以供投标，及(Ii)将导致该等股份根据要约条款交付。《交易法》第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。
有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。我们将决定所有关于购买价格、文件形式以及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的问题。我们 保留拒绝任何或所有被我们确定为不适当形式的股票投标的权利，或者我们的律师认为接受或支付可能是非法的股份投标。我们也保留权利放弃任何特定股份投标中的任何缺陷或 异常(但不放弃关于任何其他股票的该等缺陷或异常)。在所有缺陷和异常情况得到纠正或放弃之前，任何股份投标都不会被视为适当进行。 除非放弃，否则任何与投标有关的缺陷或异常情况必须在我们确定的时间内得到纠正。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、其各自的任何关联公司或任何 其他任何人均没有或将没有责任就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
退还未购买的股份。如果任何适当投标的股份没有根据投标要约购买或在到期日之前被适当撤回，或者如果少于股东证明的所有股份
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股票被投标，未购买股票的股票将在投标要约到期或终止或股票适当退出后立即退还(视适用情况而定)，或者，如果股票是通过在簿记转让设施进行簿记转让而被适当投标的，则股票将贷记到投标股东在簿记转让设施维持的适当账户中， 在每种情况下，都不向股东支付费用。
证书遗失、被盗、销毁或毁损。如果股东持有股票证书 或其部分或全部股票的证书已丢失、被盗、被毁或损坏，可免费联系Equiniti Trust Company，作为我们股票的转让代理 (800)-468-9716或(651)-450-4064.随后，需要将补发证书与递交函一起提交，以便收到投标和接受付款的股票的付款。储存人可能需要张贴保证金，以防范证书或证书随后可能再次流通的风险。敦促股东立即与转让代理联系，以便及时处理这些文件，并确定是否需要张贴保证金。
股份证书，连同一份填妥并妥为签立的传送信或传真件，或一份代理S 电文，以及传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给美国或交易商经理或信息代理。提交给US或经销商经理或信息代理的任何此类文件将被视为未正确提交。
| 4. | 提款权。 |
根据收购要约进行的股份投标可在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可在2023年1月5日，即投标要约开始后的第40个工作日结束时，即纽约市时间午夜12点后撤回，除非此前已接受本要约购买中规定的付款。如果吾等延长要约公开期间，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因无法接受付款或支付股份 ，则在不损害吾等在要约收购下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有要约认购的股份，除本第4节另有规定外，此等股份不得撤回，但《交易法》第13e-4(F)(5)条规定，提出要约的发行人应支付要约对价或退还要约证券，在投标要约终止或撤回后立即 。
为使退出生效，书面或传真发送的退出通知必须：
| • | 保管人按本要约封底上注明的购买地址之一及时收到；以及 |
| • | 指明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及 股份登记持有人的姓名或名称(如与提交该等股份的人不同)。 |
如果要撤回的股票已交付托管机构，则必须在 发行此类股票之前提交由合格机构担保的已签署的退出通知(合格机构提交的股票除外)。此外，如属以交付股票方式提交的股份，该通知必须指明登记持有人(如与要约股东不同)的姓名或名称，以及在证明将予撤回的股份的特定证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则须指明将记入已撤回股份贷方的簿记转让设施账户的名称及编号。
撤回的股份不得撤销，而撤回的股份此后将被视为未就要约收购进行适当的投标。 然而，撤回的股份可在到期日之前的任何时间通过第三节所述的程序之一重新投标。
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我们将确定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。我们还保留权利放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、其各自的任何关联公司或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。
| 5. | 购买股份和支付收购价款。 |
根据收购要约的条款和条件，在到期日之后，吾等将(1)确定我们将向在到期日之前适当投标但未适当撤回的股票支付的购买 价格，考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定的价格，以及(2)接受付款并支付最高达100,000,000美元(或我们可能选择购买的更高金额，视适用法律而定)的股份的总收购价，该等股份的价格等于或低于收购价且未在到期日之前适当撤回。就收购要约而言，吾等将被视为已接受付款，但须受收购要约的零星批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，只有当吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受根据收购要约付款的股份时，吾等才被视为已接受以低于收购价或低于收购价 的价格适当投标且未被适当撤回的股份。
根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受支付及支付根据要约收购要约接受支付的所有 股份的每股购买价。在所有情况下，根据投标要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付，并考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但前提是托管人及时收到(1)股票证书，或将股票存入DTC托管公司账户的及时簿记确认，(2)有效填写并正式签署的提交函，包括任何必需的签名担保，或(如果是簿记转让，则为代理人的消息)，以及(3)任何其他必需的文件。
就收购要约而言，吾等仅在吾等根据收购要约口头或书面通知托管人接受吾等根据收购要约接受股份付款的情况下，才被视为已接受付款，并因此购买了按收购价 或低于收购价适当投标且未被适当撤回的股份，但须受要约收购的零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限。
我们将通过将该等股份的总购买价格存入托管机构来支付根据收购要约购买的股份，托管机构将作为代理接收我们的付款并将付款转给投标股东。请参阅提交函。在任何情况下，无论延迟付款，美国都不会支付购买价格的利息。
在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付接受支付的投标股份。任何按比例分配的初步结果将在到期日期后立即以新闻稿形式公布。所有已投标和未购买的股票的证书，包括因按比例分配而未购买的所有股票，将退还给投标股东，或者，如果是以簿记转让方式投标的股票，将由以此方式交付股票的参与者在投标截止日期或投标要约终止后立即记入在账簿转让机制维护的账户中，费用由我方承担。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据收购要约购买 股票。请参见第7节。
除本节5和递交函另有规定外，我们 将支付根据收购要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如果就所购买的任何股份向登记持有人以外的任何人支付所购股份的收益，或将未投标或未购买的股份退还给登记持有人以外的任何人，或者投标的股份在
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除签署转让函的人以外的任何人的姓名、因转让给该其他人而应支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人、该其他人或其他方面征收的)的金额将从我们应支付的收益中扣除，除非在付款之前提交了令人满意的股票转让税支付或豁免证据。 请参阅转让函。
任何投标股东或其他收款人未能正确填写、签署和交付表格W-9(包括在递交函中)或适用的表格W-8，可能会被美国联邦政府扣留根据投标要约支付的总收益 。此外，根据收购要约支付的总收益，非美国持有者(定义见第13条)可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%。参见第3节和第13节。
| 6. | 有条件的股份转让。 |
在收购要约获得超额认购的情况下，除单手持有者外，在 到期日之前投标的股份将按比例分配。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对股东的处理方式 以及股东是否投标的决定。因此，股东可以出售股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买根据传送函投标的指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为有条件投标的方框中注明，并注明必须购买的最低股份数量(如果要购买)。我们敦促每个股东咨询他或她或她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。
在到期日后，如果根据 以等于或低于收购价的价格进行的投标要约和根据根据投标要约备选方案确定的价格进行投标的股份的数量将导致总收购价超过100,000,000美元， 因此我们必须按比例接受和支付投标股份，我们将在考虑到给予零星批次投标的优先次序后，基于所有适当投标的股份，有条件或无条件地，而不是适当地撤回，计算初步按比例分配百分比。如果这种初步比例分配的效果将是将根据递交函投标的任何股东购买的股份数量减少到低于指定的最低 数量，则有条件投标的股份将自动被视为已撤回(下一段规定除外)。接受有条件投标的股东提交的所有股份，如果因按比例分配而被撤回，将由我方承担费用退还给投标股东。
在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受适当投标的剩余股份，包括有条件的或无条件的。如果撤回有条件投标会导致要购买的股份总数降至低于100,000,000美元的总购买价格，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股份，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股份。在选择有条件的投标时，我们将 随机选择，将特定股东的所有投标视为单一批次，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要有资格随机购买，股票被有条件投标的股东 必须已经投标了他们所有的股票。
我们注意到，如果总收购价 超过100,000,000美元的股票在要约收购中以收购价或低于收购价进行投标，并且没有被适当撤回，我们保留权利接受根据要约收购的收购价，最多额外购买我们 流通股的2%，而不延长收购要约。
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| 7. | 投标报价的条件。 |
尽管收购要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付或支付所要约的任何股份，并且如果在本次要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间发生或我们合理地确定已经发生以下任何事件，则吾等可终止或修改要约，或可推迟接受所要约的股份的付款或对所要约股份的付款，但须遵守《交易法》关于立即付款或退还股份的要求，根据我们董事会的合理判断，无论发生此类事件的情况如何，不宜继续进行投标要约或接受付款或付款：
(1)任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或审裁处或任何其他国内或国外人士，如直接或间接(I)对要约收购或收购要约提出质疑，或以其他方式与要约收购有关，或(Ii)在我们的合理判断下，可能对本公司及其子公司的业务、条件(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，则应受到威胁、提起或待决。作为一个整体，或以其他任何方式以任何方式重大损害我们及其子公司未来业务的预期行为，或作为一个整体，或重大损害我们购买要约股份的能力；
(2)根据我们的合理判断，任何法院或任何当局、机构或仲裁庭将或合理地可能直接或间接(I)使接受部分或全部股份付款或支付部分或全部股份为非法或以其他方式限制或禁止完成收购要约的任何 法院或任何当局、机构或仲裁庭威胁、待决或采取的任何行动，或拒绝批准，或任何法规、规则、法规、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或视为适用于要约收购或要约完成，(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付部分或全部股份，或(Iii)对我们及其子公司的整体业务、财务状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以任何其他方式对我们及其子公司预期的未来业务行为造成重大损害；
(3)应发生(I)任何国家证券交易所或美国场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制，(Ii)宣布暂停美国境内银行的银行业务或暂停付款， (Iii)2022年11月4日，即要约收购开始前的最后一个交易日或之后，直接或间接涉及美国或其任何领土的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括：但不限于：(I)大流行或传染性疾病的任何爆发(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年11月4日或之后有任何重大不利的事态发展，使我们不宜继续进行要约收购)或恐怖主义行为；(Iv)美国或国外总体政治、市场、经济或财务状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响， 作为一个整体，或(V)在要约收购开始时存在上述任何一项的情况，其实质性加速或恶化；
(4)自2022年11月4日收盘时起，本公司股票的市价或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅须超过10%；
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(5)任何政府、监管或行政机构或主管机构对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展作出任何限制，或发生任何可合理预期会对其产生重大影响的事件，不论是否具有强制性；
(6)任何必要的监管批准或来自美联储或得克萨斯州储蓄和抵押贷款部门的不反对意见将不会获得或不会继续完全有效；
(7)自2022年11月4日以来，任何人士提出、宣布或作出任何或全部股份的投标或交换要约，或与吾等或吾等任何附属公司进行的任何合并、收购、业务合并或其他类似的交易，或已公开披露，或吾等已与任何人士就合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终协议或原则协议，但在正常业务过程中除外(在每种情况下，收购要约除外)；
(8)对于适用于要约收购的任何法律，不得在法律或官方解释或法律管理方面发生任何变化，或政府当局的有关立场或政策；
(9)要约收购完成和购买股份将导致该股票根据《交易法》停止在纳斯达克交易或上市，或者以其他方式导致该股票注销登记；
(10)个人或集团(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)已获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(在2022年11月4日或之前提交给委员会的附表13D或附表13G披露的情况和程度除外)；
(11)已于2022年11月4日或之前向监察委员会提交附表13D或附表13G的个人或集团，已取得或拟取得额外1%或以上流通股的实益拥有权，不论是透过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利或以其他方式 (仅因在此提出收购要约的结果除外)；或
(12)个人或集团已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或已发布公开公告，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图。
如果不符合上述任何条件，我们可以：
(一)终止要约收购，并将全部要约股份返还要约股东；
(2)延长要约收购期限，在符合第四条规定的撤资权利的前提下，保留所有要约股份，直至延长要约收购期限届满；
(3)放弃条件，并在符合延长要约公开期限的要求的情况下，购买所有在到期日之前适当投标但未适当撤回的股份；或
(4)根据适用法律推迟接受付款或股票付款，直至收购要约的 条件得到满足或放弃。
上述每项条件均为吾等的唯一利益，并可由吾等在到期日之前全部或部分声明或放弃。我们就满足条件所作的任何决定
-27-
上述将是终局的，对所有各方都有约束力，除非在随后的司法程序中最终裁定，如果我们的裁定受到股东的质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可在到期日之前的任何时间主张。但是，一旦收购要约到期， 收购要约的所有条件必须得到满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，或选择继续进行要约收购，而不满足任何此类条件，则我们可能被要求延长要约收购期限。如果上述任何事件在到期日或之前的任何时间发生(或吾等合理地确定为已经发生)，我们终止或修改要约收购或推迟接受所投标股票的付款或购买和支付投标股票的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致 事件已被治愈或不复存在。
| 8. | 股票的价格范围；分红。 |
这些股票在纳斯达克上市和交易，交易代码为TBK。下表列出了纳斯达克上报告的股票在每个 期间的日内最高和最低销售价格。
| 市场价格 | 分红 | |||||||||||
| 高 | 低 | |||||||||||
| 2020 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 43.15 | $ | 19.03 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
29.70 | 19.50 | 0.00 | |||||||||
| 第三季度 |
31.80 | 21.26 | 0.00 | |||||||||
| 第四季度 |
51.95 | 31.81 | 0.00 | |||||||||
| 2021 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 85.65 | $ | 48.31 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
97.49 | 72.62 | 0.00 | |||||||||
| 第三季度 |
101.13 | 69.02 | 0.00 | |||||||||
| 第四季度 |
136.02 | 99.48 | 0.00 | |||||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 126.12 | $ | 79.07 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
95.61 | 60.02 | ||||||||||
| 第三季度 |
76.49 | 53.96 | ||||||||||
| 第四季度(截至2022年11月4日) |
59.40 | 46.03 | 0.00 | |||||||||
2022年11月4日，也就是本公司开始要约收购的前一个交易日， 纳斯达克上最后一次报出的股票售价为每股49.35美元。我们敦促股东在决定是否出售他们的股票以及以什么价格出售之前，获得股票的当前市场报价。
| 9. | 资金来源和金额。 |
假设收购要约获得全额认购，我们预计收购总成本约为101,750,000美元，其中包括与收购要约相关的所有费用和支出。该公司打算用手头的现金为收购要约提供资金。
| 10. | 关于我们的某些信息。 |
一般信息. Triumph Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，总部设在德克萨斯州达拉斯，根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册。我们提供多元化的支付、保理和银行服务。
-28-
通过我们全资拥有的银行子公司TBK Bank，我们提供传统银行服务、商业贷款产品线，专注于需要专业金融解决方案的业务和国家贷款产品线，从而进一步使我们的贷款业务多样化。我们的银行业务始于2010年，包括通过有机增长和收购发展起来的分行网络，包括集中在科罗拉多州的前线地区、爱荷华州和伊利诺伊州的Quad Cities市场以及德克萨斯州达拉斯的全方位服务分行。我们的传统银行服务包括全套借贷和存款产品和服务。这些活动集中在我们当地的市场区域，一些产品在全国范围内提供。它们产生稳定的核心存款来源和多样化的资产基础，以支持我们的整体运营。我们的资产贷款和设备贷款产品在全国范围内提供，产生了诱人的回报。此外，我们在全国范围内提供抵押贷款仓库和流动信用贷款产品，以提供进一步的资产基础多元化和稳定的存款。我们的银行产品和服务具有相同的基本流程和相似的经济特征。
除了我们传统的银行业务外，我们还经营保理业务，主要专注于为过马路卡车运输业。这项业务涉及向卡车运输业提供营运资金，方法是以折扣价购买中小型卡车运输车队(承运人)开具的发票，以便立即向此类承运人提供营运资金。我们于2012年通过收购保理子公司Triumph Business Capital开始了这些业务。凯旋业务 Capital在高度专业化的利基市场运营，其保理应收账款投资组合的收益率显著高于我们上述其他贷款产品。鉴于其收购，该业务作为一家独立公司具有传统和结构。
我们的支付业务TriumphPay是我们全资拥有的银行子公司TBK Bank的一个部门，是为过马路卡车运输业。TriumphPay最初被设计为一个平台，用于管理第三方物流公司或第三方物流公司 (经纪公司)以及制造商和其他直接承运货物的企业(托运人)的承运人支付，重点是通过为通过TriumphPay平台接收此类付款的承运人提供快速支付交易来增加资产负债表上计入应收账款的交易。在2021年期间，TriumphPay收购了HubTran，Inc.，这是一个软件平台，为处理和批准承运人发票提供工作流程解决方案，供经纪人批准或由向承运人提供营运资金的保理企业购买(主要因素)。在这类收购之后，TriumphPay的战略从更注重利息收入的资本密集型资产负债表产品，转变为专注于手续费收入的卡车运输行业支付网络。TriumphPay通过 前瞻性解决方案将经纪商、托运人、代理商和承运人联系起来，通过对承运人提供的服务发票的处理和审核，帮助各方成功管理发票出示的生命周期，直至最终支付给承运人或为承运人提供营运资金的因素。TriumphPay为经纪商提供供应链融资，使他们能够更快地向运营商付款，并提高运营商的忠诚度。TriumphPay提供工具和服务，以提高自动化程度、减少欺诈、提高后台效率和改善支付体验。TriumphPay还在高度专业化的利基市场运营，拥有独特的流程和关键的绩效指标。
我们的主要办事处位于公园中央大道12700号，Suite1700，德克萨斯州达拉斯，邮编：75251，电话号码是：我们的互联网地址是Www.triumphbancorp.com.com。除非另有明确说明，否则我们网站上包含或连接到我们网站的信息不会通过引用并入此购买要约，因此不应被视为此要约购买的一部分。
有关我们的其他信息 . 我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据该要求提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的信息。我们被要求在委托书中披露截至特定日期的某些信息，涉及我们的董事和高管、他们的薪酬、我们证券的主要持有人以及该等人士在与我们的交易中的任何重大利益。根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已按时间表向委员会提交了一份投标要约声明，其中包括有关收购要约的其他信息。这类材料和其他信息可在委员会的网站www.sec.gov上查阅。
-29-
以引用方式成立为法团. 委员会的规则允许我们通过引用将？信息合并到此购买要约中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给委员会的文件来向您披露重要信息。这些文档包含有关我们的重要信息。我们通过引用将购买下面列出的每一份文件(在每一种情况下，其中所包含的材料被视为已存档而不是被提供)。
| 欧盟委员会备案文件 |
提交日期 | |
| 表格10-K的年报 | 2022年2月14日 | |
| Form 10-Q季度报告 | April 20, 2022 | |
| Form 10-Q季度报告 | July 20, 2022 | |
| Form 10-Q季度报告 | 2022年10月19日 | |
| 关于Form 8-K的当前报告 | 2022年8月31日(仅针对8.01项)、2022年5月31日、2022年5月23日、2022年4月26日(仅针对5.07项)、2022年4月19日、2022年2月28日(仅针对8.01项)、2022年2月7日和2022年1月25日 | |
| 附表14A的最终委托书 | March 15, 2022 | |
这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和代理材料。
您可以从欧盟委员会的网站www.sec.gov获取关于我们的其他信息项下描述的文件，以及通过引用并入本要约中的任何文件。您也可以通过书面或电话向我们索取关于我们的其他信息中描述的文件和通过引用并入此要约的文件，购买时不收取任何费用，地址为：投资者关系。请务必在申请中包括您的完整姓名和地址。如果您请求任何合并的文件，我们将在收到请求后立即通过第一类 邮件或其他同样迅速的方式发送。
| 11. | 董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排。 |
截至2022年11月3日，我们有24,478,266股已发行普通股(不包括潜在股票)。 我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们普通股总计1,459,941股，占截至2022年11月3日我们已发行普通股(不包括潜在股票)的5.96%。我们的董事和 高管已通知我们，他们不打算参与收购要约。据我们所知，我们的关联公司均不打算在要约收购中出售任何股份；然而，不能保证此类意图在要约收购终止之前不会 改变。
截至2022年11月3日，我们的董事和高级管理人员名单作为附表I附于此报价之后。
董事和高级管理人员的实益所有权。
下表列出了截至2022年10月31日由以下公司实益拥有的我们普通股的股份数量：
| • | 我们每一位董事； |
| • | 我们每一位被任命的行政人员；以及 |
| • | 所有现任董事和高级管理人员，作为一个团体。 |
-30-
假设我们购买了1,960,784股，而我们的董事和高管没有根据要约收购任何股份，那么，在要约收购之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们约6.48%的流通股。流通股百分比是基于截至2022年11月3日的24,478,266股已发行普通股(不包括潜在股票)。下面列出的每个人的营业地址是C/o Triumph Bancorp，Inc.公园中央大道12700号，Suite1700，Dallas，Texas 75251。
| 名字 |
金额和性质实益所有权 | 百分比班级 | ||||||||||
| 小卡洛斯·M·塞普尔韦达 |
355,810 | 1.45 | % | |||||||||
| 亚伦·P·格拉夫特 |
282,006 | (a | ) | 1.15 | % | |||||||
| 理查德·L·戴维斯 |
208,169 | (b | ) | * | ||||||||
| C.托德·斯帕克斯 |
194,034 | (c | ) | * | ||||||||
| 查尔斯·A·安德森 |
126,331 | * | ||||||||||
| 爱德华·J·施雷耶 |
72,879 | * | ||||||||||
| 盖尔·莱曼 |
43,756 | (d | ) | * | ||||||||
| 迈克尔·P·拉弗蒂 |
33,260 | * | ||||||||||
| 亚当·D·纳尔逊 |
38,766 | (e | ) | * | ||||||||
| 玛丽贝丝·L·米勒 |
17,676 | * | ||||||||||
| 哈里森·巴恩斯 |
19,612 | * | ||||||||||
| 托德·里特布希 |
8,694 | (f | ) | * | ||||||||
| W·布拉德利·沃斯 |
13,357 | (g | ) | * | ||||||||
| 劳拉·K·伊斯利 |
4,348 | * | ||||||||||
| 黛布拉·A·布拉德福德 |
3,996 | * | ||||||||||
| 杰夫·布伦纳 |
22,834 | * | ||||||||||
| 梅丽莎·福尔曼 |
14,413 | (h | ) | * | ||||||||
| 全体董事及行政人员(17人) |
1,459,941 | 5.96 | % | |||||||||
| * | 占该类别流通股的不到1%。 |
| (a) | 包括33,899股可在行使公司期权时发行的普通股。不包括Graft先生的妻子Kimberly Graft通过高盛FBO Kimberly Graft Roth IRA持有的3,315股普通股。格拉夫特持有的143,455股股票已质押给北卡罗来纳州摩根大通银行，与格拉夫特签订的一项个人贷款安排有关。 |
| (b) | 包括(I)作为Sheree Davis 2006儿童信托受托人间接持有的74,079股股份，(Ii)作为Richard Davis 2006家族信托受托人间接持有的74,079股股份，以及(Iii)作为501(C)3组织Rick and Sheree Davis Family Foundation受托人间接持有的6,926股股份。戴维斯先生放弃对该等股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。 |
| (c) | 不包括斯帕克斯先生配偶持有的1,730股普通股。斯帕克斯先生对SBS Equity，LLC、501(C)3组织斯帕克斯基金会和斯巴科市场基金持有的总计154,690股普通股行使投票权和处分控制权。斯帕克斯先生不承认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
| (d) | 包括11,532股可在行使公司期权时发行的普通股。 |
| (e) | 包括23,714股可在行使公司期权时发行的普通股。 |
| (f) | 包括行使公司期权后可发行的1,809股普通股。 |
| (g) | 包括行使公司期权时可发行的1,487股普通股。 |
| (h) | 不包括Forman女士的配偶持有的295股普通股。 |
实益持股超过5%的股东。
下表显示了本公司所知的实益拥有股份超过5%的人士实益拥有的股份数量。它基于表的脚注中指出的信息
-31-
下面的 。所有权百分比是使用截至2022年11月3日的流通股数量(不包括潜在股票)计算的。
| 实益拥有人姓名或名称 |
金额和性质 实益所有权 |
班级百分比 | ||||||
| 贝莱德股份有限公司(A) |
3,516,343 | 14.37 | % | |||||
| 先锋队(B) |
2,059,379 | 8.41 | % | |||||
| 卢克索资本集团(Luxor Capital Group)(C) |
1,968,108 | 8.04 | % | |||||
| 惠灵顿管理集团，LLP(D) |
1,396,225 | 5.70 | % | |||||
| (a) | 由贝莱德股份有限公司直接或间接拥有的一名或多名投资顾问的客户登记实益拥有的3,516,343股普通股 仅基于该等人士于2022年1月27日提交的附表13G/A所载资料。这些人的地址是贝莱德，纽约东52街55号，NY 10055。 |
| (b) | 由先锋集团直接或间接拥有的一名或多名投资顾问的客户登记实益拥有的2,059,379股普通股组成。仅基于该等人士于2022年2月10日提交的附表13G中所列的信息。这些人的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号先锋集团 19355。 |
| (c) | 由以下公司实益拥有的1,968,108股普通股组成：Luxor Capital Partners、LP (在岸基金)、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP(Offshore Master Fund)、Luxor Capital Partners Offshore，Ltd.(离岸支线基金)、Lugard Road Capital Master Funds、LP(Lugard Master Fund)、Luxor Wavefront、LP(No Wavefront Fund)、Luxor直布罗陀LCG Holdings、LLC、Lugard Road Capital GP、LLC(No Lugard Capital GP)、Luxor Capital Group、 LLC(卢克索管理公司)、乔纳森·格林(格林先生)和克里斯蒂安·里昂(里昂先生)。仅根据该等人士于2022年2月14日提交的附表13G/A 所载资料。在岸基金、Wavefront Fund、直布罗陀基金、Luxor Capital Group、Luxor Management、Lugard GP、LCG Holdings、Greene先生和Leone先生的主要业务地址是纽约纽约10036号28楼美洲大道1114{br>。离岸总基金、离岸支线基金及卢加德总基金的主要业务地址均为C/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand{br]Cayman House，KY1-1004，Cayman Island。 |
| (d) | 由惠灵顿管理集团、惠灵顿集团控股有限公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司实益拥有的普通股1,396,225股组成。完全基于这些人在2022年2月4日提交的附表13G/A中所载的信息。此类人员的地址为C/o Wellington Management Company，LLP，国会街280号，波士顿，邮编：02210。 |
与高管、董事及其他相关人士的交易。
审查和批准与关联人的交易
本公司或我们的子公司与关联方的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条(监管我们的银行子公司与其各自联属公司进行的某些交易)和美联储的O(监管我们的银行子公司向其各自的高管、董事和主要股东发放的某些贷款)。我们已采取政策来遵守这些监管要求和限制。
此外，我们的董事会已经通过了一项关于批准关联方交易的书面政策，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克关于关联方交易的所有 适用要求。关联方交易是指我们是参与者，涉及金额超过120,000美元，并且关联方已经或将拥有直接或 间接重大利益的交易。公司关联方包括董事(含董事选举提名人)、高管、5%股东
-32-
以及这些人的直系亲属。我们的总法律顾问将酌情与管理层和外部法律顾问协商，审查潜在的关联方交易，以确定它们是否受该政策的约束。如果是这样，这笔交易将提交提名和公司治理委员会批准。在决定是否批准关联方交易时，提名和公司治理委员会将考虑其他因素，包括拟议交易的公平性、关联方在交易中直接或间接利益的性质、任何董事或高管是否出现不当利益冲突，同时考虑交易的规模和关联方的财务状况、交易是否会损害外部董事的独立性、交易是否可被我们的监管机构接受，以及是否可能违反其他公司政策。我们的关联方交易政策可在我们的网站上获得，网址为Www.triumphbancorp.com，作为我们企业管治指引的附件。
乔丹·格拉夫特的就业和咨询安排
2018年3月，公司聘请首席执行官Aaron Graft的兄弟(Jordan)Graft先生监督公司区块链和支付技术的发展，包括其TriumphPay平台。Graft先生(Jordan)的薪酬包括2021年437,000美元、2020年425,000美元和2019年29万美元的按比例分配的基本工资，以及 与负责业务单位的其他高级管理人员相应的年度股权和现金激励薪酬计划(根据我们薪酬委员会批准的此类计划支付)。
2021年，薪酬委员会批准为(Jordan)Graft先生授予41,594股时间既得性限制性普通股 股票，在授予之日的前四个周年纪念日中的每一个周年日，该股票将归属四分之一。该奖项是根据更广泛的股权奖励计划颁发的，旨在奖励、激励和留住凯旋支付团队的关键 成员。2020年，薪酬委员会批准了乔丹·格拉夫特(Jordan Graft)先生58万美元的激励奖金，70%以现金支付，30%以限制性股票支付。2019年，薪酬委员会批准了乔丹·格拉夫特先生(Jordan Graft)58万美元的激励性奖金，80%以现金支付，20%以限制性股票支付。Graft先生(Jordan)还参与了我们2020年的委托书中薪酬讨论和分析-2019年高管薪酬计划和薪酬决定-2019年累计每股收益奖，目标奖励为12,500股普通股。
2021年，乔丹·格拉夫特先生成为公司的顾问，担任凯旋支付的战略顾问。为此，Graft先生(约旦)终止了与本公司的雇佣关系，并与本公司订立了一项咨询协议，据此，Graft先生将提供与本公司的TriumphPay支付平台相关的服务，包括指导 产品战略、产品开发的技术支持以及与该平台的接口，支持业务开发团队纳入战略合作伙伴关系以及与货运经纪和托运人的关系，并为TriumphPay进入托运人市场提供 战略咨询和支持。该咨询协议的初始期限为2025年12月31日。根据咨询协议，乔丹·格拉夫特先生将在公司2022-2025财年每年获得相当于3750股公司普通股的咨询费。Graft先生(约旦)的咨询服务将被视为对公司的持续服务，用于之前颁发给Graft先生的股权奖励。
Graft先生的雇佣和咨询安排已由公司薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会审查和批准。
HPI企业服务有限责任公司经纪业务
公司已聘请HPI企业服务有限责任公司就本公司及其附属公司订立的若干房地产租赁交易提供租户咨询服务，包括公司总部写字楼租赁的扩展和延期以及凯旋总部的租赁
-33-
我们的保理子公司Business Capital。董事查尔斯·安德森的兄弟理查德·安德森是和记黄埔企业服务有限责任公司的少数股东。根据此类经纪安排的条款，房东为此类交易向HPI企业服务有限责任公司支付的经纪费用(扣除佣金)总额为504,114美元，截至本次要约之日，2022财年的经纪费用总额为100,831美元。我们的提名和公司治理委员会(在董事安德森弃权的情况下)在考虑了其他因素后(在安德森弃权的情况下)批准了河北太平洋企业服务有限责任公司参与此类交易，此前我们考虑了此类经纪业务相对于类似行业交易的应付费率以及河北太平洋企业服务有限责任公司在企业房地产交易方面的专业知识。
贷款、银行和其他雇佣关系
我们的某些高管、董事和5%的股东，以及他们的直系亲属和关联公司，在正常业务过程中是我们的银行子公司或公司的客户，或已经或 与我们的银行子公司或公司进行了交易。这些交易包括存款、贷款、理财产品和其他金融服务相关交易。关联方交易 于正常业务过程中按大致相同的条款进行，包括利率及抵押品(如适用)，与当时与吾等无关人士进行可比交易时的条款大致相同，且不涉及超过正常收款风险或呈现对吾等不利的其他特征。我们希望在正常业务过程中继续以类似的条款与我们的高级管理人员、董事和5%的股东，以及他们的直系亲属和关联公司进行交易。截至本委托书的日期，没有关联方贷款被归类为非应计、逾期、重组或潜在问题贷款。
这个女婿董事的理查德·戴维斯在公司全资拥有的银行子公司泰丰银行担任商业贷款人，并与该行其他类似情况的商业贷款人一样获得就业补偿。在公司2019财年、2020财年和2021财年，此类补偿每年超过12万美元。
最近的证券交易。
根据我们的记录以及我们的董事、高管和关联公司向我们提供的信息，我们或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或高管在本次要约购买日期前60天内都没有进行任何涉及我们普通股股票的交易，除非本要约购买 另有规定。
股票回购计划。
2022年2月7日，我们宣布，我们的董事会已授权我们在公开市场交易中或通过我们酌情决定的私下谈判交易，回购至多5,000万美元的已发行普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们在股票回购计划下分别以70.02美元的平均价格将694,985股 股票回购为库存股，分别以70.41美元的平均价格回购了709,795股股票，总计5000万美元，完成了本次股票回购计划。
2022年5月23日，我们宣布，我们的董事会已授权我们在公开市场交易中或通过我们酌情决定的私下谈判交易，回购至多7500万美元的已发行普通股。任何股票回购的金额、时间和性质将基于各种因素，包括我们普通股的交易价格、适用的证券法限制、监管限制以及市场和经济因素。回购计划的授权期限最长为一年，不要求我们回购任何特定数量的股票。 回购计划可能是
-34-
我们可以随时修改、暂停或停止使用。截至2022年9月30日，尚未根据2022年5月23日的计划进行任何股份回购。
从要约收购到期后的第11个工作日开始，我们可以根据适用法律，不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在要约收购中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务业绩及情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约收购的条款相同，也可能与要约收购的条款相比，在这些交易中对出售股东有利。在批准收购要约的同时，我们的董事会将我们现有的普通股回购计划的规模增加到100,000,000美元(或者，如果投标要约中投标的总回购价格超过100,000,000美元的股票没有正确撤回，100,000,000美元加上相当于我们的流通股数量的2%乘以收购要约中投标的股票的购买价格的金额)，投标要约正在作为回购计划的一部分进行，因此增加了收购要约。
有关股份的公司安排。
凯旋银行，Inc.2014年综合激励计划。关于公司2014年的公开募股，公司通过了《2014年综合激励计划》(《综合计划》)。综合计划规定向本公司或其任何附属公司或联营公司的选定董事、高级管理人员、雇员及顾问，以及已接受聘用或顾问服务的选定董事、高级管理人员、雇员及顾问授予以股权为基础的奖励，包括RSA、RSU、PSU、以市场为基础的PSU、股票期权、股票增值权及其他基于股票的奖励。2019年5月16日，我们的股东批准了综合激励计划第一修正案，该修正案部分将综合计划的到期日延长至2029年5月16日，并将可供发行的普通股总数和根据旨在作为激励股票期权的期权授予的股票总数从1,200,000股增加到2,000,000股。2021年4月27日，我们的股东批准了综合激励计划的第二个 修正案，该修正案部分将综合计划的到期日延长至2031年3月16日，将可供发行的普通股股份总数和可根据旨在作为奖励股票期权的期权授予的股份总数从2,000,000股增加到2,450,000股，并禁止支付未归属限制性股票的股票的股息，但股息或股息等价物除外，但须遵守适用于基础奖励的 时间和/或基于业绩的归属条件，如果归属，则与基础奖励同时支付。
综合计划由董事会管理，或由薪酬委员会或董事会的其他委员会(如董事会选择)管理(行政长官)。除其他事项外，行政长官拥有绝对权力选择可不时获奖的个人，决定授予任何特定奖项或任何奖项组合的程度，批准任何奖励协议并决定其条款和条件，以及修改、修订或证明任何奖励的条款和条件，包括绩效目标。
根据综合计划，区域服务协议一般在三到四年内授予，但归属期限可能不同，RSU在五年后授予。PSU在三年后归属 ，归属时发行的股份数量将从基于公司在业绩期间的累计稀释每股收益而授予的股份的0%至200%不等。基于市场的PSU在三至 五年后归属，归属时发行的股份数量将从基于本公司相对于其他银行的相对总股东回报而授予的股份的0%至175%不等。奖励股票形式的股票期权 期权或非合格股票期权授予期限为四年，合同期限为十年，授予时的行权价通常等于授予日公司普通股的市场价格。股票期权、未归属限制性股票的股票(股息或股息等价物除外，但股息或股息等价物受适用于相关奖励的时间和/或基于业绩的归属条件限制，如果归属，则与基础奖励同时支付)或SARS，不得支付或应计股息。
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控制权变更后，除非适用的奖励协议另有规定， (I)任何尚未行使的股票期权或尚未行使的特别行政区成为完全可行使和归属的；(Ii)适用于任何受限股票失效的限制和延期限制，并且此类受限股票变为完全归属和可转让；(Iii)所有其他归属并被视为已赚取和全额支付的奖励，任何限制失效，此类奖励应在可行的情况下尽快解决，但须遵守经修订的1986年《国税法》第409a节(《税法》)；以及(Iv)任何基于业绩的奖励，并被视为已赚取和全额支付，所有适用的业绩目标被视为在(A)适用的目标水平和 (B)实际业绩水平中较大者实现，但须符合《守则》第409a节的规定。
除管理署署长另有许可外，在综合计划下授予的奖励，只能以遗嘱或透过世袭及分配法转让，或如属非限制性股票期权或独立特区，只能以遗嘱、透过世袭及分配法转让，或直接或间接或以信托、合伙或其他方式转让给持有人的家庭成员。
凯旋银行高级管理人员激励计划。2014年9月30日，我们的董事会批准了公司高级管理人员激励计划(简称激励计划)，该计划规定根据公司2014年的综合计划授予现金或股权奖励。根据奖励计划，计划管理人可不时选择公司的某些关键高管 有资格获得奖励，确定与公司或其任何子公司的财务、运营或其他指标相关的绩效目标，证明这些目标的实现，并不迟于获得奖励的适用绩效年度结束后的日历年度的3月15日支付任何此类已获得的奖励。计划管理员还可以决定向 符合条件的高管授予酌情奖励。
向高管支付奖励的条件是该高管在相关绩效期间的最后一天受雇于公司，但计划管理员可酌情放弃这一条件。奖励计划并不赋予任何高管继续受雇的权利，董事会保留随时修改或终止奖励计划的权利。
凯旋2019员工购股计划。2019年5月16日股东投票通过的ESPP允许符合条件的员工贡献其合格薪酬的1%至10%，以购买股票的价格等于(I)公司普通股在发售日的公平市值的85%，或(Ii)公司普通股在购买日的公平市值的85%中的较低者。在每个发售期间的指定发售日期，每个参与者都有权在指定的购买日期购买普通股数量，方法是：(A)该参与者在购买期间账户中的累计金额除以(B)购买价格。根据ESPP进行的采购每六(6)个月进行一次 ，下一次采购计划在2023年第一季度当前采购期的最后一个工作日进行。根据ESPP，最初总共保留了250万股普通股供发行。
| 12. | 法律事务；监管批准。 |
我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可的适用性对我们的业务似乎具有重大意义， 我们可能会因收购要约收购股份而受到不利影响，或者任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动可能会对我们的收购要约所需的股份收购或所有权产生不利影响，但可能必要的监管批准或德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门的任何监管批准或不反对除外。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要 在任何此类事项的结果之前延迟接受支付或支付根据要约收购的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得或 获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们根据要约要约接受 股支付和支付股份的义务受某些条件的限制。请参见第7节。
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| 13. | 美国联邦所得税的重大后果。 |
以下讨论是对根据收购要约出售股票的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税重大影响的一般摘要。收购要约将不会对未在收购要约中出价任何股份的受益所有者产生美国联邦所得税后果。本摘要以守则、据此颁布的适用国库条例、美国国税局已公布的裁决和行政声明以及适用的司法裁决为基础，所有这些都在本协议生效之日起生效，所有这些都可能会有追溯基础上的变更或不同解释，任何此类变更或不同解释都可能影响本讨论中所载陈述的准确性。
本讨论仅涉及将其股票作为资本资产持有的受益所有人(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况可能与受益所有人相关的所有美国联邦所得税后果，或受美国联邦所得税法下的特别规则 约束的受益所有人(例如，证券或商品的交易商或经纪人、选择适用按市值计价会计方法，职能货币不是美元的美国持有人、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或美国居民、美国侨民、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或其中的投资者)，作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险或综合交易的一部分而持有股票的人，根据收购要约出售股份将构成美国联邦所得税目的清洗出售的个人，根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划持有或接收其股票的个人，在截至根据投标要约出售其股票之日的五年期间内的任何时间持有(或直接、间接或建设性地持有)超过5%的公司普通股的个人，以及由于任何收入项目在适用的财务报表上得到确认而需要加快确认与其股票相关的任何收入项目的人员)。本讨论不涉及任何州、地方或外国税法的影响，或除与所得税有关的因素外的任何美国联邦税收考虑因素(例如：适用于 股票受益人的税法，也不涉及该法第1411节、2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的《财政部条例》和根据该法令签订或与之相关的政府间协议，以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)或替代最低税额项下的非劳动所得医疗保险缴款税的任何方面。
受益所有人应就根据收购要约出售股份的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力。
如本文所用，美国持股人是指股票的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。本文中使用的非美国持有人指的是股票的实益所有者，该股东既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排 ，以缴纳美国联邦所得税。
在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中被视为 合伙人的人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于其身份
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合作伙伴和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就根据收购要约出售 股票所产生的美国联邦收入和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。
投标要约对投标美国持有人的重大美国联邦所得税后果。
根据要约收购要约，美国股东出售股票一般将被视为为美国联邦所得税目的的出售或交换，或被视为对该美国股东股票的分配，具体取决于该美国股东的特殊情况。根据守则第302(B)节，在以下情况下，根据收购要约出售股份一般将被视为出售或交换：(I)导致美国持有人在公司的权益完全终止，(Ii)相对于美国持有人而言大大不成比例，或 (Iii)就美国持有人而言不等同于股息(第302条测试)。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑实际拥有的股份，以及由于准则第318节(经准则第302(C)节修改)中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股份。美国持股人应该知道，在确定是否满足第302条的任何测试时，作为包括美国持股人根据收购要约出售股票的计划的一部分，可能需要考虑收购或处置股票。美国 持有者也应该意识到，他们满足第302条测试的能力可能会受到根据投标要约按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定根据投标要约出售的股票是否有资格在这些测试下出售或交换。
根据收购要约出售股份一般将导致美国持有人在本公司的权益完全终止 如果(I)美国持有人在根据收购要约出售股份后并无实际或建设性地拥有公司股份，或(Ii)美国持有人在要约收购后实际并无拥有公司股份，且就推定拥有的股份而言，根据守则第302(C)(2)节所述的程序，美国持有人有资格放弃及实际上放弃所有该等股份的推定所有权。希望通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。
根据收购要约出售股份一般将导致对美国持有人的相当大比例的赎回，条件是紧接出售后美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于紧接出售前由美国持有人直接、间接和建设性拥有的公司流通股的80%。
如果因此次出售而导致美国股东在公司股票中的比例权益减少构成了有意义的减持，则根据要约出售股份的行为一般将被视为与美国持股人的股息并不本质上等同。美国国税局在公布的指导意见中表示，一般而言，如果股东在上市公司(如 公司)的相对股权很少，且不控制公司的业务，则其百分比所有权权益的小幅减持也应构成有意义的减持。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据他们的具体情况确定此测试(以及其他第302条测试)的适用范围。
如果符合第302条规定的出售或交换的这三项测试中的任何一项，美国持股人将根据投标要约收到现金以换取股票时确认收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与已出售股票的调整税基之间的差额。美国 持股人必须分别计算根据收购要约出售的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益。收益或亏损将是资本收益或亏损，如果该等股票的持有期在出售之日超过一年，则通常为 长期资本收益或亏损。扣除资本损失的能力受到限制。
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如果准则第302(B)节规定的任何测试都不符合美国持有人的要求，则该美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为对该美国持有人股票的分配。分配将作为股息向美国持有人征税，征税范围为该美国持有人在公司当前或累计收益和利润中可分配的份额。如果分派金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者的税基范围内(并在扣减的范围内)构成免税资本返还，而任何剩余部分将被视为出售或交换 股票的资本收益。如果美国持有者在出售股票之日对股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果投标美国持有人收到的金额被视为股息，则根据投标要约出售的股份的税基(在对上文讨论的任何免税资本回报进行调整后)将添加到该美国持有人持有的任何剩余股份中。非公司美国持有人收到的股息可被视为合格股息收入，受税率降低的限制(受适用要求、例外情况和限制的限制)。美国公司持有人收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(受适用要求、例外情况和限制的限制)，以及(Ii)符合守则1059节的非常股息条款。作为美国联邦所得税公司的美国持有者应根据他们的特殊情况，就收购要约对他们的美国联邦税收后果咨询他们自己的税务顾问。
我们无法预测收购要约是否会获得超额认购，或者超额认购的程度。如果收购要约获得超额认购，我们接受的股份可能会少于投标的股份。因此，美国持股人不能保证将根据收购要约购买足够数量的此类美国持有者股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为出售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。
确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，适用的法律标准受到不确定性和模棱两可的影响。此外，一家公司是否有当前的收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据收购要约出售股份被视为分派，而不是根据守则第302条的出售或交换，则该等出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。
投标要约对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果。
如果非美国持有人根据要约收购要约出售股份符合上述第302条测试中任何一项的出售或交换资格，则该非美国持有人在出售股票时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关(并且，如果根据适用的所得税条约要求，可归因于(br}非美国持有者在美国境内的永久机构)或(Ii)非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国实际居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。如果收益在上文第(I)款中描述，收益一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税(受某些调整)。上文第(Ii)款中描述的非美国持有人 将按销售收益的30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。
如果根据收购要约从非美国持有人手中回购的股票不满足上述第302条测试中的任何一项，则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。美国联邦所得税对股息、资本返还或出售收益等分配的处理
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将按照上述方式确定股份的 %投标要约对投标美国持有人的重大美国联邦所得税后果。一般来说，任何构成美国联邦所得税股息的金额将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有有效联系(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久机构)，在这种情况下，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30% (或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳额外的分支机构利得税(受某些调整)。
如上文第3节所述，为了申请降低或免除30%的美国预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)，以申请该降低的税率或 豁免。
由于上述第302条测试的符合性取决于每个非美国持有人所特有的事实，尽管不确定，但谨慎的做法是，扣缴代理人一般会假定，根据收购要约支付给 非美国持有人的所有金额都被视为对其股票的分配。因此，如上文第3节所述，尽管不能确定，但谨慎的做法是，扣缴义务人一般将按30%的税率对根据投标要约支付给非美国持有人的毛收入预扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向扣缴义务人提供有效填写并签署的W-8ECI或W-8BEN表格，反映不需要预扣或减少预扣。有关 其他信息，请参见第3节。如果根据收购要约出售的股票支付给非美国持有人的金额已被扣缴税款，但根据上述 条款302测试中的任何一项，出售符合出售或交换处理资格，则该非美国持有人可申请退还该扣缴金额。非美国股东应就在要约收购中出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问 ，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的税率、他们可能有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。
信息报告和备份扣留。
根据投标要约支付的收益通常将受到信息报告的限制。此外，如上文第3节所述，美国联邦备用预扣(目前为24%)可适用于根据投标要约支付给美国持有人的毛收入的付款，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提交了一份正确填写和执行的W-9表格或以其他方式确定豁免。某些人(包括公司)不受这些备用扣缴规则的约束。如果非美国持有人提交了一份正确填写的、适用的美国国税局W-8表格，并在伪证处罚下签署，证明了该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守了备用扣缴规则，则备用扣缴一般不适用于向非美国持有人支付投标要约中的毛收入。备份预扣不是 附加税。如果及时向美国国税局提供所需的信息，根据备用预扣规则预扣的金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，并可能使持有人有权退还任何超额预扣金额。有关其他信息，请参见第3节。
前面的讨论仅供一般信息使用，并不是对可能对特定受益所有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。每个实益所有人应咨询该实益所有人自己的税务顾问，以确定其具体税种。
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在要约收购中出售股份的后果应考虑到这些实益所有者的特定情况，包括任何州、地方和外国税法的适用性和效力。
| 14. | 投标要约的延期；终止；修正。 |
吾等明确保留在任何时间及不时，不论第7节所述的任何事件 是否已发生或吾等认为已发生的任何事件，均有权延长公开要约收购的期限，从而延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或 向托管人发出有关延期的口头或 书面通知，并公布有关延期的公告。吾等亦明确保留终止收购要约及不接受或支付任何迄今尚未接受支付或支付的任何股份的权利，或在适用法律及法规的规限下，向托管人发出有关终止或延迟支付的口头或书面通知，并就有关终止或延迟作出公开宣布，以延迟支付股份的付款。吾等对吾等已接受付款的股份延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(5) 的限制，该规则要求吾等必须在要约终止或撤回后立即支付要约代价或退还要约股份。
在遵守适用法律及法规的情况下，吾等进一步保留全权酌情决定，不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，在任何方面修订要约，包括但不限于减少或增加要约中向股份持有人提出的代价，或减少或增加要约中寻求的股份数目。对投标要约的修改可随时并不时通过公告进行，在延期的情况下，此类公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，在之前最后安排或宣布的到期日期后的下一个工作日发布。根据收购要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律和法规要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。
如果吾等大幅更改收购要约的条款或有关收购要约的资料，吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求将收购要约延长至 范围。这些规则和委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约收购条款或有关要约收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，要约要约必须保持开放的最短时间将取决于事实和 情况，包括这些条款或信息的相对重要性。一般而言，如果吾等对收购要约的条款或有关收购要约的资料作出重大改变(价格改变或所寻求证券的百分比改变除外)，包括放弃重大条件，吾等须在必要时延长收购要约，使收购要约在该等改变后至少五个营业日内保持有效。如果(1)我们 将股票支付的最高价格提高到58.00美元以上，或将每股支付价格降低到每股51.00美元以下，或以其他方式改变股票支付价格范围，或增加或减少要约收购中寻求的股票的总收购价 (但在增加的情况下，仅当我们提高总收购价，从而所寻求的股份数量将增加超过我们已发行股份的2%)和 (2)要约将在截止于第十个工作日结束的期间之前的任何时间到期，包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发给 股东的通知之日, 要约收购将延长至这十个工作日的期限届满。
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| 15. | 手续费；信息代理；交易商经理；托管。 |
我们已聘请J.P.Morgan Securities LLC担任交易商经理，D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，Equiniti信托公司担任与要约收购有关的托管。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益拥有人转发与要约收购有关的材料。经销商经理、信息代理和托管人将各自获得合理的和惯例的服务补偿，我们将按照指定的合理补偿自掏腰包费用，并将赔偿与要约收购相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
我们不会向经纪商或交易商支付任何费用或佣金(上述向交易商经理或信息代理支付的费用除外)，用于根据投标要约征集股份投标或就投标要约提出任何建议。 我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东咨询这些被提名人，以确定如果股东通过此类被提名人而不是直接向托管机构出售股份，是否适用交易费用 。然而，如有要求，吾等将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人偿付他们在向代名人或以受托人身份持有的股份的实益拥有人转送投标要约及相关材料时所产生的惯常邮寄及处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理人、交易商经理、信息代理或托管机构进行投标要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税，除非本文件和递交函另有规定。
交易商经理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他服务，他们已获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。
交易商经理及其附属公司在各自业务的正常运作过程中，可以购买和/或出售我们的证券，包括股票，并可以为各自的账户和各自的客户持有多头和空头头寸。因此，交易商经理及其附属公司可能在任何时候拥有我们的某些证券，包括股票。此外，交易商经理及其关联公司可为其各自的账户和各自客户的账户在要约收购中提供股份。
| 16. | 其他的。 |
在提出收购要约时，我们不知道美国有任何州的收购要约不符合适用法律。 但是，如果我们意识到根据美国州法规(州法律)，根据收购要约进行收购要约或接受股票是不允许的行政或司法行动，我们将 真诚地努力遵守该适用州法律。如果在这种诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向美国该州的股票持有人提出收购要约。在提出收购要约时，我们将遵守根据交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律要求收购要约必须由持牌经纪商或交易商提出，收购要约应被视为由一个或多个根据该美国州法律许可的注册经纪商或交易商代表我们提出。根据《交易法》规则13E-4，我们已按时间表向委员会提交了投标要约声明，其中包含有关要约收购的其他信息。的附表，包括展品及其任何修改和补充，可以在第10节中关于我们的信息的相同地点和相同方式进行检查，并可获得副本。
我们没有就您是否应该在要约收购中投标或不投标您的股份提出任何建议。我们尚未授权
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任何人代表我们就您是否应该在要约收购中投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标要约有关的信息或陈述，但本文档或通过引用方式并入的文件或相关递送函中包含的信息或陈述除外。如果给出或作出任何建议或任何 此类信息或陈述，不得将其视为经US、交易商经理、信息代理、托管机构或我们或其各自的任何关联公司授权。
凯旋银行股份有限公司
2022年11月7日
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附表I
Triumph Bancorp，Inc.的董事和高管。
下表列出了Triumph Bancorp，Inc.董事和高管的姓名和职位。我们每位董事和高管的地址是CARE of Triumph Bancorp，Inc.，地址为12700 Park Central Drive，Suite1700，Dallas，Texas 75251(电话号码：(214)365-6900)。
| 名字 |
职位 | |
| 高级船员 |
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| 亚伦·P·格拉夫特 | 公司副董事长、首席执行官、总裁银行副董事长、首席执行官 | |
| W·布拉德利·沃斯 | 公司常务副行长总裁兼公司首席财务官兼泰丰银行 | |
| 爱德华·J·施雷耶 | 托贝克银行首席运营官兼秘书总裁常务副行长 | |
| 盖尔·莱曼 | 总裁常务副行长兼公司和泰丰银行首席监管和治理官 | |
| 亚当·D·纳尔逊 | 公司常务副法律顾问总裁、泰丰银行 | |
| 托德·里特布希 | 托贝克银行常务副行长总裁、总裁 | |
| 杰夫·布伦纳 | 凯旋资本首席执行官 | |
| 梅丽莎·福尔曼 | 特维克银行旗下凯旋支付业务的总裁 | |
| 董事 |
||
| 小卡洛斯·M·塞普尔韦达 | 董事 | |
| 亚伦·P·格拉夫特 | 董事 | |
| 查尔斯·A·安德森 | 董事 | |
| 哈里森·巴恩斯 | 董事 | |
| 黛布拉·A·布拉德福德 | 董事 | |
| 理查德·L·戴维斯 | 董事 | |
| 劳拉·K·伊斯利 | 主席 | |
| 玛丽贝丝·L·米勒 | 董事 | |
| 迈克尔·P·拉弗蒂 | 董事 | |
| C.托德·斯帕克斯 | 董事 | |
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每名股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书和股票证书以及任何其他所需文件 发送或交付给托管机构，地址如下。
投标要约的保管人为:
Equiniti信托公司
| 如以邮寄方式递送： 截止日期为纽约时间午夜12：00 Equiniti信托公司 共享所有者服务 自愿的企业行动 P.O. Box 64858 明尼苏达州圣保罗，55164-0858 |
如果是手工递送，请使用特快专递或快递。 或任何其他加急服务： 截止日期为纽约时间午夜12：00 Equiniti信托公司 共享所有者服务 自愿的企业行动 1110中点曲线，101套房 明尼苏达州门多塔高地，55120 |
将递送函投递至上述地址以外的地址，不构成向保管人的有效投递。
如有问题或请求协助，请致电信息代理，电话号码和地址如下：如需购买要约、相关意见书、保证交货通知或其他投标要约材料的其他副本，可通过以下电话号码和地址发送给信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约收购的帮助。若要确认股票的交付，请指示股东联系托管机构。
投标报价的经销商经理为：
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，邮编：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
投标报价的信息代理为：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，邮编：10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(866)620-2536
电子邮件：tbk@dfking.com
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