附件10.4

咨询协议

本咨询协议(连同所附的商业条款附件《协议》)自2022年9月12日起生效，自2022年10月14日(“生效日期”)起生效。蓝鸟生物公司是特拉华州的一家公司，主要业务地址为马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号，邮编：02145(“蓝鸟生物”)，其地址为[在公司备案](“顾问”)。蓝鸟生物希望受益于顾问的知识和经验，顾问希望为蓝鸟生物提供服务，所有这些都在本协议中提供。

1.服务。蓝鸟生物保留顾问，顾问同意向蓝鸟生物提供、咨询和咨询服务，作为蓝鸟生物可能不时合理要求并在所附商业条款附件(“咨询服务”)中指定的服务。对咨询服务的任何更改(以及任何相关的薪酬调整)必须在实施更改之前，由顾问和蓝鸟BIO之间以书面形式达成一致。

2.补偿。作为对本协议项下提供的咨询服务的充分考虑，蓝鸟生物同意向顾问支付费用并报销商业术语表中所述的费用。

3.表演。咨询人同意根据所有适用的法律法规和最高专业标准，向蓝鸟生物或其指定人提供咨询服务。咨询人表示并保证，咨询人没有、也不考虑：(A)根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第335a节)第306条禁止提供服务；(B)排除、禁止或暂停任何联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划，或以其他方式失去参与该计划的资格(该术语在美国法典第42篇第1320a-7b(F)节中定义)；(C)被任何政府或监管机构取消提供特定服务的资格，并且不受未决的取消资格程序的约束；或(D)被判犯有与提供保健项目或服务有关的刑事犯罪，或正在接受调查或受到任何悬而未决的此类诉讼。

4.遵守对第三方的义务。顾问代表并向蓝鸟生物保证，本协议的条款和顾问的咨询服务表现不会也不会与顾问对任何第三方的任何义务相冲突。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他实体与任何咨询服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。如果咨询师是或成为另一家公司或机构的员工，咨询师代表并保证，根据该公司或机构关于专业咨询和额外工作量的政策，该咨询师被允许签订并继续履行本协议。咨询人同意不在执行咨询服务时使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，也不采取任何可能导致第三方主张对任何工作产品(在第5节中定义)的所有权或其他权利的其他行动，除非事先得到蓝鸟生物的书面同意。

5.工作成果。咨询顾问应迅速并完全保密地向蓝鸟生物披露所有发明、发现、改进、想法、概念、设计、工艺、配方、产品、计算机程序、原创作品、数据库、面具作品、商业秘密、专有技术、信息、数据、文档、报告、研究、创作以及在执行咨询服务(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)时产生或产生的其他产品(统称为“工作产品”)。顾问向蓝鸟生物转让并同意转让在美国和世界各地工作产品的所有权利。咨询师将保存和维护所有工作产品的充分和最新的书面记录，这些记录将始终提供给并保持蓝鸟生物的独有财产。就美国著作权法而言，作品将构成“出租作品”，但法律规定不能称为“出租作品”的除外。顾问代表并保证顾问有权并将有权将所有工作产品的生物所有权转让给蓝鸟。顾问将执行所有文件，并采取任何和所有必要的行动，所有这些都不会进一步考虑，以确认蓝鸟生物如上所述的权利。如果顾问未能或拒绝在合理时间内签署此类文件，顾问公司应指定蓝鸟Bio作为律师，代表顾问签署和交付任何此类文件。

6.保密。“机密信息”是指(A)由蓝鸟生物公司或代表蓝鸟生物公司向顾问提供或提供的任何形式(书面、口头或视觉)的科学、技术、商业或金融信息或商业秘密，(B)蓝鸟生物材料(第8节定义)中包含或组成的所有信息；以及(C)所有工作产品。机密信息是，也将继续是蓝鸟生物的独有财产。在此期间(在业务术语表中定义)及之后的七(7)年内，咨询公司同意(I)保密所有保密信息，未经蓝鸟生物公司事先书面同意不得披露保密信息；(Ii)仅将保密信息用于咨询服务；(Iii)以不低于合理程度的谨慎对待保密信息；以及(Iv)仅在提供咨询服务所需的范围内复制保密信息，所有此类复制均被视为保密信息。尽管如此，只要蓝鸟生物继续将保密信息视为商业秘密，本协议对保密信息中包含的商业秘密施加的保密和不使用义务将继续存在。在本协议项下，对于任何机密信息，咨询公司将不承担保密和不使用的义务，咨询公司可以通过合格的证据证明：

(A)在披露时已为公众所知，或因顾问方面并无不法行为而为公众所知；

(B)在披露时由顾问管有，但并非因顾问违反任何法律义务所致；

(C)咨询公司在非保密基础上通过拥有合法权利披露该机密信息的非蓝鸟生物信息来源的披露而为咨询公司所知；或

(D)由顾问独立开发，不参考或依赖机密信息。

如果政府当局或有管辖权的法院命令要求顾问披露任何保密信息，顾问应立即发出蓝鸟生物书面通知，并将采取一切合理和合法的措施避免或将此类披露的程度降至最低。在寻求保护令的任何努力中，顾问都将与蓝鸟生物进行合理合作。

7.蓝鸟生物材料。由蓝鸟生物公司或代表蓝鸟生物公司向与本协议有关的顾问提供或提供的所有文件、数据、记录、材料、化合物、仪器、设备和其他实物财产(“蓝鸟生物材料”)是并将继续是蓝鸟生物公司的独有财产。顾问将仅在必要时使用蓝鸟生物材料执行咨询服务，未经蓝鸟生物明确书面同意，不会将蓝鸟生物材料转让或提供给任何第三方。顾问将应要求退还蓝鸟生物任何和所有蓝鸟生物材料。

8.出版；宣传。未经蓝鸟生物事先明确书面同意，顾问不得发布或提及工作产品的全部或部分内容。

9.有效期届满/终止。本协议将自生效之日起生效，并在商业条款附件中规定的期限内继续有效，除非根据第9条的规定提前终止或经双方书面协议延长。蓝鸟生物可以随时因顾问违约或因顾问修订和重新签署的雇佣协议(日期为2013年6月18日)中定义的原因终止本协议。顾问可在提前十(10)天书面通知后随时终止本协议。经双方同意，双方可随时终止本协议。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。本协议期满或终止后，顾问和蓝鸟生物将不再承担本协议项下的任何其他义务，但下列情况除外：(A)顾问将按照蓝鸟生物同意的时间表，在实际可行的情况下尽快有序地终止所有正在进行的咨询服务，除非蓝鸟生物在终止通知中规定应完成正在进行的咨询服务；(B)顾问将向蓝鸟生物交付因到期或终止而产生的所有工作产品；(C)蓝鸟生物将向顾问支付任何到期和欠顾问的款项，直至终止或到期时，实际进行的咨询服务和实际产生的所有授权费用；(D)顾问应立即将根据本协议提供给顾问的所有蓝鸟生物材料和其他机密信息及其副本退还蓝鸟生物；以及(E)第5、6、7、8、9和10条下的条款、条件和义务在本协议期满或终止后继续有效。

10.杂项。

(A)独立承建商。双方理解并同意，顾问是独立承包商，而不是蓝鸟生物的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式强制要求蓝鸟生物。顾问将没有资格享受蓝鸟生物的任何员工福利，并明确放弃任何员工福利的权利。除非本协议另有规定，否则咨询人将独自负责支付和报告咨询人本人适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工伤补偿、

以及健康或残疾保险、退休福利和其他福利或养老金福利(如果有)，并保障和保持蓝鸟生物不受与该等税收、福利和其他事项有关的任何责任的损害。

(B)整份协议。本协定载有双方就其主题达成的全部协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前或同时的书面或口头陈述、协议和谅解。本协议仅可由蓝鸟生物咨询顾问和授权代表签署的书面形式更改。

(C)转让和约束力。顾问提供的咨询服务属于个人性质。顾问不得转让或转让本协议或本协议项下顾问的任何权利或义务。在任何情况下，顾问都不会将咨询服务的实际执行责任指派或委托给任何第三方。蓝鸟生物可在未经顾问事先书面同意的情况下，转让或转让本协议的全部或部分内容。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(D)告示。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议中规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。对蓝鸟传记的通知将标记为“注意：首席法务官”。所有通知必须(I)面交，并确认收据，(Ii)预付挂号信或挂号信，要求回执，或(Iii)通过预付认可的下一工作日递送服务。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

(五)依法治国。本协议以及与本协议相关或由此引起的任何争议将受马萨诸塞州联邦国内法律管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受位于马萨诸塞州联邦的州和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的任何不便法院的抗辩。

(F)可分割性；改革。本协议中的每一条款都是独立的，并可与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而变得不可执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内，最好地实现该不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

(G)标题。章节标题仅为方便参考而包含，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

(H)豁免。任何延迟强制执行一方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，均不构成放弃该方在未来执行其在本协议项下权利的权利，除非是由顾问和弃权方的授权代表在特定时间段内签署的关于特定事项的明示书面放弃。

(I)补救措施。顾问同意：(I)蓝鸟生物可能因顾问违反本协议而受到不可挽回的损害；(Ii)金钱赔偿将不是任何此类违约的充分补救；(Iii)作为对任何此类违约的补救，蓝鸟生物将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履行；以及(Iv)此类补救将不是任何违反本协议的唯一补救。

(I)对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。本协议的传真或便携文件格式(“.pdf”)副本，包括签名页，将被视为原件。

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。