​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》
TriNet Group，Inc.​
(主题公司(出库方)名称)​
TriNet Group，Inc.​
(备案人姓名(要约人和发行人))​
普通股，每股票面价值0.000025美元
(证券类别名称)​
896288107
(证券类别CUSIP编号)
(标的普通股)​
萨曼莎·威灵顿
常务副秘书长、商务、首席法务官兼秘书总裁
TriNet集团公司
一个公园广场
600套房
都柏林，加利福尼亚州94568
(510) 352-5000
(授权接收人员的姓名、地址和电话号码
代表提交人的通知和通信)​
Copies to:
Sarah K. Solum
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
855 Main Street
加利福尼亚州红杉市94063
(650) 618-9250
☐
根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
​
​ 之前支付的金额： ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ 表格或注册号： ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ Filing Party: ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ Date Filed: ​ ​ Not applicable. ​ ​
​
☐
如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。
​
选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
☐
符合规则14d-1的第三方投标报价。
​

发行人投标报价受规则13E-4的约束。
​
☐
私下交易须遵守规则13E-3。
​
☐
根据规则13D-2对附表13D的修订。
​
☐
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：
​
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
​
☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
​
​
​
​
 
SCHEDULE TO
本投标要约声明按时间表(“时间表”)涉及特拉华州公司TriNet Group，Inc.(“本公司”)以现金收购其已发行和已发行普通股的最高价值250,000,000美元的股份，面值为每股0.000025美元(“该股”)，价格不低于每股63美元，不超过每股72美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。本公司的要约乃根据日期为2022年11月7日的收购要约(经不时修订或补充的“收购要约”)(其副本作为附件(A)(1)(I))和随附的附函(经不时修订或补充的“递交函”)(其副本作为附件(A)(1)(Ii))所载的条款及条件而提出，两者共同构成“投标要约”。与投标要约有关的其他文件作为证据(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)、a(1)(Vi)和(A)(1)(Vii)提交。包含在购买要约和递交函中的信息在此引用作为参考，以响应如下更具体描述的本附表的所有项目。
Item 1 — Summary Term Sheet.
参考在购买要约中的“概要条款说明书”中提出的信息，该要约通过引用并入本文。
第2项 - 主题公司信息。
(A)发行人名称为TriNet Group，Inc.。该公司的地址和电话号码列于第3项。
(B)参考在购买要约中的“介绍”项下陈述的信息，该要约通过引用结合于此。
(br}(C)参考在第8节(“股票价格范围；股息”)下的购买要约中提出的信息，其通过引用并入本文。
第3项 --备案人的 身份和背景。
(A)公司是申请人。其主要执行办公室的地址是One Park Place，Suite600，Dublin，California 94568，其电话号码是(5103525000)。它的互联网地址是www.trinet.com。除非另有明确说明，否则其网站上包含的或与其网站相关的信息不会以引用方式并入本附表，也不应被视为本附表的一部分。请参考第11条(“董事及行政人员的权益；与股份有关的交易及安排”)下的收购要约中所载的资料，该要约在此并入作为参考。
第4项交易的 - 条款。
(A)在以下标题下提及购买要约中所列的信息，这些信息通过引用并入本文：
摘要条款表；
简介；
第一节(“股份数量；按比例分配”)；
第二节(“要约收购的目的；要约收购的某些效果”)；
第三节(“股份认购程序”)；
第四节(“提款权”)；
第五节(“购买股份和支付购买价款”)；
第六节(“股份附条件转让”)；
 
2
​
 
第七节(“投标报价条件”)；
第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)；
第13节(“重大的美国联邦所得税后果”)；
第14节(“投标要约的延期；终止；修订”)；和
第16节(“其他”)。
(br}(B)参考收购要约中“简介”及第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载的资料，该要约在此并入作为参考。
第5项 - 过去的联系人、交易、谈判和协议。
(br}(E)参考收购要约第11条(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载资料，该要约在此并入作为参考。
第6项 - 交易和计划或提案的目的。
(A)、(B)和(C)请参阅收购要约中第2节(“要约收购的目的；要约的某些效果”)和第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)下的“概要条款说明书”中所载的信息，该要约在此并入作为参考。
第7项 -- 资金来源和数额或其他对价。
(A)、(B)和(D)参考在购买要约中的第9节(“资金来源和数额”)所述的信息，该要约通过引用并入本文。
第8项 - 在标的公司的证券权益。
(A)及(B)请参阅要约收购中第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载的资料，该要约在此并入作为参考。
第9项 -- 人员/资产，留用、雇用、补偿或使用。
(A)参考购买要约中的“摘要条款表”和第15节(“费用和开支；信息代理；交易商经理；托管”)中所列的信息，该要约通过引用并入本文。
第10项 - 财务报表。
不适用。
第11项 - 附加信息。
(A)请参阅收购要约中第2节(“要约收购的目的；收购要约的某些效果”)、第10节(“有关吾等的若干资料”)、第11节(“董事及行政人员的利益；有关股份的交易及安排”)及第12节(“法律事宜；监管批准”)所载的资料。据本公司所知，并无与收购要约有关的重大法律程序待决。
(br}(C)参考购买要约和随附的提交函中所列的信息，其副本与本附表一起存档，分别作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一项均可不时修订或补充，在此并入作为参考。
 
3
​
 
本公司将修订本附表，以包括本公司可在根据经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日后、在要约到期前(以交易法第13E-4(D)(2)条为限)向美国证券交易委员会提交的文件。
Item 12 — Exhibits
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(a)(1)(i)* ​ ​ 购买要约日期为2022年11月7日。 ​
(a)(1)(ii)* ​ ​ 提交函的格式。 ​
(a)(1)(iii)* ​ ​ 保证交货通知。 ​
(a)(1)(iv)* ​ ​ 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年11月7日。 ​
(a)(1)(v)* ​ ​ 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年11月7日。 ​
(a)(1)(vi)* ​ ​ 摘要广告，日期为2022年11月7日。 ​
(a)(1)(vii)* ​ ​ 给TriNet Group，Inc.2014员工股票购买计划参与者的指导信格式。 ​
(a)(2) ​ ​ None. ​
(a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(4) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(5)(i)* ​ ​ 宣布投标报价的新闻稿日期为2022年11月7日。 ​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(i) ​ ​ 注册权利协议，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签订，日期为2017年2月1日(作为注册人于2017年2月2日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(ii) ​ ​ 根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述(作为注册人于2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(iii) ​ ​ 公司、其中所列担保人和作为受托人的美国银行全国协会(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的证据4.1提交，通过引用合并于此)。 ​
(d)(iv) ​ ​ (Br)2029年到期的3.500%优先票据的格式(包括在附件(D)(I)中)(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件的附件4.2(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(v) ​ ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的信贷协议，日期为2021年2月26日(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件的附件10.1(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(vi) ​ ​ 修订和重启2009年股权激励计划(作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(vii) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(作为2014年3月4日提交的注册人S-1/A(第333-192465号文件)附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(viii) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位协议和限制性股票单位奖励通知的格式(作为2014年3月4日提交的注册人S-1/A(第333-192465号文件)的附件10.6提交，并通过引用并入本文)。 ​
 
4
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(d)(ix) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(x) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的业绩限制性股票奖励协议和业绩限制性股票授予通知的格式(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的证据10.2存档，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xi) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票授予通知的格式(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xii) ​ ​ 截至2014年2月20日修订的2009年股权激励计划下基于业绩的限制性股票奖励协议和基于业绩的限制性股票授予通知的形式(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.4存档，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xiii) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格(作为注册人于2019年4月29日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.2存档，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xiv) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年7月25日提交的10-Q报告的附件10.1(文件编号001-36373)提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xv) ​ ​ 《特力网络集团2019年股权激励计划项下非员工董事限制性股票单位授予通知及非员工董事限制性股票单位奖励协议》(作为注册人于2020年4月28日提交的10-Q报告(文件编号001-36373)的附件10.4备案，通过引用并入本文)。 ​
(d)(xvi) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知表格，自2021年3月4日起生效(作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q报告的证据10.4提交(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xvii) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位授予通知和基于业绩的限制性股票单位奖励协议于2020年3月4日生效(作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q(文件编号001-36373)的证据10.5提交，通过引用并入本文)。 ​
(d)(xviii) ​ ​ 2014年员工购股计划(作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.7提交，通过引用并入本文)。 ​
(d)(xix) ​ ​ 2015年高管奖金计划(于2015年3月11日提交注册人的8-K文件(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xx) ​ ​ 修改和重新制定了非员工董事薪酬政策(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.17提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxi) ​ ​ TriNet Group，Inc.遣散福利计划(作为注册人于2016年4月1日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxiii) ​ ​ TriNet Group Inc.修订和重新签署的高管离职福利计划(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q报告的附件10.5(文件编号001-36373)提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxii) ​ ​ TriNet Group，Inc.修订和重新启动的高管离职福利计划(作为注册人于2017年5月23日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
 
5
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(d)(xxiv) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.与其每一名董事和高管之间签订的赔偿协议格式(作为2014年3月4日提交的注册人S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.8提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxvi) ​ ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2016年12月31日签订的第二份修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2017年8月1日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxv) ​ ​ Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.于2009年11月9日签订的雇佣协议(作为注册人于2009年10月9日提交的S-1/A文件的附件10.9提交(文件编号333-192465)，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxvii) ​ ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2021年12月31日签署的分离协议(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件的附件10.20(文件编号001-36373)提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxviii) ​ ​ 萨曼莎·惠灵顿和TriNet USA，Inc.于2022年3月28日修订并重新签署的雇佣协议(作为注册人于2022年3月29日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxix) ​ ​ Olivier Kohler和TriNet USA，Inc.于2022年3月28日签署的分离协议(作为注册人于2022年3月29日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxx) ​ ​ 2020年8月13日TriNet Group，Inc.与凯利·李·图米内利签订的雇佣协议(作为注册人于2020年10月26日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxxi) ​ ​ Jay Venkat和TriNet USA，Inc.之间于2022年6月14日签署的高管聘用协议(作为注册人于2022年6月15日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的证据10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxxii) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签署并于2016年12月21日签署的股东协议(作为2016年12月22日提交的注册人8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107* ​ ​ Filing Fee Table. ​
​
*
随函存档
​
项目13 - 附表13E-3所要求的信息
不适用。
 
6
​
 
SIGNATURE
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
Dated: November 7, 2022
TriNet Group，Inc.
作者：/s/Burton M.Goldfield
​
姓名： Burton M.Goldfield
职务：  首席执行官
 
7