附件10.2

演出份额单位协议格式

纽约梅隆银行公司

长期激励计划

获奖通知格式-业绩份额单位-执行委员会一般

根据纽约梅隆银行2019年长期激励计划(“计划”)的条款和条件、本奖励-业绩股单位-执行委员会通函(“奖励通知”)以及业绩股-执行委员会通则的条款和条件(“条款和条件”)，纽约梅隆银行(“本公司”)授予您绩效股单位(“PSU”)，如下所示并在公司的股权奖励网站(“股权网站”)上反映。每个PSU代表有机会获得一(1)股公司普通股，面值$.01(“普通股”)，在满足授标通知和条款及条件(统称为“授奖协议”)后，受本计划条款的限制。该奖项的目的是激励您将您的利益与公司的利益保持一致，并奖励您未来对公司业务业绩的贡献。

如本文所述，公司对PSU的授予取决于您是否确认和接受授予协议和计划于或之前以电子方式在股权网站上发布[授予接受者日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到这一点，本公司在此反映的对PSU的授予将无效，并且不得重新启用。

通过电子方式确认并接受本公司授予的PSU，即表明您肯定并明确同意：

(1)此类确认和接受构成您在执行授标协议时的电子签名

(2)受授标协议和计划的规定的约束，包括但不限于附录中规定的任何地点特定的特殊条款和条件，如条款和条件中所定义

(3)阁下(A)已全面审阅授标协议及计划；(B)获给予合理时间完成审阅；(C)本公司建议贵公司在订立授标协议前咨询阁下的律师；(D)在接受授标单位前有机会获得专业法律/税务/投资意见；及(E)充分理解授标协议及计划的所有规定

(4)已向您提供该计划的副本或电子访问权限，以及该计划的美国招股说明书

(5)接受公司就授标协议和计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释

参与者接受日期：[验收日期]

********************************

附件A

风险调整/没收决策流程

对于您仍为承保员工的任何绩效年度，您的风险绩效将通过风险文化摘要记分卡(RCS)分数或绩效管理平台(PMP)风险目标评级进行评估。如果在任何一年，您的RCS得分为4或更低，或者PMP风险目标评级为“部分达到预期”或“未达到预期”，则您的未授予PSU(包括由股息等价物产生的任何PSU)将受到激励薪酬审查委员会(“ICRC”)的审查，以考虑没收。如果您不再是承保雇员或已离开公司，任何未归属的PSU部分(包括因股息等价物产生的任何PSU)也将受到红十字委员会的风险审查。红十字委员会一般由高级管理人员和高级管理人员组成。

在这种情况下，作为审查的一部分，红十字委员会将要求--

·你的分数/评级是否反映了你在前一年的不良风险行为？

·你在那一年获奖了吗？

 

如果这两个问题的答案都是肯定的，红十字委员会就指定的前几年的每一年提出以下问题：

 

·财务影响：此次发行给公司带来了多大损失？

·声誉影响：它已经/将对公司产生多大的监管影响？

 

红十字委员会选择属于以下最高类别的影响问题答案，以确定影响损失百分比。

如本附件A所示，“公司”一词是指公司及其关联公司。

然后，红十字委员会询问，如果有的话，你对这种情况有多大的控制/责任。最后一个问题的答案决定了要应用于影响没收百分比的修饰符。

示例：[插入示例]

 

 

红十字委员会将向公司董事会的人力资源和薪酬委员会提交建议，供最后行动和批准。

纽约梅隆银行公司

条款及条件的格式

业绩份额单位--执行委员会一般

于授予日授予阁下的有关纽约梅隆银行公司(“本公司”)普通股的业绩股份单位(“PSU”)须受“奖励-业绩股份单位-执行委员会通则”(“授奖通知”)、“业绩股份单位-执行委员会通则”(“条款及条件”)及纽约梅隆银行“2019年长期激励计划”(“计划”)的所有条款及条件的规限，该等条款及条件在此并入作为参考。如果中奖通知、这些条款和条件与本计划的条款有冲突，应以本计划的规定为准。此处使用但未定义的大写术语的含义应与授标通知或计划中提供或反映的含义相同(视情况而定)。就这些条款和条件而言，“雇主”是指在适用日期雇用或雇用您的公司或任何附属公司。

第一节：业绩分享单位奖

1.1授权书。在遵守这些条款和条件以及本计划的条款的情况下，公司将按照获奖通知中反映的PSU数量授予您。PSU应根据归属时间表进行归属，并应遵守授标通知中反映的风险调整过程。

1.2股息等价物。于归属前期间，股息等值将于股息支付日作为额外认购单位再投资，并仅在相关认购单位按奖励协议规定归属时才支付予阁下，而任何剩余股息等值单位(包括因股息等值而产生的任何认购单位)将会被没收。如果您收到任何额外的PSU，作为对赠款金额的调整，这些额外的PSU将受到相同的限制，就像在授予日期根据授予协议授予并根据本协议第4节支付一样。

1.3没有投票权。在根据这些条款和条件结算您的PSU之前，您无权对与PSU相关的普通股股份进行投票。

1.4不可转让。PSU只能通过遗嘱或世袭和分配法则转让。如果您声称对PSU进行任何转让，则PSU及其下的所有权利应立即终止并被没收。

第2节：归属、履行期、没收、终止雇用和残疾

2.1归属、履行期和没收。

(A)转归。在符合这些条款和条件的第3和5.4节的情况下，PSU(可参考绩效目标和风险调整过程从赠款金额调整)可如附件A所述在该期间内赚取[插入绩效期间](“履约期”)，并应归属于[插入日期]如果您继续受雇于您的雇主，直至绩效期间结束；并进一步假设未归属的PSU(包括因股息等价物产生的任何PSU)每年根据表A所述的风险调整过程和在绩效期间结束后被没收，尽管奖励协议中有任何相反规定，根据第4.1节，如果在归属日期，您是关于本奖励的没收或追回适用情况的持续纪律或业绩管理调查或诉讼的对象，则归属可能被推迟。在这种情况下，在公司确定没收和/或追回不适用的范围内，裁决的适用部分(如果有)将在此类调查和诉讼程序完成后归属。

(B)终止雇用时的没收。在这些条款和条件的第2.2和2.3节的规限下，如果您停止连续受雇于您的雇主直到

在履约期内，阁下应自终止日期起停止归属于阁下的PSU，任何未归属的PSU(包括由股息等价物产生的任何PSU)应立即终止并被没收，除非本应发生归属的情况下尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，在这种情况下，归属应根据授标协议的条款进行，但委员会须确定风险调整的影响(如有)。在此使用的“终止日期”是指您是雇主雇员的最后一天。

(C)因任何原因而终止雇用时的没收。即使这些条款和条件中包含任何相反的规定，如果您的雇主以理由终止您的雇佣，您的PSU，无论是否已归属(但未解决)，包括任何股息等值权利(包括由股息等值产生的任何PSU)，应立即终止并被没收。就这些条款和条件而言，“因由”应指：

(I)对于构成重罪的犯罪或罪行(或美国境外适用法律下的同等罪行)，或任何其他涉及道德败坏、不诚实、欺诈、背信弃义、洗钱或任何其他可能阻止您受雇于金融机构的罪行，您已被判有罪，或已进入审前转移注意力或对构成重罪或罪行的不认罪或不抗辩(抗辩)；

(Ii)您在履行职责时严重疏忽，或未能履行受雇职责，包括但不限于未能遵守雇主或公司的任何合法指示，但因残疾而丧失工作能力或法律规定的任何准许休假的原因除外；

(Iii)您违反了公司的行为准则或公司或您的雇主管理业务行为或您的雇佣行为的任何政策，包括但不限于与歧视和报复有关的政策；

(Iv)你曾从事对公司、任何联营公司或你的雇主有影响或有可能损害其声誉的任何不当行为，包括但不限于其声誉；

(V)你曾作出欺诈或不诚实的行为，包括但不限于采取或没有采取意图导致个人利益的行动；或

(Vi)如果您在美国境外受雇，根据您的雇佣协议条款或适用法律(定义见第5.2节)，允许立即终止您的雇佣而无需通知或付款的任何其他情况(上述情况除外)。

就本条款和条件而言，您的行为是否被视为原因的决定将由公司或其任何关联公司自行决定，视情况而定。任何原因的确定都将被认为是决定性的，并对您具有约束力。

2.2指明终止雇用的情况。

(A)死亡。如果您在您的PSU完全归属之日之前因死亡而停止继续受雇于您的雇主，则在履约期结束后，所有未归属的PSU可以按照上文第2.1(A)节的规定归属，而未归属于该履约期的PSU的余额应被视为在履约期结束时被没收。在这种情况下，公司将根据第4节的规定，向您的法定代表人或您的遗产发放以普通股形式结算的既有PSU。

(B)年龄和服务年限规则；在55岁之前提供过渡/离职工资的终止合同。

(I)年龄和服务年限规则。如果你在以下情况下停止受雇于你的雇主：(I)在你年满55岁之时或之后但在60岁之前，以及(Ii)

在您的终止日期，您的年龄和在您雇主的计入入账工作年限(在两种情况下，全部和部分年限)等于或超过65(满足(I)和(Ii)是“65退休合格事件的规则”)，在履约期结束后，您可以按照上文第2.1(A)节的规定按比例归属未归属的PSU，只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契约，并且如果您的雇主提出要求(在适用法律不禁止的范围内)，您签署且不撤销您的雇主可以接受的过渡/分居协议和释放。这种按比例分配的份额应按下文第(3)款所述确定。就上述目的而言，部分年限应根据你之前的生日起计的天数或你自上一个就业周年起计入贷方的就业天数(视乎情况而定)而定。尽管如上所述，在符合65退休资格事件的规则之后继续归属的情况下，如果您开始受雇于新雇主，而该新雇主授予您取代全部或部分此奖励的新奖励，则已被您的新雇主取代的本奖励的任何部分将被没收且不再归属，并且在相关情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已被归属，您将立即予以偿还。

(2)在55岁之前提供过渡/分居工资的终止合同。只要您签署且不撤销雇主可接受的过渡/离职协议和离职协议，如果您因雇主在您年满55岁之前终止雇佣而停止继续受雇于您的雇主，并且在与此终止相关的情况下，您从公司或您的雇主那里获得过渡/离职工资，则在履约期结束后，只要您完全遵守本条例第3节中规定的适用契诺，可按上文第2.1(A)节的规定按比例归属未归属的PSU。这种按比例分配的份额应按下文第(3)款所述确定。

(3)按比例计算。如果根据上文(B)(I)或(B)(Ii)款继续归属，归属的PSU的比例部分应等于(I)从履约期第一天到终止日期的天数除以(Ii)，结果乘以(Iii)PSU的数量，再乘以(Iv)附件A所确定的适用的最终补偿百分比。在这种情况下，所判给的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。

(C)特殊年龄规则。如果您在年满60岁时或之后停止继续受雇于您的雇主(“符合60岁退休资格的事件”)，所有未归属的PSU可以在绩效期间结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，只要您完全遵守本条款第3节中规定的契诺，并且如果您的雇主提出要求，您必须签署且不撤销您雇主可以接受的过渡/分居协议和释放。未归属于履约期的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。尽管如上所述，在符合60退休资格的事件之后继续进行归属的情况下，如果您开始受雇于新雇主，而该新雇主授予您一项新的奖励，以取代本奖励的全部或任何部分，则已被您的新雇主取代的本奖励的任何部分将被没收且不再进行归属，并且在相关情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已经归属，您将立即予以偿还。

(D)在55岁或之后提供过渡期/分手费的终止合同。如果您签署且不撤销雇主可接受的过渡/离职协议和离职协议，如果您在年满55岁时或之后因雇主终止雇佣而不再继续受雇于您的雇主，并且在与此终止相关的情况下，您从公司或您的雇主那里获得过渡/离职工资，则所有未归属的PSU可以在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定归属，只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契诺。未归属于履约期的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。

(E)过渡/离职薪酬的含义。就上文第2(B)(Ii)和2(D)条而言，“过渡/离职薪酬”是指公司或你的雇主支付给你的与你终止雇佣有关的任何遣散费、裁员或特惠赔偿金。

超过你依据雇佣合约或其他条款有权获得的任何通知期(或代通知金)而须支付予你的款额。

(F)出售业务。如果您因出售业务部门或您的雇主而停止连续受雇于您的雇主，并且您无权获得过渡/离职工资，则所有未归属的PSU可以在绩效期限结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契诺。未归属于履约期的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。

(G)控制权的变更。如果您的雇佣在授予日期后控制权变更后两(2)年内被您的雇主无故终止，则只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，所有未归属的PSU均可在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属。未归属于履约期的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。

(H)按照第65条规则--符合退休条件的事项或符合退休条件的第60条事项--继续归属。作为继续授予您的PSU(包括由股息等价权产生的任何PSU)的条件，您的雇主可以要求您定期证明您遵守本条款和条件第3节中更全面描述的条款和条件中所述的契诺。

(I)在批出日期前终止雇佣关系。如果您的终止日期(如上文第2.1(B)节所定义)发生在本奖励的授予日期之前，则您同意在奖励协议中提及您为“雇员”和“雇用”是指您仍是本公司或其任何附属公司的雇员的一段时间。

    [(J)附加归属条文(如有的话)。]

2.3伤残。如果您在公司或您的雇主维持的长期伤残计划下获得当前福利，而您的PSU的任何部分仍未归属，则所有未归属的PSU在履约期结束后仍有资格按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契约，您就有资格获得此类福利。未归属于履约期的PSU的余额应视为在履约期结束时被没收。

第三节：辞职通知、非征集通知、竞业禁止通知、保密信息通知、非贬损与合作通知

        

3.1辞职通知。作为奖励，您将提前90天书面通知您的雇主自愿终止与您的雇主的雇佣关系。

3.2客户、承包商和员工的非征集；非竞争。

为保护本公司及其附属公司的合法商业利益，包括其保密信息和商誉，以及根据授标协议提供的超出您以其他方式有权获得的任何对价的良好和有价值的对价，并在适用法律允许的最大范围内，您同意如下：

(A)不征求客户、承包商和雇员的意见。如果您直接或间接(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱贵公司或贵公司认识的任何现有或潜在客户，与贵公司或联属公司建立或继续与贵公司或联属公司以外的客户关系，或终止或减少与公司或联属公司的客户关系，则在终止日期起一(1)年前，或如果较迟于授标通知中规定的最终归属日期(“限制期”)，您的PSU，无论是已归属(但未结算)或未归属，包括因股息等价权而产生的任何PSU，应立即被没收，或(Ii)雇用或雇用

公司或附属公司的雇员或承包商，或招聘、招揽或诱使该个人终止其在公司或附属公司的雇用或聘用(以适用者为准)。在限制期内，您还同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体通知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

(B)竞业禁止。如第2.2(B)(I)、2.2(B)(Ii)条所述，在您因下列原因而离开本公司或其关联公司后，您的PSU，无论是已归属(但未确定)或未归属，包括因股息等值权利而产生的任何PSU，应立即被没收，原因如下：(I)65岁符合退休条件的事件规则；(Ii)在55岁之前提供过渡/离职工资的离职；(Iii)60岁符合退休条件的事件规则；或(Iv)在55岁或55岁之后提供过渡/离职工资的终止。2.2(C)和2.2(D)，在限制期结束前，您直接或间接(未经公司事先书面同意)(I)与竞争企业有联系(包括以董事高管、员工、合伙人、顾问、代理或顾问的身份)，或(Ii)代表竞争企业进行业务往来。就授标协议而言，“竞争性企业”是指符合以下条件的任何企业：(A)是终止日期前最近提交给证券交易委员会的委托书中披露的公司竞争性同业集团的成员；或(B)是您将在终止日期前十二(12)个月内为其提供与公司或任何附属公司所提供的服务类似的服务的任何其他企业。

为清楚起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限，并不妨碍您在不受其影响的其他实体工作，您承认并同意：(I)上述竞业禁止义务对于保护公司及其关联公司的合法商业利益，包括其保密信息和商誉，是合理和必要的；以及(Ii)有能力继续授予您的PSU，包括因股息等价权而产生的任何PSU，符合65条退休资格事件的规则，对于上述竞业禁止义务，符合退休资格的60人的规则或提供过渡/离职工资的终止是公平合理的考虑。在限制期内，您还同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体通知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

3.3机密信息。

(A)除根据下文第3.6节所允许的情况外，在您受雇于公司或任何关联公司期间及之后的任何时间，未经公司书面同意，您不得直接或间接地在公司或任何关联公司的雇员期间或此后的任何时间透露、泄露、透露、提供或使用任何保密信息(除非在您为公司或其关联公司履行职责的常规过程中使用)。阁下亦同意，此责任是阁下根据《行为守则》、《证券交易政策》或管理本公司或其附属公司各自业务行为的其他规则或政策，或一般或特定的法律或衡平法原则所规定的对本公司或其附属公司负有的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先购买权。

(B)在此使用的“机密信息”是指您已被提供给您的信息，或您有权访问或被告知的信息，这些信息与公司或其关联公司有关，不为公众所知或在行业中不为公众所知，或是竞争性资产，和/或根据适用法律的定义，构成公司或其关联公司的“商业秘密”，包括但不限于：(I)规划数据和营销战略；(Ii)任何新产品和投资战略的条款；(Iii)与公司或其联营公司的其他高级人员及雇员有关的资料；(Iv)公司或其联营公司的财务业绩及经营状况的资料；(V)任何投资、管理或咨询协议或其他重大合约的条款；(Vi)专有软件及相关文件；(Vii)客户及潜在客户资料(例如客户名单、探矿名单、有关客户账户、定价策略、现有或拟进行的交易及该等客户及潜在客户的联络人的资料)；及(Viii)资料

关于本公司或其关联公司或其各自业务、财务状况(或其他)或计划的客户或潜在客户的信息或内部分析。

3.4非贬损。根据下文第3.6节的规定，在您受雇于公司或任何联营公司期间及之后，您不得直接或间接地向媒体(包括但不限于传统媒体和社交媒体)、与公司或其任何联营公司有业务关系的任何个人或实体或任何其他个人或实体发表、发布、授权或发布任何评论或声明(口头或书面)，以诋毁、批评或以其他方式对公司、其任何联属公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事产生不利影响。

3.5合作。在您因任何原因或无故终止雇佣关系时，包括但不限于辞职，您将在合理的通知下，在合理的时间内与公司及其附属公司充分合作，对公司或任何附属公司雇用期间发生的任何投诉、索赔或诉讼的现有或未来可能受到威胁或提起的任何投诉、索赔或诉讼进行起诉和辩护。

3.6政府当局。授标协议的任何条款均不禁止或干扰您在与授标协议有关的任何诉讼或程序中或在法律或法律程序另有要求的情况下披露任何相关和必要信息的权利。此外，授标协议中的任何条款都不禁止或干扰您或您的律师的权利：(A)直接与任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织(包括但不限于美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)、美国金融业监管局(FINRA)、美国平等就业机会委员会(EEOC))进行沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为；或美国国会，且此类报告或披露不需要事先通知公司或获得公司授权；(B)参与、合作或作证任何政府机构或立法机构、任何自律组织(包括但不限于国税局、美国证券交易委员会、FINRA、平等就业机会委员会、美国司法部、美国国会(“政府当局”)或公司的法律或合规部门)的任何行动、调查或程序，向公司提供信息或回应其任何询问，且此类通信不需要事先通知公司或获得公司的授权。但是，对于本节(A)和(B)款中所述的与政府当局的通信、报告、参与、合作或证词，您不得披露与公司律师的特权通信。在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序时, 您应立即向公司发出书面通知，以便为公司提供充分的机会在最大程度上保密地保护其利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本节(A)或(B)款所述的诉讼有关，在这种情况下无需发出此类通知。尽管您有任何保密和保密义务，但根据2016年美国联邦《捍卫商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

[3.7定期合规证明。如果您因65号退休合格事件规则或60号合格退休事件规则而从本公司或其附属公司离职，应雇主的要求，您同意定期证明您遵守本条款第3款规定的契约，直至限制期结束。如果您未能提供雇主要求的任何此类证明，则无论归属(但未结算)或未归属的PSU，包括因股息等值权利而产生的任何PSU，应立即被没收。]

3.8现有债务。奖励协议的条款不得以任何方式(A)限制您根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他协议或适用于您的其他公司计划或政策承担的义务；或(B)限制公司或您的雇主根据适用法律或该等其他协议、计划或政策的条款可能拥有的任何补救措施的权利。

3.9不遵守公约。如阁下未能遵守上述任何适用契诺，则不论归属(但未交收)或未归属的销售单位，包括因股息等值权利而产生的任何销售单位，将立即被没收，并可按此等条款及条件第5.4节的规定予以偿还。

第四节：和解

4.1结算时间。已授予的特别提款股应在业绩期间结束后的两个半月内结清，取决于委员会对已实现的分红的确定，并受《计划》所列每个雇员的个人限额的限制；如果您是1986年修订的美国国税法(以下简称“准则”)第409A条规定的“特定雇员”，在离职时，如果此类和解是以离职补偿为条件的递延补偿，而不是您在不离职的情况下可以获得的补偿，则直到您离职六(6)个月周年纪念日的第一天(或在您去世时，如果是更早的话)，才能进行和解。

4.2结算形式。特别用途单位，包括因股利等价物产生的任何特别用途单位，应以普通股的形式结算，并以记账方式交付。

第5节：其他条款和条件

5.1没有就业权。授予PSU或本条款和条件或本计划中包含的任何其他内容，都不应被视为限制或限制您的雇主在任何时间、任何原因、无论是否有理由终止您的雇佣的权利。

5.2遵守法律。尽管这些条款和条件有任何其他规定，但您同意采取任何行动，并同意公司和您的雇主就本协议项下授予的PSU采取任何必要行动，以达到遵守适用法律、法规或相关法规要求或不时生效的解释(“适用法律”)的目的。公司在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。在任何情况下，本公司均无义务根据1933年美国证券法(该法案不时生效)或其他适用的外国证券法登记任何证券，或采取任何其他平权行动，以促使以簿记形式或以其他方式交付股票，从而遵守任何适用法律。为免生疑问，阁下明白并同意，如本计划与任何适用法律有冲突或受到任何适用法律的限制，或本计划根据或产生任何支付或其他义务，包括但不限于股息等值权利，本公司可自行决定减少、撤销、取消、追回或施加其认为必要或适当的不同条款及条件，以达致该等遵守。如果本公司认为延迟支付本条款和条件下的任何款项是必要或适当的，以避免根据守则第409A条支付额外的税款、利息和或罚款，则不会在您终止雇佣之日的六(6)个月纪念日的第一天之前(或在您较早死亡时)支付款项。

5.3预提税金。无论本公司或您的雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收有关的预扣(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，您承认您对所有合法应由您承担的税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且本公司和您的雇主(A)不就与PSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予PSU、归属PSU、随后出售根据PSU收购的任何普通股股份并收取任何股息或股息等价物(包括任何

(B)不承诺对赠款条款或PSU的任何方面进行结构调整，以减少或消除您在税务相关项目上的责任。此外，如果您在多个国家/地区或将在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

在您的PSU归属后交付普通股股票之前，如果您的居住国(和/或就业国家，如果不同)要求预扣与税收相关的项目，公司应被授权扣留足够数量的普通股完整股票，否则在PSU归属时可以发行，其总公平市值足以支付普通股股份所需预扣的与税收相关的项目。代扣代缴普通股的现金等价物将用于清偿代扣代缴税款的义务。如果适用法律禁止扣缴普通股股票或存在问题，或可能对公司或您的雇主造成不利后果，您的雇主有权从您的正常工资和/或工资或任何其他应付给您的金额中扣留与普通股股票相关的现金所需扣缴的税款。如果公司通过扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应支付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在归属PSU时不会向您(或您的遗产)发行普通股，除非您已就公司或您的雇主自行决定必须就该PSU扣缴或收取的任何与税收相关的项目做出满意的安排。通过接受这一PSU的授予, 您明确同意扣留普通股和/或扣留您的正常工资和/或工资或根据本协议规定应支付给您的其他金额。与PSU相关的所有其他税务项目以及为支付该等项目而交付的任何普通股股份均由您自行负责。

根据扣缴方式的不同，公司或您的雇主可能会考虑适用的法定或其他预扣费率，包括您所在司法管辖区适用的最低或最高费率，从而扣缴或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，您可能会收到任何超额预扣的现金退款(没有权利获得等值的普通股)。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣留普通股股份来履行税务相关项目的义务，您将被视为已发行全部数量的普通股股票，但受既得PSU的限制，即使许多普通股股票仅为支付与税收相关项目的目的而被扣留。

5.4没收和偿还。如果直接或间接地：

(A)在您受雇于您的雇主期间，您违反了奖励协议中规定的任何义务(包括但不限于这些条款和条件第3节中规定的义务)，或从事了有损公司或其关联公司利益的行为，包括未能遵守公司或其关联公司的任何规则或规定、欺诈或导致任何财务重述或违规行为；

(B)在您受雇于您的雇主期间，除非您根据以下(D)款规定的个别协议对公司或其关联公司负有离职后义务或责任，否则在此后一(1)年内，您从事(为公司或其关联公司的利益除外)招揽和/或转移客户或员工的活动；

(C)在你受雇于雇主的过程中，你与公司或其关联公司进行竞争；

(D)在您与雇主的雇佣关系终止后，无论是否有任何理由，您违反了根据与本公司或其关联公司达成的任何协议对本公司或其关联公司负有的任何离职后义务或义务，包括但不限于任何限制离职后的任何雇用、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他协议-

雇佣行为(包括但不限于本条款和条件第3节规定的义务)；或

(E)根据适用的法规要求，公司或其关联公司向您承诺或支付给您的任何补偿被没收和/或偿还给公司或其关联公司；

然后，公司可以注销全部或任何部分PSU和/或要求偿还根据PSU获得的任何普通股(或其价值)或其他金额(包括普通股股份支付的股息和股息等价物)。公司有权自行决定什么构成根据本第5.4节没收和/或偿还的理由，以及在这种情况下，应取消的PSU部分以及应偿还的金额。为上述目的，您明确和明确授权公司代表您向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据PSU获得的普通股股份和其他金额，以将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给公司。

5.5适用法律和论坛的选择。授标通知及这些条款和条件应按照纽约州的法律解释和执行，但任何要求适用另一司法管辖区法律的法律选择条款除外。为了就本授权书或这些条款和条件所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在纽约州的法院或美国纽约南区的联邦法院进行，并且不在作出和/或执行本授权书的其他法院进行，并同意本计划中包含的其他选择的法院条款。

5.6图则的性质。通过参与本计划，您承认、理解并同意：

(A)本计划属酌情性质，期限有限，并可由本公司随时自行决定予以修订、取消或终止。

(B)根据《计划》发放的特别服务单位是一次性福利，并不产生任何合同权利或其他权利，可在今后获得特别服务单位或代替此类奖励的福利。未来的奖励(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励的普通股数量、适用于奖励的归属条款以及购买价格(如果有)。

(C)您参加本计划是自愿的，您的PSU的价值是一项非常的补偿项目，不在您的雇佣范围内(如果有雇佣合同的话)。因此，您的PSU不是计算任何遣散费、辞职、裁员、解雇、终止或终止服务付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分。

(D)因终止您的雇佣关系或其他服务关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议(如有))而导致的PSU被没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利。考虑到PSU的授予，您明确同意不向公司、其任何附属公司或您的雇主提出任何此类索赔。

5.7数据隐私。接受PSU，即表示您同意此处描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用您的个人数据(定义如下)，并同意将您的个人数据传输给本文提及的收件人，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角，用于这里所述的目的。

(A)表示同意的声明。您明白，您需要审阅以下关于本公司、您的雇主和/或其任何附属公司(如本文所述)或代表本公司、您的雇主和/或其任何附属公司处理您的个人数据的信息，以及任何其他PSU授予材料(“个人数据”)，并声明您同意。关于处理与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是该等个人资料的控权人。

(B)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理阁下的个人资料，以分配股份及实施、管理及管理本计划。阁下明白，此等个人资料可能包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、个人银行户口资料、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司或其联属公司所持有的任何普通股股份或董事职位、所有PSU的详情或任何其他享有普通股股份的权利或以阁下为受益人而获授、取消、购买、既得、未授予或尚未履行的福利。本公司处理您的个人资料的法律依据是您的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。阁下明白本公司可能会将阁下的个人资料或其部分资料转让给富达股票计划服务有限公司及其若干联营公司(“富达”)，后者是一家总部设于美国的独立服务供应商，协助本公司实施、管理及管理本计划。将来，本公司可能会选择不同的服务供应商，并以类似方式与该等为本公司提供服务的不同服务供应商分享您的个人资料。您理解并承认本公司的服务提供商可能会为您开立一个帐户，以便您接收和交易根据本计划获得的股份，并且您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您有能力参与本计划的一个条件。

(D)国际数据转移。您理解，本公司和(截至本协议之日)协助实施、管理和管理本计划的某些第三方，如本公司的服务提供商，总部设在美国。如果您位于美国以外，则表示您了解并承认您的国家制定了与美国法律不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会仅发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅在公司根据欧盟/美国隐私盾牌计划进行自我认证并保持自我认证的情况下适用。否则，可根据欧盟委员会批准的标准合同条款或适用法律允许的其他适当保障措施，将个人数据从欧盟转移到美国。如果您位于欧盟或欧洲经济区，本公司可能仅根据适当的数据传输协议或适用法律允许的其他适当保障措施，接收、处理和传输您的个人数据给第三方服务提供商。如果适用，您明白您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供转移您的个人数据的相应数据处理协议的副本。本公司转移您的个人资料的法律依据是您的同意。

(E)数据保留。阁下明白，本公司只会在必要时使用阁下的个人资料，以实施、管理及管理阁下参与本计划的事宜，或遵守适用法律，包括税法及证券法。在后一种情况下，您理解并承认本公司处理您的个人数据的法律基础将是遵守适用的法律，或本公司追求各自的合法利益，而不是您的利益、权利或自由。当本公司不再需要阁下的个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司会将该等资料从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。您明白，您参与本计划并获得您的同意纯属自愿。您可以在任何时间拒绝或稍后撤回您的同意，在将来生效，并可以任何理由或不出于任何理由。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不再允许您参与本计划或向您提供其他奖励，或者管理或维护此类奖励，并且您将不再能够

参与该计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您作为员工的身份或工资或您的职业生涯，您只会失去与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。阁下明白，有关处理个人资料的资料当事人权利因适用法律而有所不同，而根据阁下的总部所在地及适用法律所载条件，阁下可能有权(I)查询本公司是否持有阁下的个人资料及该等资料的处理方法，以及查阅或索取该等资料的副本，但不限于此；(Ii)根据处理的目的，要求更正或补充有关阁下的不准确、不完整或过时的个人资料；(Iii)将不再需要的个人资料抹除、根据已撤回的同意进行处理、为合法权益而处理而在您提出反对的情况下证明不具强制性，或在不遵守适用法律规定的情况下处理个人资料；。(Iv)要求公司在您认为不适当的某些情况下限制处理您的个人资料；。(V)在某些情况下，反对为合法利益处理个人资料；。以及(Vi)要求您主动或被动地向公司提供您的个人数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，其中该等个人数据的处理是基于您的同意或您的雇佣或服务合同，并通过自动化手段进行的。如有疑问，您理解您也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，要获得澄清或行使您的任何权利，您应该联系您当地的人力资源代表。

5.8《内幕交易/市场滥用法》。您可能受到基于普通股上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和您所在的国家或您的经纪人所在的国家(如果不同)，这可能会影响您在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，PSU)的权利或与本计划下普通股价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息，以及(B)向第三方“支付”小费或以其他方式导致他们买卖证券(第三方包括同事)。这些法律或法规下的任何限制与根据公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

5.9电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与本计划。

5.10可分割性。这些条款和条件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。或者，公司有权在必要的最低限度内修改或删除该条款，以使其在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。

5.11违约责任。您应赔偿公司，并使其免受因您违反这些条款和条件，包括但不限于违反本条款和条件1.4节的任何PSU转让企图而导致公司产生的任何和所有损害或责任(包括律师费和支出的责任)。

5.12豁免。您承认，公司对这些条款和条件的任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃这些条款和条件的任何其他条款，或任何随后违反这些条款和条件的行为。

5.13增编。授予您的PSU应遵守本条款和条件的任何附录(“附录”)中关于您的居住状态(以及您的就业状态，如果不同)中规定的任何特殊条款和条件。如果您将您的居住地或就业迁至附录中所包括的州之一，则该州的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。附录应构成本条款和条件的一部分。

5.14所需追加经费。公司保留对PSU施加其他要求、根据PSU支付的任何款项以及您参与本计划的权利，只要公司自行决定出于法律或行政原因，这些其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

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附件A

绩效目标

[如有需要，请填写。]

纽约梅隆银行公司

附录的格式
条款及细则

绩效共享单位的百分比

除了《授标通知-执行委员会通则》和《执行委员会通则》和《执行委员会通则》的条款以及《计划》的条款外，PSU还须遵守以下附加条款和条件(附录)。本附录中包含的所有大写术语的含义应与获奖通知、条款和条件以及本计划中的含义相同。根据条款和条件第5.13节，如果您在转移时将您的住所和/或就业转移到附录中反映的另一个地点，则该地点的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规则和法规，或为了促进PSU奖励和本计划的运作和管理，应用该等条款和条件是必要或可取的(或者公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件来适应您的转移)。

加利福尼亚

1.客户、承包商和员工的非征集；非竞争。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.2节：

3.2客户、承包商和员工的非征集；非竞争。

(A)不征求客户、承包商和雇员的意见。为保护本公司及其关联公司的商业秘密，并为了根据授标协议提供的超出您以其他方式有权获得的任何对价的良好和有价值的对价，您同意，在适用法律允许的最大范围内，您不得直接或间接使用本公司或其关联公司的任何商业秘密来(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱您已知的本公司或其关联公司的任何当前或潜在客户，启动或继续与贵公司或附属公司以外的客户关系，或终止或减少其与公司或附属公司的客户关系，或(Ii)要求任何员工或承包商终止或减少他们与公司或附属公司的雇用或聘用(以适用者为准)。即使在限制期结束时，您仍不得出于任何目的使用本公司或其关联公司的商业秘密。在限制期内，您同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体通知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

(B)竞业禁止。故意遗漏的。

马萨诸塞州

1.竞业禁止。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.2(B)节：

(B)竞业禁止。如第2.2(B)(I)、2.2(B)(Ii)条所述，在您因下列原因而离开本公司或其关联公司后，您的PSU，无论是已归属(但未确定)或未归属，包括因股息等值权利而产生的任何PSU，应立即被没收，原因如下：(I)65岁符合退休条件的事件规则；(Ii)在55岁之前提供过渡/离职工资的离职；(Iii)60岁符合退休条件的事件规则；或(Iv)在55岁或55岁之后提供过渡/离职工资的终止。2.2(C)及2.2(D)，在限制期结束前，阁下直接或间接(未经本公司事先书面同意)：(I)与受限制地区内的竞争性企业有联系(包括作为董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人或顾问)；或(Ii)代表受限制地区内的竞争性企业进行业务往来。就授标协议而言，“竞争性企业”是指符合以下条件的任何企业：(A)是终止日期前最近提交给证券交易委员会的委托书中披露的公司竞争性同业集团的成员；或(B)是您将在终止日期前十二(12)个月内为其提供与公司或任何附属公司所提供的服务类似的服务的任何其他企业。就授标协议而言，“受限制地区”指您在终止受雇于本公司前24个月内的任何时间内，提供服务或有重大存在或影响的所有地理区域，鉴于您目前在本公司的高级职位，应推定为指整个世界。

为清楚起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限，并不妨碍您在不受其影响的其他实体工作，您承认并同意：(I)上述竞业禁止义务对于保护公司的合法商业利益包括其保密信息和商誉是合理和必要的，以及(Ii)继续归属于您的PSU，包括因股息等值权利而产生的任何PSU，遵循第65条退休资格事件、60条符合退休资格的事件规则或提供过渡/离职薪酬的终止是对上述竞业禁止义务的公平合理对价。在限制期内，您还同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体通知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。自您以电子方式确认并接受奖励协议条款之日起，您有七个工作日的时间来撤销您对奖励协议的接受。您可以通过向人力资源股权管理部门发送书面通知BNYMellonEquity@bnymellon.com来撤销您对奖励协议的接受。