fwrg-20220925
0001789940错误12月25日2022Q3http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20220925#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20220925#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402021-12-272022-09-2500017899402022-11-03Xbrli：共享00017899402022-09-25ISO 4217：美元00017899402021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2022-06-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2021-06-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2021-12-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2020-12-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：法国成员2022-06-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：法国成员2021-06-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：法国成员2021-12-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：法国成员2020-12-282021-09-2600017899402022-06-272022-09-2500017899402021-06-282021-09-2600017899402020-12-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-282021-09-260001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-2600017899402022-06-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-272022-09-250001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-272022-09-250001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-250001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-250001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-09-250001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-2700017899402021-06-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-282021-09-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2021-09-260001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-2600017899402021-09-260001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-2700017899402020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-09-26州：州0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2022-09-25FWRG：餐厅0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：特许单位成员2022-09-250001789940美国-公认会计准则：特许单位成员2021-12-260001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：TermFacilityMembersFwrg：新设施成员2022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2020-12-282021-09-260001789940FWRG：TakeOutSalesMember2022-06-272022-09-250001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-06-282021-09-260001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-12-272022-09-250001789940FWRG：TakeOutSalesMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：InitialFeesMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：InitialFeesMember2020-12-282021-09-26Xbrli：纯0001789940Fwrg：Second daryPublicOfferingMember2022-09-192022-09-190001789940美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-09-142022-09-1400017899402022-09-142022-09-140001789940美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-272022-09-250001789940美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-250001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-272022-09-250001789940美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-2500017899402022-07-31Utr：GAL00017899402022-07-012022-07-310001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-272022-09-250001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-06-282021-09-260001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-282021-09-26

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月25日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40866
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1789940/000178994022000098/fwrg-20220925_g1.jpg
First Watch餐饮集团。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
82-4271369
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)
彭德利广场8725号, 201号套房, 布拉登顿, 平面34201
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(941) 907-9800
(注册人’S电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRG
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

注册人有突出的表现59,199,619截至2022年11月3日的普通股。


目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项
3
第一部分金融信息
第1项。
财务报表(未经审计)
4
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第四项。
控制和程序
33
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第三项。
高级证券违约
36
第四项。
煤矿安全信息披露
36
第五项。
其他信息
36
第六项。
陈列品
37
签名
37

2


有关前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)，可能会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与任何历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。您应根据本报告披露的风险和不确定因素，包括第一部分第2项，对本10-Q表中的所有前瞻性陈述进行评估。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，项目1A。“风险因素”，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中，包括在第一部分第1A项下。在截至2021年12月26日和截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)和第II部分第1A项中的“风险因素”。在截至3月27日的季度报告中的Form 10-Q中的“风险因素”, 2022年本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出，其全部内容明确地受到这些警告性陈述的限制。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。此处提供的所有信息均以我们的会计日历为基础。除另有说明外，凡提及特定年份、季度、月份或期间，均指本公司的财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及期间。

3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
First Watch餐饮集团。
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
2022年9月25日2021年12月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$49,371 $51,864 
受限现金251 251 
应收账款3,432 4,450 
库存4,116 4,023 
预付费用4,331 5,677 
其他流动资产3,724 1,432 
流动资产总额65,225 67,697 
商誉345,219 345,219 
无形资产，净额142,988 143,000 
经营性租赁使用权资产349,272 324,995 
财产、固定装置和设备，扣除累计折旧#美元138,124及$115,582，分别
186,579 164,695 
其他长期资产1,195 1,311 
总资产$1,090,478 $1,046,917 
负债与权益
流动负债：
应付帐款$7,500 $11,060 
应计负债23,684 15,889 
应计薪酬和递延工资税15,306 21,196 
递延收入2,387 4,654 
经营租赁负债的当期部分38,039 38,186 
长期债务的当期部分5,628 3,186 
应付票据— 2,352 
流动负债总额92,544 96,523 
经营租赁负债361,172 330,495 
长期债务，净额95,908 99,753 
递延所得税16,842 12,489 
其他长期负债3,741 3,228 
总负债570,207 542,488 
承付款和或有事项(附注9)
股本：
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,116,723和59,048,446分别于2022年9月25日及2021年12月26日发行及发行的股份
591 590 
额外实收资本617,326 608,878 
累计赤字(97,646)(105,039)
总股本520,271 504,429 
负债和权益总额$1,090,478 $1,046,917 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
First Watch餐饮集团。
合并业务表和全面收益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 13周结束三十九周结束
 2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
收入：
餐饮销售额$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
特许经营收入2,874 2,359 8,088 6,437 
总收入186,852 157,441 544,417 438,573 
运营成本和支出：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销如下所示)：
食品和饮料成本44,578 35,871 129,200 96,383 
劳务费和其他相关费用61,262 50,587 175,091 136,586 
其他餐厅经营费用29,685 23,905 85,761 69,348 
入住费15,091 13,969 44,318 41,035 
开业前费用1,490 510 3,569 2,573 
一般和行政费用21,689 17,019 63,194 44,360 
折旧及摊销8,679 8,203 25,302 23,965 
资产处置减值和损失338 98 572 261 
交易费用净额1,419 126 1,976 752 
总运营成本和费用184,231 150,288 528,983 415,263 
营业收入2,621 7,153 15,434 23,310 
利息支出(1,362)(6,051)(3,494)(18,656)
其他收入，净额116 215 395 536 
所得税前收入1,375 1,317 12,335 5,190 
所得税费用(1,329)(534)(4,942)(2,644)
净收益和综合收益总额$46 $783 $7,393 $2,546 
普通股每股净收益-基本$— $0.02 $0.13 $0.06 
每股普通股净收益-稀释后收益$— $0.02 $0.12 $0.06 
已发行普通股加权平均数-基本59,089,831 45,013,784 59,065,423 45,013,784 
已发行普通股加权平均数--摊薄60,464,062 46,085,650 60,088,622 46,077,196 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
First Watch餐饮集团。
合并权益表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额
2022年6月26日的余额59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 
净收入— — — 46 46 
基于股票的薪酬— — 2,719 — 2,719 
行使股票期权后发行的普通股，净额41,161 — 384 — 384 
2022年9月25日的余额59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额
2021年12月26日的余额
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
净收入— — — 7,393 7,393 
基于股票的薪酬— — 7,821 — 7,821 
行使股票期权后发行的普通股，净额68,277 1 627 — 628 
2022年9月25日的余额59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 
 优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额股票金额
2021年6月27日的余额266,667 $3 45,013,784 $450 $423,661 $(101,169)$322,945 
净收入— — — — — 783 783 
基于股票的薪酬— — — — 430 — 430 
2021年9月26日的余额266,667 $3 45,013,784 $450 $424,091 $(100,386)$324,158 
 优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额股票金额
2020年12月27日余额
266,667 $3 45,013,784 $450 $423,345 $(102,932)$320,866 
净收入— — — — — 2,546 2,546 
基于股票的薪酬— — — — 746 — 746 
2021年9月26日的余额266,667 $3 45,013,784 $450 $424,091 $(100,386)$324,158 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
First Watch餐饮集团。
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三十九周结束
2022年9月25日2021年9月26日
经营活动的现金流：
净收入$7,393 $2,546 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销25,302 23,965 
基于股票的薪酬7,821 746 
非现金经营租赁成本11,907 9,582 
租赁修改收益的非现金部分(84)— 
递延所得税4,353 2,526 
摊销债务贴现和递延发行成本334 958 
资产处置减值和损失572 261 
资产和负债变动情况：
应收账款1,018 1,014 
库存(93)(558)
预付费用1,346 (814)
递延发售成本— (2,454)
其他资产，流动资产和长期资产(2,176)(639)
应付帐款(3,560)2,757 
应计负债和其他长期负债6,032 8,406 
应计薪酬和递延工资税，当期和长期(5,890)4,399 
递延收入，当期和长期(2,061)(1,714)
经营租赁负债(5,570)(6,716)
经营活动提供的净现金46,644 44,265 
投资活动产生的现金流：
资本支出(44,985)(27,065)
购买无形资产(715)(359)
用于投资活动的现金净额(45,700)(27,424)
融资活动的现金流：
应付票据的偿还(2,352)— 
偿还长期债务，包括融资租赁负债(1,635)(2,581)
行使股票期权的收益，扣除缴纳的员工税后的净额628 — 
或有对价付款(78)— 
支付递延发售费用— (1,255)
用于融资活动的现金净额(3,437)(3,836)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增(2,493)13,005 
现金和现金等价物以及受限现金：
期初52,115 39,097 
期末$49,622 $52,102 
补充现金流信息：
支付利息的现金$2,800 $14,763 
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$777 $55 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
First Watch餐饮集团。
合并现金流量表- 续
(单位：千)
(未经审计)
 三十九周结束
 2022年9月25日2021年9月26日
非现金投资和融资活动的补充披露：
利息转换为长期债务$— $3,062 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$37,961 $23,391 
用租赁资产换取新的融资租赁负债$89 $185 
经营租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(1,861)$(2,396)
融资租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(191)$9 
购置财产、固定装置和设备所致负债增加(减少)$2,148 $(1,153)



附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注
1.    业务和组织的性质
First Watch Restaurant Group，Inc.(与其全资子公司统称为“公司”或“管理层”)是特拉华州的一家控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在……里面29阶段TES以“First Watch”的商标运营，专注于定制早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国以外运营，其所有资产都位于美国。截至2022年9月25日和2021年12月26日，公司运营356公司拥有的餐厅和341分别是公司拥有的餐厅和103特许经营的餐厅和94分别是特许经营的餐厅。
2.    重要会计政策摘要
陈述的基础

该公司报告截至每个日历年最后一个星期日的52周或53周财政年度的财务信息。该公司的每个会计季度由13周组成，但有53周的会计年度除外，其中第四季度将由14周组成，并于每个季度的第13个星期日(如果适用，则为第四季度的第14个星期日)结束。截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度都是13周。这些未经审计的中期综合财务报表应与本公司截至2021年12月26日及截至12月26日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审核中期综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审核中期综合财务报表已按2021年Form 10-K所载经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括列报中期综合财务报表的公允报表所需的所有调整。中期业务的结果不一定代表其他中期或整个财政年度的预期结果。
重新分类

本公司将随附的未经审计中期综合财务报表中的某些项目重新分类，使之与本期分类相当。这些重新定级涉及于列报过往期间的综合营运及全面收益报表中列报开业前开支，而该等开支以前已计入其他食肆营运开支及占用开支。这些重新定级对以前报告的净收入和全面收入没有影响。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计中期综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响未经审计中期综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计不同，这种差异可能是实质性的。

金融工具的公允价值

某些资产和负债按公允价值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。公司的账面价值’金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于其短期到期日而接近其公允价值。于2022年9月25日，本公司根据于2021年10月签署的信贷协议所提供的贷款项下的未偿还债务公平值为$96.7百万美元，账面价值为$98.8百万美元。

9
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
近期发布的会计公告摘要
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。《指导意见》为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04从2020年3月12日起生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和对冲关系。管理层目前正在评估其合同和新标准提供的可选权宜之计。
未在此讨论的近期会计准则不适用、没有或预期不会对公司产生实质性影响。
10
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
3.    收入
下表详细列出了与客户签订的合同所产生的负债：
(单位：千)2022年9月25日2021年12月26日
递延收入：
递延礼品卡收入$2,111 $4,410 
递延特许经营费收入--当前276 244 
当期递延收入总额$2,387 $4,654 
其他长期负债：
递延特许经营费收入--非当期$2,498 $2,292 
递延礼品卡合同负债的变动如下：
 13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
递延礼品卡收入：
期初余额$2,805 $2,657 $4,410 $4,024 
礼品卡销售1,218 1,003 4,796 4,088 
兑换礼品卡(1,720)(1,483)(6,399)(5,543)
礼品卡破损(192)(165)(696)(557)
期末余额$2,111 $2,012 $2,111 $2,012 

递延专营费合同负债的变动如下：
 13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
递延特许经营费收入：
期初余额$2,637 $2,232 $2,536 $2,274 
收到的现金204 400 434 482 
已确认的特许经营收入(67)(59)(196)(183)
期末余额$2,774 $2,573 $2,774 $2,573 

按类型分列的确认收入如下：
 13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$147,491 $123,311 $425,222 $327,147 
第三方送货销售20,105 15,232 60,960 52,584 
外卖销售16,382 16,539 50,147 52,405 
餐厅总销售额$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款$2,807 $2,300 $7,892 $6,254 
初始费用67 59 196 183 
特许经营总收入$2,874 $2,359 $8,088 $6,437 
总收入$186,852 $157,441 $544,417 $438,573 
11
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
4.    应收帐款
应收账款包括以下各项：
(单位：千)2022年9月25日2021年12月26日
第三方交付提供商的应收账款$1,163 $1,021 
加盟商应收账款1,230 927 
供应商应收账款565 428 
与礼品卡销售相关的应收账款359 1,453 
其他应收账款115 621 
应收账款总额$3,432 $4,450 
5.    应计负债
应计负债包括以下内容：
(单位：千)2022年9月25日2021年12月26日
建造工程负债$6,593 $4,445 
销售税3,884 3,337 
自我保险和一般责任准备金1,223 1,353 
公用事业1,666 1,306 
法律1,561 105 
信用卡手续费1,049 940 
物业税1,296 638 
或有租金911 628 
公共区域维护624 482 
其他4,877 2,655 
应计负债总额$23,684 $15,889 
6.    租契
下表包括租赁资产和负债的详细情况：
(单位：千)合并资产负债表分类2022年9月25日2021年12月26日
经营性租赁使用权资产经营性租赁使用权资产$349,272 $324,995 
融资租赁资产财产、固定装置和设备、净值1,426 1,892 
租赁资产总额$350,698 $326,887 
经营租赁负债 (1)-当前
经营租赁负债的当期部分38,039 38,186 
经营租赁负债--非流动负债经营租赁负债361,172 330,495 
融资租赁负债--流动长期债务的当期部分628 686 
融资租赁负债--非流动长期债务，净额902 1,331 
租赁总负债$400,741 $370,698 
_____________
(1)不包括所有可变租赁费用。
12
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
租赁费用的构成如下：
(单位：千)合并经营报表和全面收入分类13周结束三十九周结束
2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
经营租赁费用其他餐厅经营费用
入住费
开业前费用
一般和行政费用		$12,667 $11,377 $36,843 $33,263 
可变租赁费用食品和饮料成本
入住费
一般和行政费用		3,676 3,202 10,669 9,294 
融资租赁费用：
租赁资产摊销折旧及摊销127 139 394 405 
租赁负债利息利息支出25 43 101 133 
租赁总费用(1)
$16,495 $14,761 $48,007 $43,095 
_____________
(1)包括或有租金支出#美元0.4百万美元和美元0.3在截至2022年9月25日的13周内和2021年9月26日和2021年9月26日1.2百万美元和美元0.7分别在截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周内达到100万美元。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：
 三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运现金流--营运租赁$30,506 $30,388 
营运现金流--融资租赁$101 $133 
融资现金流--融资租赁$385 $371 
与租约有关的补充资料如下：
 三十九周结束
 2022年9月25日2021年9月26日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约14.815.6
融资租赁3.03.7
加权平均贴现率(1)
经营租约8.6 %9.1 %
融资租赁7.7 %8.0 %
____________
(1)以本公司增量借款利率为基准。
13
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
截至2022年9月25日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：
(单位：千)经营租约融资租赁
财政年度
2022$10,454 $194 
202341,398 607 
202449,185 607 
202548,934 227 
202648,762 38 
此后540,510 39 
未来最低租赁付款总额(1)
739,243 1,712 
减去：推定利息(340,032)(182)
租赁负债现值合计$399,211 $1,530 
_____________
(1)不包括近似Tly$35.0百万名高管截至2022年9月25日尚未开始的未到期经营租约.
7. 股权和股权薪酬
股权交易
在截至2022年9月25日的13周内，该公司的大股东Advent International Corporation管理的基金4,500,000于2022年9月19日完成的第二次公开发行(以下简称“第二次公开发行”)为本公司普通股。出售股票的股东出售了额外的675,000根据与二次发行相关的承销商选择权条款，普通股于2022年10月6日发行。出售普通股的所有净收益都分配给了出售股票的股东。该公司产生了大约$1.6在综合经营报表和全面收益表中记入交易费用净额的百万美元成本。
股票期权奖
基于股票的奖励授予员工和非员工董事。该公司有两个薪酬计划，规定向董事会关键员工和非员工成员授予股票期权和其他基于股票的奖励。《2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)和《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)规定，授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和基于股票的奖励。截至2022年9月25日止13周及39周内，本公司并无根据2017股权计划授予任何奖励，本公司亦不打算根据2017股权计划授予任何进一步奖励。截至2022年9月25日，共有2,987,536根据2021年股权计划，普通股可供授予。
总计1,018,975在截至2022年9月25日的39周内，根据2021年股票计划授予了基于时间的股票期权奖励，该计划授予三年制所需服务期由批出日期起计及届满10在授予之日后数年。
截至2022年9月25日的39周内，股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均
行权价格
合计内在价值
(单位：千)
未偿还，2021年12月26日
4,409,331 $9.48 $28,598 
授与1,018,975 $12.67 
被没收(150,059)$10.24 
已锻炼(68,277)$9.19 
杰出，2022年9月25日
5,209,970 $10.09 $23,083 
可行使，2022年9月25日
2,355,416 $8.98 $13,037 
总内在价值是基于股票期权的行权价与公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。
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目录表
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未经审计的合并财务报表附注(续)
截至2022年9月25日的39周内，非既得股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均授权日公允价值
未归属，2021年12月26日
2,633,391 $7.03 
授与1,018,975 $6.81 
既得(647,753)$4.01 
被没收(150,059)$7.29 
非既得利益者，2022年9月25日
2,854,554 $7.62 
股票期权的公允价值
股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。用于估计在截至2022年9月25日的39周内授予的股票期权奖励的授予日期公允价值的假设如下：
预期期限(年)6.5
预期波动率52.4 %
无风险利率2.6 %
预期股息收益率—
本公司并无足够的历史股票期权行使活动，因此管理层采用简化方法估计已授出的股票期权的预期期限，即每次授予的归属期限与合同期限之间的中间点。股票期权的预期波动率是基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。

限售股单位

在截至2022年9月25日的39周内，共有38,311根据2021年股权计划于加权平均授予日授予的限制性股票单位公允价值为#美元。14.36。限制性股票单位将授予一年制从授予之日起的必要服务期。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出为$2.7百万美元和美元7.8分别在截至2022年9月25日的13周和39周内达到100万美元。基于股票的薪酬支出为$0.4百万美元和美元0.7分别在截至2021年9月26日的13周和39周内达到100万美元。

未确认的股票薪酬费用
以下为截至2022年9月25日的未确认股票薪酬支出和剩余加权平均归属期间：
未确认的股票薪酬费用
(单位：千)
剩余加权平均
归属期间
(单位：年)
股票期权$11,267 1.5
限制性股票单位$371 0.7
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目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
8.    所得税
 13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
所得税前收入$1,375 $1,317 $12,335 $5,190 
所得税费用$(1,329)$(534)$(4,942)$(2,644)
有效所得税率96.7 %40.5 %40.1 %50.9 %

与上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的实际所得税税率发生变化，主要是由于(I)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)某些补偿的扣除限制，以及(Iv)与二次发售相关的不可抵扣成本。

该公司的联邦和州法定混合税率约为25.0%。截至2022年9月25日的13个星期和39个星期的实际所得税税率与联邦和州法定税率不同，主要是由于(I)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)对某些薪酬的扣除限制，以及(Iv)与二次发售相关的不可扣除成本.
9.    承付款和或有事项

购买承诺
2022年7月，管理层与一家供应商签订了一项购买产品的协议。该协议将持续有效，直至(I)购买585,940加仑产品或(Ii)5自协议生效之日起数年。截至2022年9月25日的剩余最低购买承诺约为$9.5百万美元。

法律诉讼

本公司须面对在正常业务过程中出现的法律程序、索偿及法律责任。截至2022年9月25日，与这些事项有关的最终责任金额并不重要。如果任何诉讼损失成为可能和可估量的，公司将确认任何预期损失。

无人认领的财产

本公司受无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，该法律要求其将在规定时间内无人认领的公司持有的其他人的财产移交给州政府当局。受欺诈法律约束的财产通常涉及未兑现的支票、贸易应收账款和未兑换的礼品卡余额。2022年第一季度，公司收到特拉华州国务秘书的信函，邀请公司参与特拉华州国务秘书的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免特拉华州财政部向其发送审计通知。2022年8月31日，该公司被纳入特拉华州的自愿披露协议计划，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护。该公司打算真诚地工作，在该计划要求的期限内完成对其与无人认领或遗弃财产有关的账簿和记录的审查。该公司将继续审查其与特拉华州欺诈法律有关的选择，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。这件事可能导致的任何潜在损失或损失范围目前无法合理估计。
16
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
10.    每股普通股净收入
下表列出了普通股基本净收入和稀释后每股净收入的计算方法：
 13周结束三十九周结束
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
分子：
净收入$46 $783 $7,393 $2,546 
分母：
加权平均已发行普通股-基本59,089,831 45,013,784 59,065,423 45,013,784 
加权平均已发行普通股-稀释后60,464,062 46,085,650 60,088,622 46,077,196 
普通股每股净收益-基本$— $0.02 $0.13 $0.06 
每股普通股净收益-稀释后收益$— $0.02 $0.12 $0.06 
未发行的股票期权不包括在稀释后的每股普通股净收入中，因为它们的影响是反稀释的1,255,089 90,045 1,708,602 90,045 
每股普通股摊薄净收入的计算方法为：根据按两类法为优先股发行的潜在普通股的理论影响调整已发行的加权平均股份，以及按财务管理法调整截至各自期间的已发行和未归属的股票期权和限制性股票单位的理论影响。
于截至2021年9月26日止13周及39周内，根据2017股票计划授予的业绩基础股票期权(其中若干于本公司首次公开发售时已转换为时间基础股票期权)被剔除于摊薄每股普通股净收入的计算范围内，因为业绩条件被认为不太可能达到。
17
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
警示声明

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的中期综合财务报表及其附注、截至2021年12月26日的财政年度和截至2021年12月26日的财务年度的经审计综合财务报表以及2021年10-K表中的附注一起阅读。正如“关于前瞻性陈述的警示说明”中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在第二部分的“风险因素”、本10-Q表中的第1A项、截至2022年3月27日的季度的10-Q表以及在我们的2021年10-K表中，包括在“第1A项”中讨论的那些因素。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
概述

First Watch是一款屡获殊荣的日间餐饮概念，提供使用新鲜食材的定制早餐、早午餐和午餐。First Watch荣获数百项本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”称号，其备受赞誉的厨师主导菜单包括提升早餐、早午餐和午餐最受欢迎的经典菜品。2022年，First Watch获得了ADP梦寐以求的职场文化奖，并被《新闻周刊》和最佳实践研究所评为最受欢迎的百强职场®。该公司的多数股权由Advent International Corporation持有，该公司是世界上最大的私募股权公司之一。2021年10月1日，该公司的普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“FWRG”。

该公司不在美国以外的地区运营。该公司以“First Watch”的商标在29个州经营和特许经营餐厅，截至2022年9月25日，该公司拥有356家公司所有的餐厅和103家特许经营的餐厅。
最新发展动态

截至2022年9月25日的13周(“2022年第三季度”)与截至2021年9月26日的13周(“2021年第三季度”)相比，财务要点如下：

•2022年第三季度全系统销售额增长19.2%，从2021年第三季度的1.974亿美元增至2.352亿美元
•2022年第三季度总收入从2021年第三季度的1.574亿美元增长18.7%至1.869亿美元
•同一家餐厅销售额增长12.0%(与2019年第三季度相比增长32.7%*)
•同一家餐厅客流量增长3.7%(与2019年第三季度相比增长7.0%*)
•2022年第三季度运营利润率为1.4%，而2021年第三季度为4.6%
•餐饮级营业利润率**2022年第三季度为17.3%，而2021年第三季度为19.5%
•2022年第三季度净收入为4.6万美元，而2021年第三季度为80万美元
•调整后的EBITDA** 2022年第三季度的1,700万美元与2021年第三季度持平
•在9个州开设了11家全系统餐厅(7家公司所有，4家特许经营)，在29个州总共开设了459家全系统餐厅(356家公司所有，103家特许经营)
___________________
* 与截至2019年9月29日的13周(“2019年第三季度”)相比，由于新冠肺炎的经济影响，增强了可比性。
**请参阅非公认会计准则财务指标下面一节。
18
目录表
关键绩效指标

在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们相信这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为管理层使用这些指标来评估业绩和评估我们业务的增长以及我们营销和运营战略的有效性。

新餐厅开业(“NRO”)：在此期间新开业的公司拥有的First Watch餐厅的数量。管理层审查新餐厅的数量，以评估新餐厅的增长和公司拥有的餐厅销售额。

特许经营的新餐厅开业(“加盟店拥有的NRO”)：在此期间新开业的加盟店First Watch餐厅的数目。

Same-餐厅销售额增长: 可比餐厅基数的同比变化百分比(不包括礼品卡折扣额)，我们将其定义为截至本财年开始，公司拥有的First Watch品牌餐厅开业18个月或更长时间的数量(“可比餐厅基数”)。在截至2022年9月25日的13周和39周内，我们的可比餐厅基地中有303家餐厅。在截至2021年9月26日的13周和39周内，我们的可比餐厅基地中有270家餐厅。通过衡量我们同一家餐厅的销售额增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信，这一措施有助于投资者在我们核心、成熟的餐厅基础内提供不同时期餐厅销售结果和趋势的一致比较，而不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

Same-餐厅流量增长：与上一年同期相比，使用可比餐厅基数计算的客流量百分比变化。通过衡量我们同一家餐厅的客流量增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信这一措施对投资者是有用的，因为同一家餐厅客流量的增加提供了一个指标，表明我们品牌的发展和我们营销战略的有效性。

全系统的餐厅：餐厅总数，包括所有公司所有和特许经营的餐厅。

全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不承认我们的特许经营餐厅的餐厅销售是收入。

19
目录表
非公认会计准则财务指标

为补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的综合财务报表，吾等采用下列非GAAP计量方法，在调整后的基础上呈报经营业绩：(I)经调整EBITDA、(Ii)经调整EBITDA利润率、(Iii)餐厅层面营运利润及(Iv)餐厅层面营运利润率。我们对这些非GAAP衡量标准的表述包括隔离一些项目的影响，这些项目本质上是非经常性的，或者在不同时期有所不同，与我们持续的核心运营业绩没有任何相关性。这些补充的业绩衡量标准不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则提出的。管理层认为，这些非GAAP衡量标准的使用为投资者提供了我们业务的更多透明度，便于对我们正在进行的业务运营进行分析和比较，因为它们排除了可能不能指示我们正在进行的运营业绩的项目，确定了运营趋势，并允许我们在财务和运营决策制定中使用的关键指标具有更大的透明度。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较，并且作为分析工具具有重要的局限性。这些非GAAP衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品，因为它们可能不能提供对我们业绩的全面了解。这些非GAAP措施应与我们根据GAAP编制的综合财务报表一起审查。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(I)作为评估管理层业绩的因素，以确定激励性薪酬，(Ii)评估我们的经营结果和我们业务战略的有效性，以及(Iii)在内部将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

我们使用餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率(I)来评估每一家经营餐厅的业绩和盈利能力，并(Ii)就未来的支出和其他运营决策做出决定。

调整后的EBITDA: 指折旧及摊销前净收益、利息支出、所得税，以及我们在对持续核心经营业绩的评估中未考虑的项目，这些项目在净收益(根据公认会计准则最直接的可比计量)与调整后的EBITDA的对账中确定，包括在本节中非公认会计准则财务计量调整在下面.

调整后EBITDA利润率：表示 调整后的EBITDA占总收入的百分比。看见非公认会计准则财务计量调整以下是对净利润利润率的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。

餐饮级营业利润：代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的费用和其他我们在评估我们餐厅持续的核心运营业绩时没有考虑的项目，这些项目是在运营收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与餐厅层面的运营利润的对账中确定的，包括在本节中非公认会计准则财务计量调整下面。

餐饮级营业利润率：表示餐饮级营业利润占餐厅销售额的百分比。看见非GAAP财务衡量标准 对账以下是对运营利润率的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
20
目录表
选定的运行数据
13周结束三十九周结束
2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
全系统销售
(单位：千)		$235,231 $197,409 $680,588 $548,005 
全系统的餐厅459 428 459428 
公司所有356 337 356337 
特许经营权所有103 91 10391 
同一家餐厅销售额增长12.0 %46.2 %17.0 %75.0 %
同一家餐厅客流量增长3.7 %40.1 %10.6 %61.6 %
营业收入
(单位：千)		$2,621 $7,153 $15,434 $23,310 
营业利润率收入1.4 %4.6 %2.9 %5.4 %
餐饮业营业利润(千元)(1)
$31,872 $30,240 $98,390 $86,230 
餐饮级营业利润率(1)
17.3 %19.5 %18.3 %20.0 %
净收入(千)$46 $783 $7,393 $2,546 
净利润率— %0.5 %1.4 %0.6 %
调整后的EBITDA
(单位：千) (2)
$17,023 $16,952 $54,176 $52,134 
调整后EBITDA利润率 (2)
9.1 %10.8 %10.0 %11.9 %
________________
(1)营业收入和营业利润率的调整，是公认会计准则对餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率的最具可比性的衡量标准，在非公认会计准则财务计量调整下面一节。
(2)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率最相似的GAAP措施--净收益和净收入利润率的调整，载于非公认会计准则财务计量调整下面一节。


同店销售增长与同店客流量增长

13周结束同一家餐厅销售额增长同一家餐厅客流量增长可比餐饮基地
2022年9月25日12.0 %3.7 %303 
2021年9月26日46.2 %40.1 %270 
2020年9月27日(17.2)%(24.3)%212 
2019年9月29日5.1 %0.6 %168 

21
目录表
经营成果
截至2022年9月25日的13周和39周与截至2021年9月26日的13周和39周
下表汇总了截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周和39周的运营结果以及某些项目占总收入或餐厅销售额(如有指示)的百分比：
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
收入
餐饮销售额$183,978 98.5 %$155,082 98.5 %$536,329 98.5 %$432,136 98.5 %
特许经营收入2,874 1.5 %2,359 1.5 %8,088 1.5 %6,437 1.5 %
总收入186,852 100.0 %157,441 100.0 %544,417 100.0 %438,573 100.0 %
营运成本及开支
餐厅经营费用(1)(不包括如下所示的折旧和摊销)：
食品和饮料成本44,578 24.2 %35,871 23.1 %129,200 24.1 %96,383 22.3 %
劳务费和其他相关费用61,262 33.3 %50,587 32.6 %175,091 32.6 %136,586 31.6 %
其他餐厅经营费用29,685 16.1 %23,905 15.4 %85,761 16.0 %69,348 16.0 %
入住费15,091 8.2 %13,969 9.0 %44,318 8.3 %41,035 9.5 %
开业前费用1,490 0.8 %510 0.3 %3,569 0.7 %2,573 0.6 %
一般和行政费用21,689 11.6 %17,019 10.8 %63,194 11.6 %44,360 10.1 %
折旧及摊销8,679 4.6 %8,203 5.2 %25,302 4.6 %23,965 5.5 %
资产处置减值和损失338 0.2 %98 0.1 %572 0.1 %261 0.1 %
交易费用净额1,419 0.8 %126 0.1 %1,976 0.4 %752 0.2 %
总运营成本和费用184,231 98.6 %150,288 95.5 %528,983 97.2 %415,263 94.7 %
营业收入(1)
2,621 1.4 %7,153 4.6 %15,434 2.9 %23,310 5.4 %
利息支出(1,362)(0.7)%(6,051)(3.8)%(3,494)(0.6)%(18,656)(4.3)%
其他收入，净额116 0.1 %215 0.1 %395 0.1 %536 0.1 %
所得税前收入1,375 0.7 %1,317 0.8 %12,335 2.3 %5,190 1.2 %
所得税费用(1,329)(0.7)%(534)(0.3)%(4,942)(0.9)%(2,644)(0.6)%
净收益和综合收益总额$46 — %$783 0.5 %$7,393 1.4 %$2,546 0.6 %
_____________
(1)百分率以食肆销售额的百分比计算。
餐饮销售额
餐厅销售额是指公司拥有的餐厅扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期营业周数、开业餐厅数量、顾客流量和平均检查的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和菜单组合的变化推动的。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$147,491 $123,311 19.6 %$425,222 $327,147 30.0 %
第三方送货销售20,105 15,232 32.0 %60,960 52,584 15.9 %
外卖销售16,382 16,539 (0.9)%50,147 52,405 (4.3)%
餐厅总销售额$183,978 $155,082 18.6 %$536,329 $432,136 24.1 %

在截至2022年9月25日的13周内，餐厅总销售额与上年同期相比有所增长，主要原因是：(1)同餐厅销售额增长12.0%，受同餐厅客流量增长带动
22
目录表
3.7%，菜单价格上涨和第三方递送销售增加，此外(Ii)2021年9月26日至2022年9月25日期间的23个NRO。

截至2022年9月25日止的39个星期内，餐厅总销售额较上年同期上升，主要是由于(I)同一间餐厅的销售额增长17.0%，这是由于同一间餐厅的客流量增长10.6%、菜单价格上升及第三方外卖销售增加所致，此外(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期间有23个非营收订单。
特许经营收入
特许经营收入由基于销售的特许权使用费、系统基金贡献和预付初始特许经营费用摊销组成，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开业特许经营餐厅数量的影响。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款$2,807 $2,300 22.0 %$7,892 $6,254 26.2 %
初始费用67 59 13.6 %196 183 7.1 %
特许经营总收入$2,874 $2,359 21.8 %$8,088 $6,437 25.6 %
在截至2022年9月25日的13周和39周内，特许经营收入与上年同期相比有所增长，主要原因是(I)特许经营餐厅的销售额增加，以及(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期间，特许经营餐厅的销售额分别为20万美元和40万美元。
餐饮费用
公司拥有的餐厅的食品和饮料成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
食品和饮料成本$44,578 $35,871 24.3 %$129,200 $96,383 34.0 %
占餐厅销售额的百分比24.2 %23.1 %1.1 %24.1 %22.3 %1.8 %

在截至2022年9月25日的13周和39周内，食品和饮料成本占餐厅销售额的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于整个市场篮子的通胀，部分被菜单价格上涨所抵消。

在截至2022年9月25日的13周和39周内，食品和饮料成本与前一年同期相比有所上升，主要原因是(I)餐厅销售额增加，(Ii)整个市场的通货膨胀和(Iii)在2021年9月26日至2022年9月25日期间开业的23家NRO。

管理层目前预计，今年剩余时间我们的市场篮子将继续面临成本压力，第四财季的通货膨胀率将达到12.0%至14.0%。

劳务费和其他相关费用
劳动力和其他相关费用在性质上是可变的，包括小时工资和管理人员工资、奖金、工资税、工人补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和
23
目录表
工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
劳务费和其他相关费用$61,262 $50,587 21.1 %$175,091 $136,586 28.2 %
占餐厅销售额的百分比33.3 %32.6 %0.7 %32.6 %31.6 %1.0 %

在截至2022年9月25日的13周和39周内，劳动力和其他相关费用占餐厅销售额的百分比与前一年同期相比有所增加，这主要是由于工资和人员配备水平的增加。这一增长被(I)在截至2021年9月26日的13周和39周内确认的留任奖金和(Ii)医疗保险成本的减少部分抵消，其中包括我们集团健康计划的回扣。
在截至2022年9月25日的13周和39周内，与前一年同期相比，劳动力和其他相关费用增加，这主要是由于(I)工资和人员配备水平的增加，以及(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期间开设的23个NRO。这一增长被(I)在截至2021年9月26日的13周和39周内确认的留任奖金和(Ii)医疗保险成本的减少部分抵消，其中包括我们集团健康计划的回扣。

我们预计今年剩余时间餐厅劳动力成本的通胀率将保持在8.0%至10.0%之间。


其他餐厅经营费用

其他食肆营运开支包括营销费及广告费、水电费、保险费及经营公司自营食肆所附带的其他营运变动开支，例如营运用品(包括纸制品、菜单及外带用品)、信用卡费用、维修及保养费用，以及第三方递送服务费。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
其他餐厅经营费用$29,685 $23,905 24.2 %$85,761 $69,348 23.7 %
占餐厅销售额的百分比16.1 %15.4 %0.7 %16.0 %16.0 %— %
与上年同期相比，在截至2022年9月25日的13周内，其他餐厅运营费用占餐厅销售额的百分比增加，这主要是由于随身用品费用以及维修和维护费用的增加。
在截至2022年9月25日的13个星期内，其他食肆营运开支较上年同期增加，主要原因是(I)220万元，主要用于信用卡费用、水电费、维修保养和保险开支，主要是由于食肆开支增加所致啤酒和餐厅增长，(Ii)190万美元运行中主要受通货膨胀、餐馆销售额和餐馆增长的推动，以及(3)70万美元的第三方递送服务费。
在截至2022年9月25日的39周内，其他餐厅运营支出占餐厅销售额的百分比与上一年同期持平，这主要是因为餐厅内餐饮销售的杠杆作用被随身用品成本以及维修和维护成本的增加所抵消。
在截至2022年9月25日的39周内，其他食肆营运开支较上年同期增加，主要是由于(i) 与信用卡费用、水电费、维修保养及保险开支有关的开支为780万元，主要由食肆销售及增长所带动；(Ii)营运用品开支为630万元，主要由通胀及食肆销售及食肆增长所带动；及(Iii)第三方递送服务费用为80万元。
24
目录表
入住费
租住费用主要包括房租费用、财产保险、公共区域费用和财产税。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
入住费$15,091 $13,969 8.0 %$44,318 $41,035 8.0 %
占餐厅销售额的百分比8.2 %9.0 %(0.8)%8.3 %9.5 %(1.2)%
与上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的入住费占餐厅销售额的百分比有所下降，主要是由于餐厅销售额的增长推动了销售杠杆。
在截至2022年9月25日的13周和39周期间，与前一年同期相比，入住费增加，这主要是由于公司拥有的餐厅数量增加。
开业前费用
开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所发生的费用。开业前支出包括开业前租金支出，在拥有餐厅设施之日至餐厅开业日之间确认。此外，开业前费用包括管理人员薪金、招聘费用、员工工资和培训费用，这些费用在发生费用的期间确认。根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前的费用可能会在不同时期波动。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
开业前费用$1,490 $510 
N/m(1)
$3,569 $2,573 38.7 %
___________
(1)没有意义的。
与上年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的开业前支出增加，主要是由于(I)开业的餐厅数量增加，(Ii)预计开业的餐厅数量增加，以及开业前租金相应上涨。
一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与支持餐厅发展及营运的公司及行政职能有关的成本，包括所产生的市场推广及广告费用，以及法律费用、专业费用及股票薪酬。一般和管理费用受到员工人数变化以及与战略和增长计划相关的成本的影响。为筹备及完成本公司于2021年10月的首次公开招股(“IPO”)，我们已招致并预期未来将会招致与上市公司相关的大量额外法律、会计及其他开支，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
一般和行政费用$21,689 $17,019 27.4 %$63,194 $44,360 42.5 %

截至2022年9月25日止的13个星期内，一般及行政开支较上年同期增加，主要是由于(I)在本公司首次公开招股时若干股票期权奖励转为以时间为基础的股票期权的股票补偿开支230万美元，以及根据2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)授予的股票期权及限制性股票单位，(Ii)与上市公司相关的法律、会计及咨询服务有关的130万美元，以及(Iii)与上市公司相关的保险开支90万美元。

截至2022年9月25日止的39个星期内，一般及行政开支较上年同期增加，主要是由于(I)在本公司首次公开招股时由若干股票期权奖励转为以时间为基础的股票期权的以股票为基础的薪酬支出710万美元，此外还有股票期权及
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目录表
根据2021年股权计划授予的限制性股票单位，(Ii)230万美元的营销费用，(Iii)290万美元与上市公司相关的保险费用，(Iv)210万美元与上市公司相关的法律、会计和咨询服务，以及(V)150万美元与投资于技术倡议和重新设计我们的系统和流程。
折旧及摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及定期无形资产的摊销，这些资产主要包括特许经营权。特许经营权包括与合并协议相关的购买价格分配产生的权利，通过合并协议，公司于2017年8月被Advent International Corporation关联或管理的基金收购，以及通过收购特许经营拥有的餐厅重新获得的权利。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
折旧及摊销$8,679 $8,203 5.8 %$25,302 $23,965 5.6 %
与上一年同期相比，在截至2022年9月25日的13周和39周期间折旧和摊销增加，主要是由于与NRO有关的资本支出的递增折旧。
资产处置减值和损失
出售资产的减值及亏损包括(I)长期资产及无形资产的减值，而资产的账面价值无法收回并超过资产的公允价值；(Ii)在正常业务过程中已报废或重置的资产的账面净值撇账；及(Iii)与餐厅关闭有关的资产账面净值的撇账。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
资产处置减值和损失$338 $98 
N/m(1)
$572 $261 
N/m(1)
____________
(1)没有意义的。
于截至2022年9月25日及2021年9月26日止13周及39周内，并无确认无形资产或固定资产减值亏损。在所述期间确认的资产处置损失主要涉及与退休、更换和关闭餐馆有关的资产处置费用。
交易费用净额
交易开支净额包括：(I)因使用联邦及州亏损结转及2017年8月前经营所累积的一般业务抵免而节省的税款而向前股东支付的或有代价重估；(Ii)与租赁或合约终止有关的损益；(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本；(Iv)因将若干餐厅转换为以First Watch商标经营的公司拥有餐厅而产生的成本；(V)与餐厅关闭相关的成本；及(Vi)与普通股二次发售相关的成本。
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目录表
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
交易费用净额$1,419 $126 
N/m(1)
$1,976 $752 
N/m(1)
____________
(1)没有意义的。
与上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周期间的交易费用净额增加，主要是因为我们与我们的多数股东Advent International Corporation(“第二次发售”)有关联的实体第二次公开发行公司普通股产生了大约160万美元的成本，但与某些服务合同相关的信用部分抵消了这一增长。
营业收入
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
营业收入$2,621 $7,153 (63.4)%$15,434 $23,310 (33.8)%
占餐厅销售额的百分比1.4 %4.6 %(3.2)%2.9 %5.4 %(2.5)%
在截至2022年9月25日的13周和39周内，营业利润率收入与上年同期相比有所下降耳初级主要由于(I)商品和用品的通货膨胀，(Ii)餐厅级别的工资和人员配备增加，以及(Iii)一般和行政费用增加，主要是由于基于股票的薪酬费用和上市公司的相关费用。这一下降被部分抵消了菜单价格上涨。
在截至2022年9月25日的13周和39周内，运营收入与上年同期相比有所下降，这主要是由于(I)大宗商品和用品的通货膨胀，(Ii)餐厅级别的工资和人员增加，(Iii)餐厅销售额和餐厅增长导致的运营成本和支出增加，以及(Iv)一般和行政费用增加，主要是由于基于股票的薪酬支出和与上市公司相关的支出。这一下降被餐厅销售额和特许经营收入的增长部分抵消。

利息支出

利息支出主要包括未偿债务的利息和费用以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
利息支出$(1,362)$(6,051)(77.5)%$(3,494)$(18,656)(81.3)%

截至2022年9月25日止13周及39周的利息开支较上一年同期减少，主要是由于未偿还债务减少及根据吾等于2021年10月签署的信贷协议(“新信贷协议”)订立的定期贷款A贷款的利率下降所致。
27
目录表
其他收入，净额

其他收入，净额包括根据管理层对与我们核心业务有关的项目性质的评估而被视为非运营项目。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
其他收入，净额$116 $215 (46.0)%$395 $536 (26.3)%
所得税费用
所得税支出主要由各种联邦税和州税组成。
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
所得税费用$(1,329)$(534)
N/m (1)
$(4,942)$(2,644)86.9 %
有效所得税率96.7 %40.5 %56.2 %40.1 %50.9 %(10.8)%
___________
(1)没有意义的。

与上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的实际所得税税率发生变化，主要是由于(I)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)某些补偿的扣除限制，以及(Iv)与二次发售相关的不可抵扣成本。

净收入
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
净收入$46 $783 
N/m (1)
$7,393 $2,546 
N/m (1)
占总收入的百分比— %0.5 %(0.5)%1.4 %0.6 %0.8 %
___________
(1)没有意义的。

在截至2022年9月25日的13周内，净收益和净收入利润率较上年同期有所下降，主要原因是(I)运营收入减少，(Ii)与二次发售相关的成本和(Iii)所得税支出增加。这一减幅被较低的利息支出部分抵消。

与上年同期相比，截至2022年9月25日的39周的净收入和净利润率有所增加，这主要是由于利息支出减少。这一增长被(I)运营收入减少、(Ii)与二次发售相关的成本导致的交易费用增加以及(Iii)所得税支出增加所部分抵消。
28
目录表
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率

13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
餐饮级营业利润$31,872 $30,240 5.4 %$98,390 $86,230 14.1 %
餐饮级营业利润率17.3 %19.5 %(2.2)%18.3 %20.0 %(1.7)%

在截至2022年9月25日的13周和39周内，餐厅层面的营业利润率与上年同期相比有所下降，这主要是由于(I)大宗商品和用品的通货膨胀以及(Ii)餐厅层面的工资和人员配备的增加。这一降幅被菜单价格上涨部分抵消。

餐厅层面的营业利润在十三年和截至2022年9月25日的39周与上一年同期相比有所增长，主要是由于同一家餐厅的销售额增长，受同一家餐厅的客流量增长、菜单价格上涨以及第三方送货销售增加的推动。这一增长被(I)大宗商品和用品的通胀、(Ii)餐厅级别的工资和员工人数的增加以及(Iii)餐厅销售额上升和餐厅增长导致的运营成本和支出的增加所部分抵消。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日变化2022年9月25日2021年9月26日变化
调整后的EBITDA$17,023 $16,952 0.4 %$54,176 $52,134 3.9 %
调整后EBITDA利润率9.1 %10.8 %(1.7)%10.0 %11.9 %(1.9)%
与上年同期相比，在截至2022年9月25日的13周内，调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于(I)餐厅层面的运营利润率下降，(Ii)一般和行政费用增加，主要是由于与上市公司相关的法律、会计、咨询和保险成本。
与上年同期相比，在截至2022年9月25日的39周内，调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于(I)餐厅层面的经营利润率下降，(Ii)一般和行政费用增加，主要是由于与上市公司相关的法律、会计、咨询和保险成本，以及营销费用的增加。
在截至2022年9月25日的13周内，调整后的EBITDA与上一年同期持平，主要原因是餐厅层面的营业利润增加，但这一增长被一般和行政费用增加所抵消，这主要是由于与上市公司相关的法律、会计、咨询和保险成本。
与上年同期相比，在截至2022年9月25日的39周内，调整后的EBITDA有所增加，这主要是由于餐厅层面的营业利润增加。这一增长被一般和行政费用增加部分抵消，这主要是由于与上市公司相关的法律、会计、咨询和保险费用，以及营销费用的增加。

29
目录表
非公认会计准则财务计量调整

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率-下表核对了净收入和净收入利润率，这是GAAP衡量标准与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在所示时期最直接的可比性：
.
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
净收入$46 $783 $7,393 $2,546 
折旧及摊销8,679 8,203 25,302 23,965 
利息支出1,362 6,051 3,494 18,656 
所得税1,329 534 4,942 2,644 
EBITDA11,416 15,571 41,131 47,811 
IPO准备和战略转型成本(1)
780 576 1,951 1,755 
基于股票的薪酬(2)
2,719 430 7,821 746 
交易费用净额(3)
1,419 126 1,976 752 
资产处置减值和损失(4)
338 98 572 261 
招聘和搬迁费用(5)
351 151 570 333 
遣散费(6)
— — 155 265 
新冠肺炎相关费用(7)
— — — 211 
调整后的EBITDA$17,023 $16,952 $54,176 $52,134 
总收入$186,852 $157,441 $544,417 $438,573 
净利润率— %0.5 %1.4 %0.6 %
调整后EBITDA利润率9.1 %10.8 %10.0 %11.9 %
更多信息
递延租金支出(收入)(8)
$680 $(156)$1,911 $(1,963)
_____________________________
(1)代表与评估和重新设计我们的系统和流程有关的费用。2021年的成本还包括与IPO准备工作相关的信息技术支持和外部专业服务成本。这些费用记入综合业务报表和全面收益表中的一般和行政费用。
(2)指以股票为基础的非现金薪酬开支，记入综合经营及全面收益报表的一般及行政开支内。
(3)代表(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而节省税款而应付前股东的或有代价重估，(Ii)与租赁或合约终止有关的收益或亏损，(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Iv)因将某些餐厅转换为以First Watch商标经营的公司拥有餐厅而产生的成本，(V)与餐厅关闭有关的成本及(Vi)与本公司普通股二次发售有关的成本。
(4)指因退休、更换或某些餐厅倒闭而处置资产的有关费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(5)指在我们评估重新设计我们的系统和流程时，雇用合格人员所发生的费用。这些费用记入综合业务报表和全面收益表中的一般和行政费用。
(6)服务成本记入综合经营报表和全面收益表的一般和行政费用。
(7)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(8)指在综合经营及全面收益报表的占用开支及一般及行政开支内记录的直线租金开支中的非现金部分。

30
目录表
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率-下表对运营收入和运营利润率收入、与餐饮级运营利润和餐饮级运营利润率最具可比性的GAAP衡量标准进行了核对：
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
营业收入$2,621 $7,153 $15,434 $23,310 
减去：特许经营收入(2,874)(2,359)(8,088)(6,437)
添加：
一般和行政费用21,689 17,019 63,194 44,360 
折旧及摊销8,679 8,203 25,302 23,965 
交易费用净额(1)
1,419 126 1,976 752 
资产处置减值和损失(2)
338 98 572 261 
新冠肺炎相关费用(3)
— — — 19 
餐饮级营业利润$31,872 $30,240 $98,390 $86,230 
餐饮销售额$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
营业利润率收入1.4 %4.6 %2.9 %5.4 %
餐饮级营业利润率17.3 %19.5 %18.3 %20.0 %
更多信息
递延租金支出(收入)(4)
$631 $(244)$1,762 $(1,978)
_____________________________
(1)代表(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而向前股东支付的或有代价重估，(Ii)与租赁或合约终止有关的收益或亏损，(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Iv)因将某些餐厅转换为以First Watch商号经营的公司拥有餐厅而产生的成本，(V)与餐厅关闭有关的成本及(Vi)与本公司普通股二次发售有关的成本。
(2)指因退休、更换或某些食肆关闭而处置资产的有关费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(3)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(4)指在综合经营及全面收益报表的占用费用内记录的直线租金开支中的非现金部分。
流动性与资本资源

流动性

截至2022年9月25日，我们拥有4940万美元的现金和现金等价物，我们有未偿还的借款，不包括未摊销债务发行成本和9880万美元的递延发行成本。自.起2022年9月25日，w我们有过根据我们的新信贷协议，我们的循环信贷安排下的可用金额为7,500万美元。我们现金的主要用途包括用于开发、收购或改建餐厅的资本支出、租赁义务、偿债和战略性基础设施投资。我们对营运资金的需求并不大，因为我们的客户在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向该等物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

我们相信，我们的运营现金流、我们新信贷协议下的可用性以及可用的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动性，它将通过额外的债务、发行股票或两者的组合来筹集资金。尽管我们相信我们目前的总流动资金水平足以满足我们的短期和长期流动资金需求，但我们会定期评估改善我们流动性状况的机会，以提高财务灵活性。虽然我们目前没有这样做的具体计划，但如果我们决定进行一项或多项重大收购，我们可能会产生额外的债务或出售额外的股权来为此类收购融资，这将导致额外的费用或稀释。

31
目录表
我们估计，2022年我们的资本支出总额约为6000万至7000万美元，主要投资于新餐厅项目、计划中的改建和新的餐厅内技术。我们计划主要用我们经营活动产生的现金以及根据我们的新信贷协议从我们的新贷款中借款来为资本支出提供资金。
现金流量摘要
下表汇总了截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周内，我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金：
三十九周结束
(单位：千)2022年9月25日2021年9月26日
经营活动提供的现金$46,644 $44,265 
用于投资活动的现金(45,700)(27,424)
用于融资活动的现金(3,437)(3,836)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增$(2,493)$13,005 
在截至2022年9月25日的39周内，经营活动提供的现金从截至2021年9月26日的39周的4430万美元增加到4660万美元，这主要是由于(I)净收益增加480万美元和(Ii)非现金费用1220万美元的影响，但被(Iii)1460万美元的经营资产和负债净变化所部分抵消。非现金费用的增加主要是由于某些股票期权奖励以及根据2021年股权计划发行的新股票期权奖励和限制性股票单位产生的额外股票补偿支出，这些股票期权奖励在IPO结束时转换为基于时间的股票期权奖励。营业资产和负债的净变化为1,460万美元，主要是由于(I)雇员补偿支付的时间和增加，以及(Ii)业务支付的时间。
在截至2022年9月25日的39周内，用于投资活动的现金从截至2021年9月26日的39周的2740万美元增加到4570万美元，这主要是由于支持我们餐厅增长和新餐厅技术的资本支出增加所致。
在截至2022年9月25日的39周内，用于融资活动的现金从截至2021年9月26日的39周内的380万美元减少到340万美元，这主要是由于长期债务的偿还时间，但部分被应付票据的偿还所抵消。

关键会计 估计数

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于所附的未经审计的中期综合财务报表及其附注，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的中期综合财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对行业趋势的评估以及酌情从其他外部来源获得的信息。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计不同。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。我们的重要会计政策并无重大变动，详情见关键会计估计” in the 2021 Form 10-K.
近期发布的会计公告
关于最近发布的会计声明的讨论NTS，见注2，重要会计政策摘要，在未经审计的中期综合财务报表附注中。
32
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在2021年Form 10-K中披露的市场风险敞口没有发生实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们负责建立和维护披露控制程序和程序，如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度报告，在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序还包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。由于我们在下文讨论的财务报告内部控制中存在重大弱点，这些弱点是在我们首次公开募股和提交给美国证券交易委员会的定期报告中发现和披露的，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月25日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表中的综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，这些财务报表符合美国公认会计准则。

此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们发现的主要弱点如下：

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：

•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致对2018财年合并财务报表中的应计项目和现金流量表进行了调整，这些调整是在2018财年合并财务报表发布之前记录的。

•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。

33
目录表
•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷合在一起，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告效力的信息技术控制措施和基础数据)，这些控制措施可能会导致误报，从而可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大误报，而这种情况是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，, 这些信息技术缺陷并未造成合并财务报表的任何错报。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

补救工作

我们已采取某些措施，以补救上述重大弱点，包括：

•聘用新的和重新分配的具有上市公司经验的现有财务报告、会计和信息技术领导，以增强上市公司的财务报告、技术会计和信息技术服务和解决方案。

•通过配备在所得税、内部审计、信息技术和法律方面具有特殊技能的专业人员来增强财务报告能力。

•制定了各种政策，包括正式的授权政策，定义了审查和授权承诺、合同、发票和交易的协议，以及一套全面的信息技术政策，以管理公司的信息技术实践。

•正式的角色和审查责任，包括确保适当的职责分工。

•设计和实施了期末财务报告控制措施，如对账户对账、财务报表披露和合并财务报表的编制和审查进行控制，并设立一个正式的管理披露委员会，以便在发布财务报表和披露草稿之前进行审查，包括各职能组的次级认证程序。

•设计了足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。

•设计和实施变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施。

•设计和实施计算机操作控制，以确保对关键工作进行监控，并适当授予特权。

•实施了一个新的备份和恢复平台，以根据适用的政策监测所有相关系统的数据备份，并管理测试恢复过程。


34
目录表
补救工作的现状

我们正在设计对风险评估过程的控制措施，以及编制和审查日记帐分录和所得税。我们致力于继续改善我们对财务报告的内部控制，并将根据需要继续审查、优化和加强我们的控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。在适当的控制措施完全设计、实施和运行足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。

与重新设计的内部控制和补救工作有关的设计和实施以及与此有关的培训正在进行中，管理层对我们控制环境设计的评估和对运作有效性的测试也在进行中。我们相信，这些努力加强了我们对财务报告的内部控制。

35
目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼

我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前不相信任何这些行动的最终解决方案，无论是单独或整体采取，都不会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。见注9，承付款和或有事项，在未经审计的中期综合财务报表附注中。

第1A项。风险因素

除本报告讨论的其他信息外，请考虑2021年表格10-K第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第1A项中所述的因素。截至2022年3月27日和截至2022年3月27日的季度报告10-Q表格中的“风险因素” 这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这是我们的2021年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，在我们的 截至2022年3月27日的Form 10-Q季度报告该更新通过引用结合于此，但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

无

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用
项目5.其他信息

无

36
目录表
项目6.展品

在本表格10-Q的展品索引中列出的展品通过引用结合于此。
证物编号：描述以引用方式引用以供合并的文件
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官
随函存档
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
随信提供
101
来自First Watch餐饮集团的财务信息’S于2022年11月7日提交的截至2022年9月25日的第三财季Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展业务报告语言(IXBRL)
随函存档
104封面交互日期文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)随函存档
_____________
*本证书不被视为根据《交易法》第18条的规定而提交的，也不受该条款的责任约束。除非注册人通过引用明确地将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则该认证不会被视为通过引用而并入。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月7日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

First Watch餐饮集团。
发信人：克里斯托弗·A·托马索
姓名：克里斯托弗·A·托马索
标题：董事首席执行官总裁(首席执行官)
发信人：/秒/梅尔希望
名字梅尔·霍普
标题：首席财务官(首席财务官和首席会计官)
37