美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

(修订编号：)*

完美公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股面值0.10美元

(证券类别名称)

G7006A109**

(CUSIP号码)

胡春冰
董事，普罗维登斯收购控股有限公司。

金利商业大厦11C/D室，
皇后大道中142-146号
香港

+852 2467 0338

(姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人员数量)

2022年10月28日

(需要提交本声明的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-l(F)或240.13d-l(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

CUSIP编号G7006A109

CUSIP编号G7006A109

项目1.安全和发行者

本关于附表13D(本“附表13D”)的声明 涉及报告人于开曼群岛获豁免有限公司(“发行人”)的A类普通股(“A类普通股”)的实益拥有权权益(定义见下文)，每股面值0.10 股。发行人的主要行政办公室位于台湾新北市231新店区民权路98号14楼。

项目2.身份和背景

本附表13D由以下实体(每个“报告人”和统称为“报告人”)提交：

安万特是赞助商的附属公司，拥有两个实体共同的 多数股权。因此，报告人提交这份单一、联合的文件是因为他们 可能被视为构成经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(D)-3节所指的“集团”。每个报告人都放弃了《交易法》第13(D)-3节所指的“集团”的成员资格。报告人之间根据交易法规则13d-1(K)共同提交本附表13D的联合提交协议作为附件A附于本文件。

(A)、(B)、(C)和(F)：发起人和安万特的董事和高管(如适用)的姓名、地址和主要职业和公民身份分别载于本合同附表一和附表二。

(D) 在过去五年中，没有举报人或据举报人所知，附件一和附表二所列任何其他 人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有任何举报人，或据举报人所知，本文件所附附表一和附表二所列任何其他人士 均未参与司法或行政主管机构的民事诉讼，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的行为，或 发现任何违反此类法律的行为。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

项目4中列出或并入的信息通过引用全文并入本项目3中。

普罗维登特收购公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(“普罗维登斯”)，是一家特殊目的收购公司。在公积金首次公开发售完成前，于2020年10月28日，保荐人以25,000美元或每股0.004美元的价格购买了公积金共5,750,000股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“公积金B类普通股”)。保荐人其后向(I)华富亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)转让(I)合共312,500股方正股份予富富亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)，有关Ward Ferry与普罗维登及保荐人订立远期购买协议(定义见下文)，以及(Ii)合共110,000股方正股份予三名独立董事及两名顾问。

在首次公开发售结束的同时，保荐人根据私人配售认股权证购买协议(“私人配售认股权证购买协议”)，按每份认股权证1.00美元购买合共6,600,000份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，为私人配售认股权证带来6,600,000美元的总收益。每股私募认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股公积金A类普通股，面值0.0001美元(“公积金A类普通股”)， 。

关于普罗维登斯的首次公开发行，普罗维登斯与若干投资者(“FPA投资者”)订立了若干远期购买协议(各自为“远期购买协议”，合计为远期购买协议)，据此，FPA投资者同意认购及购买，而普罗维登特同意向该等FPA投资者集体发行及出售。5,500,000股公积金A类普通股 (“远期购买股份”)及2,750,000股公积金A类普通股认股权证(“远期购买 认股权证”)，代价为总购买价55,000,000美元(“FPA投资”)。关于FPA投资，安万特同意认购2,000,000股远期购买股份，外加1,000,000份远期购买认股权证，总购买价为20,000,000美元，或每股公积金A类普通股10.00美元，与公积金最初的业务组合 完成同时完成。

于2022年3月3日，普罗维登特与发行人、Beauty Corp.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)及发行人的全资附属公司(“合并子公司1”)及Fashion Corp.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及发行人的全资附属公司)(“合并子公司2”)订立协议及合并计划，而于2022年9月16日，普罗维登特与发行人、合并附属公司1及分发行人2(统称为“合并附属公司1”及“合并附属公司2”)订立协议及合并计划第一修正案。 《企业合并协议》)。

在执行业务合并协议的同时，普罗维登特、发行人及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，保荐人同意(其中包括)(I)出席普罗维登特股东特别大会以确定法定人数以批准业务合并(定义见下文)，及(Ii)就保荐人收购的公积金B类普通股及保荐人所收购的任何其他公积金证券进行表决，赞成批准业务合并协议所预期的交易，并于2022年9月16日，普罗维登特与发行人和保荐人签订了《保荐人函件协议第一修正案》(统称为《保荐人函件协议》)。

2022年10月27日，FPA投资方(包括安万特) 完成了FPA投资。于二零二二年十月二十八日(“结束日期”)，根据业务合并协议，(I) 合并子公司1与普罗维登斯合并(“第一次合并”)，而普罗维登特作为发行人的全资附属公司于第一次合并后继续存在，及(Ii)紧接第一次合并完成后，普罗维登特(作为 第一次合并的尚存公司)与合并子公司第二合并(“第二次合并”)合并，而第二合并子公司于第二次合并后仍作为发行人的全资附属公司(“业务合并”)。

于完成日期，紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)前，(I)发行人协会的第六份经修订及重订的备忘录及细则生效，及(Ii)发行人进行股份合并，使发行人每股面值0.10美元的普通股及发行人每股面值0.10美元的优先股根据业务合并协议提供的合并因素合并为若干股份。由此产生的每股股份 被回购并注销，以换取发行一股A类普通股(如其持有人不是DVDonet.com、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang(各为“创办方”))或一股面值为每股0.10美元的完美B类普通股(“B类普通股”)(如其持有人为创办方)。

根据《企业合并协议》，(I)紧接首次合并生效时间前，紧接首次合并生效时间前已发行的每股公积金B类普通股根据经修订及重述的备忘录及公积金组织章程细则自动转换为一股公积金A类普通股，及(Ii)于首次合并生效时间及首次合并后，(A)每股已发行及已发行的公积金A类普通股，包括但不限于每股远期购买股份 ，已注销以换取一股A类普通股的权利，及(B)已发行的每股 及未行使的公积金认股权证，包括但不限于各份远期认购权证及私募认股权证， 已转换为可行使A类普通股的相应发行人认股权证(“完美认股权证”)。

2022年10月31日，A类普通股和Perfect 权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所开始交易。

除上文另有规定外，此处所述采购所需的资金来源为适用报告人可使用的普通资金。

私募认购协议、远期购买协议、业务合并协议和保荐人函件协议的本项目3和前述描述中所述的信息通过参考文件本身进行整体限定，这些文件分别作为本附表13D的附件99.1、附件99.2、附件99.3、附件99.4、附件99.5和附件99.6存档，并通过引用并入本附表13D。

项目4.交易目的

项目3中列出或并入的信息通过引用全文并入本项目4中。

各申报人士购入其实益拥有的A类普通股 作投资用途，并促进其本身、其联属公司及互补营运公司之间形成战略关系。

注册权协议

关于成交，发行人在发行人、保荐人和发行人的某些股东之间签订了一份登记权协议(“登记权协议”) 。根据登记权协议，除其他事项外，发行人将须登记作为登记权协议签署方的股东所持有的证券以供转售。此外，这些股东在发行人发起的注册方面拥有某些惯常的“搭载”注册权。发行人将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

注册权协议的前述描述并不完整，其全部内容受注册权协议的条款和条件的限制，该协议作为附件99.6附于本协议，并通过引用并入本文。

转让限制

根据保荐人函件协议，保荐人 同意在截止日期起及之后的12个月内，不转让保荐人在紧接首次合并生效后持有的任何A类普通股及完美认股权证 ，保荐人行使该等完美认股权证而取得的任何A类普通股。或根据保荐信协议发行的任何溢价促进股份，但须受惯例例外情况规限。 锁定规定将于(I)A类普通股每日成交量加权平均价在收市后任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元及(Ii)收市日期后180天内的任何20个交易日后停止适用。

一般信息

尽管除本文所述外，目前没有任何报告人有任何具体计划或建议收购或处置任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何证券，但每个报告人根据其投资和/或业务目的 和注册权协议，于任何时间及不时可直接或间接收购额外的A类普通股或其可为A类普通股行使或可转换为A类普通股的相关权利或证券，或出售其任何或全部A类普通股或其可为A类普通股行使或可转换为A类普通股的相关权利或证券 取决于对该等证券的投资的持续评估、与发行人的业务关系、适用的法律及/或合约限制、现行市况、其他投资机会、该报告人的流动资金要求及/或其他 投资考虑因素。

每名报告人仅以发行人的股东或其他证券持有人的身份，可与发行人的一个或多个其他股东或其他证券持有人、发行人的一名或多名高管和/或发行人的一名或多名董事会成员和/或发行人的一名或多名代表进行关于发行人的沟通，包括但不限于其运营。每一报告人以发行人的股东或其他证券持有人的身份，可以讨论的想法一旦实施，可能涉及或导致附表13D第4(A)-(J)项所列的任何事项。

除上述情况外，每个报告人都报告说，其本人和据其所知本附表13D第2项所指名的任何其他人目前都没有任何与或可能导致附表13D第4(A)-(J)项所列任何事项的计划或提案，尽管每个报告人可随时和不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与此相关的计划或提案。

注册权协议和保荐人函件协议的本项目4和前述描述中的信息通过参考此类协议进行整体限定，这些协议的副本分别作为本附表13D的附件99.7、附件99.5和附件99.6存档，并通过引用并入本文。

项目5.发行人的证券权益

本附表13D首页第7、8、9、10、11和13行所载信息以及本附表13D第3和4项所载或并入的信息通过引用全文并入本第5项。

(A)，(B)以下披露假设截至截止日期已发行和发行的普通股为118,263,795股，载于发行人于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明中。

根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则及规例第13D-3条 ，申报人可被视为实益拥有合共14,491,467股A类普通股，约占截至截止日期已发行普通股总数的11.5%。该数目包括 (I)4,891,467股目前由保荐人持有的A类普通股，(Ii)3,000,000股A类普通股，包括(A)2,000,000股 安万特就FPA Investment收购的A类普通股，以及(B)1,000,000股A类普通股可因行使 安万特就FPA Investment收购的1,000,000股完美认股权证而发行，及(Iii)6,600,000股A类普通股可因行使由保荐人先前持有的相应私募认股权证转换而成的6,600,000股A类普通股 。本文披露的A类普通股数量不包括发生某些里程碑时可向保荐人发行的1,175,624股溢价促销股 。完美认股权证将在截止日期后30天内可行使 。

报告人的每位董事及行政人员(如适用) 放弃报告人可能被视为实益拥有的A类普通股的实益拥有权。

(C)各申报人士均报告，除本文所披露者外，彼等及据其所知，本附表13D第2项所指名的任何人士于过去60天内并无进行任何A类普通股交易。

(D)除报告人外，没有任何人有权或有权指示收取发行人的股息或出售第5项所述报告人实益拥有的任何证券的收益。

(E)不适用。

项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

第3项和第4项所列或并入的信息在此作为参考全文并入本第6项。除本附表13D披露的事项外，报告人均不参与与发行人的任何证券有关的任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于转让或表决任何证券、寻找人费用、合资企业、贷款或期权协议、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留委托书。

项目7.须作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年11月7日

附表I

普罗维登斯收购控股有限公司董事和高管

普罗维登收购控股有限公司每名董事和 高管(如果适用)的名称和主要职业如下。以下所列人士的营业地址为香港皇后大道中142-146号金利商业大厦11C/D室。

附表II

安万特明星投资有限公司董事和高管

安万特明星投资有限公司每名董事和高管(如适用)的姓名和主要职业如下。下面列出的每个人的营业地址是80来福士 Place#54-01/02，大华银行广场1号，新加坡048624

附件A

联合立案协议

根据并依照修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(下称《交易法》)，签署人同意代表他们中的每一方就Perfect Corp.的证券提交《交易法》第13节或其下任何规则或规定(包括任何修订、重述、补充和/或附件)所要求的任何备案，并且 还同意提交、提供和/或合并本协议作为本协议的证据。他们中的每一个人都对此类备案及其任何修订的及时备案以及其中所包含的关于该人的信息的完整性和准确性负责；但他们对其他 人的信息的完整性或准确性不负责，除非该人知道或有理由相信此类信息是不准确的。本协议应 保持完全效力，直到任何一方在本协议中向另一方提供的经签署的书面文件中撤销为止，然后仅针对该撤销方。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

日期：2022年11月7日