美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

卡莱拉公共有限公司

支付 申请费(勾选相应的框)：

卡莱拉 上市有限公司

厄尔斯福特街10号

都柏林 2，D02 T380，爱尔兰

2022年11月 _

尊敬的 股东：

诚挚邀请您出席卡莱拉公共有限公司股东特别大会(“股东特别大会”)，大会将于2022年12月15日爱尔兰时间下午5：00(东部时间下午12：00)在Arthur Cox LLP，10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380举行。

无论您持有多少有投票权的证券，您的投票都是非常重要的。我鼓励您通过电话、通过互联网或通过标记、签名、约会和退回您的代理卡进行投票，以便您的股票将在股东特别大会上获得代表和投票，无论您是否计划参加。如果您出席股东特别大会，您将有权在股东特别大会期间撤销委托书并投票表决您的股票。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或通过 其他中介机构收到股东特别大会通知，请按照该经纪商或其他中介机构向您提供的指示投票或退回材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的代理人持有人向您发出的出席股东特别大会并在股东特别大会期间投票的委托书。否则，可能导致您的股票没有资格在股东特别大会上由代表投票表决。我代表董事会 敦促您尽快提交您的委托书，即使您目前计划参加股东特别大会。

随附的股东特别大会通知和委托书描述了股东特别大会将进行的业务和投票的具体指示。我们鼓励您仔细阅读随附的材料，并根据董事会的建议进行投票。

感谢您对我们公司的持续支持和持续关注。

本委托书日期为2022年11月_

卡莱拉 上市有限公司
埃尔斯福特街10号

都柏林 2，D02 T380，爱尔兰

股东特别大会通知

将于2022年12月15日举行

________________

2022年11月 _

尊敬的 股东：

诚邀您 出席爱尔兰上市有限公司卡莱拉公共有限公司(“卡莱拉”或“公司”)的股东特别大会，该股东特别大会将于2022年12月15日爱尔兰时间下午5：00(美国东部时间下午12：00)在Arthur Cox LLP，10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380举行。将举行股东特别大会，审议和表决以下事项：

上述提案是普通决议，需要在会议上以简单多数票通过。

有关将于股东特别大会上审议的事项的更详细资料，请股东 参阅本通告所附的委托书。经仔细考虑，董事会建议投票赞成反向股票拆分方案(方案1，“反向股票拆分方案”)和休会方案(方案2，“休会方案”) ，以帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。 如果不遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股将在纳斯达克退市，这可能会给公司和我们的股东带来非常严重的后果。

董事会已将2022年11月8日的收盘日期定为记录日期。只有于该日登记在册的本公司普通股持有人才有权于股东特别大会或股东特别大会任何延期或延会上投票。无论您持有多少有投票权的证券，您的投票都是非常重要的。

我谨代表董事会和我们的管理团队对您的持续支持表示感谢。

您 可以通过在股东特别大会上表明您自记录日期起成为股东来获得进入股东特别大会的资格。如果您是记录所有者， 拥有代理卡副本将是足够的身份证明。如果您是实益(但不是记录)所有者，您的银行、经纪人或其他被指定人提供的账户 对账单的副本表明您在2022年11月8日为您的利益持有的股票的副本即可作为充分的身份证明。

无论您是否希望参加股东特别大会，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并将其及时邮寄到随附的信封中 ，以帮助确保您的股份在股东特别大会上的代表性。如果代理卡是在美国邮寄的，则不需要贴邮资。 如果您退回了代理卡和投票卡，但没有指明您希望如何投票，这将被视为对代理持有人的指示 投票支持每一项决议。

或者，您也可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话提交您的投票。有权出席股东特别大会并于股东特别大会上投票的股东 有权使用所提供的委托书委任一名或多名代表出席、发言及投票，并有权要求或加入要求在股东特别大会上代替他或她进行投票表决。委托书不必是登记在册的股东。

根据公司章程，在某些情况下，正式选出的股东特别大会主席可酌情决定将股东特别大会延期，包括给予所有有权在股东特别大会上投票的人士合理的 机会。

本委托书日期为2022年11月_

目录表

初步 代理声明

主题 将于2022年11月4日完成

卡莱拉 上市有限公司
埃尔斯福特街10号

都柏林 2，D02 T380，爱尔兰

代理语句

用于

特别股东大会

将于2022年12月15日举行

________________

有关这些代理材料和投票的问题 和答案

什么是代理 ？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理， 该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果您是街名持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得 代表，才能在股东特别大会(“股东特别大会”)上亲自投票。

什么是代理声明 ？

委托书是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的法规要求我们在要求您在股东大会上签署委托书以投票表决您的股票时 交给您的文件。

为什么 我会收到此代理声明？

本 委托书(以下简称“委托书”)是就Kalera Public Limited董事会 (“董事会”)征集委托书而提供的，以供于2022年12月15日举行的股东特别大会上使用，时间及地点及所附股东特别大会通告(“通告” 及连同本委托书“委托书”)所载的目的，以及在该大会的任何续会或延期举行时使用。

在本委托书中，“卡莱拉”、“我们”、“我们”和“我们”指的是卡莱拉公共有限公司。如果上下文需要，这些参考还包括我们的合并子公司和前身。 公司的主要执行办事处位于佛罗里达州奥兰多2100套房Emerald Dunes Dr.7455，邮编：32822。

谁 有权在股东特别大会上投票？

在记录日期(定义见下文)交易结束时持有卡莱拉普通股的 持有人可在股东特别大会上投票。我们打算将委托书 邮寄给所有有权在2022年11月14日左右的股东特别大会上投票的登记在册的股东。

记录日期是什么 ？它是什么意思？

确定有权获得股东特别大会通知并在股东特别大会上投票的股东的记录日期为2022年11月8日收盘(“记录日期”)。记录日期由董事会根据《卡雷拉宪法》确定。

什么是“持家”？它对我有什么影响？

美国证券交易委员会允许向两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续收到单独的代理卡或投票指示。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经实行了持股。因此，如果股东通过经纪人持有股票，并且居住在两个或更多股东居住的地址 ，该住所只能收到一套代理材料，除非该 地址的任何股东向经纪人发出相反的指示。然而，如果任何在该地址居住的股东希望在未来收到一套单独的代理材料，或者如果任何选择继续接收该等材料的该等股东希望在未来 收到一套材料，该股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人。

如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

您 可能会收到一套以上的代理材料，包括通知或本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独的 投票指导卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股票 ，您将收到以您的名义持有的股票的通知以及以街道名称持有的股票的通知或投票指导卡 。请按照通知和您收到的每个额外通知或投票指示卡中的说明进行操作 ，以确保您的所有股票都已投票。

我有多少 票？

对于每个待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每一股卡莱拉普通股有一票。

法定人数要求是多少 ？

两名 成员(定义见本公司章程)亲身或委派代表出席并有权出席 会议并于会议上投票，并合共持有占所有成员于有关时间可投投票数50%以上的股份，即构成股东特别大会的法定人数。亲身或由受委代表代表的普通股(包括“经纪人无投票权”(如下所述) 及就提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份)将计入 ，以确定股东特别大会是否有法定人数出席。

登记在册的股东和“街头名牌”持有者有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.注册，则您将被视为 这些股票的登记股东。委托书已由我们直接发送给您。如果您的股票是在股票经纪账户中或由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有人。您被视为 这些股份的实益所有人，并且您的股份以“街道名称”持有。委托书和投票指示卡已由您的提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的被指定人如何 投票您的股票，方法是使用邮件中包含的投票说明，或者通过电话或互联网按照他们的说明进行投票。要通过代理投票或指示您的经纪人如何投票，您应遵循投票指示卡中提供的说明。

如果我是股票的实益所有人，我的经纪公司可以投票我的股票吗？什么是经纪人无投票权？

如果 您是实益所有人并且没有通过您的被指定人提供的指示进行投票，则根据适用于经纪公司的证券交易所规则，您的经纪人或其他被指定人被允许就“例行”建议为您的帐户投票，但不允许就非常规建议为您的股票投票。经纪无投票权发生在以下情况：股票通过经纪、银行或其他中间人代表实益或“街名”持有人间接持有，经纪或其他被提名人提交委托书但不投票，因为经纪或其他被提名人没有收到实益所有者的投票指示 ，并且经纪或其他被提名人对该事项没有酌情投票权。反向股票 拆分提案和休会提案是“例行”事项。因此，我们预计经纪人不会对这些 提案投反对票，因为在您没有及时指示的情况下，您的经纪人或其他被指定人将有权对您的股票进行投票。然而，我们了解到，某些经纪公司已选择在没有您的 投票指示的情况下不对“例行”事项进行投票。如果您的经纪人或其他被提名人已作出此决定，而您没有提供投票指示，则您的投票将不会被投出，并且将具有反对反向股票拆分提案和休会提案的效果。因此，我们 敦促您指示您的经纪人或其他被指定人如何投票，方法是按照指示退回您的投票材料，或从您的经纪人或其他被指定人那里获得代表 ，以便在股东特别大会上亲自投票您的股票。

您的投票和对公司事务的参与非常重要。我们的董事会批准了反向股票拆分方案，以 帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们的普通股从纳斯达克退市 可能会给公司和我们的股东带来非常严重的后果。

如果我是记录保持者，我如何投票我的股票？我能撤回我的投票吗？

如果 您是您股票的“记录持有者”，即您以自己的名义持有您的股票，而不是通过银行、经纪商或其他被提名者，您可以通过以下四种方式之一投票。

所有以邮寄或亲自签立及交付，或以其他方式透过互联网或电话递交的委托书，将根据股东指示就所附通告所载事项进行表决。然而，如果委托书上没有就一项或多项提案指定选择，则委托书将根据董事会对本委托书声明中所述提案的建议进行表决。所有委托书将以电子方式发送到公司的注册办公室。

在您提交委托书后，您仍可以在股东特别大会之前通过执行以下任一操作更改您的投票并撤销您的委托书：

您仅出席股东特别大会并不会撤销您的委托书。

即使 如果您目前计划在股东特别大会上投票，我们也建议您通过电话或互联网投票，或者如上所述退回您的代理卡 ，这样，如果您以后决定不参加股东特别大会或无法出席，您的投票将被计算在内。

您的投票和对公司事务的参与非常重要。我们批准了反向股票拆分方案，以帮助确保 我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们的普通股从纳斯达克退市可能会给公司和我们的股东带来非常严重的后果。

如何 参加股东特别大会？

EGM将于2022年12月15日，爱尔兰时间下午5：00(东部时间下午12：00)在Arthur Cox LLP，10 Earlsfort，Terrace Dublin 2，D02 T380，爱尔兰举行。

您 可以通过在股东特别大会上表明自己是记录日期起的股东来获得进入股东特别大会的资格。如果您是记录所有者， 拥有代理卡副本将是足够的身份证明。如果您是实益(但不是记录)所有者，您的银行、经纪人或其他被提名人提供的账户 对账单的副本表明您在2022年11月8日为您的利益持有的股票的副本将是足够的身份证明。

我在投票时有哪些选择？

作为每个提案的 ，股东可以投票支持、反对该提案，或对该提案投弃权票。如果您 投了弃权票，您的股份将被视为出席了股东特别大会，您的弃权票将具有投票反对该提案的效果。

关于我应该如何投票我的股票，董事会有哪些建议？

董事会建议您按如下方式投票表决您的股票：

您的投票和对公司事务的参与非常重要。我们的董事会批准了反向股票拆分提议 ，以帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克全球精选市场的持续上市要求 。我们的普通股从纳斯达克退市可能会给公司和我们的股东带来非常严重的后果。

如果我是记录保持者，并且我没有指定我希望如何投票我的股票，该怎么办？

如果 您是记录持有者，但您返回的完整代理卡并未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，则 指定的代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股票，此类股票将按以下方式投票：

如果 您是街道名称持有人，并且没有为一个或多个提案提供投票说明，则您的银行、经纪人或其他被提名者可能 能够投票这些股票。请参阅“如果我是股票的实益拥有人，我的经纪公司可以投票我的股票吗？什么是经纪人 无投票权？”

对于要在股东特别大会上表决的任何事项，我是否有任何持不同政见者或评估权？

没有。 我们的股东对股东特别大会上要表决的事项没有任何异议或评价权。

征集费用是多少？此次代理征集的费用由谁来支付？

我们 将支付征集代理的费用。我们已聘请Georgeson LLC(“Georgeson”)以我们的名义协助征集代理人(他们可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件、其他电子渠道或通信或其他方式进行)，并提供相关的建议和信息支持，为此Georgeson将获得13,500美元的基本服务费，外加与本次征集和准备代理材料相关的合理且有文件记录的成本和费用的报销。此外，我们的某些董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话、个人 联系或其他沟通方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。

如果 股东在投票或更改投票方面需要帮助，他们可以致电+1-800-261-1052联系Georgeson寻求帮助。

谁来计票？

所有选票将由董事会为特别大会任命的选举检查员进行统计。每一项提案都将单独列出。

在哪里可以找到投票结果？

该公司预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，并预计在股东特别大会后四个业务 天内提交给美国证券交易委员会。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了本公司已知的截至2022年11月的已发行普通股的实益所有权信息：

在 下表中，受益所有权百分比基于截至2022年11月__日已发行的91,877,828股普通股。实益所有权包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或两者兼有的股份， 还包括每个该等人士有权在2022年11月_日之后60天内获得的股份，包括行使期权时的股份 。在适用的情况下，我们通过将被视为由某人实益拥有的股份的数量 (由于有权在2022年11月之后的60天内收购该等股份)包括在用于计算的分子和分母中来计算该人的实益拥有百分比。本公司于纳斯达克以如下所示实益拥有的编号“KALWW”买卖的所有认股权证(“Kalera认股权证”)均可立即按普通股行使，而就计算该等认股权证持有人(但不包括任何其他人士)的拥有权百分比而言，该等Kalera认股权证的相关普通股被视为已发行。除非另有说明，本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。 除非脚注另有说明，否则各上市人士的地址为：爱尔兰都柏林2，D02 T380，卡莱拉公共有限公司，Earlsfort Terrace 10号。

反向股票拆分方案
(提案1)

一般信息

董事会已一致通过并建议股东批准反向股票拆分(即根据爱尔兰法律 合并股本)，比例为1：100。因此，如果我们的股东投票赞成这项提议，并实施反向股票拆分 ，则本公司法定已发行股本中每百股面值0.0001美元的普通股将合并为一股面值为0.01美元的普通股。紧随股份反向分拆后，本公司法定及已发行股本中普通股的面值将由上述面值 减至每股0.0001美元。

在2022年11月交易结束时，我们发行了91,877,828股普通股。基于紧接反向股票拆分完成后目前已发行的普通股数量，仅用于说明目的，我们将发行约918,778股普通股，不考虑零碎股份的处理。我们预计反向股票拆分本身不会对我们的股东、债务持有人或期权或限制性股票的持有者产生任何经济影响，除非 反向股票拆分将导致以下讨论的零碎股份。

反向拆分股票的原因

我们提出反向股票拆分的主要目的是试图提高我们普通股的每股交易价格， 以保持符合纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市要求。董事会认为，反向股票拆分是一种潜在的有效手段，可以将我们普通股的每股交易价格提高到足够的水平，使我们能够继续遵守纳斯达克的上市要求，并避免或至少减轻我们不遵守纳斯达克上市要求和相关制裁可能带来的不利后果 。

纳斯达克 有权因我们的普通股不符合纳斯达克上市要求而将其退市。因此，董事会已考虑如果我们的普通股从纳斯达克退市对本公司及其股东的潜在损害。将我们的普通股摘牌 可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外公告牌和粉单等替代方案通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上寻求购买我们的普通股不太方便出售或获得准确的 报价。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股票，原因是难以进入场外交易市场、禁止他们交易未在全国性交易所上市的证券的政策或其他原因。此外，如果普通股从纳斯达克退市，并且没有依赖于美国或加拿大得到适当认可的证券交易所，我们的普通股将失去通过存托信托公司(DTC)持有的资格 ，我们普通股的任何后续转让将被收取爱尔兰印花税，税率为普通股支付的对价或转让日股票市值的1%，这可能会影响买家为我们的普通股支付的价格 。

此外，本公司认为，股票反向拆分可能会使普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力，因为普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、 专业投资者和其他投资大众的接受度。许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此当前的平均每股价格可能会导致单个股东支付的交易成本占其总股价的比例高于股价大幅上涨的情况。本公司相信，股票反向分拆将使普通股成为对许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这可能会增强普通股的流动性。

与股票反向拆分相关的风险因素

在决定是否向公司股东建议批准反向股票拆分时，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法，一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后回落到拆分前的水平，减少 已发行和已发行股票的数量可能对流动性造成的不利影响，以及实施反向股票拆分的相关成本。

虽然董事会预期反向拆分将导致普通股市价上升，但反向股票拆分 可能不会使普通股市价与普通股发行量和流通股数量的减少成比例增加 或导致市价长期上升，这取决于许多因素，包括公司的业绩、前景和其他因素，这些因素在公司不时提交给美国证券交易委员会的报告中 (美国证券交易委员会)，以及公司无法控制的变量(如市场波动、投资者对拟议反向股票拆分消息的反应以及总体经济环境)。类似情况下的公司进行类似的反向股票拆分的历史各不相同。如果进行反向股票拆分，普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和公司总市值的百分比 可能会大于在没有反向股票拆分的情况下发生的 。由于公开交易的普通股数量较少，普通股的交易流动性也可能会下降。此外，反向股票拆分可能会增加持有不到100股普通股的“奇数”股东的数量。持有零头股票的股东通常会遇到出售其股票的成本增加的情况，而且进行此类出售可能会遇到更大的困难。因此，反向股票拆分可能无法实现上面概述的 预期结果。

此外，不能保证我们的普通股不会因未能满足其他持续上市要求而被摘牌 即使反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格仍超过1.00美元。

反向股票拆分的本金效应

在反向股票拆分后，每个股东立即拥有的普通股数量将减少。然而，反向股票拆分将对我们所有已发行和已发行的普通股同时生效。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东 ，不会改变任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。我们不会因股票反向拆分而发行任何零碎股票，只要我们有能力在市场上聚合和出售此类股票(请参阅下文“-零碎股份的处理“)，本应有权获得 零碎股份的任何股东将有权获得现金支付，金额相当于我们代表我们所有普通股的每个相关股东根据当时的当时市场价格有权获得的该等零碎权利汇总和出售后的现金收益净额。

反向股票拆分不会改变我们普通股附带的权利。反向股票拆分后，我们的普通股和卡莱拉认股权证将继续在纳斯达克上分别以“KAL”和“KALWW”的代码进行报告， 我们将继续遵守1934年证券交易法(“证券交易法”)的定期报告要求。在股票反向拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(“CUSIP”)编号，该编号用于识别我们的股权证券。

下表列出了(I)将被授权和发行的普通股数量以及(Ii)将在行使、结算或转换(视情况适用)未偿还期权、受限股票单位、认股权证、有担保可转换贷款和或有价值权利时将发行的普通股数量的范围，在每种情况下，假设反向股票拆分于2022年11月_以1：100的反向股票拆分比率实施，我们的股东正被要求批准。

对于 已发行的股票期权、认股权证和有担保的可转换贷款相关股份，每股普通股的适用行权或转换价格 也将根据100股1股的反向股票分割比率进行调整，以保持其 内在价值。

此外，根据2022年计划或在行使认股权证时可供发行的股份数目将根据反向股票分拆比率(100股对1股)按比例调整，以减少根据该计划或认股权证(视何者适用而定)可供发行的股份数目。

零碎股份的处理

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，我们将汇总本应有权获得零碎股份的 股东的零碎权益，因为他们持有的普通股数量不能平均除以我们董事会最终确定应根据反向股票拆分合并为一股普通股的普通股数量，或者他们持有的普通股数量少于我们董事会最终确定的应根据反向股票拆分将 合并为一股普通股的数量，并在可能的情况下，根据当时的现行市场价格按 出售该等普通股。随后，我们将在扣除任何适用的 成本后，将该等出售所得款项汇给有权收取零碎股份的股东，而该等股东将有权获得一笔现金付款，以代替该零碎权益，金额相当于出售该零碎 权益所得的现金净额。如果每位股东对零碎股份的现金对价低于5.00美元，出售所得将由董事酌情汇总并捐赠给慈善组织。根据反向股票分拆不能合并为一股普通股的面值为$0.01的授权已发行普通股 每股(如有)，应在反向股票分拆生效后立即 由吾等免费从其他有权获得的股东手中收购，并予以注销。为免生疑问，股东无权就其零碎股份收取利息。

如果 反向股票拆分前，您没有持有足够的普通股，无法在反向股票拆分后获得至少一股普通股，并且您希望在反向股票拆分后持有我们的普通股，则您可以通过提前足够远的时间 来执行以下任一操作，以便在反向股票拆分生效之前完成：

反向股票拆分后，现有股东将不再拥有与其零碎股份相关的公司权益。 除如上所述接受现金支付外，其他有权获得零碎股份的人将没有关于其零碎股份的任何投票权、股息或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后股东的数量 ，前提是有股东持有的反向股票拆分前股票数量低于上文所述的1：100比率 。然而，减少反向股票拆分后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东 应意识到，根据股东所在地、我们所在地以及将存放零碎股份资金的各个司法管辖区的欺诈法律，在生效日期后未及时认领的零碎股份支付给股东的款项 可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，其他有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从每个此类司法管辖区的指定代理人那里获得这些资金。

记账 股份和零碎股份的支付

我们所有的登记股东都通过我们的转让代理以电子记账的形式持有他们的股票。因此，股东并不持有证明他们拥有我们普通股所有权的实物证书。然而，向他们提供了一份反映他们账户中登记的我们普通股数量的报表。如果我们的股东投票赞成合并，并在反向股票拆分后立即进行合并 ，我们的授权和已发行普通股数量将减少 ，股东不会采取任何进一步行动。如果适用，无需采取任何措施来获得反向股票拆分后的 股份或代替零碎股份的付款。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，将自动向股东的记录地址发送交易 声明，指明反向股票拆分后我们持有的普通股数量 。如果适用，支票也将在股票反向拆分后尽快邮寄到该股东的注册地址。通过签署和兑现这张支票，这些股东将保证他们拥有他们收到现金支付的普通股 。

对非注册股东的影响

我们 打算通过经纪商、银行或其他被指定人，以“街头名义”对待持有我们普通股的股东，方式与以其名义登记股票的登记股东相同。经纪商、银行或其他被提名者将被指示 对其实益持有人以“街头名义”持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，通过银行、经纪商或其他代名人持有我们普通股的非登记股东应注意，此类银行、经纪商或其他代名人处理合并的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同， 他们的程序可能导致这些代名人支付的确切现金金额不同，而不是零星的 股份。如果您持有这样一家银行、经纪商或其他被提名人的股票。

普通股面值减少 及会计后果

我们普通股的每股面值将从0.0001美元合并至0.10美元，随后立即降至每股0.0001美元。根据为注销剩余零碎权益而作出的非重大调整，合并将不会影响资产负债表上的普通股股东权益总额，但会导致普通股应占股本减少而未命名股本增加。每股净收益或亏损以及账面净值将会更高，因为发行和发行的普通股会更少。公司未来向美国证券交易委员会提交的合并财务报表和相关附注中的所有历史股份和每股金额将进行相应调整。 我们预计合并不会因合并而产生任何其他会计后果。

无 评估权

对于爱尔兰法律或我们的宪法规定我们的股东有权持不同意见并获得对该股东普通股的评估或付款的诉讼，本文未提出任何 诉讼。

没有 私下交易

尽管 反向股票拆分后已发行普通股数量减少，但董事会不打算将此次交易 作为交易所法案规则13E-3所指的一系列计划或建议的第一步。

建议书中某些人的利益

我们的 董事和高管在反向股票拆分提案中提出的事项中没有直接或间接的重大利益，除非他们拥有我们的普通股以及我们普通股的可转换或可行使的证券，如标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权然而，本公司并不认为其高级管理人员或董事在本建议中拥有与任何其他股东不同或较其他股东更大的权益 ，因为他们的股份及证券须根据反向股票分拆建议的条款作出与我们所有其他已发行普通股及可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的 相同的比例调整。

材料：股票反向拆分对美国联邦所得税的影响

以下讨论汇总了拟议的反向股票拆分对持有我们的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者 (定义如下)的重大美国联邦所得税后果(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的美国财政部法规、司法裁决以及美国国税局(我们称为美国国税局)发布的裁决和行政声明，每个案例均在本委托书发表之日生效。这些当局可能会改变 或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可以追溯的方式适用， 可能会对美国持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 ，也不能保证国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。本讨论假定我们是一家外国公司，不是守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”。

就本讨论而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或任何其他实体或安排)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(br}(1)其管理受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定 受一名或多名“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的定义)的控制)，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。

此外，它不涉及受特殊规则约束的美国持有者的相关后果，包括但不限于银行或金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、“受控制的外国公司”、设保人信托、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、选择按市价计价的证券交易商、持有我们普通股作为跨期或套期保值的一部分的股东，用于美国联邦所得税目的的转换或综合交易，其功能货币不是美元的个人、美国侨民或实际或建设性地持有我们5%或更多股票的美国持有者。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业(以及在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)以及此类实体中的合伙人应就拟议的反向股票拆分对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及拟议反向股票拆分的美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论不涉及在拟议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论它们是否与拟议的反向股票拆分有关 。这一讨论不应被视为税务或投资建议，而且拟议的反向股票拆分对所有股东的税收后果可能并不相同。

每个 股东应就拟议的反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方或外国 税收后果。

税收 对美国持有者的影响

根据守则第368(A)(1)(E)节的规定，拟议的反向股票拆分预计将被视为“资本重组”。 因此，美国持有者一般不应出于美国联邦所得税的目的确认拟议反向股票拆分的收益或亏损。 如下所述，代替零碎普通股收到的现金除外。美国股东根据拟议的反向股票拆分收到的我们普通股的调整后税基合计应等于我们交出的普通股的调整后税基合计(不包括分配给美国持有人收到现金的任何零碎普通股的此类税基的金额)。美国持有人根据拟议的反向股票拆分收到的我们普通股的持有期应包括为其交换的我们普通股的持有期。美国财政部法规提供了将在资本重组中交出的普通股的纳税基础和持有期分配给在资本重组中收到的股票的详细规则 。在不同日期和不同价格收购我们普通股的美国持有人应咨询他们的税务顾问有关此类股票的纳税基础和持有期的分配。

根据拟议的反向股票拆分，收到现金代替零碎普通股的美国股东应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者在已交出普通股中分配给该零碎普通股的调整后总税基部分之间的差额(如果有的话)。如果反向股票拆分前的股份在反向股票拆分生效时持有一年或以下，则此类资本收益或亏损 将是短期的 ，如果持有一年以上，则为长期资本收益或亏损。

我们普通股的美国持有者可能需要进行信息报告，并对因拟议的反向股票拆分而支付的现金进行备用预扣，以代替零碎的 股票。如果我们普通股的美国持有者没有获得其他豁免，并且该美国持有者没有按照要求的方式提供其纳税人识别码，或者该美国持有者未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有者将受到备用预扣税的约束。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或抵扣美国持有者的联邦所得税义务，如果有的话。

根据特定股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论没有讨论可能与该股东 相关的美国联邦所得税的所有方面。

因此， 我们敦促您就拟议的反向股票拆分对您可能产生的所有美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

材料 反向股票拆分的爱尔兰税收后果

以下是拟议的反向股票拆分对我们普通股的受益持有人造成的爱尔兰税收重大后果的摘要 。摘要并不是对可能与每个 股东相关的所有税务考虑事项的全面描述。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本委托书发布之日生效的做法。法律和/或行政惯例的改变可能会导致下列税务考虑因素的改变，可能具有追溯力。

摘要不构成法律或税务建议，仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗，股东 应就拟进行的反向股票拆分的爱尔兰税务后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果) 咨询他们自己的税务顾问。本摘要仅适用于持有普通股作为资本资产的股东，而不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划 以及获得普通股的股东，或已经或被视为凭借爱尔兰办公室或工作(在爱尔兰从事或从事)而获得普通股的股东。这类人可能会受到特别规则的约束。

爱尔兰 应税收益税

爱尔兰当前的应税收益税率(如果适用)为33%。

非爱尔兰人 居民股东

并非居住在爱尔兰或通常居住在爱尔兰且不持有我们普通股的股东 通过其在爱尔兰的分公司或代理开展的贸易或业务 将不会因拟议的反向股票拆分而获得的应计税收益缴纳爱尔兰税。

爱尔兰人 常驻股东

为纳税目的在爱尔兰居住或通常居住的股东，或持有与通过爱尔兰分支机构或机构进行的贸易或业务有关的普通股的股东，在可获得任何豁免或救济的情况下， 将根据拟议的反向股票拆分合并其现有普通股的应计税收益缴纳爱尔兰税 。这些股东应就拟议的反向股票拆分的爱尔兰税收后果咨询自己的税务顾问 。

拟议的反向股票拆分将被视为我们股本的“重组”，因此， 不应导致任何此类股东出售我们的任何普通股，除非收到现金代替 零碎普通股，如下所述。相反，在建议的反向股票拆分后持有的普通股应被视为同一资产，并被视为与 反向股票拆分前持有的普通股在同一时间以相同的代价收购的普通股(就收取现金而不是零碎普通股的部分出售应占代价的任何部分进行调整)。

此类股东收到任何现金以代替零碎普通股，应视为出售其普通股的一部分，以就所收到的现金对价的应计税收益支付爱尔兰税。

印花税 税

爱尔兰注册公司股票转让的印花税税率(如果适用)为支付价格或所收购股票市值的1%，两者以较大者为准。爱尔兰印花税不应因反向股票拆分而产生。

以上概述的爱尔兰税务考虑因素仅供参考。我们普通股的持有者应就爱尔兰反向股票拆分的税务后果咨询他们的 税务顾问。

建议的 解决方案

董事会建议股东将下列决议作为普通决议批准：

“议决：

需要投票和董事会的建议

如果支持反向股票拆分提案的票数超过了反对该提案的票数 ，则将批准该提案。如果您投了弃权票，您的股份将被视为出席股东特别大会，您的弃权票将具有投票反对该提案的效果。经纪人的非投票不会计入提案的赞成票或反对票，并且不会对提案的总票数产生影响。

我们的董事会建议您投票为反向股票拆分提议的批准。

休会提案
(提案2)

如有必要，公司要求其股东批准将股东特别大会延期至一个或多个较晚日期，以便在没有足够票数支持上述提议的情况下征集额外的 代理人。

建议的 解决方案

董事会建议股东将以下决议作为普通决议批准：

如果没有足够的票数支持上述提案，则将在必要时将股东特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以征集更多的代表。

需要投票和董事会的建议

如果支持提案的票数超过了反对提案的票数，则将批准休会提案。如果您投了弃权票，您的股份将被视为出席股东特别大会，您的弃权票将产生投票反对该提案的效果。经纪人的非投票将不会计入提案的赞成票或反对票，并且不会对提案的总票数产生任何影响。

我们的董事会建议您投票为休会提案的批准。

其他 业务

除通知所载业务外，管理层并不知悉有任何其他业务将提交股东特别大会。如任何其他业务 适当提交股东特别大会，则以代表表格点名的人士拟根据其酌情决定权及对该事项的最佳判断，投票表决所代表的普通股 。

其他 信息

股东 如对本委托书中包含的信息有其他疑问，或希望获得访问股东特别大会的进一步指示，请致电+1 4075595536联系Fernando Cornejo，或向Kalera Public Limited Company发送请求，地址为7455Emerald Dunes Dr.，Suite2100，Orlando，FL，32822。

您的投票很重要

请 签名、注明日期并退还您的代理卡

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