依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-252659号

招股说明书

阿卡迪亚生物科学公司

12,209,015

普通股

本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的出售股东(包括其受让人、质押人、受让人或继承人)不时出售或以其他方式处置最多12,209,015股普通股，每股面值0.001美元。出售股票的股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或者交易设施上或者在私下交易中出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部普通股或者普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

根据本招股说明书，我们不提供任何普通股供出售。我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。2021年2月10日，我们普通股的最新销售价格为每股5.69美元。

投资我们的证券是有风险的。阁下应仔细审阅本文第1页及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所述的风险和不确定因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告和最新报告，我们将这些报告作为参考并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年2月11日。

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目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售流程。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文件。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”。

您只应依赖本招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的发售和销售，这些发售和销售仅在允许此类发售和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

在本招股说明书中，我们将阿卡迪亚生物科学公司称为“我们”、“公司”或“RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。

关于阿卡迪亚生物科学公司

我们是以科学为基础的方法开发高价值作物生产力性状(主要是大麻、小麦和大豆)的领先者，旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性来提高农场经济效益。我们使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来开发这些专有创新，我们正开始通过多种方式将这些创新货币化，包括种子和谷物销售、产品提取物销售、使用我们的非转基因优质小麦专利技术的产品销售、性状许可和特许权使用费协议。

我们成立于2002年，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州戴维斯95618号105号套房202Cousteau Place。我们的电话号码是(530)-756-7077。我们的网站是www.arcadiabio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

危险因素

对我们普通股或其他证券的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买本招股说明书所提供的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用合并或被视为合并于此的文件中描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险，如下文和本招股说明书中其他地方以及通过引用纳入或被视为纳入本文的文件中所述的风险。

与我们在合法大麻行业的活动相关的风险

我们将受到无数不同的大麻法律和法规的约束，如果我们不能以符合成本效益的方式遵守这些法律，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在美国，管理大麻使用的法律和法规范围很广，受到不断变化的解释的影响，并受到无数监管机构和执法实体的执行。根据2018年农业改善法案，也被称为2018年农场法案，希望对印度部落邦或领地的大麻生产拥有主要监管权的邦或印度部落必须向美国农业部部长提交一份监督和监管大麻生产的计划。然后，部长必须在确定该计划是否符合2018年农业改善法案中规定的要求后，批准该州或部落计划。部长还可以审计该邦或印第安部落对联邦批准的计划的遵守情况。如果部长不批准该邦或印第安人部落的计划，那么该邦或印第安人部落地区的大麻生产将受到美国农业部制定的计划的约束。美国农业部还没有制定这样的计划。我们预计会有那么多人

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各州将寻求对大麻生产拥有主要监管权。寻求这种权力的州可能会制定新的法律法规，限制或限制大麻的使用。

联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试，以确保大麻中的δ-9四氢大麻酚浓度在干重基础上不超过0.3%。联邦法律和法规还可能涉及大麻或大麻产品的运输或运输，因为2018年农业改善法案禁止各州和印度部落禁止根据该法律生产的大麻或大麻产品通过印度部落的邦或领土运输或运输(如果适用)。我们可能会受到许多不同的以州为基础的大麻监管方案的约束，所有这些都可能要求我们产生与遵从性要求相关的大量成本。我们的研发业务将仅限于地方、州和联邦层面上合法的业务。

此外，美国和全球未来可能会颁布更多法规，直接适用于我们的研发业务。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

如果收获的作物测试超过0.3%的THC水平，我们可能会被迫处理我们生产的大麻。

美国农业部关于大麻种植的临时最终裁决要求各州测试大麻作物，并处理超过0.3%THC的“热门”作物。如果生产商生产的大麻超过可接受的大麻THC含量，则必须按照CSA和DEA的规定处置该物质，因为此类物质构成大麻，是CSA规定的附表一管制物质。因此，这些材料必须由根据CSA授权处理大麻的人(如DEA注册的反向经销商)或正式授权的联邦、州或地方执法官员收集销毁。阿卡迪亚负责其作为生产者的不合规作物的处置成本，如果大量英亩检测呈阳性，这笔费用可能会很大。阿卡迪亚在2020年第三季度的销售商品成本中产生了这样的费用，总额为130万美元。

我们在合法大麻或大麻行业的经营历史有限，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。--

合法的大麻和大麻行业是一个不断发展的行业，可能不会像预期的那样发展。此外，随着我们不断评估行业内业务的新战略机遇，我们的业务也在不断发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估这个行业的未来前景是具有挑战性的。合法大麻和大麻行业的增长前景可能受到多种因素的影响，包括：

我们可能无法成功解决上述因素，这些因素可能会对我们预期的业务计划和财务报表产生负面影响。

由于我们最近才开始合法的大麻业务，我们预计在从这些业务中赚取收入之前，我们的运营费用将会增加。

由于我们正在进行合法大麻的研究和开发，我们预计我们的运营费用将大幅增加，我们可能不会从此类业务中获得大量收入。因此，在可预见的将来，该公司可能会因此类业务而蒙受重大财务损失。对于这些行动被证明成功的可能性，没有任何历史可以作为假设的基础。

大麻/大麻领域的负面新闻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一种大麻属/种植物的一部分，只是根据定义，大麻的THC含量低于0.3%，但THC含量较高的同一种植物是大麻/大麻，根据某些州法律，这是合法的，但根据联邦法律，这是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆，我们与合法大麻的活动可能会被错误地认为我们参与了联邦非法大麻。此外，尽管美国某些州越来越多地支持大麻产业和大麻合法化，但许多个人和企业仍然反对大麻产业。对我们已经进入大麻领域的任何错误看法造成的任何负面新闻都可能导致当前或未来业务的损失。这也可能对公众对我们的看法产生不利影响，并导致新的各方不愿与我们做生意或拥有我们的普通股。我们不能向您保证其他业务合作伙伴，包括

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不限于金融机构和客户，不会试图终止或削弱他们与我们的关系。任何这样的负面新闻或停业都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务和其他行业相关的风险

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。例如，流行病、大流行性疾病或传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎爆发，可能会扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断我们远程工作的员工的工作效率，限制他们的出差可能会阻碍他们与潜在客户会面和完成交易的能力，以及我们供应链中供应商或合同种植者的设施暂时关闭。虽然我们最近看到了改善的迹象，但由于经济不确定性，大麻种植者在购买大麻种子方面做出决定的速度有所放缓，随着对意大利面和面粉等主食的需求增加，小麦消费包装商品公司一直将重点放在生产上，而不是研发评估上。此外，新冠肺炎疫情可能导致严重的经济低迷，并已经对许多国家的金融市场造成重大影响。严重或长期的经济低迷或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们的合作伙伴在开发包含我们特点的商业产品方面可能不会成功。

我们未来的增长取决于我们识别将改善选定作物性状的基因的能力，并将这些基因授权给我们的合作者，以开发包含这些基因的种子并将其商业化。根据我们的合作协议，我们有权分享结合我们特点的产品销售收入。我们预计，整合了我们农业特性的第一批种子将需要9到18个月的时间才能完成开发过程，并投入商业销售，从而为我们带来收入。但是，由于以下原因，开发过程可能比我们预期的更长，或者最终可能无法成功实现商业化：

如果包含我们特征的产品从未商业化，或者商业化的时间比我们预期的要慢，我们创造收入和盈利的能力，以及我们的长期增长战略，将受到实质性和不利的影响。例如，我们的一个关键农业性状的开发过程因监管问题而出现延误，特别是在中国，我们预计这些开发过程可能会继续面临延误，这对含有这些性状的产品的商业化时间表产生了负面影响。

即使我们或我们的合作者成功地开发出包含我们特色的商业产品，这样的产品也可能不会取得商业成功。

我们的长期生长战略取决于我们的能力，或我们合作者的能力，将我们的特征整合到全球范围内的各种作物中。即使我们或我们的合作者能够开发出包含我们特点的商业产品，任何此类产品也可能不会像我们计划的那样迅速获得商业成功，或者根本不会因为以下一个或多个原因而获得商业成功，其中包括以下一个或多个原因：

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如果发生上述任何一种情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品开发周期是不确定的，我们可能永远不会从销售包含我们特色的产品中赚取收入。

种子、农业生物技术和更大的农业产业的研究和开发是昂贵的、长期的，并带来相当大的不确定性。我们和我们的合作者可能会花很多年时间，投入大量的财政和其他资源，开发出永远不会商业化的特性。通过基因改造或先进育种发现、开发和商业化种子性状的过程涉及多个阶段，从发现到商业化可能需要2至13年或更长时间。这一过程的长度可能会有所不同，这取决于一个或多个性状的复杂性、特定的作物以及所涉及的预期地理市场。如此长的产品开发周期在很大程度上是由于商业产品的自然繁育期，以及漫长的监管过程。

我们有过重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或保持盈利。

自2002年成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别净亏损2890万美元和1350万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为2.072亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，运营中使用的净现金分别为1720万美元和1360万美元。我们预计将继续蒙受损失。因为在我们从销售含有我们特征的种子中获得任何增量收入之前，我们已经并将继续为这些努力招致巨大的成本和开支，我们未来的损失可能会更大。此外，我们可能会发现我们的开发工作比我们预期的更昂贵，或者它们在我们预期的时间段内没有产生收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们不能充分控制与经营业务相关的成本，包括我们特色的开发和商业化成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

此外，我们是否有能力创造有意义的收入以及实现和保持盈利能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功地将我们的产品商业化，并完成我们的特性商业化的开发和监管过程的能力。自成立以来，我们的大部分收入都包括与我们的合同研究和许可协议相关的预付款和里程碑式的付款。预计这些协议带来的额外收入不会很大。到目前为止，除了我们的Sonova产品外，我们还没有从产品销售中获得任何可观的收入。如果我们的商业小麦或大麻产品销售不成功，或者有我们特点的产品不能获得市场认可或产生可观的收入，我们可能永远也不会盈利。

我们可能需要额外的融资，也可能无法以优惠的条件获得此类融资，这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的研发活动。

我们将继续需要资金来资助我们的研发项目，产品的商业化，并提供营运资金来资助我们业务的其他方面。如果我们的资本资源不足以满足我们的资本要求，我们将不得不筹集额外的资金。如果未来的融资涉及发行股权证券，我们现有的股东将受到稀释。如果我们能够筹集债务融资，我们可能会受到限制性公约的限制，这些公约限制了我们的运营灵活性。我们可能无法以对我们有利的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失，我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇、开发产品或技术并将其商业化，或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果发生这种情况，我们可能会被迫推迟或终止研发计划或产品商业化或缩减运营。如果没有足够的资金，我们将无法成功执行我们的业务战略或继续我们的业务。

如果我们或我们的合作者正在进行的或未来的现场试验不成功，我们可能无法及时完成我们正在开发的产品的监管流程或将其商业化。

在美国和国外成功完成实地试验对于成功开发和营销具有我们特色的产品至关重要。如果我们正在进行的或未来的田间试验或我们的合作者的试验不成功，或者对作物或非目标生物产生不一致的结果或意想不到的不利影响，或者如果我们或我们的合作者无法收集可靠的数据，则可能会推迟对包含我们特性的开发中产品的监管审查，或者可能无法将包含我们特性的开发中产品商业化。此外，可能需要不止一个生长季来收集足够的数据来开发或营销包含我们特征的产品，并且可能需要收集数据。

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从不同的地理位置来证明客户采用的性能。即使在田间试验取得成功的情况下，我们也不能肯定在更多英亩、不同作物或不同地理位置上进行的额外田间试验是否会成功。一般来说，我们的合作者进行这些实地试验，或者我们付钱给第三方，如农民、顾问、承包商和大学，让他们代表我们进行实地试验。糟糕的试验执行或数据收集、未能遵循要求的农艺实践、监管要求，或者我们的合作者或这些第三方对开发中的产品处理不当，都可能影响这些田间试验的成功。

许多可能对实地试验的成功产生不利影响的因素都不是我们所能控制的，包括天气和气候变化，如干旱或洪水、酷热或霜冻、冰雹、龙卷风和飓风、罕见的病虫害或抗议或破坏行为。例如，如果我们温室或实验室的电力、气候控制或供水操作系统长期或永久中断，我们或我们的合作者正在测试我们的特性的作物以及我们或我们的合作者存储在冰柜中的样本(这两者对我们的研发活动都是必不可少的)可能会严重损坏或销毁，从而对这些活动产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。不利的天气条件也会减少种植面积和某些作物病虫害的发病率或发生时间，每一种病虫害都可能停止或推迟我们的田间试验。例如，2018年，我们的一项试验遭遇霜冻，导致种子生产和测试结果受到影响。我们不得不招致额外的费用，以便在接下来的赛季里重复这些试验。我们过去也因为当时不为人知的原因经历过作物歉收，导致我们实现里程碑和交付结果的延迟，使我们有必要重复受影响的实地试验。我们可能遇到的任何现场测试失败都可能不在保险范围内，因此可能会导致现场试验和开发我们特性的成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们还必须遵守美国农业部的规定，它可能要求我们放弃田间试验，或者购买并销毁在田间试验开始后种植的邻近作物。

性状和种子的竞争是激烈的，需要持续的技术发展，如果我们不能有效竞争，我们的财务业绩将受到影响。

在我们经营的市场中，我们面临着激烈的竞争。特征和农业生物技术产品的市场竞争激烈，变化迅速。在种子和农业生物技术市场的大多数领域，随着新产品的推出，消费者可获得的产品数量正在稳步增加。与此同时，覆盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降，以及无法让包含我们特色的产品获得市场认可。此外，我们的几个竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源，我们的一些合作者在研发、法规、制造和营销方面拥有更多的经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将会加剧。我们的技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制我们从正在开发的特征商业化中获得收入的能力。

我们依赖第三方进行、监控、支持和监督现场试验和商业化生产，在某些情况下，维护正在开发的产品的监管文件，第三方的任何性能问题，或我们无法以可接受的条款与第三方接洽，都可能影响我们或我们的合作者完成此类产品的监管流程或将其商业化的能力。

我们依靠包括农民在内的第三方来进行、监测、支持和监督田间试验和商业化生产。因此，与我们自己的人员进行这些活动相比，我们对这些活动的时间和成本的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方签订协议，或者任何此类合约被提前终止，我们可能无法以我们预期的方式进行和完成我们的试验和商业生产。此外，不能保证这些第三方会为我们的活动投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求履行职责，包括维护现场试验或生产信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内，未能及时向我们传输任何监管或其他信息，未能遵守协议，或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式行事，则我们正在开发的产品的现场试验和商业生产可能会延长或推迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被美国农业部或FDA、美国环境保护局或归根结底，我们有责任确保我们的每一项现场试验和商业生产都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的责任。

如果我们与这些第三方中的任何一方的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与其他各方达成安排，或者根本无法达成安排。更换或增加种植者或其他供应商可能涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，当新的农民或其他第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发或商业时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求其他供应安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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我们的大多数合作者拥有重要的资源和开发能力，他们可能会开发自己的产品，与包含我们特色的产品的进步或销售产生竞争或负面影响。

我们的大多数合作者比我们大得多，可能拥有更多的资源和开发能力。因此，我们面临着来自许多合作者的竞争，他们可能会开发或追求与我们竞争的产品和特征，这些产品和特征最终可能被证明比我们的特征更具商业可行性。此外，以前的合作者由于有权使用我们的专有技术，可以将这一见解用于他们自己的开发工作，尽管我们的合作协议禁止这种使用。合作者开发或推出竞争产品可能会对我们开发的任何特性的进步和商业化，以及我们从销售包含我们特性的产品中获得的任何相关研发、里程碑付款和价值分享付款产生不利影响。

我们的合资协议可能会带来许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的合资企业Archipelago创建了从种子到销售的垂直整合的大麻供应链，以服务于夏威夷、北美和亚洲市场。我们将来可能会成立更多的合资企业。我们的合资企业安排可能会带来财务、管理和运营方面的挑战，包括潜在的纠纷、负债或意外情况，并可能涉及独立运营时不存在的风险，包括：

上述风险或未能继续任何合资企业或联合开发安排，或未能解决与我们当前或未来合资伙伴的分歧，可能会对我们处理作为该合资企业标的的业务的能力产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们和我们的合作者可能会在我们根据协作协议获得付款的权利上存在分歧，这可能会导致代价高昂的诉讼和声誉损失。

我们是否有能力根据我们的合作协议收取款项，取决于我们是否有能力清楚地界定我们在这些协议下的权利。我们通常将我们的知识产权授权给我们的合作者，然后他们开发和商业化改良性状的种子。但是，合作者可能会在未经我们许可的情况下使用我们的知识产权，对我们对某些知识产权的所有权提出异议，或辩称我们的知识产权不涵盖其销售的产品，或为其市场产品增值。如果发生纠纷，可能会导致昂贵的专利局程序和诉讼，我们的合作者可能会在纠纷持续期间拒绝向我们付款。此外，无论采取何种法律行动，与合作者在知识产权问题上的纠纷都可能损害我们与该合作者的关系，也可能损害我们在行业中的声誉。

即使我们有权从我们的合作者那里获得付款，我们也可能实际上没有收到这些付款，或者我们可能在收取我们认为我们有权获得的付款时遇到困难。在我们的合作者推出包含我们授权特性的商业产品后，我们需要依靠合作者的诚意向我们报告他们从这些产品中赚取的销售额，并准确计算我们有权获得的付款，这一过程将涉及复杂而困难的计算。尽管我们在合作协议中寻求通过保留审计财务记录的权利来解决这些问题，但这样的规定可能并不有效。

我们的业务受到各种政府法规的约束，如果我们或我们的合作者不能及时完成我们正在开发的产品的监管流程，我们或我们的合作者推销我们特性的能力可能会被推迟、阻止或限制。

我们的业务通常受两种类型的规则约束：适用于我们和我们的合作者如何运营的规则和适用于包含我们特征的产品的规则。我们申请并维护我们运营所需的监管许可，特别是涉及我们的大麻种子育种、种子生产和作物生产操作或田间试验的监管许可，而我们或我们的合作者则申请并维护包含我们种子特性的产品商业化所需的监管批准。我们的合作者在产品开发的高级阶段进行的大规模现场试验受到与我们类似的法规的约束。即使我们和我们的合作者为我们的田间试验及时和适当地申请监管许可，政府在发放此类许可方面的拖延也会严重影响我们产品的开发时间表，特别是如果作物生长季的种植期在获得必要许可之前就到期了。根据我们的合作协议，我们的合作者还会在包含我们特色的产品商业化之前申请必要的监管批准。在我们的大部分主要目标市场，进口产品前必须获得监管部门的批准。

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转基因产品。这些监管过程可能很复杂;例如，美国联邦政府对生物技术的监管分为三个部门：美国环保局，监管与植物杀虫剂和除草剂使用相关的活动；美国农业部，监管可能用于培育转基因植物的特定技术的进口、田间试验、州际转移和环境释放；以及食品和药物管理局，监管来自新植物品种的食品。

除了美国政府的监管外，含有我们生物技术特征的产品可能会在测试或销售此类产品的每个国家受到监管。国际规则可能因国家而异，也可能与美国的规则不同。美国法律和外国法律下的法规差异可能很大，为了遵守外国法律，我们可能不得不对我们的产品或商业实践进行全球变化。此类更改可能会给我们带来额外费用，并减少或推迟产品开发或销售。此外，我们或我们的合作者可能需要获得外国政府的认证或批准才能在国外测试和销售产品。

监管过程既昂贵又耗时，完成这一过程所需的时间很难预测，取决于众多因素，包括监管部门的相当大的酌情权。除了我们的Sonova产品，我们和我们的合作者都没有完成我们正在开发的任何产品的监管流程的所有阶段。我们的特点可能需要比预期更长的时间来完成监管过程，或者可能永远不会获得批准，即使我们和我们的合作者花费大量时间和资源寻求批准。推迟或拒绝监管部门的批准可能会推迟或阻止我们创造收入和实现盈利的能力。在我们的任何特性开发期间，监管审查政策的改变、附加法规或法规的改变或提交产品申请的监管审查做法的改变，都可能导致获得批准的延迟或导致监管批准申请被拒绝。如果获得监管批准，可能会受到我们或我们的合作者销售产品的指定用途的限制。这些限制可能会对我们的潜在收入产生不利影响。不遵守适用的监管要求可能会导致罚款、暂停监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。我们曾在某些场合向美国农业部通报不遵守规定的情况。虽然这些情况没有导致任何执法行动，但我们未来可能会遇到不遵守规定的情况，导致美国农业部或其他政府机构采取执法行动。

我们种质收藏的丢失或损坏将大大减缓我们的产品开发努力。

我们通过与领先机构的战略合作，开发和维护了一套全面的种质资源，并将其用于我们的非转基因项目。种质包括涵盖作物多样性的遗传资源集合，其属性代代相传。种质是一项关键的战略资产，因为它构成了种子开发计划的基础。如果我们因为终止或违反合作协议而失去获得这些种质的机会，我们的产品开发能力将受到严重限制。此外，这些种质收藏的丢失或损坏将严重损害我们的研究和开发活动。尽管我们为了保护这一宝贵的资源而限制人们在我们的研究设施中获取我们的种质，但我们不能保证我们保护种质收藏的努力一定会成功。破坏或窃取我们的种质收藏的很大一部分将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大不同，我们的一些产品将如何受到监管也不太确定。

我们可以使用基因编辑和耕作技术来开发我们的一些产品组合。在美国以外，围绕植物基因编辑和耕作食品配料的监管环境非常不确定，不同司法管辖区的监管环境也有很大差异。每个司法管辖区可能都有自己的转基因食品监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及转基因食品的消费和标签的限制和监管，这些监管框架可能包含我们的产品。在美国以外的监管机构不接受我们的基因编辑和耕作技术的程度上，这可能会限制我们向其他全球市场扩张的能力。

遵守美国以外的监管要求将是昂贵和耗时的，而且不能保证我们的产品能够在美国以外的地方商业化。

我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变对我们产品的规定。倡导团体在各国开展宣传活动，并对公司和监管当局提起诉讼，试图停止监管批准或清理活动，或影响公众舆论反对转基因和/或基因编辑产品。此外，政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能会导致对基因研究和衍生产品的更多监管，或者导致我们的产品成本过高的监管成本。

商品食品行业的规模可能会使我们的产品分销监控变得困难。因此，我们的产品可能会在未经批准分销的司法管辖区内无意中销售。这样的销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼，这可能会导致巨额费用和管理层的关注。

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我们依赖于我们的核心人才，如果我们不能吸引和留住合格的科技和商业人才，我们的业务就可能无法发展，我们的产品也可能无法开发和商业化。

我们未来的业绩取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务和贡献，失去他们的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现科学或商业目标。更换我们管理团队的任何成员都会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。我们的领导团队中的一名成员，如果是我们多年的员工，因此对我们的业务有丰富的经验和理解，将很难被取代。

此外，我们的大部分劳动力都参与了研究、开发和商业活动。因此，我们的业务有赖于我们招聘和保持一支技术精湛、受过良好教育的员工队伍的能力，这些员工拥有一系列学科的专业知识，包括分子生物学、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业以及与我们的运营相关的其他学科。我们目前的所有员工都是随心所欲的员工，如果不能留住或聘用有技能和受过高等教育的人员，可能会限制我们的增长，并阻碍我们的研发努力。

我们的业务面临地震、火灾、洪水、农作物损失、流行病和其他灾难性自然事件以及安全漏洞(包括网络安全事件)的风险。

我们的总部、某些研发部门和我们的种子仓储仓库都位于加利福尼亚州的戴维斯。大麻和小麦的生产在加利福尼亚州、夏威夷、俄勒冈州、爱达荷州和其他地方进行。我们的种子、谷物和大麻作物容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见，但很难预测。此外，作物容易受到作物病害和虫害的影响，其严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。不利的生长条件可能会降低作物的大小和质量。天气条件、疾病或虫害可能会损害作物，尽管我们通常会采取预防措施来避免此类损失。我们的Sonova产品库存储存在北加州的一个冷藏设施中。我们采取预防措施保护我们的设施，包括保险、健康和安全协议，以及关键研究成果和计算机数据的非现场存储。然而，火灾、洪水或地震等自然灾害可能会导致我们的运营大幅延误，损坏或摧毁我们的设备、库存或开发项目，并导致我们产生额外费用。在任何特定情况下，我们为自然灾害投保的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在业务的各个方面都使用并严重依赖信息技术系统，包括越来越多的数据来支持我们的产品和推进我们的研发。如果不能有效地预防、检测和恢复日益增多和复杂的信息安全威胁，可能会导致信息(包括商业秘密和机密业务信息)被盗、误用、修改和破坏，并导致业务中断、研发延迟和声誉损害，这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况。

我们任何一个生产区缺水都可能影响我们的业务。

充足的水量和正确的用水时间对大多数农业的兴旺发展至关重要。特定的农场是否正在经历缺水，在很大程度上取决于它们的位置。然而，持续的干旱条件可能会威胁到除那些拥有自己水源的财产以外的所有农田。有关用水和水权的国内法规也可能限制水的可获得性。此外，如果农民和其他购买我们的种子种植庄稼的人得不到足够的水，或者如果水费使农民种植庄稼变得不经济，我们可能无法出售我们的种子，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们IT系统的中断可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的技术依赖于我们的IT系统来收集和分析我们的基因组数据，包括耕作和其他实验数据，并管理我们的工厂库存系统，该系统跟踪我们生产的每一种植物。我们不能保证我们当前的IT系统完全不受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似威胁的影响。此外，我们存储了大量数据，虽然我们对存储的数据有备份存储，但我们不能向您保证，如果有必要依赖备份存储安排，我们的备份存储安排将是有效的。

如果我们的IT系统不能正常运行或证明与新技术不兼容，我们可能会遇到数据传输中断和响应时间变慢的情况，使我们无法完成日常研究和业务活动。此外，由于技术原因、自然灾害或其他意想不到的灾难性事件(包括电力中断、风暴、火灾、洪水、地震、恐怖袭击和战争)导致的IT系统中断或故障可能会严重削弱我们按时向我们的合作者提供与我们项目相关的数据的能力，并对我们的合作结果、我们与我们的合作者的关系、我们的业务以及我们的运营结果产生重大和不利的影响。

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我们使用危险材料使我们面临潜在的责任。

我们的某些业务涉及储存和控制使用危险材料，包括实验室化学品、除草剂和杀虫剂。这要求我们按照适用的环境和安全标准进行操作，我们不能完全消除危险材料意外污染的风险。如果发生这种污染，我们可能要承担重大损害或罚款的责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们授予合作者在某些作物上使用我们的专利基因的大部分许可证在某些司法管辖区内是独家的，这限制了我们的许可机会。

我们授予合作者在某些作物上使用我们的专利基因的大部分许可证在特定的司法管辖区内是独家的，只要我们的合作者遵守一定的尽职调查要求。这意味着，一旦基因被授权给一种或多种特定作物的合作者，我们通常被禁止将这些基因授权给任何第三方。这些独家许可证施加的限制可能会阻碍我们扩大业务，并通过新的合作伙伴增加我们的产品开发计划，这两者都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们发现基因的商业模式依赖于第三方的专利权许可，这一许可过程的任何中断都可能对我们的竞争地位和业务前景产生不利影响。

我们的业务模式包括通过第三方基础研究人员的严格开发和测试来获取已获得概念验证的技术，以避免与基础研究相关的重大风险和高昂成本。在我们评估用于获取的基因中，只有一小部分可能提供可行的商业候选，而更有限的数量(如果有的话)可能会被我们或我们的合作者商业化。如果我们未能继续识别改善特定作物性状的基因，可能会使我们的业务难以发展。如果我们不能识别更多的基因，我们可能就不能开发新的特征，这可能会对我们创造收入的能力产生负面影响。

如果我们不能达成许可安排，在未来以有利的条件获得这些潜在可行基因的权利，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们许可的专利所有者没有妥善维护或执行这些许可背后的专利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。如果不保护我们许可的知识产权，其他公司可能会提供基本相似或相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响，并损害我们的业务前景。

如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造、注册或营销，或可能被迫停止开发、制造、注册或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。此类事件可能会对适用产品对我们的价值产生重大不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据1940年的“投资公司法”，我们有可能成为一家投资公司。

2020年11月12日，我们收购了1,875,000股Bioceres作物解决方案公司的普通股(“Biox股份”)，这与将我们在Verdeca，LLC的会员权益出售给Bioceres，Inc.以及我们向Bioceres Inc.许可某些技术有关。我们对Biox股票的所有权可能会使我们受到1940年“投资公司法”(“投资公司法”)的监管。

“投资公司法”第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为“从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券及现金项目)40%的投资证券”(“40%门槛”)的任何发行人，而我们并不打算主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易投资业务。Biox股票相对于我们其他资产的价值可能会随着时间的推移而变化，并导致我们超过40%的门槛。根据投资公司法，规则3a-2为暂时被视为投资公司的发行人提供了一年的豁免，使其不受投资公司法的注册要求的限制。暂时性投资公司豁免不超过每三年一次。如果我们因为持有Biox股票而超过40%的门槛，我们将需要处置足够数量的Bios股票，以使公司符合投资公司法案。这种出售Biox股票的条款可能对我们不利，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能遵守规则3a-2，并被视为投资公司，未能根据投资公司法注册的后果将是严重的。例如，没有根据投资公司法注册的投资公司被禁止在州际商业中开展业务。注册为一家投资公司，无论是在对我们施加的限制方面，还是在合规成本方面，都将产生重大影响。例如，除了与最初注册为投资公司有关的费用外，《投资公司法》还将对我们进行关联交易的能力、我们的资产多元化以及我们的能力施加各种限制。

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借钱。如果我们在未来某个时候受到“投资公司法”(Investment Company Act)的约束，我们继续执行商业计划的能力将受到严重限制。

我们对Biox股票的所有权可能会导致我们的资产价值和我们的运营结果发生重大变化。

我们资产负债表上Biox股票的价值将基于Biox股票在每个季度末的市值。由于Biox股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，其价值会随着时间的推移而波动。这种波动可能会很大，这将对我们的总资产和每个季度的运营结果产生实质性影响，与我们核心业务的表现无关。

我们的商业成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力，以及在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们成功开发的任何产品在美国和其他国家获得并保持专利保护。我们专利组合中的专利和专利申请要么由我们所有，独家授权给我们，要么由我们和其他人共同拥有，独家授权给我们。我们是否有能力保护我们成功开发的任何产品不被第三方未经授权或侵权使用，这在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护有效和可强制执行的专利。由于涉及生物技术发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展，以及根据这些专利提出的权利要求的范围，我们获得和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。因此，任何已颁发专利的权利可能不会为我们成功开发的任何产品提供足够的保护，也不会为我们提供足够的保护，使我们在对抗我们的竞争对手或其竞争产品或工艺时具有商业优势。此外，我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何待决或未来的专利申请将授予任何专利。即使已颁发或将颁发专利，我们也不能保证这些专利的主张是有效的或可强制执行的，也不能向我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或对我们具有商业价值。

美国国会通过了“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，或称“美国发明法”(America Invents Act)，并于2011年9月签署成为法律。美国发明法对美国专利法进行了部分改革，将专利审批标准从“先发明”标准改为“第一发明人提交”标准，并发展了授权后审查制度。这项新立法影响了美国专利法，可能会影响我们获得或维持对美国当前或未来发明的专利保护的能力，或者以其他方式给我们的专利保护带来不确定性。

我们可能没有确定可能影响我们业务的所有专利、已发表的申请或已发表的文献，无论是通过阻止我们将我们的特征商业化的能力，通过阻止我们、我们的许可人或其他共同所有人对我们的特征进行可专利性，或者通过涵盖可能使我们的专利无效、限制我们未来专利主张的范围或对我们销售我们的产品的能力产生不利影响的相同或类似技术。例如，专利申请在提交后至少18个月是保密的。在某些情况下，在美国专利颁发之前，专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)一直保密。在美国以外的国家提交的专利申请通常从第一次提交之日起至少18个月才会公布。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明或第一个提交关于我们的工艺、产品或其用途的专利申请的发明人。如果另一方提交了与我们的专利申请或专利相同的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与由USPTO宣布的称为干扰的对抗性程序，以确定发明在美国的优先权。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们将我们的专有技术(包括非专利技术和其他专有信息)视为商业秘密。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与任何可以接触到这些商业秘密的第三方签订保密和保密协议，例如我们的顾问、独立承包商、顾问、公司合作者和外部科学合作者。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们在开发过程中保护产品的能力。

作为一家农业生物技术公司，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱或削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉、维护和保护正在开发的产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。例如，美国以外的几个国家完全禁止植物和种子的专利。此外，对于存在有限国际专利保护且提交国际专利申请期限已过的第三方技术，我们有时会给予许可。因此，我们无法阻止第三方使用我们在美国以外的所有国家开发或许可的知识产权，或在我们没有专利保护的司法管辖区内销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而我们可能无法阻止这些竞争对手将这些侵权产品进口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能在开发上与我们的产品竞争，我们的专利和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们在这些司法管辖区竞争。此外，农民或商业链中的其他人可能会对我们的知识产权提出法律挑战，或可能侵犯我们的知识产权，包括通过难以预防或检测的手段。, 当地监管机构可能会选择不执行我们的知识产权。

在我们提交专利申请的外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度在历史上并不支持专利或其他知识产权的执行，这可能会阻碍我们防止侵犯我们的专利或其他知识产权，并给我们带来重大风险。在美国或外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出专利侵权或其他索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义，甚至可能无法支付我们相关的法律费用。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们或我们的一个合作者因侵犯第三方的知识产权而被起诉，这样的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止我们或我们的合作者开发我们的产品或将其商业化。

我们能否从我们的产品中获得可观的收入取决于我们和我们的合作者在不侵犯任何第三方知识产权和其他权利的情况下开发、营销和销售我们的产品以及利用我们的专有技术的能力。在美国和国外，有许多第三方专利和专利申请可能适用于我们的专有技术、业务流程或开发的特性，其中一些可能被解释为包含覆盖我们产品或知识产权主题的权利要求。由于技术变革的速度之快、某些司法管辖区专利申请(包括美国临时专利申请)的保密性以及专利申请可能需要数年时间才能发布的事实，目前可能存在一些我们未知的未决申请，这些申请可能会导致我们正在开发的产品或专有技术侵犯已颁发的专利。同样，可能会有与我们正在开发的产品相关的专利被授予，而我们并不知道这些专利。这些专利可能会降低我们开发的特性或包含我们特性的植物的价值，或者在某种程度上，它们涵盖了我们在不知不觉中依赖的关键技术，要求我们寻求获得许可证或停止使用该技术，无论该技术对我们的业务有多重要。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可证。如果任何第三方专利或专利申请涵盖我们的知识产权或专有权利，而我们无法获得许可，则我们和我们的合作者可能会被阻止将包含我们特征的产品商业化。

随着农业生物技术产业的持续发展，我们可能会成为与我们的技术、工艺或已开发特征中的知识产权或专有权有关的诉讼或其他不利诉讼的一方，或受到这些诉讼或其他不利诉讼的威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权提出索赔，任何诉讼的结果都会受到不确定因素的影响，这些不确定因素无法事先充分量化。任何诉讼程序都可能既昂贵又耗时，而且

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如果我们被发现故意侵犯了一项专利，负面结果可能会导致金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够在这种侵犯的知识产权下获得许可。侵权发现可能会阻止我们或我们的合作者开发、营销或销售产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会因这些诉讼而招致巨额费用，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被分流，这可能会对我们产生实质性的不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，同样可能对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上将取决于我们维护和执行专利或专利申请的能力，这些专利或申请由我们拥有或共同拥有，或授权给我们，涵盖我们成功开发的产品。涉及我们专利或专利申请的诉讼可能导致以下方面的不利决定：

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们正在开发的产品和产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和技术的出口必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权;罚款，这可能会对我们和负责任的员工或经理;施加惩罚，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出和销售我们的产品和解决方案的延迟，阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品和解决方案的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或者限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的国内和国际业务都受到反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国“反海外腐败法”、“美国联邦法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们和我们的合作者授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。在我们的业务过程中，我们或我们的合作者可能与政府机构、州附属实体和大学有直接或间接的互动。我们还可能将某些问题提交给联合国等国际公共组织。我们使用第三方合作者、合资企业和战略合作伙伴、律师事务所和其他代表在多个国家/地区(包括印度、中国和拉丁美洲等已知存在高腐败风险的国家/地区)进行合规、专利注册、游说、放松管制宣传、实地测试和其他目的。我们可能要对这些第三方合作者、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。此外，尽管我们实施了政策和程序以确保遵守反腐败和相关法律，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴或代理人在任何时候都会遵守这些法律。不遵守这些法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令。, 暂停和禁止与某些政府或其他人签订合同，丧失出口特权，名誉损害，不利的媒体报道，以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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未来法律诉讼中的不利结果可能使我们遭受重大损害，并对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

我们可能成为法律程序的一方，包括涉及人事和就业问题、人身伤害、环境问题和其他程序的事项。其中一些潜在的诉讼可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿或赔偿。我们将估计我们在未来任何法律诉讼中的风险，并在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下，为估计的负债设立拨备。评估和预测这些问题的结果将涉及很大的不确定性。此外，即使最终结果对我们有利，我们与此类诉讼相关的费用也可能是巨大的。未来法律程序的不利结果或与此相关的成本和费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于产品责任索赔没有保险范围，我们可能被要求支付大量损害赔偿金。

我们面临与我们的Sonova和GoodMcal产品相关的产品责任索赔，随着更多结合我们特点的产品实现商业化，产品责任索赔将越来越成为我们业务的商业风险，特别是当我们涉及生物技术产品的供应时，其中一些产品可能对人类和环境有害。针对我们或我们的合作者销售含有我们特征的产品的产品责任索赔，或与我们培育的含有特征的种子有关的产品责任指控，可能损害我们的声誉，损害我们与我们合作者的关系，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外，虽然我们的合作协议通常要求我们的合作者赔偿由于我们的合作者的不当行为而对我们提出的产品责任索赔的费用，但此类赔偿条款可能并不总是得到执行，如果我们自己的不当行为促成了索赔，我们可能不会得到任何赔偿。

我们可能寻求通过收购和投资其他品牌、业务和资产进行扩张。这些收购活动可能不成功，或者转移了管理层的注意力。

我们可能会考虑对其他农业生物技术品牌、业务或其他资产进行战略性和互补性的收购和投资，此类收购或投资会受到可能影响我们业务的风险的影响，包括与以下风险相关的风险：

我们可能无法发现机会或以商业上合理的条款完成交易，或者根本无法从此类收购或投资中实际实现任何预期的好处。同样，我们可能无法以有吸引力的条件获得收购或投资的融资。此外，任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，并投入了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及SEC和Nasdaq Stock Market随后实施的规则和法规，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。对这些要求的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层和其他人员不得不并将继续将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便投入大量时间处理这些上市公司的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能不能及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“该法案”)第404(A)条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会采纳的相关规则，从我们完成公开募股后向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。该法第404(B)条要求，如果我们有资格成为加速申报者或大型加速申报者，我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。根据就业法案，作为一家新兴的成长型公司，我们目前免除了第404(B)条的审计师认证要求。如果我们失去这一资格，我们将招致与额外审计要求相关的人员和审计费用的增加。

在编制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表时，我们发现了某些内部控制缺陷，这些缺陷无论是个别还是总体上都没有上升到重大缺陷或重大缺陷的水平。我们正在不断改善我们的内部控制环境。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的审计师费用。如果我们不能有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化，或者需要比预期更早地这样做，可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制产生负面看法。

我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

根据修订后的1986年“国内税法”第382条或该法典，经历“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL中有很大一部分是有限的，因为根据IRC第382条的所有权变更，我们经历了与2018年6月发行的普通股相关的普通股发行。我们未来的股权变更，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变更。如果我们将来发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到该守则第382条的进一步限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一个风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否获得盈利。

与我们普通股所有权相关的风险

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2019年12月31日，我们的普通股流通股为8,646,149股，其中约7,020,477股由非关联公司持有。我们所有的普通股都可以自由转让，但由我们的“关联公司”持有的股票除外，根据证券法第144条的规定。

我们还可以发行普通股或期权来购买我们2015年综合股权激励计划和我们2015员工购股计划下的普通股。根据这些计划发行的证券将在S-8表格下注册，并可以在发行时自由交易。截至2019年12月31日，可行使的期权有410,270份，加权平均行权价为29.24美元。

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。自2015年5月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股160.00美元的价格出售以来，截至2019年12月31日，我们的股价一直在2.65美元至176.00美元之间。我们普通股的市场价格会因各种风险因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多种子和农业生物技术公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们普通股的市场价格波动或下跌，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们预计我们的经营业绩在每个季度都会有很大的不同，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们预计，由于以下原因，我们的季度经营业绩将出现广泛且不可预测的波动：

此外，我们很大一部分成本是固定的，部分原因是我们的巨额研发成本以及一般和行政费用。因此，即使是收入的小幅下降也可能对我们的季度经营业绩产生不成比例的影响，并可能导致这样的结果与预期大不相同。收入或经营业绩的任何意想不到的变化都可能导致我们的股价波动，因为这些变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息，投资者可能会被迫抛售股票，以实现投资回报。

我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制(包括遵守我们债务协议下的契约)，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到未来债务条款的限制。此外，我们目前的某些未偿债务协议禁止我们向普通股支付现金股息。因此，你不应该依赖股息来获得投资回报。

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出售股东

下表所列出售股东可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书不时提供及出售最多12,209,015股本公司普通股。

私募配售

于2021年1月25日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，有关以私募方式发行及出售7,876,784股本公司普通股(“股份”)及可行使合共3,938,392股普通股(“投资者认股权证”)的认股权证(“投资者认股权证”)，行使价为每股投资者认股权证股份(“私人配售”)3,938,392股(“投资者认股权证”)。在某些所有权限制的规限下，投资者认股权证可在发行时行使，并将于发行日期的5.5年纪念日到期。私募于2021年1月28日结束。

同样于2021年1月25日，就定向增发事宜，吾等与定向增发的投资者订立注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，吾等同意于2021年2月2日前编制并向证券交易委员会提交S-3表格登记声明，以登记股份及认股权证股份的转售。我们还同意尽最大努力使本注册声明在2021年3月26日之前由SEC宣布生效(如果SEC审查了注册声明，则为2021年4月23日)。如果我们未能在指定的提交截止日期前提交或使注册声明保持有效，除某些允许的例外情况外，我们将被要求向投资者支付违约金。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)担任此次私募的独家配售代理。根据日期为2020年12月17日的聘书，吾等向Wainwright认股权证(“Wainwright认股权证”，连同投资者认股权证)的指定人士发出“认股权证”，以每股3.99美元的行使价购买合共393,839股本公司普通股(“Wainwright认股权证股份”，连同投资者认股权证股份，“认股权证股份”)。Wainwright认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。

该等股份及认股权证相关股份正在本协议项下登记转售。

与出售股东的关系

Sabby波动率权证大师基金有限公司(“Sabby”)是我们于2018年3月22日结束的私募发行(“2018年3月发售”)的投资者之一，据此，我们以约1,000万美元的价格发行和出售了总计1,201,634股普通股，并以每股10.7258美元的行使价购买了总计1,282,832股普通股的权证(“2018年3月认股权证”)。

Sabby，CVI Investments，Inc.(“CVI”)和Intracoastal Capital，LLC(“Intracoastal”)是我们于2018年6月14日结束的登记直接发售和同时私募认股权证(“2018年6月发售”)的投资者，据此，我们以登记直接发售的方式发行和出售了总计1,392,345股普通股，发行价为每股10.055美元。在同时进行的定向增发中，我们向投资者发行了一份认股权证(“2018年6月认股权证”)，以换取在此次发行中购买的每股普通股。2018年6月的认股权证的行使价为每股9.94美元，可行使购买我们普通股的总股份最多1,392,345股。

联昌国际、Intraastal、安信投资主基金有限公司(“安盛”)及停战资本主基金有限公司(“停战”)是我们于2019年6月14日截止的登记直接发售及同时私募认股权证(“2019年6月发售”)的投资者，据此，我们以登记直接发售方式发行及出售合共1,489,575股普通股，发行价为每股5.035美元。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了认股权证，每购买一股在发行中购买的普通股，就会购买一股普通股。这些认股权证的行权价为每股5.00美元，可以购买最多1,489,575股我们的普通股。

Armistice和Anson是我们于2019年9月10日结束的登记直接发售和同时私募认股权证(“2019年9月发售”)的投资者，据此，我们以登记直接发售的方式发行和出售了总计1,318,828股普通股，发行价为每股7.5825美元。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了认股权证，每购买一股在发行中购买的普通股，就会购买一股普通股。这些认股权证的行权价为每股7.52美元，可行使购买最多659,414股我们普通股的权利。

Introastal、Sabby和CVI是我们于2020年5月18日结束的认股权证行使交易(“2020年5月发售”)的投资者，根据该交易，2018年6月认股权证的某些持有人以每股4.9美元的减价行使了1,392,345股认股权证，并获得了新的认股权证，以每股4.775美元的行使价购买总计1,392,345股我们的普通股。

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Sabby是我们于2020年7月8日完成的认股权证行使交易(“2020年7月发售”)的投资者，根据该交易，Sabby以每股3.975美元的减价行使2018年3月641,416股认股权证，并获发行新的认股权证，以购买总计641,416股本公司普通股(“2020年7月认股权证”)，行使价格为每股3.8美元。

Intraastal，Armistice，FiveTCapital AG/FiveT Investment Management Ltd.，Alpha Capital Anstalt，Cavalry Fund I LP，Cavalry Special Ops Fund，LLC，Brio Capital Master Fund，Ltd和Iroquis Capital Investment Group LLC是我们于2020年12月18日结束的登记直接发售及同时私募认股权证(“2020年12月发售”)的投资者，据此，我们以登记直接发售方式发行及出售认股权证，总额为2,618,658股。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了认股权证，每购买一股在发行中购买的普通股，就会购买一股普通股。这些认股权证的行权价为每股3.00美元，可行使最多购买2618658股我们普通股的权利。

迈克尔·瓦辛凯维奇、诺姆·鲁宾斯坦、克雷格·施瓦布和查尔斯·沃斯曼都隶属于温赖特。Wainwright在过去三年内曾在我们证券的几次发行中担任配售代理，包括2018年3月的发售、2018年6月的发售、2019年6月的发售、2019年9月的发售、2020年5月的发售、2020年7月的发售和2020年12月的发售，Wainwright因此获得了现金和权证补偿。关于HCW作为配售代理的所有发行，迈克尔·瓦辛凯维奇、诺姆·鲁宾斯坦和查尔斯·沃斯曼作为Wainwright的指定人员，都获得了购买我们普通股的认股权证。关于2020年5月、2020年7月和2020年12月的发售，克雷格·施瓦布作为Wainwright的指定人士，获得了购买我们普通股的认股权证。

除上述事项外，在过去三年内，并无任何出售股东与吾等有任何职位、职务或其他重大关系。

关于出售股东要约的信息

出售股东发行的普通股是指先前发行给出售股东的普通股，以及行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参见上文“-私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供转售的股票。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东拥有的普通股股份数量，基于其对普通股和可转换为普通股的证券的所有权，截至2021年1月28日，假设行使出售股东在该日持有的可转换为普通股的证券，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

根据登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)以上述“定向增发”方式向出售股东发行的股份及(Ii)在行使认股权证时可发行的最高认股权证股份总额的转售。下表假设未清偿认股权证已于紧接本登记声明最初提交予证券交易委员会前一个交易日全数行使，每份均于紧接适用决定日期前一个交易日行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。第五栏列出了本次发行后出售股东持有普通股的百分比，考虑到适用的可转换证券中规定的任何行使限制。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就该决定而言，不包括因行使认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售

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本次发行的股份。请参阅“分配计划”。截至2021年1月28日，普通股流通股总数为21,327,645股。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些陈述构成了1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的标题“风险因素”和其他章节中讨论的那些因素，以及我们不时提交给SEC的其他报告中讨论的那些因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息以及所包含的证物、财务报表和时间表。有关详细信息，请参阅注册说明书、所包括的展品、财务报表和时间表。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可通过互联网在上述证券交易委员会的网站上向公众提供。我们在http://www.arcadiabio.com.上维护着一个网站对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本公司网站的内容。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件，以及自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书下的所有证券之前提交的任何文件，但我们不包含根据SEC规则提供并被视为尚未提交的任何文件或文件的一部分：

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此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有报告及其他文件，在(I)初始注册声明日期及注册声明生效之前；及(Ii)本招股说明书日期及本次发售终止或完成之前，均应视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告及其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02、7.02或9.01项向证券交易委员会提交但未提交的信息。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，吾等承诺免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程内已经或可能以引用方式并入本招股章程内的任何及所有资料(该等文件的证物除外)的副本。索取此类副本的要求请直接联系我们的公司秘书，地址是加州戴维斯，邮编：95618，邮编：105Suit105,202Cousteau Place，电话：(530)7507191.

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我们的股本说明

出售股票的股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或者在私下交易中，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或者协议价格，出售、转让或者以其他方式处置其持有的普通股或者普通股权益的任何或者全部股份，或者在私下交易中以固定价格、当时的市价、在出售时确定的不同价格或者协商的价格出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部普通股或者普通股权益。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的概括性描述。

以下对我们股本的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并参考公司章程和章程有保留意见。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，面值0.001美元，以及2000万股优先股，面值0.001美元。截至2021年1月28日，没有流通股优先股和21,327,645股流通股普通股。

普通股

在提交股东投票表决的所有事项上，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股票，就有权享有每股一票的投票权，并且没有累计投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，在支付或拨备所有负债和任何未偿还优先股的清算优先权后，我们普通股的股东有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行最多2000万股优先股，每股面值0.001美元，而不需要股东采取进一步行动。董事会还将有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股份数量。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

修订后的“公司注册证书”和修订后的“公司章程”条款的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

非指定优先股

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

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关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程要求有关股东提案和提名董事候选人的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会的多数董事更加困难和耗时。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位的候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

章程及附例条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书的上述条款的修订需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。我们章程的修订需要得到至少三分之二的已发行股本持有者的批准，该持有者一般有权在董事选举中投票。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的规定，监管公司收购。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们预计，第2203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(在本次发行完成后修订)的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家论坛：

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

这些排他性论坛条款并不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

收益的使用

我们正在根据授予出售股东的登记权登记我们普通股的股份。我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们将在现金行使认股权证时获得收益，普通股的相关股票将根据本协议登记。假设认股权证全部现金行使，我们将获得约1,390万美元的收益。我们目前打算将行使任何认股权证所得的现金用于营运资金和一般公司用途。

配送计划

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

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出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但是，除非本招股说明书的附录中另有规定，否则在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主体交易的情况下，按照FINRA IM-2121的规定加价或降价。

出售证券或其权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而招致的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或方式限制，毋须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，在M条例所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受到“交易法”及其规则和条例的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

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法律事务

温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将传递与特此提供的普通股有效性相关的法律事宜。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

被点名的专家和大律师的利益

除以下注明外，本招股说明书所指名的已编制或证明本招股说明书任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事宜发表意见的专家或律师，并无按应急原则受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或拥有或将获得与发售有关的重大权益，不论是直接或间接权益。任何与注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工的人也没有任何联系。

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