美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第13d-102条规则)
应包括在根据第 条提交的报表中的信息
规则13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据13D-2提交
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
| 36Kr控股公司 |
| (发卡人姓名) |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| G8828K 101 |
| (CUSIP号码) |
| 2020年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 ，也不应以其他方式承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。
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附表13G CUSIP编号G8828K 101
|
| 1. | 报告人姓名 大港峰 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ | |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
103,324,557(1) |
| 6. |
共享投票权
58,749,000(2) | |
| 7. |
唯一处分权
103,324,557(1) | |
| 8. |
共享处置权
0 |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
162,073,557 |
| 10. |
如果第(9)行的合计金额不包括 某些股票，则复选框
不适用 |
| 11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比
17.1% (3) |
| 12. |
报告人类型
在……里面 |
(1)代表(I)23,553,600股由Palopo Holding Limited持有的A类普通股，Palopo Holding Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Lording Global Limited全资拥有，并最终由LordingTrust控制。洛丁信托是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理。大港峰为信托的委托人，而大港峰及其家族成员 为信托的受益人；(Ii)Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股；及(Iii) 24,812,557股大港峰持有的可于2020年12月31日后60天内行使的A类普通股。 每股B类普通股有权投25票，每股A类普通股有权投一票。
(2)代表(I)由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股；及(Ii)由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B类普通股；36Kr Heros Holding Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 由刘成城全资拥有。
Palopo Holding Limited 于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited订立一致行动协议，据此，双方同意 就各方持有的所有股份就需要一致行动的事项进行表决，若双方未能就需要一致行动的事项达成一致共识，则Palopo Holding Limited的决定将被视为各方一致通过的决定，并对各方具有约束力。
(3) 根据发行人的949,174,952股已发行和已发行普通股作为单一类别，即(I)截至2020年12月31日已发行的828,279,695股A类普通股，(Ii)截至2020年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股 ，以及(Iii)24,812,557股由大港峰持有的可在 60内行使的A类普通股
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附表13G CUSIP编号G8828K 101
|
| 1. | 报告人姓名
Palopo Holding Limited |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
78,512,000(1) |
| 6. |
共享投票权
58,749,000(2) | |
| 7. |
唯一处分权
78,512,000(1) | |
| 8. |
共享处置权
0 |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
137,261,000 |
| 10. |
如果第(9)行的合计金额不包括 某些股票，则复选框
不适用 |
| 11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比
14.8% (2) |
| 12. |
报告人类型
公司 |
(1) 代表(I)23,553,600股由Palopo Holding Limited持有的A类普通股，Palopo Holding Limited是一家根据 英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；及(Ii)由Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股。每股B类普通股有权投25票，每股A类普通股有权投一票。
(2)代表(I)由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股；及(Ii)由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B类普通股；36Kr Heros Holding Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 由刘成城全资拥有。
Palopo Holding Limited 于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订一致行动协议，根据该协议，双方同意 就各方持有的所有股份中需要一致行动的事项进行表决，如果双方无法就需要一致行动的事项达成一致共识，则Palopo Holding 有限公司的决定将被视为各方一致通过的决定，并对各方具有约束力
(2) 以发行人的924,362,395股已发行及已发行普通股作为单一类别计算，即(I)截至2020年12月31日已发行的828,279,695股A类普通股 及(Ii)截至2020年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
36Kr控股公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼
中华人民共和国北京市朝阳区
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
大港峰
Palopo Holding Limited
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
大港 丰
上地新西路19号
北京市海淀区 区
中华人民共和国
Palopo Holding Limited
Craigmuir 房间
托尔托拉镇道路
VG 1110
英属维尔京群岛
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
大港峰：中华人民共和国
Palopo Holding Limited：英属维尔京群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
发行人A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
发行人的普通股包括 A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票 ，每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股25票 。B类普通股 普通股持有人可随时一对一地转换为A类普通股。A类 普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
G8828K 101
此CUSIP编号适用于发行方的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元。未将CUSIP分配给B类普通股。
| 项目3. | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的： |
不适用。
| 项目4. | 所有权。 |
以下是截至2020年12月31日各报告人对36Kr控股公司(“发行人”)每股面值0.0001美元的A类普通股所有权的以下信息：
|
报告 人 |
实益拥有的金额 ： |
班级百分比 ： |
唯一的 投票权或直接投票权： |
共享 投票或指导投票的权力： |
唯一 处置或指示处置以下事项的权力： |
共享 处置或指导处置的权力： |
总投票权的百分比 ： |
| 大港峰 | 162,073,557 | 14.8%(1) | 103,324,557 | 58,749,000 | 103,324,557 | 0 | 75.8%(3) |
| Palopo Holding Limited | 137,261,000 | 17.1%(2) | 78,512,000 | 58,749,000 | 78,512,000 | 0 | 75.6%(4) |
(1) 以发行人的949,174,952股已发行和已发行普通股为单一类别，即(I)截至2020年12月31日已发行的828,279,695股A类普通股，(Ii)截至2020年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股 ，以及(Iii)24,812,557股由大港峰持有的可在 60内行使的A类普通股
(2) 以发行人的924,362,395股已发行及已发行普通股作为单一类别计算，即(I)截至2020年12月31日已发行的828,279,695股A类普通股及(Ii)截至2020年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和 。
(3)代表 (I)Palopo Holding Limited持有的23,553,600股A类普通股；(Ii)Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股；(Iii)36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股 ；(Iv)36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B类普通股；以及(V) 24,812,557股A类普通股每股A类普通股有权投一票；每股B类普通股有25票 ，并可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(4)代表 (I)Palopo Holding Limited持有的23,553,600股A类普通股；(Ii)Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股；(Iii)36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股 ；以及(Iv)36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B类普通股。 每股A类普通股有权投一票A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 股。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月12日
| 大港峰 | ||
| 依据： | /s/冯大刚 | |
| 姓名：冯大刚 | ||
| Palopo Holding Limited | ||
| 依据： | /s/冯大刚 | |
| 姓名：冯大刚 | ||
| 头衔：导演 | ||