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注册号第333-230755号

招股说明书副刊

(至 2019年4月19日的招股说明书)

$100,000,000

普通股股

2021年2月11日，我们与AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.就本招股说明书附录提供的普通股股票签订了一项特定的销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不定期通过AG.P.提供和出售普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易，代码为“NBEV”。2021年2月10日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.37美元。

根据本招股说明书附录出售我们普通股股票(如果有的话)，可以通过被视为根据1933年证券法(经修订)或证券法的第415条规则定义的市场发行的任何方式进行。如果获得我们的书面授权，AGP还可以在协商交易中以销售时的市价或与当时市价相关的价格出售我们普通股的股票。AGP不需要销售任何具体数量或金额的证券，但将按照AGP与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，AGP 将有权从本次发售的股票销售中获得佣金，佣金相当于销售总价的3% 。我们将使用本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益，如“收益的使用”中所述。我们从出售普通股(如果有的话)中获得的收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

就代表我们出售普通股而言，AGP将被视为证券法所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向A.G.P.提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入的信息，以及本文及随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

AGP。

本招股说明书附录的日期为2021年2月12日

目录表

招股说明书副刊
	页
关于本招股说明书增刊	S-3
招股说明书补充摘要	S-4
危险因素	S-6
关于前瞻性陈述的说明	S-7
收益的使用	S-8
配送计划	S-9
法律事务	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10
以引用方式将某些文件成立为法团	S-11

随附招股说明书

	页

关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	1
关于新时代饮料公司	2
危险因素	6
收益的使用	6
普通股说明	6
优先股的说明	7
手令的说明	8
单位说明	9
配送计划	10
法律事务	12
专家	12
在那里您可以找到更多信息	12
以引用方式将某些文件成立为法团	12

S-2

关于本招股说明书附录

此文档是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为本招股说明书的一部分，仅当被如此修改时才被视为本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用合并于此或其中的任何文档，或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和AGP均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中引用的文件中包含的信息仅在该等信息提交之日才是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向相关普通股股份以外的任何证券的出售要约或要约购买要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或要约购买证券的要约或要约购买该等要约或要约购买该司法管辖区的任何人的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约或要约购买的任何人出售或要约购买该证券的要约，也不构成要约购买该司法管辖区的普通股以外的任何证券的要约。

根据与本招股说明书附录相关的注册说明书提供的证券只有在自注册说明书最初生效日期2019年4月19日起未超过三年的情况下才能发售和出售，条件是根据适用的证券交易委员会规则延长这一期限。

我们注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。(#**$$} =此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“NewAge”、“New Age Beverages”或“公司”指的是华盛顿公司NewAge，Inc.与其全资子公司合并。

S-3

招股说明书补充摘要

以下是在其他地方包含或通过引用并入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在此引用的信息。

业务概述

我们是一家以目标为导向的健康消费产品和生活方式公司，致力于有机、天然和其他对您有益的产品组合的开发和商业化。这些产品被分成三类平台，健康和健康，健康外观和营养性能。我们专注于利用诺丽、大麻二醇或CBD、植物性成分或植物营养素作为整个产品组合的不同点，在这些平台内开发和商业化健康、功能差异化的品牌。我们也是业内少数几家通过多种渠道将其业务商业化的公司之一。我们采用全渠道独特的方式进入市场，包括在传统零售、电子商务、直接面向消费者和通过我们的直营店分销(DSD)网络销售的产品。NewAge正在公司运营的60个国家建立其进入市场的全渠道路线，包括利用其独立产品顾问或IPC，这是一个由全球60,000多名独立产品顾问和客户组成的点对点销售集团。

我们的使命是激励和教育地球“健康地生活”，我们通过提供更健康、更有益于你的产品来部分支持这一使命，以支持改善人们的生活和健康。我们的目标是成为领先的社交销售和分销公司，专注于健康、健康外表和营养表现平台，通过植物性配料、诺丽、CBD以及微量和植物营养素在这些平台上脱颖而出。我们专注于改善我们消费者的生活，以及我们独立产品顾问、代表和附属公司的生计，同时通过专注于做好事来实现可持续的盈利增长和提升股东价值。我们相信，消费者对更健康生活方式的益处和更健康产品供应的认识正在全球范围内迅速提高，我们正在寻求利用这一转变。我们还认为，消费者的购买行为正在转变，通过电子商务和替代传统零售渠道的购买量大幅增加，直接送货到消费者家中的需求不断增加，在新冠肺炎的环境下，这一趋势加快了。为了应对这些转变带来的消费者行为和机会的变化，NewAge实施了一系列营销和销售计划，以利用这些转变并在消费者中打造我们的品牌。我们希望我们的每个品牌都具有优于竞争对手的功能和功效，同时，与各自的目标受众建立情感上的联系。我们认为，在功能差异点的支持下，与消费者建立情感联系对于建立品牌忠诚度至关重要。

在2020年11月16日或截止日期，我们完成了之前宣布的对Ariix，LLC或Ariix的收购。Ariix，LLC或Ariix在电子商务和直销渠道中拥有五个品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，受修订和重新签署的合并协议或合并协议中规定的条件和条款的限制，我们已完成对Ariix，LLC或Ariix的收购，这些收购在电子商务和直销渠道中拥有个品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen。日期 2020年9月30日，由公司、Ariel Merger Sub，LLC或Merge Sub、Ariel Merge Sub 2，LLC或Merge Sub 2、Ariix、Ariix的某些成员或卖方以及卖方代理之间签署。合并协议由截止日期为的信函协议修订。根据经修订合并协议或经修订合并协议，于截止日期，Ariix与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司。随后，Ariix 合并为Merge Sub 2，后者是尚存的实体，是本公司的全资子公司。合并子公司 2随后更名为Ariix，LLC。

我们的主要执行办公室位于2420 17科罗拉多州丹佛市220号街，邮编：80202，我们的电话号码是(3035663030)。我们公司的网址是www.newage.com。我们网站上包含、连接到或可以访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考，而不是活动的超链接

S-4

产品

以下摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。若要更全面地了解我们的普通股，请阅读所附招股说明书中标题为“普通股说明”的部分。

发行人		NewAge， Inc.

提供普通股		我们普通股的股票，总发行价最高可达100,000,000美元。

提供方式		在作为销售代理或委托人，可能会不时通过AG.P.进行的市场发售。请参阅本招股说明书第S-9页开始的《分销计划》。

本次发行后将发行的普通股 ⁽¹⁾		上涨至143,412,213股。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般公司用途，包括一般营运资金。请参阅本招股说明书S-8页开始的“收益使用”。

风险因素		投资我们的普通股会带来很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式并入的“风险因素”，包括我们提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入的风险因素。

纳斯达克资本市场交易代码		NBEV

(1) 发行后的已发行普通股基于截至2021年2月9日的120,528,918股我们已发行的普通股，以及本次发行中最多出售22,883,295股我们的普通股，假设发行价为每股4.37美元，这是我们普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价格(2021年2月10日)，不包括：

	●	截至2020年12月31日，我们的普通股 3,849,240股已发行股票期权，加权平均行权价每股2.72美元；

	●	截至2020年12月31日，我们普通股的2039,084股已发行的限制性股票奖励；以及

	●	截至2020年12月31日，我们的普通股标的1,802,856股已发行权证，加权平均行权价为每股4.77美元。

S-5

风险因素，

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及我们最新的Form 10-K年度报告中题为“Risk 因素”一节中讨论的风险，以及我们在提交给SEC的Form 10-K、10-Q和8-K以及本招股说明书中引用的其他文件(根据我们后来根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”更新)中列出的风险、不确定性和附加信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们的普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

您将因此服务而受到稀释，并且在未来可能会经历更多的稀释。

因为我们普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。有关在此产品中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的一节。此外，我们还有大量未完成的选择。如果这些证券的持有者行使了这些权利或成为他们的财产(视情况而定)，您可能会遭受进一步的摊薄。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。.

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时设想的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

未来大量出售我们的普通股，或此类出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发行中，我们可能会不时发行最多100,000,000美元的普通股。本次发行的股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加我们普通股的市场价格波动性。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向AGP发送安置通知。在递送配售通知后通过A.G.P.出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与A.G.P.设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，因此目前无法预测我们将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。此外，此次发售的股票没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为以低于他们支付的价格出售股票。

S-6

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件和信息包括证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他方面的不是历史事实的陈述

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用并入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“ ”可能、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述。

前瞻性声明基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性声明的义务。除非适用法律另有要求。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

S-7

使用的收益

我们从此次发行中获得的收益将取决于我们出售的普通股数量和市场价格。不能保证我们能够根据与AG.P.的销售协议出售或充分利用任何股份。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括一般营运资金。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们可以暂时将净收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

S-8

分销计划

我们已经与AGP签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过AGP提供和出售我们普通股的股票。根据本招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为“按证券法第415条规定的市场发行”进行的交易进行。

我们将向AGP支付代理出售我们普通股的服务佣金，佣金率相当于本次发售的股票销售总价的 3%。AGP可向经销商或通过经销商进行销售，此类经销商可从AGP和/或其可能代理或作为委托人销售普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。我们估计，产品的总费用(不包括根据销售协议支付给AGP的补偿和补偿)约为85,000美元。我们还同意向AGP偿还其律师的合理费用和开支，金额不超过45,000美元。

普通股销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与AGP就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与AGP可能达成一致的其他方式进行结算。

在代表我们出售普通股时，AGP将被视为证券法所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法案下的责任)向A.G.P.提供赔偿和贡献。

根据销售协议进行的发售将在(1)根据销售协议发行和出售本公司所有普通股股票时终止；(2)在销售协议允许的情况下终止销售协议。

电子格式的招股说明书可能会在AG.P.维护的网站上提供。

AGP 及其附属公司过去和将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，它已经收到这些服务，将来可能会收取常规费用。在不限制上述一般性的情况下，AGP担任我们的独家配售代理，于2020年12月1日私募8.00%原始发行的折扣高级担保票据(初始本金余额为32,432,000美元)、800,000股普通股、A类认股权证购买750,000股普通股，以及B类认股权证购买750,000股普通股。

在本招股说明书附录项下，在发售期间，在M规则要求的范围内，A.G.P.不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们当前8-K表格报告的证据存档，并通过引用并入本招股说明书中。

S-9

法律事务

科罗拉多州丹佛市的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将为我们提供某些法律事务。AGP/Alliance Global Partners 由纽约里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)代表此次发行。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(独立注册会计师事务所 )在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书中。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

公司及其子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表以及截至2018年12月31日的公司年度报告(Form 10-K)中的运营和综合亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表已由Accell Audit&Compliance，P.A.审核。，独立注册会计师事务所，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。

Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和2018年12月28日的合并财务报表引用自NewAge，Inc.于2021年2月1日的当前Form 8-K/A报表，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，并依据该公司提供的报告列入本招股说明书。在此引用并入的报告包含在本招股说明书中。从NewAge，Inc.于2021年2月1日发布的当前Form 8-K/A报表中引用的合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师事务所审计，并依赖于该公司提供的报告

此类财务报表是根据每家此类公司作为会计和审计专家提供的报告而编入本文的。

此处您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

此外，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我们的证券交易委员会备案文件。除本招股说明书中以引用方式并入的备案文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，未通过引用并入本文档，不应作为与证券相关的任何投资决策的依据。

S-10

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们以引用方式并入下列文件及其修正案，但在表格8-K的项2.02项或7.01项下提供的信息(在此既不被视为已提交也未通过引用并入)，以及在本次发售完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件除外：

	●	截至2019年12月31日的财年，我们的 Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC，并于2020年4月28日修订；

	●	我们分别于2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月20日、2020年7月29日、2020年9月10日、2020年9月29日、2020年10月1日、2020年11月16日、2020年12月1日和2021年1月4日提交给证券交易委员会的当前表格8-K/A报告，以及我们于2021年2月1日提交给证券交易委员会的当前表格8-K/A报告；

	●	我们于2020年6月1日提交的最终委托书中的信息通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

	●	我们于2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中对我们股本的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物除外)合并到本招股说明书中。交易法第14或15(D)项：(I)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期之后，在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后，但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，但未通过引用明确并入此处的此类文件的证物除外。您应通过以下地址或电话将任何索要文档的请求发送给我们：

2420 17大街，220号套房

科罗拉多州丹佛， 80202

电话： (303)566-3030

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或我们通过引用合并的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

S-11

招股说明书

$200,000,000

新时代饮料公司

普通股

优先股

认股权证

个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中以我们将在每次发行时确定的价格和条款出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，初始发行价合计最高可达至200,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。每次我们提供和销售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

此招股说明书不得用于发行和销售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NBEV”。2019年4月4日，我们普通股的最新报告销售价格为每股4.96美元。我们将申请在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市我们根据本招股说明书和任何招股说明书附录出售的任何普通股。招股说明书附录将在适用的情况下包含有关证券在纳斯达克资本市场或招股说明书附录涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息。

本招股说明书提供的证券具有高度的风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参阅第页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商以其名义参与证券销售，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所列的信息进行计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但必须提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。请参阅“ 分销计划。”

本招股书日期为2019年4月19日

	页面

关于本招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警告性声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	6
使用收益	6
普通股说明	6
优先股说明	7
认股权证说明	8
单位说明	9
配送计划	10
法律事务	12
专家	12
您可以在这里找到更多信息	12
通过引用合并某些文件	12

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中参考包含或并入的信息。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们以引用方式并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券的交付时间是什么时候。在任何要约或要约购买这些证券的非法情况下，这些文件都不是出售要约或要约购买这些证券的要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总收益最高可达美元200,000,000美元。本招股说明书描述了本招股说明书发售我们证券的一般方式。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。包含有关所提供证券的条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括关于某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述或在本招股说明书中引用的文档中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及《在哪里可以找到更多信息》中描述的附加信息。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“New Age 饮料”或“公司” 指的是位于华盛顿的新时代饮料公司(New Age Beverages Corporation)与其全资子公司在合并的基础上(如适用)。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们通过参考并入的文件，包含符合经修订的1933年证券法( “证券法”)第27A节和经修订的1934年证券法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性表述。此类前瞻性表述包括表达计划、预期、意图、或有、目标、目标或未来发展和/或其他方面不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性表述，例如“预期”、 “预期”、“打算”、“ ”估计、“”计划“”、“ ”相信、“”寻求“”、“可能”、“ ”应该、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都通过参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。

您应阅读本招股说明书以及我们在此和其中引用的文档，并已将其作为注册说明书的一部分提交作为证物，同时理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书或此类招股说明书副刊封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及本文引用的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们在任何前瞻性陈述中表述的结果或结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律可能要求。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们将本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些警告性声明加以限定。

新时代饮料公司简介

业务概述

我们是一家总部位于科罗拉多州和犹他州的健康饮料和生活方式公司，致力于有机、天然和其他健康饮料、液体膳食补充剂和其他健康生活方式产品组合的开发和商业化。作为主要零售商和分销商的领先一站式商店供应商，我们在饮料行业的成长型细分市场展开竞争。我们也是通过多个渠道(包括传统零售、电子商务、直接面向消费者和医疗渠道)实现业务商业化的为数不多的竞争对手之一。我们销售全套即饮饮料(“RTD”)，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、放松饮料、能量饮料、补水饮料和功能性医疗饮料领域的竞争产品。我们销售全套即饮(RTD)饮料，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、舒缓饮料、能量饮料和功能性医疗饮料等领域的竞争产品。我们还提供液体膳食补充剂产品，包括大溪田诺丽® 果汁，通过使用称为独立产品顾问 (“IPC”)的独立分销商直接面向消费者的模式。我们通过功能性特性和成分来区分我们的品牌，并提供 100%有机和天然的产品，不含高果糖玉米糖浆(“HFCS”)，不含转基因生物 (“GMOS”)，不含防腐剂，仅含天然香料、水果和配料。根据Beverage Industry 杂志年度排名和 Markets和 Markets，我们被评为世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，为消费者提供领先的品牌，为零售商和分销商提供领先的增长，为股东提供领先的投资回报。我们的目标市场是有健康意识的消费者, 这些人对他们的饮食中包含的内容越来越感兴趣，并且受到了更好的教育，这导致他们从不太健康的选择(如碳酸软饮料或其他高热量饮料)转向替代饮料选择。我们相信，消费者对更健康生活方式的好处和更健康饮料的供应的认识正在全球范围内迅速提升，我们正在利用这一转变。

公司信息

该公司于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立，名称为American Brewing Company，Inc. (“American Brewing”)。

2015年4月1日，American Brewing收购了B&R Liquid Adenture的资产，其中包括品牌 Búcha®和Live Kombuha。在收购 Búcha®Live康普茶品牌和业务之前，我们是一家手工酿酒厂。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运营，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们更名为 Búcha，Inc.(简称Búcha)，然后在2016年6月30日，我们收购了 “Xing”的合并资产，包括Xing Beverage，LLC，New Age Beverages， LLC，Aspen Pure，LLC和New Age Properties。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将公司的运营总部迁至科罗拉多州丹佛市，并将我们的名称更名为新时代饮料公司(New Age Beverages Corporation)。

2015年10月，我们出售了American Brewing，包括他们的啤酒厂和相关资产，专门专注于健康饮料。2017年2月，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括其品牌Coco-Libre。2017年6月，我们收购了Premier 微营养素公司(“PMC”)的资产，并完成了对Marley Beverage Company(“Marley”) 的收购，包括对所有准备饮料的Marley品牌的品牌许可权。

2018年12月21日，我们完成了与 Morinda的业务合并，由此Morinda成为公司的全资子公司。Morinda是一家总部位于犹他州的健康生活方式和饮料公司，成立于1996年，业务遍及全球60多个国家，在塔希提岛、美国、中国、日本和德国设有制造业务。莫林达是第一家生产和销售来自诺丽工厂的产品的公司，诺丽工厂是一种在法属波利尼西亚发现的富含抗氧化剂的自然资源，我们认为它维持了消费或使用它的人的福祉。莫林达主要是一家直接面向消费者的电子商务企业，与全球30多万家独立承包商IPC合作。其70%以上的业务来自亚太地区的关键市场多渠道渗透，涵盖传统零售、电子商务、居家和混合入市路线，涵盖直接门店送货(DSD)、批发和直接面向消费者。

我们目前有四家全资子公司：NABC，Inc.、NABC Properties、LLC(NABC Properties“)、New Age Health Sciences 和Morinda。NABC，Inc.是我们位于科罗拉多州的运营公司，它整合了我们部门的业绩和财务结果。NABC Properties管理新时代建筑、物理物业和仓库。New Age Health Sciences 包括我们的所有专利以及医疗和医院渠道的运营绩效。总部位于犹他州的Morinda为我们提供了额外的直接面向消费者的销售渠道，以及进入关键国际市场的渠道。

我们的主要执行办公室位于1700E.68科罗拉多州丹佛市TH大道80229号，我们的电话号码是(3032898655)。我们公司的网站地址是www.newagebev.us。本招股说明书中包含的、连接到我们的网站或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，而不是活动超链接。

主要产品

我们的核心业务是开发、营销、销售和分销健康液体膳食补充剂和即饮饮料。根据欧睿(Euromonitor)和博斯公司(Booz&Company)的数据，饮料行业的年收入超过1万亿美元，与主导该行业的三到四家规模数十亿美元的大型跨国公司竞争激烈。我们通过使我们的品牌与众不同，使我们的品牌更健康、更有益于您天然、有机和/或不含人造成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括大溪田诺丽果汁、 TruAge、兴茶、Aspen Pure®、Marley、Búcha®Live 康普茶、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，所有这些品牌都在饮料行业现有的增长和新兴的活力增长领域展开竞争。Morinda还提供其他几种消费产品，包括Temana 护肤品和唇部产品系列、诺丽+胶原蛋白可食用护肤品护肤品、保健补充剂和精华油系列。

大溪地诺丽果汁和麦克斯

大溪地诺丽果汁®饮料(TNJ)是原装超级水果液体膳食补充剂。源自法属波利尼西亚种植的诺丽果我们相信TNJ支持免疫系统，提供卓越的抗氧化剂，帮助人体清除有害自由基，增加能量，支持心脏健康，并允许更高的体能水平。古老的传统和现代的研究都支持诺丽的好处。

通过大溪地诺丽果汁，莫琳达将世界的注意力带到了大溪地和法属波利尼西亚。短短几年内，莫琳达就将诺丽作为法属波利尼西亚最大的农产品出口产品。从采摘树到瓶子，莫琳达负责监督生产过程中的每一步，确保最高质量。

TruAge®Max是一款功能强大的基于诺丽的液体膳食补充剂，包含350多种必需营养素和植物营养素，这些营养素来自世界领先的健康促进植物。MAX中的一些成分包括诺丽、科内利樱桃、葡萄、蓝莓、红酸樱桃、橄榄和蔓越莓。这些成分与人体的天然化学协调工作，帮助平衡支持人体系统健康功能的关键化学物质。

公司目前正在开发NONI+ 大麻类药物(“CBD”)产品，目的是于2019年在国内和国际上推出，以与不断发展的与CBD相关的法律法规保持一致。* 公司的愿景是成为所有类别的高质量、研究驱动型CBD产品的全球领导者。新的产品线将包括CBD专题、NONI+CBD单次使用拍摄、TNJ+CBD、MAX+CBD，以及我们的Temana护肤线注入CBD 。

Búcha Live Kombuha

Búcha®Live(“Búcha”)是一种经美国农业部认证的有机、天然、非转基因、非HFCS发酵的康普茶，批量生产时菌落形成单位(CFU)超过20亿个。Búcha采用独特的专有制造工艺生产，消除了许多常见的醋味回味。该生产工艺使 Búcha成为世界上首批货架稳定(无需冷藏)的康普茶之一，而不会影响功效，而且具有一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、增量糖生产或过度碳化的风险。

马利

New Age拥有 RTD饮料的Marley品牌的永久许可权，并按Marley遗产销售额的百分比收取年度许可费。New Age的Marley产品组合涵盖CBD、Yerba Mate、松弛茶和RTD咖啡细分市场。Bob Marley品牌本身就是一个全球相关的健康生活方式品牌，拥有精英社交媒体影响力，拥有超过7200万Facebook粉丝和忠实的Marley粉丝。2019年，New Age宣布计划在美国和国际市场推出一系列RTD CBD灌装饮料，符合不断变化的法律和监管限制。我们已做好准备、定位并决心成为 CBD灌装饮料市场的领先者。New Age计划在Marley品牌下创建完整的CBD饮料产品组合，从最初推出的Mlow Mod+CBD和一张Marley CBD照片开始。2019年1月，New Age与Docklight LLC签订了许可协议，以促进这些注入了Marley CBD的饮料在美国的分销。

Marley Mate®是一种含咖啡因的RTD茶，是咖啡或传统能量饮料的清洁能源替代品，具有同样的提神好处，但没有任何与能量饮料相关的崩溃或负面污名。Marley Mate是美国农业部认证的有机、清洁的标签，是市场上所有RTD Yerba Mate中糖、卡路里和碳水化合物含量最低的。它迅速成为新的和不断增长的类别中的全国性品牌，自推出以来在最初的市场上取得了出色的早期成功，在最初推出的每个市场上的销量都超过了主要的竞争对手。

马利冷酿啤酒与其他冷饮品牌相比，Cafee® 是一种更健康的替代品，它的糖分比该细分市场中的大多数品牌低50% ，卡路里也比其他主要冷酿品牌低。Marley冷酿混合咖啡采用正宗的牙买加咖啡酿造，酸度低，没有苦味，是您首选的口味。马利冷酿拥有18个月的保质期和不需要冷藏的，它正在环境饮料区、专用现成的优雅木质陈列以及冷藏套装中形成强大的影响力。Marley 还提供一滴RTD Frappuccino咖啡，采用优质牙买加蓝山咖啡，与竞争对手的RTD咖啡不同，不含人工配料，不含HFCS，不含防腐剂，不含转基因咖啡。

Marley Mlow mood®是一款RTD放松饮料，如上所述，它将包括 CBD浸泡茶的延伸产品线。Marley Mlow Mod是由缬草根、洋甘菊和其他天然草药和成分制成的，与竞争对手的RTD茶不同，它是全天然的，不含HFCS，没有防腐剂，没有转基因成分，并且经过犹太认证。该品牌的售价为15.5盎司。罐头有五种口味，包括桃子覆盆子，巴特利梨，覆盆子柠檬水和蜂蜜绿茶。马利是领先的放松饮料，是RTD类别的一个发展中的细分市场。

兴

XingTea®茶是一种全天然、非转基因、非HFCS且屡获殊荣的即饮茶。Xing是用冲泡的绿茶和红茶酿造的，进一步区分了独特的天然水果味道，不含防腐剂，不含转基因或HFCS。这个产品只加了蜂蜜和纯蔗糖。

Xing Craft Brew Collection Tea®茶是一种有机、优质酿造的手工茶系列，每瓶16盎司。不含糖和人工香料的玻璃瓶。与竞争对手添加的糖超过21克不同，兴工艺没有添加糖，是用单一原产地种植的茶叶混合而成的手工冲泡茶。

可可·利伯雷

Coco Libre®Coco Libre®是一种100%纯椰子水(也可以注入西瓜汁)，从越南沿海的年轻椰子原产地瓶装而成。可可Libre在历史上一直是椰汁细分市场的领先品牌，在美国和加拿大的15,000多家门店经销。可可 Libre®咖啡提供1升和330毫升两种包装。此外，New Age 在 2018年推出了可可Libre起泡®咖啡，起泡椰汁含30-40卡路里，零添加糖。我们认为，可可 Libre®果汁的独特之处在于它的外形轻盈爽口，含有绿茶提取物和100%纯正的异国情调果汁。

Temana护肤品和唇部护理

与其健康饮料产品线保持一致的 Morinda凭借其丰富的诺丽专业知识，开发并推出了以Temana 品牌销售的高端、诺丽为基础的护肤和唇部护理产品系列。

Temana 亮白护肤品抓住了大溪地的精华，充分利用了我们认为诺丽植物的四种独特且有益的元素：诺丽种子油、诺丽叶提取物、诺丽种子提取物和诺丽果汁。美白系列产品包括美白精华液、爽肤水、面膜、保湿霜、洁面奶、面部精炼剂、身体精炼剂、面膜、晚霜和眼霜。

RTD Temana(诺丽+胶原)是一款可食用的护肤品。诺丽+胶原蛋白使肌肤更紧致、更光滑、更有光泽。这是唯一一款含有诺丽的胶原蛋白产品，它还含有鱼胶原蛋白，而不是来自其他动物来源的胶原蛋白。

与B.Kolor的意大利化妆品专家合作开发了Temana的唇部护理产品，帮助皮肤感觉健康和饱满。

我们的大溪地诺丽精油混合物将有目的的、天然、治疗级的精油与纯诺丽种子油混合在一起。混合物包括薄荷、拥抱、薰衣草、舒缓、修剪、强化、呼吸、排斥、活力和放松。

新时代健康科学事业部

我们的健康科学部门拥有11项专利，其中重要的项与人体和动物试验的合作研究已经完成，使新时代成为一家拥有大量知识产权的饮料公司。专利组合解决的专利和人类需求状态都是与美国政府合作开发的，并得到了美国政府的资助，美国政府在这些专利和人类需求状态方面的投资超过了3000万美元。我们的目标是将专利转化为产品，直接提供保护、治疗或改善不同消费者需求的功能。

我们将致力于四个主要领域，我们相信我们在产品商业化方面拥有最强大的科学和专利保护包括补液/恢复、辐射防护、神经保护/改善和心血管健康。我们还打算许可或外包任何我们不打算商业化的专利。本公司相信，鉴于专利的质量和独特性，以及有关技术功效的科学和证据，知识产权组合对制药或饮料公司都具有重大价值。

‘NHANCED

‘NHANCED 是我们的第一个产品，由新时代健康科学的医疗和科学团队开发。NHANCED推出了第一款此类产品，旨在手术前一晚食用，以改善手术后患者的预后。这是一种天然、透明的复合碳水化合物饮料，根据医院系统采用的手术后增强恢复方案(“ERAS”)，供患者使用。该产品以椰子水为基础，含有关键的维生素和矿物质辅助因子，可支持免疫。它提供抗氧化剂、氨基酸和植物营养素来改善新陈代谢功能。

NHANCED旨在促进术后恢复减少炎症反应，减少恶心，减轻胃压力，增加胃肠动力，减少胰岛素抵抗，改善伤口愈合和免疫功能，并总体提高患者满意度。初步患者测试已验证好处。手术前一晚服用两瓶，手术前三小时服用一瓶，对患者有好处。这是对以前的范例的改进，即从手术前一晚开始手术前不吃任何东西。

生物盾牌

“Bio-Shield” 是我们的辐射和环保产品目前使用的品牌名称。我们拥有我们认为是世界上唯一被证明可以保护身体免受电离辐射影响的产品的专利，并通过试验和研究来验证我们产品的功效。电离辐射来自许多来源，包括接近太阳、核设施、医疗X射线或扫描，通过破坏体内的DNA双链来影响身体。New Age的产品已被证明可以保护双链 DNA不会因辐射的影响而断裂。 “生物盾牌”将于2019年上半年在亚太地区推出，之后我们预计将在2019年第四季度将该产品推向美国和其他市场和渠道，包括旅游和医疗渠道。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们的SEC报告中关于Form 10-K、 10-Q和8-K的报告以及本招股说明书中通过引用合并的其他文件中所述的风险、不确定性和其他信息，这些文件由我们随后根据修订后的《1934年证券交易法》更新，

我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括和用于一般营运资金用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。

普通股说明

常规

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有人(I)有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息因此，当我们的董事会宣布时；(Ii) 有权分享其所有可用于在清算、解散或结束其事务时分配给普通股持有人的资产；(Iii)没有优先购买权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款以及(Iv)在股东可投票的所有事项上，享有每股一次非累积投票权。

截至2019年4月4日，共有75,357,742个发行普通股和已发行普通股。

转移代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商是位于佛罗里达州Lutz的 ClearTrust，LLC。

列表

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NBEV”。

优先股说明

我们被授权发行最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中250,000股被指定为A系列优先股，300,000股被指定为B系列优先股，7,000股被指定为C系列可转换优先股，44,000股被指定为D系列可转换优先股。截至2019年4月4日，A系列优先股0股，B系列优先股0股，C系列可转换优先股0股，D系列可转换优先股43,804股已发行流通股。

D系列可转换优先股

如果截至2019年12月31日的年度， Morinda Holdings，Inc.的调整后EBITDA(根据管理证书中的定义)至少为2000万美元 (20,000,000美元)，则D系列可转换优先股的持有人有权获得总计1500万美元(15,000,000美元)的股息 (15,000,000美元)(“里程碑股息”)。里程碑股息将于2020年4月15日支付。如果Morinda Holdings，Inc.的调整后EBITDA低于2000万美元 (20,000,000美元)，则里程碑股息将根据对截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA 2000万美元与实际调整EBITDA之间的差额应用五倍倍数进行调整，并根据1500万美元的里程碑股息进行相应调整。此外，公司还需要向优先股持有人支付相当于里程碑股息总额1.5%的年度股息，按比例支付。公司可以现金或实物支付里程碑股息和/或年度股息，但条件是如果公司选择实物支付，则作为支付方式发行的普通股股票必须根据证券法登记。优先股将于里程碑股息支付日 2020年4月15日终止。

D系列可转换优先股的持有者除非华盛顿州法律要求，否则无权投票。

经修订的我们的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股股票，并确定其权利、优先股和特权，包括投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股、构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要股东进一步投票或采取行动。

优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需股东的进一步授权，除非适用的法律、纳斯达克资本市场规则或我们的股票随后在其上上市或允许交易的其他证券交易所或市场要求此类授权。优先股可用于未来可能的融资或收购，并可用于一般企业用途，除非适用的法律、纳斯达克资本市场规则或其他证券交易所或市场要求此类授权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。此类招股说明书补充资料将包括：

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优先股的名称和陈述或面值；

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优先股发行数量、每股清算优先权、优先股发行价；

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适用于优先股的股息率、期限和/或支付日期或计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从开始累计的日期；

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优先股的偿债基金(如有)的拨备；

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优先股的任何投票权；

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优先股的赎回条款(如果适用)；

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优先股在证券交易所上市；

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优先股可以转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式和转换期限；

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如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

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优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可转换为或交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或根据我们的选择进行转换或交换，并可能包括条款，根据该条款，优先股持有人将收到的普通股股票数量将进行调整。

认股权证说明

我们可以发行购买优先股或普通股的权证。权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何发行的证券上，也可以与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与该系列权证相关的代理，不会为任何权证持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。我们可能发行的证券权证的部分条款摘要不完整。您应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证证书的格式，与为证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款提供的特定证券认股权证相关。证券认股权证协议以及证券认股权证证书和证券认股权证的条款将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下描述本招股说明书所针对的权证的以下条款：

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认股权证的名称；

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权证总数；

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权证的发行价；

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认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

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如果适用，可分别转让权证和可在权证行使时购买的要约证券的日及之后的日；

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行使该等认股权证而可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

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对权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格进行调整的任何拨备；

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认股权证行使时可购买的已发行证券的价格和币种。可购买的一个或多个价格(br})，以及可在行使认股权证时购买的一种或多种货币(br})；

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认股权证的行使权利开始的日期和权利到期的日期；

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一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

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有关入账程序的信息(如果有)；

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如果合适，讨论联邦所得税后果；以及

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权证的任何其他重要条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

将提供购买普通股或优先股的认股权证，并且只能以美元执行。授权证将仅以注册形式发布。

收到付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室，在实际可行的情况下尽快将所购买的证券转送出去。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室，我们将尽快将购买的证券转送出去。如果未行使认股权证证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何证券认股权证购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将没有任何普通股或优先股持有人可在行使时购买的权利，包括购买普通股或优先股的证券权证，投票权或收取可购买的优先股或普通股的任何股息的权利

单位说明

如适用的招股说明书附录中指定的，我们可以发行个单位，包括普通股、优先股股或认股权证或此类证券的任意组合。

适用的招股说明书附录将为本招股说明书所涉及的任何单位指定以下条款：

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个单位以及组成这些单位的任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括是否以及在什么情况下组成这些单位的证券可以单独交易；

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管理这些单位的任何单位协议条款的说明；和

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单位付款、结算、转账或交换条款的说明。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券出售给承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方式的组合。证券可以固定价格、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格以固定价格或可更改的价格进行分销。招股说明书附录将包括以下信息：

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发售条款；

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任何承销商或代理人的姓名；

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任何一家或多家管理承销商的名称或名称；

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证券买入价；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

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出售证券的净收益

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任何延迟的交货安排

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构成承保人赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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任何首次公开募股发行价；

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允许、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

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支付给代理商的任何佣金；以及

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果在销售中使用了承销商，承销商将通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议为自己的账户购买证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商的交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券以促进我们的任何其他证券的交易(如本招股说明书中所述或其他内容)，包括其他公开或非公开的交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团，或由一个或多个担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，承销商如果购买了任何一种证券，将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果在此招股说明书提供的证券销售中使用交易商，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在此案例中，不涉及承销商或代理。此类证券也可以通过不时指定的代理进行销售次。招股说明书附录将列出参与发售证券的代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向特定类型的机构征集报价，根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

连续产品计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪-交易商签订持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪-交易商作为我们的销售代理来提供和出售我们普通股的股票。如果我们加入这样的计划，普通股(如果有的话)的出售将通过经纪人在纳斯达克资本市场上以市场价格进行的普通交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易进行。根据此类计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为出售时商定的价格。如果我们将普通股作为本金出售给该经纪-交易商，我们将与该经纪-交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将为新发行证券，不会有成熟的交易市场。我们可以选择将提供的证券在交易所或在场外交易市场上市。我们在销售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可能会在不另行通知的情况下随时停止此类做市。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、辛迪加交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

代理商、承销商和交易商根据与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、经销商或其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

此招股说明书提供的证券发行的有效期将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。

专家

新时代饮料公司及其子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表以及截至 2018年和2017年12月31日的新时代饮料公司年度报告截至 12月31日、2018年和2017年的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流已由Accell Audit &Compliance，P.A.，审计。截至 12月31日， 2018年和2017年的合并资产负债表以及截至 12月31日和2017年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益和现金流载于新时代饮料公司截至 12月31日、2018年和2017年的年报。并通过引用合并于此。

Morinda Holdings，Inc.和子公司截至2017年12月31日及截至2016年12月31日年度的合并财务报表和 2016年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书中，引用自日期为2019年3月1日的新时代饮料公司当前的8-K/A表格报告，已由德勤会计师事务所独立审计师在其报告中陈述，并在此引用

此类财务报表在此并入，以每家此类公司作为会计和审计专家的授权提供的报告为依据。

您可以在这里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE F Street 100F。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3注册声明的一部分，目的是根据修订后的 1933年证券法注册在此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明，并将其作为注册声明的证物，地址在上面列出的地址，或从美国证券交易委员会的网站获得。

通过引用合并某些文档

此招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。 SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文档通过引用并入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分：

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我们于2019年4月1日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们于2019年1月17日、2019年2月25日、2019年4月2日向SEC提交的 Form 8-K当前报告，以及我们于2019年3月1日提交的经修订的Form 8-K/A当前报告；

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我们关于附表14A的委托书于2019年4月5日提交给证券交易委员会；

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我们于2017年2月13日提交给证券交易委员会的经修订的8-A表格注册声明(文件编号001-38014)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

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在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)节随后提交的所有报告和其他文件。

我们还将在本招股说明书终止任何证券发售之前根据交易法第12(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息(包括但不限于在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或适用的招股说明书附录或任何其他后续提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为并入修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。任何陈述都应视为修改或取代该陈述。任何陈述均应视为修改或取代该陈述。任何陈述均应视为修改或取代该陈述。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与参考文件中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电1700E.68免费索取任何或所有这些文件的副本。科罗拉多州丹佛市TH大道，邮编：80229，电话号码：(303)2898655。

$100,000,000

普通股股

招股说明书补充

A.G.P

2021年2月12日