f
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形式
(马克·科恩)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本,从中国到日本的过渡期,都是从中国过渡到中国,从中国到日本的过渡期。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的交易所名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。*是。☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告;(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速的文件管理器 |
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☐ |
非加速文件管理器 |
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☐ |
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一家小型新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。--☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
注册人的A类普通股的总市值,每股票面价值0.001美元,由注册人的非关联公司持有根据2020年6月30日纳斯达克全球市场报告的注册人普通股的收盘价是$
截至2021年2月4日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格年度报告第III部分。此类委托书将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。除了通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外,委托书不被视为作为本表格10-K的一部分提交。
目录
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页 |
第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
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项目1A。 |
危险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
特性 |
32 |
第三项。 |
法律程序 |
32 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
32 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
33 |
第6项。 |
选定的合并财务数据 |
34 |
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
35 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
57 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
58 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
97 |
项目9A。 |
管制和程序 |
97 |
项目9B。 |
其他资料 |
98 |
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第III部 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
99 |
第11项。 |
高管薪酬 |
99 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
99 |
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
99 |
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
99 |
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第IIIV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
100 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
100 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等词语。“或类似的表述和这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
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我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期; |
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我们的增长战略和我们有效管理这种增长的能力; |
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我们相信,我们正在建设世界上最值得信赖和最透明的汽车市场,并为消费者创造差异化的汽车搜索体验; |
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我们有能力为我们的经销商客户提供高质量的销售线索; |
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我们保持和获得新客户的能力; |
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我们维护和打造品牌的能力; |
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我们在国际上取得成功的能力; |
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我们从收购中实现利益并成功实施与之相关的整合战略的能力; |
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我们对未来股票发行的预期,以及与我们收购CarOffer,LLC多数股权相关的看跌期权和看涨期权的行使; |
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行业竞争和竞争对手创新的影响; |
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会计公告的影响; |
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诉讼的影响; |
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我们有能力雇佣和留住必要的合格员工来扩大我们的业务; |
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我们有能力充分保护我们的知识产权; |
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我们有能力及时了解并有效遵守当前适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规,以及我们遵守这些法律和法规的信念; |
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我们有能力克服汽车行业生态系统面临的挑战,包括全球供应链挑战、贸易政策变化和其他宏观经济问题; |
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未能维持准确报告财务结果和防止欺诈所需的有效内部控制制度; |
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我们对现金产生的期望,以及我们的现金是否足以为我们的运营提供资金; |
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A类普通股的未来交易价格; |
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我们期望实现递延税金资产的好处; |
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我们的预期投资回报; |
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我们实现成本节约并从我们的费用削减努力中为我们的业务获得其他好处的能力、此类削减对我们业务的影响以及与此类努力相关的付款时间; |
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我们对限制性上市产品的展望; |
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我们对截至2021年12月31日的年度收入的预期暂停收取认购费用于订阅英国经销商2020年12月和2021年2月的服务期; |
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我们对未来客户费用减免的期望; |
1
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我们相信,我们的某些优势,包括我们值得信赖的消费者市场、我们对经销商的强大价值主张以及我们的数据驱动方式等,将导致我们的优势超过我们的竞争对手; |
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我们相信,我们与汽车贷款公司的合作伙伴关系为购车者提供了更多的透明度,并为参与的经销商提供了高素质的购车者;以及 |
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新冠肺炎大流行的影响。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本报告其他部分描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。此外,我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。
2
第一部分
项目1.业务
生意场
概述
CarGurus是一个全球性的在线汽车市场,连接了新车和二手车的买家和卖家。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析,我们相信我们正在建设世界上最值得信赖和最透明的汽车市场,并为消费者创造差异化的汽车搜索体验。我们值得信赖的市场使消费者能够对定价和经销商声誉以及其他信息进行公正的第三方验证,这些信息有助于他们从顶级经销商那里找到划算的交易。我们的选择提供了美国任何主要在线汽车销售市场上数量最多的汽车清单。除了美国,我们还在加拿大和英国运营CarGurus品牌的在线市场。我们还可以作为独立品牌在两个在线市场运营:英国的活塞头和美国的Autolist。
CarGurus市场的一个核心原则是透明度。对于考虑二手车的消费者,我们汇总经销商的车辆库存,并应用我们的专有分析来生成以下交易评级之一:物美价廉、物美价廉、高价或高价。交易评级表明,与近代史上同一地区销售的类似汽车相比,上市汽车的竞争力有多大。我们主要根据我们专有的即时市场价值(IMV)算法和经销商评级来确定交易评级,IMV算法确定二手车在当地市场的市场价值,经销商评级是根据我们用户社区对经销商的评论确定的经销商声誉的衡量标准。作为唯一一家默认根据二手车交易评级对有机搜索结果进行排序的美国主要在线汽车市场,我们使消费者能够找到与其需求最相关的汽车。对于新车,我们通过提供价格分析和经销商评级来帮助用户了解交易质量。我们还向用户提供历史上无法广泛获得的信息,如价格历史记录、现场时间和车辆历史记录。我们相信,这种方法为消费者的汽车研究和购买过程带来了更大的透明度、信任度和效率,从而导致更高的参与度和更知情的消费者,他们更愿意在经销商那里购买。
我们庞大的、参与性的、以移动用户为主的用户群为我们的经销商提供了一个有吸引力的市场消费者受众。通过向消费者展示我们的交易评级、价格历史记录、现场时间和车辆历史记录等数据,我们相信我们的消费者受众包括更多见多识广、随时准备购买的购物者。通过将经销商与这些消费者联系起来,我们相信我们为经销商提供了一个有效的客户获取渠道,并为他们与我们的营销支出提供了诱人的回报。经销商可以免费或通过订阅我们的付费产品包在我们的市场上列出他们的库存。免费经销商可免费获得有限数量的匿名电子邮件连接和访问我们的经销商仪表板上的工具子集。付费订阅的经销商可以获得与消费者的联系,这些联系不是匿名的,而且是通过更广泛的方式建立的,包括电话、电子邮件、管理文本和聊天、到经销商网站的链接,以及到经销商的地图指示。我们的流量获取和网站改善工作的主要目标是为经销商带来更多的消费者线索。销售线索是连接的一个子类别,我们将其定义为用户通过我们的市场通过电话、电子邮件或管理的文本和聊天互动向经销商查询。拥有我们付费物品套餐的经销商可以在我们网站上的物品上显示他们的经销商姓名、地址和经销商信息,以获得品牌认知度,从而促进经销商的无预约流量。我们还向付费经销商提供对我们的经销商仪表板的完全访问权限,包括了解实时市场情况的库存定价工具,这有助于他们更有效地定价、购买商品和销售汽车。我们与经销商的成功可以从付费经销商的数量中得到证明。-截至2020年12月31日,23,934家付费经销商-在我们的美国市场.
我们规模化的在线市场模式推动了强大的网络效应。我们网站上美国经销商提供的行业领先的库存选择吸引了大量积极参与的消费者受众。与这些受众建立牢固联系的价值促使经销商购买我们的付费上市套餐。展示来自更多付费经销商的列表为消费者提供了更多的经销商信息和联系他们的方法。更多的消费者(2020年美国月平均独立用户为3620万)和连接(2020年美国为6340万)为我们平台上的付费经销商带来了更大的价值。在这些网络效应的推动下,我们继续积累更多的数据,我们利用这些数据不断改进我们的搜索算法、交易评级的准确性、我们的用户体验,并最终提高消费者和经销商之间的联系质量。
3
我们通过订阅我们的产品从经销商那里获得市场订阅收入,包括我们的付费列表套餐(包括可选功能和增强功能,如随着旅游面积的增加,)和在我们的实时绩效营销套件下销售的产品,或RPM,包括我们的经销商展示广告和目标受众产品。我们还从汽车制造商和其他汽车制造商那里获得广告和其他收入。-相关品牌广告商,以及收入来自非经销商产品,例如通过我们的消费者融资合作伙伴关系和我们的点对点市场。我们过去几年的财务表现例证IES我们市场的力量。 在20年内20,我们产生的净收入为$77.6百万美元,我们调整后的EBITDA,一项非GAAP财务指标,是$160.8 百万美元,而净收入为$42.12000万欧元和调整后的EBITDA为$77.0百万英寸2019一个D净收入的$65.2百万欧元和调整后的EBITDA为$49.7百万英寸2018. 参见“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析-调整后的EBITDA“有关我们使用调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与我们的净收入的对账的更多信息。
消费者挑战
当消费者决定他们想要购买的汽车时,他们问的关键问题是:
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我应该买什么类型的车? |
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我在哪里可以买到这样的车? |
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这款车的合理价格是多少? |
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其他人有没有从这个经销商那里购买过很好的体验? |
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我可以在网上交易多少购买流程? |
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我能为这辆车获得贷款吗?费用是多少? |
在回答这些问题时,消费者历来只能有限地获得有关特定车辆、汽车定价和经销商声誉的公正信息。每辆车都是独一无二的,因此对于寻找汽车的消费者来说,很难汇总卖家之间可用汽车的相关库存,经销商描述汽车属性的方式缺乏一致性加剧了这一困难。传统上,经销商比消费者拥有更多关于汽车价格的信息,因为消费者只有有限的资源和工具来确定合适的价格。选择合适的经销商对消费者来说也是一个挑战,因为经销商的声誉历来主要基于口碑。由于缺乏清晰、公正、透明的信息,消费者很难有效地比较车辆,找到最适合自己需求的车辆,并与声誉良好的经销商进行交易。此外,特别是由于新冠肺炎疫情的影响,消费者也越来越有兴趣了解他们可以完全在网上进行购买旅程的哪些方面,包括他们在前往经销商之前是否有预先获得购车融资的资格。
经销商挑战
经销商的经济在很大程度上取决于车辆采购成本、销售量和客户获取效率。为了实现营销投资的高回报,经销商必须找到市场上的消费者;然而,由于购车不频繁,在任何给定的时间点,只有一小部分消费者在购买汽车。传统的营销渠道,包括电视、广播和报纸,可以有效地瞄准当地,但在瞄准相对较少的活跃在市场上买车的消费者方面效率较低。此外,二手车的定价是不稳定的,因为它是基于快速变化的供需动态。经销商需要想方设法管理不断变化的库存,并调整定价策略,以适应频繁变化的市场状况。
我们的优势
我们认为,我们的竞争优势基于以下关键优势:
值得信赖的消费者市场.“我们为消费者提供不偏不倚的信息、直观的搜索结果和其他工具,帮助他们找到”顶级经销商提供的划算交易“。我们提供美国所有主要在线汽车市场中最多的新车和二手车列表在线选择。我们使用专有技术和数据以及创新的数据分析来汇总和分析这些列表,为消费者创造差异化的汽车搜索体验。我们相信,提供透明的消费者体验和不偏不倚的信息,已经在我们的用户中灌输了对我们的信任,根据数据,我们帮助我们成为美国访问量最大的在线汽车市场
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来自康斯科特的。在……里面2020,我们经历了 90.91000万美元在美国,平均每个月的会议。我们相信,这一用户流量是衡量消费者满意度和参与度的指标,对我们的市场成功至关重要,并将继续巩固我们的市场地位。我们从不同的获取渠道吸引受众,包括但不限于直接导航、移动应用、电子邮件、有机搜索、付费搜索广告、社交媒体广告、展示广告、受众定位和品牌广告活动。此外,我们专注于吸引我们认为即将做出购车决定的用户,从而为我们的经销商提供更高质量的受众。对于我们的美国市场,在20年内20我们已生成63.4百万个连接和38.3百万条线索,相比之下,这一数字为65.3 100万个连接和3850万个连接 201年销售线索达到百万条9。我们定义(i)连接是消费者和经销商之间通过我们的市场通过电话、电子邮件、管理的短信和聊天进行的互动,以及点击以访问经销商的网站和绘制经销商的地图方向,以及(Ii)作为用户通过我们的市场通过电话、电子邮件或管理的文本和聊天向经销商查询的线索.
专有的搜索算法和数据驱动的方法。我们已经建立了一个广泛的数据存储库,其中包括汽车、价格、经销商以及消费者和经销商之间的互动,这是多年数据聚合和回归建模的结果。我们专有的搜索算法和数据分析使我们能够利用这些有价值的数据为我们的平台带来更大的透明度。这一分析的主要产品是我们对二手车IMV的确定,这与经销商评级一起决定了我们的交易评级。我们通过对数千万个数据点应用20多个排序信号和100多个归一化规则来计算IMV,这些数据点包括汽车的制造商、车型、内饰、年份、特征、状况、历史、地理位置和里程。我们应用从分析我们平台上消费者和经销商之间的大量连接中获得的知识,为我们的消费者建立新的功能,为我们的经销商构建产品。
对经销商提出强有力的价值主张。我们相信,我们的市场为经销商提供了一个高效的客户获取渠道,帮助他们在与我们的营销支出中获得诱人的回报。我们为我们的经销商提供与潜在购车者的联系;这些联系大多是针对二手车的。我们的流量获取和站点改进的主要目标是为我们的经销商产生更多的消费者线索。这些线索包括为经销商提供的电话、电子邮件以及受管理的文本和聊天互动,我们认为这些都能为经销商带来最高价值的参与。我们为所有经销商提供了解实时市场状况的工具,帮助他们销售和销售汽车,我们的付费经销商可以从我们的定价工具和市场分析工具中获得更多有价值的信息。我们对经销商群体的强大价值主张可以从以下几个方面得到证明我们的6%每家订户交易商季度平均收入(QARSD)的增长与2019年第四季度相比,2020年第四季度在美国。
规模驱动的网络效应。随着美国大多数经销商在我们的平台上列出库存,并建立了美国访问量最大的在线汽车市场,我们相信,我们的规模创造了强大的网络效应,增强了我们商业模式的竞争实力。我们庞大的消费者受众增加了我们对经销商的吸引力,并激励更多的经销商订阅我们的付费物品套餐,以获得非付费经销商无法获得的众多好处。在我们的网站上展示来自更多付费经销商的物品,为消费者提供更多的经销商信息和联系这些经销商的方法。更多的消费者和连接推动更大的价值和更高的回报,支付经销商在我们平台上的营销支出。在这些网络效应的推动下,我们继续积累数据点,我们利用这些数据点进一步加强我们的流量获取努力和市场搜索算法,补充每个上市产品的分析效用,我们用户体验的质量,消费者和经销商之间连接的价值,以及我们经销商数字营销产品的效率。
吸引人财务模型。我们在收入增长、盈利能力和资本效率方面有良好的记录。年,我们创造了5.515亿美元的收入2020,2019年为5.889亿美元,2018年为4.541亿美元,2020年同比下降6%-我们主要归因于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的费用减免带来的约5,000万美元的影响-以及2019年同比增长30%。由于我们产品的订阅性质,我们很大一部分收入是经常性的,包括从我们的列表、套餐和我们的经销商展示广告和目标受众产品. 此外,由于汽车经销商行业的分散性质,我们的收入基础高度多样化。由于我们业务模式中的运营杠杆,我们还能够在提高盈利能力的同时,实现增长并对未来的增长进行投资。在合并的基础上,虽然我们的收入在2020年下降了6%,2019年增长了30%,但我们调整后的EBITDA在2020年增长了109%,2019年增长了55%。作为收入的百分比,我们调整后的EBITDA利润率从2019年的13%和2018年的11%扩大到2020年的29%。在美国,这是我们最发达的市场,虽然我们的收入在2020年下降了6%,2019年增长了27%,但我们的运营收入从2019年的7390万美元和2018年的5840万美元增加到2020年的1.208亿美元。
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经验丰富具有创新文化的管理团队。我们的创始人, 执行主席和我们的董事会主席首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊细介绍-创立TripAdvisor,并曾担任在线旅游市场TripAdvisor的董事长-基于使用技术和数据的使命的相关内容-为消费者的旅行计划提供透明度。由Steinert先生和一支拥有丰富经验的管理团队领导,在不断发展的行业中指导技术公司-包括我们的首席执行官Jason Trevisan和我们的总裁兼首席运营官Sam Zales-我们同样致力于培养创新文化,并向汽车市场提供数据驱动的透明度。.
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
2020年爆发的猪流感疫情2019年12月在中国武汉出现的一种新的冠状病毒株,随后被世界卫生组织(COVID-19)宣布为大流行,这导致全球经济活动放缓,包括全球旅行限制、禁止非必要工作活动、企业中断和关闭以及全球金融市场的不确定性,所有这些都导致新冠肺炎疫情对我们2020财年的财务业绩产生影响。随着新冠肺炎疫情持续并继续对全球经济活动产生影响,新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们未来的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响尚不确定,将取决于许多我们无法控制的因素。关于“新冠肺炎”疫情的风险、不确定性和采取的行动的进一步讨论,请参阅项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们的产品
消费市场
我们为消费者提供一个在线汽车市场,在那里他们可以从我们的经销商那里搜索新车和二手车清单。通过我们的美国市场的点对点服务,消费者还可以从私人卖家那里获得更多的汽车清单,并能够将他们的汽车出售给其他消费者。通过我们的市场,我们为消费者提供信息,帮助他们找到最适合自己需求的汽车。用户通过我们的网站或使用我们的移动应用程序访问我们的市场。大多数用户指定他们是在搜索二手车、认证的二手车还是新车,然后提供他们想要的车辆的制造商和型号以及他们的邮政编码。下面描述的我们提供的产品可通过美国CarGurus市场购买;它们在我们其他市场的供应情况各不相同。我们还通过活塞头网站为经销商提供付费列表订阅,并通过活塞头网站展示广告产品,以及通过Autolist网站为经销商提供付费列表订阅。
二手车和认证二手车
使用我们专有的搜索算法,我们会立即在搜索结果页面(SRP)上显示消费者的搜索结果(按交易评级排名)。我们市场中符合条件的二手车列表将分配以下五个交易评级之一:优惠、优惠、公平优惠、高价或过高。交易评级表明,与近代史上在同一地区销售的类似汽车相比,上市汽车的竞争力有多大。上市公司的交易评级主要基于车辆的IMV和交易商的评级。
即时市场价值。TIMV是一种专有算法,用于评估二手车在当地市场的市场价值,是确定车辆交易评级的关键输入。IMV算法是利用数千万个二手车数据点进行多年回归建模的产物。IMV考虑了许多因素,包括当地市场上目前上市和以前销售的可比二手车,以及车辆细节,包括制造商、车型、内饰、年份、特点、状况、历史和里程。我们的算法使用了20多个排序信号和100多个归一化规则,从数千个交易商的数百个来源中提取非结构化数据。
经销商评级。我们的经销商评级源自我们的用户与他们所联系的经销商的体验中产生的用户生成的内容。为了促进高质量的评论,我们要求用户通过我们的市场与经销商互动才能提交评论。我们相信,这一要求,加上额外的资质标准,将产生更有价值的交易商评级。交易商评级是上市交易评级的重要组成部分,因此可能会影响上市公司的有机搜索地位。
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搜索结果页面除了每辆车的交易评级外,我们的SRP还向用户提供其他有用的信息,包括标价与我们为汽车确定的IMV之间的差异、里程数、经销商评级以及支付经销商的经销商位置。我们提供深入的搜索过滤器,包括价格、年份、里程、内饰、颜色、选项、状况、车身样式、每加仑里程、座位容量、车辆拥有历史、使用历史、销售商类型和上市天数等,我们认为这些搜索功能在美国主要在线汽车市场中是最全面的。我们还为用户提供额外的功能来帮助他们进行搜索,包括类似的车辆推荐、并排车辆比较、专家评论和用户排名。我们的平台还让用户能够保存搜索并接收提醒,让他们随时了解市场的相关发展,包括他们正在监测的汽车的新库存和价格变化。
车辆详细信息页面如果用户点击SRP上的一个列表,用户将被带到该列表的车辆详细信息页面,即VDP。VDP旨在为付款经销商提供大量照片和车辆的全面描述、经销商名称、地址和经销商信息、详细的经销商审核、联系经销商的方法、付款计算器以及有关车辆的有用信息,包括:
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价格历史。在我们的平台上更改车辆价格。我们还向消费者提供关于他们保存的搜索的价格变化提醒,这使他们能够对市场的变化做出快速反应。 |
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在现场的时间。车辆在我们平台上的时间长度,以及有多少用户将车辆保存到他们最喜欢的列表中,这是对车辆可能需求的指标。 |
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车辆历史记录(Vehicle History)。所有权检查、事故检查、车主数量和车队状态,为消费者提供数据,帮助他们更好地了解车辆的状况。 |
新车
新车列表的搜索结果按照与用户搜索匹配的库存价格排序,最低价的列表首先排序。我们的新车VDPS包括我们的经销商评级和我们二手车清单的许多其他功能,如价格历史和现场时间。交易评级不适用于新车上市,因为它使用的数据与新车无关。取而代之的是,我们分析制造商的建议零售价(MSRP)和最近类似新车的销量的数据,考虑到折价、激励和其他可能影响新车价格的因素,为用户提供比较的价格信息。
卖了我的车
我们还允许我们的消费者在美国的P2P市场上列出他们的汽车。我们的Sell My Car产品使个人车主能够轻松地销售他们的汽车,根据我们专有的价格指导确定合适的售价,并管理他们的列表以及与我们观众中的潜在买家进行沟通。当卖家在P2P市场上挂牌一辆车时,我们会收取费用。
自动列表
Autolist通过iOS和Android手机上的移动应用程序以及网站为消费者提供了一个在线汽车市场。该平台包括来自全美顶级汽车经销商的库存,让消费者能够快速管理他们的搜索,并实时提醒新的可用库存和汽车上发生的变化,以及他们配置的保存的搜索。一名独立的编辑人员制作内容,让消费者了解汽车市场的最新车辆和趋势。
活塞头
活塞头是一个面向汽车爱好者的英国汽车市场、论坛和编辑网站。该平台允许消费者在广泛的经销商和私人卖家列表中进行搜索,通过论坛与其他汽车爱好者互动,并通过社论文章和专家评论了解汽车新闻。
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经销商市场
罗列
我们的市场将经销商与大量见多识广的消费者联系起来。我们通过CarGurus美国平台向经销商提供多种类型的市场上市订阅(在我们的其他市场上供应情况有所不同):免费的限制性上市,以及不同级别的上市套餐,每个套餐都需要付费订阅。我们根据经销商的库存大小、地区以及我们对投资回报(ROI)的评估,将我们的付费物品套餐定价为按月、按季、按半年或按年订阅,我们的解决方案将提供这些服务。
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受限制的上市公司。我们允许非付费经销商在我们的市场上将他们的库存列为限制上市(以前称为基本上市)。受限上市不显示相关经销商的名称、地址、网站URL或电话号码,并受其他限制。消费者只能通过匿名的CarGurus品牌电子邮件地址联系这些经销商,这样经销商就不会从我们的平台收到消费者的任何个人联系信息。我们限制上市级别的交易商在一个月内可以获得的消费者连接数量是有限的,根据交易商的库存大小设定铅量上限。 |
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上市是付费订阅的。付费经销商可以订阅四个上市套餐级别之一:标准、增强、特色或特色优先。这些付费列表套餐旨在为经销商提供比我们的受限列表选项更高数量和质量的来自消费者的连接和线索。订购付费物品套餐的经销商有机会通过电子邮件、电话和(不包括标准物品订阅)管理的文本和聊天与消费者直接联系,消费者可以通过实时聊天或短信与我们代表经销商行事的代理商进行交流。我们网站上所有付费经销商的列表包括他们网站的链接、经销商品牌和名称、地址和营业时间等信息,以及经销商的地图指示,帮助消费者轻松联系或访问经销商,我们相信这会提高当地品牌知名度和即场流量。订购我们的特色或特色优先上市产品包的经销商可获得与标准和增强上市产品包相同的好处,并有机会在SRP顶部的清晰标签部分以及受限上市产品包中经销商的VDP上促销其Great Deal、Good Deal和Fair Deal库存。在SRP的第一位置特别推广特色优先列表。与标准或增强型列表包相比,这种针对特色和特色优先列表的高级位置会产生更大的连接量。此外,为我们的增强、特色或特色优先列表套餐付费的经销商可以订阅我们的Area Boost功能,该功能将经销商库存在其本地市场以外的搜索结果中的可见性扩大。 |
经销商控制面板和采购工具
所有在CarGurus上有库存的经销商都可以访问以下经销商仪表板功能和促销工具:
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业绩摘要。(完)向经销商提供有关他们在我们的市场和通过我们的数字营销产品获得的联系和消费者曝光度的实时和历史数据。这使经销商能够在粒度级别分析连接以及SRP和VDP视图,以便为经销商的销售和促销工作提供信息。 |
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交易商洞察力。提供经销商库存的定价分析,以及车辆丢失信息(如价格、照片或内饰)的摘要。这些信息有助于经销商更好地推销他们的汽车。 |
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用户审核管理。允许经销商跟踪和管理-但不能编辑或操纵-他们来自我们用户的经销商评论。经销商可以回应用户,报告潜在的欺诈性评论,并将积极的评论发布到社交媒体平台上,以获得更广泛的曝光。 |
订购付费物品套餐的经销商还可以访问以下附加功能和工具:
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定价工具。帮助经销商评估其库存中每辆二手车的价格变化的影响,以及由此对汽车交易评级的影响,使经销商能够根据当地的市场数据做出明智的定价决策。 |
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市场分析报告。告知经销商当地二手车的市场趋势,如当地市场上搜索最多的品牌和车型。这些信息帮助经销商与当地消费者的喜好保持一致,并为提高库存周转率和有效采购车辆的战略提供信息。 |
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IMV扫描。允许经销商扫描车辆识别号,或维恩,他们可以使用智能手机,接收有关车辆IMV的信息,以支持经销商在汽车批发拍卖中决定以什么价格购买车辆。IMVSCAN内置在CarGurus移动应用程序中,是当前可用于美国经销商S那为我们的增强型、特色型或特色型优先房源套餐付费。 |
数字营销产品
我们为订阅我们的增强、特色或特色优先列表套餐之一的经销商提供额外的广告产品,这些产品主要在我们的RPM套装下销售。有了RPM,经销商可以通过出现在我们的CarGurus市场、互联网其他网站和/或高转化率社交平台Facebook上的展示广告,接触到我们庞大的、积极参与的汽车购物受众。RPM帮助经销商建立品牌知名度,并将客户吸引到他们的网站和经销商。广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括向用户显示订阅经销商库存中尚未在我们的市场上发现的相关车辆)以及许多其他定向因素进行定向。该产品套件使经销商能够提高他们在市场消费者中的知名度,并为他们的网站带来合格的流量。
定价与包装
CarGurus的核心产品是我们的Listings产品套件,它提供一套分层的套餐。列表以固定的月度订阅费定价,该费用基于我们预计为每种经销商类型提供的连接性能和ROI,包括位置、库存大小和车辆类型等因素。为了提高性能,经销商可以购买更高的挂牌套件级别和现有的挂牌套件级别的附加组件。经销商可能会根据增长和更新的业绩预期以更高的费率续签。RPM也被打包成分级解决方案,并按上市商品的百分比定价,同时考虑了经销商特征和业绩预期等因素。
汽车制造商和其他广告产品
我们的平台为汽车制造商和其他公司提供在我们的网站上购买展示广告的能力,以执行有针对性的营销策略:
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品牌强化。我们允许汽车制造商在我们的网站上购买广告,并根据特定消费者正在搜索的汽车的品牌、型号和邮政编码来定位消费者,以增加对感兴趣的消费者的曝光率。 |
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类别赞助。为了应对受行业动态、季节性和其他因素影响的不断变化的优先事项,我们能够在我们的网站上独家赞助显著的高流量页面,如新车首页、二手车首页和研究中心。 |
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汽车细分市场的排他性。为了支持新车型的推出或现有车型的成功,我们允许制造商瞄准特定的汽车细分市场,如SUV、轿车、混合动力车、豪华车、卡车和小型货车。 |
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消费者细分市场风险敞口。汽车制造商可以根据各种参数,在CarGurus和第三方网站(包括社交媒体平台)上瞄准消费者,包括估计的家庭收入和车辆规格,如品牌或型号,以及邮政编码。 |
数字零售与消费金融
近年来,消费者对数字零售的需求和经销商对数字零售的接受度都有所增加,因为消费者在网上交易部分或全部购车过程变得更加自在。我们专注于满足消费者和经销商在这一不断增长的汽车数字零售领域的需求。
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消费金融
通过我们与汽车贷款公司的合作关系,我们允许我们美国网站上符合条件的消费者有资格从向这些合作伙伴提供融资的经销商那里获得汽车融资的资格。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入,这是基于通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量而产生的。我们相信,这一计划既为购车者提供了更多关于经销商向参与贷款人提供的实际付款的透明度,也为参与经销商提供了高素质的购车者指南。
数字零售
我们继续为消费者提供通过我们的网站交易他们购车体验的更多元素的能力,因为他们希望在网上完成更多的这一过程。例如,我们的购物者可以从符合条件的物品上从VDP开始购买,并使用购买选项,包括但不限于评估汽车的折价价值、决定付款选项以及选择金融和保险产品。此外,为了应对新冠肺炎疫情的独特情况,我们向经销商提供向消费者提供商品的非接触式服务选择,例如免费送货上门或非接触式购买。
批发
随着汽车行业不断向网络化方向发展,经销商不仅要在零售时有效地销售他们的汽车,而且首先要通过批发交易获得正确的库存,这一点变得更加重要。近年来,汽车批发销售已开始转移到网上,由于新冠肺炎大流行,这些趋势加快了。传统的面对面实物拍卖模式正在被更容易、更快捷、减少地理限制影响的在线交易所取代。
在2020年,我们进行了CarGurus Offers产品的试点,使经销商能够直接从访问我们网站的消费者那里购买库存。消费者在Sell My Car页面上输入了他们的车辆信息,我们帮助促成了与买方经销商的交易。我们向经销商收取了这项服务的交易费。
2021年1月,我们完成了对CarOffer,LLC或CarOffer 51%所有权权益的收购。CarOffer是一个现代汽车库存交易平台,允许经销商和经销商集团以自动化和轻松的方式进行买卖和交易。此次收购为我们的经销商产品组合增加了批发车辆采购和销售能力,为经销商在零售和批发两方面销售和采购车辆创造了一个强大的新数字解决方案。
国际
我们还促进高意向消费者与加拿大和英国的汽车经销商接触。与我们的美国产品一样,CarGurus为加拿大和英国的消费者提供透明的购物体验,使用我们的专有算法来确定汽车的特定市场估值,并根据交易评级协调我们的有机搜索结果。
在加拿大,CarGurus是一家领先的汽车市场,为消费者提供透明的购物体验,无论他们是在寻找新车还是二手车。在英国,CarGurus是经销商二手车清单的领先市场,为消费者提供了英国最广泛的库存选择之一。我们还为汽车购物者提供丰富的专家评论内容,一个活跃的汽车讨论论坛,并通过活塞头部网站提供私人拥有的库存。
营销与品牌
消费者营销
CarGurus是美国访问量最大的在线汽车市场,2020年平均月度会话和独立用户分别超过9090万和3620万。我们依靠强大的用户体验建立了我们的受众,并继续专注于提供行业领先的消费市场。我们直观的搜索体验,加上美国所有主要在线汽车市场中最大的库存以及相关内容、更新和工具,为消费者在汽车搜索过程中提供无与伦比的透明度和决策支持,帮助他们信心十足地购买汽车。我们消费者体验的力量是我们最强大的营销工具之一,尽管我们在付费营销方面进行了大量投资,但“口碑”是影响消费者决定访问CarGurus的第二大影响因素。这种领先的消费者体验也使CarGurus在搜索引擎方面表现出色,从高意向的汽车购物者那里产生了大量的免费流量。
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我们消费者营销工作的一个关键支柱是我们所说的算法流量获取。我们聘请了一支由策略师、工程师和数据科学家组成的团队,通过搜索引擎、社交媒体和其他数字营销渠道优化我们的用户获取,并在各种搜索引擎上测试了超过10亿个关键字,以及复杂的个性化再营销,以培养消费者找到合适的汽车。我们的数据驱动型算法流量获取的复杂性不断提高,持续关注的重点是日益增长的数据驱动型活动,这些活动推动了广告支出的高回报。我们相信,我们在这一领域的专业知识构成了相对于不太成熟的竞争对手和那些将这些能力外包的公司的竞争优势。
在我们复杂的付费和有机流量获取努力的同时,我们投入大量资源通过电子邮件和应用程序通知优化我们的网站体验和保留营销努力,以帮助消费者找到适合他们的汽车,并与经销商联系进行购买。严格的转化率优化努力有助于提高我们广告支出的ROI。我们越来越关注商品销售,这促使更多的购物者与拥有高订阅扩展机会的经销商联系起来,这创造了一个改善货币化的良性循环,允许再投资于进一步改善我们的消费者体验。
通过品牌建设,我们加大了绩效营销、转化率优化和留存营销的力度。我们的品牌营销努力包括对包括电视和在线视频在内的媒体的投资,在我们的核心网站体验和有机社交渠道中表达我们独特的品牌价值主张,以及一个积极的公关计划,使我们能够获得重要的、高可信度的媒体报道。尽管与我们的主要竞争对手相比,我们在品牌营销方面的任期更短,投资更少,但自2017年启动品牌营销以来,我们在缩小品牌知名度差距方面取得了重大进展,并相信我们处于有利地位,通过继续投资于品牌建设努力和完善我们独特的价值主张的表达,继续加强我们的品牌。随着我们缩小与核心竞争对手相比的知名度差距,我们看到了将我们的品牌重点从触角转向推动对我们品牌的更多理解和偏好的重大机遇,进一步加速了我们已经享有的强大的消费者参与度和口碑收益。
经销商营销
我们经销商营销计划的主要目标是收购尚未进入我们市场的经销商,将非付费经销商转变为付费经销商,留住我们现有的付费经销商,并增加我们付费经销商的年度订阅收入。我们的经销商营销努力旨在:
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教育经销商了解我们的受众质量和诱人的投资回报率。我们对经销商进行培训,让他们了解我们在美国行业领先的月度访问量、我们强大的用户参与度以及我们通过我们的市场促进的大量连接。我们还向经销商强调,我们平台的独特功能(如我们的消费者融资功能和专有IMV分析)如何产生我们认为更知情、更有准备在经销商处购买的消费者,这可以为经销商的营销支出带来更高的ROI。 |
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提供思想领导力,教育交易商了解市场趋势。我们通过网络研讨会、经销商论坛、经销商咨询委员会、我们的网站以及我们参与的行业会议和活动,生成关于数字广告市场趋势和最佳实践的有洞察力的内容。我们还不时在当地市场举办思想领导力活动,并举办汽车会议、全球汽车大会和全球汽车大会,以继续分享我们的见解,并帮助在经销商中建立我们的品牌。鉴于新冠肺炎的流行,我们将所有的面对面活动(包括导航)都转移到了完全虚拟的活动上,以在这些充满挑战的时期继续为经销商提供思想领导。特别是,我们通过分享关于购物者行为在这场全球大流行期间如何演变并继续演变的最新研究和数据驱动的见解,帮助应对了他们的挑战。 |
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提供最佳实践,帮助经销商在我们的市场取得成功。我们通过电子邮件、网络研讨会、白皮书、推荐信和视频提供持续的沟通,向经销商展示如何使用我们的产品在我们的平台和更远的地方定位他们的库存以获得成功。我们通过电子邮件、活动和我们的经销商仪表板与经销商保持一致的沟通,以确保了解客户业绩和最近的产品更新。 |
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推动产品接洽。我们利用我们的电子邮件营销能力和其他营销渠道来推动经销商参与我们的产品和平台。这可以包括围绕经销商如何通过使用我们仪表盘中的工具来改进他们的汽车定价和销售进行营销,围绕他们收到的线索和关系的表现洞察,以及提示他们回应评论和管理他们的声誉。我们还通过调查和产品接触来监测经销商对我们产品的反馈,以评估进一步发展或经销商培训的领域。 |
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销货
我们的销售团队负责将经销商引入我们的市场,并将非付费经销商转化为付费订阅。我们已经建立了一支由全球约260名员工组成的高效的内部销售和客户管理团队,他们向特许经销商和独立经销商销售我们的市场产品。我们已经建立了一支现场销售团队,与美国、加拿大和英国的大城市地区的战略特许经营和全国经销商集团合作。此外,我们在美国和加拿大拥有广告销售员工。
我们有一个全面的经销商账户管理流程来帮助经销商在我们的市场上取得成功。我们为每个新的付费物品经销商指派一名客户成功助理,以协助入职和与任何相关软件系统集成。指定客户成功助理花费时间就一系列主题对经销商进行培训,包括有效使用经销商仪表盘、跟踪销售情况以及衡量其营销支出的ROI。入职期间结束后,将指定一名经销商关系客户经理来协助经销商使用我们的工具,最大限度地提高我们产品的投资回报率,包括有效地为车辆定价、车辆促销以及保持库存与完整的车辆信息同步。我们相信,我们与经销商的积极沟通可以提高客户满意度,提高客户保留率。
人与人才
我们对我们最大的资产-我们的员工-的投资是我们核心价值观不可或缺的一部分,我们将员工敬业度、留住和招聘目标作为2020年战略和组织计划的组成部分就是明证。我们的董事会监督我们的人员和人才努力,并将建设我们的文化-从员工发展和留住到多样性、公平、包容和归属感倡议-视为推动我们业务的长期价值和帮助降低风险的关键。2020年2月,我们聘请了第一位首席人事官,以确保我们的员工和文化在每一层决策中都得到优先考虑。
截至2020年12月31日,我们有827名全职员工,其中74人在美国以外。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
文化、价值观和标准
我们的公司文化是从我们对汽车市场的数据驱动和创新方法中发展出来的。我们利用数据推动业务各个方面的创新,并不断优化我们的产品和流程,以服务于我们的消费者、经销商、广告商和合作伙伴。我们的方法强调整个组织的原创性思维、影响力和协作,我们表彰和奖励在这些群体中推动积极成果的员工。我们投资创造一个工作环境,促进员工之间的伙伴关系,促进多样性、公平性、包容性和归属感。本着这种精神,我们确定了我们的核心价值观如下:
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我们是开拓者。从一开始,我们就开始从根本上改变人们买卖汽车的方式。我们迎头解决难题。我们很好奇。我们是冒险家。我们拥抱变化,即使它让人不舒服。 |
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我们是透明的。我们认为,透明度是信任的基础,能够更好地做出决策。我们的沟通清晰而诚实。我们提供不偏不倚的指导。我们的产品、服务和公司文化都建立在这些原则之上。 |
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我们是数据驱动型的。“我们是靠数据,而不是凭直觉来做决定的。我们听从我们的直觉,但我们通过快速测试、学习和优化来验证。我们将复杂的数据转化为对我们的用户、我们的客户和我们的员工的可操作的洞察力。 |
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我们很合作。我们庆祝我们个人的优势和观点,但我们知道我们的成功需要团队合作。我们合作,我们倾听,我们利用来自彼此、我们的用户和我们的客户的反馈。 |
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我们行动迅速。我们相信速度中有力量。我们快速而频繁地迭代,并在前进的过程中不断改进。我们不怕打碎东西。如果我们失败了,我们会迅速行动,从中吸取教训,然后继续前进。 |
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我们很正直。我们采取负责任的行动,并考虑我们的行动对彼此、我们的合作伙伴和我们周围世界的影响。我们相信同理心、尊重和公平是必不可少的。我们制定了很高的道德标准,并期待我们的人民发挥有原则的领导作用。 |
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多样性、包容性和归属性与平等就业政策
我们是一个机会均等的雇主,努力建立和培育一种包容是一种反射的文化。,而不是倡议。在来自我们的多样性、包容性和归属感咨询团队致力于促进多样性、公平性、包容性和归属感,并建设一个人人都能茁壮成长的工作场所。原则帮助我们吸引和留住最优秀的人才,使员工能够充分发挥他们的潜力,并通过创新和协作推动高绩效。2020年,对于选择自我认同的员工,我们在美国的女性劳动力比例从30.9%增加到32.3%。我们看到,美国几乎所有级别的女性劳动力都有所增加,包括技术和高级管理职位。我们还将美国所有代表不足的少数族裔的比例从23.3%提高到25.9%。
薪酬和福利
我们企业的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此,我们为符合条件的员工提供有竞争力的工资,并提供灵活方便的医疗计划,以满足他们及其家庭的需要。除了标准的医疗保险外,我们还为我们的美国员工提供以下福利(国际范围内不同):牙科和视力保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪休假、基于具体情况的灵活工作时间安排、员工援助计划、短期和长期残疾保险以及定期人寿保险。,以及对某些家庭护理资源的付费访问。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了一些改革,我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益,并且符合政府法规。这些变化包括要求我们的员工在家工作几个月。
雇员敬业度
为了确保我们实现员工和人才目标,我们至少每年进行一次员工敬业度调查,以帮助我们的管理团队洞察和评估员工在CarGurus工作的感受、态度和行为。我们于2020年12月完成的最新调查显示,我们全球员工的参与率超过87%,调查结果显示,我们在经理同理心、与公司目标的一致性和归属感等方面表现出色。根据员工反馈,我们还确定了一些全公司的重点领域,包括改善我们可以为员工提供的资源和福利,因为他们在新冠肺炎疫情期间继续在我们的办公室以外工作,我们一致认为这对我们的长期成功非常重要。我们的文化为员工带来了强烈的满意度和自豪感,这在全球范围内都得到了认可,以下奖项就证明了这一点:建在波士顿的2019年、2020年、2021年《最佳工作场所》;2020年大众TLC《科技50强》企业文化;财运被评为2019年“最佳工作场所”;计算机世界2019年和2020年的“最佳IT工作场所”;波士顿商业日报从2015年到2019年连续五年被评为最佳工作场所;以及波士顿环球2014、2015、2016和2018年的“最佳工作场所”.
培训与发展
我们的人才战略对于我们继续开发和营销创新产品和客户解决方案至关重要。我们不断投资于员工的职业发展,并为员工提供广泛的发展机会,包括面对面的、虚拟的、社交的和自我导向的学习、指导、指导和外部发展。2020年,我们96%以上的员工参与了全球范围内的学习和发展活动。
技术与产品开发
我们是一家专注于创新、可行的数据分析的科技公司。我们设计我们的移动和网络产品,为消费者和经销商创造透明的体验。我们相信快速开发,发布频繁的更新,并拥有内部工具和自动化,使我们能够高效地发展我们的产品。我们的软件是使用内部开发的软件、第三方软件和服务以及开放源码软件的组合构建的。
我们的搜索技术
我们的搜索和排名技术由可伸缩、快速和可扩展的专有内存中搜索索引解决方案提供服务。我们拥有高度灵活的界面,允许经销商自动将他们的库存添加到我们的指数中,使我们能够以最小的努力快速集成数百个库存来源,并轻松支持库存增长。
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我们的移动技术
我们设计我们的市场是为了吸引移动用户,我们以移动优先的心态开发我们的产品。我们所有的搜索结果页面都使用单页面应用程序类型的方法来消除页面重载并提高响应性。我们还使用技术将内容更高效地加载到用户的移动设备上。
我们的集成
我们提供了几个应用程序接口和Web小部件,它们与客户关系管理和库存管理解决方案以及其他平台集成在一起。这些集成允许经销商将指定的数据和工具纳入其营销和客户参与战略的结构中。例如,我们的交易评级徽章用于经销商 网站,这些网站显示了我们对已被评为优惠、优惠或公平交易的汽车的交易评级。我们的交易评级是经销商网站上值得信赖的第三方验证。
基础设施
我们的开发服务器、美国和加拿大网站托管在马萨诸塞州波士顿附近的第三方数据中心,并通过美国的第三方云服务托管。我们的欧洲网站托管在英国伦敦和爱尔兰都柏林附近的第三方云计算服务上。我们使用第三方内容分发网络在全球各地缓存和服务我们网站的许多部分。我们在应用程序、主机、网络和全站点级别进行监控和测试,以保持可用性并提升性能。我们将第三方云计算服务用于许多数据处理作业和备份/恢复服务。
竞争
我们面临着吸引消费者和付费经销商进入我们的市场和服务,以及吸引广告商购买我们的广告产品和服务的竞争。我们的竞争对手提供各种与我们竞争的市场、产品和服务。其中一些竞争对手包括:
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美国主要的在线汽车市场:AutoTrader.com、Cars.com和TrueCar.com; |
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其他美国汽车网站,如Edmunds.com、KBB.com和Carfax.com; |
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国际市场的在线汽车市场和网站; |
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在线经销商,如Carvana和Vroom; |
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个体汽车经销商经营的场地; |
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互联网搜索引擎; |
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社交媒体市场;以及 |
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点对点市场,如Craigslist。 |
争夺消费者和经销商的竞争
我们与其他在线汽车市场、免费上市服务、通用搜索引擎和经销商网站竞争消费者访问量。我们争夺消费者的主要依据是消费者体验的质量。我们相信,由于我们的车辆列表数量、我们提供的关于汽车、价格和经销商的信息的透明度、我们用户界面的直观性以及我们的移动用户体验等因素,我们在用户体验方面具有优势。
我们与线下客户获取渠道、其他在线汽车市场、经销商自己在搜索引擎和社交媒体市场上的客户获取努力,以及其他吸引消费者搜索汽车的互联网网站,争夺经销商的营销支出。我们的竞争主要基于我们的市场提供的投资回报。我们相信,我们的竞争优势来自于我们庞大的用户受众、高用户参与度,以及我们为消息灵通的消费者提供的连接数量和质量,这为经销商带来了诱人的ROI。
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争夺广告商的竞争
我们与媒体网站、致力于帮助消费者购车的网站、主要门户网站、搜索引擎和社交媒体网站等竞争广告商总营销预算的份额。我们还与电视、广播、杂志、报纸、汽车出版物、广告牌和其他线下广告渠道等传统媒体争夺广告商整体营销预算的份额。我们根据我们的市场提供的营销ROI来竞争广告支出。我们相信,由于我们庞大的用户受众规模、高用户参与度以及我们广告产品的有效性和相关性,我们在竞争中处于有利地位。
知识产权
我们通过专利、版权、商标、服务标志、域名、商业秘密保护、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。
我们有一张是美国发行的。专利到期日为2034年5月,两个正在申请的美国专利和一项正在申请的国际专利。这些应用程序涵盖了与我们平台上的各种功能相关的专有技术,通常与在线列表中的定价、排名和检测欺诈有关。我们打算寻求额外的专利保护,只要我们认为这将有利于我们的竞争地位。
我们有许多注册和未注册的商标,包括“CarGurus”、CarGurus徽标、CG徽标和相关商标,这些商标已在美国和某些其他司法管辖区注册为商标。我们正在寻求更多的商标注册,只要我们认为这样做对我们的竞争地位有利。只要我们继续使用我们的注册商标,并支付费用以维持在这些国家的注册,我们的注册商标就仍然可以在它们注册的国家强制执行。
我们是几个国内和国际域名的注册持有者,其中包括“CarGurus”和我们商标名的变体。
除了我们的知识产权提供的保护外,我们还与我们的员工以及相关的顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们通过与客户和合作伙伴签订的合同中的条款以及我们网站上的一般和特定于产品的使用条款来控制我们专有技术和知识产权的使用。
监管
我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,或可能成为或可能被监管机构不时视为受美国联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。特别是,新的或二手机动车的广告和销售受到我们开展业务的州和司法管辖区的严格监管。虽然我们不销售机动车,并且我们相信我们网站上的车辆列表本身不是广告,但监管机构或第三方可能会认为,适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。这些广告法律和法规往往起源于互联网出现之前的几十年,经常受到多重解读,在不同司法管辖区之间并不统一,有时对新车或二手机动车提出不一致的要求,而且它们应该如何应用于我们的商业模式并不总是明确的。监管机构或其他第三方可能(在某些情况下已采取)立场,认为我们的市场或相关产品违反了适用的经纪、猎犬、消费者保护或广告法律或法规。
为了在这种受监管的环境中运营,我们开发我们的产品和服务,以期适当管理我们的监管合规性或库存在我们网站上列出的经销商的合规性可能受到挑战的风险。
我们在设计产品和服务时会考虑适用的广告和消费者保护法律法规。关于付费广告,除特色列表、特色优先列表和经销商展示广告以及通过我们的实时绩效营销套件营销的目标受众产品外,我们相信我们运营的网站上显示的大部分内容都不构成销售机动车的付费广告。尽管如此,如果我们的网站内容被认为是汽车销售广告,并且在一定程度上,我们努力以符合相关广告法规和消费者保护法的方式设计我们的网站内容。
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我们的网站和移动应用程序使我们、经销商和用户能够收发短信和其他移动电话通信,这要求我们遵守由联邦通信委员会(Federal Communications Commission)解释和实施的美国电话消费者保护法(TCPA)或TCPA,或联邦通信委员会,以及联邦和州法院,对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为一种通信手段施加了重大限制,特别是在没有事先获得被联系者的明确同意的情况下。
此外,在隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境传输和保护方面,我们受到美国和世界各地众多联邦、国家、州和地方法律法规的约束。尽管这些法律法规的范围在变化,并仍有不同的解释,但我们寻求遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和所有适用的法律、政策、法律义务和行业行为准则。*我们也受隐私条款的约束
企业信息
我们最初成立于2005年11月10日,当时是马萨诸塞州的一家有限责任公司,名称为“Nimalex LLC”。从2006年7月15日起,我们更名为“CarGurus LLC”。2015年6月26日,我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司,并更名为“CarGurus,Inc.”。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市运河公园2号4楼,邮编:02141,电话号码是(6173540068)。我们的美国网站是www.cargurus.com。
CarGurus、CarGurus徽标以及本年度报告(Form 10-K)中出现的CarGurus的其他商标或服务标志是CarGurus,Inc.的财产。本年度报告(Form 10-K)中出现的其他公司的商标名、商标和服务标记是其各自所有者的财产。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标,我们已省略了适用的®和™名称。
附加信息
在我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交文件后,我们的投资者关系网站上提供了以下文件:Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们年度股东大会的委托书。此外,这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于http://investors.cargurus.com.。
我们在投资者关系网站上网络直播我们的财报电话会议以及我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动。此外,我们还在我们的投资者关系网站上提供有关我们财务表现的新闻和公告,包括SEC文件、投资者事件、新闻和收益发布。公司治理信息,包括我们关于商业行为和道德的政策,也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下获得。我们任何网站的任何内容都不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。
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第1A项风险因素。
投资我们的A类普通股风险很高。在评估我们的业务之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关注释。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的工商业有关的风险
我们的业务一直受到,我们预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎大流行引发了一场国际卫生危机,并对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。我们的业务受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的实质性不利影响。今年3月,我们关闭了所有办公室,并开始要求我们的员工远程工作,直到另行通知,这已经并可能继续扰乱我们的业务运营方式。此外,为了限制新冠肺炎的传播,许多国家以及美国的州和地方已经实施或强制执行,并继续实施或强制实施对旅行和商业、原地避难所或待在家里的命令以及关闭企业的重大限制。在我们开展业务的地区,感染率的波动导致了限制措施的周期性变化,这些限制措施因地区而异,可能需要对新的或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务,导致并可能继续导致限制消费者购买和销售汽车的能力。此外,这些限制和对疾病蔓延的持续担忧影响了消费者的购车行为,扰乱了汽车经销商的经营,这已经并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。
汽车业也面临库存供应问题,尤其是二手车。由于新冠肺炎大流行,该行业已经并可能继续经历二手车库存下降的情况,原因有:(1)汽车销售减少导致以旧换新减少;(2)延长了消费者原本会退还经销商的车辆的租期;(3)批发拍卖的运作被关闭或受到限制,限制了经销商获取库存和/或补充库存的能力。(3)二手车库存下降的原因包括:(1)汽车以旧换新减少;(2)消费者本应退还经销商的汽车延长租期;(3)批发拍卖的运作受到限制,限制了经销商获取库存和/或补充库存的能力。此外,这些拍卖关闭和库存供应有限,导致每辆车的出价增加,批发拍卖价格也相应上涨。随着通过批发拍卖补充库存的价格上涨,经销商已经提高了向消费者收取的价格,而且可能会继续提高。汽车销售价格的快速大幅上涨可能会影响到我们专有的即时市场价值(IMV),以及交易评级的分发。此外,如果我们的付费经销商继续在降低库存水平或增加成本的情况下运营,他们可能会减少或不愿意增加他们与我们和/或可在承诺的期限结束时终止订阅。如果经销商认为由于库存有限,他们对我们的产品和服务的需求减少,我们增加新的付费经销商或提高与经销商的费用的能力可能会受到阻碍。汽车行业的库存挑战已经并可能继续对我们网站上的库存量产生不利影响,这可能会导致消费者访问我们网站和/或的数量下降。消费者和经销商之间通过我们的市场连接的数量。新冠肺炎大流行导致的这些与库存相关的问题可能会带来实质性的不利影响影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于旅行和商业限制以及对他们业务的影响,我们的一些经销商客户暂时关闭或运力下降,许多经销商面临着巨大的财务挑战。这种关闭和情况导致一些付费经销商取消订阅和/或减少与我们的支出,这已经并可能继续对我们的收入和业务产生实质性的不利影响。此外,为了应对新冠肺炎疫情爆发之初取消订单的增加和消费者需求的下降,我们减少了品牌广告和流量获取方面的支出,导致截至2020年12月31日的一年中使用我们平台的消费者减少,这反过来已经并可能继续对我们的业务产生实质性的负面影响。虽然我们已经恢复了一部分历史上的消费者支出,但如果我们选择将投资转向其他地方,包括支持新产品开发,我们未来可能无法完全恢复之前的支出水平。如果这样的战略不能带来我们预期的好处,我们的业务可能会受到损害。我们的业务依赖于消费者借钱购买汽车的能力,由于新冠肺炎疫情的经济影响,银行和其他融资公司可能会限制或限制对消费者的贷款,这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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此外,由于经销商已经并将继续面临因新冠肺炎而带来的重大财务挑战大流行,我们采取措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康。在2020年4月和5月的服务期内,我们主动降低了向经销商支付的所有市场订阅的订阅费至少50%,并提供2020年6月对美国和加拿大的付费经销商降低20%的市场订阅费用,对英国的付费经销商降低50%的费用. 因此,我们从付给经销商的费用水平大幅下降。截至2020年12月31日止年度内,导致我们的收入大幅下降,并对我们的业务造成实质性的不利影响。. 此外,尽管我们在2020年第二季度主动降低了费用,但在此期间,我们遇到了客户取消率上升和付费经销商增加速度放缓的情况,这对我们的业务产生了实质性的不利影响。截至2020年12月31日的年度。在2020年12月和2021年2月的服务期内,我们还免除了向受以下影响的英国经销商支付市场订阅费附加全国封锁s. WE在未来可能会再次体验减缓支付经销商的增加,并作为一种结果可能决定重新实施进一步的账单减免随着我们继续评估新冠肺炎疫情对我们的付费经销商和业务运营的影响。在新冠肺炎大流行期间,我们还经历了并可能继续经历经销商客户受到新冠肺炎挑战的账户拖欠增加的情况大流行他们没有按时或根本没有付钱给我们。
新冠肺炎带来的这些影响大流行这导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施,这些措施已经扰乱了我们的业务和运营,并可能继续扰乱我们的业务和运营。例如,在2020年第二季度,我们启动了一项成本节约计划,其中包括裁员,限制整个业务的可自由支配支出,以及停止某些国际业务和扩张努力。与前一年相比,在截至2020年12月31日的一年中,我们还减少了算法流量获取和品牌支出方面的消费者营销,以努力降低费用,这是因为抑制了经销商库存,从而减少了对经销商销售线索的需求。尽管采取了这些措施,我们可能无法实现节省成本或吸引消费者访问我们预期的水平,这将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。这些费用削减活动,以及我们未来可能采取的任何节约成本的行动,可能会产生意想不到的后果,如关键员工的流失、不必要的自然减员,及我们可能无法达到我们预期的预期成本节约水平的风险,其中任何一项都可能对我们的运营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。如果新冠肺炎大流行对我们未来的收入将产生重大影响,我们还可能决定有必要采取额外的破坏性措施来降低我们的运营费用。
新冠肺炎疫情的全球性已经并将继续对我们的国际业务产生重大影响。这场危机已经停止了我们在现有市场的增长和向更多市场的扩张。特别是,我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营,并停止了任何新的国际扩张努力,我们相信这将使我们能够将我们的财务和人力资本资源集中在我们在加拿大和英国更成熟的国际市场上。然而,如果我们不能在这两个市场取得成功,将对我们的业务和潜在增长产生实质性的不利影响。
我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响,包括对我们收入的影响。然而,我们目前无法准确预测这些情况最终将对我们的运营产生什么影响,原因是与大流行持续时间、政府应对措施的范围和有效性以及其他预防、治疗和遏制行动或事态发展有关的不确定性,包括最近批准的疫苗的分发、未来行为的转变,以及相关政府当局实施的旅行和商务限制的持续时间或严重程度。我们也无法预测对我们经营的全球经济和金融市场的不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与经销商的关系。如果有相当数量的经销商终止与我们的订阅协议,我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的主要收入来源是经销商为获得我们汽车市场的增强功能而向我们支付的订阅费。我们与经销商的认购协议一般可由我们提前30天通知终止,经销商在承诺期限结束时提前30天通知终止。目前,我们与经销商签订的大多数合同都规定了一个月的承诺条款,并不包含要求经销商在承诺期限之后维持与我们的关系的合同义务。因此,这些经销商可以根据其认购协议的条款取消与我们的认购。经销商取消向我们订阅的决定可能受到多个因素的影响,包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并的经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应该与我们签订或维持认购协议,这种信念可能会成为经销商的共识,我们可能会失去一些付费经销商。如果我们有相当数量的付费经销商终止与我们的订阅,我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
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如果我们没有维持或增加向我们支付认购费的交易商数量,或未能维持或增加向我们支付认购费,我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
由于新冠肺炎疫情的影响,许多付费经销商取消了与我们的订阅(在某些情况下,包括在适用的合同条款和通知期结束之前获得我们的许可),这对我们的收入造成了实质性的不利影响,而且有可能会有更多的经销商取消订阅,因为他们继续遭受新冠肺炎疫情的影响。如果付费经销商在订阅期间没有收到他们预期的消费者连接数量,没有体验到他们期望从这些连接中获得的汽车销售水平,或者没有将消费者连接或销售归入我们的平台,他们可以在承诺的期限结束时终止订阅。如果我们不能维持或扩大我们向经销商付款的基础,或不能维持或提高我们从他们那里收取的费用水平,我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们允许经销商在CarGurus市场免费列出其库存;但是,我们对此类免费上市施加了某些限制,例如限制美国未付费经销商在30天内可能收到的线索数量、不显示未付费经销商身份和联系信息,以及禁止访问我们市场的付费功能。我们继续在我们的CarGurus市场调整我们的免费上市产品--限制性上市,将来我们可能决定对限制性上市施加额外的限制或修改向非付费经销商提供的服务。我们限制上市产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少,这可能会削弱我们吸引消费者的努力,并导致非付费经销商收到的线索和联系更少,这可能会使我们更难将此类经销商转变为付费经销商。如果经销商不按我们预期的价格订阅我们的付费产品,我们的业务和财务业绩将受到实质性的不利影响。
如果经销商或其他广告商减少与我们的广告支出,而我们无法替代减少的广告支出,我们的广告收入和业务将受到损害。
很大一部分收入来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商销售广告(包括展示广告和受众定位服务)而产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这一广告收入。我们吸引和留住广告商以及创造广告收入的能力取决于许多因素,包括我们有能力:增加使用我们市场的消费者数量;有效地与其他在线汽车市场竞争广告支出;继续开发我们的广告产品;跟上技术以及我们竞争对手的做法和产品的变化;并为我们的广告商提供具有吸引力的投资回报(ROI),因为他们与我们一起进行广告支出。
我们与经销商签订的展示广告协议一般包括一个月至一年不等的条款,我们可以提前30天通知经销商终止,经销商可以在承诺期限结束时提前30天通知终止。这些合同不包含要求广告商在承诺期限后保持与我们的关系的合同义务。我们的某些其他广告合同,包括与汽车制造商的合同,通常不会在超过承诺期限的情况下持续承诺在我们的市场上做广告。由于新冠肺炎疫情,一些广告商取消或减少了与我们的广告投放,这对我们的收入造成了实质性的不利影响,广告客户可能会继续取消或减少与我们的广告投放,因为他们继续经历新冠肺炎疫情的影响。此外,新冠肺炎疫情导致消费者访问我们网站的次数减少,导致截至2020年12月31日的一年中,我们给广告客户带来的印象低于预期,这已经并可能继续对我们的广告收入造成不利影响。如果我们不能说服广告商相信我们的广告服务与其他渠道相比的有效性或优越性,我们可能无法成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少与我们的广告支出,而我们无法取代这种减少的广告支出,我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。
如果我们不能通过我们的平台向消费者提供令人信服的车辆搜索体验,使用我们市场的消费者和经销商之间的连接数量可能会下降,我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验,消费者和经销商之间通过我们的市场的连接数量可能会下降,这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存,取消他们的订阅,或者减少他们在我们这里的支出。如果经销商暂停或取消其库存在我们市场的上市,我们可能无法吸引大量消费者受众,这可能会导致其他经销商暂停或取消他们对我们市场的使用。使用我们市场的交易商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。随着消费者越来越多地使用移动设备访问互联网和我们的市场,我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过消费者的移动设备为他们提供强大和用户友好的体验。我们相信,我们在台式计算机和移动设备上提供引人入胜的车辆搜索体验的能力取决于
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因素的数量,包括我们有能力:维持对消费者和经销商的吸引力市场;继续创新和推出针对我们市场的产品;发布有效、消费者参与度高的新产品;展示各种汽车库存,以吸引更多消费者访问我们的网站;提供吸引消费者的移动应用程序;维护我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性;以及访问和分析足够数量的数据,使我们能够向消费者提供相关信息,包括定价信息和准确的车辆详细信息。
我们依赖互联网搜索引擎来拉动我们网站的流量,如果我们没有出现在搜索结果的显著位置,我们的流量将会下降,我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于谷歌(Google)、必应(Bing)和雅虎(Yahoo!)等互联网搜索引擎。为我们的网站带来流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量,部分原因是我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在我们的直接控制之下,可能会经常变化。例如,当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时,我们依靠网页的高有机搜索排名将消费者推荐到我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名,或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法,从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的方法,如果我们改进搜索引擎优化的努力不成功,或者不如我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力成功,我们吸引大量消费者受众的能力可能会减弱,我们市场的流量可能会下降。此外,互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供经销商和定价信息,与我们的竞争对手结盟,或者选择开发竞争产品。我们自己搜索广告支出的减少或竞争对手更激进的支出也可能导致我们产生更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场可见度。我们的网站在过去经历了有机和付费搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们不能开发新产品,或让消费者和经销商广泛采用这些产品,都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们的成功有赖于我们不断创新,以提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品,或者以其他方式为消费者和经销商提供价值的产品。我们预计,随着时间的推移,我们可能会达到这样一个地步,即对我们现有产品的投资效率会降低,我们收入的增长将需要更多地专注于为消费者和经销商开发新产品。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用,才能继续吸引消费者到我们的市场,经销商来我们的产品和服务。因此,我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源,以提高我们市场及其相关产品的吸引力和全面性,并有效地将新的互联网和移动技术融入其中。由于新冠肺炎疫情的影响以及我们的成本节约举措对我们业务的影响,我们从事这些活动的能力可能会下降。这些产品、技术和开发费用可能包括雇佣额外人员、聘用第三方服务提供商和进行其他研发活动的成本。此外,与新产品相关的收入通常是不可预测的,与现有产品相比,我们的新产品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型,以使我们产品的价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能不能有效地反映产品对经销商的价值,如果我们不能提供消费者和经销商想要使用的市场和产品, 他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品,我们可能无法吸引更多的独特消费者或留住现有消费者,这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和希望在我们的市场上做广告的广告商数量,以及他们愿意为我们的产品支付的金额,这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们可能无法维持或发展与数据提供商的关系,或者他们提供的数据可能会中断,这可能会降低我们的购物体验价值或透明度,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们从许多第三方数据提供商获取数据,包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力,以造福于使用我们市场的消费者和经销商。例如,我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获得和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。我们市场上可获得的大量库存和车辆信息对我们为消费者提供的价值至关重要。这种库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能
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减少使用我们市场的消费者数量s.我们在查阅资料时可能会遇到中断的情况,原因有很多,包括与资料供应商续签协议时遇到困难、资料供应商使用的软件有所改变、业界人士限制查阅资料的努力、资料供应商可能向我们收取的费用增加,以及新冠肺炎的影响。大流行。如果当前的任何提供商终止与我们的关系,或者我们来自任何提供商的服务中断,我们的市场可能会受到负面影响。如果提供给我们的数据出现重大中断,我们使用我们的市场向消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外,这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响,这可能会降低使用我们市场的消费者的购物体验的价值和透明度,并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果不能建立、维护和保护我们的品牌,将损害我们吸引大量消费者受众以及扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。
虽然我们专注于建立我们的品牌认知度,但维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维持消费者和经销商的信任,并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力优化我们的重大品牌支出并克服整个行业品牌营销中的激烈竞争(包括可能模仿我们的报文传送的竞争对手)的成功的影响。此外,自新冠肺炎疫情爆发以来,由于经销商库存受到抑制,经销商对销售线索的需求减少,我们减少了品牌支出,未来我们可能会根据新冠肺炎疫情的持续影响决定继续抑制品牌支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验,或者如果我们不能克服品牌营销竞争,在消费者心中保持差异化的价值主张,我们的声誉和我们的品牌实力可能会受到不利影响。
对我们的业务实践和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传,无论其有效性如何,都可能削弱消费者和经销商对我们市场的信心和参与度,并可能对我们的品牌产生不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌,如果做不到这一点,将损害我们的业务增长前景和经营业绩。
我们平台的一部分使使用我们市场的消费者和经销商能够相互交流,并与其他在互联网上寻求信息或建议的人进行交流。对于我们网站上发布的内容,可能会对我们提出诽谤或其他伤害索赔。此外,由于我们市场的用户的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪可能会损害我们的声誉,降低我们吸引新用户或留住现有用户的能力,并降低我们品牌的价值。
我们过去的增长并不预示我们未来的增长,由于新冠肺炎疫情的影响,我们未来增长收入的能力也不确定。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的收入从截至2019年12月31日的5.889亿美元下降到5.515亿美元,这一时期之间下降了6%-我们主要将这归因于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的降费带来的大约5,000万美元的影响-而在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入从截至2018年12月31日的4.541亿美元增加到5.889亿美元,这一时期之间增长了30%。我们2021年及以后的收入可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。此外,如果我们不能做到以下几点,我们将无法实现预期的增长,或者根本无法实现增长:增加使用我们市场的消费者数量;维持和扩大订阅我们市场的经销商数量,并维持和提高他们支付的费用;吸引和留住在我们市场投放广告的广告商;进一步提高我们市场的质量和推出高质量的新产品;以及增加使用我们市场的消费者和经销商之间的连接数量,特别是与付费经销商的连接。如果我们的收入进一步下降或无法增长,投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响,我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标,并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流,或者如果我们没有资金,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能产生足够的现金流,我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标,应对商业机会、挑战和不可预见的情况,包括新冠肺炎疫情的影响,以及用于提高我们的品牌知名度、开发新产品、进一步改进我们的平台和现有产品、增强我们的运营基础设施以及获取互补业务和技术的营销支出。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。然而,当我们需要额外的资金时,我们可能无法以我们可以接受的条件或根本不能接受的条件提供额外的资金。信贷市场的波动,特别是新冠肺炎疫情造成的波动,也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
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我们的国际业务涉及的风险可能会有所不同来自或补充于我们的国内可操作风险。
虽然我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营,并停止了新兴市场的开发,但我们继续在英国和加拿大运营市场,这两个市场的竞争环境不太熟悉,涉及各种风险,包括需要投入大量资源,以及此类投资的回报可能在几年内无法实现,甚至可能根本达不到。我们预计在英国和加拿大将继续蒙受损失,并面临各种其他挑战。
例如,在英国和加拿大,我们并不是第一个进入市场的人,我们的竞争对手可能比我们更成熟,或者在其他方面比我们更有优势。我们的竞争对手可能会向经销商提供让经销商依赖他们的服务,例如托管经销商的网站,为经销商提供库存馈送,这将难以吸引经销商进入我们的市场。交易商也可能是与其他交易商和财团签订的协议的当事人,这些协议阻止他们进入我们的市场。这些障碍中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营,这可能会影响我们的业务和潜在的增长。
除英语外,我们还提供法语和西班牙语的部分市场。我们可能很难修改我们的技术和内容,以便在非英语细分市场使用,或者在非英语细分市场获得用户的接受。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷解决系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。国际经营可能会使我们面临不同的风险,或增加我们与当前风险相关的风险,包括与以下各项相关的风险:招聘、管理和留住合格的多语种员工,包括销售人员;调整我们的网站和移动应用程序以符合当地消费者的行为;来自本地网站和移动应用程序的竞争加剧,以及当地人对当地供应商的潜在偏好;遵守适用的外国法律和法规,包括不同的隐私、审查和责任标准和法规,以及不同的知识产权法;提供不同语言和不同文化的解决方案,这可能需要我们修改我们的解决方案和功能,使其在不同国家具有文化相关性;我们知识产权的可执行性;信用风险和更高级别的信用风险。遵守反贿赂法律,包括遵守“反海外腐败法”和“英国反贿赂法”;货币汇率波动;外国之间和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化,包括与英国退出欧盟或欧盟(通常称为“英国退欧”)相关的变化;对我们的国际收入双重征税,以及美国或我们开展业务的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果;以及在国际上开展业务的成本上升。
经销商关闭或整合可能会减少对我们产品的需求,这可能会减少我们的收入。
在过去,美国由于全球经济低迷等因素,经销商减少了,原因是经销商关闭和整合,我们预计这种情况已经发生,并将继续由于新冠肺炎疫情而发生。当经销商合并时,他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以比以前更少的数量或更低的总价购买,导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品和服务的总需求。如果未来发生经销商关闭和整合,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖关键人员来经营我们的业务,如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才,或者我们的关键人员发生流失,我们的业务发展和成功增长的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。合格的人才需求量很大,我们可能会花费巨大的成本来吸引和留住他们,而且由于新冠肺炎疫情的影响,我们在吸引和留住员工方面的竞争力可能会因为我们的削减开支努力而变得不那么有竞争力。此外,任何计划外的人员变动或我们未能为我们的任何高管或关键员工制定适当的继任计划,或减少他们对我们业务管理的参与,都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响,我们可能无法及时找到足够的继任者,甚至根本无法找到足够的继任者。我们的高级管理人员和其他员工是随心所欲的员工,这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系,他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能保证我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工,或者留住和激励现有员工,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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在202年1月1,我们宣布将Jason Trevisan从首席财务官兼国际总裁提升为首席执行官,并宣布Langley Steinert从首席执行官过渡到执行主席。此外,苏格兰人弗雷多,我们前财务规划与分析高级副总裁,被任命接替杰森·特雷维桑担任首席财务官。我们可能面临与我们领导团队的这些和其他换届相关的风险,包括我们的运营中断和我们的机构知识库枯竭。
我们可能会对即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指导和我们市场的其他功能的准确性产生争议。
我们为使用我们CarGurus市场的消费者提供我们专有的IMV、交易评级和经销商评级,以及其他功能来帮助他们评估车辆清单,包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降,或者如果汽车销售数量大幅下降,或者二手车销售价格变得波动,无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因,我们的估值模型可能不会像预期的那样表现。对我们的自动估值模型或其背后的算法进行修订或出错,可能会导致IMV、交易评级、新车价格指导或其他功能与我们对这些工具准确性的预期不同。此外,监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时质疑或不同意我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指引。任何这样的问题或分歧都可能导致我们的业务分心或潜在地损害我们的声誉,可能导致消费者对我们市场的使用减少,并可能导致法律纠纷。
我们受到一个复杂的法律法规框架的约束,其中许多法律法规尚未解决,仍在发展中,而且相互矛盾,过去和未来都可能使我们受到索赔,挑战我们的商业模式,或以其他方式损害我们的业务。
我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束,或可能成为或可能被监管机构不时视为受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束。
当地机动车销售、广告和经纪以及消费者保护法
新车和二手车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不销售机动车,尽管我们认为我们网站上的车辆列表本身并不是广告,但监管机构或第三方可能会认为,适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。这些广告法律法规往往有多种解释,在不同司法管辖区之间并不统一,有时对新的或二手机动车提出了不一致的要求。如果我们的市场和相关产品被确定为不符合相关法规要求,我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚,包括罚款,或在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿,以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外,即使没有这样的决心,如果经销商不确定此类法律法规对我们业务的适用性,我们可能会失去,或者难以增加付费经销商的数量,这将影响我们未来的增长。
如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经纪、猎狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规,对此类指控的回应可能代价高昂,可能要求我们支付巨额和解费用,可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚,可能会干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品的能力,或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品,或者我们使用我们的平台从经销商那里获得收入的方式。分散了员工的注意力,增加了开支,降低了盈利能力。
联邦法律法规
美国联邦贸易委员会(FTC)有权采取行动补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会未来认为我们业务的任何方面,包括我们的广告和隐私做法,构成不公平或欺骗性的行为或做法,对此类指控的回应可能要求我们为我们的做法辩护,并支付重大损害赔偿、和解和民事罚款,或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品和服务,任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、员工分心、失去参与经销商、收入损失、费用增加和盈利能力下降。
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我们的平台使我们、经销商和用户能够收发短信和其他移动电话通信。根据联邦通信委员会以及联邦和州法院的解释和实施,TCPA对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为通信手段施加了重大限制,特别是在未获得被联系者事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由FCC、州总检察长或其他人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。此外,TCPA的几个条款以及适用的规则和命令可以有多种解释,遵守可能涉及具体事实的分析。
我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序,以响应现有或未来的法律法规,可能会导致法律和金钱责任、罚款和处罚,或损害我们在市场上的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使索赔是毫无根据的,我们也可能被要求花费资源和支付费用来对抗监管行动或第三方索赔。此外,对适用法律或其解释的任何更改,进一步限制消费者和经销商通过我们的平台互动的方式,或任何与此相关的政府或私人执法行动,都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响,并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
反垄断法和其他法律
反垄断法和竞争法禁止竞争者之间的任何联合行为,这会削弱市场竞争。指控不正当交换信息、非法参与价格维持或其他非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼,即使没有根据,也可能是昂贵的辩护费用,并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。
根据美国和外国法律,可以对我们提出索赔,包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、侵犯知识产权,或基于与我们的市场和我们网站部分传播的材料的性质和内容相关的其他理论的索赔。我们对任何这些行动的辩护都可能代价高昂,并需要我们的管理层和其他资源投入大量的时间和精力。如果我们对在我们的市场中传输的信息承担责任,我们可能会受到直接伤害,我们可能会被迫实施新的措施,以减少我们对这种责任的风险敞口。
以上对我们目前或可能受其约束的法律法规的描述并不详尽,管理我们业务的监管框架可能会不断变化。我们正在并将继续面临法律和监管风险,包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项。颁布新的法律法规或解释国内和国际上的现有法律法规,可能会直接或间接影响我们的业务运营,这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚,包括罚款、不良宣传、订户经销商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外,包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或使用我们的市场的经销商涉嫌的反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查可能会导致我们产生额外的费用,如果得出不利的结论,可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任,或者要求我们调整我们的市场和相关产品和服务的命令。
我们的业务受到与更大的汽车行业生态系统相关的风险的影响,这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响,从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期,消费者对新车和二手车的购买量通常会下降,我们认为,由于新冠肺炎疫情,我们已经进入了这样一个时期。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的,已经并可能继续受到经济负面趋势的影响,这些趋势包括:新冠肺炎疫情的影响,能源和汽油成本;信贷可获得性和成本;利率上升;商业和消费者信心下降;股市波动;以及失业率上升。
此外,近年来,汽车市场在技术和消费者需求方面经历了快速的变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通领域的根本性变化,包括新冠肺炎疫情引发的变化,可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对经销商和汽车制造商造成不利影响,并导致这些群体的其他支出减少,包括有针对性的激励计划。
此外,我们的业务可能会受到更大汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响,包括全球供应链挑战、包括关税和关税在内的贸易政策变化、美中贸易关系以及其他宏观经济问题,包括新冠肺炎疫情的持续影响。这些因素可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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做出我们认为对我们的市场最有利的决定,可能会导致我们放弃短期收益,去追求潜在但不确定的长期增长。
过去,我们已经放弃,将来也将继续放弃某些我们认为不符合我们市场长期最佳利益的扩张或短期收入机会,即使这样的决定在短期内对我们的运营结果产生了负面影响。例如,在2020年选定的月度服务期内,我们为付费经销商提供免费或折扣的市场订阅,以努力帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康。然而,这样的策略可能不会带来我们预期的长期收益,在这种情况下,我们的用户流量和参与度、业务和财务结果可能会受到损害。
我们网站或移动应用程序服务的严重中断可能会损害我们的声誉,并导致消费者流失,这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过,将来也可能会经历我们系统的中断。这些系统的中断,无论是由于系统故障、计算机病毒、勒索软件、物理或电子入侵或其他原因,都可能影响我们网站和移动应用程序上的市场的安全性或可用性,并阻止或抑制经销商和消费者访问我们的市场的能力。例如,过去的中断影响了我们及时激活客户帐户和管理账单活动的能力。此类中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息,包括我们的知识产权。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉,损害我们保护机密和专有信息的能力,导致消费者和经销商的损失,并导致额外的成本。
几乎所有用于操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国马萨诸塞州波士顿附近,在国际上则分别位于英国伦敦和爱尔兰都柏林附近。虽然我们可以在美国的两个不同地点托管我们的CarGurus市场,而且我们认为我们的系统是冗余的,但某些硬件或软件可能会有例外。此外,我们不拥有或控制这些设施的运营。我们还使用第三方托管服务来备份某些数据,但不会为某些服务维护冗余系统或设施。其中一个或多个系统的中断可能会导致我们经历较长时间的系统不可用,这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外,在某些情况下,我们可能没有足够的保护或恢复计划。
我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对消费者在使用我们的市场时的体验产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或其使用服务的任何服务提供商所面临的任何财务困难,包括破产,可能会因新冠肺炎疫情而加剧,都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们的容量需求,我们的业务可能会受到损害。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致市场访问中断,以及安排新设施和服务的延迟和额外费用,并可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。虽然我们购买了保险,但这可能不足以补偿我们的潜在重大损失,包括我们未来业务增长的潜在损害,这些损失可能是由于系统故障导致我们的服务中断造成的。
我们收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据,我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和经营业绩。
我们市场的一些功能涉及存储和传输消费者信息,如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、在我们的市场上创建账户的用户的个人资料信息,以及经销商的信息。我们还处理和存储供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息。其中一些信息可能是私有的,安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险,这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如,黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依赖第三方授权的加密和认证技术来实现此类信息的安全传输。与所有信息系统和技术一样,我们的网站、移动应用程序和信息系统也容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统过载、勒索软件以及未经授权使用我们的计算机系统而导致的类似事件或中断,任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站关闭,并可能导致关键数据丢失和未经授权的披露。
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访问、获取、更改和使用个人或其他机密信息。如果我们的安全受到损害,导致网站或移动应用程序性能或可用性问题,我们的网站或移动应用程序完全关闭,或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息,消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心,消费者可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站,经销商可能会停止或减少他们对我们的订阅,广告商可能会减少或停止在我们网站上投放广告。
此外,外部各方已经并可能继续试图欺骗性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息,以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加,我们的网络安全和业务连续性计划可能无法有效地预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外,由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动后才被识别,并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区,因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。
以上任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响,对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与度的能力产生负面影响,导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户,导致现有经销商和广告商取消合同,导致员工终止雇佣关系,导致应聘者不愿寻求就业机会或接受就业机会,或者使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任,从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在美国和世界各地,关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境传输和保护,有许多联邦、国家、州和地方的法律法规。这些法律和法规正在发展中,受到不同的解释,遵守成本可能很高,可能导致监管罚款或处罚,可能会使我们受到第三方诉讼,国家和司法管辖区之间可能不一致,并可能与其他要求冲突。
我们力求遵守行业标准,并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务,以及所有与隐私和数据保护相关的适用法律和法规。然而,这些义务可能会被以新的方式解释和应用,或者在不同的司法管辖区之间不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突,并可能制定新的法规。联邦、州、地方和外国立法和监管机构可能对我们的业务产生重大影响的几项提案最近已生效或正在等待(视适用情况而定),包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规(GDPR)、2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)和2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)。特别是GDPR和CCPA已经要求,并可能与CPRA一起,进一步要求我们改变我们的政策和程序,并可能在未来要求我们改变我们的市场和其他产品。这些要求和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求,要求我们在合同中承担更繁重的义务,并限制我们存储、传输和处理数据的能力,这可能会严重损害我们的业务。同样,英国退欧和Schrems II欧盟法院的裁决可能要求我们改变我们的政策和程序,如果我们不遵守,也可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素(例如内部资源分配有限)或超出我们控制范围的各种因素(例如在某些GDPR、CCPA或CPRA要求方面缺乏供应商合作、新的监管解释或缺乏监管指导),我们可能无法完全成功地遵守不断变化的法规。
如果我们未能或被认为未能遵守美国和国际数据保护法律和法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方与隐私相关的义务,或任何导致敏感信息(包括个人信息或其他用户数据)未经授权泄露或转移的安全损害,都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致消费者和经销商失去对我们的信任,这可能会严重影响我们的品牌声誉。此外,如果与我们共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺,此类事件可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险,进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔,并损害我们的声誉、业务和经营业绩。
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我们是否有能力将消费者吸引到我们自己的网站并向我们的客户提供某些服务取决于从各种来源收集消费者数据的能力,这可能会受到消费者选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。
我们消费者营销和为客户投放互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力,这些数据包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方那里收到的数据,以及我们运营中的数据。使用Cookie和非基于Cookie的技术(如移动广告标识符),我们收集有关用户与客户和出版商的数字资产互动的信息(例如,包括有关广告投放、用户购物或与客户网站或广告的其他互动的信息)。我们成功利用这些数据的能力取决于我们继续访问和使用这些数据的能力,这可能会受到一些因素的限制,包括:由于GDPR、CCPA等立法的结果,消费者越来越多地采用“不跟踪”机制和CPRA;网络浏览器开发商、广告合作伙伴或其他软件开发商施加的隐私限制,这些限制通过限制第三方cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据的使用,削弱了我们理解消费者偏好的能力;以及隐私法律、法规和行业标准的新发展或新解释。
上述每一项发展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户投放定向广告的能力产生重大影响。如果我们不能成功地发展我们的广告和营销策略来适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制,我们的业务结果可能会受到实质性的影响。
我们曾经,也可能再次受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷的辩护成本很高,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们一直并预计在未来将受到指控侵犯他人知识产权(包括商标、版权、专利和第三方的其他知识产权,包括来自我们的竞争对手或非执业实体的知识产权)的索赔和诉讼。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。此外,我们可能会面临消费者和经销商在我们的网站上发布内容传播侵犯第三方知识产权的材料的诉讼。
专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂,其结果很难预测,可能会导致巨额和解费用或支付巨额损害赔偿金。许多潜在的诉讼当事人,包括专利持有公司,都有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权,并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外,成功的索赔人可能会获得一项判决,要求我们停止提供某些功能,或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付版税,这些知识产权可能无法按照商业上可接受的条款获得,或者根本不能获得。或者,当我们开发非侵权替代品时,可能需要修改我们的市场和功能,这可能需要大量的努力和费用,最终可能不会成功。
此外,我们在我们的平台中使用开源软件,未来还将使用开源软件。有时,我们可能会面临一些公司的索赔,这些公司将开源软件合并到其产品中,声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件或衍生作品的所有权,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼,要求我们购买昂贵的许可证,或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务,任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
即使这些问题不会导致诉讼,或者得到有利于我们的解决方案,或者没有重大的现金和解,这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
如果不能充分保护我们的知识产权,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务依赖于我们的知识产权,知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权法和合同限制来保护我们的知识产权。此外,为了保护我们的知识产权、技术和机密信息,我们要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的特性、软件和功能的某些方面,或者获取和使用我们认为是专有的信息。
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竞争对手可能采用与我们类似的商标或商号,从而损害我们建立品牌标识的能力,并可能导致用户混淆。此外,其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。我们已经在美国、加拿大和英国注册了CarGurus和CG徽标,以及带有单词标记的CarGurus。--
我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种与我们的品牌相关的域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名,任命更多的域名注册商,或者修改持有域名的要求。因此,我们可能无法获得或维护所有使用我们品牌名称的域名。此外,第三方已经创建并可能在未来创建山寨或抢占域名来欺骗消费者,这可能会损害我们的品牌,干扰我们注册域名的能力,并导致额外的成本。
我们可能无法停止收集或盗用我们数据的网站的运营。
第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据,并将这些数据与其他来源的数据聚合在一起。此外,山寨网站可能会盗用我们市场中的数据,并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们知道有这样的活动,我们打算采取技术或法律手段,试图阻止他们的活动。然而,我们可能无法及时发现和补救所有此类活动。在某些情况下,我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类行动的影响。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利,我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱,我们的品牌和业务可能会受到损害。
季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出出现波动。
在整个零售汽车行业,消费者购买量通常在每年前三个季度最大,部分原因是制造商推出了新车型,以及消费者支出的季节性,我们的消费者营销支出通常会相应波动。随着第四季度消费者汽车购买放缓,我们的营销支出速度通常也会放缓。由于其他运营费用的整体增长,这种季节性在历史上并没有立即显现出来。此外,为应对新冠肺炎相关费用管理而减少的营销支出,以及经销商和消费者需求的转变,可能会影响我们营销支出的效率。例如,我们的大部分广告可能会在零售广告商的假日高峰期投放,从而抬高了我们的媒体成本。随着我们的增长率放缓或停止,这些季节性趋势和其他影响对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。
如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动,可能会导致潜在的法律责任,损害我们的业务,导致我们失去付费经销商客户,并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。
根据我们业务的性质,我们在我们的市场中可能会面临欺诈性和非法活动,包括:上市的汽车不属于据称的经销商,或者经销商无意以标价出售;收到我们可能发送给经销商的欺诈性线索;以及我们的P2P市场中的欺诈性行为。我们已采取的措施,以侦查和限制此类欺诈和非法活动在我们的市场的发生,可能并不总是有效的,或解释所有类型的欺诈或其他非法活动。此外,我们用来检测和限制欺诈和非法活动发生的措施必须是动态的,因为实施欺诈和非法活动的技术和方式正在不断发展。如果不能限制欺诈和非法活动对我们网站的影响,可能会导致潜在的法律责任,损害我们的业务,导致我们失去付费经销商客户,并对我们的声誉、财务业绩和增长前景造成不利影响。
与我们A类普通股相关的风险
我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权,因此对关键决策拥有控制权,并可能以与其他股东利益冲突的方式控制我们的行动。
我们的创始人、董事会主席兼执行主席兰利·施泰纳特(Langley Steinert)主要凭借他持有的B类普通股的股份(与我们的A类普通股相比,B类普通股的投票权比为10:1),能够对我们已发行股本的多数投票权行使投票权,因此有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售,或者相反,这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类股。
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普通股,这可能会损害我们A类普通股的交易价格。此外,施泰纳特先生作为执行主席的职位以及他控制我们董事选举或更换的能力,对我们公司的管理和重大战略投资具有重大影响。作为董事会主席和我们的执行主席,施泰纳特先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。如果施泰因特先生作为高级管理人员和董事的身份被终止,他对我们股东的受托责任也将终止,但他作为股东的投票权不会因此而减少,除非这种终止是由施泰因特先生自愿或由于施泰纳特先生的去世所致,或者如果Steinert先生、Steinert先生的任何家庭成员和Steinert先生的任何许可实体(这些术语在我们修订和重述的公司证书中定义)持有的我们股本的股票数量之和(假设全部行使和结算所有未偿还期权和可转换证券,并按转换为A类普通股的基础计算)少于9,091,484股(这些术语在我们修订和重述的公司注册证书中定义),则根据转换为A类普通股的基础计算,如果Steinert先生、Steinert先生的任何家庭成员和Steinert先生的任何许可实体持有的股本总数少于9,091,484股。作为股东,甚至是控股股东,施泰纳特先生有权根据自己的利益投票,这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。
我们相信,施泰纳特先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利,也符合我们股东的最佳利益。如果施泰因特先生不再控制多数投票权,无论是由于处置其持有的部分或全部A类或B类普通股,按照条款将B类普通股转换为A类普通股,或以其他方式,我们的业务或我们A类普通股的交易价格都可能受到不利影响。
我们普通股的多级结构具有与我们的创始人和我们B类普通股的某些其他股东集中投票控制权的效果,这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个表决权,我们的A类普通股每股有1个表决权。我们的创始人及其某些附属公司持有我们B类普通股的大量流通股,因此持有我们流通股的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,我们B类普通股的持有者集体控制着我们普通股的大多数合并投票权,因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%,就能够控制提交给我们股东审批的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。
B类普通股持有人的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生效果,随着时间的推移,增加那些保留此类股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如,如果Steinert先生保留了他持有的相当大一部分B类普通股,他可以继续控制我们已发行股本的合并投票权的大部分。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,我们股东对我们股票的投资价值可能会下降。
我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动,大幅波动。我们A类普通股的交易价格取决于多个因素,包括这一“风险因素”部分所描述的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括:其他技术公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化;我们或我们的股东出售我们的A类普通股;覆盖我们的证券分析师对我们股票推荐的不利变化;证券分析师未能保持对我们的报道,任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期;我们或我们的竞争对手宣布新产品;公众对我们发布的盈利指引或其他公开公告和备案的反应;我们的关键指标存在真实或被认为不准确的地方;激进股东的行为;我们经营结果的实际或预期的变化,或我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的经营结果或发展的波动;涉及我们的诉讼或监管机构对我们或我们竞争对手的业务的调查;与我们的专有权有关的发展或争议;我们或我们的竞争对手宣布或完成的对业务或技术的收购;适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释;会计准则、政策或准则的变化;我们管理层的任何重大变化;汽车行业的变化;以及总体经济状况,包括与
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我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。
我们50%以上的投票权掌握在施泰纳特先生手中。因此,根据纳斯达克上市公司的公司治理规则,我们是一家“受控公司”,可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此,如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同,其他股东可能不会得到与受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
一般风险因素
我们参与的是一个竞争激烈的市场,来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自提供上市信息、购车信息、销售线索、营销和购车服务的公司的激烈竞争,这些服务旨在帮助消费者选购汽车,并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括在线汽车市场和网站、互联网搜索引擎、数字营销提供商、点对点市场、汽车经销商运营的网站以及在线经销商。我们与这些公司和其他公司争夺经销商线上和线下媒体营销支出的总体营销预算份额,我们也与这些和其他公司竞争,以吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场,我们可能无法维持或增加订阅我们市场并在其上做广告的经销商数量,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计,新的竞争对手将继续进入在线汽车零售行业,提供与之竞争的市场、产品和服务,现有的竞争对手将扩大规模,提供与之竞争的产品或服务,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的竞争对手可能会大大阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力,或者可能会提供折扣,从而显著阻碍我们维持我们的定价结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和营销新技术,这些技术会降低我们现有或未来的平台和相关产品的竞争力、滞销或过时。此外,如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的平台,或者如果我们的网络流量下降,我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们因为竞争压力而无法维持目前的价格结构,我们的收入很可能会减少,我们的财务业绩也会受到负面影响。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,这可能使他们能够提供更具竞争力的定价,并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持其市场、产品和服务。他们也可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系,更长的运营历史,以及更高的知名度。此外,这些竞争对手可能会比我们更快地对技术进步作出反应,并进行更广泛的营销或促销活动。如果任何竞争对手与经销商或汽车制造商在市场营销或数据分析解决方案方面存在现有关系,这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争,对我们的市场和相关产品和服务的需求可能会大幅下降。
我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商和战略合作伙伴,任何未能维持这些关系或未能成功整合某些第三方平台都可能损害我们的业务。
我们的成功取决于我们与第三方的关系,其中包括我们的支付处理器、我们的数据中心主机、我们的信息技术提供商以及我们的库存和车辆信息数据提供商。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准,有不利的审计结果,违反我们协议或适用法律的条款,未能获得或保持适用的许可证,或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或以其他方式终止,可能会使我们难以经营我们业务的某些方面,这可能会损害我们的业务和声誉。此外,如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营,面临财务困境或其他业务中断,提高他们的费用,或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止,无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因,我们可能会遭受成本增加的影响,我们可能无法向消费者提供内容或提供类似服务,直到找到同等的提供商或者我们能够开发替代技术或运营。此外,如果我们未能找到或找到高质量的合作伙伴,如果我们未能与他们协商具有成本效益的关系,或者如果我们没有有效地管理这些关系,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并对其进行更新,以保持正常的功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们内部企业系统的任何中断都可能会导致我们在平台上对新客户和现有客户进行报价、激活服务和计费的能力延迟,从而损害我们的业务。
我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制,如果不能保持这些内部控制的充分性,可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。
根据第404条和美国证券交易委员会通过的相关规则,我们必须每年提交一份由管理层提交的报告,内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中,如果我们发现并未能纠正财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷,我们将无法断言我们的内部控制是有效的。
此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份对我们不利的报告。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷,或无法及时完成我们的评估、测试和所需的补救。我们还被要求每季度披露内部控制程序的重大变化。我们遵守第404条的规定,要求我们产生大量的会计费用,并花费大量的管理努力。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者我们的独立注册会计师事务所在被要求发布此类意见时无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
我们预计我们的经营业绩将在季度和年度基础上波动。
我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异,可能会因为各种因素而与预期不符,其中一些因素是我们无法控制的,包括新冠肺炎疫情的影响。我们的业绩可能会因为订阅我们市场的经销商数量的波动以及我们广告商营销预算的规模和季节性变化而有所不同。由于我们的收入和经营结果存在潜在的差异,期间之间的比较可能没有意义,任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外,我们的运营结果可能不符合关注我们的投资者或公开市场分析师的预期,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到税收法律、法规和解释的不利变化,以及我们的税收状况的挑战。
我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区都要纳税。可能建议或颁布的适用税收法律或法规的变更可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,税收法律法规错综复杂,有不同的解读。由于美国最高法院在#年的裁决,销售税负担也存在不确定性南达科他州诉Wayfair,Inc.这可能会引发立法者、监管机构和法院的反应,从而不利地增加我们的税务行政成本和税务风险,并对我们的整体业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。 我们还定期接受税务机关的审计。例如,我们目前正在接受2016-2018纳税年度的联邦就业税务审计;2014-2020纳税年度的纽约州销售和使用税务审计,以及2013-2019年纳税年度的俄亥俄州商业活动税务审计。与这些税务审计以及任何其他审计或诉讼相关的任何不利发展或结果都可能对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
保密协议可能不足以防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。
为了保护我们的技术和流程,我们在一定程度上依赖于与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的泄露,也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。此外,知识产权法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护,可能会损害我们的业务、运营结果、声誉和竞争地位。
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第1B项。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市,在那里,我们在三栋建筑的不同地块中租赁了总计约185,064平方英尺的空间。我们还分别在爱尔兰都柏林和加利福尼亚州旧金山租用办公场所,用于我们的欧洲业务和Autolist业务。我们相信,我们现有的设施是合适和足够的,足以满足我们目前的需要。我们相信将来会有适当的额外空间或替代空间,以配合我们的运作需要。2021年1月,我们的控股子公司CarOffer,LLC签订了德克萨斯州艾迪森市达拉斯公园大道15601号的办公空间转租合同,我们预计CarOffer将于2021年3月占用该写字楼用于运营。2019年,我们租赁了马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街1001号的办公空间,我们预计2023年将入驻。
第3项法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼,或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前没有受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼,我们相信,如果单独或合并决定对我们不利,将有理由预计会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
32
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的A类普通股自2017年10月12日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“CAG”。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。2017年10月11日,我们的首次公开募股(IPO)定价为每股16.00美元。
2021年2月10日,我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股35.61美元。
持票人
截至2021年2月4日,我们有34名A类普通股的持有者。实际的股东数量大于这个记录持有者的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。登记在册的股东人数不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,为我们业务的发展和增长提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。
性能图表
本绩效图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”第(18)节向证券交易委员会(SEC)“存档”,或以其他方式承担该节下的责任,也不应被视为通过引用纳入CarGurus,Inc.根据“交易法”或“1933年证券法”(经修订)提交的任何文件中。
33
下图显示了从2017年10月12日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期)到2020年12月31日在我们A类普通股的累计总回报中,纳斯达克综合指数和标准普尔500指数。所有值都假设初始现金投资为100美元,纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite Index)和标准普尔500指数(S&P500 Index)的数据假设股息(如果有的话)进行再投资。这样的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
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10/12/2017 |
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12/31/2017 |
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12/31/2018 |
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12/31/2019 |
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12/31/2020 |
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嘉格 |
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100 |
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109 |
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122 |
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128 |
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115 |
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标准普尔500指数 |
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100 |
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105 |
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101 |
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132 |
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157 |
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纳斯达克电脑股指数 |
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100 |
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105 |
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102 |
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139 |
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202 |
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最近出售的未注册证券
没有。
购买股票证券
没有。
第6项.选定的合并财务数据。
不适用。
34
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中或本报告其他部分包含的一些信息,包括有关我们业务的计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本年度报告中Form 10-K的“风险因素”部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
在本讨论中,我们使用根据证券交易委员会规则被视为非GAAP财务指标的财务指标。这些关于非公认会计准则财务衡量的规则需要补充解释和核对,这些补充说明和核对包括在本年度报告的Form 10-K中的其他部分。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施,或替代符合美国公认会计原则(GAAP)的财务信息。
此部分Form 10-K年度报告讨论2020和2019年的项目,以及2020和2019年的同比比较。关于2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较,可以在我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告的第二部分,第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
公司概况
CarGurus是一个全球性的在线汽车市场,连接了新车和二手车的买家和卖家。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析,我们相信我们正在建设世界上最值得信赖和最透明的汽车市场,并为消费者创造差异化的汽车搜索体验。我们值得信赖的市场使消费者能够对定价和经销商声誉以及其他信息进行公正的第三方验证,帮助他们从顶级经销商那里找到划算的交易。
我们总部位于马萨诸塞州剑桥市,于2015年6月26日在特拉华州注册成立。我们主要在美国运营。除了美国,我们还在加拿大和英国运营CarGurus品牌的在线市场。我们还在德国、意大利和西班牙运营在线市场,直到2020年第二季度我们停止了这些市场的运营。在美国和英国,我们还分别作为独立品牌运营Autolist和PistonHeads在线市场。我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国都有子公司。此外,我们有两个可报告的部门,美国和国际。有关我们的分部报告和地理信息的更多信息,请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注14。
我们从经销商那里获得市场订阅收入,主要是通过上市和经销商展示订阅,以及从汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商那里获得广告和其他收入。以及与金融服务公司的合作伙伴关系. 2020年创收5.515亿美元,2019年创收5.889亿美元,同比下降6%。
2020年,我们创造了7,760万美元的净收入,调整后的EBITDA为160.8美元,而2019年的净收入为4,210万美元,调整后的EBITDA为7,700万美元。有关我们使用调整后EBITDA的更多信息,请参阅下面的“调整后EBITDA”,这是一项非GAAP财务指标,以及调整后的EBITDA与我们的净收入的对账。
新冠肺炎更新
2019年12月,一种新的冠状病毒株,现在被称为新冠肺炎,在全球传播后,于2020年被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行已造成国际卫生危机,并对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。
新冠肺炎疫情及其不利影响在我们以及我们的客户、供应商和第三方业务合作伙伴开展业务的地方变得普遍,因此,我们的运营发生了中断。例如,在2020年3月,我们关闭了所有办公室(包括公司总部),并开始要求员工远程工作,直到另行通知。此外,为了限制新冠肺炎的传播,许多国家以及美国的州和地方已经实施或强制执行,并继续实施或强制实施对旅行和商业、原地避难所或待在家里的命令以及关闭企业的重大限制。许多
35
这些命令导致了对能力的限制的消费者通过限制经销商的经营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商。 此外,这些限制和续对疾病传播的担忧已经影响了汽车购物由消费者扰乱了汽车经销商的经营,对汽车购买市场造成了不利影响。虽然消费者需求已经有所改善 自新冠肺炎大流行的最初影响以来尽管如此,汽车行业正在并可能继续经历库存供应问题,特别是由于二手车批发拍卖关闭和拍卖价格不断上涨,这对我们的付费经销商持有并在我们的网站上展示的二手车库存水平产生了不利影响。
由于旅行和商业限制及其对其业务的影响,在截至2020年12月31日的年度内,我们的一些经销商客户暂时关闭或减产,许多经销商仍然暂时关闭,继续减产,和/或面临重大的财务挑战。 这种关闭和情况导致一些付费经销商取消订阅和/或减少与我们的支出,这已经并可能继续对我们的收入和业务产生实质性的不利影响。我们还经历了经销商客户拖欠账户的增加,这些客户受到新冠肺炎疫情的挑战,未能按时或根本不向我们付款。
此外,由于经销商已经并将继续面临新冠肺炎疫情带来的重大财务挑战,我们采取措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康。在2020年4月和5月的服务期内,我们主动降低了向经销商支付的所有市场订阅的订阅费至少50%,并提供2020年6月对美国和加拿大的付费经销商降低20%的市场订阅费用,对英国的付费经销商降低50%的费用. 这些费用降低导致修改了初始合同期超过一个月的合同。对于任何修改的合同,我们计算剩余的交易价格,并将对价分配给剩余的履约义务。这些费用降低对截至2020年12月31日的一年的收入产生了实质性的不利影响,导致市场订阅收入减少了约5000万美元。在2020年12月和2021年2月的服务期内,我们还暂停向英国的订阅商收取订阅费。这些费用降低不会对截至2020年12月31日的年度收入产生实质性影响,预计也不会对截至2021年12月31日的年度收入产生实质性影响。我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们的付费经销商的影响,并可能在未来采取其他措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康。
新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施。例如,在2020年第二季度,我们发起了一项成本节约计划,包括裁员约13%,限制未来招聘,限制整个业务的可自由支配支出,包括取消、减少或暂停某些供应商关系,以及停止某些国际业务和扩张努力。特别是,我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营,并停止了任何新的国际扩张努力,我们相信这将使我们能够将我们的财务和人力资本资源集中在我们在加拿大和英国更成熟的国际市场上。与截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的一年中,我们还减少了算法流量获取和品牌支出方面的消费者营销,以努力降低费用,这是因为抑制了经销商库存,从而降低了经销商对销售线索的需求。
2020年5月,付费经销商的取消活动开始稳定下来,我们认为这是由于消费者活动的恢复以及我们向客户提供的费用降低所致。2020年7月,我们恢复了所有市场的正常合同账单,直到英国支付经销商的2020年12月和2021年2月服务期的订阅费再次降低。此外,随着消费者活动的增加和政府开始实施阶段性的重新开放政策,我们增加了消费者营销费用。
我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响,包括未来对我们收入的影响。然而,目前我们无法准确预测这些情况最终会对我们未来的收入和运营产生什么影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论,请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。
关键业务指标
我们定期检查许多指标,包括下面列出的关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。我们认为,评估美国和国际细分市场的这些指标是很重要的。这个
36
国际该部门的收入来自市场订阅、广告服务和其他来自美国以外客户的收入。国际市场的表现与美国由于多种因素导致的市场,包括我们在中国的经营历史。每一个市场,我们的投资率,市场规模,市场成熟度,竞争以及每个国家独一无二的其他动态。
月度唯一用户
对于我们的每个网站,我们根据Google Analytics测量的数据,将每月唯一用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将每个网站在给定时间段的月唯一用户总数除以该时间段的月度数来计算平均月度独立用户。在一个日历月内,当具有唯一设备标识符的计算机或移动设备首次访问我们的任何网站时,我们会将唯一用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的设备访问网站,则每个此类设备的第一次访问都被视为单独的唯一用户。如果一个人在一台设备上使用多个浏览器,和/或在一个日历月内清除他们的cookie并返回我们的网站,则会记录多个用户。我们将月平均独立用户视为衡量我们用户体验质量、广告和流量获取效果以及品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们来说很重要,我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息,因为我们的市场订阅收入在一定程度上取决于我们为交易商提供与我们的用户的联系和对我们的市场受众的敞口的能力。我们将联系定义为消费者与我们市场上的经销商之间通过电话、电子邮件、管理文本和聊天进行的互动,并点击以访问经销商的网站或绘制到经销商的地图方向。
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截至12月31日的年度, |
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月平均独立用户 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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|||||
美国 |
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|
36,228 |
|
(1) |
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36,804 |
|
国际 |
|
|
8,335 |
|
|
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10,353 |
|
总计 |
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|
44,563 |
|
|
|
47,157 |
|
(1) |
包括来自Autolist网站的用户。 |
每月会话数
根据Google Analytics的衡量和定义,我们将每月的会话定义为在给定的时间范围内每个月对我们网站的不同访问次数。我们计算每月平均会话的方法是给定时间段内每月会话的总和除以该时间段内的月数。会话定义为从计算机或移动设备的第一个页面查看开始,在用户关闭浏览器窗口的最早30分钟后结束,或在每晚午夜结束(I)美国和加拿大网站的东部时间(Autolist网站除外),(Ii)Autolist网站的太平洋时间,(Iii)我们英国网站的格林威治标准时间,以及(Iv)我们的德国、意大利的中欧时间(或观察到夏令时的中欧夏季时间),以及(Iv)我们的德国、意大利的中欧时间(或观察到夏令时的中欧夏令时),以及(Iv)我们的德国、意大利的中欧时间(或观察到夏令时的中欧夏令时)一个会话可以由多个页面查看和访问者操作组成,例如执行搜索、访问车辆详细信息页面以及与经销商联系。我们认为,衡量一段时间内的会话量,与该时间段内的独立用户数量一起考虑,对我们来说是衡量消费者对我们市场的满意度和参与度的一个重要指标,我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息,因为我们拥有的消费者越满意和参与度越高,我们的服务对经销商就越有价值。
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|
截至12月31日的年度, |
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|||||
每月平均会话数 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
|
(千) |
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|||||
美国 |
|
|
90,909 |
|
(1) |
|
99,412 |
|
国际 |
|
|
19,326 |
|
|
|
24,955 |
|
总计 |
|
|
110,235 |
|
|
|
124,367 |
|
(1) |
包括来自Autolist网站的会话。 |
37
付款交易商数量
我们将付费交易商定义为在定义的期限结束时拥有活跃的付费市场订阅的交易商账户。我们拥有的付费经销商数量对我们很重要,我们相信它为投资者提供了有价值的信息,因为它表明了我们市场产品的价值主张,以及我们销售和营销的成功和机会,包括我们留住付费经销商和发展新经销商关系的能力。
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截至12月31日, |
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|||||
付款交易商数量 |
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2020 |
|
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2019 (2) |
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||
美国 |
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23,934 |
|
(1) |
|
26,289 |
|
国际 |
|
|
6,697 |
|
|
|
7,329 |
|
总计 |
|
|
30,631 |
|
|
|
33,618 |
|
(1) |
包括从Autolist网站向经销商付款。 |
(2) |
在我们于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中,我们宣布已经修改了支付经销商的计算方法,以使我们的数据与企业系统升级或内部系统升级保持一致,并将我们的每个订阅交易商的平均年收入关键指标替换为每个订阅交易商的季度平均收入,即QARSD。作为内部系统升级的结果,并在我们的同比比较中提供一致性,我们重新计算了截至2019年12月31日的支付经销商计算,以反映更新的计算方法。 |
每家订阅商的季度平均收入(QARSD)
We将QARSD(在财政季度末衡量)定义为该季度的市场订阅收入除以该季度该市场的平均付费经销商数量。我们计算一段时间内支付交易商的平均数量,方法是将该期间末和上一期末的支付交易商数量相加,然后除以2。这些信息对我们很重要,我们相信它为投资者提供了有用的信息,因为我们相信我们增长QARSD的能力是我们产品的价值主张和我们的付费经销商从我们的产品中实现的投资回报(ROI)的一个指标。此外,QARSD的增长(我们认为这反映了与订阅成本相关的对我们参与受众的敞口的价值),部分原因是我们有能力增加与我们用户的连接数量和这些连接的质量,这导致了向我们的付费经销商追加销售套餐水平和交叉销售额外产品的机会增加。这一点在一定程度上是因为我们有能力增加与用户的连接数量和这些连接的质量,从而增加向我们的付费经销商追加销售套餐和交叉销售额外产品的机会。
|
|
十二月三十一号, |
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|||||
每家订阅商的季度平均收入(QARSD) |
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2020 |
|
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2019 |
|
||
美国 |
|
$ |
5,304 |
|
|
$ |
5,016 |
|
国际 |
|
$ |
1,060 |
|
|
$ |
1,265 |
|
固形 |
|
$ |
4,382 |
|
|
$ |
4,215 |
|
调整后的EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们监测并在本年度报告中提交了Form 10-K调整后EBITDA,这是一项非GAAP财务衡量标准。这种非GAAP财务衡量标准不是基于美国公认会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法,也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
我们将调整后的EBITDA定义为净收益,调整后不包括:折旧和摊销、基于股票的补偿费用、与收购相关的费用、重组费用、其他收入、净额和所得税拨备(受益于)。我们在这份Form 10-K年度报告中提交了调整后的EBITDA,因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是,我们相信,在计算调整后的EBITDA时剔除某些项目可以产生一个有用的衡量标准,用于对我们的业务进行期间与期间的比较。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势,并做出规划决策。我们相信,调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。因此,我们认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。此外,我们根据收入对调整后的EBITDA进行评估。我们将其称为调整后EBITDA利润率,并将其定义为调整后EBITDA除以总收入。
38
我们的调整后EBITDA不是根据GAAP编制的,不应单独考虑,也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后EBITDA而不是净收益方面存在一些限制,净收益是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制包括:
|
• |
调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用,虽然这些是非现金费用,但正在折旧的资产可能需要在未来进行更换; |
|
• |
调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,在可预见的未来,这将是我们业务的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分; |
|
• |
调整后的EBITDA不包括我们在报告期内发生的交易和一次性收购相关费用,这些费用可能不能反映我们在该期间的经营业绩,因为截至与该期间相关的年度或季度报告(视情况而定)提交日期,我们已经完成了收购; |
|
• |
调整后的EBITDA不包括我们在报告期内发生的重组费用,这可能不能反映我们在此期间的经营业绩; |
|
• |
调整后的EBITDA不包括其他收入、净额,主要包括我们的现金、现金等价物、投资、转租收入和净汇兑损益所赚取的利息收入; |
|
• |
调整后的EBITDA不包括所得税拨备(受益于);以及 |
|
• |
其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA,这降低了它作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,我们考虑,您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则提出的其他经营和财务业绩指标。
下表列出了调整后的EBITDA与净收入(根据公认会计原则计算的最直接的可比性指标)之间的对账情况。
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
|
|
2019 |
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(千) |
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调整后EBITDA的对账: |
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|
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|
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净收入 |
|
$ |
77,553 |
|
|
$ |
42,146 |
|
折旧摊销 |
|
|
11,342 |
|
|
|
7,817 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
45,321 |
|
|
|
34,301 |
|
收购相关费用 |
|
|
2,906 |
|
|
|
549 |
|
重组费用(1) |
|
|
3,514 |
|
|
|
— |
|
其他收入,净额 |
|
|
(1,354 |
) |
|
|
(4,383 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
21,557 |
|
|
|
(3,441 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
160,839 |
|
|
$ |
76,989 |
|
(1) |
不包括与我们董事会于2020年4月13日批准的费用削减计划(即费用削减计划)有关的截至2020年12月31日的年度基于股票的薪酬支出75.3万美元,因为这笔金额已经包括在调整后息税前利润调节中的基于股票的薪酬项目中。 |
合并损益表的构成部分
营业收入
我们的收入来自两个来源:(1)市场订阅收入,主要包括上市和经销商展示订阅,以及(2)广告和其他收入,主要包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入,以及与金融服务公司的合作伙伴关系。
39
Marketplace订阅收入
我们通过我们的CarGurus美国平台向我们的经销商提供多种类型的上市产品包(在我们的其他市场上供应情况有所不同):免费的限制性上市产品包(以前称为基本上市产品包);以及不同级别的上市产品包,每个产品包都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。
我们面向客户的订阅一般按月自动续订,经销商可以在承诺期限结束时提前30天通知我们取消订阅,尽管在2020年第二季度,我们并不要求因新冠肺炎疫情而取消订阅的经销商提前30天通知我们。订阅定价是根据经销商的库存大小、区域以及我们对平台将为他们提供的连接和ROI的评估而确定的,并且会受到我们可能不定期提供的折扣和/或费用降低的影响。我们还允许我们平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板,其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审核管理平台。只有订阅付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和我们的IMV扫描工具。
除了在我们的市场中展示库存和提供对经销商仪表板的访问外,我们还为订阅我们某些物品套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品和增强功能,包括在我们的实时绩效营销套件下销售的经销商展示(Dealer Display)。有了经销商展示,经销商可以购买出现在我们的市场上的展示广告,也可以在互联网上的其他网站上展示。一个D/或在Facebook上使用,这是一个高转换率的社交平台。这类广告可以通过用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括向消费者展示经销商库存中消费者尚未在我们的市场上发现的相关车辆)以及许多其他定向因素来进行定向,从而提高经销商在市场消费者中的知名度,并为经销商带来合格的流量。
我们还为Autolist网站提供付费列表套餐,为活塞头网站提供付费列表和展示产品。
由于新冠肺炎的流行,作为付费经销商,我们的市场收入受到了实质性的不利影响取消了他们与我们的订阅(包括,在某些情况下,在适用的合同期限和通知期结束前,在我们的许可下)以及由于我们针对新冠肺炎大流行向客户提供的4月、5月和6月服务期的费用降低,导致整体交易价格下降。2020年5月,付费经销商的取消活动开始稳定下来,我们认为这是由于消费者活动的恢复以及我们向客户提供的费用降低所致。2020年7月,我们恢复了所有市场的正常合同账单,直到英国支付经销商的2020年12月和2021年2月服务期的订阅费再次降低。
广告和其他收入
广告和其他收入主要由汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本(CPM)销售的非经销商展示广告收入组成。印象是加载到网页上的广告。除了在CPM基础上销售的广告,我们也有按点击收费的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动,这些参数包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。
广告和其他收入还包括与某些融资服务公司合作的收入,根据这些收入,我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入,这是基于通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量而产生的。
我们还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商展示产品。
由于新冠肺炎疫情的影响,我们的广告收入受到了实质性的不利影响,一些广告商取消或减少了与我们的广告投放(在某些情况下,包括在适用的合同期限结束前获得我们的许可)。2020年5月,广告客户的取消数量开始企稳,我们认为这是由于消费者活动。
40
此外,还减少了在消费者访问我们的网站时在新冠肺炎大流行期间,人们给人的印象减少了为我们的广告客户 比预期的要好,这对我们的广告收入造成了不利影响……避免了这一影响。被部分抵消通过这个增额在消费者访问中在.之上今年剩下的时间 到我们的站点,因为我们增加了d 我们的消费者营销费用是为了应对#年的复苏消费者购车活动。
R与融资服务公司建立伙伴关系带来的收入也没有受到新冠肺炎疫情的不利影响。
有关我们的收入会计政策的说明,请参阅“关键会计政策和重大估计”。
收入成本
收入成本主要包括与支持和托管我们的产品相关的成本。这些成本包括我们的客户支持团队和第三方服务提供商的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬,例如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与我们的物业和设备相关的折旧费用,以及资本化网站开发成本的摊销。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此,一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。尽管我们实施了费用削减计划,我们预计随着我们不断扩大业务规模和推出新产品,这些费用将会增加。
营业费用
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员和相关费用,包括工资、福利、奖励薪酬、佣金、股票薪酬和差旅成本;与消费者营销相关的成本,如流量获取、品牌建设和公关活动;与经销商营销相关的成本,如内容营销、客户和促销活动以及行业活动;内部使用软件的摊销;以及分配的管理费用。我们与获得新合同相关的部分佣金将在客户关系的预计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销成本均在发生时计入费用。随着我们应对新冠肺炎疫情,以及影响我们消费者受众和品牌知名度的竞争格局的变化,我们预计销售和营销费用将随着季度的波动而波动,这将影响我们的季度运营业绩。
产品、技术和开发
产品、技术和开发费用,包括研发成本,主要包括我们开发团队的人员和相关费用,包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的管理费用。除网站开发和内部使用软件成本以及其他符合资本化条件的成本外,研发成本在发生时计入费用。尽管我们实施了费用削减计划,随着我们投入更多的工程资源来开发新的解决方案并改进我们现有的平台,我们预计产品、技术和开发费用将会增加。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人事和人才以及管理团队的人事和相关费用,包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬,以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费、支付处理和账单成本以及分配的管理费用相关的成本。在提供产品和服务时,一般费用和管理费用都要计入。尽管我们实施了费用削减计划,我们预计,随着我们业务的不断扩大,一般和行政费用将会增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括财产和设备折旧和无形资产摊销。
41
其他收入E,NET
除其他收入外,净额主要包括我们的现金、现金等价物、投资、转租收入和净汇兑损益所赚取的利息收入。
所得税拨备(受益于)
我们在美国缴纳联邦和州所得税,在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。由于我们的综合应税收入状况,我们已在截至2020年12月31日的年度记录了所得税拨备,并确认了由于记录的基于股票的薪酬福利而在截至2019年12月31日的年度从所得税中获得的好处。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时性差异确认递延税项资产和负债。若根据现有证据,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们对净递延税资产的估值津贴都是无关紧要的。
运营结果
下表列出了我们选定的各个时期的合并损益表数据。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
$ |
484,978 |
|
|
$ |
526,043 |
|
广告和其他 |
|
|
66,473 |
|
|
|
62,873 |
|
总收入 |
|
|
551,451 |
|
|
|
588,916 |
|
收入成本 |
|
|
42,706 |
|
|
|
36,300 |
|
毛利 |
|
|
508,745 |
|
|
|
552,616 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
256,979 |
|
|
|
393,844 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
85,726 |
|
|
|
69,462 |
|
一般和行政 |
|
|
62,166 |
|
|
|
50,434 |
|
折旧摊销 |
|
|
6,118 |
|
|
|
4,554 |
|
业务费用共计 |
|
|
410,989 |
|
|
|
518,294 |
|
营业收入 |
|
|
97,756 |
|
|
|
34,322 |
|
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
1,075 |
|
|
|
2,984 |
|
其他收入,净额 |
|
|
279 |
|
|
|
1,399 |
|
其他收入合计(净额) |
|
|
1,354 |
|
|
|
4,383 |
|
所得税前收入 |
|
|
99,110 |
|
|
|
38,705 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
21,557 |
|
|
|
(3,441 |
) |
净收入 |
|
$ |
77,553 |
|
|
$ |
42,146 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
其他财务数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
519,835 |
|
|
$ |
555,007 |
|
国际 |
|
|
31,616 |
|
|
|
33,909 |
|
总计 |
|
$ |
551,451 |
|
|
$ |
588,916 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
120,836 |
|
|
$ |
73,872 |
|
国际 |
|
|
(23,080 |
) |
|
|
(39,550 |
) |
总计 |
|
$ |
97,756 |
|
|
$ |
34,322 |
|
42
下表列出了我们选定的合并损益表数据在所示每一时期的收入中所占的百分比。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
|
88 |
% |
|
|
89 |
% |
广告和其他 |
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
毛利 |
|
|
92 |
|
|
|
94 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
47 |
|
|
|
67 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
16 |
|
|
|
12 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
9 |
|
折旧摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
业务费用共计 |
|
|
75 |
|
|
|
88 |
|
营业收入 |
|
|
18 |
|
|
|
6 |
|
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
其他收入,净额 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
其他收入合计(净额) |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
所得税前收入 |
|
|
18 |
|
|
|
7 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
净收入 |
|
|
14 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
其他财务数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
94 |
% |
|
|
94 |
% |
国际 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
22 |
% |
|
|
13 |
% |
国际 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(7 |
) |
总计 |
|
|
18 |
% |
|
|
6 |
% |
注:由于四舍五入,上表中的金额可能不是总和。
43
年终 2020年12月31日与年终相比2019年12月31日
营业收入
按来源划分的收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
$ |
484,978 |
|
|
$ |
526,043 |
|
|
$ |
(41,065 |
) |
|
|
(8 |
)% |
广告和其他 |
|
|
66,473 |
|
|
|
62,873 |
|
|
|
3,600 |
|
|
|
6 |
|
总计 |
|
$ |
551,451 |
|
|
$ |
588,916 |
|
|
$ |
(37,465 |
) |
|
|
(6 |
)% |
占总收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
|
88 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
广告和其他 |
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的财年,与截至2019年12月31日的财年相比,总营收减少了3750万美元,降幅为6%。市场订阅收入减少了8%,广告和其他收入增加了6%。
在截至2020年12月31日的一年中,Marketplace订阅收入与截至2019年12月31日的年度相比减少了4110万美元,占截至2020年12月31日的年度总收入的88%,占截至该年度总收入的89%2019年12月31日。市场订阅收入的下降主要归因于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的费用减免带来的约5,000万美元的影响。在大约5000万美元的账单优惠中,大约4700万美元导致2020年第二季度收入减少,其余影响覆盖整个合同期。我们还为支付经销商提供了2020年12月和2021年2月服务期的费用减免。这些费用的降低导致了整体交易价格的降低。市场订阅收入减少也可归因于9%美国和国际付款经销商的数量从2019年12月31日的33,618家减少到2020年12月31日的30,631家,因为付款经销商取消了与我们的订阅(在某些情况下,包括在适用的合同期限和通知期结束前获得我们的许可)主要是由于新冠肺炎大流行的影响。
与截至2020年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年,广告和其他收入增加了360万美元2019年12月31日占截至2020年12月31日的年度总收入的12%,占截至2019年12月31日的年度总收入的11%。这一增长主要是由于其他收入增加了740万美元,这主要是由于与融资服务公司的伙伴关系带来的收入。广告和其他收入的增长被广告收入减少380万美元所抵消,因为一些广告商取消或减少了与我们的广告(在某些情况下,包括在适用合同期限结束前获得我们的许可)主要是由于新冠肺炎大流行的影响.
按细分市场划分的收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
519,835 |
|
|
$ |
555,007 |
|
|
$ |
(35,172 |
) |
|
|
(6 |
)% |
国际 |
|
|
31,616 |
|
|
|
33,909 |
|
|
|
(2,293 |
) |
|
|
(7 |
) |
总计 |
|
$ |
551,451 |
|
|
$ |
588,916 |
|
|
$ |
(37,465 |
) |
|
|
(6 |
)% |
占总收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
94 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
国际 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
44
美国收入De折痕$35.2百万美元,或 6%,在截至2020年12月31日与截至年底的年度相比2019年12月31日. 这De折痕向内美国收入主要归因于o为应对新冠肺炎疫情,我们在2020年第二季度向我们的付费经销商提供了大约4,700万美元的降费影响。这些费用的降低导致了整体交易价格的降低。 美国收入的减少也可以归因于至 a 9% De美国支付的折痕经销商作为付钱的经销商取消了他们与我们的订阅(在某些情况下,包括在适用的合同期限和通知期结束前获得我们的许可)主要由于新冠肺炎大流行的影响. 这一减幅被部分抵消,因为美国从以下来源获得的收入与以下公司建立合作伙伴关系融资服务公司 共$770万.
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,国际收入减少了230万美元,降幅为7%。国际收入的下降主要是由于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的费用降低带来的约300万美元的影响。我们还为支付经销商提供了2020年12月和2021年2月服务期的费用减免。这些费用的降低导致了整体交易价格的降低。 国际收入减少也可归因于国际付费经销商数量减少9%因为付费经销商取消了对我们的订阅(在某些情况下,包括在适用的合同期限和通知期结束之前经我们允许)主要是由于新冠肺炎疫情的影响。
收入成本
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
42,706 |
|
|
$ |
36,300 |
|
|
$ |
6,406 |
|
|
|
18 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,收入成本增加了640万美元,增幅为18%。增加的主要原因是与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了310万美元,数据中心和托管成本增加了200万美元,即170万美元由于与费用削减计划和网站开发费用摊销有关的国际网站核销,摊销增加,增加了160万美元主要与减少供应商回扣有关。这些增长被工资和与员工相关的成本减少180万美元部分抵消,这是由于主要与费用削减计划有关的平均员工人数减少了31%。加价的原因是截至2020年12月31日的年度包括与Autolist相关的收入成本90万美元。
营业费用
销售和营销费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
256,979 |
|
|
$ |
393,844 |
|
|
$ |
(136,865 |
) |
|
|
(35 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
47 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用减少了1.369亿美元,降幅为35%。减少的主要原因是广告费用减少了1.316亿美元,与差旅相关的费用减少了230万美元,咨询和招聘费用减少了220万美元,员工远程工作导致的员工开支减少了200万美元,与活动和供应商费用相关的营销成本减少了150万美元。这些下降被部分抵消了a 由于开支削减计划,员工遣散费和相关福利支出增加了150万美元,以及由于马萨诸塞州剑桥市剑桥公园路55号增加了办公空间,租金成本增加了100万美元。
45
产品、技术和开发费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品、技术和开发 |
|
$ |
85,726 |
|
|
$ |
69,462 |
|
|
$ |
16,264 |
|
|
|
23 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的一年中,产品、技术和开发费用比截至2019年12月31日的一年增加了1630万美元,增幅为23%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的成本增加了1110万美元,其中不包括基于股票的薪酬支出增加了560万美元。工资和员工相关成本的增加以及基于股票的薪酬支出e这主要是由于平均员工人数增加了19%,以支持我们的增长计划和产品创新。产品、技术和开发费用的增加截至2020年12月31日的年度部分原因也是由于马萨诸塞州剑桥市剑桥公园路55号的办公空间增加,租金成本增加了210万美元。这些增长部分被员工支出减少110万美元所抵消,原因是雇员远程办公,咨询和招聘费用减少了50万美元,差旅费用减少了40万美元,其他产品、技术和开发费用也因费用削减计划而减少了。加价的原因是截至2020年12月31日的年度包括与Autolist技术集成和开发相关的产品、技术和开发费用530万美元。
一般和行政费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
62,166 |
|
|
$ |
50,434 |
|
|
$ |
11,732 |
|
|
|
23 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,一般和行政费用增加了1,170万美元,增幅为23%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的成本增加了260万美元,其中不包括基于股票的薪酬支出增加了490万美元。工资和员工相关成本的增加以及基于股票的薪酬支出e这主要是由于随着我们业务的持续增长,我们的平均员工人数增加了5%,以支持我们扩大的业务。一般和行政费用增加的部分原因也是纳税增加了240万美元。法律费用增加110万美元,主要原因是与收购相关的费用和$保险费增加100万英镑。加价的原因是截至2020年12月31日的年度由于我们为应对新冠肺炎大流行而实施的节约成本努力,各项一般和行政费用减少,部分抵消了这一减少额。 加价的原因是截至2020年12月31日的年度包括与Autolist相关的一般和行政费用210万美元。
折旧及摊销费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧摊销 |
|
$ |
6,118 |
|
|
$ |
4,554 |
|
|
$ |
1,564 |
|
|
|
34 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,折旧和摊销费用增加了160万美元,增幅为34%,这主要是由于与从Autolist收购的无形资产相关的无形资产摊销和增加在与增加写字楼相关的租赁改善相关的折旧中租赁空间 在马萨诸塞州剑桥市的剑桥公园大道55号。
46
其他收入,净额
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
1,075 |
|
|
$ |
2,984 |
|
|
$ |
(1,909 |
) |
|
|
(64 |
)% |
其他收入 |
|
|
279 |
|
|
|
1,399 |
|
|
|
(1,120 |
) |
|
|
(80 |
) |
其他收入合计(净额) |
|
$ |
1,354 |
|
|
$ |
4,383 |
|
|
$ |
(3,029 |
) |
|
|
(69 |
)% |
占总收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
% |
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|
1 |
% |
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|
|
其他收入 |
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|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
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|
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|
|
其他收入合计(净额) |
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0 |
% |
|
|
1 |
% |
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|
|
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其他收入,在截至2020年12月31日的一年中,与截至2019年12月31日的一年相比,净减少了300万美元,降幅为69%。利息收入减少190万元,主要是由于年内存单投资减少及回报率下降。截至2020年12月31日的年度。其他收入净额减少110万美元,主要是因为外币收益减少了90万美元。在截至2019年12月31日的年度,我们有与收购活塞头部相关的公司间应收账款相关的外币收益。
所得税拨备(受益于)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||
所得税拨备(受益于) |
|
$ |
21,557 |
|
|
$ |
(3,441 |
) |
|
$ |
(24,998 |
) |
|
NM |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度录得的所得税拨备(受益)的差异,主要是由于截至2019年12月31日的年度所得税前收入较低,以及截至2019年12月31日的年度录得的1090万美元超额股票补偿福利,而截至2020年12月31日的年度所得税前收入较高,但被根据冠状病毒援助、救济和经济安全法产生的福利所抵消。
按部门划分的运营收入(亏损)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
美国 |
|
$ |
120,836 |
|
|
$ |
73,872 |
|
|
$ |
46,964 |
|
|
|
64 |
% |
国际 |
|
|
(23,080 |
) |
|
|
(39,550 |
) |
|
|
16,470 |
|
|
|
42 |
|
总计 |
|
$ |
97,756 |
|
|
$ |
34,322 |
|
|
$ |
63,434 |
|
|
|
185 |
% |
细分市场收入百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
23 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
国际 |
|
|
(73 |
)% |
|
|
(117 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,美国的运营收入增加了4700万美元,增幅为64%。这一增长是由于与新冠肺炎大流行相关的成本节约努力导致的运营费用减少8840万美元,但被收入减少3520万美元和收入成本增加620万美元所抵消。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,国际运营亏损减少了1650万美元,降幅为42%。减少的原因是,由于某些市场停止运营,运营费用减少1,890万美元,以及与费用削减计划有关的成本节约,但被收入减少230万美元和收入成本增加#美元所抵销0.1百万
47
流动性与资本资源
现金、现金等价物和投资
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的主要流动性来源分别为1.903亿美元和5,990万美元的现金和现金等价物,以及期限大于90天但不到一年的存单投资分别为1.0亿美元和1.117亿美元。
现金的来源和用途
我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量(反映在合并现金流量表中)汇总如下表所示:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
156,743 |
|
|
$ |
70,116 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(16,895 |
) |
|
|
(22,257 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(10,085 |
) |
|
|
(14,693 |
) |
外币对现金的影响 |
|
|
440 |
|
|
|
(1 |
) |
现金、现金等价物净增长,以及 *限制现金 |
|
$ |
130,203 |
|
|
$ |
33,165 |
|
我们的运营资金主要来自经营活动。2020年,我们的运营活动产生了1.567亿美元的现金,2019年产生了7010万美元的现金。
我们相信,我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营提供至少12个月的资金,从本年度报告提交Form 10-K之日起算。在2020年第二季度,针对新冠肺炎疫情,我们实施了费用削减计划,根据该计划,我们裁减了员工,停止了某些国际市场的运营,停止了在任何新的国际市场的扩张,并有针对性地降低了销售和营销费用,包括算法流量获取和品牌支出,以及可自由支配的运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括新冠肺炎疫情的进一步影响、我们的收入、与我们的销售和营销活动以及对我们的产品、技术和开发工作的支持相关的成本、我们在国际市场的投资,以及我们与费用削减计划相关的成本节约的时机和程度。运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于新冠肺炎大流行的影响和本年度报告10-K表格“风险因素”部分详述的其他风险。
在现有现金、现金等价物以及投资和运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下,我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会,包括由于新冠肺炎导致的资本市场波动性增加大流行.
经营活动
2020年经营活动提供的现金为1.567亿美元主要原因是经调整后的净收入为7760万美元基于股票的薪酬支出4510万美元,递延税金2220万美元,递延合同成本摊销1160万美元,折旧和摊销1130万美元,坏账准备190万美元。经营活动提供的现金也可归因于应计费用、应计所得税和其他负债增加750万美元,应收账款减少390万美元,应收账款减少350万美元。预付费用、预付所得税和其他资产。业务现金流的增加被应付帐款减少1510万美元部分抵消,和延期合同费用增加1140万美元.
2019年经营活动提供的现金为7010万美元这主要是由于净收益为4210万美元,经3430万美元的基于股票的薪酬支出、840万美元的递延合同成本摊销和780万美元的折旧和摊销进行调整后,部分被370万美元的递延税款所抵消。经营活动提供的现金还可归因于应付帐款增加430万美元,应计开支、应计所得税和其他负债增加280万美元,递延收入增加120万美元,但部分被递延合同成本增加1600万美元、应收账款增加960万美元和租赁债务减少150万美元所抵消。
48
投资活动
2020年用于投资活动的现金为1690万美元是因为收购现金支付2,110万美元,扣除收购现金后,与网站开发成本资本化有关的460万美元,以及购买财产和设备的300万美元,部分被1.117亿美元的存单到期日抵销,扣除1.00亿美元的存单投资.
2019年用于投资活动的现金为2230万美元原因是1,910万美元的购置现金付款、1,120万美元的财产和设备购置以及300万美元的网站开发费用资本化。扣除1.778亿元存单投资后,存单到期量1.889亿元已抵销这笔款项。
融资活动
2020年用于融资活动的现金为1010万美元主要是因为限制性股票单位股票结算净额支付的预扣税为1,120万美元,部分被与行使既得股票期权有关的普通股发行收益110万美元所抵消。
2019年用于融资活动的现金为1470万美元这主要是由于为限制性股票单位和股票期权净结算支付的预扣税和期权成本1650万美元,但与行使股票期权收益相关的180万美元部分抵消了这一费用。
合同义务和已知的未来现金需求
合同义务和承诺
截至2020年12月31日,我们没有任何债务或实质性财务义务。我们所有的财产、设备和内部使用软件都是用现金购买的,但截至2020年12月31日的合并现金流量表中披露的与未支付的财产和设备以及内部使用软件相关的金额和与一次融资租赁项下义务相关的无形金额除外。我们与任何供应商或第三方都没有重大的长期采购义务。
租约
我们的主要运营租赁义务包括对以下地点办公空间的各种租赁:马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州旧金山和爱尔兰都柏林。。我们还对马萨诸塞州尼达姆的数据中心空间负有运营租赁义务。
我们的租约有各种租赁条款,预计将持续到2038年。我们马萨诸塞州和旧金山租赁协议的条款规定,租金每年都会增加。马萨诸塞州波士顿和马萨诸塞州剑桥市的租约都有关联的信用证,这些信用证在合并资产负债表中被记录为限制性现金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,限制性现金分别为10,627美元和10,803美元,主要与金融机构在计息现金账户中持有的现金有关,作为与本公司建筑租赁合同条款相关的信用证的抵押品。在2020年12月31日和2019年12月31日,部分限制性现金被归类为短期资产和长期资产。
2021年1月25日,该公司在得克萨斯州爱迪生签订了约61,826平方英尺的写字楼租赁合同。本次收购的细节在我们的合并财务报表附注16中有更全面的描述,该附注包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
下面列出的是关于我们在2020年12月31日的已知合同义务的信息,这些义务是固定和可确定的。
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总计 |
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少于 1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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多过 5年 |
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|
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(千) |
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经营租赁义务 |
|
$ |
342,559 |
|
|
$ |
14,424 |
|
|
$ |
28,892 |
|
|
$ |
45,118 |
|
|
$ |
254,125 |
|
合同义务总额 |
|
$ |
342,559 |
|
|
$ |
14,424 |
|
|
$ |
28,892 |
|
|
$ |
45,118 |
|
|
$ |
254,125 |
|
49
这个表以上包括截至20年12月31日已签署但尚未开始的租约20并基于预期的开学日期。
收购
2021年1月14日,我们完成了对CarOffer,LLC的51%股权的收购,CarOffer,LLC是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的自动化即时汽车交易平台。本次收购的细节在我们的合并财务报表附注16中有更全面的描述,该附注包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
表外安排
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有任何持续时间少于12个月的表外安排或租赁,这些安排或租赁对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。
关键会计政策和重大估计
根据公认会计原则编制合并财务报表,要求我们作出影响报告资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。
虽然我们定期评估这些估计,但实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果这些结果与历史经验不同,或者其他假设被证明不是实质上准确的,那么实际结果可能与我们的估计不同,即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。
编制综合财务报表所依赖的重大估计包括我们收入确认中销售拨备和可变对价的确定、坏账拨备、网站开发和内部使用软件的产品、技术和开发成本的支出和资本化、商誉、无形资产和其他长期资产的估值和可回收性、我们的递延净资产的可回收性和相关的估值拨备和基于股票的补偿。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策,并相信我们的重要会计政策(载于本年度报告Form 10-K第8项的综合财务报表附注2中所述)涉及更大程度的判断和复杂性。
收入确认
收入来源
我们的收入来自两个来源:(1)市场订阅收入,主要包括上市和经销商展示订阅,以及(2)广告和其他收入,主要包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入,以及与金融服务公司的合作伙伴关系。
Marketplace订阅收入
我们通过我们的CarGurus美国平台向我们的经销商提供多种类型的市场上市套餐(在我们的其他市场上,供应情况各不相同):限制上市(以前称为基本上市),免费;以及不同级别的上市套餐,每个套餐都需要按月、季度、半年或每年订阅付费订阅。
我们面向客户的订阅一般按月自动续订,经销商可以在承诺期限结束时提前30天通知我们取消订阅,尽管在2020年第二季度,我们并不要求因新冠肺炎疫情而取消订阅的经销商提前30天通知我们。订阅定价是根据经销商的库存大小、区域以及我们对平台将为他们提供的连接和ROI的评估而确定的,并且会受到我们可能不定期提供的折扣和/或费用降低的影响。我们还允许我们平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板,其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审核管理平台。只有订阅付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和我们的IMV扫描工具。
50
经销商c客户无权占有我们的软件。
除了在我们的市场中显示库存并提供对经销商仪表板的访问外,我们还为订阅我们的某些物品包的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品和增强功能,包括Dealer Display,这是在我们的实时绩效营销套件下进行营销。有了Dealer Display,经销商可以购买出现在我们的市场、互联网其他网站和/或Facebook(一个高转换率的社交媒体平台)上的展示广告。这样的广告可以通过用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括向消费者展示经销商库存中消费者尚未在我们的市场上发现的相关车辆)以及许多其他目标因素来定向,从而允许经销商提高其在市场消费者中的可见度,并为经销商带来合格的流量.
付款通常在每个日历月的第一天到期,如果在向客户提供服务之前收到付款,则记为应收账款或短期递延收入。
我们还为Autolist网站提供付费列表套餐,为活塞头网站提供付费列表和展示产品。
广告和其他收入
广告和其他收入主要由汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本(CPM)销售的非经销商展示广告收入组成。印象是加载到网页上的广告。除了在CPM基础上销售的广告,我们也有按点击收费的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动,这些参数包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。我们在与客户的合同中不提供最低印象保证或其他类型的最低保证。定价主要基于我们网站和移动应用程序上的广告大小和位置,费用按月计费。未开票应收账款与当期提供的服务有关,但通常要到下一期才开具发票。
我们直接向汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商销售广告,也通过与广告交换合作伙伴的收入分享安排间接销售广告。公司销售的广告不受收入分成安排的约束。公司销售的广告收入是根据向广告商收取的总金额确认的。合作伙伴销售的广告收入基于从内容合作伙伴获得的净收入确认。
我们直接销售的广告收入是以毛为单位记录的,因为我们是安排广告的负责人,控制广告投放和广告宣传的时机,并确定销售价格。我们直接与广告商签订合同,并直接负责履行合同条款,包括对履行合同条款的任何补救措施。
符合我们与广告交换合作伙伴之间收入分成协议的广告收入将根据从合作伙伴获得的收入净额确认。广告合作伙伴负责履行,包括所提供服务的可接受性。在合作伙伴销售的广告安排中,广告合作伙伴与广告主有直接的合同关系。对于合作伙伴销售的交易,我们与广告商之间没有任何合同关系。当一则广告兑换合作伙伴销售广告,合作伙伴负责履行广告,因此,我们确定广告合作伙伴是安排中的委托人。此外,对于基于拍卖的合作伙伴协议,我们可以自由确定底价,但由交换服务器确定的最终价格是按市场价格计算的。
客户按月开具欠款账单,付款期限一般为开票之日起30至60天。
广告和其他收入还包括与某些融资服务公司合作的收入,根据这些收入,我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入,这是基于通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量而产生的。
我们还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商展示产品。
51
收入确认
会计准则编码,或ASC,主题606,与客户合同的收入,或ASC 606,概述了一个全面的五步收入确认模型,该模型基于这样的原则,即实体应确认收入,以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额,其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则,我们采用了以下五个步骤:
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1) |
确定与客户的合同 |
|
2) |
确定合同中的履约义务 |
|
3) |
确定交易价格 |
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4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务 |
|
5) |
当我们履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入 |
Marketplace订阅收入
对于交易商上市,我们在一段时间内每天提供一项类似的服务。*每个时间增量(即一天),而不是基础活动,都是截然不同的,基本上是相同的,因此我们的履约义务是在合同期限内提供一系列日常活动。与经销商列表类似,经销商展示广告被认为是承诺每天提供单一的类似服务。由于每个时间增量都是不同的且基本相同,因此我们的履约义务是在合同期限内提供一系列的日常活动。
市场订阅收入的总对价在合同中规定。没有合同规定的现金退款权利,但我们可以自行决定是否向客户发放信用额度。在投资组合层面,也有可变的考虑因素,这需要包括在交易价格中。可变对价包括销售津贴、使用费和改变未履行或部分未履行履行义务的交易价的特许权。我们认识到,有时客户满意度问题或其他情况会导致信用。由于已知的未来信贷的可能性,每月进行销售津贴审查,以推迟投资组合层面的收入,以便在应收期内进行此类未来调整。我们在收入确认时根据我们向客户提供的调整和信用的历史建立销售折扣。在评估销售津贴的充分性时,我们会评估我们在财务报表发布之日所做的调整和信贷的历史。估计的销售调整、信贷和亏损可能与实际结果不同,这可能导致对财务报表进行重大调整。销售津贴在综合损益表中记为收入减少额。
随着时间的推移,当客户同时接收和消费服务的好处时,履行义务就会得到满足。收入在我们根据合同开始向客户提供服务之日起的订阅期内按比例确认。收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。
广告和其他收入
对于广告收入,履约义务是在我们的网站上发布商定的活动并加载相关的印象。
广告合同规定了协议中的交易价格,付款基于我们网站上交付的点击量或印象数。总对价以产量为基础,并被视为可变对价,受商定的交货时间表约束。此外,通常没有合同现金退款权利。但某些合同确实包含在印象不符合合同规范的情况下获得信用的权利。在个人合同层面上,我们可能会因客户满意度问题或其他情况而给予积分。由于已知未来信贷的可能性,每月进行一次审查,以推迟个别合同水平的收入,以便在应收期内进行此类未来调整。
由于考虑因素是由我们网站上提供的印象数量决定的,因此每段时间的对价将分配给提供服务的时间段。
52
随着印象的传递,公司销售广告收入和合作伙伴销售广告收入的业绩义务随着时间的推移而得到满足。收入是根据在指定时期内交付的印象总数确认的。我们直接销售的广告收入根据向广告商收取的总金额确认,合作伙伴销售的广告收入根据从内容合作伙伴收到的收入净额确认。收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。
其他收入包括来自合同的收入,这些合同的履约义务是一系列不同的服务,每天的努力程度相同。对于这些合同,我们在确定交易价格时估计可变对价的价值,并将其分配到履约义务中。收入在合同期限内以应课差饷为基础进行估计和确认。我们在每个报告期重新评估可变对价的估计。
具有多重履行义务的合同
我们定期达成协议,在市场订阅收入中包括挂牌和交易商展示。这些合同包括多个承诺,我们对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履行义务。履约义务是根据要转移给客户的服务确定的,这些服务在合同条款的上下文中是不同的。一旦确定了履约义务,我们就确定交易价格,其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。如果需要,在履行履约义务时,根据相对独立的销售价格方法将交易价格分配给合同中的每个履约义务。对于我们的安排,包括上市和交易商展示,业绩义务在一致的时间段内得到履行,因此分配不会影响已确认的收入。
获得合同的费用
支付给销售代表的佣金和工资税被认为是获得合同的成本。根据ASC 606,获得合同的成本要求在受益期内对这些成本进行资本化和摊销。虽然该指南规定了与客户签订的单个合同的会计核算,但作为一种实际的权宜之计,我们选择将该指南应用于具有类似特征的合同组合。我们选择了另一个实际的权宜之计,当基础相关资产本应在一年或更短时间内摊销时,立即支出获得合同的增量成本。因此,我们将这一实际权宜之计应用于广告合同,因为这些合同的期限是一年或更短的,而且这些合同不会自动续签。实际的权宜之计不适用于市场订阅合同,因为包括续签在内的受益期预计将超过一年,因为续签合同支付的佣金与最初合同支付的佣金不相称。定期对资产进行减值评估。
对于Marketplace订阅客户,除了与增量销售相关的任何佣金金额外,与新客户签订的合同中支付的佣金将在客户关系的估计受益期内资本化和摊销,同时考虑到同行对技术寿命和客户寿命的估计以及我们自己的历史数据等因素。支付的佣金与获得新合同没有直接关系,在发生时计入费用。
此外,我们按照各自期间支付的工资税总额的比例将雇主工资税费用分摊到佣金费用中。因此,资本化工资税的摊销方式与基础资本化佣金的摊销方式相同。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,确认的获得合同成本的资产分别为2000万美元和2010万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内确认的与获得合同成本相关的摊销费用分别为1160万美元和840万美元。
应收账款与坏账准备
应收账款是根据客户的应收账款入账的,不计息。
我们是主要通过我们的应收贸易账款暴露于信用损失。我们用坏账准备冲销应收贸易账款总额。坏账准备是我们对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计,并基于历史损失趋势、账单逾期天数、与特定账户相关的潜在损失风险的评估、当前状况以及对经济状况的合理和可支持的预测。
53
在用尽所有收集手段后,收回的可能性被认为微乎其微,当确定可能发生预期的信贷损失时,金额将从津贴中扣除。我们没有任何折扣。-资产负债表信贷敞口与以下相关我们的顾客。坏账准备记录在一般和行政费用中。在综合损益表内s。未开单的应收账款记录在当期提供的服务中,但通常要到下一期才开具发票。
我们在评估坏账拨备是否足够时,亦会考虑目前的经济趋势。如果与特定客户相关的情况发生变化,或总体商业环境发生意想不到的变化,特别是当这影响到汽车经销商时,例如新冠肺炎大流行,我们对应收账款可回收性的估计可能会进一步调整。
鉴于新冠肺炎疫情,我们评估了对应收账款的影响,并将截至2020年12月31日的可疑账款拨备从1美元增加到6.16亿美元。240截至2019年12月31日。新冠肺炎大流行导致的拖欠账款增加了#美元。1,930 坏账支出和美元1,554在截至2020年12月31日的一年中,扣除冲销后的净回收额。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的坏账准备变化摘要:
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|
余额为 开始于 期间 |
|
|
备抵 |
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写–关闭, 净额,净额 恢复 |
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|
余额为 期末 |
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||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
240 |
|
|
$ |
1,930 |
|
|
$ |
(1,554 |
) |
|
$ |
616 |
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
479 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
(1,330 |
) |
|
|
240 |
|
长期资产减值
我们至少每年评估长期资产(例如物业及设备及无形资产)的减值可回收性,并在任何事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时评估该等资产的减值可回收性。在本次审查期间,我们重新评估了在确定长期资产的原始成本和估计寿命时使用的重要假设。虽然假设可能因资产而异,但它们通常包括经营业绩、资产使用的变化、现金流和其他价值指标。管理层然后主要根据预期未来未贴现现金流是否足以支持资产回收来确定剩余使用年限是否继续合适,或是否已对长期资产进行减值。这些资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该资产被视为减值,则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
截至2020年12月31日止年度,除120万美元的资本化网站开发成本核销外,我们未发现任何长期资产减值,其中80万美元与某些国际市场的退出有关。截至2019年12月31日止年度,我们并未确认任何长期资产减值。
资本化网站开发与内部使用软件成本
我们利用与开发我们的网站和内部使用的软件产品相关的某些成本,在初步项目阶段完成后,直到软件准备好用于其预期用途为止。在初步项目阶段发生的研发成本或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用的成本均计入已发生的费用。资本化始于初步项目阶段完成,管理层授权并承诺为软件项目提供所需权限的资金,项目很有可能完成,软件将用于执行预期的功能,并已满足一定的功能和质量标准。在我们的软件应用程序的运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本将资本化,因为它们可能会导致增加功能,而网站和内部使用软件的维护和次要升级和增强之间无法分开的成本则计入已发生的费用。--
资本化的网站和软件开发成本以直线方式摊销,估计使用寿命为三年,从产品准备投入预期使用之日起计。摊销金额通过收入成本列报。我们每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
54
在截至2020年12月31日和2019,我们大写了$6.4百万和$4.2网站开发成本分别为3.6亿美元。我们记录了与我们资本化的网站开发成本相关的摊销费用$3.31000万美元,包括注销#美元80万大写的网站开发成本 与……的退出有关某些国际市场,和 $1.6截至年底的年收入为百万美元2020年12月31日和 2019分别为。
自采用ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-24):客户对作为服务合同的云计算安排(ASU 2018-15)中发生的实施成本进行核算以来,我们于2019年1月1日评估内部使用软件框架下的托管安排的前期成本,包括实施、设置或其他成本(统称为实施成本)。与初步项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入费用,而在开发阶段发生的成本一般计入资本化。资本化的实施成本在托管安排期限的估计使用寿命内以直线方式摊销,考虑到若干其他因素,例如但不限于延长托管安排的选项或终止托管安排的选项,从软件准备好用于预期使用的时间开始。摊销金额是通过营业费用列报的,而不是折旧或摊销。我们每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,我们推出了单独的计划,旨在评估和增强我们的企业应用程序。在截至2020年12月31日的一年中,我们将30万美元的实施成本资本化为其他非流动资产。在截至2019年12月31日的年度内,我们分别将260万美元和60万美元的实施成本资本化为其他非流动资产以及预付费用、预付所得税和其他流动资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们记录的与内部使用软件相关的摊销费用分别为70万美元和10万美元。
业务合并
收购资产和负债的估值
我们以收购日的公允价值衡量企业合并中转移的所有对价。转让对价由转让资产的收购日期公允价值、承担的负债(包括或有对价义务)确定(视情况而定)。我们将商誉衡量为收购日资产净额减去承担的负债后转移的对价的超额部分。
我们在确定收购日收购资产和负债的公允价值时做出重大假设和估计,特别是无形资产和某些税务头寸的估值。我们记录截至收购日期的估计,并在收购日期后至一年的每个报告期重新评估估计。在采购会计最终确定之前所作的估计变动记入商誉。
无形资产
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们以直线方式在无形资产的估计使用年限内摊销无形资产。摊销记录在相关的估计使用寿命范围内,从3年到11年不等。
我们每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时测试减值。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化,我们将在修订后的剩余使用年限内预期摊销无形资产的剩余账面价值。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们没有确认我们的无形资产有任何减值。
商誉
当购买收购中支付的对价超过收购净资产的公允价值时,计入商誉。商誉不摊销,而是每年或更频繁地测试减值,如果事实和情况需要审查的话。可能引发更频繁的减值评估的情况包括但不限于:某些协议的重大不利变化、相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现、影响汽车市场的经济低迷、竞争加剧、我们的股票价格持续大幅下降或我们的市值相对于账面净值的下降。
55
我们有确定了我们有两个报告单位,美国和国际,截至在截至年底的一年里12月31日、20日20. 我们选择了绕过可选的定性测试对于减损,进行步骤1,这是一个定量减损测试. 我们通过比较每个报告单位的估计公允价值和其账面价值,每年10月1日对减值进行评估。我们以上市公司市盈率为基础,采用市场法估算公允价值。我们认为他们是同龄人. 2020年,我们使用市场法计算了我们报告单位的公允价值,这要求我们使用我们每个报告单位的公开信息来估计预测收入和估计收入市场倍数。开发这些假设需要d重大判断和估计的使用。实际结果可能与这些预测不同。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们没有发现我们的商誉有任何减损。
所得税
我们按照负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。此外,如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则此方法要求对递延税项净资产计入估值拨备。
我们对综合财务报表中确认的不确定税务状况进行核算,为财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况设定了一个更有可能的门槛。如果适用,与不确定的税收状况相关的利息和罚款将被确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有记录的不确定税收头寸负债。
减税和就业法案要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)征税。根据FASB工作人员问答,一个实体可以做出会计政策选择,主题740,第5号,“全球无形低税收入的核算”,要么确认暂时性基差递延税项,预计在未来几年将其转回为GILTI,要么为仅作为期间费用发生的当年与GILTI相关的税项支出做准备。我们选择将GILTI作为税收发生当年的期间成本进行核算。
基于股票的薪酬
对于根据我们的股票薪酬计划发行的股票奖励,每笔奖励的公允价值都是在授予之日确定的。我们以直线方式确认基于服务的奖励在每个单独归属部分的必要服务期内的补偿费用,在任何日期确认的补偿费用金额至少等于该日期归属的奖励的授予日期公允价值部分。
对于IPO后授予的RSU,公允价值是根据我们A类普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报告的收盘价确定的。
我们发行股票用于股票期权的行使,并从我们可供发行的股票中发行RSU。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有授予任何期权。
当罚没发生时,我们会对其进行解释。与股票补偿相关的税额扣除与相应的财务报表费用补偿之间的差额所产生的税收影响计入税费。在合并现金流量表中,以股票为基础的薪酬费用确认的超额税收优惠被归类为经营活动。
2020年,我们记录了与股票薪酬相关的无形税收过失,而2019年与股票薪酬相关的超额税收优惠为1110万美元。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息可在本年度报告(Form 10-K)其他部分的合并财务报表附注2中找到。
56
第7A项。量化与高质VE披露a关于市场风险。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临如下所述的市场风险。
利率风险
截至2020年12月31日或2019年12月31日,我们没有任何长期借款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和投资分别为2.903亿美元和1.716亿美元,其中包括银行存款、货币市场基金和到期日为6至9个月的存单。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。鉴于最近利率环境的变化,以及为了确保流动性,我们预计在可预见的未来,我们的投资回报会更低。到目前为止,利息收入的波动对企业的运营并不是实质性的。
我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
通货膨胀风险
到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而,如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
外币兑换风险
从历史上看,由于我们的业务和销售主要在美国,我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们有英镑、欧元和加元的外币敞口,尽管这种敞口并不大。
我们的海外子公司有合并后注销的公司间账户,这些账户使我们面临外币汇率波动的风险。短期公司间账户的汇率波动记录在我们的综合损益表的其他收入,净额项下。公司间的长期账户记录在我们的综合资产负债表中的累计其他综合收益项下。
随着我们寻求扩大在加拿大和英国的国际业务,我们与货币汇率波动相关的风险可能会变得更大,我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
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项目8.财务报表和补充数据
CarGurus,Inc.
合并财务报表索引
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页码:第 |
独立注册会计师事务所报告书 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并损益表 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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独立注册会计师报告艾瑞德会计师事务所
致CarGurus,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了CarGurus,Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年2月11日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
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收入确认 |
对该事项的描述 |
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在截至2020年12月31日的一年中,该公司确认的收入为5.515亿美元。如合并财务报表附注2所述,本公司根据会计准则编码主题606确认收入,从与客户的合同中获得的收入,在将承诺服务的控制权转让给客户时,其金额应反映公司期望从这些服务中获得的对价。
管理层对收入的确认具有挑战性,因为审计工作的程度较高,而且这些金额对合并财务报表和相关披露具有重要意义。在我们的风险评估过程中,我们发现了与收入相关的更高的内在风险,这主要是由于账户的规模和交易量,以及对财务报表读者收入的关注。
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我们是如何在审计中解决这一问题的 |
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我们取得了了解,评估了设计,并测试了对公司收入确认过程的控制措施的操作有效性,包括旨在降低控制措施超控风险的控制措施。这包括测试对管理层审查人工日记帐分录和收入相关账户对账的控制。
我们通过数据分析和细节测试相结合的方式,对公司在截至2020年12月31日的年度确认的收入进行了实质性测试。我们的审计程序包括对相关账户(即收入、递延收入、应收账款和现金)进行相关性分析,并测试是否存在与收入确认相关的现金收入。此外,我们将确认的收入与公司的总账进行了核对,以测试完整性,并对被视为关键项目的重要客户和剩余交易的代表性样本的细节进行了实质性测试。
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递延纳税资产的变现能力 |
对该事项的描述 |
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正如综合财务报表附注13所解释的那样,该公司的递延税项资产总额为4800万美元,递延税项负债总额为2840万美元,估值津贴为20万美元,截至2020年12月31日,公司的递延税项净资产为1950万美元。截至2020年12月31日,该公司拥有大量递延税项资产,包括那些因与股票薪酬奖励相关的超额减税而产生的资产。如果根据所有现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则递延税项资产将减去估值拨备。根据美国历史收益水平和递延税金净资产可抵扣期间的未来预测,管理层认为,目前该公司更有可能实现这些可抵扣差额中的4790万美元。
审计管理层对其递延税项资产(包括递延税项资产的确认、计量和披露)的变现能力的评估涉及挑战审计师的判断,因为评估过程复杂,涉及判断,并包括对公司未来产生足够应税收入以实现这些利益的能力的假设。公司产生应税收入的能力可能会受到各种经济和行业条件的影响。 |
我们是如何在审计中解决这一问题的 |
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我们对本公司所得税流程控制的设计进行了了解,并对其进行了评估,并测试了其操作有效性,包括本公司对递延税项资产可变现能力的评估。这包括测试对管理层审查递延税前滚转和估值津贴状况的控制。
我们测试了管理层对递延税项资产变现能力的评估,包括不包括冲销暂时性差异和结转的未来应税收入。除其他外,执行的审计程序包括评估公司用来确定司法管辖区未来应税收入预测的假设,以及测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性。例如,我们测试了公司扭转现有暂时性应税差额的时间表,将未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑进行了比较。此外,我们还评估了管理层预测的历史准确性,并将未来应纳税收入预测与本公司编制的其他预测综合财务信息进行了协调。这一分析尤其具有挑战性,因为公司的历史有限,在公司生命周期的这一阶段实施税务筹划战略的机会也有限。此外,我们还邀请我们的税务专业人员评估税法在公司未来应税收入预测中的应用。 |
60
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企业合并-收购无形资产的估值 |
对该事项的描述 |
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如综合财务报表附注4所述,该公司在2020财年完成了对Auto List,Inc.(“Autolist”)的收购,净对价为2110万美元。这笔交易作为一项业务合并入账,总购买价格根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
审计公司收购Autolist的会计非常复杂,因为公司在确定已确认的760万美元无形资产(包括品牌名称、开发的技术和客户关系)的公允价值时存在很大的估计不确定性。出现重大估计不确定性,主要是由于管理层为计量无形资产的公允价值而编制的估值模型的复杂性,以及各自的公允价值对重大基础假设的敏感性。用于估计无形资产公允价值的重要假设包括贴现率和收入增长率。这些重大假设对审计尤其具有挑战性,因为它们具有前瞻性,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
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我们是如何在审计中解决这一问题的 |
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我们取得了了解,评估了设计,并测试了对公司收购无形资产估值的控制措施的操作有效性。这包括对支持确认和计量无形资产的公司评估过程的测试控制,以及对管理层对有关估值的基本假设的判断和评估的控制。
我们测试所收购无形资产的估计公允价值的审计程序包括(其中包括)评估本公司用于估计品牌、已开发技术和客户关系无形资产公允价值的估值方法。我们请我们的估值专业人士协助我们评估公司使用的方法和公允价值估计中包含的某些假设。例如,我们的估值专业人员进行独立的比较计算,以估计被收购实体的贴现率。此外,我们评估了公司使用的重要假设,主要包括被收购实体的预计财务信息(例如收入增长率),并评估了支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。具体地说,在评估与收入增长率和将推动这些预测增长率的业务变化相关的假设时,我们将这些假设与被收购实体的历史结果以及当前的行业和经济趋势进行了比较。
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/s/安永律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2021年2月11日
61
CarGurus,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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十二月三十一号, |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 $ |
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预付费用、预付所得税和其他流动资产 |
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递延合同成本 |
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受限现金 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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递延税项资产 |
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递延合同成本,扣除当期部分 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注10) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ 分别于2020年12月31日和2019年12月31日 |
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B类普通股,$ 分别于2020年12月31日和2019年12月31日 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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CarGurus,Inc.
合并损益表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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营业收入 |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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业务费用: |
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销售和市场营销 |
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产品、技术和开发 |
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一般和行政 |
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折旧摊销 |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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其他收入,净额: |
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利息收入 |
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其他收入,净额 |
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其他收入合计(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备(受益于) |
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净收入 |
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普通股股东每股净收益:(附注12) |
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基本型 |
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稀释 |
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加权-使用的普通股平均股数 以下是计算普通股股东每股净收益的方法: |
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稀释 |
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(1) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
CarGurus,Inc.
综合全面收益表
(千)
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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外币折算调整 |
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综合收益 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
CarGurus,Inc.
股东权益合并报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
甲类 普通股 |
|
|
B类 普通股 |
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附加 实缴 |
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(累计 赤字) 留用 |
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累计 其他 综合 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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权益 |
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2017年12月31日余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在以下时间发行普通股 *股票期权的行使 |
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在以下时间发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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按净额缴纳预扣税金 *股权奖励的股份和解 |
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采用后的累计调整 提高收入确认标准 |
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普通股转换 |
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外币折算调整 |
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2018年12月31日余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在以下时间发行普通股 *股票期权的行使 |
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在以下时间发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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按净额缴纳预扣税金 *股权奖励的股份和解 |
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普通股转换 |
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外币折算调整 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在以下时间发行普通股 *股票期权的行使 |
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在以下时间发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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预扣税金的缴纳和选择权 减少限制性股票净结算的成本 *股票单位和股票期权 |
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普通股转换 |
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外币折算调整 |
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2020年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
65
CarGurus,Inc.
合并现金流量表
(千)
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动 |
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净收入 |
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需要进行调整,以将净现金收入与其他运营成本活动提供的净现金收入进行调整: |
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折旧摊销 |
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外币交易的货币收益 |
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递延税金 |
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坏账拨备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延合同成本摊销 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收帐款,净额 |
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预付费用、预付所得税和其他资产 |
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延期合同成本 |
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应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他负债 |
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递延收入 |
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递延租金 |
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租赁义务 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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购置物业和设备 |
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收购支付的现金,扣除收购的现金 |
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对存单的投资 |
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存单的到期日 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动 |
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支付首次公开发行(IPO)费用 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资租赁产生的现金流 |
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支付预扣税和期权成本的股份净结算 *限制性股票单位和股票期权 |
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用于融资活动的净现金 |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息: |
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缴纳所得税的现金 |
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财产和设备以及内部使用软件的未付购置款 |
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网站开发中的资本化股票薪酬费用 降低内部使用软件成本 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
CarGurus,Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千为单位,股票和每股数据除外)
1.组织机构和业务描述
CarGurus,Inc.(以下简称“公司”)是一个全球性的在线汽车市场,将新车和二手车的买家和卖家联系起来。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析,该公司相信它正在建立世界上最值得信赖和最透明的汽车市场,并为消费者创造差异化的汽车搜索体验。该公司值得信赖的市场使消费者能够对定价和交易商声誉以及其他信息进行公正的第三方验证,帮助他们从最高评级的交易商那里找到划算的交易。
该公司总部设在马萨诸塞州剑桥市,成立于美国马萨诸塞州。
该公司面临许多与其所处行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素,包括但不限于快速的技术变化、来自较大公司替代产品和服务的竞争、国际活动的管理、专有权保护、专利诉讼以及对关键个人的依赖。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的GAAP。
在截至2019年12月31日的综合资产负债表中,由于其他流动资产未达到披露门槛,本公司以预付费用和预付所得税列报了其他流动资产,以符合本年度的列报。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合现金流量表中,由于未达到披露门槛,本公司已将其他非流动负债与应计费用、应计所得税和其他流动负债一起列报,以符合本年度的列报。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
后续活动注意事项
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易,以便为某些估计提供额外的证据,或确定需要额外披露的事项。本公司已对所有后续事件进行评估,并确定没有重大已确认或未确认的后续事件需要披露,除本合并财务报表附注16所披露者外。
67
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。
虽然该公司定期评估这些估计,但实际结果可能与这些估计大不相同。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同,或者其他假设最终证明不是实质上准确的,那么实际结果可能与管理层的估计不同,即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。
编制这些综合财务报表所依赖的重大估计包括:公司收入确认中销售拨备和可变对价的确定、坏账拨备、网站开发和内部使用软件的产品、技术和开发成本的支出和资本化、商誉、无形资产和其他长期资产的估值和可回收性、公司递延净资产和相关估值拨备的可回收性和基于股票的补偿。因此,公司认为这些是其重要的会计政策,并认为在公司的重要会计政策中,这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
信用风险集中
本公司维持其现金、现金等价物以及主要与信誉良好的认可金融机构的投资。虽然公司将现金、现金等价物和投资存入多家金融机构,但其存款可能经常超过政府的保险限额。
由于客户众多,应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉。本公司一般没有经历过任何与个人客户或客户群体应收账款相关的重大损失。本公司不需要抵押品。由于这些因素,管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,
截至2020年12月31日,
计入2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款净额为$
现金、现金等价物和投资
现金和现金等价物主要由存入银行的现金和计息货币市场账户中的金额组成。现金等价物按成本列账,接近其公平市场价值。
本公司将所有在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起一年内未归类为现金等价物的投资归类为短期投资,自资产负债表日起一年以上归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。
68
公司的投资政策,经公司董事会审计委员会批准 (这个“板子”),允许投资于固定收益证券,包括美国政府和机构证券,非--美国政府证券、货币市场工具、商业票据、存单、公司债和资产-支持证券。
只要投资的公允价值低于摊余成本,且有证据表明投资的账面价值在合理期限内无法收回,本公司就审查投资的非临时性减值。如果本公司发生信贷损失,或者如果本公司更有可能需要在摊销成本基础收回之前出售投资,则非临时性投资减值将在综合收益表中确认。本次评估考虑的证据包括减值原因、对本公司投资政策的遵守情况、减值的严重程度和持续时间,以及期末后的价值变化。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日,公司认定
受限现金
截至2020年12月31日和2019年12月31日,限制性现金为$
应收账款与坏账准备
应收账款是根据客户的应收账款入账的,不计息。
T公司主要通过应收贸易账款承担信用损失。公司用坏账拨备抵销应收贸易账款总额。坏账准备是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计,并基于历史损失趋势、账单逾期天数、与特定账户相关的潜在损失风险评估、当前状况以及对经济状况的合理和可支持的预测。
在用尽所有收集手段后,收回的可能性被认为微乎其微,当确定可能发生预期的信贷损失时,金额将从津贴中扣除。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。坏账准备在合并损益表中计入一般费用和行政费用。未开单的应收账款记录在当期提供的服务中,但通常要到下一期才开具发票。
在评估坏账拨备的充分性时,公司也会考虑当前的经济趋势。如果与特定客户相关的情况发生变化,或总体商业环境发生意想不到的变化,特别是当这影响到汽车经销商时,例如一种新的冠状病毒株,于2019年12月出现,随后在全球传播后于2020年被世界卫生组织宣布为大流行(“新冠肺炎”)因此,公司对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。
鉴于新冠肺炎疫情,本公司评估了对应收账款的影响,并将可疑账款拨备增加到#美元。
69
以下为截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日止年度公司坏账准备变动情况摘要:
|
|
余额为 开始于 期间 |
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|
备抵 |
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写–关闭, 净额,净额 恢复 |
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余额为 期末 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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$ |
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截至2019年12月31日的年度 |
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截至2018年12月31日的年度 |
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财产和设备
财产和设备以成本减去累计折旧和摊销,使用直线法在资产的预计使用年限内列报。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短者摊销。
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预计使用寿命 (以年为单位) |
资本化设备 |
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大写软件 |
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资本化网站开发 |
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家具和固定装置 |
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使用权资产 |
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租赁权的改进 |
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维修和维护费用在发生时记入费用,而重大改建则作为财产和设备的附加费用资本化。
长期资产减值
本公司至少每年及每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,评估长期资产(例如物业及设备及无形资产)的减值可回收性。在本次审查期间,本公司重新评估在确定长期资产的原始成本和估计寿命时使用的重大假设。虽然假设可能因资产而异,但它们通常包括经营业绩、资产使用的变化、现金流和其他价值指标。管理层然后主要根据预期未来未贴现现金流是否足以支持资产回收来确定剩余使用年限是否继续合适,或是否已对长期资产进行减值。这些资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该资产被视为减值,则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
*截至2020年12月31日的年度,公司做到了
资本化网站开发与内部使用软件成本
在初步项目阶段完成后,直到软件准备好可供其预期使用之前,公司将其网站和内部使用软件产品的开发相关的某些成本资本化。在初步项目阶段发生的研发成本或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用的成本均计入已发生的费用。资本化始于初步项目阶段完成,管理层授权并承诺为软件项目提供所需权限的资金,项目很有可能完成,软件将用于执行预期的功能,并已满足一定的功能和质量标准。在我们的软件应用程序的运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本将资本化,因为它们可能会导致增加功能,而网站和内部使用软件的维护和次要升级和增强之间无法分开的成本则计入已发生的费用。--
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大写网站和软件开发成本是直接摊销的。-在其估计使用寿命的基础上
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司资本化了$
自采用ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-24):客户对作为服务合同的云计算安排(ASU 2018-15)中发生的实施成本进行核算以来,公司于2019年1月1日开始评估内部使用软件框架下的托管安排的前期成本,包括实施、设置或其他成本(统称为实施成本)。与初步项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入费用,而在开发阶段发生的成本一般计入资本化。资本化的实施成本在托管安排期限的估计使用寿命内以直线方式摊销,考虑到若干其他因素,例如但不限于延长托管安排的选项或终止托管安排的选项,从软件准备好用于预期使用的时间开始。摊销金额是通过营业费用列报的,而不是折旧或摊销。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,该公司推出了单独的计划,旨在评估和增强其企业应用程序。在截至2020年12月31日的年度内,公司资本为
业务合并
收购资产和负债的估值
该公司以收购之日的公允价值计量在企业合并中转移的所有对价。转让对价由转让资产的收购日期公允价值、承担的负债(包括或有对价义务)确定(视情况而定)。本公司将商誉计量为在收购日净额上转移的对价减去承担的负债后的超额部分。
本公司在确定收购日已收购资产和负债的公允价值时,特别是无形资产和某些税务头寸的估值时,会做出重大假设和估计。本公司记录截至收购日期的估计值,并重新评估截至以下每个报告期的估计值
无形资产
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。该公司以直线方式在无形资产的估计使用年限内摊销无形资产。摊销被记录在相关的估计使用年限内,范围为
本公司每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化,本公司将在修订后的剩余使用年限内预期摊销该无形资产的剩余账面价值。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,该公司
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商誉
当购买收购中支付的对价超过收购净资产的公允价值时,计入商誉。商誉不摊销,而是每年或更频繁地测试减值,如果事实和情况需要审查的话。可能引发更频繁的减值评估的情况包括但不限于:某些协议的重大不利变化、相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现、影响汽车市场的经济低迷、竞争加剧、我们的股票价格持续大幅下降或我们的市值相对于账面净值的下降。
该公司已经确定它已经
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,该公司
租约
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASC主题842,租赁(“ASC 842”),要求承租人确认综合资产负债表上的大多数租赁,但以类似于当前做法的方式确认综合收益表上的费用。此次更新规定,承租人将确认支付租赁付款义务的租赁责任,以及在租赁期内使用标的资产的使用权资产。自2019年1月1日起,公司采用ASC 842,使用ASU No.2018-11目标改进提供的额外过渡方法。这一方法提供了一种方法,用于记录采纳日的现有租赁,并确认采纳期间留存收益期初余额的累计影响调整。
在采用ASC 842后,本公司选择了该标准允许的过渡救济方案,根据该方案,本公司不会重新评估现有租约的分类,任何到期或现有合同是否包含租约,以及现有租约是否有任何初始直接成本。该公司还选择了实际的权宜之计,不将所有租约的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。有
本公司以直线法确认租赁期内的租金支出。资产的折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制,除非有合理确定行使的所有权或购买选择权的转让。该公司根据各自地点的员工人数在所有部门分配租赁成本。
取决于指数或费率的可变租赁付款包括在租赁付款中,并使用测量日期的现行指数或费率进行计量。不是基于指数或费率的可变租赁付款被排除在租赁付款之外,并在发生时计入费用。
本公司作出会计政策选择,不在初始期限为12个月或以下的租赁的综合资产负债表中确认租赁负债或使用权资产,而是在可能实现触发可变租赁付款的指定目标期间,在综合收益表中以直线基础确认租赁期间的租赁付款和不依赖于指数或费率的可变租赁付款作为费用。
采用新标准导致记录租赁净资产和租赁负债#美元。
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或有负债
本公司有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时,公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围,而该范围内的任何金额都不是较好的估计,则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不应计其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失;但它披露了此类合理可能损失的范围。
所得税
本公司按照负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。此外,如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则此方法要求对递延税项净资产计入估值拨备。
该公司对合并财务报表中确认的不确定税务状况进行会计处理,规定了财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的税收状况的可能性更大的门槛。如果适用,与不确定的税收状况相关的利息和罚款将被确认为所得税费用的一个组成部分。本公司拥有
减税和就业法案要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)征税。根据FASB工作人员问答,一个实体可以做出会计政策选择,主题740,第5号,全球无形低税收入会计(“ASC 740”),要么确认暂时性基差递延税项,预计在未来几年将其转回为GILTI,要么在发生税项的当年只作为期间费用计提与GILTI相关的税项支出。该公司已选择将GILTI作为税收发生当年的期间成本进行会计处理。
金融工具的公允价值
该公司按公允价值计量符合条件的资产和负债,并在收益中确认价值变化。截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有按公允价值计量的其他负债。公允价值处理可以在初始确认符合条件的资产或负债时选择,或者对于现有资产或负债,如果某个事件触发了新的会计基础,则可以选择公允价值处理。本公司并无选择重新计量其任何现有金融资产,亦未就截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内交易的任何金融资产选择公允价值选项。
ASC 820,公允价值计量和披露,为按公允价值计量的工具建立一个三级估值层次结构,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设,是根据当时可获得的最佳信息制定的。
ASC820将公允价值确定为交换价格或退出价格,表示在基于对资产或负债的最高和最佳利用的基础上,在市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格或为转移负债而支付的价格。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。该公司使用估值技术来衡量公允价值,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下:
第一级-活跃市场上相同工具的未调整价格。
二级-活跃市场中类似工具的报价,不活跃市场中相同或类似工具的报价,以及所有可观察到的投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型派生估值。
第3级-模型派生的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到,包括公司制定的假设。
该公司利用现有的市场信息对金融工具的估计公允价值进行了评估。使用不同的市场假设、估计方法,或两者兼而有之,可能对估计公允价值金额产生重大影响。
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公司金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、投资、应收账款、应付账款和应计费用,其公允价值约为2020年12月31日和2019由于短短的-这些工具的期限性质。
外币折算
本公司的报告货币为美元。本公司境外子公司的本位币为各子公司的本币。功能货币为美元以外货币的实体资产负债表中的所有资产和负债按以下汇率换算为美元等价物:(1)按期末汇率计算的资产和负债账户;(2)按加权平均汇率计算的当期损益表账户;(3)按历史汇率计算的股东权益账户。由此产生的换算调整不包括在净收入中,并作为股东权益的单独组成部分反映。外币交易损益计入当期净收益。公司可能会定期进行某些被视为长期投资性质的公司间外币交易;与这些交易相关的汇兑调整直接对股东权益的另一个组成部分进行。
收入确认
收入来源
该公司的收入来自两个来源:(1)市场订阅收入,主要包括上市和交易商展示订阅,以及(2)广告和其他收入,主要包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入,以及与金融服务公司的合作伙伴关系。
Marketplace订阅收入
该公司通过其CarGurus美国平台向其交易商提供多种类型的上市套餐(根据公司其他市场的不同而有所不同):免费的限制性上市套餐(以前称为基本上市套餐);以及不同级别的上市套餐,每个套餐都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。
本公司面向客户的订阅通常按月自动续订,经销商可在承诺期限结束前30天提前通知取消订阅。 虽然在2020年第二季度,公司没有要求因新冠肺炎疫情而取消订单的经销商提前30天发出终止通知。订阅定价是根据经销商的库存大小、地区以及我们对平台将提供的连接和投资回报(ROI)的评估来确定的,并且会受到公司可能不定期提供的折扣和/或费用降低的影响。该公司还允许平台上的所有经销商访问其交易商仪表板,其中包括业绩摘要、交易商洞察工具和用户评论管理平台。只有订购付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和IMV扫描工具。
经销商客户无权拥有本公司的软件。
除了在公司的市场上展示库存和提供进入交易商仪表板的途径外,公司还为订阅其某些上市套餐的交易商提供其他订阅广告和客户获取产品和增强功能,包括在我们的实时业绩营销套件下销售的交易商展示(Dealer Display)。有了Dealer Display,经销商可以购买出现在公司市场、互联网其他网站和/或Facebook(一个高转换率的社交媒体平台)上的展示广告。此类广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括向消费者展示经销商库存中消费者尚未在公司市场上发现的相关车辆)以及其他一些目标因素进行定向,从而提高经销商在市场消费者中的知名度,并为经销商带来合格的流量。
付款通常在每个日历月的第一天到期,如果在向客户提供服务之前收到付款,则记为应收账款或短期递延收入。
该公司还为Autolist网站提供付费列表套餐,为PistonHeads网站提供付费列表和展示产品。
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广告和其他收入
广告和其他收入主要由汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本(CPM)销售的非经销商展示广告收入组成。印象是加载到网页上的广告。除了以CPM为基础销售的广告外,该公司还有按点击收费的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动,这些参数包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。本公司在与客户签订的合同中不提供最低印象担保或其他类型的最低担保。定价主要基于公司网站和移动应用程序上的广告大小和位置,费用按月计费。未开票应收账款与当期提供的服务有关,但通常要到下一期才开具发票。
该公司直接向汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商销售广告,并通过与广告交换伙伴的收入分享安排间接销售广告。公司销售的广告不受收入分成安排的约束。公司销售的广告收入是根据向广告商收取的总金额确认的。合作伙伴销售的广告收入基于从内容合作伙伴获得的净收入确认。
本公司直接销售的广告收入按毛数入账,因为本公司是安排中的委托人,控制广告投放和宣传活动的时机,并确定销售价格。本公司直接与广告商订立合同安排,并直接负责履行合同条款,包括对履行合同条款问题的任何补救措施。
根据本公司与广告交换合作伙伴之间的收入分成协议,广告收入将根据从合作伙伴获得的收入净额进行确认。广告合作伙伴负责履行,包括所提供服务的可接受性。在合作伙伴销售的广告安排中,广告合作伙伴与广告主有直接的合同关系。对于合作伙伴销售的交易,公司与广告商之间没有任何合同关系。当广告交换伙伴销售广告时,合作伙伴负责履行广告,因此,本公司确定广告合作伙伴为安排中的委托人。此外,对于基于拍卖的合作伙伴协议,公司可以自由确定底价,但由交易所服务器确定的最终价格是按市场价格计算的。
客户按月支付欠款,付款期限一般为
广告和其他收入还包括与某些融资服务公司合作的收入,根据这些收入,公司使公司美国网站上符合条件的消费者有资格从通过这些公司提供融资的经销商那里获得汽车融资的资格。该公司主要根据通过我们网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量,从这些合作伙伴那里获得收入。
该公司还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商显示产品。
收入确认
ASC主题606,来自与客户的合同的收入,或ASC 606,概述了一个全面的五步收入确认模型,该模型基于这样的原则,即实体应该确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了该实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则,公司采取了以下五个步骤:
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1) |
确定与客户的合同 |
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2) |
确定合同中的履约义务 |
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3) |
确定交易价格 |
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4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务 |
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5) |
在公司履行履约义务时确认收入 |
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Marketplace订阅收入
对于交易商上市,公司在一段时间内每天提供一项类似的服务。由于每个时间增量(即一天),而不是基础活动,是截然不同的,基本上相同,因此公司的履约义务是在合同期限内提供一系列日常活动。与经销商名单类似,经销商展示广告被视为承诺每天提供单一的类似服务。由于每个时间增量都是截然不同且基本相同的,因此本公司的履约义务是在合同期限内提供一系列日常活动。
市场订阅收入的总对价在合同中规定。没有合同规定的现金退款权利,但公司可自行决定是否向客户发放信用额度。在投资组合层面,也有需要计入交易价格的可变考虑因素。可变对价包括销售津贴、使用费和改变未履行或部分未履行履行义务的交易价的特许权。本公司认识到,有时会出现客户满意度问题或其他情况,从而导致赊销。由于已知的未来信贷的可能性,每月进行销售津贴审查,以推迟投资组合层面的收入,以便在应收期内进行此类未来调整。该公司在确认收入时根据其向客户提供的调整和信用的历史建立销售津贴。在评估销售津贴的充分性时,本公司评估其截至财务报表发布之日所做的调整和信贷的历史。估计的销售调整、信贷和亏损可能与实际结果不同,这可能导致对财务报表进行重大调整。销售津贴在综合损益表中记为收入减少额。
随着时间的推移,当客户同时接收和消费服务的好处时,履行义务就会得到满足。收入从公司根据合同开始向客户提供服务之日起的订阅期内按比例确认。收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。
广告和其他收入
对于广告收入,履约义务是在公司的网站上发布约定的活动,并加载相关的印象。
广告合同规定了协议内的交易价格,付款基于在该广告上交付的点击量或印象数公司网站。总对价以产量为基础,并被视为可变对价,受商定的交货时间表约束。此外,通常没有合同现金退款权利。但某些合同确实包含在印象不符合合同规范的情况下获得信用的权利。在个人合同层面上,公司可能会因客户满意度问题或其他情况而给予信用。由于已知未来信贷的可能性,每月进行一次审查,以推迟个别合同水平的收入,以便在应收期内进行此类未来调整。
由于对价是由CarGurus网站上提供的印象数量驱动的,所以每个时期的对价都分配到提供服务的时期。
随着印象的传递,公司销售广告收入和合作伙伴销售广告收入的业绩义务随着时间的推移而得到满足。收入是根据在指定时期内交付的印象总数确认的。本公司直接销售的广告收入根据向广告商收取的总金额确认,合作伙伴销售的广告收入根据从内容合作伙伴收到的收入净额确认。收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。--
其他收入包括来自合同的收入,这些合同的履约义务是一系列不同的服务,每天的努力程度相同。对于这些合同,公司在确定交易价格时估计可变对价的价值,并将其分配给履行义务。收入在合同期限内以应课差饷为基础进行估计和确认。本公司在每个报告期重新评估可变对价的估计。
具有多重履行义务的合同
该公司定期达成安排,将上市和交易商展示纳入市场订阅收入中。这些合同包括多项承诺,公司对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履约义务。根据要转移给客户的服务确定性能义务
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这些条款在合同条款中是截然不同的。一旦确定了履约义务,公司将确定交易价格,其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有的话)。如果需要,在履行履约义务时,根据相对独立的销售价格方法将交易价格分配给合同中的每个履约义务。就本公司的安排(包括上市及交易商展示)而言,业绩责任已在一段一致的期间内获得履行,因此分配不会影响已确认的收入。
获得合同的费用
支付给销售代表的佣金和工资税被认为是获得合同的成本。根据ASC 606,获得合同的成本要求在受益期内对这些成本进行资本化和摊销。虽然该指南规定了与客户签订的单个合同的会计核算,但作为实际的权宜之计,该公司选择将该指南应用于具有类似特征的合同组合。该公司选择了另一种实际的权宜之计,在相关基础资产本应在一年或更短时间内摊销的情况下,立即支出获得合同的增量成本。因此,该公司将这一实际权宜之计应用于期限为一年或更短的广告合同,而这些合同不会自动续签。实际的权宜之计不适用于市场订阅合同,因为包括续签在内的受益期预计将超过一年,因为续签合同支付的佣金与最初合同支付的佣金不相称。定期对资产进行减值评估。
对于Marketplace订阅客户,在与新客户签订的合同中支付的佣金,除了与增量销售相关的任何佣金金额外,还将在客户关系的估计受益期内资本化和摊销,考虑到同行对技术寿命和客户寿命的估计以及公司自身的历史数据等因素。支付的佣金与获得新合同没有直接关系,在发生时计入费用。
此外,公司将雇主工资税费用按各自期间支付的工资税总额的比例分摊到佣金费用中。因此,资本化工资税的摊销方式与基本资本化佣金的摊销方式相同。
确认为获得合同所需费用的资产为#美元。
递延收入
递延收入主要包括在确认公司市场收入之前收到的付款,并被确认为符合收入确认标准。该公司一般按月向客户开具发票。因此,递延收入余额并不代表年度或多年订阅协议的合同总价值。预期在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为合并资产负债表中的非流动收入。所有递延收入在列报的所有期间都记录为当期收入。
收入成本
收入成本主要包括与支持和托管公司产品相关的成本。这些成本包括公司客户支持团队的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬,以及第三方服务提供商的成本,如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与公司财产和设备相关的折旧和摊销费用,以及资本化网站开发成本的摊销。
基于股票的薪酬
对于根据本公司基于股票的补偿计划发行的股票奖励(附注11中有更全面的描述),每项奖励的公允价值在授予日期确定。公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认基于服务的奖励的补偿费用,在任何日期确认的补偿费用至少等于授予日期奖励的公允价值在该日期归属的部分。
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为限制性股票单位(“RSU”)在此之后授予首次公开发行(IPO) (“首次公开募股”),公允价值已确定根据授予日纳斯达克全球精选市场公布的公司A类普通股的收盘价计算。
该公司发行股票用于股票期权的行使,并从其可供发行的股票中选出可供发行的RSU。
发生没收时,公司会对其进行核算。与股票补偿相关的税额扣除与相应的财务报表费用补偿之间的差额所产生的税收影响计入税费。在合并现金流量表中,以股票为基础的薪酬费用确认的超额税收优惠被归类为经营活动。
在2020年内,公司记录了与股票薪酬相关的无形税收过失,而超额税收优惠为#美元。
请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注11 查看截至2020年12月31日的年度股票期权和RSU活动摘要。
广告费
广告费用在发生时计入费用。在合并损益表中列入销售和营销费用的广告费用为#美元。
综合收益
全面收益是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的股东权益变动。综合收益由净收益和其他综合收益(亏损)组成,其中包括不包括在净收益中的权益的某些变化。具体而言,累计外币换算调整计入累计其他综合收益(亏损)。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,累计其他全面收益(亏损)在合并资产负债表中单独列示,全部由累计外币换算调整构成。
最近通过的会计公告
商誉和无形资产
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试(“ASU2017-04”).ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步,从而简化了商誉减值的会计处理。在之前的指导下,商誉减值测试的步骤2要求实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值,方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉减值。根据ASU 2017-04,商誉减值是根据商誉减值测试的第一步确认,该步骤计算的账面价值超过报告单位的公允价值。该标准从2020年1月开始生效,允许提前采用。公司通过了《指导意见》
信用损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU2016-13年度“)。ASU 2016-13年度及其后续相关更新建立了一个前瞻性的“预期损失模型”,要求实体使用所有实用和相关信息来估计应收账款和金融工具的当前预期信用损失。ASU 2016-13年度及其后续相关更新在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效,并允许提前采用。公司通过了《指导意见》
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近期尚未采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并在指定的生效日期或之前被公司采纳。除非另有讨论,否则本公司相信,最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12简化了所得税的会计处理,删除了现行标准中的几个例外情况,并增加了指导意见,以降低某些领域的复杂性,例如要求一个实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效,并允许提前采用。该公司预计ASU 2019-12年度的影响不会对其合并财务报表产生重大影响。
3.收入确认
下表按收入来源汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度来自与客户的合同收入。
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美国 |
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市场订阅收入 |
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市场订阅收入 |
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该公司根据上表中的市场订阅、广告和其他收入分类以及地理区域提供收入分类(参见本年度报告中其他地方的Form 10-K综合财务报表附注14),因为该公司认为这些类别最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
ASC 606要求公司披露分配给截至相关年末尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同,分配给截至2020年12月31日未履行的履约义务的交易价格总额约为$
对于最初预期期限为一年或更短的合同,本公司已适用ASC 606规定的实际权宜之计,截至2020年12月31日不披露分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2020年12月31日未履行的履约义务,履约义务的性质、可变对价以及与客户签订的合同中未包括在交易价格中的任何对价与截至2020年12月31日履行的履约义务一致。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,从期初的递延收入中确认的收入为#美元。
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为了应对新冠肺炎疫情,该公司向经销商支付的认购费至少降低了5%。
4.收购
在……上面
截至2020年12月31日,公司发生的与收购相关的总成本为$
根据收购方法,收购已作为业务合并入账,因此,总收购价格分配给收购的资产和承担的负债。
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调整后的交易会 日期的值 采购部(4) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收帐款 |
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无形资产(1) |
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商誉(2) |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产,净额 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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递延税项负债 (3) |
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( |
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购买总价 |
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$ |
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(1) |
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80
(2) |
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(3) |
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(4) |
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本次收购的实际和形式结果没有作为对公司的财务影响公布合并财务报表是不重要的。
5. 包括现金、现金等价物和投资在内的金融工具的公允价值
下表列出了每个公允价值水平在2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产:
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2020年12月31日 |
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报价: 处于活动状态 市场 对于相同的 资产 (一级:投入) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (第2级:投入) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (第三级:投入) |
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总计 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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投资: |
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存单 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
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2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
报价: 处于活动状态 市场 对于相同的 资产 (一级:投入) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (第2级:投入) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (第三级:投入) |
|
|
总计 |
|
||||
现金等价物: |
|
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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投资: |
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存单 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日的投资摘要。
|
|
2020年12月31日 |
|
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|
摊销 成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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估计数 公允价值 |
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投资: |
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一年或一年内到期的存单 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
81
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
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||||
投资: |
|
|
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|
一年或一年内到期的存单 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
6.财产和设备,净值
财产和设备,网络包括以下内容:
|
|
十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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资本化设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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大写软件 |
|
|
|
|
|
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资本化的网站开发成本 |
|
|
|
|
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|
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家具和固定装置 |
|
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|
租赁权的改进 |
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|
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在建 |
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融资租赁使用权资产 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不包括无形资产摊销的折旧和摊销费用为美元。
7.商誉及其他无形资产
商誉
商誉账面价值的变动情况如下:
|
|
美国 |
|
|
国际 |
|
|
总计 |
|
|||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
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自动列表获取 (1) |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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2020年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
(1) |
|
82
其他无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产包括:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 平均值 剩馀 使用寿命 (年) |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
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净载客量 金额 |
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品牌 |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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总计 |
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|
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 平均值 剩馀 使用寿命 (年) |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
||||
品牌 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
客户关系 |
|
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总计 |
|
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司记录了与无形资产有关的摊销费用#美元。
截至2020年12月31日,未来各期无形资产预计摊销费用如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
|
摊销 费用 |
|
|
2021 |
|
$ |
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|
2022 |
|
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2023 |
|
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|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
8.应计费用、应计所得税和其他流动负债
应计费用、应计所得税和其他流动负债包括以下各项:
|
|
十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计奖金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累算佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计费用、应计所得税和其他 *流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
83
9.结构调整
2020年4月13日,公司董事会通过了应对新冠肺炎疫情对公司业务影响的费用削减计划(简称《费用削减计划》),据此,公司启动了裁员约
费用削减计划于2020年第二季度完成,该季度的重组费用为$
下表汇总了截至2020年12月31日的年度员工遣散费和相关福利费用的重组应计活动:
|
|
雇员 遣散费和 相关福利 |
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
收费 |
|
|
|
|
现金支出 |
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( |
) |
非现金结算 |
|
|
( |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
截至2020年12月31日的年度,$
截至2020年12月31日的年度,$
10.承担及或有事项
合同义务和承诺
公司的所有财产、设备和内部使用软件都是用现金购买的,但合并财务报表中披露的与未支付的财产、设备和内部使用软件有关的金额以及与截至2020年12月31日的一次融资租赁项下的债务有关的无形金额除外。本公司与任何供应商或第三方均无重大长期采购义务。
租约
该公司的主要经营租赁义务包括对马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州旧金山和爱尔兰都柏林的办公空间的各种租赁。该公司还对马萨诸塞州尼达姆的数据中心空间负有运营租赁义务。
2020年6月12日,本公司修订了原于2019年12月19日签订的位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街1001号的经营租赁协议 租用
84
最初的波士顿租赁协议规定了改善租赁的激励措施,并规定在租赁期内每年增加租金。
2019年8月30日,本公司修订了位于马萨诸塞州剑桥市剑桥公园路55号的经营租赁协议,该协议最初于2016年3月11日签订,随后于2016年7月30日修订,用于租赁
2019年5月1日,本公司在马萨诸塞州尼达姆签订了数据中心空间的经营租赁,租期至2022年不可取消,并自动续订
2019年1月10日,该公司于2020年1月16日收购的Auto List,Inc.在加利福尼亚州旧金山松树街332号签订了一份经营租约,用于租赁
于2018年6月19日,本公司于马萨诸塞州剑桥市第一街121号订立经营租约,租赁
本公司于二零一七年九月二十六日承担原承租人于二零一三年八月十二日订立的经营租赁,租赁
于二零一四年十月八日,本公司于马萨诸塞州剑桥市运河公园2号订立营运租约,租赁
本公司的融资租赁义务包括办公设备租赁,并且是非实质性的。
马萨诸塞州波士顿和马萨诸塞州剑桥市的租约都有关联的信用证,这些信用证在合并资产负债表中被记录为限制性现金。在2020年12月31日和2019年12月31日,限制性现金为$
85
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司确认
于2020年12月31日及2019年12月31日已开始的租约,加权平均剩余租约期为
截至2020年12月31日的未来最低租赁付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
操作 租赁 承付款 |
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|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除的利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
上图不包括延长不能合理确定已行使的租赁期限或截至2020年12月31日已签署但尚未开始的租赁的选项。截至2020年12月31日,仅包括博伊尔斯顿街1001号租约的已签署但尚未开始的租约的未来估计最低租赁付款总额估计为#美元。
法律事项
本公司可能不时卷入法律程序或受到在其正常业务过程中产生的索赔的影响。本公司目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼,而本公司相信,若个别或合并决定对本公司不利,将合理地预期会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。
担保和赔偿义务
在正常业务过程中,公司与其客户、合作伙伴和服务提供商签订协议,其中包括关于许可、侵权、赔偿和其他常见条款的商业条款。在通常情况下,本公司不同意根据其与客户的合同为本公司承担担保或赔偿义务。根据历史经验和截至2020年12月31日和2019年12月31日已知的信息,本公司未发生任何担保或赔偿费用。
11.股票薪酬
股权激励计划
公司修订和重新实施的2006年股权激励计划(“2006年计划”)规定,向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问发放不受限制的股票期权、限制性股票和股票奖励。*2006年计划授权的总金额最高可达3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股
86
2015年,董事会首次通过2015年计划,并于2015年6月26日生效。2015年计划规定向员工、顾问和非员工董事发放股票激励。自2015年计划生效之日起,截至
2015年计划自2016年8月22日起进一步修改和重述,将2006年计划并入2015年计划,增加2015年计划可能发行的A类普通股股票数量,延长2015计划到期日
关于2017年6月21日发生的资本重组,2015年计划被进一步修订和重述,以说明正在调整的每个未偿还普通股期权,使作为该期权基础的每股普通股成为
于2017年10月,董事会通过并获本公司股东批准的综合激励薪酬计划(“2017计划”)旨在向本公司及其附属公司及董事会非雇员成员授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖励、股票单位、其他以股票为基础的奖励及现金奖励。2017计划是2015计划的继任者。2017年计划授权发放或转让下列款项:(一)
2020年12月31日,
87
股票期权
以下为截至2020年12月31日止年度内所有股票薪酬计划的股票期权活动摘要:
|
|
普普通通 股票 |
|
|
加权的- 平均值 行使价格 为公平起见 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 合同生命周期 (以年为单位) |
|
|
集料 内在性 价值(1) |
|
||||
杰出,2019年12月31日 |
|
|
|
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
练习 |
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|
( |
) |
|
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|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
杰出,2020年12月31日 |
|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
2020年12月31日可行使的期权 |
|
|
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|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
有
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为$
截至2020年12月31日,有
限售股单位
以下是截至2020年12月31日的一年中RSU活动的摘要:
|
|
数量 股份 |
|
|
加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
|||
未归属未偿债务,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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授与 |
|
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既得 |
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( |
) |
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|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属未偿债务,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为#美元。
在截至2019年12月31日的年度内归属和结算的RSU合计
归属的RSU的总公允价值为#美元。
截至2020年12月31日,
88
基于股票的薪酬费用
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,基于股票的薪酬支出总额为美元
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
选项 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限制性股票单位 |
|
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|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
销售和营销费用 |
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产品、技术和开发费用 |
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一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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不包括基于股票的薪酬费用为$
基于股票的薪酬支出带来的所得税收益为#美元。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司扣缴
预留供未来发行的普通股
截至2020年12月31日,公司已预留以下A类普通股供未来发行:
未偿还普通股期权 |
|
|
|
|
已发行限制性股票单位 |
|
|
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|
根据2017年计划可发行的股票 |
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|
为以下项目保留的法定普通股总股份 *未来发行的债券 |
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|
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|
12.每股收益
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度每股净收益的计算方法是将净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数量。本公司根据截至上一年度末报告期最后一天的A类普通股和B类普通股总发行数加上报告期内发行和发行的任何新股的加权平均数,计算报告期内已发行普通股的加权平均数。
89
本公司有两类授权普通股:A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同,但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,B类普通股持有者转换
稀释后每股净收益使所有可能稀释的证券生效。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的潜在稀释证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份和归属RSU后可发行的普通股股份。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,每股稀释净收入的计算方法是净收入除以期间已发行普通股的加权平均股数加上股票期权和可发行普通股在RSU归属时的稀释影响。
下表显示了计算基本和稀释后每股净收入时使用的分子和分母的对账:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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分子: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加权平均普通股股数 用于计算可归因于以下各项的每股净收益 *普通股股东-BASIC |
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|
因下列原因而产生的股份等价物的稀释效应 *股票期权 |
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因下列原因而产生的股份等价物的稀释效应 三个未归属的限制性股票单位 |
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|
加权平均普通股股数 用于计算每股净收益的股票- 水稀释了。 |
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可归因于普通股的每股净收益 其他股东: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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以下潜在稀释普通股等价物已被排除在截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度稀释加权平均流通股的计算中,因为它们的影响在本报告所述期间将是反稀释的:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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已发行限制性股票单位 |
|
|
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|
90
13.所得税
所得税前收入的国内外构成如下:
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备(受益)包括以下组成部分:
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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当前(福利)拨备: |
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联邦制 |
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递延拨备(福利): |
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联邦制 |
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所得税拨备(福利) |
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本公司截至2020年12月31日的年度的有效税率高于美国联邦法定税率,主要原因是州和地方所得税,部分被美国联邦和州研发抵免以及“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)的利益所抵消。*本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的有效税率低于美国联邦法定税率,主要是由于联邦和州研发抵免以及与股票补偿奖励相关的超额减税。
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美国联邦税收按法定税率征收 |
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州税,扣除联邦福利后的净额 |
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不可扣除的费用 |
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CARE法案 |
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其他 |
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总计 |
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)% |
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截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,每类暂时性差异和结转的所得税效果大致如下:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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递延税项资产: |
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净营业亏损结转 |
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信用结转 |
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基于股票的薪酬 |
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租赁责任 |
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无形资产 |
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应计项目和准备金 |
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估价免税额 |
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递延税项负债: |
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预付费用 |
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递延佣金 |
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使用权资产 |
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无形资产 |
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固定资产 |
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递延税项净资产 |
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本公司按照负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税在每个报告期确认为资产和负债的税基和财务会计基础之间的差异造成的未来税收后果。递延所得税以制定的税法和法定税率为基础,适用于这些差异预计将影响应纳税所得额的期间。*必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现的金额。
本公司已就其于2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项净资产提供无形估值津贴。根据递延税项净资产可抵扣期间的美国历史盈利水平及未来预测,管理层认为,目前本公司更有可能实现这些可抵扣差额的好处,但与爱尔兰无形资产相关的递延税项资产除外。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值免税额变动为#美元。
截至2020年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转为$
该公司之前采用了ASC 740项下的不确定税收头寸拨备。于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司
92
公司对其外国子公司的收益(如果有的话)进行永久性再投资,因此不会为将这些收益分配给公司。截至2020年12月31日,这些收益的未确认递延美国税额将是最低限度的。
该公司及其子公司要接受各种美国联邦、州和外国所得税审查。由于美国国税局(“IRS”)和各州司法管辖区在#纳税年度适用的诉讼时效,公司目前不受所得税审查。
14.细分市场和地理信息
本公司拥有
美国部门的收入来自市场订阅、广告服务和其他来自美国境内客户的收入。国际部门的收入来自市场订阅、广告服务和来自美国以外客户的其他收入。公司的大部分运营管理费用,包括技术和人事成本,以及与经营公司业务相关的其他一般和行政成本,都发生在美国,没有分配给国际部门。应报告部门的收入和成本(包括折旧和摊销)计入应报告部门运营收入(亏损)的计算中。分部营业收入(亏损)不反映与本公司境外子公司相关的转让定价调整,这些调整是为了法定报告目的而记录的。资产信息在全球范围内进行评估和审查。
以下是按部门和地理区域划分的公司运营信息:
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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细分市场收入: |
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美国 |
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总收入 |
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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部门运营收入(亏损): |
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美国 |
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国际 |
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营业总收入 |
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截至2020年12月31日,美国境外持有的总资产为
截至2020年12月31日的年度,美国和国际部门的员工遣散费和相关福利支出为
93
15.员工福利计划
公司根据守则第401(K)节为所有符合条件的美国员工维持固定缴款储蓄计划。自2017年7月1日起,公司实施配对政策,根据配对政策,公司配对
雇主对401(K)计划的总缴费为$
16.随后发生的事件
CarOffer
会员权益购买协议
在……上面
于完成购买协议所拟进行的交易(“成交”)后,本公司收购了
根据购买协议,公司还设立了一个总金额为#美元的保留池。
第二次修订和重新签署的有限责任公司协议
此外,本公司、TopCo、每位成员以及特拉华州有限责任公司CarOffer Midco,LLC于2020年12月9日订立了第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“CarOffer营运协议”),根据该协议,本公司(其中包括)确保有权委任CarOffer管理委员会的多数成员、此类交易惯用的其他权利以及下文所述的认沽及赎回权利。
94
于2022年下半年,本公司将拥有可全权酌情行使的认购权(“2022年认购权”),以收购部分剩余股权,最高可达25%(
于2024年下半年,(A)本公司将拥有可全权酌情行使的认购权(“2024年认购权”),以较大者(I)(X)1亿美元($)收购其根据2022年认购权尚未收购的全部且不少于全部剩余股权
本公司发行了本文所述的股票对价,并拟增发本文所述公司A类普通股根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条规定的注册豁免,在适用的情况下。
采购协议、CarOffer经营协议以及由此预期的交易的前述摘要并不声称是完整的,并受采购协议和CarOffer经营协议全文的约束和限制,该两份协议和CarOffer经营协议作为证物以Form 10-K格式提交给本年度报告。
截至2020年12月31日止年度,本公司产生的与收购相关的总成本为
由于交易发生在期末之后,公司仍在评估交易的收购价分配,但预计收购的主要资产将是无形资产、有形资产和商誉,并预计将承担负债。预计分配将在2021年上半年完成。
转租
2021年1月25日,CarOffer签订了一份转租合同,租期约为
高管领导层变动
O2021年1月21日,公司宣布(I)Langley Steinert已从公司首席执行官过渡到公司执行主席,(Ii)公司前首席财务官、财务主管和国际总裁Jason Trevisan已被任命为公司首席执行官,(Iii)公司前财务规划和分析高级副总裁Scot Fredo已被任命为公司首席财务官和财务主管(“生效日期”).
95
此外,董事会将董事会成员人数从7人增加到8人,并通过任命Trevisan先生为公司第I类董事来填补董事会新设立的空缺。公司,该任命自生效日期起生效。特雷维桑先生将担任公司直到.公司2021年股东年会,特雷维桑将被提名参加董事会选举。
作为执行主席,Steinert先生将继续担任董事会主席 除适用于董事会所有其他成员的职责外,施泰因特先生还将负责(除其他事项外):(I)向董事会提供领导和指导,并促进董事会的运营和审议;(Ii)管理和主持董事会和股东大会,并确保董事会监督对公司业务和战略至关重要的关键发展和问题;(Iii)与董事会和首席执行官协调,为公司未来的运营和产品开发制定战略,寻找增值战略举措和并购的机会。并就本公司的年度预算及资本分配计划提供指引,及(Iv)担任董事会成员与行政总裁之间的主要联络人。
在被任命为首席执行官期间,特雷维桑先生取代了施泰纳特先生担任公司首席执行官。作为首席执行官,特雷维桑·李先生将负责监督公司的总体战略方向、规划和执行。
在被任命为首席财务官时,Fredo先生接替Trevisan先生担任公司首席财务官。
关于特雷维桑先生被任命为公司首席执行官和首席执行官一事,公司负责财务和会计的副总裁扬恩·格洛特接替特雷维桑先生担任公司首席会计官。
96
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:
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(i) |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
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(Ii) |
提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
|
(三) |
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在其内部控制-综合框架(2013)中提出的标准,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估和这些标准,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计,如本文所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的第四季度期间,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
97
独立注册会计师事务所报告书
致CarGurus,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了CarGurus,Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2020年12月31日,CarGurus,Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司2020年综合财务报表,我们于2021年2月11日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2021年2月11日
第9B项。其他信息。
没有。
98
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息在此引用自我们的2021年股东年会委托书中的信息,我们将在与本10-K表格年度报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息在此引用自我们的2021年股东年会委托书中的信息,我们将在与本10-K表格年度报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目要求的信息在此引用自我们的2021年股东年会委托书中的信息,我们将在与本10-K表格年度报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目要求的信息在此引用自我们的2021年股东年会委托书中的信息,我们将在与本10-K表格年度报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第14项首席会计师费用及服务
本项目要求的信息在此引用自我们的2021年股东年会委托书中的信息,我们将在与本10-K表格年度报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
99
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件:
(一)财务报表
CarGurus公司的财务报表包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都被省略,因为它们要么不是必需的,要么这些信息以其他方式包括在合并财务报表和相关附注中。
(3)展品索引
本年度报告的表格10-K签名页之前的附件索引中列出的文件以引用方式并入本年度报告中,或与表格10-K的本年度报告一起存档或提供,每种情况下均按表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
100
展品索引
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以引用方式并入本文 |
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陈列品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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档案 数 |
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提交日期 |
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陈列品 数 |
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归档 特此声明 |
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2.1 |
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会员权益购买协议,日期为2020年12月9日,由注册人、CarOffer,LLC、CarOffer Investors Holding,LLC(“TopCo”)、TopCo成员和Bruce T.Thompson成员之间签署和修订。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
3.1 |
|
注册人注册证书的修订和重订。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2017年10月16日 |
|
3.1 |
|
|
||
3.2 |
|
修订及重订注册人章程。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2017年10月16日 |
|
3.2 |
|
|
||
4.1 |
|
注册人的A级普通股证书样本。 |
|
S-1/A |
|
333-220495 |
|
(2017年9月29日) |
|
4.1 |
|
|
||
4.2 |
|
由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2016年8月23日。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
4.2 |
|
|
||
4.3 |
|
根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。 |
|
10-K |
|
001-38233 |
|
2020年2月14日 |
|
4.3 |
|
|
||
10.1 |
|
注册人与其每一名董事和高级职员之间的赔偿协议格式。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.2# |
|
修订并重新制定了2006年度股权激励计划。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.2 |
|
|
||
10.3# |
|
修订并重新制定了2015年股权激励计划及其协议形式。 |
|
S-1/A |
|
333-220495 |
|
(2017年9月29日) |
|
10.3 |
|
|
||
10.4# |
|
综合性激励性薪酬计划及其协议的形式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
10.4.1# |
|
高管非限制性股票期权授予协议格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
10.4.2# |
|
基于执行时间的限制性股票单位协议格式. |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2018年5月3日 |
|
10.3 |
|
|
||
10.4.3# |
|
高管业绩限售股协议格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
10.4.4# |
|
非雇员董事限制性股票单位协议格式. |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2018年3月26日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.5# |
|
邀请函,日期为2006年3月17日,由注册人和兰利·施泰因特撰写。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.5 |
|
|
||
10.6# |
|
邀请函,日期为2015年8月10日,由注册人和Jason Trevisan撰写。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.6 |
|
|
||
10.7# |
|
邀请函,日期为2014年10月24日,由注册人和塞缪尔·扎尔斯(Samuel Zales)撰写。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
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10.7 |
|
|
||
10.8# |
|
邀请函,日期为2016年11月18日,由注册人和托马斯·卡普托(Thomas Caputo)撰写。 |
|
10-K |
|
001-38233 |
|
(2019年2月28日) |
|
10.8 |
|
|
||
10.9# |
|
邀请函,日期为2017年8月2日,由注册人和凯瑟琳·巴顿之间撰写。 |
|
10-K |
|
001-38233 |
|
(2019年2月28日) |
|
10.9 |
|
|
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10.10# |
|
邀请函,日期为2015年12月4日,由注册人和苏格兰人弗雷多之间签署。 |
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|
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|
|
|
X |
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10.11# |
|
邀请函,日期为2008年3月7日,由注册人和Kyle Lomeli提供,由注册人和Kyle Lomeli提供。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年8月6日 |
|
10.1 |
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10.12# |
|
邀请函,日期为2015年12月29日,由注册人和莎拉·韦尔奇(Sarah Welch)撰写。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年8月6日 |
|
10.2 |
|
|
101
|
|
|
|
以引用方式并入本文 |
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||||||||
陈列品 数 |
|
展品说明 |
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形式 |
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档案 数 |
|
提交日期 |
|
陈列品 数 |
|
归档 特此声明 |
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10.13 |
|
租约日期为2014年10月8日,由注册人和BCSP剑桥Two Property LLC签订。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.8 |
|
|
||
10.14 |
|
写字楼租赁协议,日期为2016年3月11日,由剑桥公园路55号有限责任公司和注册人签订。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.9 |
|
|
||
10.15 |
|
租赁第一修正案,日期为2016年7月30日,由剑桥公园路55号有限责任公司和注册人之间进行。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.10 |
|
|
||
10.16# |
|
CarGurus,Inc.年度奖励计划. |
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8-K/A |
|
001-38233 |
|
2018年4月6日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.17 |
|
租赁协议,日期为2018年6月19日,由US Parcel A,LLC和注册人签署。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2018年6月20日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.18 |
|
租约第二修正案,日期为2019年8月30日,由剑桥公园路55号有限责任公司和注册人之间签订,日期为2019年8月30日. |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2019年11月5日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.19 |
|
S&A P-12 Property LLC与注册人之间的租赁契约,日期为2019年12月19日。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2019年12月20日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.20 |
|
S&A P-12 Property LLC与注册人之间租赁的第一修正案,日期为2020年6月12日。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年8月6日 |
|
10.3 |
|
|
||
10.21 |
|
第三次租赁修正案,日期为2020年7月1日,在剑桥公园路55号有限责任公司和注册人之间。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.22 |
|
BCSP Cambridge Two Property,LLC和注册人之间的租赁第一修正案,日期为2015年10月27日。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
|
10.2 |
|
|
||
10.23 |
|
第二修正案租赁,日期为2020年9月28日,之间的两个运河公园,马萨诸塞州有限责任公司,作为BCSP剑桥两个财产有限责任公司的利益继承人,和注册人。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
|
10.3 |
|
|
||
10.24# |
|
登记人和凯尔·洛梅利之间于2020年11月13日签订的分居协议。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2020年11月17日 |
|
10.1 |
|
|
||
10.25# |
|
咨询协议,由注册人和Kyle Lomeli签署,日期为2020年11月13日。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2020年11月17日 |
|
10.2 |
|
|
||
10.26 |
|
第二次修订和重新签署的有限责任公司协议,日期为2020年12月9日,由注册人TopCo、TopCo成员和CarOffer Midco,LLC之间签署。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2020年12月10日 |
|
10.1 |
|
|
||
21.1 |
|
注册人子公司名单。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
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23.1 |
|
独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
102
|
|
|
|
以引用方式并入本文 |
|
|
||||||||
陈列品 数 |
|
展品说明 |
|
形式 |
|
档案 数 |
|
提交日期 |
|
陈列品 数 |
|
归档 特此声明 |
||
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
104 |
|
该公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
# |
表示管理合同或补偿计划。 |
* |
本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格,并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”,除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。 |
103
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
|
CarGurus,Inc. |
|
|
|
|
|
日期:2021年2月11日 |
|
依据: |
/s/Jason Trevisan |
|
|
|
杰森·特雷维桑 首席执行官 |
|
|
|
|
授权书
以下个人签名的每个人在此组成并任命Jason Trevisan和Scot Fredo,他们各自拥有完全的替代和重新替代的权力,并且完全有权在没有对方的情况下行事,作为他或她真正合法的事实代理人和代理人,以他或她的名义、地点和替代行事,并以每个人的名义和代表每个人以下列个人和每种身份签立,并以表格10-K的形式提交本年度报告的任何和所有修正案,并提交本年度报告以及所有证物授予上述事实代理人和代理人及其每一人完全的权力和权力,以作出和执行每一项行为和事情,批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。(三)授权、授权、授权和授权,批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切作为和事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/a Jason Trevisan |
|
首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
|
2021年2月11日 |
杰森·特雷维桑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/s苏格兰人弗雷多 |
|
首席财务官 (首席财务官) |
|
2021年2月11日 |
苏格兰人弗雷多 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/s扬恩·格洛特(Yann Gellot) |
|
财务与会计副总裁 (首席会计官) |
|
2021年2月11日 |
扬恩·格洛特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 兰利·施泰纳特 |
|
执行董事长兼董事会主席 |
|
2021年2月11日 |
兰利·施泰纳特 |
|
|
|
|
/s/ 史蒂文·柯宁 |
|
导演 |
|
2021年2月11日 |
史蒂文·柯宁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/s洛里·希科克(Lori Hickok) |
|
导演 |
|
2021年2月11日 |
洛里·希科克(Lori Hickok) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/s斯蒂芬·考弗(Stephen Kaufer) |
|
导演 |
|
2021年2月11日 |
斯蒂芬·考弗(Stephen Kaufer) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/s阿纳斯塔西奥斯·帕拉菲斯塔斯 |
|
导演 |
|
2021年2月11日 |
阿纳斯塔西奥斯·帕拉菲斯塔斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格雷格·施瓦茨(Greg Schwartz) |
|
导演 |
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2021年2月11日 |
格雷格·施瓦茨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊恩·史密斯(Ian Smith) |
|
导演 |
|
2021年2月11日 |
伊恩·史密斯 |
|
|
|
|
104