迈克尔·A·戈德斯坦
邮箱：mGoldstein@beckerLawyers.com
Phone: (212) 440-5988
百老汇大街45号，17楼
纽约，纽约10006
通信
迈克尔·A·戈德斯坦 邮箱：mGoldstein@beckerLawyers.com Phone: (212) 440-5988 百老汇大街45号，17楼 纽约，纽约10006 |
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July 25, 2022
通过埃德加
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| 收件人： | 多丽丝·史黛西·伽玛女士 约瑟夫·麦肯先生 克里斯汀·托尼女士 布莱恩·卡西奥先生 |
| 回复： |
马纳资本收购公司 提交日期为2022年5月31日 |
尊敬的伽马女士、麦肯先生、托尼女士和卡西奥先生：
我们谨代表我们的客户，特拉华州一家公司(“本公司”)Mana 资本收购公司，向美国证券交易委员会(“证监会”)的员工(“员工”) 提交本函，阐述本公司对员工于2022年7月5日就本公司于2022年5月31日提交的S-4表格的注册声明(“注册声明”)的意见所作的回应。
在提交本函件的同时，公司将通过EDGAR向证监会提交其S-4表格注册说明书(“经修订的注册说明书”)的第1号修正案。
员工的意见在下面以粗体重复，后面是公司的回应。我们已将页面引用包括在修改后的注册 声明中，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册声明中规定的 含义。
表格S-4上的注册书及委托书
MANA的任何董事或高级管理人员是否有可能与我在业务合并方面的利益冲突？，第3页
| 1. | 请澄清Intrater先生是否受企业合并营销协议。 |
针对员工的意见，公司已根据员工的意见修改了第3页经修订的注册说明书中的披露内容。
| 2. | 请将赞助商同意的协议作为证物存档。将证券转让给Intrater先生，或提供建议。 |
为回应员工的意见，本公司已将保荐人与Intrater先生之间的协议作为修订后的注册说明书的附件10.12提交。
《心肺》，第11页
| 3. | 修改摘要演示文稿，以解释并强调FDA尚未批准或批准Cardio的产品或评估此处提供的任何性能声明或在商务区。在FDA尚未批准或批准任何基于表观遗传学的临床试验的范围内，请修改以突出显示此信息。 |
公司承认员工的意见，并已修改了修订后的注册声明中的披露，以解释并强调FDA没有批准或批准Cardio的产品或对本文件中提出的任何性能索赔进行评估。请参阅修订后的注册说明书第11页和第109页。
| 4. | 请为您披露Cardio已将测试商业化的消息提供支持。在这方面，我们注意到Cardio推出该产品进行市场测试的消息2021年，Cardio没有报告2022年第一季度的任何收入。此外，在适当的情况下修改业务部分，以讨论此产品的销售和营销。鉴于2021财年财务报表反映的应收账款余额为12/31，相当于全年的收入，请告诉我们销售是向一个还是几个客户进行的。 |
公司确认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书中的披露内容，以讨论Cardio产品的销售和营销。 参见修订后的注册说明书第11、115和117-119页。此外，该公司建议员工支持披露，Cardio已将其测试产品商业化。
与Cardio的知识产权相关的风险 Cardio的某些核心技术...，第31页
| 5. | 请在此处以及适用的其他地方修改以解释初始工作的范围以及后续工作。讨论爱荷华大学执照的期限和终止条款。 |
公司确认员工的意见，并修改了修订后的注册声明中的披露，以解释根据爱荷华州大学许可证进行的工作范围，并讨论这些许可证的期限和终止条款。见修订后的注册说明书第32页和第121-122页。
私人配售卡迪奥，第64页
| 6. | 修改以表明管道的实际尺寸和材料条款是否将在MANA股东投票之前获知和披露。解释潜在的Cardio私募对合并考虑的影响。此外，请告诉我们第63页和其他地方披露的关于Cardio筹集1000万美元的假设的依据。在这方面，我们注意到第82页的披露表明，管道投资的结束条件为450万美元。另外，请告诉我们安置代理。 |
本公司确认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书中的披露，以回应员工意见中提出的问题。 见修订后的注册说明书第70页和第75页。此外，本公司还注意到，针对本评论的修订涉及Cardio私募，而不是潜在的管道投资，如第12页和第91页所述，这是一项预计将在业务合并完成后进行的单独交易。
与Cardio谈判的背景，第 页
| 7. | 你在第71页披露的信息表明，Benchmark的意见针对的是“与MANA或其附属公司无关的”股东的公平性。请将这一披露与公平意见的最后一句话相一致，后者指出，从财务角度来看，对价对公司股东是公平的。如果适用，请修改第17页的披露，以澄清公平意见涉及对股东的公平，并解释这与专门涉及对非关联股东公平的意见有何不同。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露，以回应员工对公平性的意见 。见经修订的注册说明书第77页。
| 2 |
| 8. | 修改为在第67-68页简要讨论Cardio与i-on的合并协议。但不限于，就合并协议而言，讨论Cardio业务如何估值，以及合并未完成的原因。 |
本公司确认员工的意见，并已修订经修订的注册声明中的披露，以讨论Cardio与i-on Digital的合并协议及终止协议 。见经修订的注册说明书第73页及第129-130页。
| 9. | 请修改背景部分，以详细说明有关Cardio的估值和合并考虑的谈判。讨论卡迪奥175美元的基础100万美元的估值以及MANA 7500万美元估值的基础。 |
公司确认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书中的披露，以进一步详细说明有关Cardio估值的谈判。见经修订的注册说明书第74页。
| 10. | 请修改第68页底部的讨论，以便更详细地解释尽职调查的四个主要问题，以及MANA如何得出这将是一项可行交易的结论。同样，修改第70页和其他地方的第二段，以确定出现的尽职调查事项以及如何在合并协议中处理这些事项。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以包含有关MANA尽职调查流程的更多详细信息。见经修订的注册说明书第74-76页。
| 11. | 关于5月18日至5月期间进行的谈判和讨论26日期间，请修改以解释各方寻求的具体修改和修改。例如，但不限于，请披露Cardio同意提供的有关其业务、运营和财务状况的陈述。 |
本公司确认员工的意见，并已修订经修订的注册声明中的披露，以加入有关合并协议各方寻求的具体变更的额外详情。见经修订的注册说明书第75-76页。
| 12. | 请修改关于Cardio增长计划和现金关闭条件的讨论。特别是，披露MANA认为Cardio需要的金额实现其增长计划以及MANA寻求减少结账条件金额的原因。 |
本公司承认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书中的披露，以回应员工的意见。请参阅修订后的注册说明书第75-76页。
Mana董事会的理由 …，第71页
| 13. | 请修改以披露Cardio向MANA董事会或其顾问提交的财务预测，包括2022年12月31日至2026年12月31日的预测。如果适用，披露Cardio向您或您的顾问提交每组预测的日期，以及作为Cardio的基础的任何重要假设或者是MANA的财务模式。 |
公司确认员工的意见，并已修订修订后的注册声明中的披露，以包括Cardio的财务预测和员工在此意见中要求的额外 信息。见经修订的注册说明书第81-85页。
| 3 |
| 14. | 我们注意到，MANA董事会在决定签订合并协议时并不依赖Cardio的财务预测作为决定性因素。请进一步修订，以讨论MANA董事会对CADIO预测的考虑因素(如果有的话)。讨论MANA董事会和/或基准是否发现在制定自己的财务模型时，Cardio的预测是不合理的和/或修改了Cardio的预测。 |
本公司确认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书中的披露，以回应员工的意见。请参阅修订后的注册说明书第81-82页。
与MANA相关的某些人员在业务合并中的利益，第75页
| 15. | 请修改以确定您的“初始股东”。 |
公司确认员工的意见，并修改了修订后的注册说明书中的披露，以确定最初的股东身份。请参阅修订后的注册说明书第86页。
| 16. | 请修改以单独列出Intrater先生在业务合并中的财务利益。在陈述中列入第63页倒数第二段讨论的保荐人股份和私募认股权证的潜在价值。鉴于Intrater先生是拉登堡塔尔曼公司董事的董事总经理，请披露他是否会直接或间接收到任何递延承销佣金、企业合并营销费或任何其他可能向拉登堡支付的款项。 |
本公司确认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书中的披露，以处理员工意见中提出的事项。见修订后的注册说明书第86-87页。
潜在的管道投资，第80页
| 17. | 告诉我们为什么双方在业务合并后寻求进行额外的管道，以及300万美元的价值是如何选择的。此外，请修改以澄清将与合并后的公司合作完成管道投资的各方。 |
本公司确认员工的意见，并已修订修订后的注册声明中的披露内容，以包括本意见所要求的资料。见修订后的注册说明书第12页和第91页。该公司和Cardio正在寻求在业务合并结束后再进行300万美元的管道 ，以支持建立战略业务关系的努力。修订后的注册说明书本部分提及的300万美元 价值将用于支持(但不是必需)Cardio在截至2023年12月31日期间的业务计划 。300万美元是潜在战略交易对手提出的现金金额 ，目前正在考虑投资于合并后的实体，反映了潜在战略交易对手 从这种战略业务关系中设想的潜在机会。
关于Cardio的信息，第97页
| 18. | 请告诉我们您的依据，表明2021年6月的研究独立验证了EPI+Gen CHD™产品的性能。在这方面，Cardio的首席执行官似乎是这项参考研究的主要作者。在某种程度上，外部研究也进行了，请修改，以清楚地识别该研究并提供细节，以便投资者可以评估它。 |
本公司确认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书中的披露，以回应员工的意见。见修订后的注册说明书第112、114和119页。本公司注意到，员工意见中提到的披露已进行了 修订，以澄清2021年6月的研究是关于EPI+Gen CHD™产品性能的同行评议研究。
| 4 |
| 19. | 请修改以披露Cardio的计划，以获得与与业务合并。鉴于收益可能有很大差异，请介绍各种情况下的用途。此外，在这里和第124页上修改讨论是否所有情况下的收益都足以(I)为公司关闭后的12个月提供资金，(Ii)推出Cardio打算在2023年推出的基于唾液的产品版本。 |
本公司确认员工的意见，并已修订经修订的注册声明中的披露，以描述Cardio在业务合并中收取收益的计划 。本公司还在经修订的注册说明书中加入了额外的披露，以解决员工在本评论中提出的有关收益充足性的问题。见经修订的注册声明第109页和第138页。
产品，第99页
| 20. | 您声明，在完成EPI+CHD™生物标记物小组的实验室分析后，数据将使用Cardio的ML/AI风险计算器进行解释。请详细披露Cardio的ML/AI风险计算器正在筛查的内容、风险分数的范围，以及哪些风险分数认为患者存在心血管疾病的风险。您还指出，这种测试能够评估冠心病的近期风险(三年)。如果建议每三年进行一次这样的测试以评估心血管疾病风险，请将其包括在内. |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。见修订后的注册说明书第113-115页。
| 21. | 你说，除了许可的技术，Cardio还有其他专利申请待定。请说明未决专利申请的数量，并进一步说明这些未决专利将归爱荷华大学还是Cardio所有。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书的第115、119和121-122页。
心脏病的市场机遇，第101页
| 22. | 请修改以确定全球心血管疾病诊断市场315亿美元预测的来源。 |
公司确认员工的意见，并修订了修订后的注册说明书中有关其对全球心血管诊断检测市场机会的评估的披露。见经修订的注册说明书第117页。
知识产权，第105页
| 23. | 参考第103页的披露，请修改以讨论三个专利家族，包括爱荷华大学许可证涵盖的核心技术。澄清是否涵盖了该技术的人工智能方面任何专利和/或专利申请。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书第121-122页。
| 24. | 您声明Cardio目前使用由第三方拥有的各种非独家许可技术，包括Thermo Fisher Science、Bio-Rad实验室和Amazon Web Services。请根据需要进行修改，以包括以下风险因素这些第三方可能修改和/或终止这些协议条款的风险，以及这可能对Cardio的业务产生的影响。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书的第32页和第123页。此外，公司已被告知，Cardio已确定与本评论中提及的各方的非排他性 协议不是与其业务相关的重大合同，因此，注册声明中不再具体提及这些实体 。本公司谨此声明，它不认为有必要对这些实体进行特定的披露。
| 5 |
实验室开发的测试，第107页
| 25. | 我们注意到您透露“Cardio相信”Cardio目前提供的测试是实验室开发的测试，或“LDT”。请修改以澄清Mana Capital Acquisition Corp.是否持有同样的信念，并在委托书/招股说明书中适当讨论MANA或其代表进行的尽职调查(如果有的话)就这件事得出结论。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书第74页。
| 26. | 扩展讨论以解释当前测试是如何在单个实验室内开发、验证和执行的，特别是考虑到您在第23页底部提供的信息讨论了使用密歇根州的合同制造商以及在密苏里州的一个实验室。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书第115页。扩展后的披露澄清了在单个实验室中进行的开发、验证和性能不同于合同制造商的服务，合同制造商提供试剂和其他由实验室提供的测试材料。
| 27. | 请修改以更新您关于有效法案和重要法案的披露以及对Cardio业务监管的潜在影响。 |
公司确认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书中的披露内容，以解决员工在本意见中提出的问题。请参阅修订后的注册说明书第125页。Cardio告知本公司，自2021年5月推出《至关重要的法案》以来，该法案没有任何进一步的进展。此外，Cardio已告知公司，VITAL法案似乎并未得到积极考虑，这体现在(与有效法案不同)VITAL法案尚未提交参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会，也未包括在FDA安全和里程碑推进立法中。 CADIO已告知公司，因此，CADIO不认为需要提供有关VITAL法案的任何额外披露。
陈列品
| 28. | 参照S-K条例第601条，请将与卡迪奥业务相关的材料合同归档。例如，但不限于，请向大学或爱荷华州提交许可协议，以及与InTeleLabs、IBI Science和MOgene的协议，您将在第99页讨论这些协议。 |
为回应工作人员的意见，公司已向爱荷华大学提交了许可协议，作为修订后的注册声明的附件10.11，但根据S-K法规第601项的要求， 已对该协议中的特定部分进行了编辑。 此外，公司已被告知，Cardio已根据S-K法规第601项的要求确定，它不是与其业务相关的任何其他重要合同的一方，也不会提交任何其他合同，包括与InTeleLabs、IBI Science和MOgene或任何其他交易对手的任何协议。与这项评估一致，Cardio与InTeleLabs、IBI Science和MOgene的协议不再在表格S-4标题为关于Cardio的注册声明中引用。
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一般信息
| 29. | 我们注意到，拉登堡、塔尔曼公司和I-Bankers Securities，Inc.是SPAC首次公开募股的承销商，拉登堡和基准公司在与Cardio拟议的业务合并交易中担任SPAC的财务顾问。我们还注意到媒体报道，某些财务顾问正在结束他们对SPAC业务合并交易的参与。为了便于披露，请告诉我们，您是否收到了这些机构中的任何一家关于它们停止参与您的交易的通知，以及这可能如何影响您的交易或欠该公司的任何递延赔偿。此外，确定是否有任何财务顾问为Cardio提供服务，或是否有任何其他财务顾问为SPAC提供与拟议交易相关的服务，并根据适用情况提供类似的披露。 |
公司确认员工的意见，并补充通知员工，尚未收到承销商关于其首次公开募股的通知 停止参与本公司和拟议的业务合并。因此，本公司预期承销商 将有权获得根据业务合并营销协议应支付的递延补偿。此外，关于业务合并，MANA已聘请Benchmark Company，LLC作为其财务顾问。Benchmark Company，LLC尚未通知 MANA停止参与交易，公司预计该公司将有权获得根据其聘用协议应支付给它的 赔偿。
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感谢您在此事上的协助 。如有任何疑问或进一步意见，请与下列签名人或修杰成英联系。我们的电子邮件地址分别是 jxiu@beckerlawyers.com和mGoldstein@beckerlawyers.com。
| 非常真诚地属于你， | |
| Becker&Poliakoff，LLP | |
| By: | 迈克尔·A·戈尔茨坦，Esq. |
| 抄送： | 乔纳森·因特拉特(《魔力资本》) | |
| 徐杰成英，Esq.(贝克尔) | ||
| 鲁珀特·罗素，Esq.(Shartsis Friese LLP) | ||
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