第一次修订和重述主供应协议

用于购买和销售储能设备

在之前和之间

鲍文，有限责任公司

(“供应商”)

和

STEM，Inc.

(“客户”)

重述总供应协议

对鲍文能源公司(鲍文的前身，有限责任公司)和Stem，Inc.于2020年9月14日(连同所有展品、时间表、定购单和附件，本《第一次重新签署的协议》)签订的《主供应协议》的修订和重述，由美国特拉华州有限责任公司Powin，LLC和Stem，Inc.签订，自2022年9月14日(“协议生效日期”)起生效，鲍文有限责任公司的主要营业地点位于西南115大道20550号，图阿拉丁或97062号(“供应商”)，Stem，Inc.是根据特拉华州法律正式组织和存在的公司，位于加州米尔布雷罗林斯路100号，邮编：94030(“客户”或“STEM”)。供应商和客户在下文中可单独称为“一方”，或统称为“双方”。第一份重新签订的协议规定了购买和销售产品的条款和条件(定义如下)。此处使用但未定义的大写术语应具有本文所示内容中赋予它们的含义。

协议书

1.协议范围。

1.1涵盖的产品。客户可购买本合同附件A所列或经双方书面同意的一种或多种产品(“产品”)，但须遵守本合同所载的条款和条件。本《第一次重新签署协议》适用于所有产品采购订单(定义见下文)的条款，无论该采购订单是否明确提及本《第一次重新签署协议》。除文意另有所指外，“产品”系指整个储能系统。在此使用的某些定义的术语可以在附件中定义，例如在保修(定义如下)中定义。

1.2非排他性。本协议不是排他性的，这意味着客户可以从供应商或其关联公司以外的制造商或供应商处购买类似的产品。

1.3文档优先。如果第一份重新签署的协议与采购订单文件之间发生冲突，则以采购订单为准。

2.产品和订单下单。

14.1购买订单。客户可不时向供应商订购产品，但须遵守该订单的条款和规格(每个订单均为“采购订单”或“采购订单”)，其格式作为附件D附于本合同附件D。供应商应尽快接受或拒绝从客户收到的采购订单，但在任何情况下，不得迟于收到该采购订单后十(10)个工作日，通过会签该采购订单或提供采购订单确认文件，将该文件视为“已接受的采购订单”，在这两种情况下均不得修改采购订单条款。供应商未能在前一时间段内对采购订单作出回应，应视为拒绝该采购订单。如果采购订单不能在十(10)个工作日内被接受或拒绝，则供应商应尽快通知客户，但在任何情况下不得晚于收到采购订单后十(10)个工作日，并应提供供应商为充分评估请求所需的额外时间；前提是，在十(10)个工作日之后的任何时间，客户可在收到供应商书面接受之前撤回待处理的采购订单。除第一份协议明确规定外，供应商一旦接受采购订单，未经双方书面同意，不得修改采购订单。就第一个重新签署的协议而言，所有提及的“工作日”均指除星期六、星期日或美国的联邦假日外的任何一天。

14.2领先时代。对于附件A所列产品的采购订单，供应商应在收到采购订单中规定的初始付款里程碑之日起四十二(42)周内将产品交付至美国西海岸进口港、美国东海岸入境港和加拿大多伦多。客户可提交一份采购订单，指定较短或较长的交货期，供应商可自行决定接受或拒绝该采购订单，前提是如果供应商接受该采购订单，供应商同意受该采购订单中商定的保证交货日期(如下所述)的约束。客户和供应商应按季度审查标准交货期。对于附件A中未列出的任何产品的采购订单，此类产品应具有双方在各自采购订单中约定的交货期。

14.3预测。每三(3)个月，客户应按照双方共同商定的预定时间表，向供应商提供客户预期在接下来的六(6)个月期间从供应商订购的产品的非约束性预测(“订货量预测”)。客户应作出商业上合理的努力，以确保订单量预测的准确性。

3.定价和税收。

14.1%定价。附件C中的定价在附件C中定义的定价期内保持有效。如附件C中所述，根据客户发出的采购订单销售的产品的价格应根据客户的千瓦时(KWh)交流容量(AC)和客户购买的产品的累计数量而变化。所有以千瓦时为基础的批量定价应基于根据第一个重新签署的协议销售的此类产品的“千瓦时交流铭牌容量”，除非明确指定为千瓦时直流电(“DC”)。对于已接受的采购订单，“采购订单价格”应指采购订单下该采购订单下所有产品所欠的总金额，包括根据适用的国际贸易术语解释通则和附件C的交货条款规定的产品预付成本和运输费用，以及与此类产品相关的任何保修费用，前提是此类保修成本是预先支付的(与第11.3节所定义的通过LTSA运行产品期间每年支付的保修成本相反)，并列在采购订单中。根据第3.4节的规定，“产品价格”是指购买的特定产品的设备价格，不包括任何保修付款和/或维护费。除非另有说明，采购订单价格、产品价格和本协议中的所有价格均以美元计价。

142.价格的变化。采购订单价格应以附件C中的条款为基础，并应在采购订单被接受后确定，但须遵守附件C中规定的年度价格调整。前一句中规定的限制不排除适用或收取违约金或本第一个重新签署的协议明确允许的其他调整。

14.3[].

14.4个税费。除非在已接受的采购订单中另有约定；(I)适用的产品价格和采购订单价格应包括适用于产品的所有非美国税，以及供应商的收入和工资税；以及(Ii)适用的产品价格和采购订单价格不包括美国任何司法管辖区与适用产品的采购和销售有关的所有销售税和/或使用税(如美国销售税/使用税、“客户税”)。客户税应由客户独自负责。如果适用，客户应在交付适用产品之前向供应商提供经销商证书或其他免税文件。如果供应商没有及时收到客户的免税文件，供应商可以向客户开具发票，说明供应商需要收取的任何适用的客户税，并将其汇至适用的税务机关。

4.装运和交付。

4.1国际贸易术语解释通则。除非在接受的采购订单中另有约定，否则供应商将按照附件C中规定的交货条件发货，产品价格应按照附件C反映该交货条款的所有成本。

4.2标题和损失风险。产品所有权应在(I)将产品交付到交货地点或(Ii)供应商收到全额适用产品价格付款的较早发生时转移给客户。除供应商在收到客户全额付款之前对产品保留的留置权或担保权益外，供应商应免费转让所有权，不受所有留置权、债权和产权负担的影响。产品损失的风险应在产品交付到交付地点时转移给客户。如果产品是以多个部件、部件或部件交付的，则每个部件、部件或部件的损失风险应按本第4.2节所述转移。客户根据第4.6节拒绝接受的产品或其组件的所有权和损失风险，应在供应商收到拒绝的产品或组件后十(10)个工作日内转回供应商。当供应商使产品可在交货地点卸货时，客户单独负责为产品提供足够的保险。

4.3留置权。如果与产品有关的第三方留置权或产权负担违反了第4.4节的规定，提供商应在得知此类不允许的留置权或产权负担后十(10)个工作日内，取消任何此类不允许的留置权或产权负担。如果提供商未能按照本第4.3节的要求解除或导致解除任何不正当的留置权或产权负担，客户可(但无义务)为该留置权或产权负担支付、解除或取得保证保证金，并且在支付、解除或寄送保证保证金后，客户有权在向供应商提交列明所有此类金额的发票后，向其报销保证金的金额以及客户因该等付款、解除或过账而合理发生的所有有文件记录的自付费用。供应商应在开具发票之日起三十(30)天内向客户支付任何此类发票。

4.4交付。

“交付”、“交付”或“交付”是指供应商已将产品运输到交付地点，并将这些产品提供给客户(或其代表或承包商)以供卸货。交货地点是指在接受的采购订单上指定的地点，该地点可以是产品的安装和调试地点(“项目现场”)，也可以是接受的采购订单或变更单上确定的任何其他地点(统称为“交付地点”)。除非根据第5.3节重新安排交货时间，否则交货不得晚于适用产品的已接受采购订单上列出的适用交货日期(每个该日期为“保证交货日期”)，但客户造成延误的情况除外。除非在已接受的采购订单上另有规定，否则客户应在不晚于适用的预定交货日期准备好交货地点。如果交付地点在预定交付日期未准备好交付，将被视为客户造成的延误。“预定交付日期”是指供应商有权按照接受的采购订单中的规定交付适用的产品或产品组件的每个日期。客户应自费负责在交货地点卸货。供应商应有权从适用的预定交货日期开始交货。在交付地点收到产品后，客户应在每辆卡车到达后两(2)小时内将产品卸货，前提是供应商已提供第4.8节所要求的交付文件, 客户应对供应商负责因客户未能及时卸货而产生的任何滞期费或备用费用。

4.5交货延迟损坏。

(a)    [].

(B)在发生不可抗力事件或客户造成的任何延误期间，应逐日调整每个保证交货日期。“客户造成的延误”应指：(I)与供应商保证的里程碑直接相关的客户在付款方面的任何延误、客户不遵守已接受的采购订单(包括责任分工以及未能在所附的项目进度表中达到客户的责任日期)；(Ii)客户未能在适用的现场准备日期和预定交付日期之前按照已接受的采购订单中的DOR和项目进度表准备交付地点；(Iii)客户违反适用的已接受采购订单，导致供应商延迟满足供应商对该已接受采购订单的保证交货日期；和/或(Iv)客户的行动或不作为导致供应商无法或延迟完成工作。

(C)客户应在开具发票后三十(30)天内向客户支付无可争议的交货延迟损害赔偿金。交货迟延损失不得超过[]百分比([]%)的适用采购订单价格。

(D)保留。

(E)除上述救济外，如果客户在适用的保证交付日期之前没有准备好交付地点，则在交付地点准备交付之日之前，客户应对供应商产生的任何滞期费、存储费用或备用费用负责。此类费用应以第5.3节中规定的成本加成变更单为准。如果客户预期不会在供应商预定的交货日期准备好交货地点，则应提前二十(20)天向供应商发出书面通知。然后，客户应在通知发出后五(5)个工作日内，向提供商提供与原交付地点合理接近的替代交付地点，提供商应将产品交付到该地点，并且该地点必须符合供应商的任何存储要求。在收到客户通知后，根据第4.4节和本《第一次重申协议》的其他规定，替代交付地点应被视为“交付地点”。除上述滞期费、储存费或备用费用外，客户还应向供应商补偿与更改交付地点相关的增量成本。

4.6检查；损坏。

(A)在每批产品或产品组件到达交货地点并卸货时，客户应[](“产品验收期间”)：(I)对在该装运中交付的产品或产品组件进行具有代表性的目视检查，以及(Ii)对在该装运中交付的产品或产品组件的数量进行清点。客户应在装箱单上以书面形式记录任何数量、类型、损坏或不符合项，并要求承运人的代理人会签此类不符点记录。客户还应在打开检查过程中发现的损坏产品之前拍摄任何损坏的外包装，并向供应商提供此类照片的副本，作为拒收通知(定义如下)中包含的证明文件。

(B)所交付产品数量的任何短缺应在下文中称为“短缺”。任何产品在交货时不符合已接受的采购订单中规定的要求，应在下文中称为“损坏”或“损坏”。如果客户声称存在任何短缺或损坏，客户应在产品接受期结束前向供应商提供书面通知，列出可证明存在短缺或损坏的合理证据，包括但不限于相关产品的数量和类型、相关产品交付或应交付的日期以及此类指控的证明文件(“拒收通知”)，供应商有权在五(5)个工作日内检查并确认拒收通知中声称的短缺或损坏。客户应在所有合理时间内提供所有受拒绝通知约束的损坏产品，以供供应商授权代表在交付地点进行检查，并应向合理要求的授权代表提供一切协助，以进行此类检查。

(C)对于受到拒绝通知的任何产品，供应商应自行决定：(I)免费修复此类损坏以适应新的状况；(Ii)更换损坏的产品；或(Iii)对于任何短缺，提供额外的产品以修复该产品。

(D)供应商应支付与装卸和运输供应商根据适用的拒收通知从交货地点确认的损坏产品相关的所有费用。在损坏产品仍归客户所有的任何期间，客户应作出商业上合理的努力，保护损坏的产品不受进一步损坏、盗窃或其他损失的影响，但供应商应对由此产生的直接成本负责；但是，供应商应对客户拒绝任何产品直接造成的所有成本负责，包括储存、往返交货地点的运输、人工、设备和搬运的成本。任何替换的损坏产品的所有权应在供应商提取该替换的损坏产品后归还给供应商。

(E)如果客户未能在产品验收期限内就交付的全部或部分产品或产品组件向提供商发出拒绝通知，则自交付地点之日起，此类产品应被视为已被客户接受；但为免生疑问，客户根据本第4.6(E)条对产品的任何部分进行的检查、验收和/或拒绝，不应减少或减少供应商根据第11条规定的对此类产品的保修义务。

(F)如果客户在产品接受期之后发现任何产品损坏，但在产品接受期内无法合理地发现该损坏，则在该产品安装或调试之前，客户应向供应商提供书面通知，提供合理证据，证明(1)该损坏的存在，包括但不限于损坏产品的数量和类型，以及(2)该损坏是由供应商造成的。如果此类损坏妨碍客户完成其在责任分工中的工作范围，供应商同意在收到客户适用的损坏通知后五(5)个工作日内开始维修或更换此类损坏的产品。如果此类损坏不妨碍客户完成其在责任分工中的工作范围，则无论保修期限开始与否，客户均可根据保修提出索赔，供应商应在产品投产之前或期间对损坏的产品进行维修或更换。

(G)如果由于供应商的产品安装、调试或供应商或其雇员、代理人或分包商的任何其他项目现场活动而对产品造成损坏，供应商应对所有此类损坏负责。如果客户在调试完成前发现此类损坏，并且客户能够提供确凿证据证明是供应商的员工、代理商或分包商造成此类损坏，则供应商应在产品调试之前或期间修复或更换损坏的产品。除此类由供应商造成的损坏外，客户应对交货后或交货期间造成的任何损坏负责

不在保修范围内的每种情况下的检查和安装。如果在调试后发现此类供应商造成的损坏并在保修范围内，则客户可以根据保修提出索赔。

4.7保险。在本第一次重新签署协议的整个期限内，当根据本第一次重新签署的协议销售的任何产品仍在保修范围内时，供应商应遵守附件F-1中所述的保险要求，客户应遵守附件F-2中所述的保险要求。

4.8交付文档。供应商应为每次交付提供单独的提单或类似的运输单据(“交付单据”)。交货文件应实际粘贴在产品的包装上，并在供应商开具此类交货的发票之前通过电子邮件将副本发送给客户。除采购订单编号和客户系统ID(如果适用)外，交货文件还应包括所交付的每个项目或产品的零件号和数量。

4.9客户安装。客户(自己或通过分包商)应根据《安装手册》、《技术规范》、《适用法律》和《操作标准》(《安装要求》)，单独负责安装产品和产品组件(已接受的采购订单附件2中指定的除外)。除工作外，客户应负责与项目相关的所有其他工作，包括土建、工程、互连和许可(“工作”是指所有活动、服务和义务，以及供应商或其代表根据已接受的采购订单交付的所有产品，包括但不限于已接受的采购订单附件1和附件2中所列的内容)。

(A)在客户按照安装要求完成安装后，客户应以附件J中规定的格式向提供商提供该完成的书面通知(该通知，即“安装完成通知”)。

(B)供应商应在收到安装完成通知后五(5)个工作日内(虚拟或在项目现场)审查客户的安装工作，并接受或拒绝安装完成通知。供应商对客户的安装完成通知的批准不得无理拖延、附加条件或扣留。如果适用，供应商拒绝安装完成通知时，应附上书面说明，详细说明拒绝安装通知的依据和范围，以允许客户(自己或通过分包商)纠正任何错误或缺陷。

(C)如果满足以下要求，供应商应接受安装完成通知：

I.与产品安装有关的所有土建工作已完成，并已为供应商提供安全通道进入项目现场，以供其执行调试工作；

Ii.提供反馈电源，为产品、辅助电路、系统平衡提供电源，连接包括收到的所有许可，准备好在需要时推拉电源；

客户提供的所有设备(例如，开关设备)均已调试(符合附件H附件1)、经过测试并已准备好通电；

IV.Internet服务1具有足够的带宽，可供供应商远程访问，并支持供应商的API和StackOS；

V.产品是按照安装要求安装的；以及

六、安装了适用的交流、通信和直流电源线

(“(I)”至“(Vi)”，统称为“安装验收”)。

(D)如果供应商拒绝安装完成通知，客户应纠正任何错误或不足之处，并向供应商提供修改后的安装完成通知，该过程应重复进行，直到客户的安装符合安装要求，并且供应商已接受安装完成通知(该日期为“安装验收日期”)。

产品组件安装和调试。供应商同意按照接受的采购订单附件2中的说明执行其现场产品组件安装范围。供应商同意完成项目现场接受的产品采购订单(“试运行”)所附的履约保证中所述的成功的能力测试。供应商应在客户指定的日期(“预定开始调试日期”)开始调试过程，前提是客户至少提前二十(20)天提前书面通知供应商远程纯电池调试的预定开始日期，如果附件1-已接受采购订单的工作说明书中所述的调试范围超出电池范围，则提前三十五(35)天提前书面通知供应商。调试不应包括任何特定于项目的、客户要求的、或公用事业公司要求的测试或UL现场测试，其中任何测试均应按照特定于项目的采购订单和最终验收要求中的规定完成。作为此类产品组件安装(如果适用)和调试的一部分，如果客户选择垃圾收集服务，供应商应在不迟于此类服务完成后一(1)天内从项目现场清除与此类活动相关的任何和所有垃圾。在发生不可抗力事件或客户造成的任何延迟期间，应逐日调整预定的开工调试日期。如果供应商未能在附件3-已接受采购订单的项目时间表中规定的调试完成日期前完成产品调试, 然后，供应商应向客户支付附件B中规定的每一天因产品未及时交付调试而造成的延迟(“调试延迟损害”)。这样的损坏率也将在接受的采购订单的附件7中列出，如果根据附件B所示的标准进行修改，也将在附件中进行调整。不迟于客户开具发票之日起三十(30)天内，客户应向客户支付无可争议的调试延迟损害赔偿金，或者客户可根据接受的采购订单从对供应商的任何其他付款义务中选择抵消此类无可争议的金额。调试延迟损害不应超过[]百分比([]%)的适用采购订单价格。双方同意，本合同规定的调试延迟损害赔偿金是第25.12条规定的违约金。

1互联网要求：

下行带宽：10 Mbps(无论系统大小)

上行带宽：系统规模500兆瓦时：10 Mbps

监控数据使用率：约0.25 GB/兆瓦时/天

4.10设备调试证书。调试完成后，供应商应按本合同附件H的格式填写并向客户提供调试证书。

4.11最终验收。当供应商达到以下条件时：(A)试运行，并收到客户的试运行证书；(B)根据协议，供应商向客户交付最终豁免和解除留置权；(C)支付所有违约金(如果有)；(D)完成所有清单项目(根据已接受采购订单附件5附表2中的性能保证，因季节性限制而延迟的项目除外)；和(E)供应商根据已接受的采购订单提出的任何其他试运行后要求，供应商应被视为已完成最终验收。

5.重新安排；更改；取消。

5.1重新安排。客户可以根据采购订单重新安排交货时间，条件是根据重新安排请求的时间和适用的保证交货日期收取费用(“重新安排费用”)，如下表所定义：

对于较小的日程安排更改，供应商可酌情批准低于上表所列的重新日程安排费用。客户根据本5.1节的要求重新安排的任何产品的计划交货日期(“重新安排的交货日期”)不应由客户在每份采购订单上重新安排超过一次，并且不应推迟超过[]在原定交货日期之后，未经供应商书面许可。如果重新安排的交货日期超过[]在原定交付日期之后，双方必须相互书面同意接受重新安排时间的请求。如果供应商拒绝了重新安排时间的请求，则客户将决定是在上述时间范围内继续重新安排时间、保持采购订单不变，还是根据本《第一个重新签署的协议》第5.2节中所述的程序取消采购订单。一旦在重新安排请求后确定了重新安排的交货日期，则该新日期应被视为此类产品和相关采购订单的预定交货日期。

5.2为方便起见取消。

(A)供应商根据第2.1条接受采购订单后，客户可为方便起见，以任何理由取消该已接受的采购订单(全部或部分)，如第5.2条所述，且该已取消的已接受采购订单中的产品在下文中应称为“已取消产品”。如果为方便而取消此类服务，除非适用的采购订单或第5.2(B)条另有规定，否则客户应按照下表和条款向提供商支付费用(“便利取消费用”)，作为提供商的唯一和唯一补救措施：

以前支付给供应商的任何取消产品的所有付款应用于适用的便利取消费用。

(B)在收到取消通知后，供应商应尽最大努力[]将取消的产品重新分配给不同的采购订单或不同的客户。如果供应商能够以低于适用的便利取消费用的成本重新分配此类取消的产品，则除供应商重新分配取消的产品所发生的合理费用(以及与此相关的任何供应商费用，即“重新分配费用”)外，客户不应拖欠适用于重新分配的取消产品的便利取消费用。在这种情况下，供应商应向客户开具重新分配费用的发票(如果有)。客户应向供应商支付重新分配费用

供应商应在收到发票后三十(30)天内；或如果此类重新分配费用低于客户已为取消的产品支付的金额，则供应商应在取消的产品成功重新分配后三十(30)天内退还任何超出的付款金额。

(C)如在[]如果在客户的取消通知中，供应商无法重新分配该等被取消的产品，则上表中所列的便利取消费用金额应适用于被取消的产品，但须符合第5.2(D)节所述的潜在信用额度。如果客户已经为任何取消的产品支付的款项超过了该取消产品的适用便利取消费用，供应商应在收到取消通知后三十(30)天内向客户退还两者之间的差额。如果客户已经为任何取消的产品支付的款项少于该取消产品应支付的适用便利取消费用，供应商应向客户开具发票，支付客户应在收到发票后三十(30)天内支付的便利取消费用的剩余金额。

(d)[].

(E)双方同意，便利取消费用属于第25.12节规定的违约金性质。

5.3采购订单更改。未经客户事先书面同意，提供商不得对技术规格或与接受的采购订单相关的任何信息进行任何更改，不得无理拒绝此类同意。但是，客户可以随时由客户的指定代表以书面形式指示对工作的更改，包括但不限于产品的技术规格、数量、装运方法、项目进度或交付地点的更改，但应理解此类更改可能导致采购订单价格或保证交付日期的更改，符合本第5.3节规定的程序。

如果发生以下任何事件(每个事件均为“可原谅的事件”)，则采购订单价格和项目进度可能会进行调整：

(A)上述客户的任何书面指示；

(B)不可抗力事件(前提是：(I)如果项目现场的客户声称不可抗力事件，供应商有权获得采购订单价格调整和项目进度调整；以及(Ii)在所有其他情况下，声称不可抗力事件的一方仅有权获得项目进度调整，但不能补偿因不可抗力事件而产生的额外费用)；

(C)客户造成的延误；

(D)客户为方便起见以书面形式通知供应商的暂停；或

(E)法律的变更(“法律的变更”是指在生效日期后颁布的适用法律的变更，对于在本协议项下要执行的工作类型并按照实践标准行事的审慎承包商而言，这是无法预见或预料到的；但以下内容不应是“法律的变更”：关于收入、利润、假定利润、资本利得、公司税或营业税的适用法律的变更)。“适用法律”是指不时修改的任何行为、法规、法律、法规、许可证、许可证、条例、规则、判决、命令、法令、指令、指导方针或政策(在强制性范围内)或任何类似形式的决定或决定，或任何书面解释或

任何对供应商、项目、项目现场或工作执行有管辖权的政府机构对上述任何事项的管理。

由于任何可原谅事件的发生而导致的采购订单价格的调整(如果有)仅限于由于该可原谅事件的发生而直接导致的执行工作的成本增加或减少。由于发生任何可原谅的事件而直接导致的项目进度调整(如果有)，应考虑以下因素确定：

(F)项目进度的调整应是公平的，但仅限于由于可原谅事件的发生而增加或减少的工作对项目进度的影响；以及

(G)所有其他相关因素，包括供应商未能减轻对项目进度的任何影响。

如果双方不能就客户指示的变更的一次性总价达成一致，客户可自行决定指示供应商继续进行变更的工作，其依据如下：供应商在执行变更时实际发生的直接记录成本外加[]。客户或其指定代表应对与该变更有关的文件和信息拥有合理充分的审核权，供应商应向客户和/或其指定代表提供必要的记录，使客户能够根据供应商或其分包商在执行变更过程中发生的实际成本、工时数或索赔，核实和评估直接和间接成本、费用、发票、付款或索赔。

如果在进行工作变更之前的任何时候，提供商认为其有权寻求变更单，包括由于上述可原谅的事件，提供商应在发现后五(5)天内将有权获得变更单的一般情况通知客户，随后应立即以附件G的形式向客户提供该变更单的书面请求，但无论如何，应在提供商意识到导致变更单请求的事件后三十(30)天内，该请求应包括一项适当的陈述，说明请求的原因、请求的工作范围、此类请求变更单(如有)可能导致的延迟时间，以及对合同价格(如有)的调整。

如果提供商未能在这30天内将可原谅的事件通知客户，则该事件或情况应被视为不可原谅的事件(视情况而定)，并且提供商无权因此而获得变更单，直到提供商将此类事件的影响通知客户时为止，且仅限于该时间段和范围内，否则提供商将有权获得变更单，但不得超过客户收到此类通知的天数。举例来说，如果供应商本来有权因可原谅的事件而延长五天的时间，但直到第三十一天才发出通知，则供应商将项目进度延长至四(4)天。

如果客户在五(5)个工作日内接受供应商要求的变更订单，双方应执行变更订单，并根据变更订单的条款调整工程、项目进度或采购订单价格(视情况而定)。如果客户未能在五个工作日内做出回应，则供应商请求的变更单应视为已被接受。如果客户同意根据本第5.3节的规定保证变更订单，但双方无法就针对该变更订单的采购订单价格的适用调整达成一致，则与第三方设备(定义如下)或导致成本增加的部件相关的变更订单(定义如下)将按向供应商开出的实际第三方成本外加额外的[]%，以及需要额外提供供应商的变更单

服务或设备，将按供应商当时的标准费率向客户开具发票。为免生疑问，“第三方”是指产品部件的供应商，这些部件在已接受的采购订单的工作说明书(例如，MVT或PCS)中标示为“POWIN”设备和“第三方设备”。除非第一个重新签署的协议或适用的已接受采购订单中明确规定，否则未经双方书面同意，不得更改已接受的采购订单，如双方签署的基本上采用附件G形式的变更订单(“变更订单”)所证明的那样。

6.产品变更。供应商应尽商业上合理的努力，在客户使用的产品的形式、配件、功能或设计发生任何重大变化时，提前180天向客户发出书面通知。尽管有上述规定，未经客户事先书面同意，供应商不得更改受已接受采购订单约束的任何产品的规格或设计。

7.固件更新。

5.4远程访问。客户应免费向供应商提供到项目现场的安全远程互联网接入能力。此类远程访问应提供足够的可靠性和数据速率，使供应商能够下载产品的固件和软件更新。在向客户发出合理通知后，客户同意采取商业上合理的努力，为此类更新提供对项目站点和产品的及时访问。使用“数据二极管”不符合远程访问的条件。

14.5固件和软件更新。提供商应免费向客户(或其继承人、受让人和任何此类产品的系统所有者)提供根据本《第一次重新约定协议》销售给客户的产品中包含的软件或固件的任何更新，并且提供商还同意在该等产品的当时位置现场安装该产品的任何此类更新(例如，对于已部署的产品，无论是在项目现场，还是对于那些尚未部署的产品，在客户指定的位置，等等)，但前提是该产品仍受本协议所涵盖，在每种情况下，费用由供应商承担，并受本协议附件所附供应商政策的约束。[X]。如果客户未提供或不允许远程访问，并且供应商被阻止及时安装任何更新(在此之前，供应商通知客户此类访问限制并为客户纠正提供了合理的时间)，则可由供应商酌情视为无效。

8.开具发票和付款。供应商应为每笔里程碑付款提供单独的发票。每张发票应包括以下内容：客户采购订单编号、产品到达交货地点的日期(如果适用)、相关里程碑以及要求付款的净条款。付款条件应与附件C一致。如果发票未按照附件C中概述的付款条件提交，则发票上还必须注明发票分发给客户的日期。

9.逾期付款。供应商在付款到期之日仍未收到的所有付款可能被收取利息，直到按以下比率全额支付为止[]百分比([]%)，或法律允许的最高比率，两者以较小者为准。如果客户的账户逾期超过三十(30)天，但不限于第17条规定的供应商解约权，供应商有权根据任何采购订单暂停交货，直到向供应商支付所有逾期款项为止。

10.所有销售最终结果。根据第4.6节的检查或有效的保修索赔，所有销售均为最终销售。供应商在任何情况下都没有义务接受产品退货，除非根据第4.6节、第11.5节的拒绝、第11.6节的产品召回和/或适用的保修索赔。

11.保修和产品故障。

11.1产品保修；性能保证。本《第一次重订协议》所涵盖的所有产品将按照本协议附件(附件E-1)中所述的条款以及附件(附件E-2)的性能保证(如果客户选择并购买，则将附件中的长期服务协议(LTSA)作为附件E-3)(本协议和性能保证以及LTSA(如果客户选择，则统称为“保修”)中所述的条款进行担保)。

11.2保修任务。在所有权转移到产品后，客户可以根据保修中规定的转让条款和条件转让保修。

11.3[].

11.4没有额外的保修。客户确认并同意，除客户将保修有效转让给第三方外，客户可能授予第三方的任何其他保修(OEM保修除外)不以任何方式约束供应商，并且不适用于供应商和该第三方。同样，本《第一次重申协议》中规定的所有保修限制适用于保修的受让人，就像此类限制适用于原始客户一样。

11.5规范合规性。产品的说明和规格列于已接受的采购订单(“技术规格”)的附件5-附表C中。提供商应确保(I)在调试时，提供商在本协议项下提供的产品应在所有方面符合规范(如果适用，UL9540现场认证除外)和所有适用的美国法律，以及(Ii)在最终验收时，提供商在本协议项下提供的产品已获得UL9540认证(如果适用)。

11.6产品召回。如果供应商和/或任何政府机构在保修期结束前发布了一般适用于产品或产品部件的召回通知，或者供应商在没有外部通知的情况下也承认有召回的必要性(上述事件中的任何一项，即“召回”)，则供应商应(A)在供应商得知召回后五(5)天内迅速向客户和产品的当前所有者提供书面通知，如果根据供应商的记录，该所有者与客户不同(该所有者，无论是客户还是随后的第三方所有者，即“系统所有者”)；(B)在供应商对产品组件发出召回的情况下，导致召回适用于该产品；(C)按需自负费用，重新设计、维修或更换所有受影响产品上的受影响产品和/或产品组件；以及(D)在完成任何重新设计、维修或更换后，以书面形式向客户(和每个系统所有者，视情况而定)证明受影响产品符合规格、任何适用的安全标准和要求以及适用召回的任何指令。

11.7[].

11.8增强服务选项。客户可选择根据适用的LTSA与供应商联系，以增加产品以增加产品容量(“增强服务”)。增强服务应包括必要的设备添加或更换，包括但不限于任何堆叠的成本(如附件A所定义)以及安装服务(如果客户在接受的采购订单中选择和购买)。如果客户需要某一产品的增强服务，则应在购买该产品时选择增强服务，并且接受的采购订单应明确列出增强服务的行项目。如果选择了增强服务，适用的LTSA应包括详细说明增强服务的附件。

12.特殊用途。客户承认，产品不是为生命支持、重症监护、医疗、安全设备或类似应用而设计的，供应商也不希望将产品提供给产品故障可能导致生命损失或人身或人身伤害的类似应用。因此，供应商不承担一切责任，客户承担因产品的任何此类或类似应用而产生的所有风险。

13.维护和支持。

13.1大体上。根据保修和LTSA，供应商应在保修期间为产品提供持续的维护和支持，包括产品(包括但不限于电池)的使用和操作，维护足以进行维护和支持的零件库，并根据需要支持本《第一个重新签署协议》中所述的服务水平和其他义务，以及确定产品潜在缺陷或维护所需的信息并告知客户。此类持续维护和支持应包括产品安装地点所需的所有实物检查、备件库存、数据监控以及安装地点产品的预防性和定期维护，包括至少每年一次的现场检查(或根据产品规范或保修的需要或建议更频繁地进行现场检查)，如LTSA中所述。

13.2数据监控。如果由客户购买，所有数据监控协议和程序应遵循双方LTSA中规定的标准。

14.知识产权；品牌塑造。

14.1 IP所有权。供应商保留与产品以及用于制造产品的任何模型、图纸、图案、复合材料、模具、面具、夹具和工具相关的所有设计、技术数据和任何其他知识产权的所有权；前提是供应商在采购订单中授予客户使用产品运营所需的知识产权的全球性、永久性、非排他性、免版税、可转让的权利和许可。此类许可证仅限于运行、维护和维修产品所需的知识产权，如果供应商因客户不付款而终止适用的采购订单，则许可证可由供应商自行决定终止。

142.客户IP。在提供商和客户之间，客户及其关联公司应保留客户及其关联公司持有、拥有或构思的与客户在本协议项下履行和使用产品有关的任何知识产权的任何和所有权利、所有权和利益。提供商同意，向提供商提供的所有客户软件和其他客户专有技术成为产品的一部分或连接到产品是客户的独有财产，并构成客户的宝贵商业秘密和知识产权。

14.4品牌化。客户同意，在任何情况下，只要在交付前向客户提供供应商预期品牌的样本，它将不会更改或删除根据本《第一次重新签署协议》销售的产品上的任何供应商商标。如果在适用的已接受采购订单中尚未规定，客户应在适用的采购订单日期后三十(30)天内向供应商提供一套品牌要求，供应商应考虑品牌要求并采取合理努力将其纳入最终产品，前提是自定义品牌要求将受成本加变更单的约束。

15.弥偿。

15.1赔偿。每一方(“补偿方”)应就索赔、诉讼、要求、调查所造成的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、费用或包括合理的律师费和开支(“损失”)赔偿、辩护并使另一方、其附属公司、其官员、雇员、代理人、继承人和受让人(每一方均为“补偿方”)不受损害。或由任何人或实体作出或提出的评估(“索赔”)：(A)因赔偿方或其官员、雇员、代理人或分包商的作为、不作为或疏忽而对任何人造成的任何伤害或死亡，和/或第三方的有形或有形个人财产的破坏；和(B)补偿方或其高级职员、雇员、代理人或分包商违反适用法律；但不得要求补偿方为任何受补偿方提出的任何索赔辩护、赔偿或保持其无害，任何受补偿方因受补偿方或被补偿方违反本第一协议或被补偿方的疏忽、严重疏忽、恶意或故意不当行为或其他原因而提出的任何索赔，不得被免除责任。被补偿方将向被补偿方及时发出书面通知，说明要求赔偿的任何要求。未及时发出通知不会减少赔偿方在本第一个重新签署的协议下的义务，只要这种不及时不会实质上损害赔偿方为索赔辩护的能力。赔偿方应控制索赔的抗辩, 受补偿方可以自费参加辩护，并可选择自己选择的律师。如果索赔的性质不能仅由补偿方进行辩护，则被补偿方将按照补偿方的要求提供信息和协助，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得(A)同意作出任何判决或达成任何和解，以规定对受补偿方造成影响的强制令或其他非金钱救济，或(B)同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解规定无条件地完全释放被补偿方，且不会减损被补偿方在本《第一次恢复协议》下的任何权利，或导致被补偿方额外的费用或收费。如果补偿方在收到赔偿请求后的一段合理时间内未能采取合理步骤为被补偿方辩护，则被补偿方可以在不放弃其在第一个重新签订的协议下的权利和补救的情况下对该索赔进行辩护。

15.2知识产权损害赔偿。客户及其受让人因产品在美国侵犯任何专利、版权、面具工作权、商标、商业秘密或其他知识产权而提出的任何第三方索赔，提供商应自费对其进行赔偿、辩护并使其不受损害，并将支付在此类索赔中对客户不利的任何最终判决，前提是客户在知道此类索赔后立即以书面形式通知提供商，并允许提供商控制辩护和所有相关的和解谈判，并根据提供商的要求进行合作。在不限制提供商根据本条款第15.2条承担的义务的情况下，如果任何法院或行政机构发布禁令，禁止使用根据本第一次重新签署的协议销售的任何产品，则提供商应自行决定修改或更换受影响的产品，以避免进一步侵权，或获得补救侵权的许可，前提是任何此类更换或修改不会妨碍客户使用产品。如果被指控的侵权行为是由于产品与供应商没有提供或指示使用的任何其他商品或产品的组合，或任何产品的修改(除非由提供商或其授权代表履行或指示)，或客户对产品的任何未经授权的使用(如果没有此类未经授权的使用，侵权行为就不会发生)，则供应商的抗辩和赔偿责任不适用。供应商不对客户就本合同项下的可赔偿索赔达成的任何和解负责，除非该索赔是在事先征得供应商书面同意的情况下解决的。

16.保密。“机密信息”是指：(I)商业秘密或其他专有或机密信息；(Ii)披露方在披露时以书面形式指定为机密的其他材料；以及(Iii)任何形式的信息(口头、书面、电子等)。可合理辨别为披露方的机密信息。保密信息不包括在另一方披露之前为公众或行业所知、接收方已知或拥有的任何信息、法律要求披露的信息或由接收方独立开发的任何信息。如果法律要求披露此类保密信息，收到此类保密信息的一方应在披露前通知另一方，并与另一方合作，防止或反对此类披露。双方同意，除非明确允许，否则不会在本第一次重新签署协议期间或之后向任何第三方披露其获得的关于另一方的任何保密信息，并将所有此类信息视为机密，仅用于执行本第一次重新签署的协议的目的；但任何一方均应被允许向其各自的律师、顾问、投资者、融资方和附属公司披露保密信息，前提是上述各方遵守类似的保密义务。自保密信息披露之日起三(3)年内，双方根据本协议承担的保密义务应在本第一次重新签订的协议期间继续履行。为清楚起见，本《第一次重新签署的协议》及相关文件应保密。

17.任期及终止。

18.1个术语。本重新签订的第一份协议将取代原协议，有效期为一(1)年(“初始期限”)，并应自动续签连续一(1)年的期限(任何此类期限，“续期”，与初始期限合称为“期限”)，除非任何一方按照本协议的规定终止。任何一方均可通过提供三(3)个月的事先书面通知来终止本首次重新签署的协议，该协议在当时的当前期限结束时生效，前提是该终止不会终止或修改双方在终止之日已接受的采购订单方面的义务。为进一步明确起见，在不限制前述规定的情况下，双方将在本《第一次重订协议》规定的每个后续历年前六(6)个月开始就该后续历年的新价格表进行谈判。

17.2供应商违约。下列任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的供应商违约事件(“供应商违约事件”)：

(A)供应商未能向客户支付本《第一次重新签署的协议》所要求的、且无争议的任何付款，且该不付款行为仍在继续[]在收到关于该不履行的书面通知后；

(B)本第一份重新签署的协议中包含的对供应商的任何陈述或保证，在作出该陈述或保证时应被证明是虚假或误导性的，并对任何一方履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响，且该虚假或误导性陈述或保证和不良影响仍未得到纠正[]收到客户书面通知后；

(C)供应商不符合第25.5条规定的任何转让；

(D)供应商没有在以下时间内交付任何产品[]保证交付日期(该日期可因任何有效的不可抗力和/或客户造成的延迟而延长)；

(E)对于采购订单，达到第4.5(B)节规定的最大交货延迟损害赔偿上限；

(F)就采购订单而言，已达到第25.12节规定的最高累计违约金上限；或

(H)任何诉讼或请愿书是由或针对供应商提起或提出的，要求就任何现行或未来的破产法进行任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济，如果是在非自愿的基础上提起的诉讼，该诉讼不会在[].

17.3客户默认设置。以下任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的客户违约事件(“客户违约事件”)：

(A)客户未能向供应商支付本《第一次重新签署的协议》所要求的、且无争议的任何付款，且该不付款行为仍在继续[]在收到关于该不履行的书面通知后；

(B)本第一份重新签署的协议中包含的对客户的任何陈述或保证在作出该陈述或保证时应被证明是虚假或误导性的，并对任何一方履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响，并且该虚假或误导性陈述或保证和不利影响仍未得到纠正[]收到供应商的书面通知后；

(C)客户不符合第25.5条的任何转让，但在收到书面通知后三十(30)天内仍未予以处理；或

(D)客户提出或针对客户提出的任何法律程序或呈请书，要求就任何现行或未来的破产法作出任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的济助，如属非自愿提出的法律程序，则该等法律程序不会在[].

17.4其他违约违约。如果任何一方在履行本协议项下的义务时发生实质性违约(第17.2和17.3条分别规定的违约除外)，违约方同意在以下情况下采取商业上合理的努力纠正违约[]在非违约方书面通知违约后。如果这样的违规行为不能合理地在[]但这样的违规行为合理地能够在内部治愈[]在收到违约通知后，应向违约方提供[]为补救该违约，如果违约方开始在[]在此期间内，并在此之后努力寻求此类补救措施，直至此类违约行为完全治愈，但在任何情况下不得迟于此[]句号。如果任何此类违约行为在适用的补救期限内未得到纠正，则根据适用的采购订单和本《第一次重申协议》，此类违约行为属于违约行为。

17.5终止时的权利。如第17条所述一方违约，非违约方除可根据本《第一个重新约定的协议》获得任何其他补救外，或在法律或衡平法上，可在书面通知违约方后立即终止任何(一个或多个)采购订单和/或本第一个重新约定的协议，但不得限制本句中的上述权利；(I)如果供应商因客户违约事件而根据第17条终止已接受的采购订单，则供应商有权至少获得第5.2条规定的便利取消费用，用于在该已终止的已接受采购订单下的未交付产品中减去就此类终止的未交付产品向供应商支付的任何金额；或(Ii)如果客户根据第17条因供应商违约事件而终止已接受的采购订单，则客户应有权至少退还已支付的终止未交付产品的金额和任何累积的交货延迟损害赔偿。因违约以外的任何原因终止或终止本首份重新签订的协议，不应影响或损害

任何一方均不承担任何义务，也不解除任何一方在终止或期满之前在本协议项下产生的任何义务或责任，或影响或损害任何一方在该终止或期满前在本协议项下产生的权利。

17.6终止破产。如果另一方提出破产申请，或提出要求重组、安排、重整或类似救济的申请，或为债权人的利益进行转让，或者如果针对该另一方提出任何非自愿的申请或根据破产法或破产法进行的程序，但在三十(30)天内没有暂停、禁止或解除，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知立即终止本第一次重新签署的协议。

18.遵守法律。

大体上说。除非包括在采购订单价格中的本第一个重新签署的协议中另有规定，否则提供商应遵守与提供商在本协议项下提供的所有货物和服务有关的所有适用的联邦、州和地方法律、订单和法规，包括保修项下提供的交付和现场服务。供应商应确保其员工、代理商和分包商遵守该规则。第一份重新签署的协议通过引用并入上述法律、命令和法规规定所要求的所有条款。供应商还同意其及其员工、代理和分包商遵守供应商实际收到通知的所有合理的项目现场合规性要求，包括但不限于人员和车辆登记、背景调查、指纹和其他安全措施。

18.2有害物质。如果供应商在项目现场履行其在本合同项下的义务，供应商应自负费用安排和合同处置、运输和报告危险物质(定义如下)：(I)由供应商或其代表或分包商携带到项目现场，但构成任何产品或产品组件一部分的任何危险物质除外；以及(Ii)不作为任何产品或产品组件的一部分安装在项目现场。此类处置、运输和报告应由持牌、受保、合格和专业的承包商以安全的方式，并在适用法律要求的范围内进行。如果提供商在项目现场遇到任何此类有害物质或其他危险情况，而这些情况可合理地预期会影响客户或提供商在本合同项下的义务，则提供商应立即向客户报告该情况。提供商不对项目现场的任何先前存在的危险条件或危险物质负责，除非提供商在实际了解此类先前存在的危险物质的情况下，疏忽或故意导致该等先前存在的危险物质的泄漏，或疏忽或故意加剧与该等先前存在的危险物质有关的情况。“危险物质”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及适用环境法管制的所有其他物质、污染物或废物。

19.仲裁。双方同意，在一方以书面形式提出争议之日起三十(30)天内，双方未通过友好协商解决的任何争议，应根据当时有效的美国仲裁协会仲裁规则，由根据该规则任命的三(3)名仲裁员组成的小组进行仲裁解决。仲裁应在纽约纽约大都会地区进行，仲裁语言应为英语。在仲裁解决之前，任何一方均可向任何有管辖权的法院申请必要的禁令救济，以保护其权利。仲裁裁决是终局的，对当事各方有约束力，任何有管辖权的法院都可以对此作出判决。仲裁员可以根据第一个重新签署的协议中的补救措施和限制，下令给予衡平法或禁制令救济。与仲裁有关的所有披露的信息，包括

但是，当事人可以根据保密限制向适当的法院披露此类信息，以寻求执行任何仲裁裁决或判决或寻求本条款允许的任何救济。仲裁员应在任何争议中将非胜诉方支付的仲裁费用和费用，包括但不限于合理的律师费，判给胜诉方。

20.季度会议。在任期内，双方应在每个日历季度结束前举行季度会议，审查销售和营销政策，并将会议结果报告给每一缔约方的管理层。在每年第四季度结束前举行的会议应包括关于年度销售和营销政策的讨论，以及新产品推出工作和下一历年公司结构的任何重大变化的讨论。所有此类会议均应在双方商定的日期举行。

21.对数据和系统访问的限制。提供商将仅收集和使用以下数据和信息：(I)客户将提供给提供商的与产品运行有关的数据和信息；(Ii)用于提供商内部产品研发目的的数据和信息；或(Iii)客户允许提供商在正常监控产品性能和可靠性的过程中直接收集的数据和信息，这是提供商履行其在第一个重新签署的协议下的义务所需的。客户应根据需要提供提供商履行本协议项下义务所需的数据。从项目现场远程传输数据的费用应由客户承担。除第21条规定外，提供商不得收集或访问与已安装产品相关的客户数据或信息或仪表数据。提供商只能在执行本《第一次重新签署的协议》项下的服务时使用此类数据，不会向任何第三方披露任何数据或信息(本《第一次重新签署的协议》中有关维护和支持的规定除外)，也不会将数据或信息用于其内部运营。客户可审核供应商收集和使用此类数据和信息的情况。所有数据和信息都将受到物理、访问和其他安全控制，并且在存储、访问或通过任何专用或公共网络传输时都将得到保护和加密。供应商与客户提供和/或供应商从产品中收集的数据相关的安全系统和协议应与ISO 27001：2013年制定的指南保持一致。供应商人员的所有登录应可由特定个人识别。自第一个重新签订的协议生效之日起三十(30)天内, 在该日期之前尚未完成的范围内：(A)提供商应向客户提供文件，说明提供商与数据安全相关的内部控制以及提供商在第一个重新签署的协议下的义务；以及(B)提供商和客户应通力合作，以确保满足第21条的所有要求。提供商承认并同意，所有提供给提供商的、属于或成为产品一部分的客户软件和其他客户专有技术都是客户的独有财产，构成客户的宝贵商业秘密和知识产权。客户承认并同意，属于产品一部分的所有供应商软件和专有技术是供应商的独有财产，构成供应商的宝贵商业秘密和知识产权。提供商同意不会试图访问任何软件或其他专有技术或由产品生成的任何数据或信息，也不会试图复制、反向工程或以其他方式利用客户的软件和其他专有技术。

22.环境属性。提供商特此放弃和拒绝任何环境属性的权利，这是与第一个重新签署的协议和/或根据本协议销售的产品有关的交易的一部分。所有环境属性均应属于客户或客户的附属公司，提供商特此将其转让给客户，但前提是提供商有权这样做。“环境属性”是指任何和所有信用、可交易信用或证书、福利、奖励、减排、补偿和许可，无论如何，归因于根据本《第一次重新签署协议》购买的产品或服务的产生或安装。环境属性包括但不限于：(A)任何避免向空气、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和现在或将来确定的其他污染物；(B)联合国政府间气候变化专门委员会已确定对通过在大气中滞留热量而改变地球气候的实际或潜在威胁作出贡献的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室气体(GHGs)；或根据第40 CFR第98部分进行报告的任何避免排放的污染物；(C)与能源项目的建设或运营有关的投资和/或生产税收抵免，以及适用于州或联邦收入或其他税收义务的以抵免、减税或与项目相关的津贴形式的其他财政奖励措施；(D)依照联邦或州法律(如适用)，以及向联邦或州机构或任何其他各方报告这些避免的排放的权利，包括但不限于根据1992年《能源政策法》第1605(B)条所产生的报告权利[美国联邦法典》第42编13385(B)节, 以及(E)州奖励措施，例如加利福尼亚州的自我生成激励计划(SGIP)或其他州、城市、市政当局、公用事业公司、学区或其他类似实体的其他类似或类似计划。

23.产品的循环再用。在产品的功能寿命结束或与产品相关的LCW保修期结束时(以先发生者为准)，供应商在接到客户的书面通知后，同意尽一切合理努力以对环境负责的方式回收产品或产品部件；前提是客户支付包装产品装运和将产品运往供应商当时指定的全球地点的成本(包括任何关税、关税和其他成本)。

24.银行能力报告。应客户要求，供应商应向客户提供一份由美国国家认可的独立工程师(“独立工程师”)编写并经客户合理批准的报告。为清楚起见，提供商获取或未获得本报告不应被视为违反或终止本第一次重新签署的协议的原因。

25.一般条款。

25.1管理法律和贸易术语。第一个重新签署的协议应受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。英语应是这第一个重新签署的协议的主导语言。

25.2通信和通知。本协议要求或允许的所有批准、同意、通知和其他通信应以书面形式进行，即使未在本协议中特别指定。所有通知、索赔、请求、要求和根据第一个重新签署的协议可能相互发出的其他通信应以书面形式，并应以挂号或挂号邮资预付、要求回执、传真或隔夜快递服务、预付邮资或电子邮件的方式，按本协议签字页上规定的适用地址或任何一方应根据本条款第25.2条发出的书面通知的方式，亲手交付或发送给双方。以传真或隔夜邮件发出的通知应视为在发送后一(1)个工作日内发出，而以挂号信或挂号信发出的通知应视为在发送后三(3)个工作日内发出。通过电子邮件发出的通知应在接收方发送的收到确认电子邮件时视为已发出。

25.3商标使用。除本协议规定外，任何一方均不得发布任何新闻稿或允许任何宣传或广告，或以其他方式使用另一方拥有的商号、徽标、商标、商业装置、服务标志或符号(前述“商标”)。

25.4新闻稿。在采购订单生效之日起约30天内，双方将发布与项目相关的新闻稿(“新闻稿”)，供应商将起草新闻稿并提供给客户审阅和评论。未经客户事先同意，不得发布放行，客户同意不得被无理拒绝或推迟。在发布中，供应商可以使用客户的商标。在执行工作期间，提供商可以通过任何媒体在宣传材料、案例研究或清单(“宣传”)中使用客户的商标；前提是，提供商应包括保护客户的商标权利所必需的保护性图例。如果客户在供应商交付后十(10)天内不以书面形式反对此类宣传，则客户将被视为已批准该宣传。

25.5分配；约束效果。

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式将其在本第一次重新签署的协议下的权利和义务转让、转让或分包给任何第三方(此类同意不得被无理拒绝)，但本第一次重新签署的协议(包括但不限于所有权转让)所规定的除外。任何违反第25.5条规定的转让都是无效和不可执行的。

(B)尽管有第25.5(A)条的规定，附件E-1、附件E-2和附件E-3中规定的保修(如果由客户选择)可以根据保修的条款进行转让。根据本协议第11.2节的规定，保修受让人将拥有附件E-1、附件E-2和附件E-3(如果由客户选择)项下的客户对供应商的所有权利。

(C)在以客户的名义向供应商发出采购订单后，客户可在以下一项或多项采购订单下转让权利：(I)只要客户的关联公司符合供应商确定的供应商信誉标准(以及任何继承人和受让人)；或(Ii)只要在转让之前已全额支付采购订单价格，且LTSA(如有)下没有逾期金额。

25.6最终协议；修正案。本《第一个重新签署的协定》体现并阐述了双方的整个协议和谅解，并取代了所有先前口头或书面达成的与本《第一个重新签署的协定》主题有关的协定、谅解或安排。除非以书面形式作出并由双方正式授权的代表签署，否则对本第一次重新签署的协议条款的任何修改、删除、增加或放弃对任何一方都不具有约束力。

25.7可利用性。如果本第一个重新签署的协定的任何条款在任何司法管辖区内因任何原因被裁定为无效或不可执行，则该等条款的无效或不可执行性不应使本第一个重新签署的协定的其他条款无效，也不应使该等条款或条款在任何其他司法管辖区失效。本第一个重新签订的协定的每一条款应被视为一项单独的、可分割的协定。

25.8非豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本第一个重新签署的协议所规定的任何权利或补救措施，不得解释或视为放弃该权利或补救措施。第一个重新签署的协定规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

25.9独立承包人。双方是独立的承包人，第一次重新签订的协议中的任何内容不得被解释为建立合伙关系、代理关系或其他类似关系。在任何情况下，任何一方均不得表示自己有权约束另一方履行协议或具有法律约束力的义务。

25.10不可抗力。任何一方均不对因不可抗力造成的延误或不履行本协议项下的义务负责。对于不可抗力事件的发生，在不可抗力事件悬而未决期间，各方的义务(与保密性和已交付产品的付款有关的义务除外)应暂停，并应调整不可抗力事件期间和随后恢复期间的保证交货日期和总体交货时间表。“不可抗力”是指在受影响一方合理控制之外，非因一方的过失或疏忽而发生的、合理地不可预见、无法避免或无法克服的任何事件的发生，这些事件妨碍了任何一方的全部或部分物质履行。不可抗力事件应包括但不限于：战争、封锁、革命、暴动、暴动或内乱；严重火灾、干旱、洪水、台风、地震、火山喷发、龙卷风、飓风、海啸或其他海上危险、极端大风、尘埃或沙尘暴或其他足以阻止安全工作的极端天气；破坏、破坏和行为或恐怖主义威胁；任何劳工骚乱、罢工或纠纷(以下所述除外)、港口、码头或运河的禁运、关闭或事故；疫情、大流行、检疫、天灾或各方以书面合理约定的其他事件。声称不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并应在[]在了解事件或情况的影响后，有足够的证据证明这种不可抗力的发生和持续时间。声称不可抗力的一方还应使用商业上合理的努力减轻不可抗力，并应立即与另一方协商，以找到公平的解决办法，并将不可抗力的后果降至最低。一旦不良方能够安全地恢复履行其在本协议项下的义务，该方应立即向另一方发出书面通知，并应立即恢复履行。证明不可抗力事件存在的责任应由要求免除不可抗力事件的一方承担。在不可抗力事件超过[]在持续时间内，任何一方均可终止受影响的采购订单，无需承担任何责任，客户就已接受的采购订单支付的任何和所有金额应由供应商持有，以用于一个或多个未来的采购订单。以下情况(但不限于)不应被视为不可抗力(在每种情况下，除非此类事件或条件本身完全由不可抗力事件引起)：

(A)一方当事人无力在到期付款时付款；

(B)一缔约方无法从供应商处获得原材料或部件；

(C)原材料、部件、运输成本的市场状况的一般变化；

(D)进口关税或关税的变化；和

(E)仅针对某一缔约方和/或其供应商的劳资纠纷、罢工或纠纷。

25.11生存。本协议期满或终止均不解除任何一方先前产生的任何义务，以及此后持续、产生或产生的任何义务。终止或终止本第一个重新签署的协议不应免除任何一方向另一方支付本第一个重新签署的协议规定的当时及以后到期应支付的所有款项的义务。第11节(保修和产品故障)、第15节(赔偿)、第16节(保密)、第19节(仲裁)、第25节(一般条款)、第26节(间接损害赔偿)和第27节(限制)的规定在本第一次重新签订的协议期满或终止后继续有效。

25.12清偿损害赔偿。双方同意，确定供应商的某些行为或不作为造成的实际损害是不切实际或极其困难的；因此，双方进一步同意，被确定为“违约金”的损害，不包括LTSA中所述的任何补救措施，是对供应商的行为或不作为造成的可预见损失的合理估计，此类损害并不是对供应商的惩罚。根据接受的采购订单购买的产品的累计违约金不得超过[]百分比([]该采购订单价格的总价值的%)。

26.相应损害赔偿。除本协议的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方均不对任何后果性、特殊、偶然性、间接性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于实际或预期利润、收入或产品的损失；因关闭或非运营造成的损失；运营、借款或融资费用增加；使用或生产力损失；以及资本成本增加)承担责任，无论索赔是基于合同、侵权行为、严格责任或任何其他法律理论或衡平法理论，即使被告知此类损害的可能性也是如此。为免生疑问，本合同约定的违约金金额不应视为后果性损害赔偿。

27.限制。每一方在本协议项下的责任在任何情况下都不应超过适用采购订单项下的总采购订单价格；但是，尽管有上述规定，此类限制不适用于：(A)本协议规定的任何赔偿义务；(B)根据第16条(保密)规定的任何责任；和/或(C)一方的严重疏忽或故意不当行为。

28.担保权益。在第4.2节的约束下，客户承认并同意提供商有权进行任何安全备案，包括根据《统一商法典》进行的保护性备案，以捍卫和保护供应商对产品的权利、所有权和利益。根据第4.4节的规定，一旦所有权转移给客户，供应商同意解除对任何产品的任何担保权益。

29.贸易信用保险。为确保客户对供应商的付款义务，供应商应有权获得贸易信用保险(“贸易信用保险”)，该贸易信用保险的费用应包含在采购订单价格中，付款条件和信用额度在附件C中有更详细的规定。

30.道德规范。供应商同意遵守附件I中规定的供应商道德和行为准则。供应商对每一份采购订单的接受应被视为供应商应遵守并促使其所有分包商和分供应商遵守在接受采购订单时有效的所有适用法律的陈述和保证，这些法律禁止强迫或非自愿劳动制造的任何产品或产品组件进口到美国。供应商应负责确保产品或产品部件有足够的供应链可追溯性，以便成功地将此类产品或产品部件进口到美国。

31.停产的产品。

1.1定义。“产品停产”是指产品的电气或机械部件不再与产品规格兼容，或产品本身将不再大规模生产的过程，并有当时可用的替代产品，即兼容的替代产品。“最后购买”是指客户或系统所有者在产品停产前为说明此类产品的预期不良率而从供应商处购买的产品。

1.1产品停产通知。供应商应在产品停产生效之日前六(6)个月通知客户其产品停产计划。客户应在收到供应商的产品停产通知(“客户的最后购买通知”)后六十(60)天内确定最后购买金额并通知供应商。供应商应在收到客户最后购买通知后三十(30)天内确认最后购买金额和供货时间表。

1.2产品供应情况。表A中定义的具有已接受采购订单的产品将自采购订单接受之日起至少维持生产十八(18)个月。

32.第一次重新签订的协议的效力。本协议的条款将适用于在2022年3月1日或之后接受的所有采购订单。在2022年3月1日之前接受的采购订单将不受此第一个重新签署的协议的影响。

[签名在下一页。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已签署了本协议。

“供应商”

鲍文能源公司

作者：/s/杰夫·布朗

印刷姓名：杰夫·布朗

头衔：总裁

通知信息：

鲍文能源公司

[]

“客户”

STEM，Inc.

作者：/s/比尔·布什

印刷姓名：比尔·布什

职务：首席财务官

通知信息：

STEM，Inc.

加利福尼亚州街100号，14楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

[]

展品：

附件A--受协议约束的产品清单

附件B--违约金

附件C--定价和订单量

附件D-采购订单表格

·附件1--工作说明书

·附件2--责任分工

·附件3--项目时间表

·附件4--付款时间表

·附件5--有限商业保修

O时间表A-项目信息；符合保修条件的设备

OSchedule B-性能保证

O附表C-技术规范

O计划D-保修索赔流程；保修确认时间

OSchedule电子覆盖设备用户手册

O附表F-转让通知书表格

·附件6-发票和账户设置表

·附件7--违约金摘要

·附件8--长期服务协议(如果适用)

附件E-1--有限商业担保表格

附件E-2-履约保函表格

附件E-3--长期服务协议表格

附件F-1--供应商保险要求

附件F-2--客户保险要求

附件G-变更单表格

附件H-调试证书表格

·附件1--调试核对表

附件一--STEM供应商道德和行为准则

附件J--安装完工通知单