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通过埃德加

2022年9月14日

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	阿米拉·乔杜里和道格·琼斯
	公司财务部

回复：	HealthEquity公司截至2022年1月31日的财政年度表格10-K Filed March 31, 2022 截至2022年4月30日的中期表格10-Q 于2022年6月8日提交 File No. 001-36568

尊敬的乔杜里女士和Mr.Jones：

以下是HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)对您在2022年9月1日致泰森·默多克先生、执行副总裁总裁和公司首席财务官的信中对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(“员工”)的评论的回应。为方便您，我们在下面以斜体列出了员工的意见，随后是HealthEquity对此的回应。如下文所述，本公司已在其于2022年9月8日提交的截至2022年7月31日的中期10-Q表格(“第二季度表格10-Q”)中纳入了对其中某些意见的修改。

截至2022年1月31日的财政年度表格10-K

管理层对财务状况和经营成果的探讨

关键财务和运营指标

调整后的EBITDA，第40页

1.	您可以将您的非GAAP衡量指标“调整后的EBITDA”作为收入的百分比。请在此基础上，在您的定期申报文件中以同等或更突出的位置列出可比的GAAP 衡量标准，即“调整后的EBITDA”。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

Aamira Chaudhry女士

道格·琼斯先生

美国证券交易委员会

2022年9月14日

第2页

作为对这一评论的回应，我们在第二季度10-Q表(见第24页)中增加了我们的净收益(亏损)，并将在我们将调整后的EBITDA作为收入的百分比之前，将我们的净收益(亏损)、可比的公认会计准则指标作为收入的百分比的列报。

我们运营结果的关键组成部分

运营费用，第42页

2.	您披露的技术和开发运营费用包括运营按需技术基础设施的成本。请向我们解释您考虑将这些成本归入收入成本，因为您似乎是通过运营平台来获得收入的。

我们根据我们的判断将成本归类为收入成本或运营成本，无论这些成本是否与创收和我们履行义务下提供的服务直接相关。考虑到ASC 705和法规S-X规则5-03中的指导，我们将履行我们的履约义务的成本作为服务成本计入收入成本，主要涉及健康储蓄账户和其他以消费者为导向的福利账户的管理，管理雇主客户、合作伙伴和成员关系，以及处理报销申请。这些服务成本主要涉及人员和相关成本，这些成本根据根据这些绩效义务提供的管理服务量和需要履行的员工人数而有所不同。

相比之下，我们将开发、维护和确保我们的技术基础设施的安全和合规性的成本归类为技术和开发运营费用，因为这些成本与我们履行义务项下提供的服务没有直接关联，也不会因我们履行义务的数量而直接变化。除某些非实质性金额外，我们不向客户开具使用我们技术平台的发票，不向客户销售我们的技术基础设施，也不将其作为软件即服务产品提供。

流动资金和资本资源

经营活动的现金流，第47页

3.	您对经营活动的现金流的讨论似乎是对现金流量表中列示的项目的叙述，说明每个期间的经营现金流是如何计算出来的。您的讨论还提到了不影响现金的非现金项目。根据S-K规则第303项，你的讨论应该是分析为什么经营性现金在不同的呈报期间发生重大变化。这包括讨论基本因素的重大变化，特别是在营运资本方面，期间之间。有关指导意见，请参阅第IV.B节的导言段和第33-8350号新闻稿的B.1段。请适当修改您的年度和中期申报文件中的披露信息。

Aamira Chaudhry女士

道格·琼斯先生

美国证券交易委员会

2022年9月14日

第3页

为了回应这一意见，我们在第二季度的10-Q表格中进行了修订(见第31页)，我们将在未来的定期报告中修改我们对经营活动的现金流的讨论，将重点放在相关期间之间潜在因素的重大变化上，删除对不影响我们的经营活动现金流的非现金项目的引用。

项目8.财务报表和补充数据

附注6.无形资产和商誉，第70页

4.	请修改以显示每个主要无形资产类别的累计摊销。有关指导，请参阅ASC 350-30-50-2.a.1。

按照要求，我们已在我们的第二季度10-Q表(见第11页)中包括，并将在我们未来的定期文件中包括表中列出的每一主要无形资产类别的累计摊销情况。

截至2022年4月30日的过渡期表格10-Q

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第页

5.	我们注意到从截至2021年7月31日的中期到本中期的每个三个月期间的运营亏损。请披露这一明显趋势的原因，并根据S-K规则第303项提供其他相关趋势信息。另请参阅第33-6835号和第33-8350号新闻稿，以获得进一步的指导。

鉴于明细项目和其他构成运营亏损的因素，以及可能影响此明细项目的宏观经济和特定于公司的各种项目(包括一些可能产生重大积极影响的项目)，我们不认为这是一种根据S-K法规第303项的含义实现的“合理可能性”的“已知趋势”，尽管如上文所述，从截至2021年7月31日的财季开始，我们在每个财季都经历了运营亏损。我们注意到，我们确实包括了关于财务业绩各个组成部分的已知趋势的披露，包括与已完成的财务期和未来财务期相关的趋势(如适用)。请参阅其他内容(摘自我们的第二季度表格10-Q)：

•	我们对托管收入的讨论(“虽然利率有所上升，但我们预计托管收入将继续受到不利影响。。“见第20页。)；

Aamira Chaudhry女士

道格·琼斯先生

美国证券交易委员会

2022年9月14日

第4页

•	收入成本(“按年计算，我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将继续增加，这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩和预期的股票薪酬增长。”见第28页。)；

•	销售和营销费用(我们预计在可预见的未来，随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将增加，这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩和基于股票的薪酬预期增加。“见第28页。)；

•	技术和开发费用(“我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有技术的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的技术和开发费用占总收入的百分比将增加，这主要是由于纳入了全年的进一步运营业绩、预期的股票薪酬增长以及我们的增长举措。“见第28页。)；

•	一般和行政费用(“我们预计，在可预见的未来，由于我们对法律、合规和会计职能的额外需求，我们的一般和行政费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比将增加，这主要是因为包括了全年的进一步经营业绩、预期的股票薪酬增长以及我们的增长计划。“见第29页)；以及

•	利息支出(“在年度基础上，我们预计利息支出将增加，主要是由于计入了2021年10月发行的6.0亿美元债券本金总额的全年利息支出，以及利率上升对我们的定期贷款的影响，截至2022年7月31日，我们的定期贷款余额为3.456亿美元。”参见第29页。)

我们将继续酌情考虑每个季度对已知趋势的额外披露。

如果您或其他工作人员有任何问题，请随时拨打电话(212)728-8592与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/Jeffrey S.Hochman

杰弗里·S·霍赫曼

抄送：	泰森·默多克
	德拉诺·拉德