美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13条或第15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期):
2022年11月4日
惠普公司。
(注册人的确切名称见其《宪章》)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
西街北1000号,1200号套房 威尔明顿 |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(302)
不适用
(自上次报告以来,如果更改了以前的姓名或地址 )
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知 (17 CFR 230.425) |
根据《交易法》规则14a-12征集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
根据《交易法》(《联邦判例汇编》17卷240.14d-2(B)条)第14d-2(B)条规定的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 |
各交易所名称 注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
第1.01项订立实质性最终协议
于2022年11月3日,就其于2022年11月3日举行的特别股东大会(“特别股东大会”)、HPX Corp.(“本公司”)及大陆证券转让及信托公司(“受托人”)订立日期为2020年7月15日的《投资管理信托协议第2号修正案》,以(I)将本公司必须完成业务合并的日期由2022年11月20日(定义如下)延长至3月31日,及(Ii)如本公司尚未完成其初步业务合并,则受托人必须将因本公司首次公开发售而设立的 信托账户清盘的日期由2022年11月20日延长至2023年3月31日(“信托修订”)。信托修正案的副本附在本报告的8-K表格中,作为附件10.1,并以引用方式并入本报告。
第5.03项公司章程或章程的修订;在会计年度内更改 。
本报告第5.07项以表格 8-K披露的信息以引用方式并入本报告第5.03项,在本文要求的范围内。
项目5.07将事项提交担保持有人表决
于2022年11月3日举行的股东特别大会上,持有本公司10,179,540股普通股(约占已发行普通股的83.90%)并于2022年10月11日有权投票的持有人亲自或委派代表出席。
股东在临时股东大会上通过(1) 一项特别决议案,修订经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则(“延展修正案”) ,以延长本公司必须(A)完成与一项或多项业务(“业务合并”)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期,(B)如未能完成该等业务合并,则停止运作 ,但为清盘目的则除外。及(C)赎回本公司于2022年11月20日至2023年3月31日期间首次公开发售的单位所包括的所有A类A类普通股及(2)信托修订建议。扩展修正案的副本附在本报告的8-K表 中,作为附件3.1,并通过引用并入本报告。
批准延期修订
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 |
10,175,539 | 4,001 | 0 |
信托修订的批准
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 |
10,175,539 | 4,001 | 0 |
在表决通过延期修正案时,持有3,650,973股A类普通股的 持有人适当行使权利,按每股约10.064美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,总赎回金额约为3,670万美元,信托账户中剩余约2,190万美元。
第1.01项中包含的信息在本文要求的范围内通过引用 并入本项中。
将特别股东大会推迟至一个或多个较晚的一个或多个日期(如有必要),以便在延期修正案提案或信托修正案提案票数不足或与延期修正案提案或信托修正案提案相关的 票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代表,但由于延期修正案提案和信托修正案提案获得批准所需的足够票数,因此没有在临时股东大会上提出。
2 |
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 修订和重新修订的备忘录和章程的第二次修正案 | |
10.1 | 日期为2022年11月3日的第2号修正案 本公司与大陆股份转让信托公司作为受托人于2022年7月14日修订的投资管理信托协议,日期为2020年7月15日 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) |
3 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年11月4日
惠普公司。 | ||
发信人: | /s/卡洛斯 皮亚尼 | |
卡洛斯·皮亚尼 | ||
首席执行官和首席财务官 |