Alexander&Baldwin，Inc.
基于业绩的限制性股票单位奖励协议
独奏会
A.公司实施该计划的目的是为公司服务的合资格人员提供机会，以获得公司的所有权权益，或以其他方式增加他们的所有权权益，以激励他们继续从事此类服务。
B.参与者将向公司(或任何母公司或子公司)提供有价值的服务，本协议是根据本计划签署的，旨在实现本计划与公司根据计划向参与者发行股票有关的目的。
C.本协议中所有大写的术语应具有附件A中赋予它们的含义。
因此，现同意如下：
1.授予绩效股票单位。本公司特此授予参与者本计划下的绩效股票单位，使参与者有权在绩效股票单位归属后获得股票。受授予绩效股票单位约束的普通股数量以及适用的服务归属和绩效归属要求应在奖励公告中列出。其余条款和条件应如本协议所述。
2.转让性有限。在本合同项下授予的股票实际发行之前，参与者不得转让受奖励约束的业绩股票单位或相关股票的任何权益，或质押或以其他方式对冲该等单位或股票的出售，包括(但不限于)任何卖空或任何看跌或看涨期权或与该等股票的价值挂钩的其他工具的任何收购或处置。然而，根据本奖项授予但在参与者去世时仍未发行的任何股份，可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让给参与者的指定受益人或本奖项的受益人。参与者亦可指示本公司记录任何股份的所有权，而该等股份实际上是以参与者或参与者及其配偶的独有利益而设立的可撤销生活信托的名义在本协议下归属及可发行的。参与者可通过向计划管理人或其指定人提交适当的表格，随时作出受益人指定或所有权指示。
3.授权要求。根据受奖励的绩效股票单位可归属和可发行的实际股份数量应根据两步程序确定：(I)首先，应根据实际实现奖励通知附表I中规定的每个绩效目标的水平计算参与者可归属的最大股份数量；(Ii)然后，根据(I)计算参与者应实际归属的股份数量，应根据参与者完成下文所述的适用服务归属条款来确定。据此，股份归属计算如下：
(A)业绩授予：在业绩期限结束后六十(60)天内，计划管理人应根据每个业绩目标已达到的水平，根据所附奖励通知和附表I的规定，确定适用的业绩合格股票数量。
(B)服务归属：如此确定的符合业绩要求的股份代表参与者在本协议项下可归属的最大股份数量。参与人实际持有的股份数量应确定如下：
(I)如果参与者在三(3)年绩效期结束后继续服务，参与者应获得所有符合绩效要求的股份。这些特定业绩合格股票的基础股票应在业绩期满后第一个日历年的第一个营业日起至当年3月15日止的期间内向参与者发行。
(Ii)如果参与者在绩效期间因提前退休、正常退休、死亡或永久残疾而停止服务，则参与者应在绩效期限结束后，根据参与者在绩效期限内每个绩效目标的实际实现程度，将参与者本应获得的最大绩效合格股票数量乘以(Y)分数，从而获得一部分符合绩效的股票，分子是参与者在该绩效期间完成的实际服务月数(四舍五入到最接近的整月)，分母是三十六(36)个月。参与者根据本款第(2)分段获得的符合业绩条件的股票，应在业绩期满后第一个日历年的第一个营业日起至当年3月15日止的期间内向参与者发行。
(Iii)如参赛者的服务在表演期结束前因任何其他原因而终止，参赛者不得获授予任何符合表现资格的股份，参赛者于该等股份的所有权利、所有权及权益将立即终止。
本协议附件A提供了一些例子，说明如何根据绩效目标和服务授予要求的假设实现程度计算参与者可获得的绩效存量单位数。
4.股东权利和股息等价物。
(A)本奖项持有人不享有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，直至参与者在本公司收取适用的预扣税后实际发行时成为该等股份的纪录持有人为止。
(B)尽管有上述规定，如果在一个或多个公历年度内，一个或多个业绩股票单位仍受本奖励约束，而以股份以外的其他形式支付的任何股息或其他分派是在公司已发行的普通股上宣布和支付的(即，就股息或分派的权利而言，相关股票并未以其他方式发行和发行)，则特别账簿
应为参与者建立账户，并将虚拟股息记入相当于实际股息或分派的虚拟股息，如果该数量的股票已发行和发行并有权获得该股息或分派，则根据本奖励可作为业绩合格股票的最大数量本应支付的股息或分派。如果一股或多股股票随后在满足适用的归属要求后在本协议下归属，则记入账面账户中该特定股份的虚拟股息等价物应归属，该等归属股息等价物应在发行该等既有股份的同时分配给参与者(实际股息或分派支付给有权享有该股息或分派的普通股持有人的相同形式，或计划管理人认为在当时情况下适当的其他形式)。
(C)若根据本奖励可符合表现合资格股份的最高股数实际上并非因实际达到每项业绩目标的水平而赚取，则记入该等未赚取股份的影子股息等价物将被注销，而参赛者将不再有任何权利或权利就该等被取消的股息等价物收取任何分派或其他金额。
(D)若参与者停止服务而没有归属于受本奖励约束的一股或多股业绩合格股票(包括当时在考虑本协议所载任何适用的归属加速条款后没有以其他方式归属的任何业绩合格股票)，则计入该等未归属业绩合格股票的影子股息等价物将被注销，参与者届时将不再拥有任何进一步的权利或权利获得该等已取消的金额。
(E)根据第(4)(B)款进行的每一次分配应由公司收取适用于该分配的预扣税。
5.控制权的变化。以下规定适用于在适用的履约期结束前完成的控制权变更，如果控制权变更在该履约期结束时或之后结束，则以下规定不具有效力或效力。
(A)本裁决在控制权变更时尚未支付的部分，可由继承实体承担，或以其他方式继续完全有效，或可由继承实体设立的现金保留账户取代。在这种情况下，下列规定有效：
(I)本协议的业绩归属要求将终止，本奖励的承担或延续应根据下文第5(B)段的规定，根据本奖励在达到每个业绩目标的目标水平的情况下本应可发行的股份数量进行。除本节第5款另有规定外，第3款(B)项的服务归属和发放规定应继续对承担的或继续的裁决有效。
(Ii)如果参与者在履约期结束前因提前退休、正常退休、死亡或残疾而停止服务，则参与者应在控制权变更结束时或(如果较晚)此类停止服务结束时，通过乘(X)公司在达到目标水平和参与者的每个业绩目标时产生的符合业绩的股份数量来获得该数量的股份
完成第3(B)款规定的三(3)年服务归属要求(Y)的一小部分，分子是参与人在该绩效期间完成的实际服务月数(四舍五入至最接近的整月)，分母为三十六(36)个月。参赛者持有的股份(或该等股份转换成的与本奖项的承担相关的其他证券)应在以下日期向参赛者发行：(I)在没有控制权变更的情况下，按照第3(B)(Ii)段的规定发行股份的日期；或(Ii)参赛者因控制权变更而停止服务的日期，或(Ii)参赛者因该终止服务而停止服务的日期。
(3)为取代本奖励而设立的任何现金保留账户，最初应记入(在控制权变更生效时)本应根据本奖励发行的股份数量的公允市场价值，即假若各项业绩目标达到目标水平，则应记入该账户的公允市场价值，该账户的未偿还余额应从控制权变更结束之日起至账户最后付款之日(包括第9段所指的任何延期付款日期)，按年利率浮动，每半年复利一次。等于根据《华尔街日报》公布的最优惠利率报价确定的期间内不时生效的最优惠利率。现金保留账户应根据第3款(B)项或(在适用范围内)第3款(B)项或(在适用范围内)按比例的上文第5款(A)项(2)项的服务归属和发行规定进行归属和支付。参与者在该账户中的权益应始终属于一般无担保债权人的权益。
(Iv)在承担或延续本奖励或以现金保留账户取代本奖励的情况下，在控制权变更时不得加速归属受本奖励规限的业绩股票单位或相关股份，而第3(B)段的服务归属规定应继续完全有效。
(B)倘若本奖励因控制权的变更而被采纳或以其他方式继续有效，则受奖励所规限的证券须于控制权变更完成后立即作出调整，以适用于根据本奖项于目标水平下可发行的股份数目及类别的证券，而该数目及类别的股份若于当时实际已发行及发行的股份数目已实际发行及发行，则会在完成控制权变更时转换为该数目及类别的股份。在已发行普通股的实际持有者为完成控制权变更而为其普通股获得现金对价的情况下，继任公司(或母公司)可以就当时受奖励的业绩股票单位的承担或延续，但在控制权变更之前经计划管理人批准，以相当于控制权变更交易中支付的每股现金对价的公平市场价值取代其本身的一股或多股普通股，前提是这些普通股可以随时在成熟的美国证券交易所或市场上交易。
(C)在本奖励生效或继续生效的控制权变更后二十四(24)个月内，参赛者因非自愿终止而离职时，参赛者应立即将该数量的股份(或该等股份转换成的其他证券)归于
如果公司在目标水平上实现了每个业绩目标并且参与者完成了第3(B)款规定的三(3)年服务归属要求，则该数量的股票(或其他证券)应在以下较早的日期向参与者发行：(I)在没有此类控制权变更的情况下根据第3(B)款的规定发行这些股票的日期，或者，如果此类服务终止发生在合格控制权变更结束后的二十四(24)个月内，则应向参与者发行股票(或其他证券)，(Ii)参加者因停止服务而离职的日期(如较早)。如果根据第5(A)段的规定，本奖励被现金保留账户取代，则该账户应在参与者因非自愿终止而离职时归属，前提是且仅当此类非自愿终止发生在控制权变更后二十四(24)个月内。该等既有结余连同截至实际付款日期的所有应计利息，将于(X)根据第3(B)段所载服务归属及发行条文(如无控制权变更)或(Y)参与者脱离服务的日期(以较早者为准)，就现金保留户口所属的每股股份分配，惟该等脱离服务的安排须于控制权的合资格变更后二十四(24)个月内发生。根据本款第五款第(三)项规定分配的股数和现金留存余额除外, 参与者在脱离服务后不再享有任何额外股份或其他现金金额的权利或权利。
(D)如果按照第5(A)款的规定，继承人实体没有接受或以其他方式继续生效或以现金留存账户取代，则在履约期结束前发生控制权变更的情况下，应适用下列规定：
(I)如果参与者继续服务至控制权变更的生效日期，则在控制权变更结束时，参与者应归属该数量的股份，该数量相当于如果公司在目标水平上实现每个业绩目标并且参与者完成了第3(B)段的三(3)年服务归属要求时所产生的符合业绩的股份。参与者获赋予的股份将被转换为有权收取因完成控制权变更而应支付给本公司其他股东的每股相同代价。该等每股代价将于(X)在没有控制权变更的情况下根据第3(B)段所载的服务归属及发行条文以其他方式发行股份的日期、(Y)参与者脱离服务的日期，或(Z)在符合资格的控制权变更后二十四(24)个月内，或(Z)可在不违反守则第409A节任何适用条文的情况下作出分配的限定控制权变更交易后的第一日，分派予参与者。
(Ii)如控制权变更的每股应付代价以现金形式支付，则于控制权变更时，继承人实体应为根据上文第5(D)(I)节加速归属的每股股份设立完全归属的现金保留账户。股票的应付现金对价应记入该账户的贷方，该账户的未偿还余额应计入利息，该余额自控制权变更结束之日起至账户最后付款之日为止，包括第9段规定的任何延期付款之日，按可变年利率计算，每半年复利一次，相当于最优惠利率
根据《华尔街日报》公布的最优惠利率报价确定的在这段时间内不时生效的利率。现金保留账户连同截至实际付款日的所有应计利息，应按照上文第5(D)(I)段的前述分配规定，就该现金保留账户所涉的每股股份进行分配，参与人在该账户中的权益应始终属于一般无担保债权人。
(Iii)如果参与者在控制权变更生效日期前因提前退休、正常退休、死亡或残疾而停止服务，则在控制权变更结束时，参与者应获得该数量的股份，方法是：(X)乘以(X)本公司在目标水平上实现每个业绩目标所产生的符合业绩要求的股份数量，以及参与者完成第3(B)段的三(3)年服务归属要求的(Y)分数，分子是参与者在该业绩期间完成的实际服务月数(四舍五入至最接近的整月)，其分母为三十六(36)个月。参与者获赋予的股份将被转换为有权收取因完成控制权变更而应支付给本公司其他股东的每股相同代价。每股代价应于(A)在没有控制权变更的情况下根据第3(B)(Ii)段的规定发行股份的日期或(B)可在不违反守则第409A节任何适用条文的情况下作出分派的合资格控制权变更交易后的首个日期(以较早者为准)分派予参与者。
(Iv)除如此计算的代价金额外，参赛者不再享有本奖励项下任何额外股份或代价的权利或权利。
6.更改控制利益协议。即使本协议有任何相反规定，如果参与者在公司控制权或所有权变更时(无论该交易是否构成本协议项下的控制权变更)是与公司签订的控制权变更协议的一方，则在适用于本奖励的范围内，该协议的条款将管辖参与者关于受本协议约束的绩效股票单位和相关股份的权利和福利，如果该控制权变更协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则该协议的条款应受控制；但是，如果本协议的发布或分配条款与《控制利益变更协议》的发布或分配条款之间存在任何冲突，则本协议的发布和分配条款应具有控制性。
7.股份调整。如果由于任何股票拆分、股票股利、资本重组、股份合并、换股、剥离交易、非常股息或分配或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，或者由于剥离交易或非常股息或分配而使已发行普通股的价值大幅缩水，或者发生任何合并、合并或其他重组，然后，计划管理人应对根据本奖励可发行的证券总数和/或类别进行公平调整，以反映这种变化，从而防止本合同项下利益的稀释或扩大。在进行此类公平调整时，计划管理人应考虑到
根据第4(B)段贷记到参与者账面账户的任何与交易有关的金额，以及计划管理人的决定，应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果发生任何控制权变更交易，第5款(B)项的调整规定应具有控制性。
8.发行既有股份和适用的预提税金。
(A)按照本协议前述规定向参与者发行的任何股份应以账簿记账的形式证明其所有权。应参与者或当时在该股份中有利害关系的任何其他人的要求，应及时交付以账簿所有权证明的既得股票的实际证书。
(B)本公司应通过预扣相当于适用预扣税额的部分非股份分配来收取预扣税，分配的现金部分应为如此预扣的第一部分。
(C)除非参与者(I)在适用的股票发行日期之前的指定通知期届满时或之前与公司人力资源部达成令人满意的安排，通过交付应付给公司的支票支付适用的预扣税，并且(Ii)事实上在该发行日期之前将该支票交付给公司，否则公司应通过以下自动股票扣缴方法收取适用于股票发行的预扣税：
-在适用的发行日期，公司应从当时可向参与者发行的既有股票中预扣部分公平市值(截至发行日期计算)等于适用预扣税的股份；但要求公司如此预扣的股份数量不得超过在参与者适用的司法管辖区内使用最高适用联邦、州和地方法定税率(包括所得税和就业税)履行公司所需预扣税金义务所需的金额。
(D)尽管有本段第8段的前述规定，本公司因股份或本协议项下任何其他款项的归属而须预扣的联邦、州及地方雇佣税项的雇员部分(“雇佣税”)，在任何情况下均不得迟于股份或其他款项归属的历年的最后一个营业日向参与者收取。因此，倘若一股或多股既有股份的适用发行日期或该等其他款项的分派日期发生在该等股份或其他款项归属的历年之后的一年内，则参与者须于该等股份或其他款项归属的日历年度的最后一个营业日或之前，向本公司交付一张以其名义支付的支票，金额相当于就该等股份或其他款项须预扣的就业税。本第8款(D)项的规定仅适用于遵守法典第3121(V)节适用的预扣税金要求所必需的范围。
(E)除第5段或第8段另有规定外，所有授予奖励的绩效股票单位的结算应仅以股票形式进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，总的
奖励授予时将发行的股份数量应在必要的范围内四舍五入到下一个完整的股份，以避免发行零碎股份。
9.《守则》第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本裁决可被视为根据守则第409a条建立递延补偿安排的范围内，则以下规定应适用：
-在参与者脱离服务之日后的第七(7)个月的第一(1)天或(Ii)参与者去世之日(如果参与者在离开服务之时被视为根据守则第409A-1(I)节发布的《财务条例》第1.409A-1(I)节的规定)中的较早者之前，不得向参与者实际发行或分配在本协议项下可发行或可分配的任何股份或其他金额。由计划管理人根据适用于本公司所有其他代码第409a条安排的一致和统一标准确定，并且这种延迟启动是为了避免根据代码第409a(A)(2)条被禁止的分发。递延股份或其他可分配金额应在参与者离开服务日期后第七(7)个月的第一(1)天或(如果早于)公司收到参与者死亡证明后的下一个月的第一天一次性发行或分配。
10.遵守法律法规。根据奖励发行股份须由本公司及参与者遵守有关法律的所有适用规定，以及普通股于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。
11.通知。根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司，并以公司的主要公司办事处为收件人。任何需要向参赛者发出或交付的通知应以书面形式发出，并按获奖通知上参赛者签名行下面注明的地址发送给参赛者。所有通知在面交或寄往美国邮寄、预付邮资并以适当方式寄往被通知方时视为有效。
12.继承人及受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人以及参与者指定的任何获奖者，并对他们具有约束力。
13.建造。
(A)本协议和在此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受到本计划和任何适用的控制利益变更协议条款的限制和约束。计划管理人就本计划或本协议所引起的任何问题或问题所作的所有决定应为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。
(B)对于本协定的任何条款是否会以其他方式违反《国税法》第409a条和其下的《财政条例》的一个或多个适用的要求或限制存在任何含糊之处，该条款的解释和适用应符合适用的
根据《国税法》第409a条和《国库条例》的要求。
(C)参与者特此确认已收到本计划的正式招股说明书副本。可向公司主要办事处(檀香山毕晓普街822号，HI 96813)的人力资源部索取该计划的副本。
(D)本协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转移其全部或任何部分业务或资产的权利。
14.依法治国。本协定的解释、履行和执行应由夏威夷州的法律管辖，不受该州的法律冲突规则管辖。
15.退款保单的承保范围。如果参与者在获奖之日或之后的任何时间成为符合1934年法案第16条的公司高管，或公司绩效改进激励计划的参与者，则参与者应遵守Alexander&Baldwin，Inc.关于补偿的政策，自2012年6月29日起生效，该政策可能会不时修订(“补偿政策”)，该政策的条款通过引用并入本文，参与者在收到该政策的副本后确认。如果参与者受补偿政策的约束，则在本公司被要求编制会计重述之日之前的三年期间，由于重大不遵守联邦证券法下任何适用的财务报告要求而支付或授予参与者或参与者收到的任何奖励补偿，应根据该政策的条款进行追回和补偿。就该等补偿政策而言，“激励性薪酬”指任何以现金或股权为基础的奖励(例如，股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票单位奖励或股票期权授予或根据其发行的股票)或任何基于财务业绩指标实现的利润分享支付或分配。如向公司主要办事处的公司秘书提出要求，可获得一份额外的补偿政策副本。
附录A
定义
以下定义应在本协议下有效：
A.协议是指基于业绩的限制性股票单位奖励协议。
B.奖励是指根据本协议的条款向参与者授予绩效股票单位。
C.奖励日期是指根据本协议将绩效股票单位授予参与者的日期，并且应为奖励通知中指定的日期。
D.奖励通知是指向参与者交付的基于绩效的限制性股票单位奖励通知，其中列出了符合本协议的绩效股票单位的基本条款。
E.董事会是指公司的董事会。
F.原因是指参与者的任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，参与者未经授权使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的机密信息或商业秘密，或参与者的任何其他故意不当行为，对公司(或任何母公司或子公司)的业务或事务造成重大不利影响；然而，如果参与者在本公司(或任何母公司或子公司)因此原因终止参与者的员工身份时，是适用于奖励的控制利益变更协议的一方，则原因一词应具有该控制利益变更协议中该术语所赋予的含义。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司(或任何母公司或附属公司)因任何其他作为或不作为而解雇或解雇参与者或任何其他为本公司(或任何母公司或附属公司)服务的人士的权利，但就本计划及本协议而言，该等其他作为或不作为不得被视为因任何原因而终止服务的理由。
G.控制权的变更是指通过下列任何一项交易对公司所有权或控制权的变更：
(I)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，直接或间接以实质相同的比例实益拥有该等证券，而该等证券占继承法团的有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上；
(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；
(Iii)任何人或组成1934年法令第13d-5(B)(1)条所指“集团”的任何人或任何一组人(本公司或在该等交易或一系列相关交易之前直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人除外)直接或间接(不论是由于一次收购或一项或多项收购)直接或间接收购的任何交易或一系列相关交易的结束
在交易或一系列相关交易完成后的十二(12)个月内，对持有(或可转换为或可行使)公司证券总总投票权(以选举董事会成员的投票权衡量)的证券的实益所有权(1934年法令第13d-3条所指的)或超过35%(35%)的收购，无论此类交易涉及公司直接发行，还是收购公司一名或多名现有股东持有的未偿还证券；或
(Iv)在连续十二(12)个月或以下的期间内，委员会的组成有所改变，以致大多数委员会成员因一次或多于一次有竞争的委员会成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续担任委员会成员的个人，或(B)在委员会批准该项选举或提名时仍在任职的(A)条所述的委员会成员中，最少有过半数已当选或获提名为委员会成员的个人；
但是，如果参与者是适用于奖励的控制利益变更协议的一方，则控制变更一词应具有该控制利益变更协议中赋予该术语的含义。
H.控制利益协议的变更是指参与者和公司之间的任何单独协议，该协议在公司控制权或所有权发生变化(无论是否构成本协议项下的控制权变更)的情况下，就一个或多个授予参与者的限制性股票单位向参与者提供特别归属加速和/或其他特别利益，包括(在适用范围内)本协议所证明的绩效股票单位。
一、《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
普通股是指公司的普通股。
K.公司是指Alexander&Baldwin，Inc.，一家夏威夷公司，以及Alexander&Baldwin，Inc.所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何继承人。
L.提早退休是指参与者在年满55岁并至少服务满五(5)年时或之后，在公司(或雇用参与者的母公司或子公司)的事先批准下从服务中退休。
M.Employee是指受雇于公司(或任何母公司或子公司，无论是现在存在的还是后来成立的)的个人，受雇主实体对要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。
N.任何相关日期的每股公平市价应为有关日期作为普通股一级市场的联交所正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时的每股收市价，该价格由全国证券商协会报告(如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场交易)，或在当时主要交易普通股的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在以下日期没有收盘价
如有此问题，则公平市价应为存在该报价的前一日的收盘价。
好的理由是指在未经参与者同意的情况下发生下列任何事件：(A)公司大幅减少参与者的权力、职责或责任；(B)参与者必须执行工作的地理位置发生重大变化(就本协议而言，这意味着参与者主要受雇的公司办公室搬迁至使参与者通勤增加五十(50)英里以上的地点)；或(C)参与者的基本工资大幅减少。参与者必须在构成充分理由的事件发生后六十(60)天内向公司提供有充分理由的书面终止通知。公司应有六十(60)天的时间纠正参与者终止通知中规定的构成充分理由的行为或不作为。如果公司不纠正行为或不采取行动，参与者的雇佣将在公司六十(60)天治疗期后的第一个工作日因正当理由终止。
但是，如果参与者在终止员工身份时是本协议所证明的适用于该奖励的控制利益变更协议的当事人，则充分理由一词应具有该控制利益变更协议中赋予该术语的含义。
P.非自愿终止是指参与者因下列原因而离职：
(I)参与者被公司(或任何母公司或子公司)非自愿解雇或解雇，原因不在此，或
(Ii)参加者有充分理由自愿辞职。
Q.最高水平实现应指公司在获奖通知中指定为该目标的最高水平上实现了颁奖通知附表I中规定的绩效目标。
R.1934法案指的是不时修订的1934年证券交易法。
S.正常退休是指在年满六十五岁或年满六十五岁后因退休而停止服务。
T.Participant是指根据本协议获奖的人。
U.母公司是指以本公司为结尾的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，只要在确定时，不间断链中的每个公司(公司除外)拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。
绩效目标是指《获奖通知书》附表1中规定的绩效目标。
W.绩效期限应指颁奖通知附表1中规定的衡量绩效目标实现情况的期限。
绩效合格股票是指参赛者根据达到绩效期间的绩效目标的水平可以获得的最大股票数量，并应根据奖励通知的规定进行计算。在任何情况下，此类业绩合格股票的数量不得超过奖励通知绩效股票单位部分规定的指定绩效股票单位数量的200%(200%)。根据奖励条款授予的每一股业绩合格股票，参与者将有权获得一股。
Y.绩效股票单位应指根据本协议授予的虚拟股票数量，该数量应适用于根据在适用的绩效期间内实际实现绩效目标的水平来计算符合绩效的股票(如果有)的最大数量。
Z.永久性残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，预计会导致死亡或持续十二(12)个月或更长时间。
AA计划是指公司的2022年综合激励计划。
BB。计划管理人是指以计划管理人身份行事的董事会或董事会委员会。
CC.符合条件的控制权变更应指发生控制权变更的日期，该变更还包括：(I)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(V)节确定的公司所有权变更，(Ii)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(Vi)节确定的公司有效控制权变更，或(Iii)本公司大部分资产的所有权变更。根据《财政条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)节确定。
DD.离职是指参与者因员工死亡、退休或终止雇佣关系而终止员工身份。在参与者作为员工(或作为顾问或独立承包商)提供的真诚服务的水平永久下降到低于在紧接之前的三十六(36)个月(或参与者可能提供此类服务的较短时间)期间作为员工(或作为顾问或独立承包商)提供的平均服务水平的50%(50%)的时间内，参与者应被视为已终止雇佣。仅出于确定何时发生离职的目的，只要参与者仍受雇于雇主小组的一个或多个成员(如下所述)，参与者将被视为继续处于“雇员”状态，但受雇主实体对要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。“雇主集团”指公司和任何母公司或子公司，以及按照守则第414(B)和(C)节及其下的《财政条例》确定的由公司控制、控制或与公司共同控制的任何其他公司或业务，但在应用守则第1563(1)、(2)和(3)条以根据第414(B)节确定受控公司集团时，应使用“至少50%”一词，而不是“至少80%”一词。后一短语出现在此类章节中，并适用《财政部条例》1.414(C)-2节，以确定根据第414(C)节的规定处于共同控制之下的贸易或企业。, 在《财政部条例》第1.4.14(C)-2节中出现的每一处，应使用“至少50%”一词，而不是“至少80%”。任何关于以下方面的决定
然而，脱离服务应按照根据《守则》第409a节发布的《财政条例》的适用标准进行。
请看。服务是指参与者以雇员、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司(或任何母公司或子公司)提供服务。此外，下列规定适用于确定参与者的服务年限：
(I)参与者在发生下列事件之一时应被视为立即停止服务：(A)参与者不再以任何上述身份为本公司(或任何母公司或子公司)提供服务，或(B)参与者为其提供服务的实体不再是本公司的母公司或子公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。
(Ii)在公司(或任何母公司或子公司)雇用参与人批准的军假、病假或其他个人假期期间，作为雇员的服务不应被视为终止；但下列特别规定应对任何此类休假有效：
A.如果此类假期(伤残假除外)超过六(6)个月，则参与者应被视为在最初六(6)个月的假期期满后停止服务并导致离职，除非参与者根据适用法律或通过与公司(或任何母公司或子公司)签订的合同保留重新就业的权利。
B.如果伤残假超过二十九(29)个月，则参与者应被视为在最初的二十九(29)个月假期期满后停止服务并导致离职，除非参与者根据适用法律或通过与公司(或任何母公司或子公司)的合同保留重新就业的权利。为此目的，伤残假应为因任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的休假，预计可能导致死亡或持续不少于六(6)个月，并导致参与者无法履行参与者在公司(或任何母公司或子公司)的受雇职位(或任何实质上类似的受雇职位)的职责。
C.除非法律另有要求，或计划管理人或公司关于休假的书面政策明确授权，否则不得为参与者休假的任何期间给予服务积分。
(Iii)尽管本服务定义的前述条款有任何相反的规定，但在任何情况下，参与者在本奖项的所有目的下均应被视为在参与者提出离职后立即停止服务。
FF.股份是指普通股。
GG。证券交易所是指美国证券交易所、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
HH。附属公司是指从本公司开始的不间断连锁公司中的任何公司(本公司除外)，只要在确定时，不间断连锁公司中的每个公司(最后一个公司除外)拥有该连锁公司中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。子公司一词还应包括子公司链中的任何全资有限责任公司。
目标水平达到是指公司在奖励通知中指定的目标水平上实现了颁奖通知附表I中所列的绩效目标。
JJ预扣税是指公司因归属和发行奖励下的普通股以及任何与这些股票相关的虚拟股息等价物而需要预扣的联邦、州和地方所得税以及联邦、州和地方就业税中的员工部分。
附录A
归属计算图解
以下示例仅用于说明目的：
1.参赛者获得2,000个目标级别的绩效股票单位奖励，每个绩效目标分配1,000个绩效股票单位，参与者继续服务，直到绩效期间结束。如果每个绩效目标都达到了该目标的目标水平，参与者应在绩效期间结束后获得所有2000个绩效股票单位。如果每个绩效目标达到该目标的最高水平，参与者应在绩效期间结束后额外获得2,000个绩效股票单位，总计4,000个绩效股票单位。
2.参赛者获得2,000个目标级别的绩效股票单位奖励，每个绩效目标分配1,000个绩效股票单位，参与者继续服务，直到绩效期间结束。如果在该目标的目标水平上实现了绩效目标一，在该目标的门槛水平上实现了绩效目标二，则参与者应在绩效期间结束后获得1,350个绩效股票单位。另一方面，如果该目标的目标水平达到绩效目标一，而该目标的绩效目标二达到该目标的最高水平，则参与者应在绩效期间结束后获得3,000个绩效股票单位。
3.参赛者获得2,000个目标级别的绩效股票单位奖励，每个绩效目标分配1,000个绩效股票单位，参与者在绩效期间中途因永久残疾而停止服务。如果每个绩效目标都达到了该目标的目标水平，参与者将获得1000个绩效股票单位。另一方面，如果每个绩效目标达到该目标的最高水平，参与者将额外获得1,000个绩效股票单位，总计2,000个绩效股票单位。
4.参赛者在目标级别获得2000个绩效股票单位的奖励，每个绩效目标分配1000个绩效股票单位，参与者在完成绩效期间继续服务。如果每个绩效目标是在该目标的门槛和目标水平之间达到的，参与者将在绩效期间结束后获得1,350个绩效股票单位。另一方面，如果每个绩效目标是在该目标的目标和最高水平之间的中点实现的，参与者将在绩效期间完成后获得3000个绩效股票单位。
5.参赛者在目标级别获得2,000个绩效股票单位奖励，每个绩效目标分配1,000个绩效股票单位，参与者在绩效期间中途因永久残疾而停止服务。如果每个绩效目标是在该目标的门槛和目标水平之间达到的，参与者将在绩效期间结束后获得675个绩效股票单位。另一方面，如果每个绩效目标是在该目标的目标和最高水平之间的中点实现的，参与者将在绩效期间结束后获得1,500个绩效股票单位。