ndls-20220927
0001275158错误1/32022Q3http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00012751582021-12-292022-09-2700012751582022-10-28Xbrli：共享00012751582022-09-27ISO 4217：美元00012751582021-12-28ISO 4217：美元Xbrli：共享0001275158美国-GAAP：食品和饮料成员2022-06-292022-09-270001275158美国-GAAP：食品和饮料成员2021-06-302021-09-280001275158美国-GAAP：食品和饮料成员2021-12-292022-09-270001275158美国-GAAP：食品和饮料成员2020-12-302021-09-280001275158美国-公认会计准则：法国成员2022-06-292022-09-270001275158美国-公认会计准则：法国成员2021-06-302021-09-280001275158美国-公认会计准则：法国成员2021-12-292022-09-270001275158美国-公认会计准则：法国成员2020-12-302021-09-2800012751582022-06-292022-09-2700012751582021-06-302021-09-2800012751582020-12-302021-09-280001275158NDLS：实验室成员2022-06-292022-09-270001275158NDLS：实验室成员2021-06-302021-09-280001275158NDLS：实验室成员2021-12-292022-09-270001275158NDLS：实验室成员2020-12-302021-09-280001275158NDLS：餐饮职业会员2022-06-292022-09-270001275158NDLS：餐饮职业会员2021-06-302021-09-280001275158NDLS：餐饮职业会员2021-12-292022-09-270001275158NDLS：餐饮职业会员2020-12-302021-09-280001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-280001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-280001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-2800012751582022-06-280001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-292022-09-270001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-292022-09-270001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-292022-09-270001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-270001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-09-270001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-270001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-270001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-290001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-06-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-290001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-2900012751582021-06-290001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-302021-09-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-302021-09-280001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-302021-09-280001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-280001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-09-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-280001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-2800012751582021-09-280001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-280001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-280001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-280001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-292022-09-270001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-292022-09-270001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-292022-09-270001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-290001275158美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-290001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-2900012751582020-12-290001275158美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-302021-09-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-302021-09-280001275158美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-302021-09-28NDLS：餐厅NDLS：州0001275158美国-公认会计准则：实体运营单位成员2022-09-270001275158美国-公认会计准则：特许单位成员2022-09-27NDLS：细分市场0001275158NDLS：DeliveryProgram成员2022-09-270001275158NDLS：DeliveryProgram成员2021-12-280001275158NDLS：VendorRebateMembers2022-09-270001275158NDLS：VendorRebateMembers2021-12-280001275158NDLS：法国应收账款成员2022-09-270001275158NDLS：法国应收账款成员2021-12-280001275158NDLS：其他应收账款成员2022-09-270001275158NDLS：其他应收账款成员2021-12-280001275158美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-270001275158美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-280001275158NDLS：家具固定和设备成员2022-09-270001275158NDLS：家具固定和设备成员2021-12-280001275158美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-09-270001275158美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-280001275158美国-GAAP：LoansPayable成员Ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158Ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2018-05-090001275158NDLS：SwinglineSubfacilyMembersNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2022-09-270001275158美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2022-07-270001275158SRT：最小成员数Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2022-07-272022-07-27Xbrli：纯0001275158SRT：最大成员数Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2022-07-272022-07-270001275158Ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2022-09-270001275158SRT：最小成员数Ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2021-12-292022-09-270001275158SRT：最大成员数Ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2021-12-292022-09-270001275158Ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2022-09-270001275158Ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2021-12-280001275158NDLS：其他长期责任成员2022-09-270001275158NDLS：其他长期责任成员2021-12-28
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
_____________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________


    ☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 
截至本季度末2022年9月27日
或
    ☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-35987
___________________________________________________________
面条和公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________________________
特拉华州84-1303469
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)
藏街520号，D套房 
布鲁姆菲尔德, 公司
80021
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(720) 214-1900
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券。
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元非最小二乘法纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司☒
 新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐不是 ☒
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 截至2022年10月28日的未偿还债务
A类普通股，每股面值0.01美元 46,024,561股票

目录表
目录
页面
第一部分
第1项。
财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明综合业务报表
3
股东权益简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
13
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
控制和程序
25
第II部
第1项。
法律诉讼
27
第1A项。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第六项。
陈列品
28
签名
29


1
目录表
第一部分

项目1.财务报表

面条公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9月27日，
2022		12月28日，
2021
 (未经审计) 
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$1,840 $2,255 
应收账款5,122 3,958 
盘存10,051 9,404 
预付费用和其他资产4,411 6,837 
应收所得税227 108 
流动资产总额21,651 22,562 
财产和设备，净额124,432 119,276 
经营租赁资产，净额188,044 188,440 
商誉7,154 7,154 
无形资产，净值624 668 
其他资产，净额1,343 3,359 
长期资产总额321,597 318,897 
总资产$343,248 $341,459 
负债与股东权益  
流动负债：  
应付帐款$15,599 $15,543 
应计薪资和福利11,379 18,600 
应计费用和其他流动负债11,537 13,791 
流动经营租赁负债27,942 26,617 
长期债务的当期部分— 2,031 
流动负债总额66,457 76,582 
长期债务，净额36,141 18,931 
长期经营租赁负债净额195,971 200,243 
递延税项负债，净额228 269 
其他长期负债8,070 7,801 
总负债306,867 303,826 
股东权益：  
优先股--$0.01面值，1,000,000截至2022年9月27日和2021年12月28日的授权和未指定股份；不是已发行或已发行股份
— — 
普通股--$0.01面值，180,000,000截至2022年9月27日和2021年12月28日授权的股票；48,443,794已发布，并46,019,923截至2022年9月27日的未偿还金额和48,125,151已发布，并45,701,280截至2021年12月28日的未偿还款项
484 481 
国库股，按成本价计算，2,423,871截至2022年9月27日和2021年12月28日的股票
(35,000)(35,000)
额外实收资本210,260 207,226 
累计赤字(139,363)(135,074)
股东权益总额36,381 37,633 
总负债和股东权益$343,248 $341,459 
   见简明合并财务报表附注。
2
目录表
面条公司
简明综合业务报表
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
 财政季度结束三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
收入：  
餐饮收入$126,638 $123,094 $364,873 $354,553 
特许经营权使用费和费用，以及其他2,743 2,032 8,137 5,799 
总收入129,381 125,126 373,010 360,352 
成本和支出：  
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)：  
销售成本35,528 30,946 101,963 88,728 
劳工39,049 36,896 113,370 108,128 
入住率11,135 11,426 33,358 34,594 
其他餐厅经营成本22,709 21,529 67,367 62,816 
一般和行政11,596 12,187 36,180 36,094 
折旧及摊销5,826 5,571 17,310 16,734 
开业前337 125 1,098 346 
餐厅减值、关闭费用和资产处置1,672 1,126 5,032 2,747 
总成本和费用127,852 119,806 375,678 350,187 
营业收入(亏损)1,529 5,320 (2,668)10,165 
利息支出，净额735 594 1,661 1,714 
税前收益(亏损)794 4,726 (4,329)8,451 
所得税拨备(受益于)(1)29 (40)48 
净收益(亏损)$795 $4,697 $(4,289)$8,403 
每股A类普通股和B类普通股合并收益(亏损)  
基本信息$0.02 $0.10 $(0.09)$0.19 
稀释$0.02 $0.10 $(0.09)$0.18 
A类和B类已发行普通股的加权平均股票，合计：  
基本信息46,010,824 45,635,455 45,872,893 45,414,332 
稀释46,197,511 46,382,509 45,872,893 46,134,994 
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
面条公司
股东权益简明合并报表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
财政季度结束
 
普通股(1)
财务处额外实收
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
余额-2022年6月28日48,384,193 $484 2,423,871 $(35,000)$209,561 $(140,158)$34,887 
股票计划交易记录和其他59,601 — — — (56)— (56)
基于股票的薪酬费用— — — — 755 — 755 
净收入— — — — — 795 795 
余额-2022年9月27日48,443,794 $484 2,423,871 $(35,000)$210,260 $(139,363)$36,381 
余额-2021年6月29日48,011,761 $480 2,423,871 $(35,000)$204,996 $(135,033)$35,443 
股票计划交易记录和其他54,155 1 — — (203)— (202)
基于股票的薪酬费用— — — — 1,164 — 1,164 
净收入— — — — — 4,697 4,697 
余额-2021年9月28日48,065,916 $481 2,423,871 $(35,000)$205,957 $(130,336)$41,102 
三个财政季度结束
普通股(1)
财务处额外实收
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额
余额-2021年12月28日48,125,151 $481 2,423,871 $(35,000)$207,226 $(135,074)$37,633 
股票计划交易记录和其他318,643 3 — — (376)— (373)
基于股票的薪酬费用— — — — 3,410 — 3,410 
净亏损— — — — — (4,289)(4,289)
余额-2022年9月27日48,443,794 $484 2,423,871 $(35,000)$210,260 $(139,363)$36,381 
余额-2020年12月29日46,807,587 $468 2,423,871 $(35,000)$202,970 $(138,739)$29,699 
L卡特顿认股权证已行使
975,458 10 — — (10)— — 
股票计划交易记录和其他282,871 3 — — (484)— (481)
基于股票的薪酬费用— — — — 3,481 — 3,481 
净收入— — — — — 8,403 8,403 
余额-2021年9月28日48,065,916 $481 2,423,871 $(35,000)$205,957 $(130,336)$41,102 
_____________
(1)除非另有说明，否则活动涉及A类普通股。

见简明合并财务报表附注。
4
目录表
面条公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千，未经审计)
 三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021
经营活动  
净(亏损)收益$(4,289)$8,403 
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：  
折旧及摊销17,310 16,734 
递延所得税(41)41 
餐厅减值、关闭费用和资产处置1,688 1,441 
债务发行成本摊销627 333 
基于股票的薪酬3,354 3,436 
保险收益— (406)
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款(1,210)(431)
盘存(709)(221)
预付费用和其他资产923 (1,893)
应付帐款(592)3,149 
所得税(119)(22)
经营租赁资产和负债(2,440)(649)
应计费用和其他负债(6,682)(19)
经营活动提供的净现金7,820 29,896 
投资活动  
购置财产和设备(22,549)(12,965)
因财产损失而获得的保险收益— 406 
餐厅资产剥离所得收益1,577 — 
用于投资活动的现金净额(20,972)(12,559)
融资活动  
周转额度贷款的净借款4,967 — 
长期债务借款收益43,512 — 
偿还长期债务(32,850)(20,118)
融资租赁的付款(1,442)(1,429)
发债成本(1,077)— 
股票计划交易和基于股票的薪酬奖励的预扣税(373)(481)
融资活动提供(用于)的现金净额12,737 (22,028)
现金和现金等价物净减少(415)(4,691)
现金和现金等价物  
期初2,255 7,840 
期末$1,840 $3,149 
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
面条和公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务摘要和陈述依据

业务

该公司是特拉华州的一家公司，开发和经营快速休闲餐厅，提供受全球启发的面条和意大利面菜肴、汤、沙拉和开胃菜。截至2022年9月27日，公司拥有459全系统范围内的餐厅31国家，由以下国家组成366公司拥有的餐厅和93特许经营餐厅。公司的业务运营方式为一运营和可报告的部门。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Noodles&Company及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。随附的中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司认为，为公平列报本公司于所述期间的经营业绩、财务状况及现金流量，所有被视为必需的调整均已包括在内，并属正常的经常性性质。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。通常包括在公司年度综合财务报表10-K表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。截至2021年12月28日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。这些财务报表应与经审计的财务报表和公司 截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告。

财政年度

该公司的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的星期二。该公司的每个会计季度包括13个营业周，但53周会计年度的第四季度除外，它包含14个营业周。截至2023年1月3日的2022财年为53周，截至2021年12月28日的2021财年为52周。本公司截至2022年9月27日的财政季度称为2022年第三季度，截至2021年9月28日的财政季度称为2021年第三季度。

近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04旨在为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。公司可选择应用修订招股章程伊利到2022年12月31日。该公司于2022年第三季度通过了这一声明。采纳这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
6
目录表
2. 补充财务信息

应收账款由以下部分组成(以千计)：
9月27日，
2022		12月28日，
2021
交付方案应收账款$1,445 $1,467 
供应商回扣应收账款705 695 
特许经营应收账款1,940 644 
其他应收账款1,032 1,152 
应收账款$5,122 $3,958 

预付费用和其他资产包括以下内容(以千计)：
9月27日，
2022		12月28日，
2021
预付保险$1,409 $853 
与入住相关的预付费用91 73 
持有待售流动资产(1)
— 3,514 
预付费用2,789 2,272 
其他流动资产122 125 
预付费用和其他资产$4,411 $6,837 
_____________________________
(1)截至2021年12月28日持有的待售流动资产包括与将15家公司所有的餐厅剥离给一家特许经营商(“华纳出售”)有关的资产，该特许经营商于2022年1月关闭。

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：
9月27日，
2022		12月28日，
2021
租赁权改进$206,694 $197,722 
家具、固定装置和设备144,961 140,698 
在建工程10,354 6,306 
362,009 344,726 
累计折旧和摊销(237,577)(225,450)
财产和设备，净额$124,432 $119,276 

应计薪金和福利包括以下内容(以千计)：
9月27日，
2022		12月28日，
2021
应计工资总额和相关负债$7,384 $9,851 
应计奖金981 5,078 
保险责任3,014 3,671 
应计薪资和福利$11,379 $18,600 

7
目录表
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
9月27日，
2022		12月28日，
2021
礼品卡责任$2,095 $2,850 
与入住率相关1,242 1,615 
公用事业1,427 1,302 
融资租赁负债的当期部分2,207 1,956 
为出售而持有的负债(1)
— 1,671 
应计利息225 271 
保险责任400 393 
其他应计餐饮费用1,556 995 
其他公司费用应计项目2,385 2,738 
应计费用和其他流动负债$11,537 $13,791 
_____________________________
(1)截至2021年12月28日，持有的待售负债包括与2022年1月完成的华纳出售相关的负债。

3. 长期债务

2018年5月9日，本公司与美国银行全国协会签订了一项信贷安排(“2018年度信贷安排”)。2018年信贷安排包括一项本金总额为#美元的定期贷款安排。25.0百万美元和循环信贷安排65.0100万美元，其中包括一项金额为#美元的信用证次级贷款。15.0100万美元和一个Swingline子设施，金额为#10.0百万美元。
于2019年11月20日，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷协议第一修正案(“修订”及经修订的2018年信贷安排，“第一修订信贷安排”)。
于二零二零年六月十六日，本公司订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”及经修订的第一次修订信贷安排，或“第二次修订信贷安排”)，修订其第一次修订信贷安排。
O于2022年7月27日，本公司订立于2027年7月27日到期的信贷协议第三次修订(“第三次修订”或“第三次修订信贷安排”)，修订及重述其第二次修订信贷安排。除其他事项外，《第三修正案》：(一)将信贷额度从#美元增加到100.0百万至美元125.0(2)取消信贷安排中的定期贷款和本金摊销部分；(3)取消公司的资本支出契约；(4)增强某些契约和限制的灵活性；及(5)降低公司借贷成本内的利差并从LIBOR过渡到有担保的隔夜融资利率(SOFR)加保证金1.50%至2.50年利率，按综合总租赁调整杠杆率计算。关于第三修正案，本公司注销了与第二次修订信贷安排有关的未摊销债务发行成本的一部分，金额为#美元。0.32022年第三季度为100万。
截至2022年9月27日，该公司拥有37.9百万美元债务(不包括#美元1.7未摊销债务发行成本(百万美元)及$3.0上百万封信第三项修订信贷安排下的未清偿信贷。截至2022年9月27日，公司手头现金为美元1.8百万美元。
该公司的未偿债务的利息为甚至2.35%至7.50%杜里2022年前三个季度。

该公司还保留未偿还的信用证，以确保其工人补偿计划下的义务和某些租赁义务。截至2022年9月27日，该公司遵守了所有债务契约.
4. 公允价值计量

现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其短期性质而接近其公允价值。由于信贷额度和定期借款随市场利率而变化，而议定的条款和条件与当前市场利率一致，借款的账面价值接近公允价值。本公司信贷额度和定期借款的公允价值采用第2级投入计量。

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
8
目录表

在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括租赁改善、物业和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目。如果这些资产被确定为减值或被收购，则按公允价值计量。

截至2022年9月27日和2021年9月28日按公允价值计量的资产的公允价值调整在附注7，餐厅减值、关闭成本和资产处置中讨论。

5. 所得税

下表列出了该公司的所得税拨备(以千计)：
财政季度结束三个财政季度结束
9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
所得税拨备(受益于)$(1)$29 $(40)$48 
实际税率(0.1)%0.6 %0.9 %0.6 %

实际税率2022年第三季度和2022年前三季度参考选择以前记录的估值津贴的影响。在2022财年的剩余时间内，公司预计不会因计入估值免税额而产生重大所得税支出或收益。本公司将维持递延税项资产的估值拨备，直至有足够证据支持完全或部分拨回为止。转回以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。


6. 基于股票的薪酬

公司于2013年5月修订并重述的《股票激励计划》(以下简称《计划》)授权授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和激励奖金。雇员、高级职员、非雇员董事和其他服务提供者。截至2022年9月27日，大约2.0根据该计划，可授予100万份基于股份的奖励。

下表显示了基于股票的薪酬费用总额(以千为单位)：
财政季度结束三个财政季度结束
9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
基于股票的薪酬费用$751 $1,177 $3,419 $3,590 
资本化股票薪酬费用$18 $11 $56 $45 


7. 餐厅减值、关闭成本和资产处置

下表列出了餐厅减值、关闭成本和资产处置(单位：千)：
财政季度结束三个财政季度结束
9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
餐厅减损(1)
$412 $536 $1,186 $1,216 
关闭成本(1)
370 236 1,224 829 
处置资产和其他资产的损失890 354 2,622 702 
$1,672 $1,126 $5,032 $2,747 
_____________________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅有关的金额。

公司减值二2022年第三季度和四2022年前三个季度的餐厅数量。曾经有过一2021年第三季度餐厅减值和二2021年前三个季度的餐厅减值。IMpairation是基于管理层目前对餐厅预期未来现金流的评估，基于最近的业绩和其他特定的市场因素。减值支出是第3级公允价值计量，是通过将餐厅资产的账面价值与餐厅资产的转售价值和权利的估计公允价值进行比较来确定的-
9
目录表
基于使用MARK的贴现现金流分析的使用资产KET租赁费。本公司将继续监测新冠肺炎疫情的影响，因为它涉及到长期资产的回收。

2022年第三季度的关闭成本包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本以及二公司拥有的餐厅在2022年前三个季度关闭。《公司》做到了不在2022年第三季度关闭所有餐厅。2021年第三季度和2021年前三季度的关闭成本包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本以及八2021年前三个季度餐厅关门。

处置资产和其他资产的损失第三季度和第一个四分之三2022年的支出包括与剥离与华纳出售相关的公司所有餐厅的相关费用，以及与租赁相关的成本。这两个时期都包括在正常业务过程中处置资产。2021年前三个季度的资产和其他资产处置损失包括财产损失的保险收益。

这些费用包括在简明综合经营报表中的“餐厅减值、关闭成本和资产处置”项目中。

8. 每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每个期间普通股的稀释加权平均流通股。潜在稀释证券包括普通股、基础股票期权、认股权证和RSU的股份。摊薄每股收益会考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在普通股会产生反摊薄作用。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
 财政季度结束三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
净收益(亏损)$795 $4,697 $(4,289)$8,403 
份额：  
基本加权平均流通股46,010,824 45,635,455 45,872,893 45,414,332 
稀释证券的影响186,687 747,054 — 720,662 
稀释加权平均流通股46,197,511 46,382,509 45,872,893 46,134,994 
每股收益(亏损)：  
每股基本收益(亏损)$0.02 $0.10 $(0.09)$0.19 
稀释后每股收益(亏损)$0.02 $0.10 $(0.09)$0.18 

本公司采用库存股方法和期内平均市价计算摊薄证券的影响。当每股摊薄收益(亏损)的影响是反摊薄时，潜在的普通股不包括在计算中。在授予或行使基于股票的奖励时可发行的股票，这些股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为纳入这些股票的效果将是反稀释的活动合计1,810,346和359,211分别为2022年和2021年第三季度，合计2,364,003和479,494前三个季度分别为2022年和2021年。

9. 租契
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
10
目录表
分类9月27日，
2022		12月28日，
2021
资产
运营中经营租赁资产，净额$188,044 $188,440 
金融财产和设备5,792 6,394 
租赁资产总额$193,836 $194,834 
负债
流动租赁负债
运营中流动经营租赁负债$27,942 $26,617 
金融应计费用和其他流动负债2,207 1,956 
长期租赁负债
运营中长期经营租赁负债195,971 200,243 
金融其他长期负债4,026 4,654 
租赁总负债$230,146 $233,470 

在简明综合经营报表中确认的分租收入为#美元。0.8百万美元和美元0.42022年第三季度和2021年第三季度，2.4百万美元和美元1.42022年和2021年前三个季度分别为100万。

与租赁有关的现金流量信息的补充披露如下(以千计)：
财政季度结束三个财政季度结束
9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
为租赁负债支付的现金：
经营租约$10,459 $11,285 $31,318 $30,880 
融资租赁538 583 1,751 1,807 
$10,997 $11,868 $33,069 $32,687 
以租赁负债换取的使用权资产：
经营租约$9,351 $4,110 $17,458 $10,806 
融资租赁444 — 1,287 700 
$9,795 $4,110 $18,745 $11,506 


10. 现金流量表简明合并报表的补充披露

下表列出了截至2022年9月27日和2021年9月28日的三个季度简明综合现金流量表的补充披露(单位：千)：
9月27日，
2022		9月28日，
2021
已支付利息(扣除资本化金额)$749 $1,163 
已缴纳的所得税123 30 
应付账款中应计的财产和设备购置5,970 3,777 

11. 收入确认

收入

收入包括餐厅运营的销售额、特许经营权使用费和手续费以及转租收入。公司拥有的餐厅的经营收入在发生销售时确认。该公司报告了从客户那里收取并汇给政府税务机关的销售税后的收入净额。

11
目录表
礼品卡

该公司销售没有到期日的礼品卡，并且不会从未偿还的礼品卡余额中扣除非使用费。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小(“礼品卡损坏”)时，公司确认礼品卡收入。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。该公司已确定大约伊利13礼品盒的百分比RDS将不会兑换，并在礼品卡的估计兑换期内按比率识别礼品卡损坏，这是近似值赖斯24月份。G在节日期间礼品卡购买量增加后，IFT卡负债余额通常在每个日历年末最高。

截至2022年9月27日和2021年12月28日，礼品卡债务的当前部分，$2.1百万及$2.9100万美元分别计入应计费用和其他流动负债，长期部分$0.4百万及$0.6在简明综合资产负债表中的其他长期负债中分别计入了100万欧元。

在简明综合业务报表中确认的兑换礼品卡的收入为#美元。0.8百万美元和美元0.62022年第三季度和2021年第三季度$2.6百万及$2.52022年和2021年前三个季度分别为100万。

特许经营费

特许经营餐厅的特许权使用费以餐厅收入的一个百分比为基础，并在相关特许经营餐厅的销售发生期间确认。开发人员部分预收的开发费和特许经营费不予退还，并在相关特许经营权协议期限内按比例确认在收入中，或在本公司与特许经营商之间的协议终止时确认。公司已确定，最初的特许经营服务与特许经营协议期限内提供的持续权利或服务没有区别，应被视为单一的履行义务；因此，从特许经营商收到的初始费用在每个特许经营协议期限内确认为收入，这通常是20好几年了。
忠诚度计划
该公司运营面条奖励计划，这主要是一项以支出为基础的忠诚度计划。每次购买，Noodles Rewards会员都会获得忠诚度积分，这些积分可以兑换为奖励，包括免费产品。使用对奖励兑换价值的估计，我们推迟与获得的积分相关的收入，扣除不会根据公司的历史兑换模式兑换的估计积分。积分通常在六个月后到期。收入将在未来奖励积分兑换时确认。截至2022年9月27日和2021年12月28日，与奖励相关的递延收入s $0.5百万美元和美元0.4分别为百万美元并计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。
12. 承付款和或有事项

在正常业务过程中，公司还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。因此，本公司无法确定截至2022年9月27日与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额。这些问题在未来期间得到解决时，可能会影响任何一个财务报告期的经营结果。该公司认为，在这些问题上出现不利结果的可能性很小，或者潜在的损失范围对其综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或者一项或多项成功的索赔导致的负债超过公司目前的预期，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
12
目录表
面条和公司
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

面条公司是特拉华州的一家公司，成立于2002年。在本报告中，面条公司及其子公司有时被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合项目1中所附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明，以及我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关说明来阅读。我们的财年是52周或53周，在最接近12月31日的周二结束。我们的每个财季都包含13个运营周，但53周财年的第四季度除外，它包含14个运营周。2022财年包含53周，2021财年包含52周。

有关前瞻性陈述的注意事项

除了历史信息外，本讨论和分析还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如我们打算开设的餐厅数量、预计的资本支出以及对我们有效税率的估计。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来活动的看法，并基于目前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性表述包括所有非历史事实，如预期资本支出、与关闭表现不佳的餐厅相关的估计成本、战略举措的实施和结果、新冠肺炎疫情对我们收入和资产负债表的影响、以及我们未来的财务业绩。我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，原因包括但不限于：非我们控制范围内的情况，如天气、自然灾害、疾病爆发、流行病或影响客户或食品供应的流行病；消费者对与行业相关的公共健康问题和健康流行病的反应，包括与新冠肺炎疫情有关的事态发展；以及对食品安全的看法；我们实现并保持可比餐厅销售额增长的能力，以及成功执行我们的业务战略的能力, 包括新的餐厅计划和经营战略，以改善我们的餐厅组合的表现；我们保持遵守债务契约并继续获得执行我们的业务战略所需的融资的能力；我们营销努力的成功；我们按计划开设新餐厅的能力；当前的经济状况，包括通胀或经济衰退的任何影响；商品的价格和可获得性；我们为餐厅配备充足员工的能力；劳动力成本的变化；消费者信心和支出模式；季节性因素；以及我们在截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中提出的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的那些问题。

我们对新冠肺炎大流行的持续应对

新冠肺炎病毒及其变种的全球大流行(“新冠肺炎大流行”)对餐饮业产生了重大影响。我们的业务受到了新冠肺炎疫情的不同程度的不利影响，偶尔会有餐厅暂时关闭，营业时间减少，供应链中断，以及运营餐厅所需劳动力短缺。我们相信，鉴于我们在场外和数字渠道的投资以及消费者对我们品牌的需求，我们将继续成功应对与新冠肺炎疫情相关的任何剩余挑战。

近期趋势、风险和不确定性

收入。在2022年期间，由于食品成本、工资和一般餐厅费用的持续上涨，我们实施了相对于历史年份更大的菜单价格上涨。我们的提价是通过我们自己的渠道实施的，此外还对第三方交付应用定价溢价。如果我们的运营成本继续面临通胀压力，我们未来可能会继续提高菜单价格。此外，我们的收入高度依赖于考虑到消费者通胀和压力以及衰退的市场动态，我们的客户未来从餐厅点餐的意愿。

13
目录表
营收也受到最近开业餐厅的有利影响，这些餐厅不在该公司的可比餐厅基础上，其中许多餐厅提供提前点餐的免下车提货窗口。我们的新餐厅继续作为一个整体在公司历史上任何类别的新餐厅中取得最高的销售水平。

公司销售额排名第一。我们已经产生了销售的增量成本受商品和食品配料市场，特别是我们的鸡肉产品的历史和持续波动的推动，以及包装成本和分销的增加。我们已经看到，我们的一些食品供应商出现了劳动力短缺，在某些情况下，这导致了食品或运输成本的增加。然而，在整个2022年第三季度，作为我们未来成本基础的大宗商品市场OD开始出现实质性改善，特别是鸡肉价格，预计将在2022年第四季度和2023年实现。在这些动荡的时期，我们继续与我们的供应商合作，以实现持续的供应链效率，包括管理食物浪费和根据需要增加更多供应商。到目前为止，我们餐厅在维持充足的食品供应、包装和其他配料方面受到的干扰微乎其微，尽管如果劳动力和大宗商品市场的波动持续下去，可能会出现更大的干扰。

人工成本。 2022年第三季度，我们看到我们运营的许多市场的劳动力供应持续改善。然而，我们继续看到行业内的工资上涨，部分原因是在我们经营的许多司法管辖区对餐饮员工的激烈竞争。我们通过继续关注我们的招聘流程和留住现有员工，以及最大限度地提高每家餐厅的劳动时间使用效率，部分缓解了这些市场因素的影响。政府强制的大幅加薪和持续的市场因素可能会对我们的劳动力成本产生实质性影响。

其他餐厅运营成本。我们已经产生并预计将继续产生第三方交付费用，原因是第三方交付服务的大量使用，以及能源市场波动导致的公用事业成本增加，反映出公用事业费率的上升。

餐饮发展。在2022年的前三个季度，我们新开了11家公司所有的餐厅和3家特许经营餐厅，我们将15家公司所有的餐厅出售给了一家与华纳销售有关的特许经营商。包括在Reranchise交易中，我们于2022年1月与一个新的特许经营合作伙伴签订了为期12年的增长计划承诺，根据该协议，该合作伙伴将在加州运营，并在全州开发40个新地点。截至2022年9月27日，我们在31个州拥有366家公司所有的餐厅和93家特许经营餐厅。我们已将增加的单位开发纳入我们2022年及以后的战略增长计划，并计划发展一条管道，以支持2022年和2023年分别约5%和7%的长期单位年增长率。

一定的餐馆关门了。我们在2022年前三个季度永久关闭了两家公司所有的餐厅。我们目前预计在可预见的未来不会有大量餐厅永久关闭；但我们可能会不时永久关闭某些餐厅，包括在这些餐厅的租约到期时或接近到期时永久关闭。

我们用来评估业绩的关键指标

为了评估我们业务的业绩，我们使用了各种财务和业绩衡量标准。这些关键指标包括收入、平均单位销售额、可比餐厅销售额、餐厅贡献、餐厅贡献利润率、EBITDA和调整后的EBITDA。

收入

收入包括餐厅收入和特许经营权使用费。餐厅收入是指公司拥有的餐厅中食品和饮料的销售额。在任何时期，有几个因素会影响我们的餐厅收入，包括经营中的餐厅数量和每家餐厅的销售额。特许经营权使用费和费用是特许权使用费收入和初始特许经营费。虽然我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司拥有的餐厅推动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务业绩的重要因素。

季节性因素导致我们的收入在每个季度之间波动。由于冬季和假日客流量减少，我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度较低，而在第二和第三季度通常较高。由于这些事实以及新冠肺炎大流行的严重程度，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会出现大幅波动。
14
目录表

可比餐厅销售额

可比餐厅销售额是指可比餐厅基数与去年同期的销售额比较。我们将可比餐厅的基数定义为至少18个全天营业的餐厅。这一措施突出了现有餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响被排除在外。可比餐厅销售额的变化是由客流量的变化产生的，我们计算的客流量是售出的主菜数量，而人均消费的变化是销售额除以客流量。人均支出可能会受到菜单价格以及每人售出商品的组合和数量变化的影响。由于新冠肺炎疫情而暂时关闭或减少营业时间或用餐能力的餐厅的销售额仍处于可比水平。

通过衡量我们的可比餐厅销售额，我们可以评估现有餐厅基础的表现。影响可比餐厅销售额的因素有很多，包括：

•消费者对我们品牌的认可，以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力；

•整体经济趋势，特别是与消费者支出有关的趋势；

•我们有能力有效和高效地经营餐厅，以满足消费者的期望；

•定价；

•餐厅交易数量、人均消费和平均支票金额；

•营销和推广工作；

•异常天气模式；

•食品安全和食源性疾病问题；

•新冠肺炎大流行的影响；

•地方性竞争；

•贸易区动态；

•推出新的季节性菜品和限时供应；以及

•在现有门店附近开设新餐厅。

与行业惯例一致，我们在日历调整的基础上公布可比餐厅销售额，将本年度的销售周与上一年的可比期间保持一致，无论它们是否属于同一会计期间。由于开设新的公司自营和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分，我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一个组成部分，可比餐厅销售额只是我们如何评估我们业绩的一个衡量标准。

平均单位体积

AUV包括给定时间段内所有公司拥有的餐厅的平均年化销售额。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，再乘以我们在典型年份的营业天数。根据这一计算，暂时关闭的餐厅被排除在AUV的定义之外，但营业时间暂时减少的餐厅包括在内。此测量允许管理层评估以下方面的变化消费者流量和人均支出我们餐厅的模式。除了影响可比餐厅销售额的因素外，AUV还可能受到有效的房地产选址和成熟度以及新市场趋势的进一步影响。

食肆贡献及食肆贡献边际

15
目录表
餐厅贡献是餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力成本、入住率和其他餐厅运营成本。餐厅贡献毛利表示餐厅贡献占餐厅收入的百分比。我们预计餐厅的贡献将随着我们新开餐厅的数量、我们的可比餐厅销售增长和降低成本举措而按比例增加。

我们认为，餐厅贡献和餐厅贡献利润率对于投资者和其他相关方来说是重要的工具，因为它们是餐饮业内广泛使用的衡量餐厅水平生产率、效率和业绩的指标。我们还使用餐厅贡献和餐厅贡献利润率作为衡量标准，以评估我们餐厅增量销售的盈利能力、餐厅各时期的表现以及与竞争对手相比的餐厅财务表现。餐厅贡献和餐厅贡献毛利是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标，并不反映我们业务的基本业绩，因为这些指标不包括公司层面的费用。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税准备(收益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们定义调整后的EBITDA为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置、收购成本和基于股票的薪酬之前的净收益(亏损)。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA剔除了某些非经常性和非现金支出，为我们的经营业绩提供了清晰的图景，这些支出可能在不同时期变化很大，不能反映基本的业务表现。

有关餐厅贡献、餐厅贡献毛利、EBITDA及经调整EBITDA的列报，并不是要孤立地考虑，或取代或优于按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制及列报的财务资料。我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，它们为管理层和投资者提供有关经营业绩的有用信息，增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。

经营成果

下表列出了以下各项的对账净收益(亏损)与EBI之比TDA和调整后的EBITDA：
 财政季度结束三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
 (单位：千，未经审计)
净收益(亏损)$795 $4,697 $(4,289)$8,403 
折旧及摊销5,826 5,571 17,310 16,734 
利息支出，净额735 594 1,661 1,714 
所得税拨备(受益于)(1)29 (40)48 
EBITDA$7,355 $10,891 $14,642 $26,899 
餐厅减值、关闭费用和资产处置(1)
1,672 1,126 5,032 2,747 
基于股票的薪酬费用751 1,177 3,419 3,590 
与交易和其他购置/处置费用有关的费用和成本
7 — 70 — 
调整后的EBITDA$9,785 $13,194 $23,163 $33,236 
_____________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅有关的金额。见附注7，餐厅减值、关闭成本和资产处置。

16
目录表
餐厅开张、关闭和搬迁

下表显示了在所述时间段内开业或关闭的餐厅：
 财政季度结束三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
公司拥有的餐饮活动  
期初363 374 372 378 
开口3 2 11 4 
闭包— (2)(2)(8)
资产剥离(1)
— — (15)— 
期末的食肆366 374 366 374 
特许经营餐饮活动  
期初93 77 76 76 
开口1 — 3 1 
收购(1)
— — 15 — 
闭包(1)(1)(1)(1)
期末的食肆93 76 93 76 
餐厅总数459 450 459 450 
_____________________________
(1)代表2022年出售给特许经营商的15家公司所有的餐厅。


17
目录表

营业报表占收入的百分比

下表汇总了我们在以总收入的百分比表示的时期内的运营结果的主要组成部分，但餐厅运营成本的组成部分除外，这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。
 财政季度结束三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		9月27日，
2022		9月28日，
2021
(未经审计)
收入：    
餐饮收入97.9 %98.4 %97.8 %98.4 %
特许经营权使用费和费用，以及其他2.1 %1.6 %2.2 %1.6 %
总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
成本和支出：
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)：
销售成本28.1 %25.1 %27.9 %25.0 %
劳工30.8 %30.0 %31.1 %30.5 %
入住率8.8 %9.3 %9.1 %9.8 %
其他餐厅经营成本17.9 %17.5 %18.5 %17.7 %
一般和行政9.0 %9.7 %9.7 %10.0 %
折旧及摊销4.5 %4.5 %4.6 %4.6 %
开业前0.3 %0.1 %0.3 %0.1 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置1.3 %0.9 %1.3 %0.8 %
总成本和费用98.8 %95.7 %100.7 %97.2 %
营业收入(亏损)1.2 %4.3 %(0.7)%2.8 %
利息支出，净额0.6 %0.5 %0.4 %0.5 %
税前收益(亏损)0.6 %3.8 %(1.2)%2.3 %
所得税拨备(受益于)— %— %— %— %
净收益(亏损)0.6 %3.8 %(1.2)%2.3 %

18
目录表
截至2022年9月27日的第三季度与截至2021年9月28日的第三季度

下表显示了我们2022年第三季度和2021年第三季度的未经审计的经营业绩，以及相关的季度环比变化。
 财政季度结束增加/(减少)
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		$%
 
 (单位：千，未经审计)
收入：    
餐饮收入$126,638 $123,094 $3,544 2.9 %
特许经营权使用费和费用，以及其他2,743 2,032 711 35.0 %
总收入129,381 125,126 4,255 3.4 %
成本和支出：    
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)：
    
销售成本35,528 30,946 4,582 14.8 %
劳工39,049 36,896 2,153 5.8 %
入住率11,135 11,426 (291)(2.5)%
其他餐厅经营成本22,709 21,529 1,180 5.5 %
一般和行政11,596 12,187 (591)(4.8)%
折旧及摊销5,826 5,571 255 4.6 %
开业前337 125 212 169.6 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置1,672 1,126 546 48.5 %
总成本和费用127,852 119,806 8,046 6.7 %
营业收入1,529 5,320 (3,791)(71.3)%
利息支出，净额735 594 141 23.7 %
所得税前收入794 4,726 (3,932)(83.2)%
所得税拨备(受益于)(1)29 (30)(103.4)%
净收入$795 $4,697 $(3,902)(83.1)%
公司拥有：
平均单位体积$1,387 $1,377 $10 0.7 %
可比餐厅销售额3.4 %15.3 %
________________
*没有意义。

收入

2022年第三季度总收入增长430万美元，增幅3.4%，达到1.294亿美元，而第三季度为1.251亿美元2021年以后。这一增长主要是由于可比餐厅基础的销售增长，以及自2021年第三季度初以来新餐厅开业带来的350万美元的增量收益。这一增长被2022年1月15家公司所有的餐厅的重新定位部分抵消，这相当于2022年第三季度的销售额下降了约450万美元。与2021年同期相比，2022年第三季度全系统可比餐厅销售额增长2.1%，其中公司自营餐厅增长3.4%，特许经营餐厅下降3.8%。特许经营餐厅可比餐厅销售额下降的原因是，与2021年强劲的特许经营业绩相比，同比增长具有挑战性。2022年第三季度可比餐厅销售额的增长反映了我们面对面渠道的势头，除了我们的核心菜单。
由于我们核心菜单产品的价格上涨，以及包括数字在内的非现场销售的增长，以及就餐销售的增长，AUV同比增长。

销售成本

19
目录表
与2021年同期相比，2022年第三季度的销售成本增加了460万美元，增幅为14.8%。由于餐厅收入增加以及商品成本增加。销售成本占餐厅收入的比例从2021年第三季度的25.1%上升到2022年第三季度的28.1%，这主要是由于食品和配料商品价格整体上涨，特别是我们的蛋白质成本，以及更高的促销折扣，但部分被供应链节约计划所抵消。

人工成本

2022年第三季度劳动力成本增加220万美元，增幅为5.8%与2021年同期相比，这主要是由于餐厅收入增加以及工资上涨。由于基本工资通胀和医疗保险成本增加，劳动力成本占餐厅收入的比例从2021年第三季度的30.0%上升到2022年第三季度的30.8%，这部分被劳动力效率和较低的激励性薪酬所抵消。

入住费

与2021年第三季度相比，2022年第三季度的入驻成本减少了30万美元，降幅为2.5%，这主要是由于2022年1月对15家公司所有的餐厅进行了重新融资，以及自2021年第三季度开始关闭的餐厅的影响。由于销售杠杆以及再融资的影响，2022年第三季度的占用成本占收入的百分比降至8.8%，而2021年第三季度为9.3%。

其他餐厅经营成本

其他餐厅与2021年第三季度相比，新台币2022年第三季度的运营成本增加了120万美元，增幅为5.5%，这是由于第三方递送费用以及公用事业费用的增加。2022年第三季度，其他餐厅运营成本占餐厅收入的比例从2021年第三季度的17.5%增加到17.9%。2022年第三季度和2021年第三季度，第三方递送费用分别占总收入的5.5%和5.3%。

一般和行政费用

与2021年第三季度相比，2022年第三季度的一般和行政费用减少了60万美元，降幅为4.8%E主要是由于员工相关成本的减少，包括与激励相关的成本被与公司恢复正常业务运营相关的费用增加所抵消。一般和行政费用占收入的百分比从2021年第三季度的9.7%下降到2022年第三季度的9.0%.

折旧及摊销

与2021年第三季度相比，2022年第三季度的折旧和摊销增加了30万美元，增幅为4.6%，这主要是由于自2021年第三季度以来，新开的餐厅增加了资产，部分被餐厅关闭所抵消。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

与2021年第三季度相比，2022年第三季度餐厅减值、关闭成本和资产处置增加了50万美元，原因是与华纳出售和餐厅减值相关的将公司所有的餐厅剥离给特许经营商的费用。2022年第三季度有两家餐厅受损，2021年第三季度有一家餐厅受损。这两个时期都包括在正常业务过程中处置资产。

利息支出

与2022年第三季度相比，2022年第三季度利息支出增加了10万美元2021年第三季度，由于利率上升和注销与第二次修订信贷安排有关的部分未摊销债务发行成本与2021年第三季度相比，2022年第三季度的资本化利息增加，部分抵消了这一影响。

所得税拨备

20
目录表
2022年第三季度和2021年第三季度的实际税率反映了之前记录的估值的影响所有权。在2022财年的剩余时间里，我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或收益。我们将维持对递延税项资产的估值准备金，直到有足够的证据支持完全或部分逆转。转回以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

截至2022年9月27日的三个季度与截至2021年9月28日的三个季度

下表列出了我们在2022年和2021年前三个季度的未经审计的经营业绩，以及相关的期间变化。
 三个财政季度结束增加/(减少)
 9月27日，
2022		9月28日，
2021		$%
 
 (除百分比外，以千为单位)
收入：    
餐饮收入$364,873 $354,553 $10,320 2.9 %
特许经营权使用费和费用，以及其他8,137 5,799 2,338 40.3 %
总收入373,010 360,352 12,658 3.5 %
成本和支出：  
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)：
  
销售成本101,963 88,728 13,235 14.9 %
劳工113,370 108,128 5,242 4.8 %
入住率33,358 34,594 (1,236)(3.6)%
其他餐厅经营成本67,367 62,816 4,551 7.2 %
一般和行政36,180 36,094 86 0.2 %
折旧及摊销17,310 16,734 576 3.4 %
开业前1,098 346 752 *
餐厅减值、关闭费用和资产处置5,032 2,747 2,285 83.2 %
总成本和费用375,678 350,187 25,491 7.3 %
营业收入(亏损)(2,668)10,165 (12,833)*
利息支出，净额1,661 1,714 (53)(3.1)%
(亏损)税前收益(4,329)8,451 (12,780)*
所得税拨备(受益于)(40)48 (88)*
净(亏损)收益$(4,289)$8,403 $(12,692)*
公司拥有：
平均单位材积$1,353 $1,298 $55 4.2 %
可比餐厅销售额4.6 %25.4 %
________________
*没有意义。

收入

2022年前三个季度的总收入增加了1,270万美元，增幅为3.5%，达到3.73亿美元，而同期为3.604亿美元。2021年的年代。这一增长主要是由于可比餐厅销售额的增长，以及自2021年第三季度初以来新开餐厅的销售额增加了860万美元。这一增长被15家公司拥有的餐厅重新融资的影响部分抵消，约为1,260万美元。

同类餐厅年公司自营餐厅的销售额增长了4.6%，特许经营餐厅的销售额增长了4.0%，全系统的销售额增长了4.5%2022年前三个季度。前三年可比餐厅销售额的改善
21
目录表
2022年的季度主要是受数字和面对面渠道的持续势头以及我们核心菜单上的几次提价推动。
AUV对临时关闭餐厅的影响进行了正常化，由于我们核心菜单产品的价格上涨，加上包括数字在内的强劲的异地销售以及就餐销售的增长，AUV同比增长。

销售成本

与2021年同期相比，2022年前三个季度的销售成本增加了1320万美元，增幅为14.9%，这主要是由于餐厅销售额的增加和大宗商品通胀。作为一种个人餐厅收入的增长，与2021年前三季度的25.0%相比，2022年前三季度的销售成本上升至27.9%，这主要是由于某些商品成本的增加，特别是我们的蛋白质成本，以及更高的折扣，部分被供应链节约计划所抵消。

人工成本

与2021年同期相比，2022年前三个季度的劳动力成本增加了520万美元，增幅为4.8%，主要原因是除了工资上涨外，餐厅销售额也有所增加。2022年前三季度，劳动力成本占餐厅收入的比例从2021年前三季度的30.5%上升到31.1%。餐厅收入的增长主要是由于工资加速上涨，部分被劳动力举措和较低的激励性薪酬所抵消。

入住费

入住率下降与2021年前三个季度相比，2022年前三个季度增加了120万美元，即3.6%，这主要是由于2022年1月对15家公司所有的餐厅进行了重新融资，以及自2021年第三季度开始关闭或受损的餐厅的影响。作为收入的百分比，2022年前三个季度的占用成本降至9.1%，而2021年前三个季度为9.8%，这主要是由于销售杠杆。

其他餐厅经营成本

与2021年前三季度相比，2022年前三季度其他餐厅的运营成本增加了460万美元，增幅为7.2%。作为一个p餐厅收入的百分之一，其他餐厅运营成本TS增加到2022年前三季度为18.5%，而2021年前三个季度增长17.7%，主要原因是第三方递送费用上升和公用事业费率上升。2022年和2021年前三季度，第三方递送费用分别占总收入的5.7%和5.4%。

一般和行政费用

与2021年前三季度相比，2022年前三季度的一般和行政费用增加了10万美元，增幅为0.2%，主要原因是软件维护、征聘费用和与差旅有关的费用增加，但奖金费用减少部分抵消了这一增加。年，一般和行政费用占收入的百分比降至9.7%2022年前三季度为10.0%，2021年前三季度为10.0%。

折旧及摊销

与2021年前三季度相比，2022年前三季度的折旧和摊销增加了60万美元，增幅为3.4%，主要是由于新的资产增加。与2021年前三个季度相比，2022年前三个季度的折旧和摊销占收入的百分比保持相对持平。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

与2021年前三季度相比，2022年前三季度餐厅减值、关闭成本和资产处置增加了230万美元。增加的主要原因是2022年1月剥离公司拥有的餐厅的费用以及其他与租赁有关的费用。此外，上一可比期间的费用被财产损失的保险收益部分抵消。2022年前三季度有四家餐厅减值，而2021年前三季度有两家餐厅减值。
22
目录表

利息支出

与2022年前三季度相比，利息支出减少了10万美元D至2021年同期。贷款减少主要是由于2022年首三季的平均借款较低。D至2021年前三个季度。

所得税拨备

2022年前三个季度和2021年前三个季度的实际税率反映了先前记录的估值免税额的影响。在2022财年的剩余时间里，我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或收益。我们将维持对递延税项资产的估值准备金，直到有足够的证据支持完全或部分逆转。冲销以前记录的估值免税额通常会从收入中获益斧头。我们估计2022年的年有效税率在0.25%至1.25%之间。

流动性与资本资源

现金流量摘要
我们历来使用现金和我们的循环信贷安排为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从向客户销售的产品中收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常有长达30天的时间向供应商付款。

我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并拥有足够的现金来源，以满足我们至少未来12个月的流动性需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流。

业务、投资和融资活动产生的现金流量见下表(千)：
 三个财政季度结束
 9月27日，
2022		9月28日，
2021
经营活动提供的净现金$7,820 $29,896 
用于投资活动的现金净额(20,972)(12,559)
融资活动提供(用于)的现金净额12,737 (22,028)
现金和现金等价物净减少$(415)$(4,691)

经营活动

2022年三个季度，运营活动提供的净现金为780万美元，而2021年三个季度为2990万美元。业务现金流减少的主要原因是，与2021年同期相比，2022年前三个季度的净收入减少以及营运资金的变化。营运资本差异包括与工资计时相关的现金使用、与华纳出售相关的待售负债减少以及其他应计费用的变化。

投资活动

用于投资活动的净现金在2022年三个季度增加了840万美元，而2021年三个季度为1260万美元。这一增长主要是由于在2022年前三个季度投资了11家新开的餐厅，而2021年只有4家新开的餐厅。

融资活动

2022年三个季度，融资活动提供的现金净额为1,270万美元，这与利用我们的循环信贷安排为新餐厅开业提供资金有关，部分被债务发行成本和融资租赁支付所抵消。

23
目录表
资本资源

未来资本支出要求。我们的资本支出要求主要取决于我们房地产开发计划的速度和由此产生的新餐厅开业、我们现有餐厅的维护和改建成本以及信息技术支出和其他一般公司资本支出。

我们估计资本支出将大约为FI为3,000万美元至3,300万美元2022年，包括第四季度的700万至1000万美元，主要用于开幕式在房东补偿、对现有餐厅的再投资和对技术投资的任何削减之前，公司拥有的餐厅将被取消。WE预计此类资本支出将由目前可用的现金和现金等价物、运营现金流以及如有必要，我们循环信贷额度下的未提取能力提供资金。

当前资源。从历史上看，我们的运营并不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们的运营资金为负。餐厅销售主要以现金或信用卡或借记卡支付，餐厅经营不需要大量库存或应收账款。此外，我们还获得购买食品、饮料和用品的贸易信贷，从而减少了支持增长所需的增量营运资金。

流动性. 自.起2022年9月27日，我们的现金余额为180万美元，而截至2021年12月28日。截至2022年6月28日，根据我们的第三次修订信贷安排，未来可供借款的金额为8,420万美元，而根据我们的第二次修订信贷安排，可供未来借款的金额为6,090万美元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、公司拥有的餐厅运营的预期现金流、预期的特许经营费和特许权使用费以及信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求、新餐厅的开业以及资本改善和现有餐厅的维护所需的现金需求。

信贷安排

2018年5月9日，我们与美国银行全国协会签订了一项信贷安排(“2018年度信贷安排”)。2018年信贷安排包括本金总额2,500万美元的定期贷款安排和6,500万美元的循环信贷安排，其中包括1,500万美元的信用证次级贷款和1,000万美元的Swingline次级贷款。
于2019年11月，我们修订了我们的2018年信贷安排，签订了该信贷协议的某些第一修正案(修订后的2018年信贷安排，即“第一次修订的信贷安排”)。
2020年6月16日，我们修订了我们的第一个修订信贷安排，签订了信贷协议的第二个修正案(“第二个修订”和第一个修订的信贷安排，经修订的“第二个修订信贷安排”)。
2022年7月27日，我们修改和重述了我们第二次修订的信贷安排，签订了信用证第三修正案协议(“第三修正案”或“第三修正信贷安排”)，将于2027年7月27日到期。除其他事项外，第三修正案：(I)将信贷安排由1.00亿元增加至1.25亿元；(Ii)取消信贷安排中的定期贷款和本金摊销部分；(Iii)取消我们的资本开支契约；(Iv)增强某些契约和限制的灵活性；以及(V)降低借贷成本内的利差。并根据综合总租赁调整杠杆率转为SOFR加每年1.50%至2.50%的利润率。我们的第三次修订信贷安排以我们几乎所有子公司的股票质押和对我们和我们子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。
截至2022年9月27日，根据第三次修订的信贷安排，我们有3790万美元的债务(不包括170万美元的未摊销债务发行成本)和300万美元的未偿还信用证。

表外安排

截至2022年9月27日，我们没有表外安排或债务。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。
24
目录表
我们的重要会计政策在截至2021年12月28日的年度报告Form 10-K中进行了描述。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计估计，这些判断往往是由于本质上不确定并可能在随后的期间发生变化的事项造成的。虽然我们根据在当时情况下被认为是合理的假设来应用我们的判断，但实际结果可能与这些假设不同。使用不同的假设报告的数额可能有很大的不同。我们的关键会计估计在我们截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中的年度合并财务报表和相关附注中确定和描述。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着债务利率变化带来的市场风险。我们对利率波动的风险敞口仅限于我们的未偿还银行债务，这些债务以可变利率计息。截至2022年9月27日，在市场基本利率上升的推动下，我们的信贷安排下有3790万美元的未偿还借款，2022年第三季度的平均利率为4.97%，而2021年第三季度的平均利率为3.42%。这些贷款的实际利率每增加或减少1.0%，就会产生税前利息支出NSE的年化波动约为40万美元。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到大宗商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。虽然这些产品会受到商品价格变化的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在将价格波动降至最低的风险管理技术。然而，在2022年前三个季度，由于几个大宗商品市场的波动和供应商供应的推动，我们的许多合同的期限比典型的短，在某些情况下，是基于浮动利率价格而不是固定利率。因此，我们看到前三个季度的食品成本高于前几个季度消耗臭氧层物质。Desp尽管有这些增长，我们相信我们对客人拥有实质性的定价权，允许我们在不影响我们品牌需求的情况下调整我们的菜单定价或改变我们的产品交付策略。尽管食品的总体成本仍然很高，但2022年第三季度，作为食品成本基础的商品市场开始出现实质性改善，特别是鸡肉价格，预计将在2022年第四季度和2023年实现。然而，在不调整菜单价格的情况下，商品价格的上涨已经并可能继续增加餐厅经营成本占餐厅收入的百分比。

通货膨胀率

影响我们运营的主要通胀因素是食品、劳动力成本、能源成本和建造新餐厅所用的材料。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的许多租约要求我们支付税款、维护、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。最后，我们餐厅的建设成本受到我们在2022年前三个季度经历的劳动力和材料成本通胀的影响。与前几年相比，通货膨胀对我们2022年前三个季度的经营业绩的影响更大，特别是在我们的大宗商品和建筑市场，此外，工资上涨加剧影响了我们从2017年到2022年前三个季度的业绩。我们预计，在不久的将来，通胀可能会继续影响我们的业绩。

项目4.控制和程序

O我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对效率进行了评估根据《交易法》第13a-15条，截至2022年9月27日，我们的披露控制和程序的设计和操作的ESS。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官结论我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告
25
目录表
这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
目录表

第II部

项目1.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

第1A项。风险因素

与我们的业务相关的风险因素的描述包含在我们的 截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告。与我们之前在截至2021年12月28日的财政年度10-K表格年度报告中报告的那样，我们的风险因素没有实质性变化.

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

27
目录表
项目6.展品索引
展品编号展品说明
10.1 
总经理股权合伙人计划限制性股票单位协议格式
31.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事(随函提供)
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.0 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

28
目录表
签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

面条和公司
发信人：/s/卡尔·卢卡奇
卡尔·卢卡奇
首席财务官(注册人的主要财务官和正式授权的签字人)
日期2022年11月4日


29