在陈述、担保和协议的基础上，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，如果公司向代理人提供代理人合理要求的、代理人履行各自尽职调查义务所需的任何尽职调查材料和信息，在公司选择的任何交易所 营业日(定义如下)，公司和代理人应根据本协议第二节就代理人作为代理人配售的股份数量达成协议。以及进行此类配售的方式和其他条款(每项此类交易均称为代理交易)。于任何交易所营业日，本公司只可透过其中一间代理商出售股份，但在任何情况下，不得透过多于一间代理商出售股份，而本公司须于至少一个营业日前以电邮或双方共同同意的其他方式向该代理商发出书面通知，通知其将透过其完成股份出售的代理商的任何变动。为免生疑问，上述限制不适用于仅向本公司、营运合伙企业或其各自附属公司的雇员或证券持有人，或受托人或其他人士在花旗集团、高盛、摩根大通、摩根士丹利或Raymond James以本协议下的代理人以外的身份代表本公司的账户购买该等证券。公司也可以将股份直接出售给作为委托人的任何代理人，在这种情况下，这些当事人应以本合同附件A的形式签订一份单独的协议(各条款协议)。, 根据本协议第2节与此类销售有关的交易(每项此类交易均称为委托人交易)。如本协议所用，(I)本条款是指自本协议之日起至(X)根据本协议和任何条款协议发行和出售的股份的总销售总价(定义见下文)等于最高金额的日期，且(Y)根据第8条终止本协议的日期 之前的期间。(Ii)交易所营业日是指在期限内作为交易所交易日的任何一天(定义如下)，但交易所的交易计划在其 常规工作日收盘时间之前收盘的日期除外，以及(Iii)交易所是指纽约证券交易所(NYSE)。

在下列条款及条件的规限下，本公司委任代理人作为代理，以提供及出售在本协议项下订立的任何代理交易的股份。代理商将按照其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力下，根据 条款，并受本协议和适用的交易接受条件(定义如下)的约束，出售该等股票。无论是公司还是公司

代理人作为任何代理交易的代理，特此承诺并同意不会根据本协议代表公司进行任何股份出售，但(A)通过交易所会员之间的普通经纪交易 符合法律第153条规定有资格交付招股说明书，并符合 招股说明书的定义。·在市场上根据规则415(A)(4)在该法案下的要约(这种交易在下文中称为在市场上(C)以本公司代理身份出售股份，包括(Br)本公司与代理之间的书面协议，包括但不限于私下协商的交易。

如果要在代理交易中出售股票在市场上于发售前，适用代理人须于紧接的交易所营业日开市前，以书面向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关的销售总价及销售净价(该等词语的定义见下文第2(B)节)。

如果公司不履行根据任何代理交易或条款协议的条款向代理人交付股票的义务，除非有管辖权的法院裁定该代理人的恶意或故意行为不当，否则公司应(I)赔偿该代理人及其继承人和受让人因公司违约而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用，并使其不受损害，且(Ii)尽管有任何此类违约，根据下文第2(B)节的规定，向该代理商支付佣金，否则该代理商将有权获得与此类销售相关的佣金。

本公司承认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售股份，(Ii)代理人如因适用代理人未能在商业上使用其商业用途以外的任何原因而不出售股份，则不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。 根据本协议的条款，代理人作出符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的合理努力出售股份，以及(Iii)代理人不承担根据本协议以主要方式购买股份的任何义务。除非适用代理商和公司在条款协议中另有明确约定。

本公司可在合约期内不时向任何代理商建议他们订立代理交易，在指定的交易所营业日或指定的交易所营业日期间执行，该建议应以电话或电子邮件方式向该代理商提出，并须列出以下指定的资料(每项交易建议一份)。如果适用代理同意该建议代理交易的条款，或者如果本公司和适用代理共同同意该建议代理交易的修订条款，则该 代理应立即通过电子邮件向本公司发送通知(每个，交易接受)，确认该交易建议中提出的建议代理交易的条款，或列出本公司和该代理(视情况而定)同意的建议代理交易的修订条款，从而使该代理交易成为本公司与该代理之间具有约束力的协议。每份交易建议书应注明：

拟出售受此类代理交易约束的股票的交易所营业日(每个交易日为购买日期)。

在该购买日期或期间，该代理人将出售的股票的最高数量或销售总价(指定的 股票数量)；

公司愿意在每个上述购买日期出售股票的最低价格(如果有的话)或确定该最低价格所依据的公式(每个最低价格)；以及

该代理商的折扣或佣金，根据下文第2(B)节的规定。

根据任何交易承诺可交付的股份的购买日期应在适用的交易承诺中设定或确认(视情况而定)。根据本协议，适用代理人通过该代理人出售的任何股份的佣金不得高于该代理人与公司共同书面商定并经适用交易接受确认的该等股份实际销售价格(销售总价)的2%；提供, 然而，，当代理人担任委托人时，佣金不适用，在这种情况下，佣金或折扣应在适用条款协议中规定。尽管如上所述，如果本公司聘请代理商进行代理交易，而该交易将构成交易法下规则M规则100所指的分销，或交易法下规则10b-18(A)(5)所指的大宗交易，公司将应代理商的要求并在合理的提前通知本公司后，在结算日或之前，向代理商提供律师、会计信函和高级职员的意见，以及代理人应合理要求的其他文件和信息，这些意见均注明结算日期。公司和代理商将同意对代理商就此类交易进行惯例的补偿。销售总价减去该代理人的佣金或折扣，并扣除任何政府、监管或自律组织就出售适用股份征收的任何交易费、交易税或类似的税费或费用后，在此称为销售净价。

除以下第2(D)节规定的情况外，适用代理商应在任何购买日期支付公司发行并通过该代理商出售的股票的销售净价，交易接受向本公司电汇即期可用资金至附件D中指定的本公司账户(或公司应至少在适用的代理结算日期(定义见下文)前一个交易日提供给适用代理商的其他 账户)，以将股票交付给该代理商的账户或该代理商指定的人的账户，在存托信托公司通过其托管系统的存取款或通过公司和适用代理人可能同意的其他交付方式。付款和交货时间为上午10：00或大约上午10：00。(纽约市时间)在每个购买日(每个交易日为一个代理行结算日)之后的第二个交易所营业日(或不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例或经本公司和有关代理商同意的其他日子)。

尽管有上述第2(C)条的规定，适用代理人仍可酌情决定，在向公司发出交易承诺后的任何购买日期，向附件D中指定的公司账户(或公司应在适用代理结算日(定义见下文)前至少一个交易日向适用代理人提供的其他账户)支付公司发行并通过该代理人出售的股票的销售总价(而不是销售净价)，将该股票交付给该代理人的账户或该代理人指定的人的账户，通过其DWAC或本公司与适用代理人可能同意的其他交付方式向存托信托公司交付。如果适用的 代理人根据本节在代理结算日期向公司交付销售总价，则任何政府、监管或自律组织就适用股份的销售征收的销售总价和佣金或折扣总额以及任何交易费、交易税或类似的税费或费用 可在该代理人向公司提交的定期声明中列出并开具发票，公司应在收到该等款项后立即支付 。

如果如相关交易建议所规定，本公司已就购买日期设定底价，而适用代理其后决定并通知本公司，该代理交易的销售总价将不会至少等于该底价，则本公司并无责任透过该代理发行及出售 ，而该代理亦无责任在该购买日期根据该代理交易出售拟出售的股份，除非本公司与该代理另有书面协议。

如本公司或适用代理人有理由相信交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载豁免规定未能就股份达成，本公司或适用代理人应立即通知另一方，并暂停根据本协议、任何交易接受或任何条款协议出售股份，直至各方在合理判断下已满足该等或其他豁免规定为止。在递交与股份发售或出售有关的招股说明书时或之前，本公司及代理人应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或本公司与代理人协定的其他来源，计算普通股的平均每日交易量(定义见交易所法令下M规则第100条的ADTV定义)。

如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第(Br)项第(2)款(A)项所述者外，本公司将通知代理人有关主要交易的建议条款。如果以委托人身份行事的代理人希望接受该等建议条款(任何代理人可行使其全权酌情决定权因任何理由而拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，本公司与适用的代理人应订立一份条款协议，列明该等委托交易的条款。

尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议要约、出售或交付或请求 任何股份的要约或出售(无论是在代理交易还是委托交易中)，并应通过电话通知代理人(迅速通过电子邮件确认)取消任何关于要约或出售任何股份的指示，代理人没有义务要约或出售任何股份，(I)在公司处于或合理地被视为：拥有重大的 非公开信息，或(Ii)自公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营结果(收益公告)的新闻稿之日起的任何时间，包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后24小时的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期的合并财务报表，或本公司与代理人共同同意的该等申请后的其他期间。

尽管本协议有任何相反规定，本公司不应授权发行和销售任何股份，而代理商作为销售代理，没有义务按照其正常的交易和销售惯例，以低于底价的价格，或以一个或多个销售总价或销售总价(视情况而定)不时授权根据本协议和任何协议或任何条款发行和出售的数量或销售毛价或净销售总价，出售任何股份。 如适用法律及本公司章程及附例准许，经正式授权的委员会或超过联交所批准上市的股份数目，或超过注册说明书上可供发行的股份数目或本公司已支付适用注册费的股份数目或金额，应由本公司自行负责，并经本协议各方理解及同意，遵守任何该等限制将由本公司独家负责。

本公司符合根据该法使用S-3表格的要求。 本公司向证监会提交了该表格的注册说明书，包括招股说明书，以根据该法登记发行和出售股份。当注册声明或其任何修正案或补编被宣布生效时，它在所有重要方面都符合或将符合法案、交易法和规则的要求，以及

并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无因此目的或根据公司法第8A条而提出的法律程序在证监会面前待决或据本公司所知，受到证监会的威胁。注册声明是自动货架注册声明(如规则405在 法案下的定义)，公司是有资格将注册声明用作自动货架注册声明的知名经验丰富的发行商(如法案下的规则405所定义)，并且公司未收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

(I)在如此提交时，每份公司文件在所有重要方面均符合或将遵守交易所法案及其适用的委员会规则和条例；。(Ii)注册声明的每一部分在生效时不包含，且经修订或补充(如适用)的每个该部分在修订或补充时不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实。(Iii)截至本章程日期的《注册说明书》不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Iv)《注册说明书》和招股说明书符合，且经修订或补充(如适用)，在所有重要方面均符合该法及其所属委员会的适用规则和条例，(V)招股说明书不在招股章程尚未提供给潜在买家的每一次销售时间，以及在每一次此类销售时，经公司当时修订或补充的招股章程(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股章程作出陈述的情况，遗漏作出陈述所需的重大事实，(Vi)当与招股章程一起考虑时，(Vi)每个广泛可获得的路演(如果有)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性及(Vii)招股章程不包含及经修订或补充, 如适用，自修订或补充之日起，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的重大事实，不得误导。尽管如此

于本公司或另一参与者就股份提出真诚要约(定义见公司法第164(H)(2)条)提交注册说明书后最早时间，及(Ii)根据公司法第164、405及433条，本公司于本公布日期并非亦非与发行有关的不合资格发行人。根据公司法第433(D)条规定，本公司须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将根据公司法的要求及其适用的委员会规则和规定向委员会提交。本公司根据公司法第433(D)条提交或被要求提交的每份发行者自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或提及的每份发行者自由写作招股说明书，或在提交、使用或参考时，在所有重大方面均符合公司法的要求以及委员会根据该等规定适用的规则和规定。除首次使用前向您提供的允许自由写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或参考任何发行者自由写作招股说明书，且未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何发行者自由写作招股说明书 。

这些股票已获准在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。

本公司及营运合伙均已正式注册成立或组成，并根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效地作为信誉良好的公司而存在，拥有公司或合伙的权力及授权以拥有招股章程所述的其财产及进行业务，并具有正式的 资格处理业务，且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳将不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，则除外。经营合伙企业及其各自的子公司作为一个整体。

本协议附表一载列本公司各主要附属公司及营运合伙企业，其定义见根据公司法颁布的S-X规则第1-02条。每家该等附属公司均已正式注册或组成，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效地以公司或其他商业实体的形式存在，拥有招股章程所述的公司或其他权力及授权以拥有其财产及进行其业务，并具有正式 资格处理业务及在其业务的进行或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区内的良好声誉，但如未能具备上述资格或良好声誉不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则除外。经营合伙企业及其各自的子公司作为一个整体；本公司各附属公司的所有已发行股本股份均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。

本协议已由本公司和运营合伙企业各自正式授权、签署和交付。

本公司的法定股本在所有重大方面均符合招股章程所载有关法律事宜的说明。于股份发行前已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。该等股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的限制。

本公司和经营合伙企业签署和交付本协议，以及本公司和经营合伙企业履行本协议项下各自的义务，不会违反适用于本公司、经营合伙企业及其各自子公司的任何法律规定或公司和经营合伙企业的公司章程或章程，或对本公司、经营合伙企业或其各自子公司具有约束力的对本公司、经营合伙企业及其各自子公司作为一个整体的任何协议或其他文书，或任何政府机构的任何判决、命令或法令。本公司或经营合伙企业履行本协议项下的义务，不需要任何政府机构或机构或法院对本公司或任何附属公司拥有司法管辖权，且不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，除非各州的证券或蓝天法律可能要求 与股份的要约和出售有关的规定。

本公司、经营合伙企业及其各自附属公司的盈利、业务、营运或物业整体而言，并无发生任何重大不利变化，或任何会导致预期 财务或其他方面的重大不利变化的发展，与招股章程所载的情况完全不同。

本公司并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司、经营合伙企业或其各自附属公司的任何附属公司作为一方或本公司、经营合伙企业或其任何附属公司的任何财产受到任何法律或政府法律程序的威胁：(I)除招股章程内在所有重大方面准确描述的诉讼程序，以及不会合理预期对本公司、经营合伙企业及其各自附属公司整体产生重大不利影响的诉讼程序外，或 公司或经营合伙企业履行本协议项下各自义务或完成招股说明书预期的交易的权力或能力，或(Ii)注册说明书或招股说明书中要求描述但未如此描述的；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为证据提交给注册说明书。

本公司或经营合伙企业均不需要注册为投资公司，或在招股说明书中所述的发行和出售股票及其收益的应用生效后，不需要注册为投资公司，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

本公司、营运合伙企业及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在本公司业务运营的所有重要方面都是合理充足的，经营合伙企业及其各自子公司目前进行的运营，据本公司所知，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马和定时炸弹，恶意软件及其他可合理预期会对本公司、营运合伙企业及其各自附属公司整体造成重大不利影响的单一或合计的腐败因素。本公司、营运合伙企业及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，而据本公司所知，本公司并无 任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务，以及内部审查或与此相关的 调查的任何事件外。本公司、经营合伙企业及其各自的子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

本公司、经营合伙企业及其各自子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法律)，(Ii)已获得适用环境法要求其按照目前开展的业务开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法，如未能取得所需的许可证、牌照或其他批准，或未能遵守该等许可证的条款及条件， 个别或整体而言，合理地预期许可证或批准不会对本公司、营运合伙企业及其各自附属公司整体产生重大不利影响。

除注册说明书或招股章程另有披露或以参考方式并入外， 并无任何未决或据本公司或其附属公司所知与环境法例(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)有关的待决或威胁成本或负债，该等成本或负债合理地预期会对本公司、经营合伙企业及其各自附属公司整体构成重大不利影响。

本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解， 任何人有权要求本公司根据该法就本公司的任何证券提交注册声明，或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明登记的股份中。

(I)本公司、营运合伙或其各自的任何附属公司或联营公司、 或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司、营运合伙或其各自的附属公司或联属公司的任何代理人或代表，从未或将会采取任何行动，直接或间接地推动要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或代表任何人行事，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(政府官员)，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司、营运合伙企业及其各自的附属公司及联营公司均已遵守适用的反贪污法律进行业务，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及本协议所载的陈述及保证；及

本公司、营运合伙企业及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》，提供了《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法案》)所需的适当工具，以及本公司、营运合伙企业及其各自子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。由任何政府机构(统称为反洗钱法)管理或执行，且任何涉及本公司、营运合伙公司或其各自附属公司的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法而采取或进行的任何 行动、诉讼或诉讼 均不会悬而未决，或据本公司所知，不会受到威胁。

(I)本公司、本经营合伙企业、其任何附属公司、或其任何董事、 高级管理人员或雇员，或据本公司所知，本公司、经营合伙企业或其各自附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是一个个人或实体(个人)，或 由一个或多个符合以下条件的人拥有或控制：

由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的主题，或

位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

本公司、营运合伙企业及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、 地方及海外纳税申报单，或已要求延期(除非合理地预期未能提交纳税申报单不会对本公司、营运合伙企业及其各自附属公司整体产生重大不利影响)，并已就此缴纳所有应缴税款(未提交或未缴纳税款的情况除外)。合理地预期将对公司、经营合伙企业及其各自的子公司产生重大不利影响，作为一个整体，或者，除非目前出于善意进行竞争，并且在公司和经营合伙企业的财务报表中已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)为其建立了准备金)，且尚未确定对 公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司产生不利影响(本公司也没有，经营合伙公司或其各自任何附属公司并无知悉或知悉任何税项不足，而该等欠税可能会被合理地预期为对本公司、经营合伙公司或其各自附属公司不利，并可合理地预期会产生重大不利影响。

本公司、营运合伙企业及其各自附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据是准确的。除注册说明书或招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

登记说明书或招股说明书中引用的财务报表及其相关附注和支持附表在所有重要方面均符合公司法和交易法(如适用)的适用要求，并在所有重要方面公平地列报据称在登记说明书或招股说明书所述基础上列示的实体的财务状况、经营成果和现金流量；此类财务报表的编制符合普遍接受的财务报表

本公司、经营合伙企业及其各自的子公司对所有不动产以及其拥有的所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每一种情况下均不存在留置权、押记、产权负担和缺陷，不会对本公司、经营合伙企业及其各自子公司作为一个整体产生重大不利影响；而本公司、经营合伙企业及其各自附属公司根据有效及可强制执行的租约持有其租赁的不动产或非土地物业，但如未能如此行事，则不会对本公司、经营合伙企业及其各自附属公司的整体构成重大不利影响。

本公司在截至2004年12月31日的课税年度，根据守则第856至860节的规定，适时选择以房地产投资信托基金(REIT)的身分缴税。自截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度起，本公司的成立符合守则对REIT的资格及税务规定。如招股说明书所述，本公司目前的组织架构及建议的营运方法，确实并将使本公司能够继续符合守则所订的REIT资格及税务要求。招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司目前的组织及建议的运作方法的描述( 与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关者)，在各重大方面均准确而公平地概括了招股章程所述的法律或税务事宜。

安永会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是一家独立注册的会计师事务所，与本公司及其附属公司有关，符合委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并符合该法案的要求。

[已保留]

除注册说明书或招股章程所述外，本公司、营运合伙或其各自附属公司与本公司、营运合伙或其各自附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商，以及本公司、营运合伙企业或其任何附属公司之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在招股章程中予以描述，亦未予如此描述。

与本公司、营运合伙企业或其各自的任何附属公司的雇员并无或即将发生任何劳资纠纷，而有理由预期该等纠纷会个别或合计对本公司、营运合伙企业及其各自附属公司整体产生重大不利影响。

除不会对本公司产生重大不利影响外，经营合伙企业及其各自子公司作为一个整体，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为守则第414节所指受控集团的任何成员)将承担任何责任，但不包括属于多雇主计划的任何此类计划。在ERISA第4001(A)(3)节的含义内，(每个计划)一直实质上遵守其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)就任何计划而言，并无发生《雇员补偿及补偿办法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)就受《守则》第412节或《雇员补偿及补偿及补偿办法》第302节的供资规则约束的每项计划而言，不论是否放弃，均未发生或合理地预期会出现守则第412节所界定的资金短缺；(Iv)受《ERISA》第四章约束的每个计划下的未拨资金的应计福利(如果有)不会单独或合计对公司、经营合伙企业及其各自的子公司作为一个整体产生重大不利影响；(V)对于受ERISA第四章约束的每个计划，没有发生或合理地预期将会发生《ERISA》第4043(C)节所指的应报告事件；及(Vi)本公司或其受控集团的任何成员未曾或合理地预期将会招致, ERISA第四章规定的关于受第四章约束的计划或多雇主计划的任何责任(不包括对该计划的缴费或对PBGC的保费，在正常过程中且没有违约)。

本公司拥有一套有效的披露控制和程序制度(如交易法规则 13a-15(E)所定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并在委员会规则和表格中指定的时间段内报告，包括旨在确保该等信息被积累并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

除注册声明及招股章程所述外，本公司及其董事会 在所有重大方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该法案颁布的规则及规例的适用条文。

本公司、营运合伙企业及其附属公司均由评级适中的保险公司承保，该等损失及风险的赔付能力及金额为其所从事业务的审慎及惯常金额；承保本公司、营运合伙企业或其各自附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级管理人员及董事的所有重大保单及忠诚度或保证债券均完全有效；本公司、营运合伙企业及其各自的 附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款。

除注册说明书及招股章程所披露者外，除本协议外，本公司、经营合伙公司与任何人士之间并无 任何合约、协议或谅解会引致向本公司、经营合伙公司或任何代理商提出有效索偿，以收取经纪佣金、寻获佣金或 其他类似付款。

本公司、营运合伙公司或其各自附属公司并无直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

注册说明书和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会T、U或X法规或该理事会的任何其他法规。

注册声明和招股说明书中包含的前瞻性声明(符合公司法第27A条和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意进行披露。

注册声明及招股说明书所载任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理地相信可靠及准确的来源。

公司将尽其合理努力使注册声明及其对 的任何修订生效(如果尚未生效)，并将立即通知代理；如果任何代理合理地要求，公司将以书面形式确认该通知：(I)注册声明已生效的时间， 对注册声明的任何后生效修订或任何招股说明书的任何修订或补充提交的时间和日期，以及对注册声明的任何后生效修订的时间和日期， (Ii)如果采用了公司法第430A条，当招股说明书已根据该法第424(B)条及时提交时，(Iii)收到证监会的任何意见，或证监会对登记声明或招股说明书的任何修订或补充请求，或要求提供额外信息，(Iv)证监会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格。

应代理人的要求，本公司将免费向代理人提供最初提交给委员会的注册说明书的签署原件及其每项修订的复印件，包括财务报表及其所有证物，并将免费向代理人提供任何代理人可能合理要求的符合最初提交的注册说明书及其每次修订的副本的数量。

本公司将按公司法规定或证监会的要求，按公司或代理人的合理判断，迅速向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。

本公司将向代理人及代理律师提供注册说明书或招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何修订或补充文件的副本，以供审核，并不会提交代理人合理反对的任何建议修订或补充文件，除非(I)根据 公司律师的判断，该等修订或补充文件是适用法律所规定的，或(Ii)为推进委员会的要求而适宜提交。

未经代理事先同意，本公司不会提出任何与普通股有关的要约，构成发行者自由写作招股说明书，且不会被无理扣留。

公司将根据公司法保留所有发行人自由写作招股说明书，而不需要根据公司法提交；如果在本法案日期之后的任何时间发生任何事件，导致当时修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中的信息相冲突，或将包括

在签署和交付本协议之前，公司已经或将免费向代理商交付每种形式的招股说明书副本，数量由代理商合理要求或此后可能合理要求。根据本章程第4(H)节的规定，本公司同意根据公司法条文及本公司提供的每份招股章程的任何代理人发售股份所在司法管辖区的证券或蓝天法律，使用该等股份。

在本协议签立及交付后，在实际可行的范围内，并在代理律师合理地认为公司法规定须就任何代理的销售交付招股章程的期间内，以及在任何代理可能要求分派股份的期间内，本公司将免费向该代理交付招股章程副本及协议条款(及其任何修订或补充条款)中任何时间的销售资料。本公司同意根据公司法条文及任何代理商发售股份所在司法管辖区的证券或蓝天法律， 使用招股章程及销售时间资料(及其任何修订或补充)，并同意在招股章程其后根据公司法规定须就任何代理商或任何交易商的销售交付的期间内，使用招股章程及销售资料。如果在(I)根据注册说明书预期的发售完成股份分配之前的任何时间；或(Ii)根据《公司法》第4(A)(3)条和第174条有关股份的招股说明书交付要求到期时，公司判断或代理人的律师认为需要在招股说明书(经当时修订或补充的)中陈述或应在招股说明书中陈述的任何情况应在招股说明书中陈述，根据作出陈述的情况，不得误导，或如有必要补充或修改招股说明书以符合该法或任何其他法律，公司将立即准备，并在符合本合同第5条的情况下, 向委员会提交并尽其合理努力使其适当的补充或修正尽快生效，并将免费向代理人提供合理数量的副本。

本公司将与代理人的代理人和律师合作，根据代理人合理指定的司法管辖区的证券或蓝天法律，对代理人发行和出售的股份进行登记或获得资格，并将提交为完成股份分配所需的程序文件或其他文件的送达同意书，以实施和保持该登记或资格；提供在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在本协议及招股章程所预期的因发售或出售股份而产生的诉讼程序文件以外的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达，而本协议及招股章程目前并不适用于该等司法管辖区。如果在任何司法管辖区股票的资格被暂停，公司应及时以书面形式通知代理人。如果普通股未能或不再在国家证券交易所上市，本公司将尽其合理努力根据每个州的蓝天法律(或获得豁免)，使其普通股符合资格或登记在非发行人交易中出售，以允许做市交易和二级市场交易，并将遵守此类蓝天法律，并将在本协议有效期内继续有效的此类资格、注册和 豁免。

本公司将向其证券持有人普遍提供一份无需审核的综合收益表(采用符合规则第158条规定的格式)，涵盖自注册表及规则第462条(如有)生效日期起至不迟于该期间结束后15个月止的十二个月期间，该综合收益表应符合公司法第11(A)条的规定。

在本协议有效期内，本公司将应合理要求，在切实可行的范围内，尽快向代理人提供或提供(可通过EDGAR文件或本公司网站公告满足)本公司的每份委托书、季度或年度报告或其他报告的副本，这些委托书、季度或年度报告或其他报告已邮寄给股东或提交给委员会、金融业监管局(FINRA)、纽约证券交易所或任何国家证券交易所，以及(Ii)代理人可能不时合理地 要求的有关本公司的其他信息。

如果本协议将根据本协议的任何条款终止或在签署后终止(除非根据本协议第8条的终止)，或者如果本协议因公司不能、不能或拒绝在所有重要方面履行本协议或在所有重要方面遵守本协议的任何条款或条款或在所有重要方面履行本协议的任何条件而由代理人终止，公司同意补偿代理人因与本协议有关而合理产生的代理的所有费用和律师费用。最高报销总额为200,000美元。

本公司将根据招股说明书中关于使用收益的标题下陈述的所有重要方面，运用出售其将出售的股份所得的净收益。

公司将遵守注册声明中包含的任何承诺的所有条款。

本公司于任何时间均不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵普通股股价的行动，以促进任何股份的出售或再出售。

公司将及时向纽约证券交易所提交纽交所要求的所有重要文件和通知，这些文件和通知涉及在纽交所交易证券的公司 。

公司应自费维持一家转让代理机构，如有必要，还应根据其注册成立或普通股上市的任何国家证券交易所的规则，维持一家普通股的登记机构(如果适用法律和规则允许，该机构可能与转让机构相同)。

除本公司与代理商另有协议外，本公司应支付与以下事项有关的所有成本、开支、费用及税项：(I)编制及存档注册说明书、招股章程、任何准许自由撰写的招股章程及其任何修订或补充文件，以及向代理商及交易商印制及提供副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)股份的登记、发行及交付；(Iii)根据代理人经本公司事先书面同意而合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律下发售及出售股份的资格(包括申请费及代理人与此有关的律师的合理法律费用及支出)，以及印制及向代理人提供任何蓝天调查的副本；。(Iv)股份在交易所上市及根据交易所法案进行登记；。(V)要求对FINRA公开发售股票进行审查的任何申请和任何审查(包括申请费和合理的法律费用以及与此相关的律师向代理人支付的费用)；(Vi)本公司和本公司独立注册会计师事务所的律师费用和支出；及(Vii)本公司在本协议和任何条款协议项下的其他义务的履行情况；提供除与 公司另有约定外，代理人应负责其转售股份的任何转让税以及与股份销售和营销相关的任何成本和费用。尽管有上述规定，公司仍应向代理商报销与本协议拟进行的要约相关的代理律师的合理记录费用和支付费用，但最高报销总额为：(I)与本分销协议拟建立的要约计划相关的最高报销金额为200,000美元；(Ii)与根据本分销协议进行的交易相关的每季度最高报销金额为22,500美元。

如果有任何代理交易或主要交易悬而未决，本公司将不会在没有(A)给予适用代理至少两个交易所营业日的书面通知(具体说明建议出售的性质和建议出售的日期)和(B)适用代理根据本计划暂停活动一段时间(br}根据公司要求或该代理认为合适的建议出售)之前，(I)要约、质押、公开宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买、购买 任何期权或合同、授予任何期权、直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使、可赎回或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，但依据(A)法案第415条规定的货架登记声明、(B)表格S-8或表格S-4的登记声明、(C)与Rayonier奖励股票计划或任何其他股东批准的公司员工补偿计划或普通股所有权计划有关的 ，或(D)任何股息再投资计划；或(Ii)订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他 协议，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股股份或其他 证券。

如果紧接在注册声明的初始生效日期(续订截止日期)三周年之前，公司出售的股票的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，公司将在续订截止日期之前提交与股票有关的新的搁置注册声明(如果它 尚未这样做并且有资格这样做)，其格式应合理地令代理人满意，并将尽其合理努力使该注册声明在续订截止日期后60天内宣布生效。并将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份继续如已到期的注册声明所述。此处提及的 与股份有关的登记声明应包括此类新的货架登记声明。

本公司将尽最大努力在截至2022年12月31日的课税年度符合根据守则作为房地产投资信托基金课税的资格，而本公司将尽其最大努力继续符合根据守则作为房地产投资信托基金的课税资格，除非本公司董事会真诚地决定不再 符合本公司及其股东的最佳利益。

本公司应已向代理商交付：

由公司一名高级管理人员签署的高级管理人员证书，证明本合同附件B所列事项；

公司律师Jones Day致代理人的意见和负面保证声明，并以代理人和代理人律师合理满意的形式注明本协议的日期；

北卡罗来纳州律师Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.致公司的意见，致代理人，并注明本协议日期，其形式和实质令代理人和代理人律师合理满意；

公司税务律师Vinson&Elkins L.L.P.致代理人的意见，并以代理人和代理人律师合理满意的形式注明本协议的日期。

安永律师事务所写给代理商的安慰信，注明本协议签订之日，说明代理商可能合理要求的事项；

[已保留]

令代理人及其律师合理信纳的证据，证明该等股份已获批准在联交所上市 ，但须受有关购买日期购买时或之前的发行通知及令人满意的分销证据所规限；

使代理人和代理人律师合理满意的证据，证明注册声明仍然有效。

由董事会正式通过并经本公司一名高级管理人员认证的决议，授权本公司签署本协议并完成本协议拟进行的交易，包括发行和出售股份；以及

代理人合理要求的其他文件。

代理人应已收到代理人律师King&Spalding LLP的一封或多封信件，其中应包括法律意见和负面保证声明，信件写给代理人，并注明本协议日期，说明代理人可能合理要求的事项。

本公司提出的每一项交易建议被代理人以交易接受的方式接受，并且本公司和经营合伙企业每次签署和交付条款协议应被视为(I)确认本公司和经营合伙企业在根据本协议提交给代理人的任何证书中所包含和包含的陈述、担保和协议在接受时或该等条款协议的日期(视属何情况而定)是真实和正确的，以及(Ii)该等陈述、保证和协议 保证和协议将在任何适用的销售和结算日期时真实和正确，如同在每个该等时间作出的一样(应理解，该等陈述、保证和协议应与在该交易接受或条款协议(视情况而定)时修订和补充的注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关)。

每次(I)修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书(包括，除本节第6(B)节末尾的但书指出的情况外，通过提交任何公司文件)，(Ii)根据条款协议存在主要结算日期，或(Iii)代理商应合理地要求，提供任何代理商不得在没有根据交易建议书的交付(上文第(I)、(Ii)和(Br)(Iii)款所述的每个日期，即降价交割日期)进行代理交易的期间内提出此类请求，除非代理商另有约定，否则公司应向代理商提供或促使向代理商提供一份证书，该证书的日期为该降价交割日期，并在适用的降价交割日期之后的两个 交易所营业日内交付，如果是因主要结算日而导致的降价交割日期，则在该主要结算日交付。与本合同第5(A)(I)节中提及的证书具有相同的期限，经必要修改以涉及在交付该证书时修订和补充的注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，或代替该证书的证书，表明本合同第5(A)(I)节所指证书中所包含的陈述在提交给代理人时是真实和正确的，尽管该陈述是在该 日期作出的(但该等陈述应被视为与该注册声明有关，在证书交付时修改和补充的招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书)；提供, 然而，，提交与公司年度股东大会或特别会议有关的委托书或8-K表格的当前报告不会构成上文第(I)款规定的终止交付日期，除非(A)(X)该8-K表格的当前报告是在交易接受具有约束力且公司没有暂停其使用(以及在其中指定的股份结算之前)的任何时间提交的，或者根据公司法(无论是实物或通过合规)要求交付与股票有关的招股说明书根据该法或任何类似规则的第172条)或 此类8-K表格的当前报告在条款协议日期(包括该日期)后的任何时间提交

除非代理人另有约定，否则公司应在每个交付日向代理人提供：(A)公司律师Jones Day的书面意见；(B)公司税务律师Vinson&Elkins L.L.P.的书面意见；(C)Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.，北卡罗来纳州律师事务所的书面意见，以及(D)King&Spalding LLP的负面保证函。代理人的法律顾问，日期为适用的降价交付日期，并在适用的降价交付日期后的两个交易所营业日内交付，或者，如果是由主要结算日产生的降价交割日期，则日期和交付日期与本协议第5(A)(Ii)节中提到的意见和信件的基调相同，但根据需要进行修改，以涉及注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书，并在交付该等意见和信件时进行修订和补充，或作为该等意见及函件的替代，该律师应向代理人提供一封函件，实质上表明该等代理人可信赖第5(A)(Ii)节所指的该等律师的意见及函件，其程度与该等意见及函件的日期相同(但该等律师的最后意见及函件中的陈述应被视为与注册声明、招股章程或任何在交付该等授信函件时修订及补充的准许自由写作招股章程有关)。

除非代理人另有约定，否则本公司应促使安永律师事务所(或本公司当时的独立注册会计师事务所)向代理人提供安慰函，其日期为适用的降级交付日，并在适用降级交付日后两天内交付，如果是因本金结算日产生的降级交付日，则应与本合同第(Br)节第5(A)(Iv)节所述信函的条款相同。但对注册说明书、招股说明书或在该函件发出之日修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书进行修改，如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或并入

(I)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何程序均不得在本公司或经营合伙企业所知的委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一允许自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许自由写作招股说明书而言，以该法第433条所要求的范围为限)；而证监会提出的提供额外资料的所有要求，应已 在令代理人合理满意的情况下予以遵从，并且在任何司法管辖区内不得暂停股份发售或出售的资格，或为任何此等目的而提起或威胁提起任何法律程序， 在本公司向任何代理人提交交易建议时，应已发生并有效；及(Ii)注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程不得载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)，且在本公司向任何代理提交交易建议书时不具误导性。

本公司和经营合伙企业应合理配合代理人或代理律师就本协议或任何条款协议不时提出的任何合理尽职调查审查，包括：(I)在任何主要交易或主要结算日的任何销售时间，提供资料和提供适当的文件，并提供公司和经营合伙企业的适当公司管理人员和在提出合理要求时，安永律师事务所各自的代表(如果注册声明，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该等财务报表的独立注册会计师事务所的代表，以向代理人代表提供关于尽职调查事项的最新情况，以及(Ii)在每个交付日期和代理人合理要求的其他时间，提供信息并提供文件，以及提供公司、经营合伙企业和安永有限责任公司的适当公司高管和代表(如果登记声明，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书应包括或通过引用合并任何实体或企业的财务报表( 除外

尽管有上述规定，公司没有义务交付(或安排交付)本协议第6(B)至6(D)节所指的任何文件，并视为在本协议生效之日之后，在公司根据本协议向任何代理商提交交易建议书之前没有代理交易的期间，根据本协议第3条或第6(A)条确认本协议中的任何陈述或保证。

本公司须在本公司不时向监察委员会提交的Form 10-K年度报告中的Form 10-Q及 季度报告中，披露根据本协议及任何条款协议透过代理人售出的股份金额，以及在有关季度或(如属Form 10-K年度报告)该年报所涵盖的财政年度及该财政年度的第四季度，本公司因出售股份而向本公司所得的毛收入及净收益，以及本公司就出售股份而支付的补偿。

于承兑时、于购买日期开始于联交所交易之时、于买卖及代理结算日期开始交易之时、或就根据条款协议进行之主要交易而言、于本公司与营运伙伴签立及交付条款协议时及于 相关销售及主要结算日期：

本公司及营运合伙的陈述、保证及协议 载于本公司、营运合伙或任何附属公司的一名或多名高级管理人员、普通合伙人、董事总经理或其他授权代表根据本协议条文提交的任何证书内，在各方面均属真实及正确。

本公司及经营合伙企业应已履行及遵守本协议及/或任何条款协议(视乎情况而定)项下的契诺及其他义务。

普通股在联交所的交易不应停牌。

自本协议之日起，本协议第3(N)(I)或 (Ii)节所述类型的事件或条件将不会发生或不会存在，该事件或条件未在允许自由撰写招股说明书或招股说明书中进行描述，并且根据代理人的合理判断，该事件或条件的影响使得按照本协议、任何条款协议、任何允许自由撰写招股说明书和招股说明书预期的条款和方式在适用的结算日继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

根据交易接纳或根据条款协议(视何者适用而定)将发行的股份应已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(A)于有关结算日期，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、规例或命令，以阻止股份的发行或出售，及(B)任何联邦、州或外国法院 不得于有关结算日期发出任何禁令或命令，以阻止股份的发行或出售。

(A)暂停《登记声明》效力的命令不得生效，为此目的或根据《公司法》第8A条进行的诉讼不得在本公司或受委员会威胁的经营合伙公司之前或据其所知待决，公司或经营合伙公司应未收到委员会根据《公司条例》第401(G)(2)条对《登记声明》的使用提出反对的通知；(B)招股章程及每份获准自由写作招股章程应已根据 法令(就任何准许自由写作招股章程而言，在该法令第433条所规定的范围内)及时向证监会提交；(C)证监会要求提供额外资料的所有要求均已得到遵从，并令代理人合理地满意；及(D)在任何司法管辖区内，不得暂停发售或出售股份的资格，亦不得为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，应根据作出该等陈述的 情况而定，且在本公司或营运合伙向代理商或本公司、营运合伙及适用代理商(视属何情况而定)提交交易建议时不具误导性。

不得对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由编写 招股说明书进行任何修订或补充，而适用代理应合理地以书面形式提出反对。

只有在主要交易的情况下，在签署适用的条款协议后， (A)公司、经营合伙企业或任何子公司的任何债务证券或优先股权证券或由任何国家认可的统计评级机构担保的评级不得发生降级 该术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)节的目的定义；及(B)任何该等组织不得公开宣布其对本公司、营运合伙公司或任何附属公司的或由其担保的任何债务证券或优先股权益证券的评级受到监察或审查，或 已改变其对该等证券或优先股证券的评级(但对 可能上调评级有积极影响的公告除外)，而在任何相关出售时间之前发出的任何准许自由写作招股章程中并未对此作出描述。

在适用的降价交割日期之后的两个工作日内，或如果是因主要结算日期而导致的降价交割日期，代理商应在该主要结算日期收到高级人员的证书、意见和律师的负面保证函(视情况而定)、慰问函和第6(B)至(D)节规定的 其他文件。为清楚起见，且不限于本第7条或本协议其他部分的任何其他规定，双方同意，除非代理人另有书面同意，否则每个代理人在代理基础上招揽股份购买或以其他方式根据交易接受采取任何行动的义务(如有)，应在自交付日期起(包括代理人收到前述句子中所述文件之日起包括在内)期间暂停。

(I)公司和经营合伙企业在事先书面通知代理商后，可随时自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(A)对于任何未决的出售，公司和经营合伙企业的义务，包括关于代理人补偿的义务，在终止后仍应保持完全的效力和作用；以及(B)本协议第4节的规定(除非以前没有根据本协议或根据任何 条款协议出售股份，则即使终止，只有第4(R)节)、第9、13、14、16和22节的规定仍应完全有效；及(Ii)如本公司及营运合伙根据条款协议进行任何出售，则本公司及营运合伙根据该等条款协议及本协议所承担的义务，在未经适用代理人的书面同意下，不得由本公司或营运合伙终止。

(I)每名代理人在事先书面通知本公司及经营合伙公司后，可随时全权酌情终止其根据本协议有关征求购买股份要约的条文所承担的责任。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 第4款(除非以前未根据本协议或根据任何条款出售股份，则仅第4(R)款)、第9、第13、第14、第16和第22款的规定在终止后仍具有完全效力和作用。和(Ii)在代理商根据条款协议进行购买的情况下，如果自条款协议签署之日起或自注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期起，(A)交易一般将在纽交所或由纽交所暂停或实质性限制，则该代理商根据条款协议所承担的义务应在主要结算日期之前或在任何时间由该代理商终止。(B)本公司发行的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；。(C)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；。或(D)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代理人的判断，仅就本条款(D)所述的事件和条件而言，这些情况是重大的和不利的，并使继续进行要约是不可行或不可取的。, 按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式出售或交付股份。如果该代理人选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，则应立即以书面通知公司。

本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上文第8(A)或8(B)条或以其他方式经双方书面同意终止协议，以及(B)根据本协议的条款和任何条款协议出售的股份的销售总价等于最高金额为止，但第4款的规定除外(除非以前没有根据本协议或根据任何条款协议出售股份，只有第4(R)条)、9、13、14、即使终止，本协议的第16条和第22条仍应保持完全效力和作用。

本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效； 提供尽管有上述规定，该终止应在代理人、本公司或经营合伙(视属何情况而定)收到该通知当日营业时间结束或根据第8(A)或(B)条可能要求的较后日期 才生效。在股权出售的结算日之前终止的，应当按照本办法第二款的规定进行结算。

本公司和经营合伙企业共同和各自同意，对因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理的自掏腰包的法律费用和其他费用)，赔偿每位代理人及其各自的联属公司、董事和高级职员以及控制该法第15条或第20条所指代理人的每个人(如有)，并使其不受损害。(I)载于注册说明书(或其任何修订)内的关于重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或为作出该等陈述而有需要述明的重要事实而引起的，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、 或任何准许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏在其内述明为作出该等陈述所需的重要事实所致，鉴于在 项下作出该等资料的情况并无误导性，在任何情况下均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任乃因倚赖并符合代理人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于者，则有一项理解及同意，即代理人所提供的资料仅包括代理人所提供的资料。

各代理人分别而非共同同意对公司、经营合伙企业、其各自的董事及其签署《登记声明》的高级职员、控制本公司或经营合伙企业的每个人(如果有)、以及经营合伙企业进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是基于或符合该代理人以书面明确提供给本公司或经营合伙企业的任何资料，以供在注册 声明(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或任何准许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)中使用，据理解及同意，截至本协议日期，代理人所提供的 资料才包括由代理人提供的资料。

如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据上述第9(A)或9(B)条要求赔偿的任何人提出或主张，该人(受赔偿人)应迅速通知可能要求赔偿的人(受赔偿人

如上述第9(A)及9(B)条所规定的弥偿不适用于受弥偿人士，或第(Br)条所指的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支不足，则根据该等条文作出弥偿的每一名受弥偿人士，应按以下适当比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿或负债而支付或应付的总额：(I)按适当的比例反映本公司及经营合伙企业所收取的相对利益，和适用的代理人，另一方面，根据本协议和任何条款协议的股份发售；或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例 ，以不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司及经营合伙企业及适用代理人就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及经营合伙公司及适用代理人所收取的相对利益，应被视为与本公司及经营合伙公司根据本协议出售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而适用代理人就此而收取的任何条款、协议及折扣及佣金总额，应视为与该等股份的销售总价相同。公司和经营合伙企业以及适用代理人的相对过错, 除其他事项外，应参照不真实或

本公司、经营合伙企业及代理人同意，如根据本第9条按比例分配或任何其他分配方法厘定根据本第9条作出的出资并不公正及公平，而该等分配方法并未考虑上文第9(D)条所述的公平考虑因素。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，应视为包括受保障人因上述诉讼或索赔而产生的任何合理的法律或其他费用。尽管有第9条的规定，在任何情况下，代理人支付的任何金额均不得超过该代理人根据本协议和任何条款协议收到的有关股份发售的折扣和佣金总额，超过该代理人因 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受补偿人可享有的任何权利或补救措施。

如果是对特工来说，是对

纽约格林威治街388号花旗全球市场公司，邮编：10013，请总法律顾问注意(传真号：(646)291-1469，电子邮件：samson.frkel@citi.com)，

地址：纽约州西街200号，邮编：10282，请招股书部门注意，

J.P.Morgan Securities LLC，地址：纽约麦迪逊大道383号，纽约6楼，邮编：10017，地址： 斯蒂芬妮·Y·利特尔(传真：(312)300-7716，电子邮件：stephanie.y.Little@jpmgan.com)，

摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约州百老汇1585号，邮编：10036，请股权辛迪加 办公桌注意，并将副本送交法律部，以及

Raymond James&Associates，Inc.，邮编：33716佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 880Carillon Parkway，邮编： Jeff·福特汉姆(传真：(866)597-3996，电子邮件：Jeff.Fordham@raymondjames.com)，

如果向本公司或经营合伙企业，

Rayonier Inc.，1 Rayonier Way，Wildlight，佛罗里达州32097，请注意马克·R·布里德韦尔(电子邮件： mark.Bridge well@rayonier.com)，

本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议直接或间接产生或以任何方式与本协议或任何条款协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本协议和任何条款协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议或任何条款协议的一部分。

花旗集团全球市场公司。

发信人：

爱德华·伯吉斯

姓名：

爱德华·伯吉斯

标题：

美国副总统

高盛公司有限责任公司

发信人：

/S/Daniel扬

姓名：

Daniel扬

标题：

经营董事

摩根大通证券有限责任公司

发信人：

S/斯蒂芬妮·Y·利特尔

姓名：

斯蒂芬妮·Y·利特尔

标题：

高管董事

摩根士丹利公司有限责任公司

发信人：

/s/Jon Sierant

姓名：

乔恩·西兰特

标题：

高管董事

雷蒙德·詹姆斯律师事务所

发信人：

/s/杰米·格拉夫

姓名：

杰米·格拉夫

标题：

前款所购证券股份数

对公众的初始价格如上所述

[其他]