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0001175535白石房地产投资信托基金错误--12-31Q320220.0010.00150,000,00050,000,00000000.0010.001400,000,000400,000,00049,382,80949,382,80949,144,15349,144,1530.10750.12000.12000.10580.10750.1075581134810.001281,000728,000100,0001.731.351.90165,0002.241.351.90265,0003.181.452.102028年1月31日80,00080,0003.723.72June 1, 2027June 1, 202719,00019,0004.154.152024年12月1日2024年12月1日20,20020,2004.284.28June 6, 2023June 6, 202314,00014,0004.344.342024年9月11日2024年9月11日14,30014,3004.344.342024年9月11日2024年9月11日15,10015,1004.994.992024年1月6日2024年1月6日2,6002,6005.465.462023年10月1日2023年10月1日50,00050,0005.095.09March 22, 2029March 22, 202950,00050,0005.175.17March 22, 20291,8001,8003.153.152022年11月28日2022年11月28日1.501.502.102.102026年9月16日2026年9月16日7000110013333333333333330.001经营租赁负债 $150$231我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了总资产及其组成部分。我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了总负债和权益及其组成部分。我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了净收入及其组成部分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收益中，没有无效的利率掉期部分需要确认。关于现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下文的补充披露。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，代表八项财产权益和926,798平方英尺的GLA。本公司收购员工持有的普通股，以满足对受限普通股的某些限制失效时的预扣税款。 贷款已于2022年9月16日全部还清。本票包括利率互换，将定期贷款中SOFR部分的利率固定为2.16%至2022年10月28日，2.76%至2024年1月31日，3.32%，从2024年2月1日至2028年1月31日。这些数额不反映续签或替换现有租约的未来租金收入，不包括未固定的运营费用和租金增长的报销。经营性租赁使用权资产(净额) $145$2222021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金普通股的每位持有人于适用记录日期持有的普通股每股获得一项优先股购买权(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向Pillarstone REIT购买Pillarstone D系列优先股千分之一(“单位”)的权利，购买价(“购买价”)为每单位7.00美元，可予调整。该等权利可于支柱石权益协议所述的若干事件发生时行使，包括由若干持有人收购支柱石房地产投资信托基金(“收购人”)5%或以上的普通股。于收购人士收购Pillarstone REIT普通股后，每名权利持有人(收购人除外)将有权于行使时收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值为购买价的两倍。如日期为二零一六年十二月八日的Pillarstone OP经修订及重订有限合伙协议(“Pillarstone合伙协议”)所载，吾等有权酌情赎回吾等于Pillarstone的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择支付适用的赎回价格，Pillarstone REIT普通股(该等股份占Pillarstone REIT已发行普通股的5%或更多), 这些权利可能会变得可行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。由于Pillarstone权利协议旨在阻止Whitstone OP行使其合同赎回权利，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Pillarstone REIT权利协议，原因是Pillarstone REIT违反了Pillarstone OP合伙协议，违反了其作为Pillarstone OP普通合伙人对Whitstone的受托责任，以及违反了Pillarstone OP合伙协议下的默示善意和公平交易契约。诉讼要求废除和废除《柱石权利协议》；宣布《柱石权利协议》不可执行、无效、没有效力和效果；命令永久强制执行《柱石权利协议》；判给金钱损害赔偿金；2022年9月8日，法院批准了本公司维持现状的动议，限制支柱石房地产投资信托基金在正常业务过程之外从事任何行为，并以其他方式对支柱石房地产投资信托基金施加限制，以确保在法院审理基本纠纷时，白石房地产投资信托基金的赎回权不会受到损害。虽然我们不认为支柱石权利协议对我们在Pillarstone投资的账面价值的整体影响是实质性的, 目前我们不能合理地估计可能的损失范围。Rental Rental revenues $ 25,244 $ 23,177 $ 75,023 $ 67,041 Recoveries 10,152 8,720 29,092 24,375 Bad debt (367 ) 172 (615 ) (500 ) Total rental $ 35,029 $ 32,069 $ 103,500 $ 90,916 我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了投资价值。00011755352022-01-012022-09-30Xbrli：共享00011755352022-11-02《雷霆巨蛋》：物品ISO 4217：美元00011755352022-09-3000011755352021-12-31ISO 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REIT成员SRT：首席运营官成员2022-01-182022-01-180001175535Wstr：操作和维护成员WSTR：租借成员WSTR：PillarstoneOPM成员2022-07-012022-09-300001175535Wstr：操作和维护成员WSTR：租借成员WSTR：PillarstoneOPM成员2021-07-012021-09-300001175535Wstr：操作和维护成员WSTR：租借成员WSTR：PillarstoneOPM成员2022-01-012022-09-300001175535Wstr：操作和维护成员WSTR：租借成员WSTR：PillarstoneOPM成员2021-01-012021-09-300001175535Wstr：管理事务和其他FeesMemberWstr：PropertyManagementFeeIncomeMemberWSTR：PillarstoneOPM成员2022-07-012022-09-300001175535Wstr：管理事务和其他FeesMemberWstr：PropertyManagementFeeIncomeMemberWSTR：PillarstoneOPM成员2021-07-012021-09-300001175535Wstr：管理事务和其他FeesMemberWstr：PropertyManagementFeeIncomeMemberWSTR：PillarstoneOPM成员2022-01-012022-09-300001175535Wstr：管理事务和其他FeesMemberWstr：PropertyManagementFeeIncomeMemberWSTR：PillarstoneOPM成员2021-01-012021-09-300001175535Wstr:LitigationBetweenTheCompanyAndPillarstoneReitMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-09-162022-09-160001175535Wstr:MastandreaVWhitestoneREITAndCertainCompanyTrusteesMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-02-232022-02-230001175535Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberWSTR：休斯顿德克萨斯的BissonnetBeltway成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-312022-10-310001175535Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-04
 

 

 

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年9月30日

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号001-34855

白石房地产投资信托基金

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

马里兰州

 

76-0594970

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

2600南盖斯纳，500套房

 

77063

休斯敦, 德克萨斯州

  

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(713) 827-9595

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

实益普通股，每股票面价值0.001美元

WSR

纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

 

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

 

小型报告公司

☐

     

新兴成长型公司

☐

   

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

 

截至2022年11月2日，有 49,386,066 实益普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 
目录

 

 

第一部分-财务信息

 

第1项。

财务报表.

1
 

截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表

1
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营和全面收益表(未经审计)

3
 

截至2022年和2021年3月31日、6月30日和9月30日的综合权益变动表(未经审计)

6
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)

8
 

合并财务报表附注(未经审计)

10

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

31

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露.

57

第四项。

控制和程序.

57

 

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼.

58

第1A项。

风险因素.

58

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用.

59

第三项。

高级证券违约.

59

第四项。

煤矿安全信息披露.

59

第五项。

其他信息.

59

第六项。

陈列品.

59
 

展品索引

60
 

签名

61

 

 
目录

 

 

第一部分财务信息

项目1.财务报表

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
  

(未经审计)

     

资产

 

按成本价计算的房地产资产

        

属性

 $1,206,605  $1,196,919 

累计折旧

  (212,084)  (190,333)

房地产总资产

  994,521   1,006,586 

投资房地产合伙企业

  34,891   34,588 

现金和现金等价物

  9,504   15,721 

受限现金

  63   193 

代管和购置款保证金

  12,329   11,323 

应计租金和应收账款，扣除坏账准备

  25,183   22,395 

关联方应收账款

  1,333   847 

未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本

  12,131   8,442 

预付费用和其他资产(1)

  9,978   1,995 

总资产

 $1,099,933  $1,102,090 
         

负债和权益

 

负债：

        

应付票据

 $637,138  $642,842 

应付账款和应计费用(2)

  35,797   45,777 

应付关联方款项

  1,560   997 

租客的保证金

  8,443   8,070 

应付股息和分派

  6,004   5,366 

总负债

  688,942   703,052 

承付款和或有事项：

  —   — 

股本：

          

优先股，$0.001每股面值；50,000,000授权股份；无截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还

  —   — 

普通股，$0.001每股面值；400,000,000授权股份；49,382,809和49,144,153截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还

  49   48 

额外实收资本

  623,838   623,462 

累计赤字

  (226,374)  (223,973)

累计其他综合收益(亏损)

  7,646   (6,754)

白石房地产投资信托基金股东权益总额

  405,159   392,783 

附属公司的非控股权益

  5,832   6,255 

总股本

  410,991   399,038 

负债和权益总额

 $1,099,933  $1,102,090 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 

1
目录

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并资产负债表

(单位：千)

 

   

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  
   

(未经审计)

          

(1)经营性租赁使用权资产(净额)

   $ 145     $ 222  

(2)经营租赁负债

   $ 150     $ 231  

 

请参阅合并财务报表附注。

 

2
目录

 

 

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并业务表和全面收益表

(未经审计)

(单位：千)

 

   

截至9月30日的三个月，

    

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

收入

                                

租赁(1)

   $ 35,029     $ 32,069     $ 103,500     $ 90,916  

管理费、交易费和其他费用

     354       375       1,003       1,191  

总收入

     35,383       32,444       104,503       92,107  
                                 

运营费用

                                

折旧及摊销

     7,889       7,340       23,661       21,458  

运营和维护

     7,317       5,789       19,253       16,072  

房地产税

     4,513       4,589       13,867       12,787  

一般和行政

     4,832       5,672       13,063       16,036  

总运营费用

     24,551       23,390       69,844       66,353  
                                 

其他费用(收入)

                                

利息支出

     6,816       6,142       19,111       18,417  

(收益)出售或处置资产损失，净额

     7       48       12       (177 )

利息、股息和其他投资收益

     (13 )     (31 )     (43 )     (103 )

其他费用合计

     6,810       6,159       19,080       18,137  
                                 

房地产合伙企业股权投资前收益及所得税

     4,022       2,895       15,579       7,617  
                                 

房地产合伙企业收益中的权益

     65       151       304       429  

所得税拨备

     (112 )     (100 )     (313 )     (274 )

持续经营收入

     3,975       2,946       15,570       7,772  
                                 

出售非持续经营的财产所得收益

     —       —       —       1,833  

非持续经营的收入

     —       —       —       1,833  
                                 

净收入

     3,975       2,946       15,570       9,605  
                                 

减去：可归因于非控股权益的净收入

     60       47       239       165  
                                 

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

 

请参阅合并财务报表附注。

 

3
目录

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并业务表和全面收益表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

 

  

截至9月30日的三个月，

  

截至9月30日的9个月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

基本每股收益：

                

可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可归因于白石REIT的非持续业务收入

  —   —   —   0.04 

普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

稀释后每股收益：

                

可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可归因于白石REIT的非持续业务收入

  —   —   —   0.04 

普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 
                 

已发行普通股加权平均数：

                

基本信息

  49,274   46,883   49,211   44,268 

稀释

  50,129   47,825   49,916   45,108 
                 

综合全面收益表

                
                 

净收入

 $3,975  $2,946  $15,570  $9,605 
                 

其他综合收益

                
                 

现金流套期保值活动未实现收益

  5,962   1,273   14,623   4,783 
                 

综合收益

  9,937   4,219   30,193   14,388 
                 

减去：可归因于非控股权益的净收入

  60   47   239   165 

减去：非控股权益的综合收益

  90   20   223   82 
                 

白石房地产投资信托基金的综合收益

 $9,787  $4,152  $29,731  $14,141 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

4
目录

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并业务表和全面收益表

(未经审计)

(单位：千)

 

   

截至9月30日的三个月，

    

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

(1)租赁

                                

租金收入

   $ 25,244     $ 23,177     $ 75,023     $ 67,041  

复苏

     10,152       8,720       29,092       24,375  

坏账

     (367 )     172       (615 )     (500 )

总租金

   $ 35,029     $ 32,069     $ 103,500     $ 90,916  

 

请参阅合并财务报表附注。

 

5
目录

 

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并权益变动表

(未经审计)

(单位：千)

 

                  

累计

                 
          

其他内容

      

其他

  

总计

  

非控制性

     
  

普通股

  

已缴费

  

累计

  

全面

  

股东的

  

利益

  

总计

 
  

股票

  

金额

  

资本

  

赤字

  

得(损)

  

权益

  

单位

  

美元

  

权益

 
                                     

平衡，2021年12月31日

  49,144  $48  $623,462  $(223,973) $(6,754) $392,783   771  $6,255  $399,038 

普通股与非控制性权益单位的交换

  1   —   —   —   —   —   (1)  —   — 

根据股息再投资计划发行股份

  1   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回购(1)

  —   —   —   —   —   —   —   —   — 

基于股份的薪酬

  —   —   (1,413)  —   —   (1,413)  —   —   (1,413)

分发--$0.1075每股普通股/运营单位

  —   —   —   (5,897)  —   (5,897)  —   (92)  (5,989)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   5,894   5,894   —   92   5,986 

净收入

  —   —   —   7,078   —   7,078   —   111   7,189 

平衡，2022年3月31日

  49,146  $48  $622,064  $(222,792) $(860) $398,460   770  $6,366  $404,826 

普通股与非控制性权益单位的交换

  —   1   7   —   —   8   —   (8)  — 

根据股息再投资计划发行股份

  2   —   17   —   —   17   —   —   17 

普通股回购(1)

  (26)  —   (278)  —   —   (278)  —   —   (278)

基于股份的薪酬

  119   —   783   —   —   783   —   —   783 

分发--$0.1200 每股普通股/运营单位

  —   —   —   (5,909)  —   (5,909)  —   (94)  (6,003)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   2,634   2,634   —   41   2,675 

净收入

  —   —   —   4,338   —   4,338   —   68   4,406 

平衡，2022年6月30日

  49,241  $49  $622,593  $(224,363) $1,774  $400,053   770  $6,373  $406,426 

普通股与非控制性权益单位的交换

  75   —   608   —   —   608   (75)  (608)  — 

根据股息再投资计划发行股份

  2   —   17   —   —   17   —   —   17 

普通股回购(1)

  (21)  —   (249)  —   —   (249)  —   —   (249)

基于股份的薪酬

  86   —   869   —   —   869   —   —   869 

分发--$0.1200每股普通股/运营单位

  —   —   —   (5,926)  —   (5,926)  —   (83)  (6,009)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   5,872   5,872   —   90   5,962 

净收入

  —   —   —   3,915   —   3,915   —   60   3,975 

平衡，2022年9月30日

  49,383  $49  $623,838  $(226,374) $7,646  $405,159   695  $5,832  $410,991 

 

见合并财务报表附注

 

6
目录

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并权益变动表

(未经审计)

(单位：千)

 

                  

累计

                 
          

其他内容

      

其他

  

总计

  

非控制性

     
  

普通股

  

已缴费

  

累计

  

全面

  

股东的

  

利益

  

总计

 
  

股票

  

金额

  

资本

  

赤字

  

得(损)

  

权益

  

单位

  

美元

  

权益

 
                                     

平衡，2020年12月31日

  42,391  $42  $562,250  $(215,809) $(14,400) $332,083   773  $6,243  $338,326 

根据股息再投资计划发行股份

  2   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回购(1)

  (37)  —   (324)  —   —   (324)  —   —   (324)

基于股份的薪酬

  223   1   1,397   —   —   1,398   —   —   1,398 

分发--$0.1058每股普通股/运营单位

  —   —   —   (4,622)  —   (4,622)  —   (83)  (4,705)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   2,180   2,180   —   41   2,221 

净收入

  —   —   —   1,415   —   1,415   —   26   1,441 

平衡，2021年3月31日

  42,579  $43  $563,338  $(219,016) $(12,220) $332,145   773  $6,227  $338,372 

普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本

  3,025   2   25,369   —   —   25,371   —   —   25,371 

交换报价成本

  —   —   (31)  —   —   (31)  —   —   (31)

根据股息再投资计划发行股份

  1   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回购(1)

  (13)  —   (104)  —   —   (104)  —   —   (104)

基于股份的薪酬

  101   —   1,177   —   —   1,177   —   —   1,177 

分发--$0.1075每股普通股/运营单位

  —   —   —   (4,952)  —   (4,952)  —   (83)  (5,035)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   1,268   1,268   —   21   1,289 

母子公司之间的所有权重新分配

  —   —   —   —   (14)  (14)  —   14   — 

净收入

  —   —   —   5,126   —   5,126   —   92   5,218 

平衡，2021年6月30日

  45,693  $45  $589,764  $(218,842) $(10,966) $360,001   773  $6,271  $366,272 

普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本

  2,991   3   27,961   —   —   27,964   —   —   27,964 

交换报价成本

  —   —   (18)  —   —   (18)  —   —   (18)

根据股息再投资计划发行股份

  2   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回购(1)

  (28)  —   (250)  —   —   (250)  —   —   (250)

基于股份的薪酬

  182   —   1,491   —   —   1,491   —   —   1,491 

分发--$0.1075每股普通股/运营单位

  —   —   —   (5,334)  —   (5,334)  —   (83)  (5,417)

现金流量套期保值价值变动的未实现收益

  —   —   —   —   1,253   1,253   —   20   1,273 

母子公司之间的所有权重新分配

  —   —   —   —   (13)  (13)  —   13   — 

净收入

  —   —   —   2,899      2,899   —   47   2,946 

平衡，2021年9月30日

  48,840  $48  $618,963  $(221,277) $(9,726) $388,008   773  $6,268  $394,276 

 

(1)本公司收购员工持有的普通股，以满足对受限普通股的某些限制失效时的预扣税款。

 

请参阅合并财务报表附注。

 

7
目录

 

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

 

   

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

  

经营活动的现金流：

                

持续经营净收益

   $ 15,570     $ 7,772  

非持续经营业务的净收益

     —       1,833  

净收入

     15,570       9,605  

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

                

折旧及摊销

     23,661       21,458  

递延贷款成本摊销

     824       822  

(收益)出售或处置资产损失，净额

     12       (177 )

坏账

     615       500  

基于股份的薪酬

     239       4,066  

房地产合伙企业收益中的权益

     (304 )     (429 )

经营性资产和负债变动情况：

                

代管和购置款保证金

     (1,006 )     (1,163 )

应计租金和应收账款

     (3,403 )     518  

关联方应收账款

     (486 )     (316 )

未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本

     (1,575 )     (2,531 )

预付费用和其他资产

     (6,266 )     1,548  

应付账款和应计费用

     4,642       (1,572 )

应付关联方款项

     563       405  

租客的保证金

     373       802  

经营活动提供的净现金

     33,459       31,703  

投资活动产生的现金流：

                

房地产收购

     —       (53,364 )

房地产的附加物

     (10,118 )     (6,058 )

用于投资活动的现金净额

     (10,118 )     (59,422 )

非持续经营的投资活动提供的现金净额

     —       1,833  

融资活动的现金流：

                

支付给普通股股东的分配

     (17,049 )     (14,063 )

支付给运营单位持有人的分配

     (263 )     (248 )

发行普通股所得收益，扣除发行成本

     —       53,335  

交换报价费用的支付

     —       (49 )

信贷安排的净付款

     (5,000 )     (25,000 )

应付票据的偿还

     (2,705 )     (2,403 )

支付贷款发放成本

     (4,144 )     —  

普通股回购

     (527 )     (678 )

融资活动提供(用于)的现金净额

     (29,688 )     10,894  

现金、现金等价物和限制性现金净减少

     (6,347 )     (14,992 )

期初现金、现金等价物和限制性现金

     15,914       25,956  

期末现金、现金等价物和限制性现金(1)

   $ 9,567     $ 10,964  

 

(1) 关于现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下文的补充披露。

 

请参阅合并财务报表附注。

 

8
目录

 

白石房地产投资信托基金及其附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

 

   

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

  

补充披露现金流量信息：

                

支付利息的现金

   $ 18,980     $ 17,732  

缴纳税款的现金

   $ 366     $ 364  

非现金投资和融资活动：

                

全额折旧房地产的处置

   $ 80     $ 284  

融资保险费

   $ 1,846     $ 1,712  

根据股息再投资计划发行的股份价值

   $ 49     $ 45  

以普通股换取运营单位的价值

   $ 616     $ —  

现金流量套期公允价值变动

   $ 14,623     $ 4,783  

 

   

9月30日，

  
   

2022

    

2021

  

现金、现金等价物和限制性现金

                

现金和现金等价物

   $ 9,504     $ 10,858  

受限现金

     63       106  

现金总额、现金等价物和限制性现金

   $ 9,567     $ 10,964  

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 
9
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
September 30, 2022
(未经审计)

 

除文意另有所指外，“我们”、“公司”或“白石”一词均指白石房地产投资信托基金及我们的合并附属公司。

 

1.中期财务报表

 

本报告所列合并财务报表未经审计；然而，截至2021年12月31日是来自我们截至该日的经审计的综合财务报表。截至及截至该期间的未经审计综合财务报表2022年9月30日已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务信息，其基础与年度经审计综合财务报表一致，并按照指示形成10-Q.

 

本文所列综合财务报表反映了管理层认为为公允列报怀特斯通及其子公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的运算结果。三和九已结束的月份期间2022年9月30日和2021，综合权益变动表三已结束的月份期间3月31日，6月30日，和2022年9月30日和2021和现金流九截至的月份2022年9月30日和2021。所有这些调整都是正常的周期性调整。过渡期的运作结果如下不这必然表明全年的预期结果。该等报表应与经审核的综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表及附注载于本公司的年报表格10-截至该年度的K2021年12月31日.

 

业务。怀特斯通是根据德克萨斯州房地产投资信托法案成立的房地产投资信托基金(REIT August 20, 1998. 在……里面 July 2004, 根据合并，我们将我们的组织状态从德克萨斯州改为马里兰州，我们直接与马里兰州房地产投资信托基金合并，成立的唯一目的是重组，并将德克萨斯州实体的实益权益的每股已发行普通股转换为1.42857马里兰实体的实益权益普通股。我们是白石房地产投资信托基金营运合伙公司(以下简称“营运合伙公司”)的普通合伙人，成立于(一九九八年十二月三十一日)作为特拉华州的有限合伙企业。我们目前几乎所有的业务和活动都是通过运营伙伴关系进行的。作为营运合伙的普通合伙人，我们有专有权力管理及处理营运合伙的业务，但须受某些惯常例外情况所限。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，Whitstone全资拥有60奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边的商业物业。

 

自.起2022年9月30日，这些属性包括：

 

整合的运营组合

 

 

•

55符合我们以社区为中心的物业®战略的全资物业；以及

 

重新开发、新收购组合

 

 

•

五为将来的发展而保留的地块。

 

自.起2022年9月30日，我们透过对Pillarstone Capital REIT营运合伙公司(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的投资，拥有八执行此操作的属性不满足我们以社区为中心的物业®战略，该战略包含大约0.9百万平方英尺的GLA(“支柱石物业”)。我们拥有81.4占Pillarstone OP总未偿还单位的百分比，我们使用权益法进行核算。

 

10
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

由COVID引发的全球健康危机--19以及旨在控制其传播的相关应对措施可能继续对我们经营的市场的业务活动产生不利影响，特别是与我们的零售租户有关的业务活动。鉴于COVID的性质不断变化-19我们无法预测其对我们的财务状况、业务成果和现金流的影响程度。

 

 

2.重要会计政策摘要

 

合并的基础。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的经营拥有完全的法律控制权和权力。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有经营合伙企业的大部分合伙权益。因此，所附合并财务报表包括业务伙伴关系的账目。

 

所附综合财务报表中的非控股权益代表经营合伙企业可分配给除我们以外的合伙企业权益持有人的权益和收益份额。净收益或亏损根据经营合伙企业在期内的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。发行于Whitstone实益权益之额外普通股(“普通股”)及于营运合伙企业之有限合伙权益单位，该等单位可转换为现金，或可由吾等选择于一-为了-一基础(“运营单位”)改变了非控股权益和白石的所有权权益的百分比。

 

权益法。根据ASU2014-09(“主题606”)和ASC610, “其他收入--取消确认非金融资产的损益、“本公司根据权益法确认其对Pillarstone OP的投资。

 

会计学基础。我们的财务记录以权责发生制为基础，收入在赚取时确认，费用在发生时记录。

 

估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。吾等使用的重大估计包括所收购物业的估计公允价值、可折旧及摊销资产及成本的估计可用年期、按股份计算的补偿开支所包括的普通股单位的授出日期公允价值、估计的坏账准备、利率掉期的估计公允价值，以及支持吾等对房地产资产账面价值进行减值分析的估计。实际结果可能与这些估计不同。特别是，COVID-19疫情已对公司的业务和市场，包括公司的运营及其租户的运营产生不利影响，并有可能进一步产生不利影响。疫情对公司的业务、经营结果和财务状况，包括收入、支出、准备金和准备、公允价值计量和资产减值费用的直接或间接影响的全面程度，将取决于高度不确定和难以预测的未来发展。这些发展包括，但正在不这些信息包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、疫情在我们市场和其他地方的严重程度、对我们租户的业务和财务状况的影响、政府遏制疫情蔓延和应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

 

重新分类。我们已将所附合并财务报表中的某些前期金额重新归类，以便与本期列报保持一致。这些重新分类有不是对净收入、总资产、总负债或权益的影响。

 

11
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

受限现金。我们将所有质押的现金归类为担保某些债务的抵押品，将所有使用受限的现金归类为限制性现金。在.期间2015,根据我们的美元条款15.1百万4.99%附注，到期 January 6, 2024 (请参阅备注7(债务)，由我们的国歌市场财产抵押，贷款人要求我们建立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收集我们的国歌市场财产产生的所有金额，以便将该期票抵押。

 

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的敞口。我们已就风险评估，以及衍生金融工具的审批、报告和监察制订政策和程序。我们确认我们的利率掉期为现金流对冲，公允价值变动的有效部分记录在全面收益中，随后在对冲交易影响收益的期间重新分类为收益。现金流量套期保值公允价值变动中的任何无效部分都立即计入收益。我们的现金流对冲是用水平来确定的。2ASC下的输入820, “公允价值计量和披露。“级别2投入代表类似资产或负债在活跃市场上的报价；在符合以下条件的市场中报价不活跃；以及模型衍生的估值，在这种估值中，可以观察到重大投入和重大价值驱动因素。自.起2022年9月30日，我们认为我们的现金流对冲是非常有效的。

 

开发物业。土地、建筑物和改善工程按成本入账。与房地产开发有关的支出按成本计提，包括资本化的账面费用和开发成本。计提费用(利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物有关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分进行资本化。当物业或任何已完工的部分可供使用时，此类成本的资本化就停止了。对于三截至的月份2022年9月30日，约为$112,000及$72,000利息支出和房地产税分别资本化和九截至的月份2022年9月30日，约为$316,000及$222,000在利息支出和房地产税中，分别被资本化。对于三截至的月份2021年9月30日，约为$109,000及$75,000在利息支出和房地产税中分别资本化，对于九截至的月份2021年9月30日，约为$312,000及$225,000在利息支出和房地产税中，分别被资本化。

 

基于股份的薪酬。我们不时授予非既得限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励，可能转换为普通股，根据我们的2018长期股权激励所有权计划(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018计划“)。当满足一定的业绩条件时，授予股份和单位。当根据管理层以授出日股份的公允价值所作的最新估计，有可能达到业绩条件时，我们确认补偿费用。我们认出了$943,000及$1,563,000在以股份为基础的补偿网络中三截至的月份2022年9月30日和2021，并且我们确认了$455,000及$4,275,000在基于股份的薪酬中九截至的月份2022年9月30日和2021，分别为。在……上面 January 18, 2022, 董事会有理由终止了詹姆斯·马斯特德雷亚的首席执行官职务。Mastandrea先生还被取代为董事会主席。在他被解雇后，董事会任命戴夫·霍尔曼为首席执行官，他之前是我们的首席财务官。公司最近还更换了收购和资产管理部门的首席运营官兼执行副总裁总裁。由于这些变化，我们确认基于股份的薪酬减少了#美元。2.2百万美元三截至的月份 March 31, 2022 因为被没收了。我们会在罚没发生时予以确认。

 

非控制性利益。非控股权益是指子公司的权益部分。不可归因于父母。因此，我们在合并资产负债表上报告了股权中的非控股权益，但与怀特斯通的股权分开。在综合经营报表和全面收益表上，子公司按合并金额报告，包括可归属于怀特斯通和非控股权益的金额。合并权益变动表包括季度财务报表，包括期初余额、当期活动和股东权益、非控股权益和总股本的期末余额。

 

 

12
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

应计租金和应收账款。应计租金和应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。我们会定期检讨租户经营租契的收费情况，并会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，包括中介人的影响-19对租户的业务和财务状况造成严重影响。我们确认租金收入的调整，如果我们认为应收账款很可能不被收集起来。我们对经营租赁下可收款的审查包括与直线法报告租金收入相关的任何应计租金收入。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我们有1美元的坏账准备15.6百万美元和美元14.9分别为100万美元。在.期间三月末2022年9月30日和2021，我们记录了对租金收入的坏账调整，不包括直线租金储备调整，金额为#澳元。0.4收入减少100万美元，0.2收入分别增加百万美元和年内九截至的月份2022年9月30日和2021，我们记录的租金收入因坏账而减少，不包括直线租金储备调整，金额为#美元。0.6百万美元和美元0.5分别为100万美元。这个三截至的月份2022年9月30日包括在内77现金收付制租户，导致直线租金调整的租金收入减少#美元0.03100万美元，用于坏账调整的租金收入增加#0.2百万美元，而三截至的月份2021年9月30日包括在内63收付实现制租户，导致租金收入因坏账和直线租金调整而减少#美元0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。这个九截至的月份2022年9月30日包括在内77收付实现制租户，导致租金收入因坏账和直线租金调整而减少#美元0.4百万美元和美元0.4分别为百万美元和九截至的月份2021年9月30日包括在内63收付实现制租户，导致租金收入因坏账和租金直线调整而减少#美元0.6百万美元和美元0.5分别为100万美元。

 

收入确认。我们物业的所有租赁均被归类为经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款以直线方式确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时确认为租金收入。从租户收回的税款、保险和其他经营费用在发生相应成本的期间确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营表和全面收益表内。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们不包括租户直接支付给第三当事人代表我们确认的收入和与之相关的物业运营费用。

 

其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费用有关的入账金额。Pillarstone OP向我们支付了物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。与Pillarstone OP的管理协议已于 August 18, 2022. 我们在租赁终止的当年确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在货物或服务的控制权转移给客户时入账，我们的履行义务得到履行。

 

查看我们的年度报告表格10-截至该年度的K2021年12月31日以进一步讨论重要的会计政策。

 

最近的会计声明。在……里面 April 2020, FASB发布了关于主题应用的指导意见842,关于出租人对COVID作出的让步-19大流行。指导意见指出，各实体作出选择，以说明与COVID的影响有关的租赁优惠是可以接受的--19大流行与如何在主题下说明这些让步相一致842如同这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样，即使这种可强制执行的权利和义务是不租赁合同中明文规定的。因此，对于与COVID有关的优惠-19大流行，一个实体会不必须分析每份合同，以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择适用，或不要申请，请参阅主题中的一般租约修改指南842就目前的情况而言。我们选择这一方案，是为了考虑到与合作伙伴关系的影响有关的租约优惠：19大流行与如何在主题下说明这些让步相一致842好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务。因此，这种让步是不在主题下作为租约修改入账842.

 

 在……里面 March 2020, FASB发布的最新会计准则不是的。 2020-04,“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响“(ASU2020-04”)，为将公认会计原则应用于合约、对冲关系及受伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)终止或预期因参考利率改革而终止的另一参考利率影响的其他交易提供可选的权宜之计及例外情况。在……里面2021年1月，FASB发布的最新会计准则不是的。 2021-01,“参考汇率改革(主题848)：范围“(”ASU2021-01”)，其中澄清了最初指南的范围和适用范围。我们已经选择了此选项并采用了ASU2020-04和ASU2021-01.我们评估了采用该指南的潜在影响，并做了不预计这将对我们的合并财务报表产生实质性影响。

 

13
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

3.租契

 

作为出租人。我们物业的所有租赁均被归类为不可取消的经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款的直线基础确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时确认为租金收入。从租户收回的税款、保险和其他经营费用在发生相应成本的期间确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营表和全面收益表内。

 

未来收到的最低租金摘要(不包括续订、租户补偿、或有租金和主题下的可收款调整842)根据截至时存在的不可撤销经营租约2022年9月30日如下(以千为单位)：

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

未来最低租金(1)

 

2022年(剩余)

 $24,444 

2023

  93,917 

2024

  80,285 

2025

  63,598 

2026

  48,308 

此后

  139,948 

总计

 $450,500 

 

(1)这些金额可以不反映来自续订或更换现有租约的未来租金收入，不包括偿还下列各项的营运费用和租金增加不已修复。

 

作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，这些租赁符合运营租赁的资格，剩余的租赁条款为一至三好几年了。

 

下表汇总了固定的、未来的最低租金付款，不包括可变成本，这些成本被我们的加权平均递增借款利率贴现，以计算我们作为承租人的经营租赁的租赁负债(以千为单位)：

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

2022年9月30日

 

2022年(剩余)

 $23 

2023

  65 

2024

  43 

2025

  27 

2026

  1 

此后

  — 

未贴现的租金付款总额

  159 

扣除计入的利息

  9 

租赁总负债

 $150 

 

对于三截至的月份2022年9月30日和2021，总租赁成本为$122,000及$253,000，以及用于九截至的月份2022年9月30日和2021，总租赁成本为$552,000及$778,000，分别为。本公司营运租约的加权平均剩余租约期为2.6年在2022年9月30日。我们有不除吾等合理确定将行使选择权或出租人拥有唯一行使选择权的能力外，在计算租赁责任时将续订选择权计入租赁期。加权平均增量借款利率为4.5%At2022年9月30日.

 

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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

4.应计租金和应收账款净额

 

应计租金和应收账款，净额包括应计租金、应收帐款和租户应收账款、坏账准备和其他应收款如下(以千计)：

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
         

租户应收账款

 $18,867  $18,410 

应计租金及其他追讨款项

  21,341   18,681 

坏账准备

  (15,627)  (14,896)

其他应收账款

  602   200 

总计

 $25,183  $22,395 

 

 

5.未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本

 

已延期的费用包括以下费用(以千计)：

 

   

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  
                 

租赁佣金

   $ 15,377     $ 13,341  

递延法律费用

     391       365  

递延融资成本

     4,149       3,898  

总成本

     19,917       17,604  

减去：租赁佣金累计摊销

     (7,469 )     (6,305 )

减去：递延法律成本累计摊销

     (273 )     (248 )

减去：递延融资成本累计摊销

     (44 )     (2,609 )

总成本，累计摊销净额

   $ 12,131     $ 8,442  

 

 

6.投资房地产合伙企业

 

在……上面2016年12月8日，吾等透过经营合伙与Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)订立出资协议(“出资协议”)，根据该协议，吾等于四我们当时拥有的全资子公司14非核心属性做到了不将我们以社区为中心的物业®战略(“支柱物业”)适合支柱石OP，总代价约为$84百万美元，包括(1)约$18.1代表Pillarstone op有限合伙权益的百万个A类单位(“Pillarstone op Units”)和(2)约为#美元的假设65.9百万美元的负债(统称为“供款”)。

 

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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

关于出资，本公司的附属公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)与拥有出资支柱物业的实体(统称为“管理协议”)订立管理协议。根据管理协议，Whitstone TRS同意提供某些物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务。管理协议终止于 August 18, 2022. 在终止管理协议之前，我们报告了大约$144,000在物业管理费收入按季度计算。

 

关于捐款，请参阅2016年12月8日，经营合伙公司与Pillarstone REIT及Pillarstone OP订立税务保障协议，据此，Pillarstone OP同意就经营合伙公司于年前确认收入或收益所产生的若干税务责任作出赔偿2021年12月8日如果该等负债源于涉及对支柱石物业的全部或部分进行直接或间接应税处置的交易，或如果支柱石OP未能为税务目的维持并向经营合伙企业分配税收保障协议中规定的最低水平的负债，其结果是导致收入或收益的确认，并且公司为联邦所得税目的维持其REIT地位而必须支付的税款。

 

下表列出了本公司持有所有权权益的房地产合伙投资(单位：千)：

 

      

公司截至的投资

 
      

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 

房地产合伙企业

 

所有权权益

         

柱石行动(1)

  

81.4%

  $34,891  $34,588 

全资房地产合伙企业(2)(3)

     $34,891  $34,588 

 

(1)

代表八财产权益及926,798平方英尺的GLA，截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

(2)

在……上面2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金的每位持有人将获得普通股。一优先股购买权(“权利”)每股普通股持有的适用记录日期。每项权利使登记持有人有权向支柱石房地产投资信托基金购买一个1-Pillarstone D系列优先股的千分之一(“单位”)，购买价(“购买价”)为#美元。7.00每单位，视情况而定。这些权利可在发生支柱石权利协议所述的某些事件时行使，包括由某些持有人收购5皮拉斯通房地产投资信托基金(“收购人”)普通股的百分比或以上。在收购人收购Pillarstone REIT普通股后，每一权利持有人(收购人除外)将有权在行使时获得若干Pillarstone REIT普通股，其市值为二乘以收购价格。如修订和重新签署的Pillarstone OP有限合伙协议中所述，日期为2016年12月8日(根据“Pillarstone合伙协议”)，我们有权酌情赎回我们在Pillarstone的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择以Pillarstone REIT普通股支付适用的赎回价格(该等股份代表5支柱石房地产投资信托基金已发行普通股的%或更多)，这些权利可以行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。因为支柱石权利协议寻求阻止Whitstone OP行使其合同赎回权，在 July 12, 2022, Whitstone OP向特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，挑战Pillarstone权利协议，原因是Pillarstone REIT违反了Pillarstone OP合伙协议，违反了其作为Pillarstone OP普通合伙人对Whitstone OP的受托责任，以及违反了Pillarstone OP合伙协议下的诚信和公平交易默示契约。诉讼寻求撤销和废除《支柱石权利协议》；宣布《支柱石权利协议》不可执行、无效和不是效力和效果；永久禁止执行支柱石权利协议的命令；判给金钱损害赔偿金；以及对支柱石房地产投资信托基金开展业务的能力进行广泛限制，包括购买财产、执行权利协议、产生费用或从事交易。2022年9月8日，法院批准了公司维持现状的动议，限制Pillarstone在正常业务过程之外从事任何行为，并以其他方式对Pillarstone施加限制，以确保Whitstone的赎回权是不在法院考虑潜在纠纷时受到损害。当我们这样做不由于我们相信Pillarstone权利协议对我们在Pillarstone OP的投资的账面价值的整体影响是重大的，我们目前无法合理估计可能的损失范围。

 

(3)

我们依赖于由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至2022年9月30日有不根据向我们提供的信息，我们已经根据我们在编写本报告时获得的信息估计了投资的价值。

 

16
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

下表列出了公司在房地产合伙企业投资净收益(亏损)中所占的份额，这些净收益(亏损)包括在房地产合伙企业收益中的权益、公司综合经营报表和全面收益中的净额(以千为单位)：

 

  

截至9月30日的三个月，

  

截至9月30日的9个月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 
                 

柱石行动

 $65  $151  $304  $429 

 

本公司投资房地产合伙企业的财务信息摘要如下(单位：千)：

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
         

资产：

        

房地产，净值

 $47,880  $48,273 

其他资产

  9,680   8,790 

总资产(1)

  57,560   57,063 

负债和权益：

        

应付票据

  14,757   14,920 

其他负债

  3,653   3,200 

权益

  39,150   38,943 

负债和权益总额(2)

  57,560   57,063 

公司的权益份额

  31,888   31,718 

投资成本超过公司所占基本账面净值的份额

  3,003   2,870 

房地产合伙企业投资的账面价值(3)

 $34,891  $34,588 

 

(1)

我们依赖于由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至2022年9月30日有不根据向我们提供的信息，我们根据本报告编写时掌握的信息估计了总资产及其组成部分。

 

(2)

我们依赖于由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至2022年9月30日有不根据我们已获提供的资料，我们已根据本报告发出时所掌握的资料，估计总负债及权益及其组成部分。

 

(3)

我们依赖于由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至2022年9月30日有不根据向我们提供的信息，我们已经根据我们在编写本报告时获得的信息估计了投资的价值。

 

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合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 
  

截至9月30日的三个月，

  

截至9月30日的9个月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 
                 

收入

 $2,288  $2,379  $6,892  $6,843 

运营费用

  (1,895)  (1,787)  (5,446)  (5,184)

其他费用

  (281)  (351)  (974)  (1,033)

净收入(1)

 $112  $241  $472  $626 

 

(1)

我们依赖于由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至2022年9月30日有不根据向我们提供的信息，我们已根据本报告时我们掌握的信息估计净收入及其组成部分。

 

摊销投资成本与公司所占基础账面净值份额之间的基差三月数期末2022年9月30日和2021 is $ 27,000及$45,000，并且对于这两个九已结束的月份期间2022年9月30日和2021 is $ 81,000。本公司于综合经营报表及全面收益中将差额摊销为房地产合伙企业收益中的权益。

 

公司已根据ASC评估其对Pillarstone OP的担保460, “保证，“并已确定该担保为履约担保，为此ASC460包含初始确认和计量要求，以及相关披露要求。本公司有义务二或有负债：(I)非或有负债，代表本公司在指定触发事件发生时随时准备根据担保条款履行责任的义务；及(Ii)或有负债，代表本公司在该等触发事件发生时未来付款的责任。我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在一个水平上估计的3基准(由ASC提供820)，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。公司确认了一项非或有负债#美元。462,000在担保开始时，按公允价值计入公司的综合资产负债表，扣除累计摊销后的净额。公司将把担保责任摊销为以下收入：七好几年了。对于三截至的月份2022年9月30日和2021，担保负债的摊销约为#美元。9,000及$18,000，并且对于这两个九截至的月份2022年9月30日和2021,担保负债摊销额为#美元。28,000.

 

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2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

7.债务

 

根据各种融资安排，怀特斯通的某些子公司是借款人。这些子公司是独立的法人实体，它们各自的资产和信贷是不可用于偿还Whitstone或其任何其他子公司的债务。

 

截至所示日期，债务包括以下内容(以千计)：

 

描述

 

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 

固定利率票据

        

$100.0百万，1.73%+ 1.35%至1.90%注意(1)

 $—  $100,000 

$165.0 百万，2.24%+1.35%至1.90%注意(1)

  —   165,000 

$265.0百万，3.18%+1.45%至2.10%附注，到期2028年1月31日 (2)

  265,000   — 

$80.0百万，3.72%附注，到期June 1, 2027

  80,000   80,000 

$19.0百万4.15%附注，到期2024年12月1日

  18,103   18,358 

$20.2百万4.28%附注，到期June 6, 2023

  17,485   17,808 

$14.0百万4.34%附注，到期2024年9月11日

  12,778   12,978 

$14.3百万4.34%附注，到期2024年9月11日

  13,585   13,773 

$15.1百万4.99%附注，到期2024年1月6日

  13,705   13,907 

$2.6百万5.46%附注，到期2023年10月1日

  2,250   2,289 

$50.0百万，5.09%附注，到期March 22, 2029

  50,000   50,000 

$50.0百万，5.17%附注，到期March 22, 2029

  50,000   50,000 

$1.8 百万3.15%附注，到期2022年11月28日

  349   — 

浮动利率票据

        

无担保信贷额度，SOFR PLUS1.50%至2.10%，到期2026年9月16日

  114,500   119,500 

应付票据本金总额

  637,755   643,613 

减去递延融资成本，扣除累计摊销

  (617)  (771)

应付票据总额

 $637,138  $642,842 

 

(1)

贷款已于#年全额还清2022年9月16日。

 

(2)

本票包括利率互换，该利率互换将定期贷款的SOFR部分固定在2.16%至 October 28, 2022, 2.76自% October 29, 2022 穿过 January 31, 2024, 和3.32开始百分比2024年2月1日穿过 January 31, 2028.

 

我们目前的许多债务协议的利率都与伦敦银行间同业拆借利率挂钩。其中一些协议规定了在LIBOR终止的情况下确定替代基本利率的程序，但不所有人都是这样做的。无论如何，可能会有不是关于哪些替代基本利率的保证可能BE以及该基本利率是否将比LIBOR更有利或更不有利，以及停止LIBOR的任何其他不可预见的影响。该公司正在关注伦敦银行间同业拆借利率在2021与贷款人合作，确保任何脱离伦敦银行间同业拆借利率的过渡对其财务状况的影响都将微乎其微，但可以提供不是关于终止伦敦银行间同业拆借利率的影响的保证。

 

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在……上面 March 22, 2019, 吾等透过吾等经营合伙，与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，作为初始担保人(“附属担保人”)及美国保诚保险公司及名单上所指名的其他购买人(统称为“购买人”)，就发行及出售$100经营伙伴关系的高级无担保票据百万美元，其中(一)#美元50百万人被指定为5.09%系列A高级债券到期 March 22, 2029 (“甲组注”)及(Ii)元50百万人被指定为5.17B系列高级债券到期百分比 March 22, 2029 (“B系列债券”及连同A系列债券，“该等债券”)是根据于 March 22, 2019 (“私募”)。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。

 

A系列债券的本金将于以下日期开始摊销 March 22, 2023 每年的本金支付约为$7.1百万美元。B系列债券本金将于以下日期开始摊销 March 22, 2025 每年的本金支付为$10.0百万美元。该批债券将按季支付利息，第二十二年月日三月,六月,九月和十二月在每一年，直到成熟。

 

运营伙伴关系可能在任何时间预付全部或不时部分的债券，款额为不不到$1,000,000如属部分预付款项，请于100如此预付的本金的%，外加补足全部金额。整笔款项相等于与预付票据有关的剩余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，经营合伙企业须要约于100本金的%加上应计利息和未付利息。

 

票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：

 

 

•

总负债与总资产值的最高比率0.60至1.00;

 

 

•

有担保债务与总资产价值的最高比率为0.40至1.00;

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00;

 

 

•

其他追索权债务与总资产价值的最高比率0.15至1.00;和

 

 

•

维持最低有形净值(经累计折旧和摊销调整)#美元372100多万75增发股票所得款项净额的百分比(定义见本文件)。

 

此外，票据协议包含一项金融契约，要求最高无担保债务不超过(I)相等于以下数额的较小者60未担保资产总价值的百分比和(2)偿债范围金额(如附注协议所述)。该公约与营运伙伴现有的优先循环信贷安排中所载的借款基础概念大体相似。

 

票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。若票据协议项下发生违约事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。

 

20
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2022年9月30日
(Unaudited)
 

私募的净收益用于对现有债务进行再融资。笔记中有不过去和将来不根据《证券法》注册1933,经修订的(“证券法”)，以及可能不在没有注册或适用《证券法》注册要求豁免的情况下，在美国发售或出售。该批债券是根据部分提供的豁免注册而出售的。4(a)(2《证券法》)。

 

在……上面九月16, 2022,我们通过我们的运营伙伴关系，达成了一项无担保信贷安排(“2022贷款机构“)，贷款方蒙特利尔银行为行政代理(”行政代理“)，Truist Bank为辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association为联席牵头安排人和联席账簿管理人。这个2022修订和重述本公司以前的无担保循环信贷安排，日期为 January 31, 2019 (这个"2019设施“)。

 

这个2022设施由以下部分组成二分批：

 

 

•

$250.0百万无担保循环信贷安排，到期日为九月16, 2026(“2022左轮手枪“)；

 

 

•

$265.0百万无担保定期贷款，到期日为 January 31, 2028 (“定期贷款”)。

 

借入的款项2022贷款按基本利率或经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)加基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(由经营合伙企业选择)。自.起2022年9月30日的利率。2022左轮手枪是4.62%。根据我们目前的杠杆率，左轮手枪的初始利率为SOFR+1.60%和a10信用利差调整基点。此外，我们还签订了利率互换协议，以固定定期贷款的利率。掉期定期贷款的利率如下：

 

 

•

2.16%+1.55%至2022年10月28日

 

 

•

2.80%+1.55自% October 29, 2022 穿过2024年1月31日

 

 

•

3.42%+1.55自%2024年2月1日穿过2028年1月31日

 

这个2022设施也有定价条款，其中适用的保证金可以按总额进行调整0.02基于公司在某些可持续发展业绩目标上的业绩，每年的百分比。在任何一天，基本利率是指：(A)行政代理人的最优惠商业利率，(B)(I)年利率等于纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，加上(Ii)0.50%，或(C)(I)调整期限SOFR的总和一-在该日生效的月份期限加(Ii)1.10%。调整后的期限SOFR指的是(I)当日基于SOFR的期限利率的总和二 (2)之前的营业日及(Ii)0.10%.

 

这个2022设施包括手风琴功能，使运营伙伴关系能够将借款能力增加$200.0百万美元，在满足某些条件的情况下。自.起2022年9月30日，受制于未来任何可能的偿还或借款基数的增加，我们有$126.4百万的剩余可用容量2022左轮手枪。自.起2022年9月30日, $379.5一百万美元被抽到2022贷款和我们未使用的借款能力是$135.0百万美元，假设我们用2022收购有资格纳入无担保借款基础的物业或偿还物业债务的贷款。该公司使用$379.5百万美元的收益来自2022偿还根据2019设施。

 

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2022年9月30日
(Unaudited)
 

本公司、经营合伙的每间直接及间接重大附属公司及经营合伙的任何其他附属公司为任何无抵押应课差饷债项下的担保人，将为经营合伙根据2022设施。这个2022融资包含惯例条款和条件，包括但不限于惯例陈述和担保以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制支付。此外，2022融资机制包含某些金融契约，包括以下内容：

 

 

•

总负债与总资产值的最高比率0.60至1.00;

 

 

•

有担保债务与总资产价值的最高比率为0.40至1.00;

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00;

 

 

•

其他追索权债务与总资产价值的最高比率0.15至1.00;和

 

 

•

维持最低有形净值(经累计折旧和摊销调整)#美元449100多万75增发股票所得款项净额的百分比(定义见本文件)。

 

我们为营运伙伴关系根据2022设施。这个2022融资安排包含惯常条款及条件，包括但不限于正面及负面条款，例如资料申报要求、最高担保负债与总资产价值之比、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前之收益)至固定费用，以及维持最低净值。这个2022贷款亦包含惯常违约事件及惯常通知及补救措施，包括但不限于拒付、违反契诺、在重大方面失实陈述及担保、与其他重大债务交叉违约、控制权变更、破产及丧失房地产投资信托基金税务地位。

 

自.起2022年9月30日，我们的美元157.9百万美元的有担保债务由七账面价值为$的财产243.5百万美元。我们的贷款包含一些限制，要求为加速偿还债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。自.起2022年9月30日，我们遵守了所有的贷款契约。

 

截至以下日期未偿还债务的预定到期日2022年9月30日具体数字如下(以千计)：

 

年

 

应付金额

 

2022年(剩余)

 $1,104 

2023

  27,863 

2024

  63,573 

2025

  17,143 

2026

  131,643 

此后

  396,429 

总计

 $637,755 

 

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2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

8.衍生工具和套期保值活动

 

我们利率互换的公允价值如下(以千为单位)：

 

  

2022年9月30日

 

资产负债表位置

 

估计公允价值

 

预付费用和其他资产

 $7,764 

 

 

  

2021年12月31日

 

资产负债表位置

 

估计公允价值

 

应付账款和应计费用

 $(6,860)

 

在……上面 January 31, 2019, 通过我们的运营伙伴关系，我们达成了一项#美元的利率互换协议。165与蒙特利尔银行达成协议，解决了我们美元中的LIBOR部分165百万美元定期贷款2019设施位于2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行分配了$32.6将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元29.4向地区银行掉期的百万美元40.0100万美元的掉期给SunTrust银行，以及$15.0将100万美元的掉期转给联合银行。有效2022年9月7日，地区银行新发行的美元29.4百万美元的掉期给蒙特利尔银行。请参阅备注7(债务)以获取有关2019设施。互换开始于2021年2月8日并将在 January 31, 2024. 我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将在全面收益中记录，并随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司做到了不预计现有收益或亏损的任何数额都将在下一年重新归类为收益12月份。

 

在……上面2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，达成了一项$100与蒙特利尔银行的百万美元利率互换，固定了我们$100百万美元定期贷款2018设施位于1.73%。在第四1/42015,根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行分配了$35.0将100万美元互换给美国银行、国家协会和美元15.0将100万美元的掉期转给SunTrust银行。请参阅备注7(债务)以获取有关2018设施。互换开始于2015年11月30日并将在 October 28, 2022. 我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将在全面收益中记录，并随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司做到了不预计现有收益或亏损的任何数额都将在下一年重新归类为收益12月份。

 

在……上面2022年9月16日，通过我们的运营伙伴关系，我们与蒙特利尔银行达成了一项利率互换协议，固定了定期贷款中未对冲的SOFR部分2022设施位于3.32%.互换的名义金额开始于$100百万美元 October 29, 2022, 并增加到$265百万美元2024年2月1日，将于 January 31, 2028. 根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行指定了$20.7百万美元和$54.8百万美元的掉期，分别交给美国银行，全国协会，开始和结束的概念$25.4百万美元和$67.2百万的掉期，分别给Truist Bank，开始和结束的概念$20.7百万美元和$54.8百万美元的掉期，分别转给Capital One、National Association和开始和结束概念$5.9百万美元和$15.7百万美元的掉期，分别转给联合银行。请参阅备注7(债务)以获取有关2022设施。我们将利率掉期指定为现金流对冲，将公允价值变动的有效部分记录在全面收益中，并随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。该公司做到了不预计现有收益或亏损的任何数额都将在下一年重新归类为收益12月份。

 

 

 

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(Unaudited)
 

我们的利率互换活动摘要如下(单位：千)：

 

  确认为全面收益的金额 

在收益中确认的收入(损失)的所在地

 

在收益中确认的收入(亏损)金额(1)

 

截至2022年9月30日的三个月

 $5,962 

利息支出

 $52 

截至2021年9月30日的三个月

 $1,273 

利息支出

 $(1,401)
          

截至2022年9月30日的9个月

 $14,623 

利息支出

 $(2,276)

截至2021年9月30日的9个月

 $4,783 

利息支出

 $(4,057)

 

(1)

曾经有过不是我们的利率掉期在收益中确认的无效部分三和九截至的月份2022年9月30日和2021.

 

 

9.每股收益

 

我们普通股股东的每股基本收益的计算方法是，不包括未归属限制性普通股的净收入和非控股权益的净收入，除以我们在此期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以普通股加权平均数(包括任何稀释性非既有限制性普通股)，其中不包括归属于未归属限制性普通股的净收入和归属于非控股权益的净收入。

 

我们的某些基于业绩的受限普通股被认为是参与证券，需要使用二-计算基本每股收益和稀释后每股收益的分类方法。在.期间三截至的月份2022年9月30日和2021, 752,327和772,775运营单位分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的，并且在九截至的月份2022年9月30日和2021, 752,634和772,775分别将运营部门排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

 

  

截至9月30日的三个月，

  

截至9月30日的9个月，

 

(单位为千，每股数据除外)

 

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

分子：

                

持续经营收入

 $3,975  $2,946  $15,570  $7,772 

减去：可归因于非控股权益的净收入

  (60)  (47)  (239)  (132)

可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额

  3,915   2,899   15,331   7,640 

非持续经营的收入

  —   —   —   1,833 

减去：可归因于非控股权益的净收入

  —   —   —   (33)

可归因于白石REIT的非持续业务收入

  —   —   —   1,800 

普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额

 $3,915  $2,899  $15,331  $9,440 
                 

分母：

                

普通股加权平均数-基本

  49,274   46,883   49,211   44,268 

稀释性证券的影响：

                

未归属的限制性股份

  855   942   705   840 

普通股加权平均数-摊薄

  50,129   47,825   49,916   45,108 
                 

每股收益：

                

基本信息：

                

可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可归因于白石REIT的非持续业务收入

  —   —   —   0.04 

普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

稀释：

                

可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可归因于白石REIT的非持续业务收入

  —   —   —   0.04 

普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

 

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10.所得税

 

除了我们的应税房地产投资信托基金子公司，联邦所得税通常是不提供是因为我们打算并相信我们将继续根据#年《国内收入法》的规定获得REIT资格。1986,这是因为我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。作为房地产投资信托基金，我们必须至少分配90%将我们的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，并满足某些收入来源和投资限制要求。此外，房地产投资信托基金还受到一些组织和业务要求的约束。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税(包括任何适用的替代最低税)。

 

我们须缴纳德克萨斯州保证金税，该税是通过适用适用税率(0.75%)到利润率，利润率通常被我们确定为总收入减去a30%标准扣除额。尽管德克萨斯州的保证金税是不所得税，FASB ASC740, “所得税“适用于德克萨斯州的保证金税。对于三截至的月份2022年9月30日和2021，我们确认了大约$114,000及$99,000在保证金税拨备中，分别为九截至的月份2022年9月30日和2021，我们确认了大约$315,000及$273,000，分别为。

 

 

11.股权

 

普通股         

 

根据我们的信托声明，经修订后，我们有权发布400,000,000实益权益普通股，$0.001每股面值，最高可达50,000,000实益权益优先股，$0.001每股面值。

 

股权发行

 

在……上面 May 20, 2022, 我们在表格S上的通用货架登记声明-3被美国证券交易委员会宣布生效，登记我们最高可达$的发行和销售500不时持有数以百万计的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权。

 

在……上面2022年9月9日，我们进入了十一市场股权分配计划的股权分配协议(The“2022股权分配协议“)规定发行和出售总额高达#美元的股票100根据我们在表格S上的注册声明，公司普通股的百万股-3(文件不是的。 333-264881)。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为规则所定义的“按市场”发行415根据证券法。我们有不是有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停根据2022股权分配协议或终止2022股权分配协议。

 

我们在过去和未来都参与了市场上的股权分配计划，为普通股的发行和出售提供了条件。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为规则所定义的“按市场”发行415根据《证券法》1933,经修订的(“证券法”)。对于三和九截至的月份2022年9月30日，我们做到了不根据股权分配协议出售股份。在.期间三截至的月份九月30, 2021,我们卖出了2,991,168《公约》下的普通股2019股权分配协议，其中规定发行和出售总额高达#美元的股票100根据我们在表格S上的注册声明，公司普通股的百万股-3(文件不是的。 333-225007)，给我们带来的净收益约为$28.0百万美元。关于这类销售，我们支付了大约#美元的赔偿。426,000给销售代理。在.期间九截至的月份九月30, 2021,我们卖出了6,016,148《公约》下的普通股2019股权分配协议，给我们的净收益约为#美元53.3百万美元。关于这类销售，我们支付了大约#美元的赔偿。812,000给销售代理。

 

运营伙伴关系单位

 

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人。自.起2022年9月30日，我们拥有一台98.6经营合伙企业的%权益。

 

经营合伙企业中持有OP单位的有限责任合伙人有权赎回其OP单位以换取现金，或按我们的选择，按以下比例赎回普通股一操作单元用于一普通股。对OP单位持有人的分配与对Whitstone普通股持有人的每股分配相同。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，有几个49,956,634和49,793,803分别是杰出的行动单位。我们拥有49,261,969和49,023,313截止日期的操作单位2022年9月30日和2021年12月31日，分别为。运营单位的余额由第三各方，包括我们董事会的某些成员。我们在经营合伙企业中的加权平均持股比例约为98.5%和98.4%用于三截至的月份2022年9月30日和2021、分别和大约98.5%和98.3%用于九截至的月份2022年9月30日和2021，分别为。在.期间三截至的月份2022年9月30日和2021, 74,872和0OP单位分别赎回相同数量的普通股，并在九截至的月份2022年9月30日和2021, 75,825和0OP单位分别赎回了同等数量的普通股。

 

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分配

 

下表汇总了#年每个季度支付或应付给普通股持有人和非控股运营单位持有人的现金分配。2021以及九截至的月份2022年9月30日(以千为单位，不包括每股/运营单位数据)：

 

  

普通股

  

非控制操作单元固定器

  

总计

 

已付季度工资

 

每股普通股分派

  

已支付金额

  

每个操作单元的分布

  

已支付金额

  

已支付金额

 

2022

                    

第三季度

 $0.1200  $5,901  $0.1200  $88  $5,989 

第二季度

  0.1200   5,880   0.1200   92   5,972 

第一季度

  0.1075   5,268   0.1075   83   5,351 

总计

 $0.3475  $17,049  $0.3475  $263  $17,312 
                     

2021

                    

第四季度

 $0.1075  $5,257  $0.1075  $83  $5,340 

第三季度

  0.1075   4,981   0.1075   83   5,064 

第二季度

  0.1075   4,602   0.1075   83   4,685 

第一季度

  0.1058   4,480   0.1058   82   4,562 

总计

 $0.4283  $19,320  $0.4283  $331  $19,651 

 

董事会将定期重新评估股息，特别是在对COVID的持续时间和严重性有更明确的认识的情况下-19随着疫情的蔓延和商业状况的改善。

 

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12.激励性股票计划

 

该公司的2008长期股权激励所有权计划(经修订，“2008计划“)已于 July 2018. 在公司年度股东大会上， May 11, 2017, 我们的股东投票通过了2018长期股权激励所有权计划(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018计划“)。这个2018计划规定发行最多3,433,831普通股和运营单位根据2018计划一下。这个2018计划生效日期为 July 30, 2018, 也就是第二天2008计划已过期。

 

薪酬委员会负责管理2008规划和管理2018计划，但在每种情况下给予非雇员受托人的奖励除外2008当时的计划是2018该计划由董事会管理。薪酬委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权，以及股票增值权，无论是否有相关期权。薪酬委员会还被授权授予受限普通股、受限普通股单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励。在……上面2017年9月6日，赔偿委员会批准发放总额为965,000基于业绩的限制性普通股单位2008仅在紧接控制权变更完成之前归属的计划(如2008计划)当天或之前发生的2024年9月30日(CIC单位)给我们的某些员工。在归属日期之前，需要继续受雇。如果控制权发生变化，不发生在当日或之前2024年9月30日，中投单位应立即被没收。公司考虑在以下日期或之前更改控制权2024年9月30日是不可能的，而且不是已确认CIC单位的费用。如果控制权发生变更，任何未偿还的CIC单位将在控制权变更之日立即按授予日期公允价值计入费用。授予日期每个CIC单位的公允价值为$13.05乃根据本公司于授出日的收市价厘定。

 

在……上面 March 16, 2018, 赔偿委员会批准发放总额为387,499基于时间的限制性普通股单位2008计划，该计划每年授予三等额分期付款，以及4,300基于绩效的普通股单位仅限于我们的某些员工。

 

在……上面2018年12月1日，赔偿委员会批准发放总额为229,684具有市场归属条件的基于业绩的受限普通股单位(“TSR单位”)2018为我们的某些员工制定计划。归属取决于实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$14.89是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，并被按比例确认为基于份额的薪酬支出2018年12月1日准予日期至履约期间结束，2020年12月31日。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。在……上面 January 1, 2021, 剩余的未归属资产208,210年批出的TSR单位2018年12月1日归属于50取得成果的百分比104,105普通股。

 

在……上面 June 30, 2019, 赔偿委员会批准发放总额为405,417TSR单元和317,184基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。在……上面2019年9月30日，赔偿委员会批准授予17,069基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$8.22是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并被按比例确认为基于份额的薪酬支出 June 30, 2019 准予日期至履约期间结束，2021年12月31日。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。在……上面2021年12月31日，剩余的未归属资产385,648年批出的TSR单位 June 30, 2019 和2019年9月30日归属于0达到的百分比为0普通股。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。10.63及$11.69并且每年都会在三等额分期付款 June 30, 2019 和2019年9月30日分别为赠款。

 

在……上面 July 31, 2020, 赔偿委员会批准发放总额为545,000TSR单元和530,000基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$5.55是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并被按比例确认为基于份额的薪酬支出 July 31, 2020 准予日期至履约期间结束，2022年12月31日。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。5.83并且每年都会在三等额分期付款。

 

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(Unaudited)
 

在……上面 March 17, 2021, 赔偿委员会批准发放总额为2,490以下为普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。普通股单位的授予日期公允价值为#美元。10.04每一项都立即授予。

 

在……上面 June 30, 2021, 赔偿委员会批准发放总额为433,200TSR单元和433,200基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$4.17是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并被按比例确认为基于份额的薪酬支出 June 30, 2021 准予日期至履约期间结束，2023年12月31日。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。7.51并且每年都会在三等额分期付款。这个433,200已批出的TSR单位 June 30, 2021 包括111,465TSR单位，将转换为有权获得现金的权利，其金额为普通股的公允市值，其范围为普通股不可根据2018计划一下。

 

在……上面2021年9月30日，赔偿委员会批准发放总额为5,500基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。按时间计算的普通股单位的授予日期公允价值为#美元。9.06每年每件和背心三等额分期付款。

 

在……上面 March 28, 2022, 赔偿委员会批准发放总额为162,556TSR单元和162,556基于时间的限制性普通股单位2018为我们的某些员工制定计划。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$13.74是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并被按比例确认为基于份额的薪酬支出 June 30, 2022 准予日期至履约期间结束，2024年12月31日。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。9.94并且每年都会在三等额分期付款。

 

截至和年内基于股票的激励计划活动摘要九截至的月份2022年9月30日如下所示：

 

      

加权平均

 
      

授予日期

 
  

股票

  

公允价值

 

截至2022年1月1日未归属

  2,716,132  $8.32 

授与

  325,112   11.84 

既得

  (205,281)  7.46 

被没收

  (1,336,518)  8.30 

2022年9月30日未归属

  1,499,445   9.22 

可于2022年9月30日提供资助

  1,226,469     

 

我们的非既得股和既得股活动摘要九截至的月份2022年9月30日几年过去了2021年12月31日和2020如下所示：

 

  

已授予的股份

  

已归属股份

 
  

已发行的非既得股

  加权平均授予日期公允价值  

既得股份

  

总归属日期公允价值

 
              

(单位：千)

 

截至2022年9月30日的9个月

  325,112  $11.84   (205,281) $1,531 

截至2021年12月31日的年度

  904,215  $5.99   (1,024,808) $9,757 

截至2020年12月31日的年度

  1,108,014  $5.76   (511,621) $5,566 

 

28
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 

在收益中确认的以股票为基础的薪酬总额为#美元。943,000及$1,563,000对于三截至的月份2022年9月30日和2021、和$455,000及$4,275,000对于九截至的月份2022年9月30日和2021，分别为。

 

根据我们目前的财务预测，我们预计大约100未归属奖励的百分比，不包括455,000中投公司将接管下一家33月份。自.起2022年9月30日，大约有1美元2.7与未归属的未归属TSR单位相关的未确认补偿成本，预计将在33几个月，大约是$3.0与已发行的非既得性基于时间的股份有关的未确认补偿成本，预计将在大约33开始的几个月2022年10月1日。

 

我们预计将记录大约$1.4以非现金股份为基础的薪酬支出2022及$4.8百万美元之后2022.未确认的以股份为基础的薪酬成本预计将在加权平均期间归属于27月份。以业绩为基础的股份的摊薄影响将计入每股收益计算的分母，从预期达到业绩条件的期间开始计算。TSR单位的摊薄影响基于本公司截至报告日期的TSR同业集团排名，并根据期内未偿还天数进行加权。自.起2022年9月30日，TSR对等组排名要求达到0%, 50%，以及200年发行的股份的百分比2020, 2021,和2022,分别进行了分析。中投公司的摊薄影响是基于控制权变更的可能性。因为公司认为控制权在或之前发生变化2024年9月30日令人难以置信的是，不是中投单位包括在公司的摊薄股份中。

 

 

13.授予受托人的授权书

 

在……上面2021年12月13日，五独立受托人及一荣休受托人获颁合共29,825普通股，立即归属，并根据指定日期按比例分配。这个29,825授予受托人的普通股公允价值为#美元。9.32每股。截至该年度授予的股份的公允价值2021年12月31日是根据授予之日的报价确定的。

 

 

14.细分市场信息

 

从历史上看，我们的管理层不按物业类型或位置区分的运营结果，因此不呈现细分市场信息。

 

 

15.房地产

 

房地产收购。在……上面2021年12月1日我们以美元收购了安德森庄园，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业28.1百万美元的现金和净比例。安德森·阿伯，一位89,746平方英尺的财产，曾经是89购买时已租赁%，位于得克萨斯州奥斯汀。

 

在……上面 July 8, 2021, 我们以$收购了湖滨市场，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业53.2百万美元的现金和净比例。湖边市场，一个162,649平方英尺的财产，曾经是80.5在购买时租了%，位于德克萨斯州普莱诺。

 

29
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

16.关联方交易

 

所做的贡献。在他被解雇之前， January 18, 2022, 白石房地产投资信托基金前主席兼行政总裁James C.Mastandrea先生亦曾担任Pillarstone REIT主席兼行政总裁，实益拥有约66.7Pillarstone REIT中已发行股本的百分比(按规则计算时13d-3(d)(1)根据交易法1934,经修订的(“交易法”))。年，他辞去了白石房地产投资信托基金董事会成员的职务 April 18, 2022. 在他被解雇之前，2022年2月9日，本公司前首席营运官兼公司秘书John J.Dee先生亦曾担任支柱石房地产投资信托基金的高级副总裁及首席财务官，实益拥有约20.0Pillarstone REIT中已发行股本的百分比(按规则计算时13d-3(d)(1))。此外，本公司的受托人Paul T.Lambert先生亦担任Pillarstone REIT的受托人。

 

柱石行动。本公司按权益法核算其在Pillarstone OP的投资。

 

在正常业务过程中，我们与Pillarstone OP进行了交易，其中包括不包括租金收入、利息开支、一般及行政费用、佣金、管理费及资产管理费，以及物业开支。管理协议终止于 August 18, 2022.

 

下表列出了Pillarstone OP的收入和费用，包括在我们的综合运营报表和综合收益中三和九截至的月份2022年9月30日和2021(单位：千)：

 

    

截至9月30日的三个月，

  

截至9月30日的9个月，

 
  

收入(费用)所在地

 

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

租金

 

运营和维护

 $(105) $(225) $(471) $(672)

物业管理费收入

 

管理费、交易费和其他费用

 $75  $142  $359  $426 

 

 

17.承付款和或有事项

 

本公司与支柱石房地产投资信托基金之间的诉讼

 

在……上面2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT运营合伙公司对本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT运营合伙公司L.P.)提起诉讼连同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea和David Holeman)在德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，声称与Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT运营合伙企业之间的有限合伙协议以及Pillarstone Capital REIT运营合伙企业和Whitstone TRS，Inc.之间的管理协议终止有关的索赔。索赔人要求超过$1,000,000百万美元的损害赔偿和公平救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。该公司做到了不相信可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，该公司已经不记录了作为此操作的结果的费用。

 

前首席执行官诉讼

 

在……上面2022年2月23日，公司前首席执行官詹姆斯·马斯坦德雷亚向德克萨斯州哈里斯县地方法院起诉公司及其某些受托人(南迪塔·贝瑞、Jeff·琼斯、杰克·马哈菲和David·泰勒)和高级职员(David·霍尔曼、克里斯蒂娜·马斯坦德里亚、彼得·特罗波利)，声称与终止索赔人的雇佣有关。索赔人声称对违约、违反受托责任、侵权干预合同、民事共谋和宣告性判决提出索赔。索赔人要求最高赔偿#美元。25百万美元的损害赔偿和公平救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。该公司做到了不相信可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，该公司已经不记录了作为此操作的结果的费用。

 

支柱石权利计划

 

在……上面2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金的每位持有人将获得普通股。一优先股购买权(“权利”)每股普通股持有的适用记录日期。每项权利使登记持有人有权向支柱石房地产投资信托基金购买一个1-Pillarstone D系列优先股的千分之一(“单位”)，购买价(“购买价”)为#美元。7.00每单位，视情况而定。这些权利可在发生支柱石权利协议所述的某些事件时行使，包括由某些持有人收购5皮拉斯通房地产投资信托基金(“收购人”)普通股的百分比或以上。在收购人收购Pillarstone REIT普通股后，每一权利持有人(收购人除外)将有权在行使时获得若干Pillarstone REIT普通股，其市值为二乘以购买价格。

 

如修订和重新签署的Pillarstone OP有限合伙协议所述，日期为2016年12月8日(根据“Pillarstone合伙协议”)，我们有权酌情赎回我们在Pillarstone的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择以Pillarstone REIT普通股支付适用的赎回价格(该等股份代表5支柱石房地产投资信托基金已发行普通股的%或更多)，这些权利可以行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。

 

因为支柱石权利协议寻求阻止Whitstone OP行使其合同赎回权，在 July 12, 2022, Whitstone OP向特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，挑战Pillarstone权利协议，原因是Pillarstone REIT违反了Pillarstone OP合伙协议，违反了其作为Pillarstone OP普通合伙人对Whitstone OP的受托责任，以及违反了Pillarstone OP合伙协议下的诚信和公平交易默示契约。诉讼寻求撤销和废除《支柱石权利协议》；宣布《支柱石权利协议》不可执行、无效和不是法律效力；永久强制执行支柱石权利协议的命令；判给金钱损害赔偿金；以及对支柱石房地产投资信托基金开展业务的能力的广泛限制，包括购买物业、执行权利协议、产生费用或从事交易。

 

在……上面2022年9月8日，法院批准了公司维持现状的动议，限制Pillarstone在正常业务过程之外从事任何行为，并以其他方式对Pillarstone施加限制，以确保Whitstone的赎回权是不在法院审议基本争端时，这一损害。

 

当我们这样做的时候不由于我们相信Pillarstone权利协议对我们在Pillarstone OP的投资的账面价值的整体影响是重大的，我们目前无法合理估计可能的损失范围。

 

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。这些问题一般都在保险范围之内。虽然这些问题的解决不能肯定地预测，但管理层相信这些问题的最终结果将不对我们的财务状况、经营结果、现金流或流动性有重大不利影响。

 

 

18.后续事件

 

在……上面 October 31, 2022, 我们以1美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Bissonnet/Beltway的出售5.4百万美元。我们有不将Bissonnet/Beltway纳入停产运营不符合停产作业的定义。

 

在……上面2022年11月4日，我们有过三属性和一Pad网站根据合同出售。我们预计在年底前完成这些物业的销售。2022年12月1日。

 

 

 

30
目录

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的综合财务报表及其包含在本10-Q表格季度报告(本“报告”)中的附注，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。关于下列信息的列报基础的更详细信息，请阅读本报告中包含的未经审计的综合财务报表的附注。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括对我们的财务状况、待完成的收购以及此类收购对我们的财务状况和经营结果的影响、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

 

当时属实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

 

可能导致实际结果与本报告中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

 

 

•

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税；
 

•

与国民经济、整个房地产业和我们特定市场相关的不确定性；
 

•

立法或监管方面的变化，包括修改管理房地产投资信托基金的法律；
 

•

尤其是德克萨斯州或亚利桑那州、休斯顿和凤凰城的不利经济或房地产发展或条件，包括新冠肺炎对租户支付租金能力的潜在影响，这可能导致坏账准备或直线调整租金准备金；
 

•

通货膨胀和利率、经营成本或一般和行政费用的增加；
 

•

资本和融资的可获得性和条款，为我们的运营提供资金，并在债务到期时对其进行再融资；
 

•

租金下降或空置率上升；
 

•

诉讼风险；
 

•

租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款产生的租赁风险；
 

•

我们无法在现有租约到期时续签租户租约或获得新的租户租约；
 

•

由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；
 

•

地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
 

•

需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；以及
 

•

我们无法以有吸引力的条款或根本不能筹集资金用于营运资金、收购或其他用途的风险。

 

31
目录

 

前瞻性表述应参考这些因素以及我们先前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分以及本报告中确定的因素来阅读。

 

概述

 

我们是一家完全整合的房地产公司，在主要大都市地区文化多元化的市场拥有和运营商业物业。我们成立于1998年，由内部管理，在德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州拥有一系列商业物业。

 

2006年10月，我们通过了一项战略计划，收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业®。我们将以社区为中心的物业®定义为位于我们目标市场中现有或发展中的文化多样性社区的明显位置的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处酒店都成为白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。我们雇佣并培养了一批了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

 

我们是白石房地产投资信托基金营运合伙公司(以下简称“营运合伙公司”)的普通合伙人，该合伙公司成立于1998年12月31日，是特拉华州的一家有限合伙企业。我们目前几乎所有的业务和活动都是通过运营伙伴关系进行的。作为营运合伙的普通合伙人，我们有专有权力管理及处理营运合伙的业务，但须受某些惯常例外情况所限。

 

截至2022年9月30日，我们全资拥有60个商业物业，包括：

 

整合的运营组合

 

 

•

55个全资拥有的物业，符合我们以社区为中心的物业®策略，包括约520万平方英尺的可出租总面积，账面总额(扣除累计折旧)为9.741亿美元；以及

 

重新开发、新收购组合

 

•

为未来发展而持有的五块土地，符合我们以社区为中心的地产®战略，总账面价值为2,040万美元。

 

截至2022年9月30日，我们总共有1,555名租户。我们拥有多元化的租户基础，其中最大的租户仅占截至2022年9月30日的9个月年化租金收入的2.5%。我们物业的租期从较小租户不到一年到较大租户超过15年不等。我们的租赁包括每月最低租赁付款，并通常规定租户支付税款、保险和维修费用。在截至2022年9月30日的9个月内，我们完成了261份新租约和续签租约，总计703,749平方英尺，总租约价值约为8110万美元。相比之下，2021年同期的新租约和续签租约为289份，总面积为720,564平方英尺，总租约价值约为9370万美元。

 

截至2022年9月30日，我们雇佣了81名全职员工。作为一家内部管理的房地产投资信托基金，我们承担自己的运营费用，包括员工的工资、福利和其他薪酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他管理费用。

 

32
目录

 

房地产合伙企业

 

截至2022年9月30日，我们通过对支柱石OP的投资，拥有八处不符合我们以社区为中心的物业®战略的多数股权，这些物业的总建筑面积约为926,798平方英尺(“支柱石物业”)。我们拥有Pillarstone OP总流通股的81.4%，我们使用权益法进行核算。我们还根据管理协议管理了Pillarstone OP的日常运营，该协议于2022年8月18日终止。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎引发的全球健康危机和旨在控制其蔓延的相关应对措施可能会继续对我们运营的市场的商业活动产生不利影响，特别是与我们的零售租户有关的商业活动。鉴于新冠肺炎疫情性质的变化，我们无法预测其对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度。

 

通货膨胀率

 

我们预计，我们的大部分租约将继续是三重净额租约，或以其他方式规定租户支付增加的运营费用，并将包含我们认为将缓解通胀影响的拨备。此外，我们的许多租约的期限都不到五年，这使得我们可以在租约到期时调整租金，以反映通胀和其他不断变化的市场状况。因此，通胀导致的增长以及从价税率的增加通常不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

利率上升

 

截至2022年9月30日，1.145亿美元，约占我们未偿债务的18%，须支付SOFR加1.60%的浮动利率和10个基点的信贷利差调整，目前不受对冲的约束。利率每上升或下降1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将导致每年净收入分别减少或增加约110万美元。

 

我们如何获得我们的收入

 

我们几乎所有的收入都来自我们物业租赁的租金。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的总收入分别约为3,540万美元和3,240万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的总收入分别为104.5美元和9,210万美元。

 

租金收入

 

我们预计，由于物业的增加和续约租金的增加，我们的租金收入将同比增长。我们物业产生的租金收入净额主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率和租赁当前可用空间、新收购的有空置空间的物业以及非预定租赁终止所提供的空间的能力。我们产生的租金收入也取决于我们维持或提高我们子市场租金的能力。在我们将77个租户转换为现金收付制收入的租金收入调整中，包括截至2022年9月30日的三个月的直线租金储备调整10万美元和20万美元的坏账调整，以及截至2022年9月30日的九个月的40万美元的坏账调整和40万美元的直线租金储备调整。

 

33
目录

 

预定租赁到期日期

 

我们倾向于将空间出租给想要短期租赁的小企业。截至2022年9月30日，我们约18%的GLA的租约在2023年12月31日之前到期。在过去三个历年中，我们续签了约70%的GLA到期租约。我们通常寻求在现有租户到期之前与其续签租约，通常最早在现有租约到期前24个月开始与租户进行谈判。由于我们的早期续签计划和其他租赁和营销努力针对的是这些即将到期的租约，我们努力在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场中，我们通过查阅第三方出版物获得和分析市场租金，这些出版物提供市场和次市场租金数据，并通过询问物业业主和物业管理公司有关靠近我们物业且我们相信具有与我们附近物业相似的物理属性的物业的租金报价。我们使用这些数据与新租户谈判租赁，并以我们认为对我们的个别物业具有市场竞争力的价格与现有租户续签租约。由于我们租赁的性质是短期的，根据我们对市场租金的分析，我们认为，总的来说，我们目前的租赁是按市场价格计算的。市场状况，包括新的物业供应，以及我们市场和全国影响租户收入的宏观经济状况，如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项, 可能会对我们的续约率和/或我们能够协商的租金产生不利影响。我们继续监测租户的经营业绩以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租赁率的任何负面影响，这可能对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

收购

 

我们寻求通过收购更多的物业来扩大我们的GLA，我们正在根据具体情况仔细评估开发和重建活动。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他公司有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会并保持活跃的收购渠道。

 

物业收购、处置及发展

 

我们寻求在高增长市场收购商业地产。我们的收购目标是符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。我们未来可能会在其他高增长城市收购房产。

 

2021年12月1日，我们以2,810万美元的现金和净比例收购了安德森庄园，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。安德森庄园是一处89,746平方英尺的房产，在购买时已出租89%，位于得克萨斯州奥斯汀。

 

2021年7月8日，我们以5,320万美元的现金和净比例收购了湖滨市场，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。湖畔市场是一处162,649平方英尺的房产，在购买时租出了80.5%，位于德克萨斯州的普莱诺。

 

34
目录

 

租赁活动

 

截至2022年9月30日，我们拥有60处物业，总建筑面积为5,205,242平方英尺，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们所有物业的入住率分别约为92%和90%。以下为该公司截至2022年9月30日止九个月的租赁活动摘要：

 

   

签订的租约数量

    

GLA已签署

    

加权平均租期(2)

    

每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)

    

每平方英尺合同租金英国“金融时报”(4)

    

每平方英尺之前的合同租金英国“金融时报”(5)

    

较上一次租金直线增减的基数

  

可比(1)

                                                        

续期租约

     146       436,597       4.0     $ 1.95     $ 20.15     $ 18.83       15.3 %

新租约

     37       69,256       5.9       11.30       25.35       24.14       14.8 %

总计

     183       505,853       4.2     $ 3.23     $ 20.86     $ 19.56       15.3 %

 

   

签订的租约数量

    

GLA已签署

    

加权平均租期(2)

    

每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)

    

每平方英尺合同租金英国“金融时报”(4)

  

不可比

                                        

续期租约

     17       38,879       6.9     $ 8.89     $ 24.44  

新租约

     61       159,017       8.5       17.51       20.82  

总计

     78       197,896       8.2     $ 15.81     $ 21.53  

 

(1)

可比租约指在过去12个月内有一名前租户，且新的或更新的面积在到期面积的25%以内的空间上签署的租约。

 

(2)

加权平均租赁期限以平方英尺为基础确定。

 

(3)

每份已签署租约的估计金额。实际建造成本可能会有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物业的新收购或重新发展所需的租赁佣金成本，以达致其预期用途的营运标准。

 

(4)

新租约下第一个月的合同最低租金，不包括优惠。

 

(5)

最后一个月根据先前租约的合同最低租金。

 

关键会计政策和估算

 

在编制综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。在截至2022年9月30日的9个月里，这些政策没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的注释2。

 

35
目录

 

经营成果

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

 

下表提供了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果和其他指标的总体比较(以千美元为单位，每股和每股运营单位金额除外)：

 

   

截至9月30日的三个月，

  
   

2022

    

2021

  

拥有和经营的物业数量

     60       59  

聚合GLA(平方英国《金融时报》)(1)

     5,205,242       5,116,220  

期末入住率--运营组合(1)

     92 %     90 %

期末入住率

     92 %     90 %
                 

总收入

   $ 35,383     $ 32,444  

总运营费用

     24,551       23,390  

其他费用合计

     6,810       6,159  

房地产合伙企业股权投资前收益及所得税

     4,022       2,895  

房地产合伙企业收益中的权益(亏损)

     65       151  

所得税拨备

     (112 )     (100 )

持续经营收入

     3,975       2,946  

出售非持续经营的财产所得收益

     —       —  

净收入

     3,975       2,946  

减去：可归因于非控股权益的净收入

     60       47  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 3,915     $ 2,899  
                 

运营资金(2)

   $ 12,231     $ 10,740  

物业营业收入净额(3)

     24,307       23,152  

按普通股和运营单位支付的分配

     5,989       5,064  

普通股和运营单位每股分配

   $ 0.1200     $ 0.1075  

按运营资金的百分比支付的分配

     49 %     47 %

 

(1)

不包括(I)通过较早达到90%的入住率或18个月的拥有权而获得的新收购，以及(Ii)正在进行重大重建或重新出租的物业。

 

(2)

有关非GAAP指标的运营资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“--非GAAP财务指标的对账--运营资金(FFO)”。

 

(3)

有关非GAAP指标--财产净营业收入与净收入的解释和对帐，请参阅下文“--非GAAP财务措施的对账--财产净营业收入(NOI)”。

 

36
目录

 

我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月进行比较，Same Store包括在2021年7月1日至2022年9月30日期间拥有的物业。我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产，以及已售出但未被归类为非持续经营的财产。

 

收入。收入的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：

 

   

截至9月30日的三个月，

                  

收入

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

租金收入(1)

   $ 23,836     $ 22,423     $ 1,413       6 %

复苏(2)

     9,550       8,450       1,100       13 %

坏账(3)

     (327 )     183       (510 )     (279 )%

总租金

     33,059       31,056       2,003       6 %

其他收入

     278       231       47       20 %

同一门店合计

     33,337       31,287       2,050       7 %
                                 

不同的存储和管理费

                                

租金收入(4)

     1,408       754       654       87 %

复苏(4)

     602       270       332       123 %

坏账(4)

     (40 )     (11 )     (29 )     264 %

总租金

     1,970       1,013       957       94 %

其他收入(4)

     2       1       1       100 %

管理费

     74       143       (69 )     (48 )%

非同一门店和管理费合计

     2,046       1,157       889       77 %
                                 

总收入

   $ 35,383     $ 32,444     $ 2,939       9 %

 

(1)

同店租金收入增加1,413,000美元，原因是平均租赁平方英尺从4,459,582美元增加到4,558,628美元，增加了733,000美元，每租赁平方英尺平均租金从20.32美元增加到20.92美元，增加了680,000美元。同一商店的租金收入包括转换为现金制的租户的直线租金冲销，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别增加28,000美元和减少254,000美元。

 

(2)

同一家商店恢复的收入增加了1,100,000美元，主要是由于运营和维护费用增加。由于2021年新冠肺炎大流行期间的成本节约举措，运营费用普遍下降，并在2022年回升至正常水平。我们来自租户的回收收入通常会随着相关的运营和房地产税收支出的增加而增加。

 

(3)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，Same Store坏账包括从收付实现制会计中分别调整的247,000美元和24,000美元。

 

(4)

非同店租金收入包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森Arbor(2021年12月1日收购)。

 

37
目录

 

运营费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的业务费用的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：

 

   

截至9月30日的三个月，

                  

运营费用

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

运营和维护(1)

   $ 6,951     $ 5,460     $ 1,491       27 %

房地产税(2)

     4,111       4,408       (297 )     (7 )%

同一商店合计

     11,062       9,868       1,194       12 %
                                 

非同店及联营公司租金

                                

运营和维护(3)

     261       104       157       151 %

房地产税(3)

     402       181       221       122 %

关联公司租金(4)

     105       225       (120 )     (53 )%

非同店及关联公司租金合计

     768       510       258       51 %

折旧及摊销

     7,889       7,340       549       7 %

一般和行政(5)

     4,832       5,672       (840 )     (15 )%

总运营费用

   $ 24,551     $ 23,390     $ 1,161       5 %

 

(1)

同店运营和维护成本增加了1,491,000美元，其中劳动力增加了531,000美元，维修成本增加了443,000美元，公用事业成本增加了228,000美元，合同服务成本增加了210,000美元，其他成本增加了79,000美元。公司在2021年为应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约措施在截至2021年9月30日的三个月内普遍降低了运营和维护成本。在截至2022年9月30日的三个月里，运营和维护成本更接近正常水平。

 

(2)

同一家商店房地产税的减少包括由于财产税率降低而减少的297,000美元的房地产税。

 

(3)

非同店租赁费用包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森凉亭(2021年12月1日收购)。

 

(4)

附属公司租金是我们从Pillarstone OP租赁的空间。八份租赁协议于2022年8月23日终止，其余两份租约定于2023年1月31日和2023年2月28日到期。

 

(5)

一般和行政费用减少的原因是法律费用增加了389,000美元，其他费用增加了98,000美元，但工资费用减少了634,000美元，股份薪酬减少了622,000美元，专业费用减少了71,000美元。与去年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，法律费用增加，工资和基于股份的薪酬减少，主要与领导层变动和相关诉讼有关。

 

38
目录

 

其他费用(收入)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他支出(收入)的主要组成部分详见下表(单位为千，百分比除外)：

 

   

截至9月30日的三个月，

                  

其他费用(收入)

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  
                                 

利息支出(1)

   $ 6,816     $ 6,142     $ 674       11 %

(收益)出售或处置资产损失，净额

     7       48       (41 )     (85 )%

利息、股息和其他投资收益

     (13 )     (31 )     18       (58 )%

其他费用合计

   $ 6,810     $ 6,159     $ 651       11 %

 

(1)

 利息支出的增加归因于利率的上升。我们预计，由于利率上升，未来利息支出将会增加。利息增加中的147,000美元是由于清偿截至2022年9月30日的三个月的债务成本. 

 

房地产合伙企业收益中的权益。我们对房地产合伙企业收益的估计权益，来自我们对Pillarstone OP的81.4%所有权，从截至三个月的151,000美元减少了86,000美元2021年9月30日至截至三个月的65,000元2022年9月30日。有关我们对Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产投资伙伴关系)。

 

同店净营业收入。Same Store净营业收入的组成部分详见下表(以千为单位)：

 

   

截至9月30日的三个月，

    

增加

    

增加百分比

  
   

2022

    

2021

    

(减少)

    

(减少)

  

同一家商店(53个物业，不包括开发用地)

                                

财产性收入

                                

租赁

   $ 33,059     $ 31,056     $ 2,003       6 %

管理费、交易费和其他费用

     278       231       47       20 %

财产总收入

     33,337       31,287       2,050       7 %
                                 

物业费

                                

物业运维

     6,951       5,460       1,491       27 %

房地产税

     4,111       4,408       (297 )     (7 )%

财产费用合计

     11,062       9,868       1,194       12 %
                                 

总财产收入减去总财产支出

     22,275       21,419       856       4 %
                                 

同店直线租金调整

     (366 )     (507 )     141       (28 )%

同店摊销高于/低于市值租金

     (224 )     (177 )     (47 )     27 %

同店租赁终止费

     (96 )     (79 )     (17 )     22 %
                                 

同一家商店的噪音(1)

   $ 21,589     $ 20,656     $ 933       5 %

 

(1)

关于财产净营业收入与净收入的对账，见下文。

 

39
目录

 

   

截至9月30日的三个月，

  

物业净营业收入(“NOI”)

  

2022

    

2021

  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 3,915     $ 2,899  

一般和行政费用

     4,832       5,672  

折旧及摊销

     7,889       7,340  

房地产合伙企业收益中的权益(1)

     (65 )     (151 )

利息支出

     6,816       6,142  

利息、股息和其他投资收益

     (13 )     (31 )

所得税拨备

     112       100  

出售非持续经营的财产所得收益

     —       —  

管理费，扣除相关费用

     31       83  

出售或处置资产的损失，净额

     7       48  

房地产合伙企业噪声指数(按比例)(1)

     723       1,003  

可归因于非控股权益的净收入

     60       47  

噪音

   $ 24,307     $ 23,152  

非同店噪音(2)

     (1,309 )     (730 )

房地产合伙企业噪声指数(按比例)(1)

     (723 )     (1,003 )

NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例)

     22,275       21,419  

同店直线租金调整

     (366 )     (507 )

同店摊销高于/低于市值租金

     (224 )     (177 )

同店租赁终止费

     (96 )     (79 )

同一家商店的噪音(3)

   $ 21,589     $ 20,656  

 

(1)

我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产合伙企业的股本收益和按比例分配的NOI。

 

(2)

我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产和已售出但未被归类为非持续经营的财产。为了将截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月进行比较，非同一商店包括在2021年7月1日至2022年9月30日期间购买的物业，以及在2021年7月1日至2022年9月30日之间出售的物业，但不包括在非连续性运营中。

 

(3)

我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月进行比较，Same Store包括在2021年7月1日之前拥有但在2022年9月30日之前未出售的物业。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。

 

40
目录

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

 

下表提供了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果和其他指标的总体比较(以千美元为单位，每股和每股运营单位金额除外)：

 

   

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

  

拥有和经营的物业数量

     60       59  

聚合GLA(平方英国《金融时报》)(1)

     5,205,242       5,116,220  

期末入住率--运营组合(1)

     92 %     90 %

期末入住率

     92 %     90 %
                 

总收入

   $ 104,503     $ 92,107  

总运营费用

     69,844       66,353  

其他费用合计

     19,080       18,137  

房地产合伙企业股权投资前收益及所得税

     15,579       7,617  

房地产合伙企业收益中的权益

     304       429  

所得税拨备

     (313 )     (274 )

持续经营收入

     15,570       7,772  

出售非持续经营的财产所得收益

     —       1,833  

净收入

     15,570       9,605  

减去：可归因于非控股权益的净收入

     239       165  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 15,331     $ 9,440  
                 

运营资金(2)

   $ 40,325     $ 30,183  

物业营业收入净额(3)

     73,924       66,340  

按普通股和运营单位支付的分配

     17,312       14,311  

普通股和运营单位每股分配

   $ 0.3475     $ 0.3209  

按运营资金的百分比支付的分配

     43 %     47 %

 

(1)

不包括(I)通过较早达到90%的入住率或18个月的拥有权而获得的新收购，以及(Ii)正在进行重大重建或重新出租的物业。

 

(2)

有关非GAAP指标的运营资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“--非GAAP财务指标的对账--运营资金(FFO)”。

 

(3)

有关非GAAP指标--财产净营业收入与净收入的解释和对帐，请参阅下文“--非GAAP财务措施的对账--财产净营业收入(NOI)”。

 

41
目录

 

我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月进行比较，Same Store包括在2021年1月1日至2022年9月30日期间拥有的物业。我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产，以及已售出但未被归类为非持续经营的财产。

 

收入。收入的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：

 

   

截至9月30日的9个月，

                  

收入

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

租金收入(1)

   $ 70,893     $ 66,287     $ 4,606       7 %

复苏(2)

     27,327       24,105       3,222       13 %

坏账(3)

     (594 )     (489 )     (105 )     21 %

总租金

     97,626       89,903       7,723       9 %

其他收入

     635       764       (129 )     (17 )%

同一门店合计

     98,261       90,667       7,594       8 %
                                 

不同的存储和管理费

                                

租金收入(4)

     4,130       754       3,376       448 %

复苏(4)

     1,765       270       1,495       554 %

坏账(4)

     (21 )     (11 )     (10 )     91 %

总租金

     5,874       1,013       4,861       480 %

其他收入(4)

     3       1       2       200 %

管理费

     365       426       (61 )     (14 )%

非同一门店和管理费合计

     6,242       1,440       4,802       333 %
                                 

总收入

   $ 104,503     $ 92,107     $ 12,396       13 %

 

(1)

同店租金收入增加4,606,000美元，原因是平均租赁平方英尺从4,417,754美元增加到4,560,769美元，增加了2,143,000美元，每租赁平方英尺平均租金从20.01美元增加到20.73美元，增加了2,463,000美元。同一商店的租金收入包括转换为现金制的租户的直线租金冲销，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中分别为43.5万美元和48.2万美元。

 

(2)

同一家商店恢复的收入增加3,599,000美元，主要是由于运营和维护费用的增加。由于2021年新冠肺炎大流行期间的成本节约举措，运营费用普遍下降，并在2022年回升至正常水平。我们来自租户的回收收入通常会随着相关的运营和房地产税收支出的增加而增加。

 

(3)

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，Same Store坏账包括从收付实现制会计中分别调整的413,000美元和602,000美元。

 

(4)

非同店租金收入包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森Arbor(2021年12月1日收购)。

 

42
目录

 

运营费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的业务费用的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：

 

   

截至9月30日的9个月，

                  

运营费用

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

运营和维护(1)

   $ 18,031     $ 15,297     $ 2,734       18 %

房地产税

     12,837       12,606       231       2 %

同一商店合计

     30,868       27,903       2,965       11 %
                                 

非同店及联营公司租金

                                

运营和维护(2)

     751       103       648       629 %

房地产税(2)

     1,030       181       849       469 %

关联公司租金(3)

     471       672       (201 )     (30 )%

非同店及关联公司租金合计

     2,252       956       1,296       136 %

折旧及摊销

     23,661       21,458       2,203       10 %

一般和行政(4)

     13,063       16,036       (2,973 )     (19 )%

总运营费用

   $ 69,844     $ 66,353     $ 3,491       5 %

 

(1)

同店运营和维护成本增加了2,734,000美元，其中维修成本增加了907,000美元，劳动力成本增加了741,000美元，合同服务成本增加了516,000美元，公用事业成本增加了43,000美元，其他成本增加了140,000美元。在截至2021年9月30日的9个月内，公司为应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约措施总体上降低了运营和维护成本。在截至2022年9月30日的9个月里，运营和维护成本更接近正常水平。

 

(2)

非同店租赁费用包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森凉亭(2021年12月1日收购)。

 

(3)

附属公司租金是我们从Pillarstone OP租赁的空间。八份租赁协议于2022年8月23日终止，其余两份租约定于2023年1月31日和2023年2月28日到期。

 

(4)

一般及行政开支减少是由于以股份为基础的薪酬减少3,826,000美元及工资成本减少2,007,000美元，但被增加的法律开支2,303,000美元及其他G&A开支557,000美元所抵销。与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，法律和G&A费用增加，工资和股份薪酬减少，主要与先前披露的领导层变动和相关诉讼有关

 

43
目录

 

其他费用(收入)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的其他支出(收入)的主要组成部分详见下表(单位为千，百分比除外)：

 

   

截至9月30日的9个月，

                  

其他费用(收入)

  

2022

    

2021

    

变化

    

更改百分比

  
                                 

利息支出(1)

   $ 19,111     $ 18,417     $ 694       4 %

(收益)出售或处置资产损失，净额

     12       (177 )     189       (107 )%

利息、股息和其他投资收益

     (43 )     (103 )     60       (58 )%

其他费用合计

   $ 19,080     $ 18,137     $ 943       5 %

 

(1)

 利息支出的增加归因于利率的上升。我们预计，由于利率上升，未来利息支出将会增加。利息增加中的147,000美元可归因于清偿截至2022年9月30日的9个月的债务成本.

 

房地产合伙企业收益中的权益。我们对房地产合伙企业收益的估计权益，来自我们对Pillarstone OP的81.4%所有权，从截至2021年9月30日的9个月 to $304,000 for the 截至2022年9月30日的9个月。有关我们对Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产投资伙伴关系)。

 

同店净营业收入。Same Store净营业收入的组成部分详见下表(以千为单位)：

 

   

截至9月30日的9个月，

    

增加

    

增加百分比

  
   

2022

    

2021

    

(减少)

    

(减少)

  

同一家商店(53个物业，不包括开发用地)

                                

财产性收入

                                

租赁

   $ 97,626     $ 89,903     $ 7,723       9 %

管理费、交易费和其他费用

     635       764       (129 )     (17 )%

财产总收入

     98,261       90,667       7,594       8 %
                                 

物业费

                                

物业运维

     18,031       15,297       2,734       18 %

房地产税

     12,837       12,606       231       2 %

财产费用合计

     30,868       27,903       2,965       11 %
                                 

总财产收入减去总财产支出

     67,393       62,764       4,629       7 %
                                 

同店直线租金调整

     (845 )     (1,201 )     356       (30 )%

同店摊销高于/低于市值租金

     (686 )     (618 )     (68 )     11 %

同店租赁终止费

     (118 )     (306 )     188       (61 )%
                                 

同一家商店的噪音(1)

   $ 65,744     $ 60,639     $ 5,105       8 %

 

(1)

关于财产净营业收入与净收入的对账，见下文。

 

44
目录

 

   

截至9月30日的9个月，

  

物业净营业收入(“NOI”)

  

2022

    

2021

  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 15,331     $ 9,440  

一般和行政费用

     13,063       16,036  

折旧及摊销

     23,661       21,458  

房地产合伙企业收益中的权益(1)

     (304 )     (429 )

利息支出

     19,111       18,417  

利息、股息和其他投资收益

     (43 )     (103 )

所得税拨备

     313       274  

出售非持续经营的财产所得收益

     —       (1,833 )

管理费，扣除相关费用

     112       246  

(收益)出售或处置资产损失，净额

     12       (177 )

房地产合伙企业噪声指数(按比例)(1)

     2,429       2,846  

可归因于非控股权益的净收入

     239       165  

噪音

   $ 73,924     $ 66,340  

非同店噪音(2)

     (4,102 )     (730 )

房地产合伙企业噪声指数(按比例)(1)

     (2,429 )     (2,846 )

NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例)

     67,393       62,764  

同店直线租金调整

     (845 )     (1,201 )

同店摊销高于/低于市值租金

     (686 )     (618 )

同店租赁终止费

     (118 )     (306 )

同一家商店的噪音(3)

   $ 65,744     $ 60,639  

 

(1)

我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产合伙企业的股本收益和按比例分配的NOI。

 

(2)

我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产和已售出但未被归类为非持续经营的财产。为了将截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月进行比较，非同一商店包括在2021年1月1日至2022年9月30日期间购买的物业，以及在2021年1月1日至2022年9月30日之间出售的物业，但不包括在非连续性运营中。

 

(3)

我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月进行比较，Same Store包括在2021年1月1日之前拥有但在2022年9月30日之前未出售的物业。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。

 

45
目录

 

非公认会计准则财务指标的对账

 

业务资金(NAREIT)(“FFO”)和标准化FFO

 

全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为可供白石房地产信托基金使用的净收入(按照公认会计准则计算)，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益或亏损、控制权变更的损益以及某些房地产资产和实体投资的减值减值，而减值直接可归因于实体持有的可折旧房地产价值的下降。我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO，并包括对我们未合并的房地产合作伙伴关系的调整。

 

业务规格化资金(“规格化FFO”)是一种非公认会计准则的衡量标准。我们将标准化的FFO定义为不包括债务成本清偿的FFO。

 

管理层使用FFO和标准化FFO作为开展和评估业务的补充指标，因为单独使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。

 

根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，管理层认为，采用历史成本会计的房地产公司本身对经营业绩的列报是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他相关方使用FFO和标准化FFO作为比较股权REITs相对业绩的主要指标。

 

FFO和标准化FFO不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代指标，不应被视为我们经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的运营、投资或融资活动的现金流的替代指标。FFO和正常化FFO不反映营运资本变化、资本改善的现金支出或债务本金支付。虽然我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但我们不能保证我们提出的FFO和标准化FFO与其他REITs的类似名称的衡量指标相媲美。

 

以下是FFO和标准化FFO的计算以及与净收入的对账，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：

 

   

截至9月30日的三个月，

    

截至9月30日的9个月，

  

FFO(NAREIT)和归一化FFO

  

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

调整以对账至FFO：(1)

                                

房地产折旧及摊销

     7,846       7,305       23,534       21,353  

房地产合伙企业房地产资产折旧摊销(按比例)(2)

     403       440       1,209       1,254  

(收益)出售或处置资产损失，净额

     7       48       12       (177 )

出售非持续经营的财产所得收益

     —       —       —       (1,833 )

(收益)出售或处置房地产合伙的财产或资产的损失(按比例计算)

     —       1       —       (19 )

可归因于非控股权益的净收入

     60       47       239       165  

FFO(NAREIT)

     12,231       10,740       40,325       30,183  

调整以对账至标准化FFO：

                                

清偿债务费用

     147       —       147       —  

归一化FFO

   $ 12,378     $ 10,740     $ 40,472     $ 30,183  

 

(1)

包括可归因于房地产合伙企业的按比例股份。

 

(2)

我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产资产的折旧和摊销。

 

46
目录

 

物业净营业收入(“NOI”)

 

管理层认为，噪声指数是衡量我们物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、房地产合伙企业收益的权益或亏损、利息支出、利息、股息和其他投资收入、所得税准备金、非持续经营的财产出售收益、管理费(扣除相关费用)和出售或处置资产的损益，并包括房地产合伙企业的NOI(按比例)和可归因于非控股权益的净收入，因此它提供了一个业绩衡量标准，与上年同期相比，反映与拥有和运营商业地产物业直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中看不到的前景。我们使用NOI来评估我们的经营业绩，因为NOI使我们能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层相信，与其他REITs相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是衡量房地产行业物业业绩的标准指标。然而，, NOI不应被视为衡量本公司整体财务表现的指标，因为它并不反映维持本公司物业经营业绩所需的资本开支及租赁成本水平，包括一般及行政开支、折旧及摊销、房地产合伙企业的权益或亏损、利息开支、利息、股息及其他投资收入、所得税拨备、非持续经营的物业出售收益、管理费(扣除相关开支)及出售或处置资产的损益。

 

以下是NOI和与净收入的对账计算，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：

 

   

截至三个月

    

九个月结束

  
   

9月30日，

    

9月30日，

  

物业营业收入净额

  

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

白石房地产投资信托基金的净收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

一般和行政费用

     4,832       5,672       13,063       16,036  

折旧及摊销

     7,889       7,340       23,661       21,458  

房地产合伙企业收益中的权益(1)

     (65 )     (151 )     (304 )     (429 )

利息支出

     6,816       6,142       19,111       18,417  

利息、股息和其他投资收益

     (13 )     (31 )     (43 )     (103 )

所得税拨备

     112       100       313       274  

出售非持续经营的财产所得收益

     —       —       —       (1,833 )

管理费，扣除相关费用

     31       83       112       246  

(收益)出售或处置资产损失，净额

     7       48       12       (177 )

房地产合伙企业噪声指数(按比例)(1)

     723       1,003       2,429       2,846  

可归因于非控股权益的净收入

     60       47       239       165  

噪音

   $ 24,307     $ 23,152     $ 73,924     $ 66,340  

 

(1)

我们依赖我们的第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获得有关公司在Pillarstone OP的投资的财务信息。由于截至2022年9月30日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产合伙企业的股本收益和按比例分配的NOI。

 

流动性与资本资源

 

我们的短期流动资金需求主要包括对我们普通股和运营单位持有人的分配，包括维持我们的REIT地位和满足我们目前每股普通股和运营单位0.1200美元的季度分配目标所需的分配，经常性支出，如我们物业的维修和维护，非经常性支出，如资本改善和租户改善，偿债要求，以及潜在的额外物业收购。

 

47
目录

 

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的经营活动提供的现金为33,459,000美元，总分派为17,312,000美元。因此，我们有超过分配的运营现金流约16,147,000美元。我们预计，经营活动的现金流和我们在无担保循环信贷安排下的借款能力将在短期内为我们的营运资金需求、预期资本支出和预定的债务偿还提供充足的资本。我们还相信，经营活动的现金流和我们的借款能力将使我们能够进行所需的所有分配，以便我们继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。

 

我们的长期资本需求主要包括我们长期债务协议下的到期日、开发和再开发成本以及潜在的收购。我们预计将通过运营净现金、长期债务、出售普通股、发行运营单位、出售表现不佳的物业和非核心物业以及包括债务融资在内的其他融资机会来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务和发行额外的股本。2022年2月22日，该公司宣布，从2022年4月开始，将其季度分配增加到普通股和运营单位每股0.12美元，相当于每月分配0.04美元。董事会将根据经济状况定期重新评估股息。截至2022年9月30日，根据借款基础中任何潜在的未来偿还情况，我们有126.4美元百万循环信贷安排下的剩余可用资金。

 

我们进入资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们公司的看法。鉴于受新冠肺炎疫情和经济放缓影响的资本市场动态，我们获得资本的渠道可能会减少。尽管有这些潜在的挑战，我们相信在可预见的未来，我们有足够的机会获得资本，但我们不能保证这些资本将以有吸引力的条件或根本不存在。

 

2022年5月20日，我们的S-3表格通用货架登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，该声明登记了我们不时发行和销售的高达5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权。

 

我们在过去和未来都参与了市场上的股权分配计划，为普通股的发行和出售提供了条件。实际出售将取决于我们不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)下第415条所界定的“在市场上”发行的产品。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们没有根据股权分配协议出售股份。于截至2021年9月30日止三个月内，吾等根据2019年股权分派协议售出2,991,168股普通股，根据吾等的S-3表格登记声明(文件编号333-225007)，本公司将发行及出售合共1亿美元的本公司普通股，所得款项净额约为2,800万美元。关于这类销售，我们向销售代理支付了大约426,000美元的赔偿金。在截至2021年9月30日的九个月内，我们根据2019年股权分配协议出售了6,016,148股普通股，净收益约为5330万美元。关于这类销售，我们向销售代理支付了大约812,000美元的赔偿金。

 

我们已使用并预期将根据股权分配协议发行的普通股所得款项净额用于一般公司用途，包括收购额外物业、偿还未偿还债务、资本开支、扩大、重新发展及/或重新租用我们投资组合中的物业、营运资金及其他一般用途。

 

48
目录

 

我们的资本结构包括我们在某些财产上承担或产生的无追索权抵押债务。我们可能主要通过与主要金融机构的利率互换来对冲某些可变利率债务交易的未来现金流。有关我们当前现金流量对冲的说明，请参阅所附合并财务报表的附注8(衍生工具和对冲活动)。

 

如随附的综合财务报表附注2(主要会计政策摘要)所述，根据本公司于2024年1月6日到期的1,510万元4.99%附注(见附随的综合财务报表附注7(债务))的条款，并以本公司的国歌市场财产作抵押，本公司须设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取本公司国歌市场财产所产生的所有金额，以抵押该等本票。现金管理账户中的金额被归类为受限现金。

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为9,567,000美元，而2021年12月31日为15,914,000美元。在截至2022年9月30日的9个月内减少6,347,000美元，主要原因如下：

 

现金来源

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月的运营现金流为33,459,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为31,703,000美元；

 

现金的用途

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月，向普通股股东和运营单位持有人支付的分配为17,312,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为14,311,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月，房地产增加了10,118,000美元，而截至2021年9月30日的9个月增加了6,058,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月的普通股回购为527,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的普通股回购为678,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月的应付票据付款为2,705,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的应付票据付款为2,403,000美元；

 

  •

截至2022年9月30日的9个月的信贷安排净偿还金额为5,000,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的净偿还金额为2,500万美元；以及

 

 

•

截至2022年9月30日的9个月的贷款发放成本为4,144,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为0美元。

 

 

我们将所有现金投资于短期、高流动性的投资，我们认为这些投资能提供适当的本金安全。

 

49
目录

 

债务

 

截至所示日期，债务包括以下内容(以千计)：

 

描述

  

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  

固定利率票据

                

$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note (1)

   $ —     $ 100,000  

$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note (1)

     —       165,000  

$265.0 million, 3.18% plus 1.45% to 2.10% Note, due January 31, 2028 (2)

     265,000       —  

8,000万美元，利率3.72%，2027年6月1日到期

     80,000       80,000  

价值1,900万美元的债券，利率4.15%，2024年12月1日到期

     18,103       18,358  

2020万美元4.28%债券，2023年6月6日到期

     17,485       17,808  

1,400万美元4.34厘债券，2024年9月11日到期

     12,778       12,978  

1,430万美元债券，利率4.34%，2024年9月11日到期

     13,585       13,773  

1,510万美元4.99%债券，2024年1月6日到期

     13,705       13,907  

$260万5.46%债券，2023年10月1日到期

     2,250       2,289  

5,000万美元，利率5.09%，2029年3月22日到期

     50,000       50,000  

5,000万美元，利率5.17%，2029年3月22日到期

     50,000       50,000  

180万美元3.15%债券，2022年11月28日到期

     349       —  

浮动利率票据

                

无担保信贷额度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期

     114,500       119,500  

应付票据本金总额

     637,755       643,613  

减去递延融资成本，扣除累计摊销

     (617 )     (771 )

应付票据总额

   $ 637,138     $ 642,842  

 

(1)

贷款已于2022年9月16日全部还清。

 

(2)

本票包括利率互换，将定期贷款中SOFR部分的利率固定为2.16%至2028年10月28日，2.76%至2024年1月31日，3.32%，从2024年2月1日至2028年1月31日。

 

截至2022年9月30日，我们的未偿债务计划到期日如下(以千为单位)：

 

年

  

应付金额

  

2022年(剩余)

   $ 1,104  

2023

     27,863  

2024

     63,573  

2025

     17,143  

2026

     131,643  

此后

     396,429  

总计

   $ 637,755  

 

50
目录

 

2022年9月16日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款方蒙特利尔银行(作为行政代理)、Truist Bank作为辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，达成了一项无担保信贷安排(“2022贷款”)。2022年融资对本公司先前于2019年1月31日的无抵押循环信贷融资(“2019年融资”)进行了修订和重述。

 

2022年融资机制由以下三部分组成：

 

 

•

2.5亿美元无担保循环信贷安排，到期日为2026年9月16日(“2022年变动者”)；

 

 

•

2.65亿美元无担保定期贷款，到期日为2028年1月31日(“定期贷款”)。

 

2022贷款项下的借款按基本利率或调整后期限SOFR加基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择权)。截至2022年9月30日，2022年Revolver的利率为4.62%。根据我们目前的杠杆率，左轮手枪的初始利率为SOFR加1.60%，信贷利差调整为10个基点。此外，我们还签订了利率互换协议，以固定定期贷款的利率。掉期定期贷款的利率如下：

 

  • 

截至2022年10月28日，2.16%加1.55%

 

 

•

2022年10月29日至2024年1月31日期间2.80%加1.55%

 

 

•

2024年2月1日至2028年1月31日3.42%加1.55%

 

2022年融资机制还有一项定价条款，可根据公司在某些可持续发展业绩目标上的表现，每年可对适用利润率进行总计0.02%的调整。在任何一天，基本利率是指：(A)行政代理的最优惠商业利率，(B)(I)年利率等于纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，加上(Ii)0.50%，或(C)(I)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加(Ii)1.10%的总和。调整后期限SOFR指(I)前两(2)个营业日的基于SOFR的期限利率与(Ii)0.10%的总和。

 

2022年贷款机制包括手风琴功能，在满足某些条件后，运营伙伴关系将使借款能力增加2.0亿美元。截至2022年9月30日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们有126.4美元百万2022年Revolver下的剩余可用性。截至2022年9月30日，从2022年贷款中提取了3.795亿美元，我们的未使用借款能力为135.0美元百万, a我们利用2022年融资机制的收益购买财产，或偿还财产债务，这些财产有资格被纳入无担保借款基础。本公司使用2022年融资所得的3.795亿美元偿还2019年融资项下的未偿还金额。

 

51
目录

 

本公司、营运合伙的各直接及间接重大附属公司及营运合伙的任何其他附属公司为任何无抵押应课差饷债项下的担保人，将为营运合伙在2022年融资机制下借入的资金担任担保人。2022年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于，习惯陈述和担保以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制付款。此外，2022年融资机制还包含某些金融契约，其中包括：

 

 

•

最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

 

 

•

最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

 

•

其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

 

 

•

维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为4.49亿美元，另加增发股份所得款项净额的75%(定义见上文)。

 

我们为运营伙伴关系在2022年融资机制下借入的资金提供担保。2022年融资机制包含惯例条款和条件，包括但不限于，肯定和否定契约，如信息报告要求、最高担保债务与总资产价值之比、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用之比，以及保持最低净值。2022年贷款机制还包含习惯违约事件和习惯通知和补救措施，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面对陈述和担保的虚假陈述、对其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税收地位。

 

于二零一零年三月二十二日，吾等透过吾等经营合伙公司与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，并与作为初始担保人的若干附属担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及当中所指名的多个其他买方(统称“买方”)订立协议，就发行及销售经营合伙公司1亿美元的优先无抵押票据作出规定，其中(I)5,000万美元被指定为5.09%A系列优先票据，于3月22日到期，根据于2019年3月22日结束的私人配售(“私人配售”)，于2029年3月22日到期的5.17%B系列优先债券(“B系列债券”及连同A系列债券的“债券”)指定为5,000万元B系列优先债券(“A系列债券”)及(Ii)5,000万元。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。

 

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1,000万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。

 

经营合伙公司可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付款项，则按预付本金的100%另加补足款额预付不少于1,000,000元。整笔款项相等于与预付票据有关的剩余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，营运合伙须提出按本金金额的100%预付票据，另加应付及未付利息。

 

52
目录

 

票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：

 

 

•

最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

 

 

•

最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

 

•

其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

 

 

•

维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股份所得款项净额的75%(定义见上文)。

 

此外，票据协议载有一项财务契约，规定最高无抵押债务不得超过(I)相等于未设押资产总值60%及(Ii)偿债金额(如票据协议所述)的数额中较少者。该公约与营运伙伴现有的优先循环信贷安排中所载的借款基础概念大体相似。

 

票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。若票据协议项下发生违约事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。

 

私募的净收益用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据证券法注册，如果没有注册或获得证券法注册要求的适用豁免，就不能在美国发行或销售。这些票据的出售依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册。

 

截至2022年9月30日，我们的1.579亿美元担保债务以7处物业为抵押，账面价值为2.435亿美元。我们的贷款包含一些限制，要求为加速偿还债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2022年9月30日，我们遵守了所有贷款契约。

 

有关债务的更多信息，请参阅所附合并财务报表附注7(债务)。

 

资本支出

 

我们不断评估我们酒店的性能和价值。我们可能会决定，将资本投资于我们认为具有增值潜力的物业，符合我们股东的最佳利益。我们还可能有意想不到的资本支出或现有资产的改善。此外，我们打算继续在我们关注的市场以外的市场投资类似的物业，以分散市场风险，我们可能会产生巨额资本支出或对我们可能收购的任何物业进行改进。

 

53
目录

 

以下是该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的资本支出摘要(单位：千)：

 

   

截至9月30日的三个月，

    

截至9月30日的9个月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

资本支出：

                                

租户改善及津贴

   $ 2,266     $ 463     $ 6,880     $ 1,423  

发展/重建

     475       371       1,705       1,107  

租赁佣金和费用

     831       632       2,127       2,360  

维修资本支出

     1,206       1,725       2,558       3,528  

资本支出总额

   $ 4,778     $ 3,191     $ 13,270     $ 8,418  

 

54
目录

 

分配

 

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并要求房地产投资信托基金对任何未分配的应税收入按正常的公司税率纳税。我们目前并打算继续按季度进行分配，并在每个季度结束后分三个月进行分配。关于我们的现金流与股息的比较，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

 

我们分发的时间和频率是由我们的董事会根据其商业判断授权和宣布的，这些因素包括：

 

 

•

我们的运营资金；

 

 

•

我们的偿债要求；

 

 

•

我们对物业的资本支出要求；

 

 

•

我们的应纳税所得额，再加上维持REIT资格所需的年度分配要求；

 

 

•

马里兰州法律的要求；

 

 

•

我们的整体财政状况；以及

 

 

•

董事会认为相关的其他因素。

 

我们做出的任何分配都将由我们的董事会酌情决定，我们不能保证我们的分配将在未来进行或维持。

 

2021年2月12日，该公司宣布，从2021年3月开始，将其季度分配增加到每股普通股和运营单位0.1075美元，相当于每月0.035833美元的分配。

 

2022年2月22日，该公司宣布，从2022年4月开始，将其季度分配增加到普通股和运营单位每股0.12美元，相当于每月分配0.04美元。董事会将继续定期重新评估股息水平。

 

55
目录

 

在截至2022年9月30日的9个月中，我们向普通股股东和OP单位持有人支付了1,730万美元的分配，而截至2021年9月30日的9个月为1,430万美元。普通股股东和运营单位持有人每月获得分配。分配的付款按季度申报，按月支付。下表汇总了2021年每个季度和截至2022年9月30日的9个月期间向我们普通股和非控股运营单位持有人支付或应付的现金分配(单位为千，不包括每股数据)：

 

   

普通股

    

非控制操作单元固定器

    

总计

  

已付季度工资

  

每股普通股分派

    

已支付金额

    

每个操作单元的分布

    

已支付金额

    

已支付金额

  

2022

                                        

第三季度

   $ 0.1200     $ 5,901     $ 0.1200     $ 88     $ 5,989  

第二季度

     0.1200       5,880       0.1200       92       5,972  

第一季度

     0.1075       5,268       0.1075       83       5,351  

总计

   $ 0.3475     $ 17,049     $ 0.3475     $ 263     $ 17,312  
                                         

2021

                                        

第四季度

   $ 0.1075     $ 5,257     $ 0.1075     $ 83     $ 5,340  

第三季度

     0.1075       4,981       0.1075       83       5,064  

第二季度

     0.1075       4,602       0.1075       83       4,685  

第一季度

     0.1058       4,480       0.1058       82       4,562  

总计

   $ 0.4283     $ 19,320     $ 0.4283     $ 331     $ 19,651  

 

税费

 

我们选择从截至1999年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金在守则下纳税。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式符合REIT的资格并被征税，我们打算在运营时保持作为REIT的资格，以达到联邦所得税的目的。

 

环境问题

 

我们的物业受我们运营所在司法管辖区内各政府机构通过的环境法律和法规的约束。自成立以来，我们没有为减轻或消除未来的环境污染而产生重大的环境成本、应计负债或支出。

 

表外安排

 

保证。我们可以为房地产合伙企业的债务提供担保，主要是因为它允许房地产合伙企业以比其他方式更低的成本获得资金。这使得房地产合伙企业的投资获得了更高的回报，我们对房地产合伙企业的投资也获得了更高的回报。我们可以从房地产合伙企业那里获得提供担保的费用。此外，当我们出具担保时，房地产合伙企业的合伙协议条款通常规定，我们可以从房地产合伙企业获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。有关我们为房地产合伙企业的债务提供担保的信息，请参阅随附的合并财务报表附注6(房地产合伙企业投资)。

 

56
目录

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们未来的收入、现金流和与我们的金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。根据我们业务的性质，我们不受汇率或商品价格风险的影响。我们面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，都是导致利率风险的原因。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了达到这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在能够获得合理优惠利率的范围内，管理我们对借款市场利率波动的风险敞口。

 

我们所有的金融工具都是出于交易以外的目的订立的。

 

固定利率

 

截至2022年9月30日，5.233亿美元，约占我们未偿债务总额的82%，需要支付固定利率，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响我们固定利率债务的公平市场价值，但它不会影响股东的净收入或现金流。截至2022年9月30日，我们的未偿还固定利率债务总额的平均有效利率约为每年4.53%，计划到期日为2022年至2029年。详情见所附综合财务报表附注7(债务)。在其他变量保持不变的情况下，利率每上升或下降1%，我们固定利率债务的公允价值将分别下降或增加1890万美元。

 

可变利率债务

 

截至2022年9月30日，1.145亿美元，约占我们未偿债务的18%，须支付伦敦银行同业拆借利率加1.40%至1.90%的浮动利率，目前不受对冲限制。利率每上升或下降1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将导致每年净收入分别减少或增加约110万美元。

 

信用风险

 

信用风险可能因新冠肺炎大流行而增加。我们预计，美国和国际政府为降低新冠肺炎疫情和通胀的影响而采取的行动，包括利率上升，将导致全球经济活动总体上继续下降，并可能特别对我们租户的财务状况产生不利影响。虽然对租户的不利影响的全面程度无法预测，但在未来一段时间内，我们可能会遇到按时付款减少或租户业务关闭的情况，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

公司管理层负责建立和维护适当的信息披露控制和程序，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们截至2022年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的主要高管和财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

57
目录

 

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。这些问题一般都在保险范围之内。虽然这些问题的解决无法确切预测，但管理层相信这些问题的最终结果不会对我们的财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。

 

本公司与支柱石房地产投资信托基金之间的诉讼

 

2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.对本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)提起诉讼。连同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea和David Holeman)在德克萨斯州哈里斯县地区法院提起诉讼，声称与Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT运营合伙企业之间的有限合伙协议以及Pillarstone Capital REIT运营合伙企业和Whitstone TRS，Inc.之间的管理协议终止有关的索赔。索赔人要求超过10亿美元的损害赔偿和衡平法救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。本公司并不认为可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，公司没有因这一行动而计入费用。

 

前首席执行官诉讼

 

2022年2月23日，公司前首席执行官詹姆斯·马斯坦德雷亚向德克萨斯州哈里斯县地方法院起诉公司及其某些受托人(南迪塔·贝瑞、Jeff·琼斯、杰克·马哈菲和David·泰勒)以及高级职员(David·霍尔曼、克里斯蒂娜·马斯坦德里亚和彼得·特罗波利)，指控他们与终止索赔人的雇佣有关。索赔人声称对违约、违反受托责任、侵权干预合同、民事共谋和宣告性判决提出索赔。索赔人要求最多2500万美元的损害赔偿和公平救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。本公司并不认为可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，公司没有因这一行动而计入费用。

 

支柱石权利计划

 

2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金普通股的每位持有人于适用记录日期持有的普通股每股获得一项优先股购买权(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向Pillarstone REIT购买Pillarstone D系列优先股千分之一(“单位”)的权利，购买价(“购买价”)为每单位7.00美元，可予调整。该等权利可于支柱石权益协议所述的若干事件发生时行使，包括由若干持有人收购支柱石房地产投资信托基金(“收购人”)5%或以上的普通股。于收购人收购Pillarstone REIT普通股后，每名权利持有人(收购人除外)将有权于行使时收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值为买入价的两倍。

 

如日期为2016年12月8日的支柱石OP经修订及重订的有限合伙协议(“支柱石合伙协议”)所述，吾等有权酌情赎回吾等于支柱石的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择以Pillarstone REIT普通股(且该等股份占Pillarstone REIT已发行普通股的5%或以上)支付适用的赎回价格，则该等权利可予行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。

 

由于Pillarstone权利协议旨在阻止Whitstone OP行使其合同赎回权利，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Pillarstone REIT权利协议，原因是Pillarstone REIT违反了Pillarstone OP合伙协议，违反了其作为Pillarstone OP普通合伙人对Whitstone的受托责任，以及违反了Pillarstone OP合伙协议下的默示善意和公平交易契约。诉讼寻求撤销和废除支柱石权利协议；宣布支柱石权利协议不可执行、无效，并且没有效力和效果；永久禁止执行支柱石权利协议；判给金钱损害赔偿金；以及广泛限制支柱石房地产投资信托基金开展业务的能力，包括购买物业、执行权利协议、产生费用或从事交易。

 

2022年9月8日，法院批准了本公司关于维持现状的动议，限制Pillarstone在正常业务过程之外从事任何行为，并以其他方式对Pillarstone施加限制，以确保在法院审议相关争议期间，Whitstone的赎回权不受损害。

 

虽然我们不认为支柱石权利协议对我们在支柱石OP的投资的账面价值的整体影响是实质性的，但目前我们无法合理估计可能的损失范围。

 

第1A项。风险因素。

 

与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

 

58
目录

 

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

 

 

(a)

在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券。

 

 

(b)

不适用。

 

 

(c)

在截至2022年9月30日的三个月内，我们的某些员工提交了拥有的普通股，以满足根据2018年计划发行的限制性普通股的某些限制失效时的预扣税款。下表汇总了截至2022年9月30日的三个月内的所有回购。

 

期间

  

购买的股份总数(1)

    

每股平均支付价格

    

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

    

根据计划或计划可购买的最大股票数量

  

July 1, 2022 - July 31, 2022

     22,418     $ 11.23       不适用       不适用  

August 1, 2022 - August 31, 2022

     —       —       不适用       不适用  

2022年9月1日-2022年9月30日

     —       —       不适用       不适用  

总计

     22,418     $ 11.23                  

 

(1)

购买的股份数量代表员工持有的普通股，他们提交了拥有的普通股，以满足根据2018年计划发行的受限普通股的某些限制失效时的预扣税。对于这些股份，每股支付的价格是基于投标时的公平市场价值。

 

第3项高级证券违约

 

没有。

 

第4项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

没有。

 

项目6.展品。

 

附件中所列的展品作为本报告的一部分存档、提供并作为参考纳入(如其中所述)。

 

59
目录

 

展品索引

 

证物编号：

描述

 

3.1.1

白石房地产投资信托基金的修订和重述条款(先前作为注册人于2008年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交并通过引用并入)

 

3.1.2

补充条款(先前作为2006年12月6日提交的注册人当前8-K报告的附件3(I).1提交并通过引用并入)

 

3.1.3

修订条款(先前作为2010年8月24日提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1提交并通过引用并入)

 

3.1.4

修订条款(先前作为注册人于2010年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交并通过引用并入)

 

3.1.5

补充条款(以前作为附件3.3提交并通过引用并入注册人于2010年8月24日提交的当前8-K表报告中)

 

3.1.6

修订条款(先前作为附件3.1.1提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中)

 

3.1.7

修订条款(先前作为附件3.1.2提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中)

 

3.1.8

修订条款(先前提交，并通过引用附件3.1.8并入注册人’(美国于2020年3月2日提交的Form 10-K年报)

 

3.1.9

A系列优先股补充条款(先前提交并通过引用附件3.1并入。致登记人’(目前于2020年5月15日提交的Form 8-K报告)

 

3.2.1

修订及重订《白石房地产投资信托基金附例》(先前已提交，并以引用方式并入注册人的附件3.1’(美国目前于2020年3月24日提交的Form 8-K报告)

 

3.2.2

修订及重订的《白石房地产投资信托基金章程》第1号修正案(先前提交登记人，并通过引用附件3.1并入’2022年1月19日提交的Form 8-K的最新报告

 

10.1

 第三次修订和重述信贷协议，日期为2022年9月16日，由作为担保人的Whitstone REIT运营合伙公司L.P.、Whitstone REIT等人作为担保人、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理(先前提交并通过引用登记人于2022年9月19日提交的当前8-K表格报告的附件10.1纳入)

 

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证

 

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

 

32.1**

根据条例第906条发出的行政总裁证明书《2002年萨班斯-奥克斯利法案》

 

32.2**

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书2002年《Y法案》

 

101

注册人截至2022年9月30日止季度的以下财务资料，以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编排：(I)截至2022年9月30日(未经审计)及2021年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月期间的综合业务及全面收益表(未经审计)；(Iii)截至3月31日、6月30日及9月30日、2022年及2021年9月30日止三个月的综合权益变动表(未经审计)；(Iv)截至9月30日止九个月的综合现金流量表2022年及2021年(未经审计)及(V)综合财务报表附注(未经审计)。

 

104

封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档和附件101中。

________________________

 

*

现提交本局。

**

随信提供。

+

指管理合同或补偿计划或安排。

 

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目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

       

白石房地产投资信托基金

日期：

 2022年11月4日    

/s/David K.霍尔曼
       

David·霍尔曼
       

首席执行官
       

(首席行政主任)

 

日期：

2022年11月4日

    

约翰·S·霍根
       

约翰·S·霍根
       

首席财务官
       

(首席财务和首席会计干事)

 

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