Form 424(b)(5)

我们已与花旗集团环球市场公司、高盛公司签订了分销协议（分销协议），日期为2022年11月4日。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司LLC 和Raymond James & Associates, Inc.（统称代理人）不时出售本招股说明书补充文件提供的无面值普通股（普通股）。根据分销协议的条款，作为我们的销售代理，我们可以不时通过代理商提供和出售总销售价格不超过3亿美元的普通股总销售价格。在签订分销协议时，我们终止了与某些相同方签订的分销协议，该协议与2020年9月制定的先前上市发行计划有关。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股（如果有）的要约和出售（如果有）可以通过普通经纪商在纽约证券交易所（NYSE）或任何其他现有交易市场上进行我们在美国的普通股的交易，或者通过做市商，或者以出售时的市场价格、谈判交易或任何被认为是的方法进行根据1933年《证券法》颁布的第415条的定义进行市场发行，即修订（《证券法》）、以及与适用代理人另有约定，包括大宗交易或法律允许的任何其他方法。

对于通过代理商作为我们的销售代理出售的任何股票，我们将向代理商支付不超过每股总销售价格2％的总费用。我们还同意向代理商偿还某些费用和开支。有关更多信息，请参阅分配计划。我们还同意向代理人提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。根据分销协议发行的普通股将在 (i) 出售受分销协议约束的最大总额的普通股或 (ii) 我们或代理人根据其条款终止分销协议时以较早者为准。

本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按照本招股说明书补充文件中 “收益使用” 下的所述使用。代理商无需出售任何特定数量或美元数额的证券，但将根据代理商与我们之间共同商定的条款，根据其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当销售代理。没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据分销协议的条款，我们还可能以的每股价格向每位代理人出售我们的普通股，作为其自有账户的委托人，该价格将在出售时商定。如果我们将普通股出售给任何作为委托人的代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述条款协议。

我们的已发行普通股在新纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为RYN。2022年11月3日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股31.61美元。

为了维持我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托（REIT）的资格，我们必须遵守经修订的1986年《美国国税法》（该法）中的某些条款，包括限制我们股票所有权集中的规则。欲了解更多信息，请参阅随附招股说明书中的美国联邦所得税 Rayonier组织和所有权要求的重大美国联邦所得税。

投资我们的普通股涉及很高的风险，在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-6页风险因素下描述的每个因素，以及标题为第1A项的部分。我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素，以及我们在此后提交的报告中披露的其他信息和风险，或者在本次发行完成之前我们随后向美国证券交易委员会（ SEC）提交的报告中披露的其他信息和风险，这些信息和风险被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

花旗集团

高盛公司有限责任公司

摩根大通

摩根士丹利

雷蒙德·詹姆

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年11月4日


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1

前瞻性陈述		S-2

摘要		S-4

这份报价		S-5

风险因素		S-6

所得款项的使用		S-9

分配计划		S-10

以引用方式纳入		S-16

在这里你可以找到更多信息		S-17

法律事务		S-17

专家们		S-17

招股说明书

关于这份招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并		1

前瞻性陈述		3

RAYONIER 和运营伙伴关系		4

风险因素		6

所得款项的使用		6

债务证券的描述		6

债务证券可以是优先证券，也可以是次级债券		6

Rayonier 的优先债务契约和次级债务契约		7

运营合伙企业的优先债务契约和次级债务契约		8

TRS Holdings 的优先债务契约和次级债务契约		8

我们可能会发行许多系列的债务证券		8

我们可能发放的金额		9

本金金额、规定到期日和到期日		9

原始发行的贴现债务证券		9

招股说明书补充文件中的信息		9

赎回和还款		10

排序居次条款		11

盟约		12

违约事件、补救措施和通知		13

违约通知		15

修正案和豁免		15

防御和解雇		16

-i-


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环球证券		17

受托人		19

适用法律		19

担保的描述		19

股本的描述		21

普通股		21

优先股		21

反收购条款		22

罢免董事的限制		22

股东特别会议		22

空白支票优先股		22

修订我们的章程		22

北卡罗来纳州股东保护法		22

房地产投资信托基金资格要求		23

高级管理人员和董事的责任限制		23

过户代理人和注册商		23

权利的描述		23

认股权证的描述		24

债务认股权证		24

股票认股证		25

股票购买合同和股票购买单位的描述		26

美国联邦所得税的重大后果		27

Rayonier 的税收		28

对我们的股本持有人征税		41

分配计划		53

法律事务		55

专家们		55

-ii-

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息，除其他外，这些信息描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息，除其他外，这些信息提供了有关我们和我们业务的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与此处以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息之间存在任何差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息以及此处以引用方式纳入的信息。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们在任何协议中作为引用纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在指定日期作出。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们当前的状况。

有关我们的其他信息已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提到了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。在决定是否投资我们的普通股之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件中其他地方 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性声明，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。参见本招股说明书补充文件中的以引用方式纳入。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和代理商均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。

我们和代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书只能用于其发布的目的。本招股说明书补充文件的交付或在本招股说明书补充文件发布之日之后出售我们的普通股，都不意味着本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件发布之日之后是真实或正确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件都不是要约出售任何股票，也不是在任何情况下征求购买任何股票的要约。

S-1

本招股说明书补充文件（包括以引用方式纳入的文件）和随附的招股说明书中关于预期财务业绩的某些陈述，包括Rayoniers的收益指导（如果有）、业务和市场状况、展望、预期股息率、Rayoniers的业务策略，包括预期的收获时间表、timberland 收购和处置、Rayoniers 业务策略的预期收益以及其他与 Rayoniers 相关的类似声明未来的事件、发展或财务或运营业绩或业绩，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用诸如可能、将、应该、期望、估计、相信、打算、预测、预期和其他类似语言之类的词语来识别的。但是，缺少这些或相似的词语或表达并不意味着陈述不是前瞻性的。

我们的前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和业绩、经济和其他未来状况的当前预期和假设，以及对未来事件、情况和业绩的预测。与任何预测或预测一样，它们本质上容易受到不确定性和环境变化的影响。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现或事件，不应过度依赖这些陈述。

以下重要因素，以及本招股说明书补充文件（包括以引用方式纳入的文件）和随附的招股说明书的风险因素部分中确定的因素，可能导致实际业绩或事件与本招股说明书补充文件（包括以引用方式纳入的文件）和随附的招股说明书中可能发表的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异：

•

我们经营的行业的周期性和竞争性；

•

我们林业产品和房地产产品的需求或供应的波动，包括房地产市场的任何低迷；

•

新的竞争对手进入我们的市场；

•

全球经济状况和世界事件的变化，包括乌克兰战争、燃料成本的不利变化以及宏观经济通货膨胀的不利影响；

•

公共卫生危机和传染病爆发造成的业务中断，包括当前的 COVID-19 疫情；

•

亚洲，尤其是中国对我们产品的需求波动；

•

气候相关举措潜在影响的不确定性；

•

第三方伐木、卡车运输和海运服务的成本和可用性；

•

我们很大一部分林地的地理集中；

•

我们识别、融资和完成林地收购的能力；

S-2

以上对风险和不确定性的描述并非包罗万象，而是旨在强调我们认为需要考虑的重要因素。有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅此处的风险因素以及美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论，包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他{ br} 报告。

前瞻性陈述仅在发表之日生效，除非法律要求，否则公司没有责任更新其前瞻性陈述。但是，建议您查看公司在随后向美国证券交易委员会提交的报告中就相关主题所做的任何后续披露。

所有随后归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。

S-3

此摘要重点介绍了有关我们的精选信息。它可能不包含在决定是否投资我们的普通股时可能对您很重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息，包括风险因素、财务数据和相关附注。

我们是一家领先的林地房地产投资信托基金，其资产位于美国和新西兰一些产量最高的软木木材种植区。我们投资林地并积极管理林地，为股东提供当期收入和有吸引力的长期回报。

从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，Rayonier选择作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。 Rayonier通过伞式合伙房地产投资信托基金结构开展业务，在这种结构中，其资产归运营合伙企业及其子公司所有。Rayonier作为其唯一普通合伙人管理运营合伙企业。Rayonier是运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2022年9月30日，Rayonier拥有运营合伙企业97.9％的权益，其余2.1％的权益由运营合伙企业的有限合伙人拥有。Rayonier 和运营合伙企业作为一家企业运营。

截至2022年9月30日，我们拥有、租赁或管理约270万英亩的林地，位于美国南部（179万英亩）、美国太平洋西北部（48.6万英亩）和新西兰（总面积41.7万英亩，或净可种植英亩29.7万英亩）。此外，我们还向环太平洋市场（主要来自新西兰和澳大利亚）进行原木交易，以支持我们在新西兰的出口业务；但是，我们也从事从美国南部和美国西北太平洋到这些市场的原木交易活动。我们更注重通过追求更高、更好利用（HBU）的土地出售机会，最大限度地提高土地投资组合的价值。

我们起源于 Rainier Pulp & Paper Company，于 1926 年在华盛顿州谢尔顿成立。2014年6月27日，Rayonier完成了从林地和房地产业务中分拆其 Performance Fibers 制造业务的免税分拆业务，从而成为一家纯粹的林地房地产投资信托基金。2020年5月8日，我们收购了特拉华州有限合伙企业Pope Resources。

在我们的房地产投资信托基金结构下，我们通常无需为木材采伐业务和其他房地产投资信托基金资格活动的收益缴纳美国联邦所得税，前提是符合适用的分配、收入、资产、股东和其他测试。截至2021年12月31日，截至本招股说明书补充文件提交之日，我们认为我们符合所有房地产投资信托基金的测试。

我们的股票在纽约证券交易所公开交易，代码为RYN。我们是一家北卡罗来纳州公司，其执行办公室位于佛罗里达州 Wildlight 32097 的 Rayonier Way 1 号。我们的电话号码是 (904) 357-9100。我们的网站地址是 www.rayonier.com。除非向美国证券交易委员会另行提交，否则我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-4


发行人		Rayonier Inc.，北卡罗来纳州的一家公司。

已发行普通股		普通股，无面值，总销售收益高达3亿美元。

发行方式		在市场上可能不时通过花旗集团环球市场公司、高盛公司发行有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司LLC和Raymond James & Associates, Inc. 作为销售代理（以下简称 “代理商”），采取商业上合理的努力，符合每个此类代理商的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规。我们还可能向每位代理人出售普通股，作为其自有账户的本金，每股价格将在出售时商定。如果我们向任何担任委托人的代理人出售普通股，我们将与该代理人签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述条款协议。参见分配计划。

所得款项的用途		我们打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务或为收购提供资金。请参阅收益的使用。

分销政策		我们已经并将继续按季度定期向普通股持有人进行分配，其金额足以满足《守则》规定的适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。目前，美国联邦所得税法通常要求房地产投资信托基金每年分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额，不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益，并按正常公司税率对其未分配的应纳税所得额纳税。但是，此分配要求可能会被修改或更改，我们的分销政策也可能相应修改。我们的任何分配都将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的实际经营业绩和财务状况。

纽约证券交易所交易代码		RYN

风险因素		您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-6页风险因素下提供的信息，以及标题为 “项目1A” 的部分。在决定是否投资普通股之前，请考虑我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素。

S-5

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的其他信息，包括我们最新的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告中列出的风险因素。其中描述或下文所述的任何风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股价格可能会波动，这可能会使您难以在需要时或以您认为有吸引力的价格转售普通股。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，投资者的股票价值可能下降。这可能会使您难以在需要时或以您认为有吸引力的价格转售普通股。

除了本文包含或引用的其他风险外，许多因素（其中许多因素可能会因 COVID-19 疫情、乌克兰战争和通货膨胀的宏观经济状况而加剧）可能会对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量的波动，包括：

•

我们的经营和财务业绩及前景；

•

我们的财务指标增长率的变化，例如每股收益、净收入和收入；

•

收入或收益估计值的变化；

•

分析师发表研究报告；

•

新闻界或投资界的投机；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•

股东出售我们的普通股；

•

机构投资者的行动；

•

监管机构的行动；

•

商品价格的波动;

•

一般市场状况；以及

•

与我们的表现无关的美国和国际经济、法律和监管因素。

最近，股市经历了极大的波动，这种波动有时与特定公司的的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

S-6

通常，房地产投资信托基金必须分配其房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，计算时不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益。因此，我们普遍认为我们不需要分配大量现金，因为我们几乎所有的应纳税所得额通常都被视为资本利得收入。但是，房地产投资信托基金必须为其未分配的应纳税所得额和资本收益缴纳公司层面的税。

我们的董事会根据多种因素自行决定向股东支付的季度股息金额。这些因素包括但不限于我们的经营业绩、现金流和资本需求、经济状况、税收考虑因素、借贷能力、适用的州法律规定的要求和其他因素，包括可能限制现金支付的债务契约限制、未来的收购和剥离、收成水平、价格和对我们产品的需求变化以及林地的总体市场需求，包括那些林地的更高和更高的林地房产更好的用途。因此，我们的股息水平可能会波动。

我们可能会发行优先股，其权利优先于我们的普通股。

我们的公司章程授权在未经股东批准的情况下发行优先股。这些股票可能具有股息、投票、清算以及其他优先于我们普通股权利的权利和优惠。此外，此类优先股可以转换为普通股。将优先股转换为我们的普通股可能会稀释我们普通股的价值，这可能会对普通股的价值产生不利影响。

额外发行股权证券将削弱我们现有股东的所有权，并可能减少我们的每股收益。

将来，我们可能会发行与集资、收购、战略交易或其他目的相关的额外股权证券。如果我们发行大量额外股权证券，我们现有股东的所有权将被稀释，我们的每股收益可能会减少。

未来我们在公开市场上出售或发行普通股，或者对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们可以根据本招股说明书补充文件随时出售大量普通股，也可以在一次或多次单独发行中出售。我们无法预测未来普通股或其他股票相关证券的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们面临与市场利率上升相关的风险。

可能影响我们普通股价格的因素之一是我们的年股息收益率与其他金融工具的收益率相比。因此，市场利率的提高可能会导致其他金融工具的收益率提高，并可能对公司投资的相对吸引力产生不利影响，从而对我们普通股的交易价格产生不利影响。市场利率的提高可能导致贴现率上升，

S-7

我们的管理层将对如何使用出售特此提供的普通股的净收益拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见所得款项的使用。

出售我们普通股的代理人可能存在利益冲突，这些冲突源于他们或其关联公司未来可能与我们建立的合同关系。

如果我们根据本招股说明书补充文件出售普通股，我们可能会使用净收益来偿还当时存在的信贷额度下的部分或全部未偿债务。某些代理商和/或其关联公司目前参与或可能参与我们未来的贷款安排。因此，如果这些代理人和/或其关联公司参与未来与我们达成的贷款安排，他们可能会收到根据本招股说明书补充文件出售我们普通股的部分或全部净收益。由于他们可能获得其中任何一笔销售的净收益，因此除了他们获得的惯常佣金外，所有代理商都可能对这些销售感兴趣。这可能会导致利益冲突，并导致他们在根据本招股说明书补充文件出售普通股时以不符合我们或我们的投资者最大利益的方式行事。

S-8

我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行和出售普通股，总销售收益不时高达3亿美元。无法保证我们将能够根据与代理商签订的分销协议出售任何股份，也无法充分利用与代理商签订的分销协议作为融资来源。我们打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务或为收购提供资金。

用于偿还债务的净收益可以用于我们 (i) 2028年4月到期的定期信贷协议、(ii) 2026年5月到期的增量定期贷款协议以及 (iii) 2029年6月到期的2021年增量定期贷款协议的未偿金额。截至2022年9月30日，(i) 定期信贷协议下的未偿还款额为3.5亿美元，(ii) 根据增量定期贷款协议未偿还的2亿美元，(iii) 2021年增量定期贷款协议下未偿还的2亿美元，每笔可变利率分别为每年4.2％、4.2％和4.1％。

虽然我们不时与潜在的卖方和潜在的合资伙伴讨论可能的收购和投资，但我们目前没有关于打算用本次发行的收益为任何收购或合资投资提供资金的承诺或协议。此外，我们不能保证未来会完成任何收购或投资。

我们实际用于上述目的的资金金额将取决于许多因素，包括我们的商业计划的修订、收入或支出的重大变化以及其他因素。因此，我们的管理层将对本次发行所得净收益的使用和投资拥有很大的自由裁量权。参见 Risk FactorsOur 管理层在使用特此提供的普通股出售所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在使用上述净发行收益之前，我们打算将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。

S-9

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的股票可以通过普通经纪人在纽约证券交易所或美国普通股的任何其他现有交易市场上或通过做市商进行交易，也可以通过出售时的市场价格、谈判交易或任何被视为市场发行的方法进行出售根据《证券法》以及与适用代理人另行达成的协议，包括区块交易或法律允许的任何其他方法。作为销售代理，代理商不会参与任何稳定我们普通股市场的交易。

根据我们的指示，代理人将根据分销协议的条款和条件，每天或在我们和代理商另行商定的特定期限内发行我们的普通股。我们将指定每天通过代理人出售的普通股股的最大数量，或者以其他方式与代理商一起确定该最大金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示代理人不要出售我们的普通股。通过代理商（作为我们的销售代理）发行和出售的普通股将在任何一天仅通过一名代理商进行发行和出售。根据分销协议的条款和条件，每个代理商将根据每位此类代理的正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售如此指定或确定的所有普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或代理人可能会暂停根据分销协议通过代理人发行的普通股股。

根据分销协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格将我们的普通股作为自有账户的委托人出售给任何代理人。如果我们将普通股作为委托人出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

根据分销协议，每位代理人将以代理人的身份代表我们出售普通股的每一天向我们提供书面确认，不迟于下一个工作日开盘。每份确认将包括当天出售的股票数量、每股销售总价、我们应向代理人支付的薪酬以及扣除此类补偿后应向我们支付的收益。我们将至少每季度报告根据分销协议通过代理出售的普通股金额、向我们支付的净收益以及我们在出售普通股时向代理人支付的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行进行，以换取扣除我们向代理人支付的补偿后向我们支付的收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和适用代理人可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

在代表我们出售普通股时，代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，并支付给代理人的补偿

S-10

每股普通股均为活跃交易证券，但《交易法》M条例第101条的要求除外。如果M条例第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对我们或我们的普通股不满意，我们将立即通知代理人，根据分销协议出售我们的普通股将在规则生效之前暂停在我们和代理人的判决中，101 (c) (1) 或其他豁免条款已得到满足。

根据分销协议发行的普通股将在 (i) 根据分销协议出售我们最高的普通股总额或 (ii) 我们或代理人根据其条款终止分销协议时以较早者为准。

这份分销协议重要条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。分销协议的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中。在本招股说明书补充文件中查看在哪里可以找到更多信息。

在《交易法》M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

佣金和费用

我们将向每位代理商支付不超过其作为销售代理根据分销协议出售的所有普通股总销售价格的2％的佣金。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。在代表我们出售普通股时，每位代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商，向代理人支付的任何补偿都可能被视为承保佣金或折扣。

我们估计，我们应支付的与本次产品相关的总费用，不包括根据分销协议应付给代理的折扣和佣金，将约为900,000美元。我们已同意向代理商偿付合理且有据可查的费用自掏腰包费用，包括其律师与分销协议所设想的交易相关的费用和支出，最初总金额不超过20万美元，季度金额不超过22,500美元，前提是在市场上发售仍在继续。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为RYN。

利益冲突

在正常业务过程中，代理商和/或其关联公司过去曾履行投资银行、经纪交易商、贷款、金融业务、并将继续从事

S-11

代理人及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、委托投资、套期保值、融资、企业信托和经纪活动。一些代理商及其各自的关联公司过去和将来可能在的正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行业务和其他商业交易，将来可能会收取惯常的费用和佣金，以及自掏腰包这些交易的费用。预计我们将来将继续使用代理商及其关联公司提供各种服务。

其他

美国以外的任何国家或司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行我们特此发行的普通股，也未采取任何行动，允许持有、流通或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何与我们或本次股票发行有关的材料或广告，如果需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售股票，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何其他国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票发行有关的任何免费写作招股说明书或其他材料或广告。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为相关国家）而言，在发布已获该相关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知主管当局的股票招股说明书之前，该相关国家没有发行普通股（以下简称 “股份”），也未根据向公众发行普通股（股份）该相关国家，均符合《招股说明书条例》），除了根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时在该相关州向公众发售股票：

(a) 任何法律实体，该实体是《招股说明书条例》所定义的合格投资者；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代理人的同意；或

前提是此类股票要约不得要求公司或任何代理人根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股份向公众发出要约一词是指以任何形式和任何手段进行的充分沟通

S-12

根据国家仪器 45-106 招股说明书豁免或证券法（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的本金购买者，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须按照豁免表进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考这些权利的购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

除非 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（公司（清盘及杂项条文）条例）所指的要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》（Cap）所指的向公众发售或出售股份.《香港法例》第 571 条）（《证券及期货条例》），或（ii）发给专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股章程，也不得发布或持有与该等股份有关的广告、邀请或文件

S-13

个人（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），其对象是香港公众，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（香港证券法允许这样做的情况除外），但仅向香港以外的人或仅向香港的专业投资者出售或仅出售给香港专业投资者的股票除外} 定义见《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股票的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条所定义的直接或间接发行认购或购买的邀请，新加坡（SFA）第 289 章）根据 SFA 第 274 条，(ii) 改为相关的根据 SFA 第 275 (1) 条定义的人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下都受到 SFA 中规定的条件的约束 FA。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认可的认可投资者（定义见SFA第4A条）认购或购买的，该公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见SFA第239条（1）该公司的FA) 在根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据 SFA 第第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条对该公司证券的要约，(3) 没有或将要为转让提供对价，(4) 如果转让是根据法律运作进行的，(5) 在《证券及期货（要约投资）（股票和债券）条例（SFA）第 276 (7) 条中规定，或 (6) 根据新加坡 2005 年《证券和期货（要约投资）（股票和债券）条例》（法规）第 32 条的规定32)。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权益（不论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的股份，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者发放或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，即每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付）的对价不低于 200,000 美元（或其等值的外币），（3）如果没有对价为转让提供，(4) 如果转让是根据法律规定进行的，(5) 根据 SFA 第 276 (7) 条的规定，或 (6) 如中所述第32条。

日本

这些证券尚未根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册，也不会注册。不得在日本直接或间接发行或出售证券，也不得向任何日本居民发行或出售

S-14

（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，除非符合FIEA的注册要求的豁免以及其他符合日本相关法律和法规。

S-15

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含或省略的任何陈述均应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或省略的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本次发行完成之前，我们将以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息纳入其中（在每种情况下，根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或信息除外，除非我们在当前报告中特别说明这些文件或信息是被视为根据《交易法》提交）：

•

2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年Rayonier和运营合伙企业 10-K表的合并年度报告（10-K表）（包括 Rayoniers 2022年年度股东大会最终委托书的部分，该声明于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入其中）。

•

2022年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度Rayonier和运营合伙企业 10-Q表合并季度报告。

•

2022年8月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的季度Rayonier和运营合伙企业 10-Q表合并季度报告。

•

2022年11月4日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度Rayonier和运营合伙企业 10-Q表合并季度报告。

•

Rayonier和运营合伙企业于2022年5月19日和2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（项目1.01）。

•

Rayoniers普通股的描述载于其于1994年2月4日向美国证券交易委员会提交的 8-A/A表格注册声明，经10-K表附录4.4更新，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系部

Rayonier Inc.

1 Rayonier Way

佛罗里达州 Wildlight 32097

(904) 357-9100

S-16

我们已经根据《证券法》在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将要发行和出售的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册声明的附录中。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会网站或上面提到的美国证券交易委员会办公室上阅读。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述只是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明的附录提交，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提供并提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上向公众公开。此外，我们的文件可在我们的公司网站 http://www.rayonier.com 上向公众公开。除了以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件外，我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分或以引用方式纳入其中。

法律事务

某些法律事务将由琼斯戴转交给我们，关于北卡罗来纳州的法律事务，将由史密斯、安德森、布朗特、 Dorsett、Mitchell & Jernigan、L.L.P. 移交给我们。某些税务问题将由Vinson & Elkins LLP转交给我们。某些法律事务将由King & Spalding LLP移交给代理人。

专家们

Rayonier Inc.和Rayonier, L.P.（以下简称 “公司”）出现在截至2021年12月31日的10-K表公司年度报告中的合并财务报表，包括其中显示的时间表，以及Rayonier Inc.截至2021年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计就此提出报告，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和附表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

S-17

根据本招股说明书，Rayonier Inc. 可以提供其债务证券、担保、普通股、认股权、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位，Rayonier、L.P. 和 Rayonier TRS Holdings Inc. 可以提供其债务证券、担保和认股权证。此外，此处提及的 Rayonier Inc. 的任何或全部直接或间接子公司，包括Rayonier、L.P. 和 Rayonier TRS Holdings Inc.，均可担保 Rayonier Inc.、Rayonier、L.P. 或 Rayonier TRS Holdings Inc. 以担保人的身份提及 Rayonier Inc. 及其每家直接和间接子公司作为担保人。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式发行这些证券。我们提供的任何证券的具体条款都将包含在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件还将在中描述我们将提供证券的具体方式。

Rayonier Inc.的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 RYN。2022年11月3日，Rayonier Inc.在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股普通股31.61美元。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书中可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或报价系统上市。

投资任何证券都涉及风险。在投资任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页风险因素下描述的每个因素，以及适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含或描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月4日。


	页面
关于这份招股说明书		1
在哪里可以通过参考资料找到更多信息和合并信息		1
前瞻性陈述		3
RAYONIER 和运营伙伴关系		4
风险因素		6
所得款项的使用		6
债务证券的描述		6
债务证券可以是优先证券，也可以是次级债券		6
Rayonier 的优先债务契约和次级债务契约		7
运营合伙企业的优先债务契约和次级债务契约		8
TRS Holdings 的优先债务契约和次级债务契约		8
我们可能会发行许多系列的债务证券		9
我们可能发放的金额		9
本金金额、规定到期日和到期日		9
原始发行的贴现债务证券		9
招股说明书补充文件中的信息		10
赎回和还款		10
排序居次条款		11
盟约		12
违约事件、补救措施和通知		13
违约通知		15
修正案和豁免		15
防御和解雇		17
环球证券		18
受托人		19
适用法律		20
担保的描述		20
股本的描述		22
普通股		22
优先股		22
反收购条款		23
罢免董事的限制		23
股东特别会议		23
空白支票优先股		23
修订我们的章程		23
北卡罗来纳州股东保护法		24
房地产投资信托基金资格要求		24
高级管理人员和董事的责任限制		24
过户代理人和注册商		25
权利的描述		25
认股权证的描述		26
债务认股权证		26
股票认股证		27
股票购买合同和股票购买单位的描述		28
美国联邦所得税的重大后果		28
Rayonier 的税收		29
对我们的股本持有人征税		43
分配计划		56
法律事务		58
专家们		58

-i-

除非另有说明或上下文另有要求，否则如本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所用，对我们、我们、本公司的提法和其他类似提法均指Rayonier Inc.及其所有子公司（包括每个担保人）。提及 Rayonier 指的是 Rayonier Inc.，运营合作伙伴关系指的是 Rayonier, L.P.，提及 TRS Holdings 指的是 Rayonier TRS Holdings Inc.

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，任何此类债务证券都可能由Rayonier、运营合伙企业、TRS Holdings、Rayonier 运营公司有限责任公司或本招股说明书构成注册声明的任何生效后修正案中确定的任何其他担保人担保部分。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中发表的任何声明都将被我们在招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售其他证券。

在这里你可以找到更多信息并以引用方式合并

Rayonier和运营合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。TRS Holdings目前不根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交单独的报告、委托书或其他信息，尽管该公司可能会选择或将来可能需要这样做。我们鼓励您访问美国证券交易委员会的网站，查看这些公司将来可能向美国证券交易委员会提交的任何文件。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的所有信息。您可以参阅注册声明，了解有关我们以及我们可能提供的证券的更多信息。注册声明可通过美国证券交易委员会网站或其公共参考室获得。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们终止本次发行之前，我们通过引用合并了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（此类文件中的信息除外）：

•

2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的Rayonier和运营合伙企业截至2021年12月31日的财年 10-K表合并年度报告（包括2022年4月6日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的2022年年度股东大会最终委托书的部分）。

我们在我们的网站 www.rayonier.com 上或通过我们的网站 www.rayonier.com 免费提供我们在 10-K 表上的年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告、委托书和信息陈述以及对根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交或提交的报告和声明的修订交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会。我们网站上的任何其他可用文件均未以引用方式纳入本招股说明书。

或者，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系部

Rayonier Inc.

1 Rayonier Way

佛罗里达州 Wildlight 32097

(904) 357-9100

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们并没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在文件发布日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书修正案、招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的未来文件中披露我们事务的任何重大变化。

本招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）和任何适用的招股说明书补充文件中关于预期财务业绩的某些陈述，包括Rayoniers的收益指导（如果有）、业务和市场状况、展望、预期股息率、Rayoniers业务战略，包括持续的全球新型冠状病毒 (COVID-19) 疫情的潜在影响、预期收获时间表、林地收购和处置以及Rayoniiers的预期收益 ers 的商业策略和其他与Rayoniers未来事件、发展、财务或运营业绩或业绩有关的类似陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用诸如可能、将、应该、期望、估计、相信、打算、预测、预期等词语来识别的。但是，缺少这些或类似的词语或表达并不意味着陈述不是前瞻性的。

以下重要因素，以及任何招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分或我们以引用方式纳入的文件中确定的因素，可能会导致实际业绩与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中可能发表的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

•

我们经营的行业的周期性和竞争性；

•

我们林业产品和房地产产品的需求或供应的波动，包括房地产市场的任何低迷；

•

新的竞争对手进入我们的市场；

•

全球经济状况和世界事件的变化，包括乌克兰战争、燃料成本的不利变化以及宏观经济通货膨胀的不利影响；

•

公共卫生危机和传染病爆发造成的业务中断，包括当前的 COVID-19 疫情；

•

亚洲，尤其是中国对我们产品的需求波动；

•

气候相关举措潜在影响的不确定性；

•

第三方伐木、卡车运输和海运服务的成本和可用性；

•

我们很大一部分林地的地理集中；

•

我们识别、融资和完成林地收购的能力；

•

有关木材采伐、湿地划定、濒危物种和房地产开发的环境法律和法规的变化，这可能会限制或不利影响我们开展业务的能力，或者增加这样做的成本；

•

恶劣的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，例如飓风、风暴和野火；

•

以上对风险和不确定性的描述并不包罗万象，而是旨在突出我们认为需要考虑的重要因素。有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅此处的风险因素以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论，包括但不限于10-K表格、第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表格、第三季度10-Q 表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他后续报告。

前瞻性陈述仅在发表之日生效，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述。但是，建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的报告中就相关主题所做的任何后续披露。

所有随后归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。

RAYONIER 和运营伙伴关系

我们是一家领先的林地房地产投资信托基金，其资产位于美国州和新西兰一些生产力最高的软木木材种植区。我们投资林地并积极管理林地，为股东提供当期收入和有吸引力的长期回报。

在我们的房地产投资信托基金结构下，我们通常无需为木材采伐业务和其他房地产投资信托基金资格活动的收益缴纳美国联邦所得税，前提是符合适用的分配、收入、资产、股东和其他测试。截至2021年12月31日，截至提交本招股说明书之日，我们认为我们符合所有房地产投资信托基金的测试。

我们的股票在纽约证券交易所公开交易，代码为 RYN。我们是一家北卡罗来纳州公司，其执行办公室位于佛罗里达州 Wildlight 32097 的 Rayonier Way 1 号。我们的电话号码是 (904) 357-9100。我们的网站地址是 www.rayonier.com。除非以其他方式向美国证券交易委员会提交，否则我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑第 IItem 1A 部分标题下的风险因素。10-K 表格中的风险因素，该表格以引用方式纳入此处。这些风险因素可能会不时通过以下方式修改、补充或取代：

•

我们向美国证券交易委员会提交的定期报告或其他信息中包含的风险因素，随后将以引用方式纳入此处；

•

本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件；以及

•

注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分。

此外，新的风险可能随时出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。参见前瞻性陈述和在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的任何证券的净收益用于我们的一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出融资、未来收购、股票回购和增加营运资金。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。任何债务证券的特定条款以及此类一般条款不适用于此类债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

债务证券将根据优先债务契约或与受托人签订的次级债务契约不时按顺序发行。以下陈述是契约中某些条款的简要摘要，这些摘要声称并不完整，而是参照契约对契约进行了全面限定，的形式是本招股说明书所属的注册声明的证物。此处使用的未定义的术语应具有契约中赋予的含义。此处以引用方式纳入此类定义的术语。

在本节中，提及发行人、我们、我们和我们是指 Rayonier、运营合伙企业或 TRS Holdings（视情况而定）作为适用系列债务证券的发行人，除非上下文另有要求，否则不指任何子公司。此外，在本节中，提及持有人是指那些拥有在我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存管人以账面记账形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券实益权益的所有者应阅读以下标题为 “全球证券” 的部分。

债务证券可能是优先证券或次级证券

Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由以下任何财产或资产担保

Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings的任何负责人、股东、成员、高管、董事、受托人或雇员均无任何义务支付债务证券或债务证券或适用契约中包含的任何对方义务、契约或协议。接受债务证券即表示您免除和免除所有此类责任。本次豁免和解除是发行债务证券对价的一部分，不适用于Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings仅以任何系列债务证券担保人的身份在任何此类担保范围内的责任。

Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings的任何优先债务证券都将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，其排名将与所有发行人的其他优先无抵押和无次级债务持平。

Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings的次级债务证券将根据适用的次级债务契约发行，如下所述，其支付权将从属于所有发行人的优先债务，如适用的次级债务契约所定义。任何系列次级债务证券的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将显示截至最近一个财季末未偿还的优先债务的大致金额。截至2022年9月30日，Rayoniers及其子公司的12亿美元（不包括当前到期日、未摊销折扣和递延融资成本）和6,560万美元的本金总额分别构成优先负债和次级债务。除非与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则所有契约均不限制发行人承担额外优先债务的能力。

在本招股说明书中提及优先债务证券时，我们指的是Rayonier、Operting 合伙企业或TRS Holdings的优先债务证券，除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提及次级债务证券时，我们指的是Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings的次级债务证券，除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提及债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券，除非上下文另有要求。

Rayonier 的优先债务契约和次级债务契约

对于优先债务证券，Rayonier的优先债务证券和次级债务证券将分别受一份名为契约的文件管辖优先债务契约，对于次级债务证券，则受次级债务契约的管辖。每份契约将是作为债务证券发行人的Rayonier、债务证券的适用担保人（如果有）和契约中指定的受托人之间的合同。管理Rayonier债务证券的契约形式基本相同，但与从属关系有关的条款除外，仅包含在次级债务契约的形式中。

任何或所有担保人，包括运营合伙企业、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书所属的任何注册声明生效后修正案中确定的任何其他担保人，均可根据每份契约担保（全额无条件或有限方式）到期和准时支付一个或多个系列或债务证券的本金和利息的 Rayonier。有关更多信息，请参阅下面的担保描述。如果此类债务证券有这样的担保，此类担保的存在和条款将在此类债务证券的招股说明书补充文件中列出。

首先，如果我们违约，受托人，包括纽约银行梅隆信托公司（BNY Mellon）在现有运营合伙企业优先债务契约案中，可以对我们行使您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，我们在下文违约事件、补救措施和通知中对此进行了描述。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如发送利息支付和通知。

当我们提及Rayonier任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们的意思是发行这些债务证券所依据的契约、这些债务证券的担保人（如果适用）以及该契约下的受托人。

运营合伙企业的优先债务契约和次级债务契约

运营合伙企业的优先债务证券和次级债务证券将分别受优先债务契约（对于优先债务证券，；对于次级债务证券，则受次级债务契约的管辖。每份契约将是作为债务证券发行人的运营合伙企业、债务证券的适用担保人（如果有）和契约中指定的受托人之间的合同。运营合伙企业Rayonier作为母担保人，以及作为担保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC签订了优先债务契约，日期为2020年9月9日，我们将其称为现有的运营合伙企业优先债务契约，纽约梅隆银行是受托人，其副本作为本注册声明的附录提交。现有的运营合伙企业优先债务契约和管理运营合伙企业债务证券的其他形式的契约基本相同，但与从属关系有关的条款除外，这些条款仅包含在次级债务契约中。

任何或所有担保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC 或本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后修正案中确定的任何其他担保人，均可根据每份契约（全额无条件或有限方式）担保按时支付一个或多个系列债务证券的本金和利息运营伙伴关系。有关更多信息，请参阅下面的担保描述。如果此类债务证券有这样的担保，则此类债务证券的招股说明书补充文件中将载明此类担保的存在和条款。

当我们提及与运营合伙企业任何债务证券有关的契约、担保人或受托人时，我们指发行这些债务证券所依据的契约、这些债务证券的担保人（如果适用）以及该契约下的受托人。

TRS Holdings的优先债务契约和次级债务契约

对于优先债务证券，TRS Holdings的优先债务证券和次级债务证券将分别受优先债务契约的管辖，对于次级债务证券，则由次级债务契约管辖。每份契约将是作为债务证券发行人的TRS Holdings、债务证券的适用担保人（如果有）和契约中指定的受托人之间的合同。管理TRS Holdings债务证券的契约形式基本相同，但与从属关系有关的条款除外，这些条款仅包含在次级债务契约中。

任何或所有担保人，包括Rayonier、运营合伙企业、Rayonier Operting Company LLC 或本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后修正案中确定的任何其他担保人，均可根据每份契约（全额无条件或有限方式）担保按时支付一个或多个系列或债务的本金和利息的证券

我们可以根据债务契约发行任意数量的不同系列债务证券。当我们指一系列债务证券时，我们是指根据适用的契约发行的系列债券。招股说明书的这一部分总结了通常适用于所有系列的证券条款。每份契约的规定不仅允许我们发行条款与先前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券的债务证券，还可以重新发行先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中描述该系列的大部分财务和其他具体条款，包括任何担保的任何其他条款（如果适用），无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

我们可能发放的金额

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不会限制任何特定系列的系列数量或的总金额。此外，契约和债务证券不会限制Rayoniers、运营合伙企业或TRS Holdings承担其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书补充文件中与任何系列债务证券有关的另有说明。此外，除非招股说明书补充文件中与任何系列债务证券有关的另有说明，否则Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings均不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金、规定到期日和到期日

债务证券的本金是指在规定到期日应付的本金，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金就是其面值。根据契约，我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券均不被视为未偿还债券。

任何债务证券的规定到期日是指债务证券本金计划到期和应付的日期。本金可能因违约后的赎回或加速而提前到期和支付，或者根据债务证券的条款。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早，都称为本金到期日。

我们还使用规定的到期日和到期日来指其他款项到期的日期。例如，我们将定期的利息支付日期称为该分期付款的规定到期日。

当我们提及债务证券的规定到期日或到期日，但没有具体说明特定的还款额时，我们指的是本金的规定到期日或到期日（视情况而定）。

原始发行的折扣债务证券

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数债务证券可能是原始发行的折扣债务证券。此类债务证券的发行价格低于其本金，

规定，在赎回或加速到期时，将支付少于其本金的金额。原始发行的折扣债务证券可能是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣发行的债务证券可能被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时的应付金额如何。拥有原始发行的折扣债务证券的联邦所得税后果可以在适用的招股说明书补充文件中描述。

招股说明书补充文件中的信息

招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的发行人是 Rayonier、运营合伙企业还是 TRS Holdings；

•

它们是否会得到任何担保人的担保；

•

债务证券的形式和标题；

•

无论它们是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券证券，则本招股说明书中描述的适用于这些次级债务证券的次级条款的任何变化；

•

债务证券的本金总额；

•

可以发行债务证券的一个或多个日期；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

债务证券将承受的利率，或确定该利率的方法，以及债务证券的利息支付日期；

•

我们是否有权通过延长到期付款日期以及是否支付这些递延金额的利息来推迟利息支付；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，和原始发行日期；

•

任何可选的兑换条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的偿债资金或其他条款；

•

债务证券的发行货币和面额，如果不是1,000美元的货币和面额以及1,000美元的任意整数倍数；

•

违约事件（如下文违约事件、补救措施和通知中所述）或契约的任何变更或其他事件；

•

债务证券可以转换为股票、其他债务证券或其他证券或证券的条款（如果有）；

•

任何其他契约（见下文其他契约）；

•

关于适用于债务证券的重大美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

债务证券的任何其他条款或任何适用的担保。

赎回和还款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将无权从任何沉没的基金中受益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管机构

账户用于回购或偿还债务证券。此外，除非招股说明书补充文件规定赎回开始日期，否则我们将无权在规定的到期日之前赎回债务证券。除非您的招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定的到期日之前从您那里购买债务证券。

如果您适用的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期或还款日期，则还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，可以用债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在此期间，与债务证券赎回相关的赎回价格将适用。

如果我们赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们将在我们设定的赎回日期前至少10天且不超过60天或受托人满意的任何更短期限，通知持有人赎回日期、待赎回债务证券的本金金额以及待赎回的债务证券的期限（如果适用）。受托人将从该系列的未偿还证券中选择要赎回的特定债务证券。此程序不适用于任何单一债务证券的赎回。

如果您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，则债务证券可以在该日期或之后的任何时间或指定的时间或时间由我们选择赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按指定的赎回价格以及截至赎回日的应计利息兑换。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，则我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。

如果您的招股说明书补充文件指定了还款日期，则债务证券将在指定的还款日按指定的还款价格由持有人选择偿还，同时还款日应计利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于10天或超过60天向持有人发出书面通知，说明要赎回的债务证券的本金。我们将按照下文《违约事件、补救措施和通知》中所述的方式发出通知。

如果以全球债务证券为代表的债务证券需要由持有人选择偿还，则存管人或其被提名人，作为持有人，将是唯一可以行使还款权的人。任何拥有全球债务证券实益权益并希望行使还款权的间接所有者都必须向持有权益的银行或经纪人发出适当而及时的指示，要求他们通知存管机构代表他们行使还款权。不同的公司接受客户指示的最后期限不同，您应注意迅速采取行动，确保存管机构在适用的行使截止日期之前使您的请求生效。街道名称和其他间接所有者应联系其银行或经纪人，以获取有关如何及时行使还款权的信息。

我们或我们的关联公司可以从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以议定的价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能会禁止次级债务证券的发行人偿还这些证券。次级债务证券在适用的次级债务契约或适用债务证券条款中所述的范围内和方式从属于所有发行人的优先债务，如适用的次级债务契约所定义，包括发行人根据优先债务债务契约发行和将发行的所有债务证券。

如果向次级债务持有人分配了由于而不应向他们作出契约从属安排条款，则其持有人应在优先债务持有人权益产生时将其偿还给优先债务持有人。如果次级债务契约下的受托人错误地向次级债务的持有人支付或向次级债务的持有人分配了任何优先债务持有人根据从属条款或其他规定有权获得的任何资金或资产，则受托人对优先债务的持有人不承担任何责任。

即使从属安排条款禁止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们在到期时不付款，我们也将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下契约适用于Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings（如适用），适用于其发行的每个系列的债务证券。

资产的合并、合并、出售或转让

通常允许Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings与其他实体合并或合并。 Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings也被允许将其几乎所有资产出售给另一个实体。但是，对于任何系列的债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的发行人，无论是Rayonier、运营合伙企业还是TRS Holdings，除非满足以下所有条件，否则不得采取任何此类行动：

•

如果交易中的继承实体不是发行人，则继承实体必须是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并且必须明确承担发行人在该系列的债务证券和该系列的契约下的义务。

•

交易生效后，该系列的债务证券没有违约，并且仍在继续。为此，该系列债务证券的违约是指该系列的违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知和必须持续一段特定时间段的违约要求，则该系列的任何违约事件。我们在下文的 “违约事件、补救措施和通知” 下描述了这些问题。

•

如果交易中的继承实体不是发行人，则除非已成为继任者实体，否则每个担保人均应确认其担保将继续适用于该系列的债务证券。

如果任何系列的债务证券符合上述条件，则Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings（视情况而定）作为这些债务证券的发行人，无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售其资产。此外，只有当这些债务证券的发行人希望与另一个实体合并或合并，或者将其资产作为一个整体出售给另一个实体时，这些条件才适用。如果这些债务证券的发行人进行其他类型的交易，包括发行人收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及发行人控制权变更但发行人未合并或合并的任何交易，以及发行人出售的几乎全部资产的任何交易，则无需满足这些条件。

适用于任何担保人，包括Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings（视情况而定）以任何系列Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings债务证券担保人的身份参与上述任何行动的能力的任何限制将在该系列债务证券的补充契约中列出。

报告

只要有任何未偿还的债务证券，Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings作为此类债务证券的发行人，将在要求向美国证券交易委员会提交后的15天内向受托人提交年度报告以及Rayonier、该发行人或此类债务证券的任何担保人必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本《交易法》。尽管有上述规定，如果Rayonier、运营合伙企业或TRS Holdings的任何直接或间接母公司是或成为任何系列债务证券的担保人，则如上所述，需要提供的有关该系列债务证券的财务报表、信息和其他文件可能是该公司的此类母公司的财务报表、信息和其他文件，但须遵守经修订的1933年《证券法》S-X条例第3-10条的任何要求 (“证券法”).

其他盟约

一系列债务证券可能包含适用于我们和我们的子公司的额外财务契约和其他契约。适用的招股说明书补充文件将包含对契约中专门为特定系列债务证券持有人的利益而添加的任何此类契约的描述。

违约事件、补救措施和通知

违约事件

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下每项事件都将是契约中一系列债务证券的违约事件：

•

该系列任何债务证券在到期日持续 30天时拖欠任何利息；

•

该系列任何债务证券在规定的到期日、赎回时、要求的回购或其他情况下，违约支付该系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

到期时拖欠该系列任何债务证券的任何偿债基金付款（如果有）；

如果任何系列的债务证券有权从任何担保人的担保中受益，则任何担保人的担保对该系列的债务证券不再具有完全效力和效力（契约另有规定除外），或者在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人否认或取消其在契约下的义务或保证。

举报失败是指 Rayoniers 未能在 Rayonier 被要求在《交易法》规定的期限内或该法规定的相关表格（在《交易法》第 12b-25 条规定的任何宽限期生效后）向受托人提交的 Rayonier 可能需要向美国证券交易委员会提交的年度报告、信息、文件或其他报告到《交易法》第 13 或 15 (d) 条。

补救措施的行使

特定系列债务证券的违约事件不一定构成契约下可能未偿还的任何其他系列债务证券的违约事件。如果一系列债务证券发生违约事件，但上述第五个要点所述的违约事件除外，并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付。如果上述第五个要点中描述的违约事件发生并且仍在继续，则所有系列的所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付，而受托人或任何持有人无需宣布加速或其他行为。

上述第四个要点下的违约不构成一系列债务证券的违约事件，除非受托人或该系列未偿债务证券本金为25％的持有人通知我们违约，并且此类违约在收到通知后的60天（如果是申报失败，则为180天）内得不到纠正。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以撤销受托人或持有人对该系列债务证券的任何加速声明，但前提是：

•

撤销加速声明不会与具有管辖权的主管法院的任何判决或法令发生冲突；以及

•

该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或免除，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的未支付除外，这些债务证券仅因宣布加速而到期。

除非契约中另有规定，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以弥补行使此类权利或权力可能产生的任何费用、责任或开支。任何系列债务证券的持有人均不得就该系列的契约或债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾通知受托人，该系列的违约事件仍在继续；

每个系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权在某些限制的前提下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人的与该系列债务证券有关的任何权利或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

不得合法服用；

•

与契约的任何条款不一致；

•

受托人认为受托人将涉及个人责任；或

•

受托人认定对任何未参与该方向的此类债务证券持有人的权利造成了不当的损害。

违约通知

我们必须在每年的1月31日或之前向受托人提交一份证书，证明公司遵守契约规定的所有条件和契约的情况。

无论如何，我们必须在得知任何违约事件的发生后五天内，尽快向受托人提交一份官员证书，其中载有此类违约事件的详细信息以及我们打算就此采取的行动，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件。

如果特定系列的债务证券违约发生并且仍在继续，并且受托人知道适用契约所指的违约，则受托人必须在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。除非违约支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，否则只要董事会、执行委员会或受托人的董事委员会或负责官员真诚地认定隐瞒此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以暂停此类通知。

修正案和豁免

我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下将契约修改为：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

对根据契约发行的不适用于该系列的任何其他系列债务证券进行任何更改；

•

规定继承人承担契约规定的义务；

此外，我们可以在 (i) 该系列当时未偿还债务证券本金的多数持有人的同意下修改契约，或 (ii) 将受到影响的每个系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人。但是，未经任何可能受到影响的未偿债务证券的每位持有人的同意，我们不得将契约修改为：

•

降低持有人必须同意修正案的任何系列债务证券的本金百分比；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长其规定到期日；

•

损害任何持有人在适用的到期日或之后获得该类持有人债务证券的溢价（如果有）、本金或利息的权利；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的任何溢价，或更改赎回任何债务证券的时间；

•

以美元以外的货币支付任何债务担保；

•

损害任何持有人提起诉讼以强制执行向这类持有人债务证券支付的任何款项的权利；

•

对需要每位持有人同意的修正条款进行任何修改；

•

对豁免条款进行任何更改；或

•

修改或以任何不利方式影响任何担保人在中对Rayonier、运营合伙企业或 TRS Holdings 的任何担保债务证券的本金、任何溢价或利息、任何偿债基金或额外金额的担保（如果有）的义务的条款和条件。

根据契约，无需征得持有人的同意即可批准任何拟议修正案的特定形式。只要这种同意核准拟议修正案的实质内容就足够了。契约下的修正案生效后，我们必须向受影响的系列债务证券的所有持有人邮寄一份简要描述该修正案的通知。但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

每个受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列过去与该系列有关的任何违约或违约事件，但以下情况除外：

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息；或

•

未经受影响的每笔未偿债务证券持有人同意，不得修改契约条款。

Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约，以改变任何未偿还的次级债务的从属地位

它在未经每位当时未偿还的优先债务持有人书面同意的情况下发行的债务证券，他们将受到不利影响。此外，未经所有受影响系列本金总额占多数的持有人同意，Rayonier、运营合伙企业和TRS Holdings都不得修改其发行的次级债务契约中管理其发行的次级债务证券的次级债务契约的次级排序条款，其方式将在任何重大方面对其发行的任何一个或多个系列的未偿次级债务证券产生不利影响班级。

防御和解雇

我们可以随时终止契约下与特定系列债务证券有关的所有义务，我们称之为法律抗议。但是，如果我们决定进行法律抗议，我们不得终止契约下的某些义务，包括我们的义务：

•

与 deaasance 信托有关，包括持有人从信托中获得款项的权利；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被肢解、销毁、丢失或被盗的债务证券；或

•

为该系列的债务证券保留注册商和付款代理人。

在任何时候，我们也可能实施盟约违约，这意味着我们已选择终止我们在以下方面的义务或的运作：

•

一些适用于一系列债务证券的契约，包括专门为该系列添加并在招股说明书补充文件中描述的任何契约；以及

•

专门为此类系列添加并在招股说明书补充文件中描述的任何违约事件。

尽管我们之前行使了盟约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的合法辩护选择。如果我们行使合法的撤销选择权，则由于该系列的违约事件，可能无法加速偿还已失效的一系列债务证券。如果我们行使契约失效选择权，则可能无法加快偿还已失效的系列债务证券，因为违约事件是专门为此类系列添加的，并在招股说明书补充文件中进行了描述。

为了行使任一防守选项，我们必须：

•

不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务，以支付本金、溢价（如果有）以及该系列债务证券的利息，直到赎回或规定到期（视情况而定）；

•

遵守某些其他条件，包括该系列没有发生违约，并且在信托存款后仍在继续（因借入适用于此类存款的资金以及授予任何为此类借款提供担保的留置权而导致的违约事件除外）；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是系列债务证券的持有人不会确认因这种失误而导致的收入、收益或损失，并且将按与未发生此类存款和失败时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。仅在法律抗辩的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局（IRS）的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改。

如果发生任何法律失效，失效系列债务证券的持有人只能向信托基金支付其债务证券到期时的本金、溢价（如果有）和利息。

尽管存放在受托人的金额和美国政府债务本应足以支付已失效系列债务证券在规定到期日时的到期金额，但如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且债务证券因违约事件的发生而被宣布到期和应付，则该金额可能不足以支付债务的到期金额该系列在因该事件而加速时该系列的证券默认。但是，我们仍将对此类付款负责。此外，我们可以履行契约下对特定系列债务证券的所有义务，但我们有义务登记此类债务证券的转让和交换，前提是我们：

•

向受托人交付该系列的所有未偿还债务证券以供注销；或

•

所有未以这种方式交付注销的债务证券要么已到期应付，要么将在一年内到期并在规定的到期日支付，或者需要在一年内赎回，就这个要点而言，我们已经向受托人存入了足以支付这些债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日的利息。

全球证券

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行任何债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或代表存放。我们可以以临时或永久形式发行全球证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与系列债务证券有关的存管安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券发行后，存管机构将在其账面记账系统中将该全球证券所代表的个人债务证券的相应本金存入在存管机构有账户的机构的账户。这些机构被称为参与者。

债务证券的承销商将指定要贷记的账户。但是，如果我们直接或通过代理人提供或出售了证券，我们或代理人将指定相应的账户存入贷方。

全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在存管人的参与者或可能通过参与者持有的个人保存的记录上，该所有权的转让只能通过生效。一些州的法律要求某些债务证券购买者接受证券的实物交割。这些法律可能会限制全球证券中实益利益的市场。

只要全球证券的存管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，就契约下的所有目的而言，存管人或被提名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券的实益权益所有者：

•

将无权以其名义注册以全球证券为代表的债务证券；

•

不会收到或有权以最终形式收到债务证券的实物交割；以及

•

根据契约，将不被视为这些债务证券的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人的名义注册的个人债务证券的本金以及任何溢价和利息将支付给作为该全球证券注册所有者的存管人或其被提名人。

我们和受托人均不对与全球证券实益所有权益有关的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任，我们每个人和受托人都可以对存管人提供的任何信息采取行动或不承担任何责任。除了要求交付明确要求的此类证书和其他文件或证据外，我们和受托人均无义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何全球证券任何权益的任何转让（包括任何全球证券的存托参与者、成员或受益所有人之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况如果有明确要求，则以下条款契约，并对其进行审查，以确定契约的形式是否符合的明确要求。

我们预计，存管机构在收到全球证券的任何本金以及任何溢价和利息后，将立即将款项存入参与者的账户，金额与存管机构的记录所显示的全球证券本金成正比。我们还预计，参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的债务证券一样，并将由此类参与者负责。

只有在以下情况下，全球证券代表的债务证券才能兑换成具有相同期限的固定形式的债务证券：

•

保存人通知我们，它不愿或无法继续担任保存人，我们也未在 120 天内任命继任保存人；

•

我们以注册形式向该系列证券的受托人交付一份公司命令，规定该系列的债务证券可以兑换；或

•

该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

除非将全球证券全部或部分兑换为最终认证形式的债务证券，否则存管机构不得将其全部或部分转让或交换。

受托人

与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将确定受托人，就现有的运营合伙企业优先债务契约而言，受托人为纽约梅隆银行。

契约限制了受托人（如果受托人成为我们的债权人）在某些情况下获得偿付索赔的权利，或者自己变现因任何此类索赔而收到的财产作为担保或其他的权利。允许受托人进行其他一些交易。但是，如果它在契约下发生违约并持续存在后获得任何相互冲突的权益（定义见《信托契约法》），则必须消除冲突或辞去受托人职务。

如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的担保和赔偿，以弥补可能产生的费用和负债。

受托人可以是资金的存管人，可以向我们和我们的关联公司提供贷款，也可以在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供其他常规银行服务。

根据现有的运营合伙企业优先债务契约和任何形式的契约，在适用法律允许的最大范围内，债务证券的发行人、担保人、受托人和持有人不可撤销地放弃在因适用契约、债务证券或交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

担保的描述

Rayonier 可按照加速、赎回、偿还或其他方式（如适用）担保（全额、无条件或有限方式）按时支付运营合伙企业或TRS Holdings的一个或多个系列债务证券的本金和任何溢价和利息，以及根据适用的契约和债务证券（如适用）到期和应付的款项此类担保的条款和适用的契约。如果运营合伙企业或TRS Holdings未能准时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，或者根据适用的契约或债务证券到期和应付的任何金额，Rayonier将安排在到期和应付时支付任何此类款项，无论是在到期时、加速、赎回、还款或其他情况一样。担保的特定条款（如果有）将在与担保债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

根据加速、赎回、偿还或其他方式，运营合伙企业可以（全额、无条件或有限方式）担保 Rayonier 或 TRS Holdings 的一个或多个系列债务证券的本金和任何溢价和利息，以及根据适用的契约和债务证券到期和应付的所有其他款项（如适用）此类担保的条款和适用的契约。如果Rayonier或TRS Holdings未能准时支付任何有担保的债务证券的任何本金、溢价或利息，或者根据适用的契约或债务证券到期和应付的款项，运营合伙企业将安排在到期和应付时支付任何此类款项，无论是在到期时、加速、赎回、还款或其他情况一样。担保的特定条款（如果有）将在与担保债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

根据加速、赎回、偿还或其他方式，TRS Holdings 可以（全额、无条件或有限方式）担保 Rayonier 或运营合伙企业的一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及根据适用契约和债务证券（如适用）到期和应付的所有其他款项（如适用）此类担保的条款和适用的契约。如果Rayonier或运营合伙企业未能准时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，或根据适用的契约或债务证券到期和应付的任何金额，TRS Holdings将使任何此类款项在到期和应付时支付，无论是在到期时、加速、赎回、还款或其他情况一样。担保的特定条款（如果有）将在与担保债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

除了上述担保外，Rayoniers的任何直接或间接子公司，均为额外的子公司担保人，可以（全额无条件或有限方式）担保 Rayonier 一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及 Rayonier 适用的契约和债务证券下到期和应付的所有其他款项，运营合伙企业或 TRS Holdings（如适用），无论是在到期时，还是通过加速，

根据此类担保和适用的契约的条款兑换、还款或其他方式。如果 Rayonier、运营合伙企业或 TRS Holdings 未能准时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，或者根据适用的契约或债务证券到期应付的任何款项，则额外的子公司担保人将促使任何此类款项在到期和应付时支付，无论是在到期时、加速、赎回、还款还是其他方式支付一样额外的附属担保人。担保的特定条款（如果有）将在与担保债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则唯一的额外子公司担保人是Rayonier Operation Company LLC。

截至2022年9月30日，我们的法定股本为4.95亿股。这些股票包括：(a) 1500万股优先股，其中没有一股是已发行的；(b) 4.8亿股普通股，没有面值。截至2022年9月30日，已发行和流通普通股146,422,825股，预留1,796,545股普通股在行使期权时发行，或与各种员工或董事激励、薪酬和期权计划下未偿还的其他奖励相关发行。

此外此外，运营合伙企业的有限合伙人拥有赎回权，这使他们能够促使运营合伙企业赎回其运营合伙单位以换取现金或我们选择的普通股一对一基础。截至2022年9月30日，运营合伙企业有149,634,152个未偿还的运营合伙单位，运营合伙企业的有限合伙人总共持有3,211,327个可赎回的运营合伙单位。

普通股

清单

我们的已发行普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为RYN。

分红

根据我们可能发行的任何系列优先股的权利，普通股持有人可能会在董事会宣布的时获得股息。股息可以用现金、股票或其他形式从合法可用的资金中支付。

已全额付款

所有已发行普通股均已全额支付，不可征税。我们发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

投票权

在我们未来可能发行的任何系列优先股的任何特别表决权的限制下，普通股持有人可以在董事选举和股东投票表决的所有其他事项上对持有的每股股票投一票。普通股持有人不得在董事选举中累积选票。

其他权利

我们将根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是否自愿，普通股股东都将平均分享我们向债权人和优先股股东（如果有）付款后剩余的资产。普通股的持有人没有优先权。普通股不受任何赎回条款的约束，也不可转换为任何其他证券。

优先股

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。根据我们公司章程的规定和北卡罗来纳州法律规定的限制，我们的

董事会可通过决议来确定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先权和限制，包括任何完全未发行优先股系列的股息权、投票权、转换权、赎回权和任何清算优先权、构成每个系列的股票数量以及发行条款和条件。我们的公司章程将任何优先股持有人在非自愿清算Rayonier时有权获得的金额限制为每股优先股100美元。

如果我们发行优先股，则具体名称和权利将在与所发行优先股相关的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书所包含的注册声明将以引用方式纳入我们与已发行优先股系列有关的章程修正证书。

未指定的优先股可能会使我们的董事会变得更加困难或阻止通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，就股息权、清算优先权或两者兼而有之，已发行的任何优先股的排名可能高于我们的普通股，可能拥有全部或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的出价，或者可能以其他方式对我们的普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

优先股发行后将全额支付，不可征税。

反收购条款

我们的公司章程和章程以及《北卡罗来纳州商业公司法》（NCBCA）中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。

罢免董事的限制

我们的董事只能有理由被免职。限制罢免董事会使股东更难更换大多数董事，反而促进了现有管理层的连续性。

特别股东大会

我们的公司章程和章程都没有赋予股东召开股东特别会议的权利。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开。

空白检查优先股

我们的公司章程授权发行空白支票优先股。董事会可以设定与此类优先股相关的投票权、赎回权、转换权和其他权利，并可以在私人或公开交易中发行此类股票。在某些情况下，可以发行空白支票优先股，其效果是防止董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图。

修订我们的章程

董事会可能会修改或废除我们的章程，包括股东通过、修改或废除的任何章程。

《北卡罗来纳州股东保护法》（NCSPA）通常要求95％的上市公司投赞成票才能批准与任何其他直接或间接拥有公司20％以上有表决权的股份（或曾经拥有超过20％且仍然是公司的关联公司）的实体的业务合并，除非符合NCSPA的公平价格规定和程序规定。

根据NCSPA，业务合并包括 (1) 公司与任何其他公司或其他实体的任何合并、合并或转换；(2) 向任何其他实体出售或租赁公司全部或任何大部分资产，或 (3) 向公司或其任何子公司支付任何款项、出售或租赁，以换取拥有总体公平市场的任何其他实体的任何资产的公司证券价值 500 万美元或以上。

NCSPA 包含允许公司在通常已到期的特定时间段内选择不适用 ncSpas 投票条款的规定。NCSPA 适用于 Rayonier，因为我们在这些时间段内没有选择退出。

NCSPA可能会阻止第三方提出部分要约或以其他方式试图在我们的股权证券中获得可观的头寸或寻求获得对我们的控制权。它还可能限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能延迟或阻止我们控制权的变更。

房地产投资信托基金资格要求

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守经修订的1986年《美国国税法》（守则）中的某些条款，包括限制所有权集中的规则。欲了解更多信息，请参阅美国联邦所得税后果对Rayonier组织和所有权要求征税。

高级管理人员和董事的责任限制

我们的公司章程在法律允许的范围内不时限制董事和高级管理人员对我们和股东的责任。具体而言，我们的董事对违反董事职责的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事在发生此类违规行为时知道或认为明显与我们的最大利益相冲突的任何作为或不作为；

•

适用于中规定的非法分发第 55-8-33 节NCBCA 或任何后续条款；或

•

对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司章程还规定，我们将赔偿我们的高管和董事在任何诉讼或诉讼中的所有责任和费用，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，无论是否由我们提起或代表我们提起，包括因其身份或以上述任何身份开展的活动而产生的所有上诉，除非被赔偿者的活动在被捕时已知或他认为这显然违背了我们的最大利益.同样，我们将在同等程度上向任何应我们的要求担任或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、雇员或代理人，或在任何员工福利计划下担任受托人或管理人的任何人提供赔偿。将这些条款纳入我们的公司章程可能会减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻碍或阻止股东或管理层以违反职责为由对我们的董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。这些条款不改变董事在联邦证券法下的责任，也不影响根据联邦证券法对违反联邦证券法提起诉讼（也不追回金钱损害赔偿）的权利。

在我们的公司章程中纳入这些条款可能会降低针对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻碍或阻止股东或管理层以违反职责为由对我们的董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。这些条款不改变董事在联邦证券法下的责任，也不影响根据联邦证券法就违反联邦证券法提起诉讼（或追回金钱损失）的权利。

提案和提名预先通知。

我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。如果在前一年年会一周年前不少于 90 天且不超过 120 天在我们的主要办公室收到年会通知，则该通知是及时的。但是，如果从周年纪念日起将年会日期提前了30天以上或延迟了60天以上，则股东的此类通知必须不早于年会前的第 120 天，也不得迟于该年会前第 90 天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天营业结束之日晚些时候送达制作。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能阻止股东将问题提交年度股东大会，或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。

过户代理人和注册商

我们的普通股过户代理人和登记处是Computershare Limited。

权利的描述

以下对认购权条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认购权的某些一般条款和条款。我们可能会发行购买优先股或普通股的认购权。认购权可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的优先股或普通股一起发行，可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。对于任何认购权的发行，我们可以根据与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，承销商或其他投资者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

以下对认购权某些条款的摘要并不完整，受Rayonier适用的招股说明书补充文件的约束，该补充文件将描述购买优先股或由此发行的普通股的认购权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时优先股或普通股的应付行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权数量；

•

每项认购权可购买的优先股或普通股数量；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券金额的任何条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。

每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或任何认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不声称完整，而是受将向美国证券交易委员会提交的与任何此类认股权证发行有关的认股权证协议条款的约束和全部限定。

债务认股权证

与指定发行人发行的特定债务认股权证有关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等债务认股权证的发行人的姓名；

•

该等债务认股权证的名称；

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

•

该等债务认股权证的总数；

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款（如果适用），以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•

如果适用，该债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后可单独转让；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使时可以购买这种本金债务证券的价格（该价格可以现金、证券或其他财产支付）；

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同。每股普通股或优先股的价格以及此类股票的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为我们称之为股票购买单位的单位的一部分发行。股票购买单位包括股票购买合同，以及我们的债务证券或美国国债，保证持有人有义务购买普通股或股购买合同。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款在某些基础上可能是无抵押或预先准备好的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务。

适用的Rayonier招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应该阅读与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用）。适用于股票购买单位和股票购买合同的材料美国联邦所得税注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

截至2022年9月30日，Rayonier没有未偿还的股票购买合同或股票购买单位。

美国联邦所得税的重大后果

本节总结了作为我们证券持有人，您可能认为相关的联邦所得税问题。Vinson & Elkins L.L.P. 担任了我们的税务顾问，审查了这份摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此它并未涉及税收的所有方面，这些税收可能与我们的证券的特定持有人的个人投资或税收情况有关，也未涉及根据联邦所得税法应受特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

•

保险公司；

•

免税组织（下文免税股东税收中讨论的有限范围除外）；

•

金融机构或经纪交易商；

•

非美国个人和外国公司（非美国税收中讨论的有限范围除外股东如下）；

•

美国侨民；

•

谁按市值计价我们的证券；

•

S 分章 S 公司；

本节中的陈述无意作为税务建议，也不应解释为税务建议。本节中的声明以及Vinson & Elkins L.L.P. 的意见基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部法规、该守则的立法历史、美国国税局目前的行政解释和做法以及法院的裁决。对美国国税局的解释和做法的提法包括私人信函裁决中认可的美国国税局做法和政策，除非对收到裁决的纳税人，否则这些做法和政策对美国国税局没有约束力。在每种情况下，都依赖于本次讨论之日存在的这些来源。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决，尽管我们收到了一封私下的信裁决，大意是我们的林地，包括受某些木材砍伐合同约束的林地，将被视为符合条件的房地产资产或不动产权益，而且我们从这些伐木合同中获得的收益将来自出售不动产房地产投资信托基金总收入测试的目的。参见《砍伐木材合同》。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证以下讨论中发表的对美国国税局或法院没有约束力的陈述不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院会维持这些陈述。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，您应该咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

Rayonier 的税收

普通的

从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。关于本招股说明书，Vinson & Elkins L.L.P. 发表的意见是，在截至2004年12月31日至2021年12月31日的应纳税年度中，我们有资格根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足截至12月31日的应纳税年度房地产投资信托基金的资格和纳税要求，2022年及以后的应纳税年度。投资者应该意识到，Vinson & Elkins L.L.P. 的意见基于与我们组织和运营有关的各种习惯假设，以我们、Rayonier Forest Resources、L.P.、Pope 所做的某些陈述和契约为条件

Resources、特拉华州有限合伙企业（Pope）和Pope的某些子公司房地产投资信托基金（就Pope和此类子公司房地产投资信托基金而言，截至我们与Pope合并之日）关于事实问题的陈述，包括关于每个组织、各自资产和收入的性质以及各自业务运营行为的陈述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见对美国国税局或任何法院均不具有约束力，自发布之日起生效。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法可能会在前瞻性或追溯性地发生变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们能否通过实际的年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩都能满足这些的要求。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄条款的可能性，这可能需要我们缴纳消费税或罚款（这可能很重要）才能维持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅未能获得房地产投资信托基金资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前分配给股东的普通收入和资本收益部分通常无需缴纳美国联邦企业所得税。该守则的房地产投资信托基金条款通常允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这种对已支付股息的扣除大大消除了通常因投资普通公司而在公司和股东层面产生的双重征税。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，在某些情况下，我们也需要缴纳联邦税，包括以下情况：

•

我们将对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括未分配的净资本收益）按正常公司税率纳税。但是，参见年度分配要求，了解我们是否有能力选择将我们已纳税的某些资本收益视为已分配给股东，在这种情况下，我们为此类收入缴纳的税款将作为抵免额或退还给股东。

•

如果我们在一项交易中根据守则 C分章从一家公司收购一项资产，该资产的基础是参照转让人基准确定的（结转基准交易），如果我们在收购资产后的五年内确认处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们将纳税的收益金额为 (1) 出售或处置时确认的收益金额以及 (2) 我们在收购资产时出售资产本应确认的收益金额中较小者。根据某些木材砍伐合同收获和销售木材所得的收入（而不是出售林地所得的收益）无需缴纳这种内置利得税。

•

我们将被要求为违禁交易的任何净收入缴纳 100% 的税款。通常，禁止的交易是在正常业务过程中出售给客户的财产（止赎财产除外）的销售或其他应纳税处置。

•

如果我们未能满足下文讨论的75％总收入测试或95％的总收入测试，但由于满足某些其他要求而以其他方式维持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对等于（1）归因于我们未通过75％或 95％总收入测试的总收入乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数的金额中较大者征收100％的税。

•

如果我们未能满足适用于房地产投资信托基金的资产测试或其他要求，如下所述，但是仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，因为有合理的理由

失败和其他适用的要求得到满足，我们可能需要缴纳消费税。在这种情况下，每次失败的税额将至少为50,000美元，如果失败，则资产测试除5％资产测试或10％投票率或价值测试（如下文资产测试中所述）的微不足道失败外，将按相关资产产生的净收入额乘以最高公司税率（目前为21％）（如果该金额超过21％）来确定每次失败 50,000。

•

对于我们对股东的年度分配额少于 (1) 本年度普通收入的85％，（2）房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，我们选择保留和纳税的资本利得收入的95％，以及（3）以前各期未分配的应纳税所得额，但此类资本收益除外，我们通常需要缴纳4％的消费税我们选择保留和纳税的年份。

•

如果美国国税局成功确定这些物品的交易距离小于正常距离并调整这些项目的申报金额，则可以对房地产投资信托基金和应纳税房地产投资信托基金子公司（定义见《守则》第856（1）条）（TRS）之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目征收100％的税。

此外，我们，包括我们的子公司和关联实体，可能需要缴纳各种税款，包括工资税、州、地方和非美国所得税、财产税和其他资产和运营税。我们的TRS，包括TRS Holdings，也将对其应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。

资格要求

从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。为了继续获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足下文讨论的与我们的组织、收入来源、资产性质和收入分配有关的要求。

组织和所有权要求

房地产投资信托基金是指公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

(3)

如果没有适用于房地产投资信托基金的特别守则条款，否则作为国内公司需要纳税；

(4)

这既不是受《守则》具体条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5)

其实益所有权由100人或以上持有；

(6)

其中，在每个应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人（按照《守则》的定义为包括特定实体），直接或间接持有的已发行股份的价值不超过50％；

(7)

选择（或已经选择）成为房地产投资信托基金，并且符合美国国税局制定的所有相关申报和其他行政要求，这些要求必须满足这些要求才能选择和维持房地产投资信托基金地位；

(8)

使用日历年作为美国联邦所得税目的，并符合联邦所得税法的记录保存要求；以及

(9)

它符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质以及的分配金额。

在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)、(8) 和 (9)，条件 (5) 必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内满足，或者在较短的应纳税年度的相应部分内。尽管我们的章程没有对股票转让提供限制，但我们预计目前的股东基础多样性将继续下去，我们将满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有权要求。

为了监测股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求占我们很大比例股份的记录持有人提交书面声明，记录持有人应披露需要将我们支付的股息计入总收入的人员。必须保留一份未遵守或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。我们不遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。根据适用的美国财政部法规，未能遵守或拒绝遵守该要求的股东必须提交一份附有纳税申报表的声明，披露其对股票的实际所有权和其他信息。如果我们遵守这些要求，而不知道或进行合理的尽职调查，也不会知道我们未能满足上述条件 (6)，我们将被视为满足了该条件。

被忽略的子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是符合条件的房地产投资信托基金子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和抵免项目均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除额和抵免项目，包括用于下文所述的总收入和资产测试。符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除TRS以外，由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一个或多个其他被忽视的子公司或两者组合全资拥有的任何公司。

出于美国联邦所得税的目的，诸如之类的非注册国内实体，例如单一成员有限责任公司，通常也被视为单独的实体，因此它们的收入和资产被视为其相关所有者的收入和资产，包括就房地产投资信托基金总收入和资产测试而言。合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体有时被称为直通子公司。

应纳税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100％股份。TRS是一家完全应纳税的公司，如果直接通过其母公司房地产投资信托基金赚钱，其收入可能不属于符合条件的收入。TRS和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35％的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有 TRS 的资产，也不会被视为获得 TRS 赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将成为我们手中的资产，我们会将从此类TRS中支付给我们的分配（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时，我们不会将TRS的资产和收入包括在内，因此我们可能会利用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能阻止我们直接或通过直通子公司开展的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值中包含一个或多个TRS的股票或证券的价值不得超过20％。

出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国公司和非美国实体通常无需缴纳美国联邦企业所得税，除非它们确认来自美国的收入或与美国有关的某些活动的收入。但是，在某些情况下，非美国公司的某些美国股东必须在其收入中包括其在非美国公司某些类别收入中的相应份额。因此，我们的国外 TRS 通常无需缴纳美国联邦企业所得税，但我们可能需要在当期收入中包括

我们的国内 TRS 的应纳税所得额需缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税（如适用）。如果国内TRS需要纳税，那么可供分配给我们的现金就会减少。如果股息由国内TRS支付给我们，那么我们向按个人税率征税的股东支付的股息，最高不超过我们从国内TRS获得的股息金额，通常有资格按适用于合格股息收入的20％的降低税率征税。

此外，TRS规则限制了TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS需要缴纳适当水平的公司税。此外，这些规定对TRS与其母公司房地产投资信托基金之间非独立进行的交易征收100％的消费税。我们选择将 Matariki Forest North Island Limited、Matariki Forest Trading Limited、Rayonier HB Limited、Rayonier TRS Holdings Inc.（及其全资子公司）和 ORM Timber Fund II, Inc. 视为 TRS。将来我们可能会选择将其他实体视为 TRS。

伙伴关系

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并被视为在合伙企业收入中获得相应份额。就10％的价值测试而言（如资产测试中所述），我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的相应权益。在所有其他资产和收入测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的相应权益。就下文所述的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，出于美国联邦所得税目的，我们直接或间接收购权益（包括我们的运营合伙企业）在任何被视为合伙企业的实体的资产、负债和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和总收入，以适用各种房地产投资信托基金资格要求。

子公司房地产投资信托基金

我们已经成立并收购了出于美国联邦所得税目的选择作为房地产投资信托基金征税的实体的股权，将来也可能以股权形式收购，尽管我们目前不持有任何此类股权。任何子公司房地产投资信托基金都必须符合本文讨论的所有房地产投资信托基金资格测试。如上所述，子公司房地产投资信托基金也可能对其收入和收益的某些项目征税。如果子公司房地产投资信托基金未能获得房地产投资信托基金的资格，那么 (1) 这种子公司房地产投资信托基金将需要缴纳常规的美国联邦企业所得税（如下文未能获得房地产投资信托基金资格中所述）；（2）就75％的资产测试而言，我们在该子公司房地产投资信托基金中的股票所有权将不再是符合条件的实际房地产资产，并将受到5％的资产测试，即10％的投票率测试而且 10% 的价值测试通常适用于房地产投资信托基金、QRS和TRS以外的公司的所有权。请参阅下面的资产测试。如果任何子公司房地产投资信托基金未能获得房地产投资信托基金的资格，我们可能无法通过10％的投票率测试和10％的价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法获得房地产投资信托基金的资格。如果子公司房地产投资信托基金没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会对任何子公司房地产投资信托基金进行保护性TRS选择，并可能实施其他保护性安排，以避免这种结果，但无法保证这种保护性TRS选举和其他安排会有效避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使子公司房地产投资信托基金的任何此类保护性TRS选择在该子公司房地产投资信托基金未能获得房地产投资信托基金资格的情况下生效，我们也无法向您保证，我们不会不满足一项或多项TRS的证券所代表的总资产价值的20％的要求。在这种情况下，除非房地产投资信托基金或适用的子公司房地产投资信托基金能够利用某些救济条款，否则我们将无法获得房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，在每个应纳税年度，我们总收入的至少75％必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资、不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。在 75% 总收入测试中的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息；

•

其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地产投资信托基金的收益；

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出售房地产资产（不包括出售由公开发行的房地产投资信托基金（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具的收益，前提是没有不动产或不动产权益担保），主要在正常业务过程中出售给客户；

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止赎财产产生的收入和收益；

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作为签订协议以不动产抵押贷款或不动产权益为担保或购买或租赁不动产（包括不动产利息和不动产抵押贷款利息）而收到或应计的金额（其确定全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外）；以及

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从临时投资新资本中获得的收入，这些收入归因于发行房地产投资信托基金股本或公开发行房地产投资信托基金债务，到期日至少为五年，并且我们在从获得这种新资本之日起的一年内获得的收入。

其次，通常，我们每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包括符合75％总收入标准的收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或其任何组合。在两项收入测试中，出售我们持有的房产主要用于在正常业务过程中出售给客户的总收入不包括在分子和分母之外。如下文进一步讨论的那样，在75％和95％的总收入测试中，清晰及时识别的套期保值交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，取消的债务收入和某些外币收益将被排除在总收入之外。

砍伐木材的合同。我们已经收到了美国国税局的私信裁决，大意是我们的林地，包括受某些木材砍伐合同约束的林地，将被视为房地产投资信托基金资产测试的合格房地产资产或不动产权益，而我们从这些伐木合同中获得的收益将来自房地产投资信托基金总收入测试中出售不动产。在得出这些结论时，美国国税局明确依赖了我们的陈述，即根据该守则第631（b）条，我们根据这些木材砍伐合同处置木材将符合木材处置的资格。

Real 房产的租金。只有满足以下几个条件，我们收到的租金才有资格成为满足上述房地产投资信托基金总收入要求的不动产租金：

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首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于总收入或销售总额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。

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其次，我们从关联方租户那里获得的租金不符合符合总收入测试的不动产租金的资格，除非租户是 TRS，至少有 90% 的房产出租给

无关租户和TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，租金不能归因于修改具有受控TRS（即我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值的TRS）的租约。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或推定所有者，实际或建设性地拥有租户10％或更多的股份，则租户就是关联方租户。

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第三，如果与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金大于租赁下收到的总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

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第四，我们通常不得运营或管理我们的不动产，也不得向我们的租户提供或提供非惯常服务，除非通过获得足够报酬且我们无法从中获得收入的独立承包商。但是，如果服务通常或习惯上仅与出租空间有关，并且不被视为为租户提供便利，我们可能会直接向租户提供服务。此外，我们可以向物业的租户提供最低数量的非惯常服务，除非通过独立承包商，前提是我们的服务收入不超过相关物业收入的1％。此外，我们可以拥有TRS高达100％的股份，TRS可以为租户提供惯常和非惯常服务，而不会影响其相关物业的租金收入。

如果特定房产的租金不符合不动产租金的资格，因为 (1) 租金是根据相关租户的收入或利润来考虑的，(2) 租户要么是关联方租户，要么没有获得TRS关联方租户规则的例外情况，或者 (3) 我们向房产的租户提供超过 1% 门槛的非惯常服务，但符合条件的除外独立承包商或 TRS，该物业的所有租金都不符合不动产租金的资格。如果此类租金，加上 95％总收入测试所指的任何其他不符合条件的收入，在应纳税年度超过当年总收入的5％，除非我们有资格获得法定房地产投资信托基金储蓄准备金，否则我们将失去房地产投资信托基金资格。参见未能获得房地产投资信托基金的资格。

实际上，我们过去获得并预计将来获得的所有租金收入都来自狩猎租约、养蜂租赁、不动产使用租赁和某些房产的通行权租赁。我们预计，根据适用规则，我们从此类租赁和其他财产权益中获得的任何收入都将构成不动产的租金。我们将采取措施确保在75％和95％的总收入测试中，任何此类租金收入都符合不动产租金的资格，或者不会以其他方式导致我们未能通过75％或95％的总收入测试。

利息。利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是该金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：

•

基于收入或销售总额的固定百分比或百分比计算的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，前提是债务人的几乎所有收入都来自通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务的不动产，并且前提是如果房地产投资信托基金直接收到，债务人收到的金额将是符合条件的不动产租金。

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售为贷款提供担保的不动产时获得一定比例的收益或截至特定日期的房产价值升值的百分比，则归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保的房产的收益，就两项总收入测试而言，贷款准备金通常是合格收入。

就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息通常是符合条件的收入。除下述范围外，如果是贷款

由不动产和其他财产担保，在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过了房地产投资信托基金同意发放或收购贷款之日（或者，如果贷款自房地产投资信托基金发放或收购以来发生了重大修改，则截至该重大修改之日），就75％的总收入测试而言，此类贷款的利息收入将不属于符合条件的收入，但将是就95％的总收入测试而言，符合条件的收入。就75％的总收入测试而言，利息收入中不是合格收入的部分将等于贷款本金中非由不动产担保的部分的利息收入，即贷款超过作为贷款担保的房地产的价值的金额。但是，对于由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有财产的公允市场价值总额的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否为75％的总收入的合格收入。

分红。我们从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）获得的任何股息中的份额将符合95％的总收入测试的要求，但不符合75％的总收入测试的目的。就两项总收入测试而言，我们从我们拥有股权的任何房地产投资信托基金获得的任何股息（如果有）中的份额将是的合格收入。

费用收入。我们可能会收取与我们的运营相关的各种费用。就75％和95％的总收入测试而言，如果这些费用是作为签订以不动产担保的贷款或购买或租赁不动产的协议的对价，并且费用不由借款人的收入或利润确定，则这些费用将是合格收入。就两项总收入测试而言，其他费用均不属于符合条件的收入。

禁止的交易。如果我们在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要用于向客户出售的财产（包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额）而实现的任何应纳税收入，则此类收入将被视为违禁交易的收入，在适用95％和75％的总收入测试时不计入。此外，此类收入需缴纳100％的税。根据现行法律，持有财产是否主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，出售符合《守则》中规定的某些安全港要求的林地不构成违禁交易。具体而言，在以下情况下，出售主要由木材房地产投资信托基金在正常业务过程中出售的房地产资产不属于违禁交易：

•

该资产在木材生产贸易或业务中持有至少两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在出售之日前两年内支付的总支出不超过该物业净销售价格的30％，这些支出包含在房产基础上（林地收购支出除外），与该物业的运营直接相关，用于生产木材或保护用作林地的财产；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在出售之日前两年内支付的总支出不超过该物业净销售价格的5％，这些支出包含在房产基础上（林地收购支出除外），且与木材生产或保护用作林地的财产的运营没有直接关系。

•

房产的销售价格并非全部或部分基于收入或利润，包括出售或经营该物业所得的收入或利润；

•

要么 (1) 在有关年度，房地产投资信托基金除了止赎房产或适用《守则》第 1033 条的销售外，房地产投资信托基金的房产销售额不超过七次，(2) 调整后的总额

房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的基数不超过房地产投资信托基金所有资产总基数的10％，（3）房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的公平总市值不超过房地产投资信托基金所有资产公允市场价值总额的10％，（4）（i）房地产投资信托基金在年内出售的所有此类房产的调整后税基总额不超过房地产投资信托基金所有财产的调整后税基总额的20％年初以及 (ii) 房地产投资信托基金在本年度和前两年出售的房产与所有房地产投资信托基金房产（以调整后的税基衡量）相比的年平均百分比不超过10％，或（5）（i）房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的总公允市场价值不超过房地产投资信托基金所有财产公平总市值的20％年份以及 (ii) 房地产投资信托基金出售的房产与所有房地产投资信托基金物业相比的年平均百分比（以公允市场价值衡量）在本年度和之前的两年年均未超过 10%；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内出售了超过七处无止赎房产，则该房产的营销和开发支出几乎都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商那里获得任何收入或TRS。

我们通常打算开展活动，使我们出售的林地（我们的TRS除外）有资格进入这个安全港，或者在与这个安全港基本相似的事实下进行交易。但是，我们无法向您保证，我们可以遵守这个安全港，也无法保证我们将避免拥有可能被描述为我们主要在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产。我们试图通过我们的 TRS 进行任何可能导致违禁交易的活动。例如，某些类型的林地销售和已交付木材的销售是通过我们的 TRS 进行的。但是，无法保证美国国税局会尊重向TRS捐赠这些资产的交易，即使捐款交易得到尊重，TRS也可能因这些出售而承担巨额的美国联邦所得税义务。

止赎财产。对于任何来自止赎财产的收入，我们将按公司税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税，其中包括某些外币收益和相关扣除额，但根据 75％的总收入测试而属于符合条件的收入除外，减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产发生的任何个人财产：

•

房地产投资信托基金收购的，是因为房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标了此类房产，或者在违约发生后或该财产的租赁或该财产所担保的债务即将违约，以其他方式将此类财产减为所有权或占有；

•

房地产投资信托基金在违约并不迫在眉睫或未预料到之时收购了相关贷款；和

•

房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

房地产投资信托基金将不被视为取消了房地产投资信托基金控制该物业的抵押品赎回权占有抵押贷款并且除非是抵押人的债权人, 否则不能获得任何利润或蒙受任何损失.财产通常在房地产投资信托基金收购房产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

根据其条款，为房产签订租约，该租约将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计的任何金额，该租约将产生不符合75％总收入收入测试的收入；

套期保值交易。在 75% 和 95% 的总收入测试中，套期保值交易的收入和收益均不计入总收入。套期保值交易包括在我们的正常交易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变动、价格变动或货币波动的风险，与收购或持有房地产资产有关的借款，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要发生的普通债务。套期保值交易还包括主要为管理货币波动风险而签订的任何交易，这些收入或收益属于总收入75％或95％的总收入测试中符合条件的收入（或任何产生此类收入或收益的财产）。我们必须在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足某些其他识别要求。如果我们对冲或出于其他目的，或者在其他情况下，就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。

如果我们如上所述进行符合条件的套期保值交易，称为原始套期保值，部分套期保值债务被消灭或处置相关财产，则与此类清算或处置有关，我们将进行一笔新的明确标识的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值（称为对冲对冲）、原始套期保值的收入和抵消对冲的收益（包括收益）通过处置原始对冲和抵消对冲对冲）将在95％和75％的总收入测试中，不被视为总收入。

外币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益不包括在总收入中。就75％的总收入测试而言，房地产外汇收益不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于任何收入项目的外币收益，或者根据75％的总收入测试符合条件的收益、收购或所有权（或成为或成为债务人）由不动产抵押贷款或不动产权益抵押的债务所产生的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益。就95％的总收入测试而言，被动外汇收益不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于任何收入项目的外币货币收益，根据95％的总收入测试，符合条件的收入，以及归因于收购或拥有（或成为或成为或成为不动产权益抵押者）债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此就75％和95％的总收入测试而言，房地产外汇收益不包括在总收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些例外情况不适用于交易或进行证券的大量定期交易所产生的外币收益。在75％和95％的总收入测试中，此类收益均被视为不合格收入。

未通过获得资格。如果我们未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则的适用条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们在纳税申报表中附上了收入来源表，并且附表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些减免条款通常可以使用。不可能说明我们是否有权在所有情况下受益于这些救济条款。如上文在 “一般” 部分所述，即使这些救济条款适用，我们也将承担 100% 的美国联邦

就第二、第三和第四次资产测试而言，证券一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、公开发行的房地产投资信托基金的债务、合格房地产投资信托基金子公司或其他被忽视的实体或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券，或合伙企业的股权。但是，证券一词通常包括合伙企业或房地产投资信托基金（公开发行的房地产投资信托基金除外）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，证券一词不包括：

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直接债务证券，其定义为书面无条件承诺，即按需支付或在指定日期支付一定的金额，前提是 (1) 债务无法直接或间接转换为股权，以及 (2) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。直接债务证券不包括合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有股票价值超过50％的投票权或价值的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券1％的非直接债务证券。但是，直接债务证券包括债务，但有以下意外情况：

•

与支付利息或本金的时间有关的意外开支，前提是 (1) 债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化除外

董事会将确定我们资产的价值，以确定是否符合房地产投资信托基金资产测试。只要我们的董事会本着诚意行事，这样的决定就对美国国税局具有约束力。截至本招股说明书发布之日，我们认为我们已经满足了上述与房地产资产价值相关的资产测试，我们预计，在本招股说明书发布之日之后，我们将继续满足此类资产测试。但是，我们不会获得独立评估来支持其关于我们资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。为了进行各种资产测试，我们将监控我们的资产状况，并将努力管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，无法保证我们在这项工作中会取得成功。

如果我们在日历季度末未能满足资产测试，这样的失败不会导致我们失去房地产投资信托基金地位，前提是 (1) 我们在上一个日历季度末满足了所有资产测试，(2) 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市值变化，不是我们收购资产的全部或部分原因或者更多不合格资产。如果我们不满足前一句第 (2) 条所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消房地产投资信托基金的资格。

《守则》中的救济条款允许房地产投资信托基金在以下情况下维持其房地产投资信托基金的资格：(a) 向美国国税局描述导致失败的每项资产；(b) 失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的， (c) 房地产投资信托基金缴纳的税款等于等于纳税改为 (i) 每次失败50,000美元，以及 (ii) 导致倒闭的资产产生的净收入乘以美国联邦，二者中较高者企业所得税税率（目前为21％），而且 (d) 房地产投资信托基金要么在其发现倒闭的季度最后一天后的6个月内处置导致倒闭的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关的资产测试。

第二项救济条款适用于违反10％选票或价值以及5％资产测试的轻微违规行为。具体而言，尽管违反了此类要求，房地产投资信托基金仍可以维持其资格，前提是 (a) 导致违规行为的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1％或1,000,000,000美元，以及 (b)

我们必须在与之相关的应纳税年度或下一个应纳税年度支付这些分配，前提是 (1) 我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付分配，并在纳税申报表中选择将特定金额的此类分配视为在上一年度支付或 (2) 我们申报应纳税年度的十月、十一月或十二月的分配，支付给以下股东在任何此类月份的指定日期进行记录，我们实际上是在次年1月底之前支付股息。第 (1) 条规定的分配应在支付当年向股东纳税，第 (2) 条中的分配按我们的收益和利润（E&P）的范围视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90％的分配要求而言，这些分配都与我们上一个应纳税年度有关。

此外，如果房地产投资信托基金不是公开发行的房地产投资信托基金，为了将其分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向其提供房地产投资信托基金层面的税收减免，则此类分配不得是优惠股息。如果该分配是 (1) 在特定类别内所有已发行股票中按比例分配，(2) 根据优先股之间的偏好，则股息不是优惠股息房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别的股份。优先股息规则不适用于公开发行的房地产投资信托基金。我们目前是公开发行的房地产投资信托基金。

如果我们没有分配所有资本收益，或者我们分配了调整后的房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％，但低于100％，则我们将按企业所得税税率对未分配收入缴纳美国联邦所得税。如果我们未能在一个日历年内分配至少以下各项的总和：

•

该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，

•

该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％（我们选择保留并缴纳税的资本利得收入除外，如下所述）以及

•

以前各时期的任何未分配的应纳税所得额（我们选择保留和纳税的年度的资本收益除外），

如果所需分配额超过实际分配的金额，我们将缴纳4％的消费税。

我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足上述年度分配要求，例如，由于 (1) 实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间或其他差异，以及 (2) 在计算应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用。如果我们遇到这种情况，我们可以选择保留资本收益，并对收益缴纳美国联邦所得税。尽管如此，为了缴纳此类税款或以其他方式满足分配要求，我们可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款、发行股权或出售资产。

纳税人的净利息支出扣除额可能限制在调整后的应纳税所得额、商业利息和某些其他金额总和的30％（在没有其他选择的情况下，非合伙企业在2019年和2020年应纳税年度以及合伙企业在2020年应纳税年度的净利息支出扣除额调整为50％）。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或支出、商业利息或支出、合格业务收入、净营业亏损或净收入的新扣除额，以及2022年之前年度的折旧、摊销或损耗扣除额。根据CARES法案，纳税人可以选择使用其2019年应纳税年度调整后的应纳税所得额计算其在2020年应纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但要根据合伙企业层面的未使用扣除限额对合伙人进行某些调整。房地产贸易或企业可以选择退出该利息限额，前提是非住宅房地产的恢复期为40年，住宅租赁物业的恢复期为30年，相关改善使用20年的恢复期。为此，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、重建、建筑、重建、收购、转换、出租、运营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们尚未确定我们或我们的任何子公司是否会参加这次选举。此外，我们从我们或第三方借来的任何 TRS 都可能受到负面影响。不允许的利息支出可以无限期结转（受合伙企业特殊规则的约束）。

此外，对于从2020年12月31日之后开始的应纳税年度，NOL扣除额通常限制为应纳税所得额的80％（在扣除之前），但CARES法案已取消了2021年的这一限制。房地产投资信托基金可以无限期结转（但不能抵前）NOL。

我们可以通过股本的应纳税分配来满足 90% 的分配测试。美国国税局已发布了《2017-45年收入程序》，授权公开发行的房地产投资信托基金进行选择性现金/股票分红。根据2017-45年收入程序，美国国税局将根据选择性现金/股票股息分配股票视为根据《守则》第301条分配财产（即股息），前提是总股息中至少有20％是现金和 {br Revenue} 中详述的某些其他参数程序已满足。尽管我们目前不打算用自己的股票支付股息，但如果将来我们选择用自己的股票支付股息，我们的股东可能需要缴纳超过他们收到的现金的的美国联邦所得税。

在某些情况下，我们可以通过在稍后的一年向股东支付亏损股息来纠正未能满足年度分配要求的情况，这些股息可能包含在我们的股东中

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求，但总收入测试和资产测试除外（5％资产测试、10％投票率测试或10％价值测试的de minis 失败除外），如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们就可以避免取消资格，并且每次此类失败我们都会支付50,000美元的罚款。此外，还有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入测试和资产测试所述。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按企业所得税税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，外加可能的罚款和/或利息。在我们未能获得房地产投资信托基金资格的任何年度向股东发放的分配，我们都无法扣除，实际上也不需要进行分配。在这种情况下，对股东的所有分配都将作为普通收入缴纳美国联邦所得税，但以我们当前和累计的勘探和生产为限。在某些限制的前提下，美国企业股东可能有资格获得所得股息扣除，非公司美国股东可能有资格按适用于合格股息收入的最高20％的降低税率缴纳美国联邦所得税。除非我们有权根据特定的法定条款获得减免，否则在失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度内，我们将被取消作为房地产投资信托基金纳税的资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

对我们的股本持有人征税

应纳税美国股东的税收

“美国股东” 一词是指我们的股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或美国政治分区法律创建或组建的公司或合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果 (i) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 它有被视为美国人的有效选择。

只要我们符合房地产投资信托基金的资格，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益分红或留存长期资本收益的当前或累计勘探与盈利作为收入分配考虑在内。为了确定分配是从我们当前的还是累积的E&P中进行的，我们的E&P将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产通常可以扣除他们获得的合格房地产投资信托基金股息（即除资本利得股息以外的房地产投资信托基金股息和指定为合格股息收入的房地产投资信托基金股息的一部分，在每种情况下都已经有资格获得资本利得税税率）的20％。符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受适用于其他类型合格业务收入的工资和财产基准限制的约束。但是，要获得这种扣除资格，获得此类股息的美国持有人必须持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务进行相关扣除与的头寸基本相似或相关的付款财产。符合条件的房地产投资信托基金股息扣除20％后，非公司纳税人的此类房地产投资信托基金股息的美国联邦所得税税率目前最高为29.6％。如果没有进一步的立法，扣除额将在2025年之后失效。

美国股东没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除额。此外，支付给美国股东的股息通常没有资格获得符合条件的股息收入（通常是国内C公司和某些符合条件的外国公司向美国股东支付的按个人税率征税的股息）的20％税率。按个人税率征税的非公司美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20％。相比之下，目前普通房地产投资信托基金股息收入的最高税率为29.6％。但是，符合条件的股息收入的20％税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息（如果有），这些股息是 (1) 归因于我们从非房地产投资信托基金公司（例如TRS）获得的股息，或（2）归因于我们缴纳美国联邦企业所得税的收入（例如，如果我们的分配少于应纳税所得额的100％）。通常，要获得降低合格股息收入税率的资格，股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除息之日前60天。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月申报分配，该分配应在任何该月份的指定日期支付给美国登记在册的股东，则该分配应被视为我们支付的分配和美国股东在该年度的12月31日收到的分配，前提是我们在下一个日历年的1月实际支付了分配。

美国股东通常会将我们指定为资本收益分红的分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有其股本的期限。我们通常会将资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。参见资本收益和亏损。

如上所述，我们可以选择保留我们在应纳税年度确认的长期净资本收益并缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的相应份额纳税。美国股东将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。美国股东将按其在未分配的长期资本收益中的相应份额减去其在我们缴纳的税款中所占的份额增加其股本的基础。

如果分配不超过美国股东股东股本的调整后税基准，则美国股东不会为超过我们当前和累积的勘探和盈利的分配征税。相反，分配将降低此类股本的调整后的税基。

美国股东将在其资本存量中超过我们当前和累积的勘探和生产以及美国股东调整后的税基的分配视为长期资本收益或短期资本收益，前提是

美国股东不得在其美国联邦所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。取而代之的是，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置股本的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何被动活动损失，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应纳税分配和处置股本所得的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后向股东通报属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

我们可能指定为任何应纳税年度的资本利得分红或合格股息的总额不得超过我们在该年度支付的股息，包括次年支付的股息，以及在申报后的首次定期股息支付时或之前支付的股息被视为该年度的已付股息。

收入超过一定门槛的个人、信托和遗产还需对从我们那里获得的股息额外缴纳 3.8% 的医疗保险税。我们敦促美国持有人就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响，咨询他们的税务顾问。

股本的处置

通常，如果美国股东持有股本超过一年，非证券交易商的美国股东必须将我们的股本应纳税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或损失。通常，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额之间的差额与美国股东调整后的税基之间的差额。美国股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的任何净资本收益（如上所述）减去视为为此类收益缴纳的税款并减去任何资本回报的部分。但是，美国股东必须将出售或交换该美国股东持有的六个月或更短的资本存量的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视同分配为限。如果美国股东在处置前后的30天内购买了基本相同的股本，则美国股东在应纳税处置股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

优先股转换

除下文另有规定外，(i) 美国股东通常不会确认将优先股转换为普通股后的损益；(ii) 转换后获得的普通股的美国股东基数和持有期通常与转换后的优先股相同（但基准将减去调整后的税基中分配给任何以现金兑换的部分股份）。我们在转换中获得的任何归因于转换后的优先股的累积和未付股息的普通股都将被视为可能作为股息应纳税的分配。代替部分股份的转换后收到的现金通常将被视为换取该部分股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后税率基差之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东咨询其税务顾问，了解此类美国股东将我们通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果。

一般而言，根据《守则》第302条，任何优先股的赎回都将被视为按普通所得税税率应纳税的分配（以我们当前或累积的收益和利润为限），除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些测试，允许将赎回视为出售优先股（在这种情况下，赎回将被视为出售优先股（在这种情况下，赎回将被视为出售优先股与上文关于处置股本的美国股东征税中所述的出售方式相同）。赎回将满足此类测试，如果赎回：视为优先股的出售：

•

与美国股东在我们的资本股票中的权益相比严重不成比例；

•

导致美国股东在我们所有类别股本中的权益完全终止；或

•

本质上并不等同于美国股东的股息，所有这些都在《守则》第302 (b) 条的含义范围内。

在确定是否符合任何这些标准时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些推定所有权规则被视为美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302 (b) 条的三种备选方案测试中的任何一项对优先股的任何特定美国股东是否得到满足，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在的投资者咨询其税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一个，则赎回收益将被视为分配，如上文对应纳税的美国股东征税中所述。在这种情况下，已赎回的优先股的美国股东调整后的税基将转移给持有我们公司剩余股票的美国股东。如果美国股东不保留我们的任何股本，则该基础可能会转移给持有我们股本的关联人，否则可能会丢失。

根据先前提出的美国财政部法规，如果美国股东在赎回我们任何类别的优先股时获得的任何部分被视为我们股票的分配，但不被视为应纳税股息，则该部分将分配给已赎回的持有人在按比例赎回之前持有的已赎回类别的所有股份，逐股，基础。应用于每股的金额将首先减少该股的已赎回持有人基数，基准降至零后的任何超额都将导致应纳税收益。如果被赎回的持有人的股票基础不同，那么分配的金额可能会减少某些股票的部分基准，同时降低所有基准并产生其他股票的应纳税收益。因此，即使该持有人在已赎回类别中所有股份的基准超过该部分，被赎回的持有人仍可能获得收益。

先前提出的美国财政部法规将允许将已赎回优先股的基准转让给已赎回的持有人剩余的未赎回的同类优先股（如果有），但不允许转让给被赎回的持有人（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。取而代之的是，已赎回的优先股中任何未收回的基准都将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议法规已被撤回。因此，调整美国股东优先股基准的处理方法可能不太确定，即被视为优先股分配但不被视为股息的金额，以及对任何未赎回股票的基础的处理。

资本收益和损失

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或亏损。目前，美国联邦个人所得税的最高边际税率为37％。适用于长期资本收益的最高美国联邦所得税税率

对于我们指定为资本收益分红的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20％或25％的税率向我们的非公司美国股东征税。因此，美国非公司股东的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司美国股东可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元（已婚个人单独提交申报表的为1,500美元）。非公司美国股东可以无限期结转未使用的资本损失。美国企业股东必须按美国联邦企业所得税率为其净资本收益纳税。美国企业股东只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以向后结转三年，向后结转五年。

收入超过一定门槛的个人、信托和遗产也将因出售我们的股本而获得的收益额外缴纳3.8％的医疗保险税。我们敦促美国股东就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响，咨询他们的税务顾问。

美国免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要为其无关的营业应纳税所得额（UBTI）纳税。尽管许多房地产投资都会产生UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，即房地产投资信托基金向豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI，前提是免税雇员养老金信托基金不以其他方式将房地产投资信托基金的股份用于养老金信托的无关贸易或业务。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为其收购我们的股本融资（或被视为融资），则根据债务融资的财产规则，该持有人从我们那里获得的部分收入将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托和合格的团体法律服务计划受不同的UBTI 规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们资本股票价值10％以上的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。该百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就像我们是养老金信托一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10％以上股票的养老金信托：

•

免税信托必须视为 UBTI 的股息百分比至少为5％；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，该规则要求我们的资本股票由五名或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按他们在养老金信托中的精算权益成比例持有我们的股本；以及

•

要么：一家养老金信托拥有我们股本价值的25％以上；或

•

一组单独持有我们股本价值超过10％的养老金信托共同拥有我们股本价值的50％以上。

我们敦促免税的美国持有人就收购、所有权和处置我们的股本的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

“非美国股东” 一词是指我们的股本的受益所有人，但不是美国股东或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定联邦、外国、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何申报要求。

分布

非美国股东如果获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益（USRPI）（定义见下文）的收益，并且我们未将其指定为资本利得股息或留存资本收益，则在我们从当前或累计勘探和生产中支付分配的范围内，将适用相当于分配总额30％的预扣税除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则这种分配。

但是，如果分配被视为与非美国股东在美国的贸易或业务行为有实际关系，则非美国股东通常需要为按累进税率分配缴纳美国联邦所得税，就像美国股东就此类分配征税一样，作为公司的非美国股东也可能因该分配缴纳30％的分支利得税，除非减少适用的分支利得税税收协定。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％税率预扣美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的协定税率，非美国股东提交美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E证明我们有资格享受这个降低的费率，

•

非美国股东向我们提交了美国国税局表格 W-8ECI，声称分配实际上是关联收入，或

•

根据FIRPTA，该分配被视为可归因于出售USRPI（如下所述）。

如果分配的超出部分不超过调整后的股本存量基准，则非美国股东不会为超过我们当前和累积的勘探和盈利的分配征税。相反，此类分配的超额部分将减少非美国分配股东调整了该股本的基准。如果非美国股东因出售或处置其股票而产生的收益需要缴税，则非美国股东将因超过我们当前和累积的勘探和盈利以及调整后的股本基准而纳税，如下所述。我们必须扣留超过我们当前和累积盈利息的任何分配的15％。因此，尽管我们打算以30％的税率预扣任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按15％的税率预扣分配中任何不是的部分，按30％的税率预扣预扣。由于我们在分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累积的勘探和收益，因此我们通常会按与股息预扣的税率相同的税率预扣任何分配的全部金额。但是，通过提交美国纳税申报表，如果我们稍后确定的分配实际上超过了我们当前和累计的勘探和收益，则非美国股东可以申请退还我们预扣的金额。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东都可能对根据1980年《外国房地产投资税法》（FIRPTA）出售或交换USRPI所得收益的分配征税。USRPI 包括不动产的某些权益和公司的股票，其资产中至少有50％为不动产权益。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，（1）在成熟证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的持有者少于-10％，以及（2）向合格股东和合格的外国养老基金进行分配，非美国股东要对出售USRPI的收益的分配征税，就好像此类收益与非美国的美国业务有效相关一样。股东。因此，非美国股东将是

按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税率对此类分配征税，但非居民外国人个人需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配缴纳30％的分支利得税。除非下一段中描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21％。非美国股东可以从我们预扣的税款中获得抵免。

但是，如果我们的适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场上交易，则归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，前提是非美国股东在分配前一年内在任何时候拥有我们适用类别股票的10％以上非美国股东被视为合格股东和合格外国股东养老基金。在这种情况下，非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，就像他们缴纳普通股息预扣税一样。我们认为，我们的普通股定期在美国的既定证券市场上交易。如上所述，如果我们的普通股不定期在美国成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，归因于我们出售USRPI的资本收益分配将需要纳税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得分红的任何分配的21％。非美国股东可以从其应纳税额中获得我们预扣金额的抵免。

此外，如果非美国股东在支付股息之前的30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东（或与该非美国股东有关的人）在上述30天期限的第一天后的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，则此类股息支付的任何部分将被视为USRPI资本该非美国股东的收益，则该非美国股东将被视为拥有USRPI的资本收益如果没有的处置，这笔金额本来会被视为USRPI的资本收益。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的合格股东的任何分配都无需缴纳美国联邦所得税，因为与美国贸易或业务实际相关的收入，因此无需缴纳上述FIRPTA预扣税。但是，尽管合格股东无需缴纳FIRPTA对我们的分配的预扣税，但持有合格股东权益（仅作为债权人的权益除外）并通过合格股东或其他方式持有我们10％以上股份的非美国人仍需缴纳FIRPTA的预扣税。免征FIRPTA预扣税的合格股东收到的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳美国联邦常规预扣税。

合格股东是指 (1) 有资格享受综合所得税协定的好处的外国人，该协定包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见该所得税协定）上市和定期交易，或者是根据外国法律在订有信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业向美国征税，其类别为有限合伙单位占所有合伙单位价值的50％以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场上交易，（2）是合格的集体投资工具（定义见下文），（3）保存每个个人的身份记录，这些个人在外国人应纳税年度的任何时候是所述权益或单位类别（如适用）的5％或以上的直接所有者 (1)，见上文。

符合条件的集体投资工具是指外国人，(1) 根据上述综合所得税协定，有资格获得较低的预扣税率，即使该实体拥有房地产投资信托基金10％以上的股票，（2）是公开交易的，根据该守则被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，将根据FIRPPHC 被视为美国不动产控股公司或USRPHC TA

合格的外国养老基金。向符合条件的外国养老基金或实体分配的所有权益，这些权益由一个或多个直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有的合格外国养老基金持有，通常无需缴纳美国联邦所得税，因为收入与的美国贸易或业务行为有实际关系，因此无需缴纳上述FIRPTA的预扣税。符合条件的外国养老基金获得的免征FIRPTA预扣税的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国联邦预扣税。

合格的外国养老基金是指根据美国以外的国家或其政治分支机构的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(2) 其设立是为了向一个或多个雇主的现任或前雇员（或此类雇员指定的人员）的参与者或受益人提供退休金或养老金福利，（3）没有有权获得其5％以上的单一参与者或受益人资产或收入，考虑到某些归属规则，(4) 受政府监管并向其设立或运营所在国的相关税务或其他政府当局提供有关其受益人的年度信息报告；(5) 根据其设立或运营所在国的法律，在最低限度的例外情况下，(a) 对该组织的捐款或根据此类法律本应纳税的安排可以扣除或排除在外来自此类实体的总收入或按较低的税率征税，或 (b) 对此类组织或安排的任何投资收入征税递延或此类收入按较低的税率征税。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国持有人的股息征收美国预扣税，税率为30％。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格获得此类股息的美国预扣税豁免或减少的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减少的好处。对于任何预扣的款项，我们不会支付任何额外金额。

处置

根据下文关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，如果我们在指定的测试期内是USRPHC，非美国股东可能会根据FIRPTA对处置我们的股本所实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是USRPHC。根据其投资策略，Rayonier认为这是一家USRPHC。但是，即使我们是USRPHC，如果我们是国内控股的合格投资实体，非美国股东通常也不会根据 FIRPTA 对出售股票的收益征税。

国内控股的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在该房地产投资信托基金中，在指定的测试期内，其股票价值始终不足 50% 由非美国股东直接或间接持有。我们无法向您保证已经或将要满足此项测试。

如果我们的适用股本类别定期在成熟的证券市场上交易，则非美国股东处置此类股票将有额外的税收例外情况，即使我们在非美国股东出售此类股票时没有资格成为国内控股的合格投资实体。根据这一额外例外情况，如果 (1) 根据适用的美国财政部法规，我们的适用类别的股本被视为在既定证券市场上定期交易，以及 (2) 非美国股东在指定的测试期内实际或建设性地拥有该类别股票的10％或更少，则根据FIRPTA，非美国股东的此类出售所得的收益无需纳税。我们认为，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的合格股东或合格的外国养老基金出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。但是，尽管合格股东在出售我们的股票时不需要缴纳FIRPTA的预扣税，但持有合格股东权益（仅作为债权人的权益除外）并通过合格股东或其他方式持有我们 10％以上的股票的非美国人仍需缴纳FIRPTA的预扣税。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代性最低税。此外，除非适用的税收协定有所减少，否则根据FIRPTA应纳税的非美国公司股东的分配也可能需要缴纳30％的分支利得税。最后，如果我们在出售股本时不是国内控股的合格投资实体，并且非美国股东没有资格获得前段所述的豁免，则根据 FIRPTA，我们股本的购买者也可能需要扣留购买价格的15％，并代表出售的非美国股东将这笔款项汇给美国国税局。

对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，如果该非美国股东是非居民外国人，并且在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且适用其他一些条件，在这种情况下，非居民外国人个人可能需要缴纳美国联邦所得税他或她的美国来源资本收益。

优先股转换

如果我们的优先股不构成FIRPTA规定的USRPI，则对非美国人的税收后果将我们的优先股转换为普通股的股东通常与美国股东的上述股东相同。但是，如果我们的优先股确实构成了USRPI，则将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。但是，即使我们的优先股确实构成了USRPI，前提是我们的普通股也构成了USRPI，但只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为普通股后的损益。但是，如果我们的优先股确实构成了USRPI，但此类要求未得到满足，则转换将被视为将我们的优先股换成普通股的应纳税交换。根据 FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按适用于同类美国股东的税率（包括任何适用的资本利得税率）纳税（例如、个人或公司（视情况而定）收取此类非美国股东普通股的公允市场价值超过该非美国股东调整后的优先股的公允市场价值（如果有的话）。此类税收的征收将通过可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15％。我们敦促非美国股东就此类持有人将我们的优先股转换成现金或其他财产时获得的股票进行的任何交易所产生的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

赎回优先股

有关为非美国股东赎回优先股的处理方法的讨论，请参阅赎回优先股时对美国股东征税。

信息报告要求和预扣税

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年内支付的分配金额，以及预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国股东可能需要缴纳分配的备用预扣税（目前税率为24％），除非美国股东：

•

是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

未向我们提供正确纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将抵免股东的所得税负债。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们（或我们的付款代理人，以其身份）向非美国股东进行的分配，前提是非美国股东提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管有上述规定，但如果我们（或我们的付款代理人，以其身份）实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外进行处置或赎回的收益，由经纪商的外交办公室或通过经纪商的外交办事处支付的收益通常不受信息报告或备份预扣的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不包括备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足了特定条件或以其他方式确定了豁免。非美国股东处置经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处出售的股票所得收益的支付通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国股东。股东证明自己不是美国人并且符合某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是一项额外税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税负债中。股东应就备用预扣税的申请以及备用预扣税的可用性以及获得豁免的程序咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务方面

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项适用于我们对我们的运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司（分别为合伙企业，统称合伙企业）的直接或间接投资。本次讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。只有出于美国联邦所得税的目的，将该合伙企业归类为合伙企业（或出于美国联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者，则出于美国联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者），而不是作为公司或协会作为公司纳税，我们才会将我们在每个合伙企业收入中的分配份额计入我们的收入，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额。出于美国联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是：

•

根据与实体分类有关的《财政部条例》，被视为合伙企业，或勾选方框法规；以及

•

不是公开交易的合伙企业。

在下面勾选方框法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的公司或合伙企业。如果这样的实体这样做

不进行选择，出于美国联邦所得税的目的，它通常会被视为合伙企业（或者出于美国联邦所得税的目的，如果该实体被视为只有一个所有者或成员，则出于美国联邦所得税的目的，该实体将被视为被忽视的实体）。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为按照公司应纳税的协会勾选方框法规。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，通常作为公司应纳税。但是，一个例外情况是，如果上市合伙企业在1987年12月31日之后为上市合伙企业的每个应纳税年度，该年度的合伙企业总收入中有90％或更多的由某些被动式收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或 90% 的被动收入，则该合伙企业在任何应纳税年度都不会被视为公司例外。我们的运营合伙企业的有限合伙协议包含一些限制，旨在确保运营合伙单位不被视为在已建立的证券市场上交易，也不会在二级市场或其实质等同市场上交易。但是，如果此类限制无法确保运营合伙企业单位不被视为在成熟的证券市场上交易，也无法在二级市场或其实质性同等市场上交易，则我们的运营合伙企业可能有资格获得90％的被动收入例外。

出于美国联邦所得税的目的，我们没有要求也无意要求美国国税局作出裁决，将我们的运营合伙企业归类为合伙企业。如果出于美国联邦所得税的目的，出于任何原因，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，那么除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的资格。请参阅总收入测试和资产测试。此外，出于税收目的对合伙企业身份的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下我们可能会在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除额不会转给其合伙人，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，此类合伙企业必须按公司税率为其净收入缴纳所得税，而向其合伙人分配的股息将构成在计算此类合伙企业应纳税所得额时无法扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

合伙人，而非合伙企业，需纳税。就美国联邦所得税而言，合伙企业通常不是应纳税实体。相反，我们必须考虑我们在每个合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，无论我们是否已收到或将要从该合伙企业获得任何分配。但是，如下文所述，在某些情况下，如果没有相反的选择，根据美国国税局的审计对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。

合作伙伴分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽视。如果出于美国联邦所得税的目的不承认分配，则分配所涉及的项目将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配，这将考虑与合伙人与该项目有关的经济安排的所有事实和情况。每个合伙企业对应纳税所得额、收益和亏损的分配均旨在遵守管理合伙企业分配的美国联邦所得税法律的要求。

合伙财产的税收分配。归因于增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额，这些财产为换取合伙企业的权益

根据《守则》第 704 (c) 条（704 (c) 分配）中规定的规则，合伙企业的分配方式必须使出资合伙人分别承担捐款时与房产相关的未实现收益或未实现亏损，或从中受益。未实现收益或未实现亏损（内置收益或内置亏损）的金额通常等于缴款时出资财产的公允市场价值与缴款时该财产的调整后税基之间的差额（账面税差）。最初以现金购买的任何房产的调整后的税基将等于其公允市场价值，因此没有账面税差异。账面税差额通常每年减少一次，这是因为出于账面目的向缴款伙伴扣除折旧，但不是出于税收目的。704 (c) 拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。将来，我们的运营合伙企业可能会收购财产，这些财产可能具有内在收益或内在亏损，以换取运营合伙单位。我们的运营合伙企业对此类出资资产的调整后的税基将等于此类资产中贡献者的调整后税基准，而不是公允市场价值，从而产生账面税差额。由于账面税差异，我们对那部分运营合伙企业资产的调整后税基将低于收购时税基等于公允市场价值的资产。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中归因于此类出资的部分的折旧扣除额降低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法分配与存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的运营合伙企业 (1) 手中捐赠房产的结转基准可能会使我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的折旧减免额，而且 (2) 如果出售此类房产，则可能导致我们获得应纳税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收益，并相应的为贡献的合作伙伴带来好处。上文 (2) 中描述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中有很大一部分作为股息征税。

出售合伙企业财产

通常，合伙企业出售合伙企业持有的超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或成本回收的任何部分除外。根据第704（c）条的分配，合伙企业在处置出资房产时确认的任何收益或亏损将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙企业为美国联邦所得税目的贡献了这些房产的内在收益或内置损失。合伙人对此类出资房产的内置收益或内在亏损将等于合伙人在这些房产账面价值中所占的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些房产的税基之间的差额，减去账面税差额的任何减少。请参阅合伙企业的所得税及其对合伙财产的PartnerStax分配。合伙企业在处置时确认的任何剩余收益或亏损贡献的属性，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或亏损将根据合伙人各自在合伙企业中的权益百分比进行分配。

我们在合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或其他在合伙企业贸易或业务正常过程中主要出售给客户的财产而实现的任何收益中的份额将被视为应缴纳100％罚款税的违禁交易的收入。此类禁止的交易收入可能会对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。参见总收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，这些财产代表在我们或此类合伙企业的正常贸易或业务过程中主要出售给客户的库存或其他财产。

根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，对合伙企业（及其任何合伙人的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目的任何审计调整都是在合伙企业层面上评估和收取的。合伙企业本身可能有责任假设合伙人层面的税收（包括利息和罚款）的增加，这是由于审计中与合伙企业相关的项目（估算的调整金额）的调整，合伙企业本身都可能承担合伙人层面的税收（包括利息和罚款）的增加，无论审计年度和调整年度之间合伙人（或其相对所有权）的组成有何变化（从而可能导致审计调整时的合伙人承担归属于前合伙人的税款））。规则还包括一种选择性替代方法，根据该方法，对受影响的合伙人评估调整产生的额外税款（通常称为推销选择），但利率高于原本适用的利率。如果对任何合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些合伙企业审计规则可能会增加美国联邦所得税、利息和/或罚款。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，本文所述的几项税收注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询其税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州、地方和外国税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到不同州、地方或外国司法管辖区的税收，包括我们或证券持有人开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能拥有位于多个司法管辖区的房产，并且可能需要在部分或全部司法管辖区提交纳税申报表。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和国外所得税以及其他税法对我们证券投资的影响。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，在任何证券转售方面，他们可能被视为《证券法》所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们将授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求购买证券的报价。

可以与之签订这些合约的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务均不受任何条件的约束，但 (a) 根据买方受其约束的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；(b) 如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售了不受其约束的证券延迟交货。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们、运营合伙企业、TRS Holdings或其他关联公司的客户，在正常业务过程中与之进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和摊款，包括《证券法》规定的责任，并由我们偿还某些费用。

在遵守与无记名形式债务证券有关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

某些法律事务可能由琼斯戴转交给我们，关于北卡罗来纳州的法律事务，可以由史密斯、安德森、布朗特、 Dorsett、Mitchell & Jernigan、L.L.P. 或招股说明书补充文件中提到的其他律师转交。某些税务问题可能会由Vinson & Elkins L.L.P. 或招股说明书补充文件中提到的其他律师转交给我们。

专家们

截至2021年12月31日的三年公司年度报告（10-K表格）中显示的Rayonier Inc.和Rayonier, L.P.（以下简称 “公司”）的合并财务报表，包括其中显示的时间表，以及Rayonier Inc.截至2021年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如下所述载于其有关报告中, 并以引用方式纳入此处.此类合并财务报表和附表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

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