附件10.29

安全协议

本安全协议(《协议》)日期为2022年10月5日，由数字健康获取公司、特拉华州公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.、特拉华州公司(VSee)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司、德克萨斯州公司(IDOC)、以及DHAC和VSee签订，包括其各自的继承人和许可受让人，分别为“卖方”和统称为“卖方”)，以及本合同签字页上所列或根据第7.6节成为本合同一方的每个其他实体(连同每一卖方，“设保人”)以_于2022年10月5日，卖方和持有人之间的合同(“购买协议”)和其他买方合同的日期。

独奏会

鉴于，根据《购买协议》，初始购买者已各自同意按《购买协议》规定的条款和条件向卖方购买债券；

鉴于，各设保人(卖方除外)已根据本协议的双日担保担保卖方的义务(定义见购买协议)，并将从根据购买协议购买票据中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，根据购买协议，每个初始持有人有义务向适用的卖方购买票据，并要求抵押品代理人签署购买协议，条件是设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理人和初始购买者；

因此，现在，考虑到房产，为了促使初始持有人签订购买协议，并促使抵押品代理订立购买协议，以及初始持有人根据购买协议从卖方购买票据，各设保人在此与持有人达成如下协议：

第一条界定术语

1.1定义。

(a)本文中使用但未定义的大写术语应用于指代任何附注下该术语定义中包括的任何项目，包括该术语在该附注中的定义仅参考购买协议中的该定义。

(b)下列术语具有下列含义：

“适用知识产权局”是指美国专利商标局、美国版权局或美国境内或境外的任何类似机构或机构。

“抵押品”具有第2.1节规定的含义。

“管制协议”是指就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、开设该账户的金融机构或与其签订该权利或合同的其他人与当事人之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议

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1

(B)该协议有效地授予抵押品代理人对该账户、权利或合同的“控制权”(定义见各适用的UCC)。

“版权”是指在任何法规下产生或与版权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的IP附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或发布，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，以及与世界各地任何前述内容相对应的所有权利。

“除外财产”统称为：(I)任何设保人(A)订立的任何许可证或类似协议，禁止或要求除任何卖方、任何其他公司当事人或其各自关联方以外的任何人同意，作为该设保人对该许可证或其他协议或与此相关的任何股票或股票等价物中的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，或(B)在适用于该等许可证或协议的任何规定禁止对其设定留置权的范围内，但仅限于(A)和(B)项中的禁止，此类禁令不会因UCC或任何其他法规而终止、不可执行或被视为无效，(Ii)受购买款项担保权益或资本租赁约束的任何设保人所拥有的固定资产或资本资产，如果授予该留置权的文件(或规定该资本租赁的文件中)禁止或要求任何人(除任何卖方外)同意，任何其他公司及其关联公司)作为在此类设备上设立任何其他留置权的条件，以及(Iii)尚未提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请(但仅在提交使用说明书之前)；但“除外财产”不应包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)，因此，所有这些都应包括在本条例规定的抵押品中。

“知识产权”指购买协议中定义的任何“知识产权”，包括所有适用的版权、商标、专利、互联网域名、商业秘密和IP许可证。

“互联网域名”是指在互联网域名中或与互联网域名有关的任何法规下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“知识产权附属权利”，就任何其他知识产权而言，指适用的所有其他知识产权及其所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据或与上述任何知识产权有关的任何规定或其他方式在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或将来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每种情况下获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可证”是指所有协议、许可证和其他文件(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的，授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“专利”是指在任何和所有专利和专利申请以及所有发明中根据任何法规产生的或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

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2

其中描述和要求的改进，以及与世界各地任何前述内容相对应的所有权利。

“质押凭证证券”是指由证书、文书或其他类似文件(按UCC的定义)证明的任何人的所有认证证券和任何其他股票或股票等价物，在每种情况下均由任何设保人所有，以及不时就上述证券、文书或股票等价物进行的任何财产分配，包括披露证书上规定的所有股票和股票等价物。“质押凭证股票”不包括任何被排除的财产。

“质押抵押品”统称为质押股票和质押债务工具。

“质押债务工具”是指任何设保人对证明其所欠债务或其他义务的票据的所有权利、所有权和利益，以及不时根据上述规定作出的任何财产分配，包括披露证书上所列的所有债务，由被指定的债务人签发。

“质押投资财产”是指任何设保人的任何投资财产，以及在前述财产上、与前述财产有关的财产或为换取前述财产而不时作出的任何财产分配，但质押抵押品除外。

“质押股”是指所有质押的记名股票和所有质押的非记名股票。

“质押无证股票”指任何人士的非质押记名股票的任何股额或股额等价物，包括任何授予人作为不构成质押记名股票的任何合伙企业的有限合伙人或普通合伙人或作为任何有限责任公司的成员的所有权利、所有权及权益、任何授予人于任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件内及之下的所有权利、所有权及权益，以及不时就前述事项作出的任何财产分派，包括披露证书所载的该等权益(以该等权益为限)。“质押的无证股票”不包括任何被排除的财产。

“买方”具有本合同序言中规定的含义。

“购买协议”具有本协议序言中规定的含义。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

“股份”系指股本(不论是普通股或优先股)、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“商标”指根据任何条例产生或与商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在每一种情况下，指与此相关的所有商誉，包括所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，所有注册和注册申请，以及与此相关的申请，包括在

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3

适用知识产权局、前述所象征的所有普通法商标和商誉、前述各项的所有许可(无论是作为被许可方还是许可方)，以及与世界各地任何前述项相对应的所有权利。

“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的任何法规下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，包括世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“统一商法典”指在特拉华州不时生效的统一商法典；但是，如果由于任何适用法规的强制性规定，任何其他买方在任何抵押品上的担保权益的任何附着物、完备性或优先权受特拉华州以外司法管辖区的统一商法典或可比法规管辖，则“UCC”应指就本条例中有关该等附着物、完备性或优先权的规定以及就与该等条款相关或以其他方式使用的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典或可比法规。

“车辆”是指任何州的所有权证据法所涵盖的所有车辆。

(c)以下术语具有UCC中赋予它们的含义，而本文中使用的未定义的术语具有UCC中给予它们的含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)，包括以下各项：“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“经证明的担保”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“商品合同”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸，“设备”、“农产品”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收账款”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“无形付款”、“收益”、“记录”、“证券账户”、“担保”、“支持债务”和“有形动产纸”。

1.2某些其他条款。(A)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、章节或条款。本协定中对附件、条款、节或条款的提及是指本协定中的适当附件或条款、节或条款。在上下文需要的情况下，与设保人有关的任何抵押品的规定应指该设保人的抵押品或其任何相关部分。

(b)采购协议第6.15节(解释)根据其条款适用于本协议，以及采购协议第六条(杂项)的其他几项规定。此外，在本协议中使用的“在一个人的正常业务过程中”应指“在正常业务过程中的所有实质性方面与该人在本协议之日生效的习惯和惯例相一致，但经抵押品代理人书面同意的变化”。

第二条担保物权的授予

2.1水平。就本协议而言，设保人现在拥有或今后任何时候获得的下列所有财产，或设保人现在拥有或将来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益统称为“抵押品”：

(a)所有账户、提取的抵押品、动产纸、存款账户、文件、设备、一般无形资产(包括所有付款无形资产、知识产权、退税权、公司间票据、非账户的租赁、许可证和合同产生的权利，

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4

计算机软件、计算机程序、计算机磁盘或磁带上的信息、软件、文献、报告、目录、期权、保修、服务合同、程序服务、退款、报销、赔偿和代位权、商誉、许可证、特许权使用费、特许经营权、客户名单、从任何退休计划或安排恢复的权利、金钱、合伙企业或有限责任公司中不构成《守则》第8条所述担保的利益)、工具(包括合伙协议和管理合同产生的股息和支付权)、库存、投资财产(包括任何质押抵押品和质押投资财产)以及与之相关的任何辅助义务；

(b)披露证书上载明的任何商业侵权索赔；

(c)与上述任何一项有关的所有账簿、记录、分类账、文件、著作、数据库、平面图、图纸以及与本2.1节所述其他财产有关的所有信息；

(d)设保人的所有财产，包括买方出于任何目的(包括保管、收集或质押)而由买方保管或转移给买方的所有财产，或设保人可能对其有任何权利或权力的所有财产，包括现金；

(e)出让人的所有其他货物、固定装置、装修(不构成不动产)和其他个人财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处；以及

(f)在未包括的范围内，所有加密货币和其他区块链资产；以及

(g)在未包括的范围内，上述的所有收益，包括保险收益(包括任何退保价值、任何返还的权利或未赚取的保费)、诉讼原因和权利、补救、特权、和解、司法和仲裁判决和裁决、赔偿、留置权、担保或担保，或就上述任何事项不时支付的留置权或其他担保；

但该“抵押品”不得包括任何除外财产；此外，如任何财产不再是除外财产，则该财产自该日起及之后的任何时间均须当作为抵押品。

2.2授予抵押品担保权益。各设保人作为抵押品担保，在该等设保人的债务(“有担保债务”)到期时(不论于指定到期日，以加速或其他方式)即时及完整地付款及履行，特此向作为买方当事人代理人的抵押品代理人抵押、质押及质押，并授予作为买方当事人代理人的抵押品代理人对其于该设保人的抵押品、其所有权利、所有权及权益的留置权及担保权益。

第三条陈述和保证

为促使初始持有人和抵押品代理人签订交易文件，各设保人在此作为买方其他各方的代理人，共同和个别向抵押品代理人陈述和担保下列各项：

3.1所有权；没有其他留置权。除根据本协议授予买方各方的留置权和根据任何交易文件(包括第3.2节)允许的其他留置权外，该设保人拥有抵押品的每一项，且不受其他人的任何和所有留置权或债权的影响。该设保人(A)是其在本协议下质押的抵押品的记录和实益所有人，该抵押品构成

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5

票据或证书，并且(B)有权利或有权相互转让其根据本协议授予留置权的抵押品项目，而不受任何其他留置权的影响。

3.2完善优先。根据本协议授予的担保权益构成对作为买方代理人的抵押品代理人有效且持续完善的担保权益，在所有抵押品中，以下抵押品的情况发生：(I)在所有抵押品中，可通过提交UCC规定的融资声明来完善担保权益的所有抵押品，在完成披露证书(已以完整和正式授权的形式交付给抵押品代理人)上规定的此类备案的情况下，(Ii)对于任何存款账户，控制协议的执行，(Iii)在UCC备案不充分的所有版权、商标、专利和其他知识产权的情况下，已向美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)提交所有适当的备案；(Iv)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下，签署一项协议，授予抵押品代理人对这种信用证权利的控制权；(V)在电子动产纸的情况下，完成授予抵押品代理人对这种电子动产纸的控制权的所有必要步骤，以及(Vi)在车辆的情况下，第4.1(E)节所要求的行动。这种担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列任何交易文件允许的除外：(I)所有质押投资财产，如有票据或证书、质押凭证和质押债务工具，将其交付给质押凭证股票、质押债务工具和质押投资财产的抵押品代理人，在每种情况下，均适当批注以转让给抵押品代理人或空白, (Ii)就所有没有文书或证书及质押无证股票的质押投资财产而言，就该等投资财产签署管制协议；及(Iii)就并非质押抵押品或质押投资财产的所有其他文书及有形动产而言，将其交付予该等票据及有形动产的抵押品代理人。除第3.2节所述外，每个设保人为保护和完善本合同项下授予的抵押品留置权而采取的必要或适宜的所有行动均已正式采取。

3.3组织法；首席执行官办公室。设保人的组织管辖权、法定名称和组织识别号(如果有)以及设保人首席执行官办公室或唯一营业地点(在每个情况下)的位置均列于披露证书上，该披露证书还列出了在本披露证书日期之前五年的所有司法管辖区、法定名称和设保人首席执行官办公室或唯一营业地点的位置。

3.4库存、设备和账簿和记录的位置。在本披露证书日期，该设保人的库存和设备(库存或在途设备除外)以及与抵押品有关的账簿和记录保存在披露证书上列出的地点，该披露证书还列出了该等库存、设备和账簿和记录在本披露证书日期之前五年的位置。

3.5质押抵押品。

(a)该设保人在此项下质押的股份(I)载于披露证书，并构成披露证书所载各发行人所有类别已发行及未偿还股本的百分比；(Ii)已获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估(有限责任公司及合伙企业的质押股份除外)；及(Iii)构成债务人就该等股份承担的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行。

(b)截至截止日期，所有质押抵押品(质押无证股票除外)和所有由票据和证书组成的质押投资财产已按照第4.3(A)节的规定交付给抵押品代理人。

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6

(c)于违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权行使设保人授予任何质押股份抵押权益的所有权利，而该质押股份的受让人或受让人应与该设保人一样成为该质押股份的持有人，并有权参与该质押股份发行人的管理，而于该设保人的全部权益转让后，根据法律的实施，该设保人即不再是该质押股份的持有人。

3.6票据和有形动产纸以前的账目。在第4.6(A)节规定的范围内，根据任何帐户或与任何帐户相关的任何应付给设保人的款项，均不能由任何票据或有形动产证明，该票据或有形动产票据未交付给抵押品代理人，并在转让时作适当背书。

3.7知识产权。(A)披露证书列出了设保人拥有、许可或以其他方式有权使用的下列知识产权的真实而完整的清单：(I)已注册或申请注册的知识产权，(Ii)互联网域名和(Iii)知识产权和软件，单独标识所拥有和许可给设保人的知识产权和软件，包括上述每一项(1)所有者、(2)所有权、(3)该项已注册或以其他方式产生的司法管辖区或已提出登记申请的司法管辖区，(4)如适用，注册号或申请号和注册或申请日期以及(5)设保人授予的任何知识产权许可或其他权利(包括特许经营权)。

(b)截止日期，该设保人拥有的所有知识产权均为有效、完全有效、存续、未过期和可强制执行的知识产权，且没有任何知识产权被遗弃。任何重大知识产权许可的违反或违约不得因下列任何原因造成，且下列任何事项均不得限制或损害任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，或设保人对知识产权的任何权利：(I)任何交易文件所预期的交易的完成，或(Ii)任何政府当局作出的任何持有、决定、判决或命令。对于设保人的任何知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或该设保人的权利，没有悬而未决的(或据设保人所知，受到威胁的)行动、调查、诉讼、诉讼、审计、索赔、要求、命令或争议。据该设保人所知，没有任何人曾经或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该设保人的任何知识产权。该设保人以及据该设保人所知的双方并无实质性违反或违约任何重大知识产权许可。

3.8商事侵权索赔。任何设保人在本合同日期存在的唯一商业侵权索赔(无论金额、被告或其他重要事实是否可以确定，也无论该商业侵权索赔是否已被断言、威胁或以其他方式告知其权利人，或是否已就该索赔提起诉讼)是列于披露证书上的那些，该披露证书分别为每个设保人列出了此类信息。

3.9特定抵押品。抵押品不是或不是农产品收益或产品、提取的抵押品、医疗保险应收账款或待砍伐的木材。

3.10强制执行。抵押品代理人行使本协议规定的权利(包括投票权)或根据本协议对抵押品执行补救措施，包括转让任何抵押品，不需要任何许可、通知或向任何政府当局或任何其他人提交文件或任何人的任何同意，但影响证券发行和销售的法律可能要求处置质押抵押品的任何部分，或收取抵押品可能需要从任何受托保管人或房东获得任何批准的情况除外。

3.11采购协议的陈述和保证。卖方在第三节(申述)中对该授权人及其附属公司所作的申述和担保

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根据采购协议第2.4节(前提条件)的要求，采购协议的所有条款(和担保)在每个日期均真实无误。

第四条公约

各设保人与抵押品代理和其他买方各方同意下列事项，只要任何义务仍未履行，且在每种情况下，除非抵押品代理和所需买方另有书面同意：

4.1完善的担保物权的维护；进一步的文件和异议。

(a)该等设保人不得(I)非法或违反任何有关抵押品的交易文件、任何规例或任何保险单的任何规定而使用或准许他人使用任何抵押品，及(Ii)不得订立任何协议、义务或承诺，以限制该设保人或抵押品代理人进行资产出售的权利或能力，如该项限制会产生重大不利影响。

(b)设保人应将本协议设定的担保权益作为一种完善的担保权益，至少具有第3.2节所述的优先权，并应针对所有人(买方当事人除外)的索赔和要求对该担保权益和优先权进行辩护。

(c)担保人应根据担保品代理人的要求，不时向担保品代理人提供披露证书和其他清单、时间表和其他文件的更新，以进一步识别和描述担保品以及担保品代理人可能合理要求的与担保品有关的其他文件，所有这些都应以令担保品代理人满意的形式和实质进行合理的详细说明。

(d)在任何时候，在抵押品代理人的书面请求下，为获得或保留本协议的全部利益和授予的权利和权力，该设保人应(I)迅速和适当地执行并交付并记录该等进一步文件，包括授权提交(或在适用情况下，提交)在任何司法管辖区内有效的任何融资声明或修订(或类似法规下的其他备案)，涉及在此设定的担保权益，以及(Ii)采取抵押品代理人可能合理要求的进一步行动。包括：(A)尽最大努力确保获得所有必要或适当的批准，以便将设保人持有的任何许可证或其他协议(包括任何知识产权许可证)转让给抵押品代理或为抵押品代理的利益而转让，并执行根据本协议授予的担保权益，以及(B)签署和交付有关存款账户和证券账户的任何控制协议。

(e)如果抵押品代理人提出要求，设保人应安排在每辆车的所有权证书上注明抵押品代理人的优先担保权益，并应在每个司法管辖区提交抵押品代理人认为有助于完善其在任何车辆上的担保权益的任何其他必要文件。

(f)为确保“除外财产”定义第(Ii)款中规定的任何除外财产成为抵押品的一部分，设保人应尽最大努力就设保人与该人签订的任何许可或合同义务获得任何人(卖方、任何公司及其各自的关联方除外)的任何必要同意，该许可或合同义务要求同意作为该设保人对全部或部分该等除外财产设定留置权的条件。

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4.2更改地点、名称等。

(a)除非提前30天书面通知抵押品代理人，并将抵押品代理人为保持交易文件中所授予担保权益的有效性、完整性和优先权而合理要求的所有文件交付给抵押品代理人，否则设保人不得作出下列任何行为：

(i)改变其组织的管辖权或其所在地，在每一种情况下都不同于第3.3节所指的管辖权；或

(Ii)更改其法定名称或组织识别号(如果有)，或公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织结构，以使与本协议相关的任何融资声明变得具有误导性。

(b)该设保人不得允许将任何库存或设备存放在披露证书上所列位置以外的其他位置，但运输中的库存或设备除外。

4.3质押抵押品。

(a)该设保人应(I)向抵押品代理人交付(A)所有质押凭证股票、(B)所有质押债务工具及(C)所有证明质押投资财产的证书及票据，并(I)以适合转让的形式及以抵押品代理人满意的形式及实质向抵押品代理人交付；及(Ii)将所有质押无凭证股份及受管制协议规限的证券账户内所有其他质押投资财产保存于证券账户内。

(b)违约事件。在违约事件持续期间，抵押品代理人有权随时酌情决定，在不通知设保人的情况下，(I)将任何质押抵押品或任何质押投资财产转让给或登记在其名下或以其代理人的名义登记，以及(Ii)将代表或证明任何质押抵押品或任何质押投资财产的任何证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据。

(c)关于质押抵押品的现金分配。除第五条另有规定外，该设保人有权获得就质押抵押品支付的所有现金分配。

(d)投票权。除第V条另有规定外，该设保人有权就质押抵押品行使所有投票权、同意权及与公司、合伙、有限责任公司及类似权利有关的权利；惟该设保人不得投票、给予同意或行使权利或采取任何其他行动，以损害抵押品或与任何交易文件的任何规定不符或导致违反任何交易文件的任何规定。

4.4个账户。(A)除在正常业务过程中外，该授权人不得(I)批准任何帐户的付款时间的任何延长，(Ii)妥协或结算任何帐户的全部金额，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)允许任何帐户的任何信贷或折扣，或(V)以任何可能对帐户价值产生不利影响的方式修订、补充或修改任何帐户。

(b)担保品代理人有权以其合理认为适当的任何方式和通过任何媒介对账户进行测试核实，并且在符合购买协议第4.7节(重要的非公开信息)规定的要求的情况下，担保品代理人应提供担保品代理人可能合理要求的与此相关的所有协助和信息。根据抵押品代理人的要求，在任何时间和不定期，受购买的第4.7节(重要的非公开信息)所规定的要求的约束

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根据协议，该设保人应安排独立的公共会计师或其他令抵押品代理人满意的人向抵押品代理人提交报告，说明账目的对账、账龄、测试核实和试算表。

4.5设备和商品合同。(A)该设保人将仅在正常业务过程中使用构成抵押品的所有设备，将所有有形抵押品保持完好并进行维修，并且不会浪费或销毁抵押品的任何部分。设保人不得在任何实质性方面违反任何规定使用任何抵押品。

(b)除非在正常业务过程中(在本协议日期之前向买方和抵押品代理披露的范围内)，并且除非本协议或购买协议明确允许，抵押品代理不得授权该设保人出售、租赁、转让、许可、转让、转让或以其他方式处置或以任何方式更改、修改、制造、加工或组装抵押品或其任何部分。

(c)该设保人可以处置构成抵押品的任何设备，且该设备已磨损、毁坏或损坏，无法修复；但条件是：(I)该设保人(I)立即将该被处置的设备替换为新设备，且除允许的留置权外，该新设备的价值或效用至少等于更换之日被替换设备的价值或效用，并且(Ii)至少提前五(5)个工作日向抵押品代理人提供任何此类设备处置的书面通知。

(d)除与抵押品代理人批准并受控制协议约束的人外，该设保人不得与其他人签订任何商品合同。

4.6票据和有形动产纸的交付以及对投资财产、信用证权利和电子动产纸的控制。(A)如果根据该设保人所拥有的任何抵押品或与该抵押品相关的任何应付款项将被或成为由该抵押品代理人所拥有的票据或有形动产票据以外的票据或有形动产票据所证明，则该设保人应在所有该等票据及有形动产票据上注明以下图例：“此书及在此所证明或担保的债务受抵押品代理人_应立即将该票据或有形动产纸交付抵押品代理人，并以抵押品代理人满意的方式妥为背书。

(b)该设保人不得将对任何投资财产的“控制”(在UCC第9-106条中该术语的含义范围内)授予抵押代理人以外的任何人。

(c)如果该设保人是或成为不是任何抵押品的支持义务的信用证的受益人，则该设保人应在成为受益人后的两(2)个工作日内迅速通知抵押品代理人，并与抵押品代理人、该信用证的开证人或任何指定人就该信用证项下的信用证权利达成协议。该协议应将该信用证权利转让给抵押品代理人，并且该转让应足以授予对UCC第9-107条(或任何同等UCC下的任何类似条款)的控制权。该协议还应将根据该协议支付的所有款项转入抵押品代理人控制的帐户(如UCC中所定义的那样)。该协议的规定在形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意。

(d)如果根据该设保人所拥有的任何抵押品或与该抵押品相关的任何应付款项将由电子动产纸证明，则该设保人应采取一切必要步骤，授予抵押品代理人对所有该等电子动产纸(或任何同等UCC下的任何类似条款)和所有“可转让记录”的控制权。

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10

如《统一电子交易法》和《全球和国家商法中的电子签名法》所定义的。

4.7知识产权。(A)在取得任何新的知识产权后60天内(无论是通过设定、收购、转让或其他方式)，设保人应向担保人提供有关该知识产权的通知、第4.7节所述的简短知识产权协议和转让，以及担保人合理要求的其他文件。

(b)该设保人应(并应促使其所有被许可人)(I)(1)继续使用知识产权中包含的每个商标，以便对目前使用该商标的每一类商品保持该商标的充分效力和效力，不存在任何因不使用而放弃使用的索赔；(2)至少保持该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前所维持的标准相同；(3)按照适用法规要求的适当注册通知和所有其他通知和图例使用该商标。(4)不得采用或使用与该商标令人困惑地相似的任何其他商标或该商标的彩色仿制品，除非附属代理人根据本协议获得该等其他商标的完美担保权益，并且(Ii)不作出或不作出任何行为，使(W)该商标(或与之相关的任何商誉)可能以任何方式被销毁、失效、损害或损害，(X)知识产权中包含的任何专利可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专属于公众，(Y)知识产权中包含的任何部分版权可能失效，以其他方式损害或落入公共领域，或(Z)任何属于知识产权的商业秘密可能变得公开可用或以其他方式无法保护。

(c)如果设保人知道或有理由知道与任何知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专供公众使用，或关于任何知识产权的有效性或可执行性或该设保人对任何知识产权的所有权、权益、使用权、登记权、拥有权或维持权(包括在任何适用的知识产权局提起与前述有关的任何诉讼或任何此类裁定或进展)，则设保人应立即通知担保品代理人。设保人应采取担保代理人必要或合理要求的一切行动，以维持和实施每一项申请(并取得相关的登记或记录)，并维持知识产权中包括的每项登记和记录。

(d)该设保人不得故意作出任何行为或不作出任何行为，以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权。如果该设保人的任何知识产权被或已经被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，该设保人应根据其合理认为适当的情况采取相应行动，包括迅速提起诉讼并追回由此造成的所有损害。

(e)设保人应以担保人合理接受的形式和实质签署并向担保人交付(I)以附件3形式向适用的知识产权局提交关于该设保人的所有版权、商标、专利和IP许可的简短知识产权担保协议，以及(Ii)向适当的互联网域名注册商记录该设保人的所有互联网域名的正式签署的转让表格(连同担保人可能要求的适当证明文件)。

4.8房东豁免。如果任何抵押品在任何时候不是运输中的，并且位于设保人不拥有和占有的任何不动产上，则设保人应立即向抵押品代理人提供书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该抵押品代理人的任何部分的所有人、出租人、许可人或任何其他有权进入该不动产任何部分的人。根据抵押品代理人的要求和选择权，设保人应(I)指示每个该等所有人、出租人、许可人和其他人为抵押品代理人的账户持有所有此类抵押品，但须遵守

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设保人的指示，或在违约事件发生的情况下，以抵押代理人的指示为准，并(Ii)促使上述所有人、出租人、许可人和其他人以抵押品代理人满意的形式和实质订立一份房东弃权声明。

4.9第三方占有或控制。如果任何抵押品在任何时间由任何仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包商拥有或控制，则该设保人应立即向抵押品代理人发出书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包人。在抵押品代理人的要求和选择下，该设保人应(I)指示任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包商在符合该设保人指示的情况下为抵押品代理人的账户持有所有该等抵押品，或(Ii)促使任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包商以抵押品代理人满意的形式和实质订立抵押品访问协议。

4.10取得不动产。如果任何设保人此后获得任何不动产的任何权益，该设保人应立即：(A)向抵押品代理人提供适用不动产位置的描述；(B)向抵押品代理人提供足以使抵押品代理人在适当的不动产记录中记录融资报表的法律描述；以及(C)向抵押品代理人支付与该等备案相关的相关备案费用和任何应支付的记录或印花税。

4.11节点。设保人应立即以书面形式通知抵押品代理人其此后获得的财产中的任何权益，而该财产的担保权益或留置权必须或可能根据任何联邦法规或法规登记、记录或存档，或根据任何联邦法规或法规发出有关通知。此外，设保人应立即将下列各项通知抵押品代理人：(A)设保人财务状况的任何重大不利变化或对任何抵押品或相关担保权益产生重大影响的任何变更；(B)可能对任何抵押品的价值或任何该等设保人对任何抵押品的所有权或担保权益的效力产生重大不利影响的任何索赔、诉讼或程序；以及(C)任何违约事件的发生。

4.12商事侵权索赔通知书。设保人同意，如果其收购任何商业侵权索赔的任何权益(无论是从另一人或因为该商业侵权索赔已经存在)，(I)该设保人应在该收购后十五(15)个日历日内向担保品代理人交付披露证书的更新，其中应包括该商业侵权索赔的具体描述，并且该设保人应按该担保品代理人的合理要求交付关于该商业侵权索赔的任何信息，(Ii)第2.1节应适用于该商业侵权索赔，以及(Iii)在该收购后十五(15)个日历日内，在每种情况下，设保人应签署并向抵押品代理人提交任何形式和实质均令抵押品代理人满意的文件，并采取抵押品代理人认为对抵押品代理人合理必要或适当的所有其他行动，使抵押品代理人在所有此类商业侵权索赔中至少具有第3.2节规定的优先权。

4.13遵守采购协议。该授权人在此作出所有陈述和保证，并同意遵守购买协议下适用于其或其任何子公司的所有契诺和其他规定，包括第3.1节(公司各方的陈述和保证(包括第(Kk)条(AML/CTF条例))、4.8节(收益的使用)、4.9节(买方的赔偿)、4.11节(后续股权出售)、5.8(抵押品代理人可提交索赔证明)和6.2(费用和开支)和购买协议，并同意向司法管辖区提交与卖方在购买协议中同意的相同提交。根据交易文件交付的披露证书的任何更新，在抵押品代理人收到后，应成为披露证书的一部分，用于本协议项下的所有目的，但在收到日期之前作出的陈述和保证除外。

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第五条补救办法

5.1守则和其他补救措施。

(a)UCC补救措施。在违约事件持续期间，抵押品代理人除在本协议和任何其他保证、证明或与任何担保债务有关的文书或协议中授予它的所有其他权利和补救外，还可以行使被担保一方根据UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和补救。

(b)抵押品的处置。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可在任何违约事件持续期间(亲自或通过其代理人或代理人)，(I)进入抵押品所在的房屋，而不要求履行义务或提出其他要求(下文提及的法律规定的任何通知除外)，向任何设保人或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)提交或向其发出任何形式的通知，而不需要支付租金，在未事先获得最终判决或给予任何设保人或任何其他人就抵押品代理人的索赔或诉讼进行听证的通知或机会的情况下，(Ii)收集、接收、挪用任何抵押品并在其上变现，以及(Iii)按照本协议的进一步规定，在任何交易所公开或私人出售或出售一个或多个包裹，转让、出售或以其他方式处置任何抵押品，授予购买和交付任何抵押品的选择权或选择权(订立任何合同义务进行上述任何一项或多项)，任何买方或其他地方的经纪董事会或办事处，按其认为适宜的条款和条件、时间和地点以及其认为最佳的价格，以现金或信用或未来交付的方式交付，而不承担任何信用风险。

(c)受管制的销售。在法规要求且仅在法规禁止适用的设保人放弃的范围内(设保人在此明确放弃法规允许的最大限度)，设保人同意十(10)天的书面通知是UCC第9-611节或其他司法管辖区同等条款意义下的合理通知，表明抵押品代理人打算对任何抵押品进行任何转让、出售或其他处置。任何此类公开出售应在抵押代理人确定并在出售通知(如有)中规定的一个或多个地点和正常营业时间内的时间或时间进行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人根据其唯一和绝对的酌情决定权确定。抵押品代理人如果决定不出售任何抵押品，则没有义务出售该抵押品，无论该抵押品的销售通知已经发出。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下，将任何公开或非公开的出售延期，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式安排将其延期，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行。如果全部或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，抵押品代理人可以保留如此出售的抵押品，直到买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方或其他买方未能拿起并支付如此出售的抵押品，抵押品代理人或其他买方均不承担任何责任。, 此类抵押品如有通知，可再次出售。在按照交易文件进行的任何公开(或在法规允许的范围内，私下)出售时，抵押品代理和任何其他买方可以竞购或购买(在法规允许的范围内)任何设保人的任何赎回、停留、估值或评估的权利或股权(所有上述权利也在此放弃，并在法律允许的范围内解除)，提出出售抵押品或其任何部分，并可使用当时到期并应支付给买方各方的任何义务(就抵押品代理人而言)，或视情况而定，该买方可从任何设保人处获得抵扣购买价格的信贷，抵押品代理人(或视情况而定，该买方一方)可在遵守销售条款后持有、保留和处置该财产，而无需对任何设保人承担进一步责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售；抵押品代理人应根据该协议自由地进行出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，即使在

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抵押品代理人应已订立此类协议，所有违约事件应已得到补救，任何债务均不应继续存在。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代办法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本5.1节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

(d)抵押品的管理。各设保人还同意，在任何违约事件持续期间，(I)在抵押品代理人的要求下，其应将抵押品组装起来，并在抵押品代理人合理选择的地点向抵押品代理人提供，无论是在设保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人还有权要求各设保人储存和保存任何抵押品，以待抵押品代理人采取进一步行动，并在任何此类抵押品被如此储存或保存期间，提供必要的警卫和维护服务，以保护抵押品以及保存和保持该抵押品的良好状况。(Iii)在抵押品代理人能够就任何抵押品进行资产出售之前，抵押品代理人有权在其认为适当的范围内持有或使用该抵押品，以保全抵押品或其价值，或用于抵押品代理人认为适当的任何其他目的；及(Iv)抵押品代理人如有此选择，可寻求指定接管人或管理人接管任何抵押品，并强制执行抵押品代理人的任何补救措施(为买方当事人的利益)，而无须事先就该项委任发出通知或进行聆讯。当抵押品由抵押品代理人拥有时，抵押品代理人不对任何设保人负有任何义务维持或维护设保人相对于第三方对任何抵押品的权利。

(e)收益的运用。抵押品代理人应将其根据本第5.1条采取的任何行动的现金收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或与抵押品或抵押品代理人和本合同项下任何其他买方的权利有关的任何方式产生的所有合理费用和支出，包括合理的律师费和支出，用于支付购买协议中规定的全部或部分债务，并且只有在此类申请之后以及在抵押品代理人支付任何法规要求的任何其他金额后，抵押品代理人才需要对剩余部分进行说明，如果有的话，给任何一位格兰特。

(f)直接义务。担保品代理人或任何其他买方均不需要就债务的支付向任何设保人、任何其他买方或任何其他人提出任何要求，或追求或用尽任何权利或补救办法，或就任何担保品或其任何直接或间接担保寻求或用尽任何权利或补救办法。抵押品代理人和任何其他买方在任何交易文件下的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使，不排除任何法规规定的任何其他权利或补救措施。在合法的范围内，每个设保人绝对且不可撤销地放弃和放弃任何估值、停留、评估、延期、赎回或类似的法律，以及现在或以后作为担保人可能存在的任何权利或抗辩，这些权利或抗辩因担保人行使本协议项下的任何权利而产生，并放弃担保人或任何担保人的利益和优势。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该等通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品之前至少10天发出，即视为合理和适当。

(g)在商业上是合理的。在适用法规规定抵押品代理人以商业上合理的方式行使补救措施的义务范围内，各设保人承认并同意抵押品代理人进行下列任何行为在商业上并非不合理：

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(i)没有产生抵押品代理人合理认为的重大费用、开支或其他债务，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置；

(Ii)未获得处置抵押品或收取抵押品的许可或其他同意，或者未获得其他规定要求的收集或处置抵押品的许可或其他同意；

(Iii)不对账户债务人或者对任何抵押品负有义务的其他人行使救济，不取消对任何抵押品的留置权，不取消对任何抵押品的不利债权；

(Iv)通过一般发行的出版物或媒体发布出售任何抵押品的广告，无论该等抵押品是否具有专门性，或与其他人联系，无论是否与任何设保人从事同一业务，以表示有兴趣收购任何此类抵押品；

(v)对账户债务人和对任何抵押品负有义务的其他人行使托收救济，直接或通过催收机构或其他催收专家，聘请一名或多名专业拍卖师协助处置任何抵押品，无论这种抵押品是否具有专门性质，或在抵押品代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品，或利用提供拍卖抵押品所含类型资产或具有合理能力的因特网网站，或匹配资产的买卖双方以处置任何抵押品；

(Vi)在非公开销售中处置资产，而不是通过交易所或批发市场而不是零售市场；

(Vii)放弃所有权、占有或安静享受等处分担保；或

(Viii)购买保险或信用增强，以确保抵押品代理人免受任何抵押品的损失、收集或处置的风险，或向抵押品代理人提供从任何抵押品的收集或处置中获得的保证回报。

各设保人承认，本5.1节的目的是提供一份针对任何抵押品行使补救措施时在商业上合理的行动或不作为的非详尽清单，买方各方的其他行动或不作为不应仅仅因为本5.1节未指明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第5.1节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利或对担保人施加本协议或适用法规在没有第5.1节的情况下不会授予或施加的任何职责。

(h)IP许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权行使此类权利和补救措施的时间行使第5.1节规定的权利和补救措施(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、进行资产出售或授予购买任何抵押品的选择权)，各设保人特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向该设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中授予再许可权，使用和实践设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权，并访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序，以及(Ii)不可撤销的许可证(无需支付租金或其他费用

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使用、经营及占用该等授予人所拥有、经营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

(i)抵押品代理或任何其他买方的履约。担保品代理人可以，但没有义务，在事先书面通知或不事先书面通知任何设保人的情况下，履行或试图履行本合同所载的任何设保人的任何合同义务。如果抵押品的任何重要部分成为任何诉讼的标的，而任何该等设保人未能真诚地全面抗辩该诉讼并保护该设保人和买方双方在该抵押品上的权利，则该抵押品代理人可选择抗辩并控制该诉讼或其他诉讼的抗辩，并可(I)选择和聘请律师，(Ii)决定是否提出或接受和解，以及(Iii)确定和谈判所有和解条款。

5.2与一般无形资产有关的账户和付款。

(a)除《购买协议》中的任何类似要求外，如果抵押品代理人在违约事件持续期间的任何时间提出要求，任何设保人在收取任何帐款或一般无形资产付款时，应迅速(无论如何，在两(2)个营业日内)按所收到的格式将其存入收款账户，并由该设保人正式背书给抵押品代理人，但抵押品代理人须按照第5.4节的规定提款。在此之前，此类付款应由该设保人以信托形式为抵押代理人持有，并与该设保人的其他资金分开。账户收益和一般无形资产付款的每一次交存均应附有一份报告，其中应合理详细地说明存款中所列付款的性质和来源。

(b)在违约事件持续期间的任何时间：

(i)每一设保人应应抵押品代理人的请求，向抵押品代理人交付证明产生任何账户或任何一般无形资产付款的协议、安排和交易的所有原始文件和其他文件，包括所有原始订单、发票和运输收据，并通知账户债务人，账户或一般无形资产已被共同转让给抵押品代理人，有关款项应直接支付给抵押品代理人；

(Ii)在违约事件持续期间，抵押品代理人可随时限制或终止设保人收取其在一般无形资产或其任何项下应付账款的权力，并以其本人或他人的名义与账户债务人进行沟通，以使抵押品代理人满意地核实任何一项或多项一般无形资产项下应付账款的存在、金额和条款。此外，抵押品代理人可随时向账户债务人和一般无形资产债务人强制执行设保人的权利；以及

(Iii)每个设保人应采取一切行动，提交所有文件，并提供抵押品代理所需或合理要求的所有信息，以确保注册任何互联网域名。

(c)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据产生该等条件及义务的任何协议的条款，遵守及履行其根据该等规定须遵守及履行的所有条件及义务，以履行有关一般无形资产的各项账目及付款。由于任何交易单据或买方收到与一般无形资产有关的任何付款，买方在就一般无形资产产生账户或付款的任何协议下，不承担任何义务或责任，买方也不以任何方式根据产生一般无形资产账户或付款的协议，履行设保人的任何义务

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任何付款，对其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或任何一方根据该付款进行的任何履行的充分性，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行，或收取任何已分配给它或它在任何时间有权获得的任何金额的付款。

5.3质押抵押品。

(a)投票权。在违约事件持续期间，在抵押品代理人通知相关的一名或多名设保人后，抵押品代理人或其代名人可在任何股东、合伙人或成员(视属何情况而定)会议上行使与质押抵押品有关的任何投票权、同意权、法人权利和其他权利，以及(B)任何转换、交换和认购的权利以及与质押抵押品有关的任何其他权利、特权或期权，如同其是质押抵押品的绝对所有者一样(包括在合并、重组、任何质押股票发行人的公司或同等结构的资本重组或其他根本性变化，有权按抵押品代理人确定的条款和条件向任何委员会、托管机构、转让代理人、登记员或其他指定机构存放和交付任何质押抵押品)，除对其实际收到的财产进行交代外，所有这些都不承担责任；但担保代理人不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，也不对未能行使或迟迟不行使该权利、特权或选择权的行为负责。

(b)代理人。为了允许抵押品代理人行使其根据本条款有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并获得其根据本条款有权获得的所有股息和其他分派，(I)每个设保人应迅速签立并向抵押品代理人交付(或促使执行和交付)抵押品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付单和其他文书，以及(Ii)在不限制以上第(I)款的效力的情况下，该设保人特此授予抵押品代理人一项不可撤销的委托书，以表决质押抵押品的全部或任何部分，并行使所有其他权利、权力、质押抵押品持有人将有权享有的特权和补救措施(包括给予或拒绝股东、合伙人或成员(视情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员特别会议，以及在该等会议上投票)，该代表应是有效的、自动的，且无需任何其他人(包括该质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)在违约事件持续期间采取任何行动(包括任何质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)，且只要任何义务仍未履行，该代表将继续有效。

(c)发行人的授权。各设保人在此明确、不可撤销地授权并指示，在没有设保人进一步指示的情况下，由设保人质押的任何质押抵押品的每个发行人(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，该指示声明违约事件仍在继续，且符合本协议的条款，且各设保人同意发行人在遵守该指示时应完全免除对设保人的责任；及(Ii)除非另有明确许可，否则直接向抵押品代理支付与质押抵押品有关的任何股息或任何其他付款。

5.4过程需要移交给抵押品代理人并由其持有。除非《购买协议》或本协议另有明确规定，任何设保人在本协议项下以现金、定期存单、银行承兑汇票、定期和活期存款以及其他类似现金等价物收到的任何抵押品的所有收益，应由该设保人以信托形式为抵押品代理人和其他买方当事人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在任何设保人收到后立即以所收到的确切格式(连同任何必要的背书)移交给抵押品代理人。抵押品代理人(或由设保人以信托形式代抵押品代理人)持有的所有此类收益和其他收益应继续作为担保债务的抵押品持有，在按照购买协议的规定使用之前，不应构成对担保债务的付款。

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5.5注册权。

(a)如抵押品代理人认为有需要或适宜根据1933年证券法(“证券法”)的规定登记质押抵押品，以转让质押抵押品的任何部分，则每名有关的设保人应安排发行人作出或安排作出抵押品代理人认为有需要或适宜根据证券法的规定将该质押抵押品或该部分抵押品转让登记的所有行动。一切均由抵押品代理人按照证券法的要求和适用于此的证券交易委员会的规则和条例，并符合抵押品代理人应指定的任何司法管辖区的证券或蓝天法律。

(b)各设保人承认，抵押品代理可能因证券法和适用的州或外国证券法中包含的某些禁令或其他原因而无法公开出售任何质押抵押品，或可能确定公开出售不可行、不可取或在商业上不合理，因此可向有限的购买者进行一次或多次私下销售，这些购买者除其他事项外，应同意为自己的投资账户购买此类证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(c)各设保人同意尽其最大努力采取或促使采取一切必要的其他行动，以使根据第5.5节规定的任何部分质押抵押品的销售或销售具有效力和约束力，并符合所有适用法规。各设保人进一步同意，违反第5.5条所包含的任何契约将对抵押品代理和其他买方当事人造成不可弥补的损害，抵押品代理和其他买方各方在法律上对该违约行为没有足够的补救措施，因此，本第5.5条所包含的每一契约均可针对该设保人特别强制执行，且该设保人特此放弃并同意不对因具体履行该契约而提起的诉讼提出任何抗辩，除非在购买协议下未发生违约事件的抗辩。

5.6缺乏症。如果任何抵押品的出售或其他处置的收益不足以支付担保债务，以及抵押品代理人或任何其他买方雇用的任何律师或代理人的费用和支出，则每个设保人仍应对任何不足之处承担连带责任。

第六条抵押品代理人的其他权利

6.1合作代理人被任命为事实律师。(A)每名设保人在此以不可撤销的方式组成并委任其抵押品代理人为其真实及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力以代替该设保人，并以该设保人的名义或其本身的名义，以执行交易文件的条款、采取任何适当行动及签立为实现该等交易文件的目的而必需或合乎需要的任何文件或文书，而在不限制前述条文的一般性的原则下，每名设保人特此授予抵押代理人代表该设保人的权力及权利。在违约事件仍在继续时，不通知或未经该设保人同意而作出下列任何行为：

(i)以该设保人的名义、以其本身的名义或以其他方式管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付下列款项

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根据任何帐户或一般无形资产或就任何其他抵押品而到期的款项，并向任何法院或衡平法法院或以其他方式认为抵押品代理人为收取在任何帐户或一般无形资产项下或就任何其他抵押品应支付的任何此类款项而提出的任何债权或采取任何其他诉讼或法律程序；

(Ii)对于设保人拥有或许可给设保人的任何知识产权，签立、交付并记录抵押品代理人可能要求的任何文件，以证明、生效、公布或记录抵押品代理人在该知识产权上的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉和一般无形资产；

(Iii)支付或解除对任何抵押品征收或施加或威胁的税款和留置权，进行任何修理或支付购买协议条款要求的任何保险(包括为此支付的全部或任何部分保费及其费用)；

(Iv)签署与第5.1节或第5.5节规定的任何销售有关的任何文件，以证明或以其他方式必要或适当地证明任何抵押品的转让；或

(v)(A)指示根据任何抵押品而须支付的任何款项的任何一方，直接或按抵押品代理人的指示，向抵押品代理人支付根据该抵押品而到期或到期应付的任何款项，或按抵押品代理人的指示，(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何款项、申索及其他款项，或因任何抵押品而到期的任何款项、申索及其他款项，以及收取和收取付款及收据；。(C)在任何发票、运费或特快提单、提单、仓储或仓单、向债务人汇票、转让、核实、与任何抵押品有关的通知及其他文件，(D)在任何具司法管辖权的法院展开任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取任何抵押品并强制执行任何其他关于任何抵押品的权利，(E)就任何抵押品对设保人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、要求、命令或争议进行抗辩，(F)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、申索、要求、命令或争议，以及与此相关，(G)按照担保品代理人自行决定的条款和条件，以担保品代理人自行决定的方式，转让设保人在世界各地拥有的任何知识产权或设保人的任何知识产权许可，包括签署和归档完成或记录此类转让所需的任何文件；(H)一般而言，就以下事项订立资产出售、授予留置权、订立任何协议或其他义务以及以其他方式处理：任何抵押品，就所有目的而言，就像抵押品代理人是抵押品的绝对拥有者一样，并在任何时间或不时由抵押品代理人选择, 抵押品代理人认为为保护、保全或变现任何抵押品和买方当事人在其中的担保权益以及实现交易文件的意图所必需的所有行为和事情，均应与设保人一样全面和有效地进行。

(b)如果任何设保人未能履行或履行本协议所载的任何义务，抵押品代理人可选择履行或履行该义务，但没有任何义务这样做，或以其他方式导致履行或遵守该义务。

(c)担保品代理人从担保品代理人付款之日起至相关设保人偿还之日，因本6.1节规定的行动而发生的费用，连同按购买协议第2.2节(利息)规定的利率计算的利息，应由担保品代理人应要求向担保品代理人支付。

(d)每位设保人特此批准上述律师根据本6.1节的规定应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和机构

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在本协议终止和由此产生的担保权益解除之前，这些担保权益是不可撤销的。

6.2授权提交财务报表。各设保人授权担保品代理人、其关联方、承包商和代理人在任何时间和不时以担保品代理人合理确定的适当形式和办公室提交或记录关于任何担保品的融资声明、其修正案以及其他备案或记录文件或文书，以完善担保品代理人在本协议项下的担保权益，且此类融资声明和修正案可将担保品所涵盖的担保品描述为“债务人的所有资产”或类似效力的词语，无论担保品中包含的任何特定资产是否属于适用的UCC第9条的范围。并包含根据UCC为充分或备案机关接受任何融资声明或修订所需的任何其他信息，包括作为固定文件提交的融资声明或表明抵押品为提取抵押品的融资声明，或适用法规另有要求的与适用抵押品相关的不动产的充分描述。本协定的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，供任何司法管辖区备案或记录。该设保人还特此批准担保品代理人根据UCC(或其他类似法律)提交在任何司法管辖区有效的任何初始融资声明或其修正案(如果在本协议日期之前提交)。

6.3抵押品代理人的权威。各设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或因本协议而产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，抵押品代理人与其他买方当事人之间应受《购买协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但在抵押品代理人与设保人之间，担保品代理人应被最终推定为买方当事人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何询问。

6.4义务；义务和责任。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任是以抵押品代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理抵押品。本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护抵押品代理人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。担保品代理人应仅对其因行使此类权力而收到的金额负责，其或其任何关联公司均不对设保人根据本协议所作的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为已由有管辖权的法院最终裁定。此外，如果任何保管人、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人的行为或不作为是抵押品代理人真诚选择的，则抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

6.5与抵押品有关的债务和责任。买方及其关联方对未能索要、收取或变现任何抵押品或迟迟不这样做不承担任何责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品或就任何抵押品采取任何其他行动的任何义务。本合同赋予抵押品代理人的权力不应强加于任何其他买方行使任何该等权力的义务。其他买方仅对他们因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责，除非他们自己的严重疏忽或有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为。

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第七条杂项

7.1ReinStatement。各设保人同意，如果任何买方或其他人所作的适用于担保债务的任何付款在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式被要求退还或偿还，或任何抵押品的收益被要求由任何买方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法原因退还给买方、其财产、受托人、接管人或包括设保人在内的任何其他方，则在该付款或偿还的范围内，任何保证该等责任的留置权或其他抵押品应完全有效并保持完全有效。就像从来没有支付过这样的款项一样。如果在上述任何一项之前，任何担保设保人责任的留置权或其他抵押品因前述规定而被解除或终止，或(B)本协议的任何其他条款已被终止、取消或交还，则该留置权、其他抵押品或规定应完全恢复有效，且该先前的解除、终止、取消或交还不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何该等设保人就保证该义务的任何留置权或其他抵押品或付款金额所承担的义务。

7.2独立义务。本协议项下各设保人的债务独立于担保债务，并与担保债务分开。如果任何担保债务在到期时或在任何违约事件发生时未得到偿付，抵押品代理可在其唯一选择下，立即直接向任何设保人和任何抵押品收取和收回到期的任何担保债务的全部金额，而无需首先向任何其他设保人、任何其他公司方或任何其他抵押品提起诉讼，也无需首先加入任何其他设保人或任何其他公司方的诉讼程序。

7.3不能因行为过程而放弃。买方不得通过任何行为(除根据第7.4节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何买方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该买方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。

7.4写作中的修改。除非按照《采购协议》第10.1条的规定，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款；但前提是，本协议的附件可通过质押修正案和合并协议(分别定义如下)补充(但不得修改现有条款，不得解除抵押品)，实质上分别以附件1和附件2的形式，分别由抵押品代理人和受其直接影响的各设保人正式签署。

7.5额外设保人；额外质押抵押品。

(a)加盟协议。根据本合同7.5节的规定，卖方应使任何不是设保人的子公司成为本合同项下的设保人。每一附属公司均应签署一份实质上以附件2的形式(每一份均为“合并协议”)形式的合并协议并交付给抵押品代理人，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并在截止日期时享有与本协议设保方相同的权利、利益和义务。

(b)誓言修正案。如任何质押抵押品于截止日期仍未交付，则该设保人应交付一份由设保人正式签署的质押修正案，其实质形式为附件1(每份均为“质押修正案”)。该设保人授权担保品代理人将每一项质押修正案附在本协议上。

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7.6节点。向担保品代理人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按照《购买协议》第8.2节规定的方式进行；但向任何设保人发出或向其发出的任何此类通知、请求或要求应寄往第8.2节规定的卖方通知地址。

7.7成功者和分配。本协议对每一设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于每一买方及其继承人和受让人的利益；前提是，未经担保代理人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

7.8个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真或电子邮件交付本协议的已签署签字页应与人工签署的本协议副本同等有效。

7.9可伸缩性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款中未被认定为非法、无效或不可执行的任何部分、本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。双方应努力通过善意谈判，将非法、无效或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的有效规定。

7.10生存。设保人在交易文件中作出的所有陈述和保证(包括在对交易文件的任何修订中作出的或与之相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。设保人根据本协议作出的所有陈述和保证(包括前一句中所述的陈述和保证)应在本协议之日作出或视为作出(截至特定日期明确作出的除外)，在本协议的签署和交付、由担保品代理人或其代表进行的任何调查或在本协议项下的任何借款中不得放弃。尽管本协议有任何终止，买方各方根据本协议或任何其他交易文件的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护买方双方不受终止后和终止前发生的事件的影响。任何担保债务的任何付款，在任何设保人或其他公司当事人破产、破产或重组或其他情况下被抵押品代理人全部或部分撤销或以其他方式退还时，本协议应在任何时候恢复，就像没有支付此类付款一样。

7.11启动-关闭。《采购协议》第6.5条(抵销)应适用于本协议，如同本协议再次重申一样。

7.12绝对担保权益。抵押品代理人在本协议项下的所有权利、对抵押品的担保权益的授予以及各设保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)任何交易文件或与任何前述任何相关的任何其他协议或票据的任何交易文件或任何协议缺乏有效性或可执行性，(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点的任何变化，或所有或任何其他担保债务的任何其他条款的任何变化，或对交易文件或任何其他协议或文书的任何偏离的任何其他修订、豁免或任何同意，对其他抵押品的任何留置权的解除或不完善，或任何担保项下的任何免除、修订、放弃或同意或背离任何担保，保证或担保所有或任何担保债务，或(D)可能构成设保人对担保债务或本协议的抗辩或解除的任何其他情况(未偿还担保债务的付款除外)。

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7.13执法法。本协议及双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释。

7.14陪审团审判的等待。在适用法规允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销且无条件地放弃他们可能拥有的任何权利，即直接或间接基于或产生于本协议(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的任何索赔或诉因或任何诉讼中的陪审团审判的权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，这些其他方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)承认除其他事项外，它和其他各方已被引诱签订本协议和其他交易文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

[签名页面如下]

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兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保协议。

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安全协议(DHAC)的签名页-美国

安全协议附件1¹

质押修订的格式

根据日期为2022年10月5日的《安全协议》第7.5节，日期为20_以下签署的设保人及其他公司当事人及其各自的联营公司不时以_本文中使用的未定义的大写术语按《安全协议》中的定义使用。

以下签署人同意本质押修正案可附于担保协议，并同意本质押修正案附件1-A所列的质押抵押品应为并成为担保协议所指抵押品的一部分，并应担保以下签字人的所有担保债务。

以下签署人谨此声明并保证，担保协议第3.1、3.2、3.5及3.10节所载的各项陈述及保证均属真实无误，且截至本协议日期，犹如在该日期及截至该日期作出。

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附件1-A

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安全协议附件2

合并协议的格式

本联合协议日期为20_卖方“)及其各自联营公司不时以_本文中使用的未定义的大写术语按《安全协议》中的定义使用。

签署并交付本联名协议后，根据《担保协议》第7.5节的规定，以下签署人即成为《担保协议》的一方，作为担保协议的一方，其效力与最初被指定为担保协议中的设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，作为抵押品担保，在以下签署人的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，特此为买方当事人的利益向抵押品代理人抵押、质押和质押，并为买方各方的利益向抵押品代理人授予留置权和担保权益，其在以下签署人的抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和权益，并明确承担设保人在该抵押品项下的所有义务和责任。以下签署人同意就《担保协议》的目的受设保人的约束。

现将附件1所列信息添加到披露证书中所列信息中。通过承认并同意本合并协议，签署人在此同意本合并协议可附于购买协议，并同意本合并修正案附件1中所列的质押抵押品应是并成为担保协议中所指抵押品的一部分，并应担保以下签字人的所有担保债务。

签署人谨此声明并保证，适用于其及其附属公司的担保协议第III条(包括参考购买协议)所载的各项陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确。

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

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安全协议附件3

表格

知识产权安全协议²

这[版权所有][专利][商标]安全协议，日期为10月[]，20_

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据截至2022年10月5日的《购买协议》(其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为《购买协议》)，数字健康收购公司、特拉华公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.、特拉华公司(VSee)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司、德克萨斯公司(IDOC)以及DHAC和VSee，包括其各自的继任者和允许受让人，单独地、“卖方”和统称为“卖方”)、其中列出的各种购买者(连同其继任者和允许转让人、买方)和抵押品代理人，买方已同意按其中规定的条款和条件从卖方购买担保票据，抵押品代理人已同意担任买方的抵押品代理人；和

鉴于，每个设保人(卖方除外)已担保卖方和其他公司当事人(定义见购买协议)的义务(定义见购买协议)，所有设保人均与抵押代理签订了一份日期为偶数的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，设保人须签署并交付[版权所有][专利][商标]安全协议。

因此，现在，考虑到房产，为了促使抵押品代理人签订购买协议，并促使最初的购买者根据该协议向卖方开具购买票据，各设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。

第2节授予[版权所有][商标][专利]抵押品。各设保人作为担保担保，在其担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整地付款和履行，特此为买方当事人的利益向抵押品代理人抵押、质押和质押，并为买方当事人的利益向抵押品代理人授予对该设保人以下抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益。[版权所有][专利][商标]抵押品“)：

(a)[其所有著作权和规定由该设保人授予或授予该设保人任何著作权下的任何权利的所有知识产权许可，包括但不限于本合同附表1所指的权利；

(b)前述条款的所有续订、恢复和延长；以及

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(c)所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就过去、现在和将来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损提起诉讼并在法律或衡平法上追讨的所有权利，这些收入、特许权使用费、收益和债务在任何时间根据或与上述任何条款有关的到期或应付或主张的。]

或

(a)[它的所有专利和所有知识产权许可，包括但不限于本协议附表1所指的那些，规定由该授予人或向该授予人授予任何专利下的任何权利；

(b)前述各项的一切补发、复审、续展、部分续展、分部、续展和延展；以及

(c)所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就过去、现在和将来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损提起诉讼并在法律或衡平法上追讨的所有权利，这些收入、特许权使用费、收益和债务在任何时间根据或与上述任何条款有关的到期或应付或主张的。]

或

(a)[其所有商标和所有IP许可，包括但不限于本协议附表1中提及的那些，规定由该授予人或向该授予人授予任何商标下的任何权利；

(b)前述条款的所有续展和延期；

(c)与每个此类商标的使用相关并由其象征的企业的所有商誉；以及

(d)所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就过去、现在和将来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损提起诉讼并在法律或衡平法上追讨的所有权利，这些收入、特许权使用费、收益和债务在任何时间根据或与上述任何条款有关的到期或应付或主张的。]

第三节安全协议。依此授予的担保权益[版权所有][专利][商标]担保协议是与根据担保协议授予担保代理人的担保权益一起授予的，各设保人在此确认并同意担保代理人关于担保权益的权利和补救[版权所有][专利][商标]在此作出的抵押品和授予的抵押品在《担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

第四节设保人仍负有责任。各设保人在此同意，尽管本协议有任何相反规定，该设保人应对与其相关的起诉、辩护、执行或任何其他必要或可取的行动负全部责任[版权][专利][商标]以及受本协议项下担保权益约束的知识产权许可。

第五节对口单位。这[版权所有][专利][商标]《担保协议》可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。

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30

第六节依法治国。这[版权所有][专利][商标]担保协议及其各方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

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31

为了证明这一点，每个格兰特都造成了这一点[版权所有][专利][商标]担保协议将由其正式授权的官员签署并交付，自上文首次规定的日期起生效。

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32

设保人的认收

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_[公司][有限责任公司]上述文书是代表上述国家签署的[公司][有限责任公司]根据ITS的授权[董事会][管理委员会]他承认上述文书是上述自由的行为和行为[公司][有限责任公司].

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附表1至

[版权][专利][商标]安全协议

[版权所有][专利][商标]注册

A.已注册[著作权][专利][商标]

[包括注册号和日期]

B.[版权][专利][商标]应用

[包括申请编号和日期]

C.IP许可证

[包括完整的协议法律描述(协议名称、当事人和日期)]

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