目录表
根据2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
| 6770 |
| 86-2970927 |
|
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | |||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别号码) |
数字健康收购公司。
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432
Tel: (561) 672-7068
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
斯科特·沃尔夫
首席执行官
数字健康收购公司。
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432
Tel: (561) 672-7068
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
所有通信的副本,包括发送给代理服务的通信,应发送至:
托马斯·波莱蒂,Esq.Veronica Lah,Esq.马纳特,菲尔普斯和飞利浦律师事务所695镇中心博士加利福尼亚州科斯塔梅萨,邮编:92626Telephone: (714) 371-2500 |
| 阿里巴巴-SW·潘杰瓦尼,Esq. |
建议向公众出售的大概开始日期:在本注册声明生效及所包括的委托书/招股章程/征求同意书中所述的业务合并协议所拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后,尽快向公众出售。
如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本初步委托书/招股说明书/征求同意书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。初步委托书/招股说明书/征求同意书不是出售这些证券的要约,也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
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初步委托书/招股说明书/征求同意书有待完成,日期为2022年11月4日
拟议的合并
您的投票非常重要
尊敬的股东们:
诚挚邀请您出席美国东部时间上午9:30举行的数字健康收购公司股东特别大会(以下简称“大会”)。[·], 202 [·]。董事会已决定以虚拟会议的形式召开会议,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。股东将不能亲自出席会议。本委托书/招股说明书/征求同意书包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取、投票和提交问题的说明。
DHAC是一家特拉华州的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易,我们将其称为“目标企业”。除其他事项外,DHAC普通股的持有者将被要求批准日期为2022年10月6日的第二次修订和重新签署的企业合并协议,该协议经2022年11月3日的第一修正案修订(可进一步修订和重述,称为“企业合并协议”),由DHAC、DHAC合并子公司、DHAC的特拉华州公司和全资子公司DHAC合并子公司一公司(“合并子公司一”)、DHAC的得克萨斯州公司和DHAC的全资子公司DHAC合并子公司二公司(“合并子公司二”)、VSee Lab,Inc.、特拉华州公司(“VSEE”)、和IDOC虚拟远程健康解决方案公司,德克萨斯公司(IDOC),以及其他相关提案。
于业务合并协议内拟进行的交易完成后(“完成”),合并附属公司I将与VSec合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起,“合并”),而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。此外,随着业务合并的完成,DHAC将更名为“VSee Health,Inc.”。在本委托书/招股说明书/征求同意书中,业务合并协议项下与业务合并相关的预期交易称为“业务合并”,业务合并后的合并公司在本委托书/招股说明书/征求同意书中称为“公司”或“合并公司”。
根据业务合并协议的条款,根据业务合并协议的条款,VSee和IDOC各自的所有已发行股本(不包括其持有人根据特拉华州和德克萨斯州法律(以适用者为准)的完美评估权利)将被注销,以换取接受DHAC普通股的权利。VSee和IDOC股东将获得的DHAC普通股股份将按比例分配,VSee和IDOC股东将获得根据业务合并协议的条款确定的一定数量的DHAC普通股,如本文所述。在合并生效时间之前尚未完成的所有VSee期权将被终止。在生效时,公司将向某些VSee员工发行可行使公司普通股股份的期权。VSee股东将获得的合并对价总额相当于60,500,000美元,减去在有效时间授予VSee员工的期权价值和VSee交易费用。IDOC股东将获得的合并对价总额相当于IDOC交易费用减去49,500,000美元。
目录表
于执行业务合并协议的同时,DHAC于2022年10月6日与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),据此,PIPE投资者(其中包括)同意购买合共8,000股DHAC A系列可转换优先股,可按初步转换价10.00美元转换为DHAC普通股,惟须作出若干调整,连同认股权证(“PIP权证”)购买424股,000股DHAC普通股,初步行使价为每股12.50美元,但须作出某些调整,使DHAC将收到总计8,000,000美元的收益。此外,就执行业务合并协议而言,大华银行、大华银行及华侨银行与一名认可投资者订立证券购买协议,据此,大华银行、大华银行及华侨银行各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的本金额分别为888,888.80元、666元、666.60元及666,666.60元的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC发行了投资者(I)173,913份认股权证,每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股,初步行使价为11.50美元,但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30, 000股DHAC普通股,作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关PIPE融资条款和条件的更多信息,请参见《提案8--纳斯达克PIPE方案》。完成PIPE融资的条件是同时关闭业务合并和其他惯常关闭条件。PIPE融资的每一投资者同意,其及其联属公司将不会对DHAC为其公众股东持有的信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔,并已同意不向DHAC的信托账户提出任何索赔,并放弃对DHAC信托账户的任何索赔(包括从中的任何分配)。
2022年10月20日,DHAC的股东批准了一项建议,修改DHAC修订和重述的公司注册证书,以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(以下简称“延长”)再延长三(3)个月,从2022年11月8日至2023年2月8日,(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次,每次三(3)个月,如果Digital Health赞助商,LLC,我们的“赞助商”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”),该金额应存入DHAC的信托账户;倘若于延期时,DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明,则不需就该项延期收取任何延期费用,及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利,而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关,截至2022年10月26日,总计10,805,877股DHAC普通股被赎回,剩余4,156,123股已发行和流通股,并有权投票。
预计业务合并完成后,DHAC的公众股东将保留合并后公司约4.4%的所有权权益,保荐人、高级管理人员、董事和其他方正股份持有人将保留合并后公司约21.9%的所有权权益,管道投资者将拥有合并后公司约6.0%的股份,桥梁投资者将拥有合并后公司约0.2%的股份,AGP将拥有合并后公司约2.8%的股份。VSee股东将拥有合并后公司约33.0%的股份,IDOC股东将拥有合并后公司约31.7%的股份。有关合并后公司的拥有权及投票权百分比并不计入DHAC的公众股东进一步赎回任何股份,或于转换或行使合并后公司的任何认股权证或购股权时可发行的股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),上述股东群体保留的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”
截至2022年10月26日,DHAC的信托账户(“信托账户”)中约有750万美元。在……上面[●],2022年,股东大会的记录日期,DHAC普通股的最后售价为美元[●]每股。
每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟会议,请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议,则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。
DHAC的单位、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC拟申请上市,完成后生效
目录表
VSee Health,Inc.普通股和公共认股权证的业务合并,以购买VSee Health,Inc.在纳斯达克上的普通股,建议代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。
我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书。特别是,你应该回顾一下从第页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。58.
DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券,也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书/征求同意书的日期为[·],2022年,并于7月1日左右首次邮寄给DHAC的股东[·], 2022.
/s/Scott Wolf |
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斯科特·沃尔夫 |
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首席执行官 |
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数字健康收购公司。 |
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[·], 2022 |
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数字健康收购公司。
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿
Telephone: (561) 672-7068
召开特别会议的通知
数字健康收购公司。股东
被扣留[·], 202 [·]
致数字健康收购公司股东:
数字健康收购公司(“DHAC”、“我们”、“我们”或“我们”)股东大会将于东部时间上午9:30举行,特此通知。[·], 202[●],在(会议)上。鉴于新冠肺炎,我们将举行虚拟会议。您可以参加虚拟会议,如“会议”中所述。
在会议期间,DHAC的股东将被要求考虑和表决以下提案,我们在此将其称为“提案”:
1. | 建议1-企业合并建议-审议并表决一项提案,批准根据日期为2022年10月6日的第二次修订和重新签署的业务合并协议(经2022年11月3日第一修正案修订的业务合并协议),由DHAC、DHAC的特拉华州公司和全资子公司DHAC合并子公司一公司(DHAC Merge Sub II,Inc.)、DHAC的德克萨斯州公司和DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“合并子公司II”)、特拉华州的VSee Lab,Inc.(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC Virtual TeleHealth Solutions,Inc.)之间的交易。一家德克萨斯公司(“IDOC”),(“企业合并”),其副本附在本委托书/招股说明书/同意邀请书后,作为附件A。该提案称为“企业合并提案”或“提案1”。 |
2. | 建议2--约章修订建议-审议和表决批准第二份经修订和重新修订的DHAC公司注册证书的建议,该证书的副本附在本委托书/招股说明书/征求同意书后,作为附件B-1(“经修订的宪章”),除其他事项外,将DHAC的名称更改为“VSee Health,Inc.”,该名称将在业务合并完成后生效。该提案被称为“宪章修正案提案”或“提案2”。 |
3. | 建议3-附例建议-审议和表决一项关于批准经修订和重新修订的DHAC附例的提案,该提案的副本附在本委托书/招股说明书/征求同意书后,作为附件C(《修订后的章程》),自企业合并完成后生效。这项提议被称为“附则提议”或“提议3”。 |
4. | 建议4--治理建议-在不具约束力的咨询基础上,审议和表决六项独立的治理建议,这些建议涉及DHAC目前修订和重新发布的2021年11月3日生效的公司注册证书(可能被修订,即“当前宪章”)与根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求完成业务合并后生效的经修订宪章之间的重大差异。这些提案被称为“治理提案”或“提案4A-4F”。 |
● | 提案4A--审议和表决对现行《宪章》的一项修正案,将法定股本总数增加到(1)1亿股普通股,每股面值0.0001美元;(2)1,000万股优先股,每股面值0.0001美元。这项提案被称为“治理提案4A”。 |
● | 提案4B--审议和表决对现行《章程》的一项修正案,董事会将其分为三类,每年只选出一类董事(在第一次年度股东会议之前任命的董事除外),任期三年。这项提案被称为“治理提案4B”。 |
● | 提案4C--审议和表决对现行《宪章》的一项修正案,即董事会或董事会的任何董事成员可随时被免职,但仅限出于正当理由且仅经董事会成员投赞成票 |
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有权在董事选举中投票的合并后公司所有当时已发行的有投票权股票的三分之二(66%和2/3%)。这项提案被称为“治理提案4C”。 |
● | 建议4D--审议和表决对现行宪章的一项修正案,该修正案要求持有合并后公司所有有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有者投赞成票,才能对经修订的宪章的某些条款作出任何修订。这个提案被称为“治理提案4D”。 |
● | 建议4E-审议并表决一项对现行章程的修订,即经修订及重新修订的合并公司章程可由董事会或持有合并后公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票而修订。这项提案被称为“治理提案4E”。 |
● | 提案4F--审议和表决对现行《宪章》的一项修正案,以取消对公司机会原则的弃权。这项提案被称为“治理提案4F”。 |
5. | 建议5--董事建议 -审议并表决一项提议,即选举米尔顿·陈、伊莫盖尔·艾西库、凯文·洛德米克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格担任董事会成员,直至他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。这项提议被称为“董事提议”或“提议5”。 |
6. | 建议6--股票计划建议-审议和表决批准VSee Health,Inc.2022年股权激励计划(“激励计划”)的提案,该激励计划的副本将作为以下形式附在本委托书/招股说明书/征求同意书中附件D,自企业合并完成后生效。这一提议被称为“股票计划提议”或“提议6”。 |
7. | 提案7--纳斯达克合并提案-审议及表决一项建议,以批准:为符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的目的,发行超过20%的大华银行已发行及已发行普通股,以及因此而导致的与业务合并有关的控制权变更。这一提议被称为“纳斯达克合并提议”或“提议7”。 |
8. | 提案8--纳斯达克管道方案-审议并表决一项建议,为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准发行或可能发行超过20%的DHAC普通股,与管道融资相关。这一倡议被称为“纳斯达克管道倡议”或“建议8”。 |
9. | 第9号建议- 纳斯达克ELOC倡议-审议并表决一项提案,以批准一项提案,以遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,根据与主要管道融资投资者的拟议购买协议,可能发行超过20%的普通股。这一提议被称为“纳斯达克ELOC提议”或“提议9”。 |
10. | 提案10--纳斯达克B系列提案-审议并表决一项提案,该提案旨在批准一项提案,以遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,根据与A.G.P./Alliance Global Partners达成的证券购买协议,可能发行超过20%的我们的普通股。这一倡议被称为“纳斯达克B系列倡议”或“建议10”。 |
11. | 第11号提案--休会提案-在某些情况下,如有必要,在某些情况下,考虑并投票批准主席将会议延期至较晚日期的建议,包括在DHAC未获得必要的股东投票批准建议的情况下,为支持上述建议征求更多委托书的目的。这项提案被称为“休会提案”或“提案11”。 |
企业合并提案的条件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取决于企业合并提案的审批。请注意,如果业务合并提案未获批准,DHAC将不会完成业务合并,这一点很重要。如果DHAC未完成业务合并且未能在2023年2月8日之前完成初始业务合并(或在DHAC选择延长完成初始业务合并的期限后的较晚时间,但须满足某些条件
目录表
除非吾等寻求股东批准修订吾等现行宪章以延长完成业务合并的日期,否则DHAC将被要求解散及清盘。
企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均须获亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的大和合营公司已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。
2022年10月20日,DHAC的股东批准了一项建议,修改DHAC修订和重述的公司注册证书,以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(以下简称“延长”)再延长三(3)个月,从2022年11月8日至2023年2月8日,(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次,每次三(3)个月,如果Digital Health赞助商,LLC,我们的“保荐人”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”),该金额应存入公司的信托账户;倘若于延期时,DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明,则不需就该项延期收取任何延期费用,及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利,而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关,截至2022年10月26日,总计10,805,877股DHAC普通股被赎回,剩余4,156,123股已发行和流通股,并有权投票。
仅限于截至以下日期收盘时持有普通股记录的DHAC股东[●],2022年有权在会议或任何休会上投票。此委托书/招股说明书/征求同意书将于以下时间邮寄给DHAC股东[●], 2022.
投资DHAC的证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从第页开始58讨论在投资DHAC证券时应考虑的信息。
您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。
无论您是否计划参加虚拟会议,请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书,或尽快通过互联网或电话提交您的委托书,以确保您的代表出席会议不迟于会议或延会的指定时间。如果您随后选择参加虚拟会议,代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股。然而,请注意,如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有,而您希望在会议上投票,您必须从该记录中获得以您的名义发行的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在大会或其任何延期或延期会议上投票。如果您未能退还委托卡,或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,并且没有参加虚拟会议,您的股票将不会被计入,以确定是否有法定人数出席会议,以及投票的人数。
您可以在委托书在会议上投票前的任何时间撤销委托书,方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、参加虚拟会议并亲笔或投票(视情况而定)投票,或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交书面撤销书,制表人在会议上投票前收到该书面撤销书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票,你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。
DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。当您考虑DHAC董事会对董事的建议时,您应该记住,DHAC的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突或不同的利益。见标题为“”的部分建议1:企业合并--企业合并中某些人的利益.”
目录表
我代表DHAC董事会感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。
根据董事会的命令, | |
/s/Scott Wolf | |
斯科特·沃尔夫 | |
首席执行官 | |
数字健康收购公司。 | |
[●], 2022 |
目录表
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
为了行使您的赎回权,您必须:(I)如果您:(A)持有公共股票,或(B)通过公共单位持有公共股票,并且您选择在行使您对公共股票的赎回权之前,将您的公共单位分离为基础公共股票;以及(Ii)在[·]东部时间上午/下午,时间:[·],2022,(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求,要求DHAC将您的公开股票赎回为现金,以及(B)根据委托书/招股说明书/同意邀请书中描述的程序,以实物或电子方式使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统将您的公开股票交付给大陆股票转让信托公司。如果企业合并没有完成,那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人,并提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其公开发行的股票。有关更具体的说明,请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中的“会议-赎回权”。
如何获取更多信息
本委托书/招股说明书/征求同意书包含有关DHAC的重要业务和财务信息,这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息,或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或DHAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本,如果您提出书面或口头请求,可以免费获得此类信息。请联系我们的代理律师:
D.F.King&Co.
华尔街48号,22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
经纪人和银行对方付费电话:(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话:(800)290-6429
电子邮件:dhac@dfking.com
如果您想要索取文件,请不迟于[·],2022年,在会议之前接待他们。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在哪里可以找到有关DHAC、VSee和IDOC的更多信息。
目录表
征求书面同意的通知
VSee Lab Inc.
金利路3188号
加利福尼亚州圣何塞95132
致VSee Lab,Inc.股东:
我们谨随函附上有关拟议合并的委托书/招股说明书/意见书/征求同意书,该协议于2022年10月6日生效,经2022年11月3日的第一修正案修订(“业务合并协议”),由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I,Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“合并子II”)、VSee Lab,Inc.、特拉华州公司(VSee)和德克萨斯州公司(IDOC)IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)。倘(I)业务合并协议获采纳,而合并及据此拟进行的其他交易(统称为“业务合并”)获大和合营公司、VSee及IDOC的股东各自批准,而(Ii)业务合并其后完成,合并第I分部将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并Sub II将与IDOC合并及并入IDOC(“IDOC合并”,连同VSee合并,“合并”),而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续合并。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股本(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受适用的合并对价的权利。在业务合并完成后,DHAC将更名为“VSee Health,Inc.”。
现代表VSee董事会将随附的委托书/招股说明书/征求同意书递交给您,以请求持有VSee普通股、VSee A系列优先股和VSee A系列A-1优先股的流通股持有人,截至[·],2022签署并返回书面同意,以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。
随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动,并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附于附件A本委托书/招股说明书/征求同意书。
根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)第262条的规定,您可获得有关企业合并的评估权摘要,详情见评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。
VSee董事会已考虑业务合并及业务合并协议的条款,并一致认为业务合并及业务合并协议对VSee及其股东是明智、公平及最符合其利益的,并建议VSee股东提交书面同意批准业务合并协议、业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易。
请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书,并以“VSee的书面同意征集”中所述的方式将其迅速交回VSee。
根据董事会的命令, |
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/s/米尔顿·陈 |
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米尔顿·陈 | |
执行副主席 | |
VSee Lab Inc. | |
[·], 2022 |
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目录表
征求书面同意的通知
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
西大街2311号
德克萨斯州休斯顿,邮编77098
致IDOC虚拟远程健康解决方案公司的股东:
我们谨随函附上有关拟议合并的委托书/招股说明书/意见书/征求同意书,该协议于2022年10月6日生效,经2022年11月3日的第一修正案修订(“业务合并协议”),由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I,Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“合并子II”)、VSee Lab,Inc.、特拉华州公司(VSee)和德克萨斯州公司(IDOC)IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)。倘(I)业务合并协议获采纳,而合并及据此拟进行的其他交易(统称为“业务合并”)获大和合营公司、VSee及IDOC的股东各自批准,而(Ii)业务合并其后完成,合并第I分部将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并Sub II将与IDOC合并及并入IDOC(“IDOC合并”,连同VSee合并,“合并”),而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续合并。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股票(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受DHAC普通股的权利。在业务合并完成后,DHAC将更名为“VSee Health,Inc.”。
现代表IDOC董事会将本通知所附的委托书/招股说明书/征求同意书递交给您,以请求IDOC普通股的流通股持有人[·],2022签署并返回书面同意,以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。
随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动,并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附于附件A本委托书/招股说明书/征求同意书。
根据《德克萨斯商业组织代码》(以下简称《TBOC》)第H子章第10章第1标题,您可获得的有关该企业合并的评估权摘要,请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件附件如下附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
IDOC董事会已考虑过企业合并和企业合并协议的条款,一致认为企业合并和企业合并协议对IDOC及其股东是明智的、公平的和最符合其利益的,并建议IDOC股东提交书面同意批准企业合并协议和企业合并。
请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书,并以“IDOC的书面意见书征集”中所述的方式将其迅速交回IDOC。
根据董事会的命令, |
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/s/井冈爱斯库 |
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Imoigele Aisiku,执行主席 | |
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司 | |
[·], 2022 |
目录表
关于本委托书/招股说明书/征求同意书
本文件是大和资本向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分,也是大和资本根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就将根据企业合并协议向VSee和IDOC股东发行的大和资本普通股发行的招股说明书。根据交易所法案第14(A)节,本文件也构成DHAC的委托书。
阁下只应依据本委托书/招股章程/征求同意书中所载的资料,决定如何就业务合并投票。DHAC、VSee或IDOC均未授权任何人提供本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书/征求同意书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书/同意书征求日期之后发生变化。在本委托书/招股说明书/征求同意书的日期之后,不得假设本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息仍然正确。
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的有关DHAC及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由DHAC提供,VSee和IDOC各自及其各自的业务、运营、管理和其他事项中包含的本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息已分别由VSee和IDOC提供。
本委托书/招股说明书/征求同意书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或征求其同意的任何人的出售要约或购买任何证券的要约,或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或征求其同意的人征求委托或同意。
市场和行业数据
本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据,以及DHAC、VSEE和IDOC自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日是可靠的,但我们尚未独立核实本委托书/招股说明书/同意书征集中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后,虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本委托书/招股说明书/征求同意书中提及的商标、商号和服务标记可在没有®或™符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
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目录表
目录表
页面 | |
关于本委托书/招股说明书/征求同意书 | 1 |
市场和行业数据 | 1 |
商标 | 1 |
选定的定义 | 3 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 10 |
VSEE征求书面同意 | 12 |
IDOC征求同意书 | 14 |
关于业务合并的问答 | 16 |
关于DHAC会议提案的问答 | 22 |
委托书/招股说明书/征求同意书摘要 | 40 |
摘要未经审计的备考简明合并财务信息 | 51 |
市场价格、股票代码和股利信息 | 57 |
风险因素 | 58 |
这次会议 | 98 |
提案1 - 企业合并提案 | 102 |
提案2--宪章修正案提案 | 128 |
提案3 - 附例提案 | 131 |
建议4 - 治理建议 | 132 |
第5号提案 - 董事提案 | 135 |
第6号提案 - 股票计划提案 | 137 |
提案7 - 纳斯达克合并提案 | 142 |
提案8--纳斯达克管道方案 | 144 |
提案9--纳斯达克ELOC方案 | 147 |
方案10--纳斯达克B系列方案 | 149 |
第11号提案 - 休会提案 | 152 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 153 |
东风航空公司财务状况及经营成果的管理层讨论与分析 | 161 |
有关VSEE/IDOC的信息 | 164 |
VSEE和IDOC的财务状况和经营结果的管理层讨论与分析 | 177 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 197 |
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明 | 202 |
合并后公司的证券说明 | 206 |
公司治理与股东权利的比较 | 230 |
DHAC的董事和行政人员 | 235 |
VSEE的董事和执行人员 | 239 |
IDOC的董事和执行人员 | 242 |
企业合并后合并后公司的董事和高管 | 244 |
某些关系和关联方交易 | 251 |
法律事务 | 257 |
专家 | 258 |
评价权 | 259 |
向贮存商交付文件 | 264 |
转让代理和登记员 | 264 |
未来的股东提案 | 264 |
在那里您可以找到更多信息 | 264 |
财务报表索引 | F-1 |
附件A企业合并协议 | A-1 |
附件B-1拟议修订章程的格式 | B-1-1 |
附件B-2 A系列可转换优先股指定证书格式 | B-2-1 |
附件B-3 B系列可转换优先股指定证书格式 | B-3-1 |
附件C拟议修订附例的格式 | C-1 |
附件D VSEE Health Inc.表格。股权激励计划 | D-1 |
附件E DGCL第262条评估权 | E-1 |
附件F德克萨斯州商业组织代码H子章,第10章,标题1评估权 | F-1 |
附件G Cassel Salpeter&Co.,LLC的意见 | G-1 |
第II部分招股说明书不需要的资料 | II-1 |
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目录表
选定的定义
在本委托书/招股说明书/征求同意书中使用时,除非上下文另有要求,否则:
“收购建议”是指(A)任何人直接或间接(I)收购或以其他方式收购VSee、IDOC或其任何受控关联公司,或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控关联公司的全部或大部分资产或业务(在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下,无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易,或(B)VSee的任何股权或类似投资。IDOC或其任何受控联营公司(根据VSee股权计划及相关授予、奖励或类似协议的条款,于2022年6月15日行使或转换任何VSee尚未行使的任何VSee期权时,发行VSee适用类别的股本)。
“合计结清管道收益”是指与管道融资有关的现金收益合计(无论是在结算日之前还是在结算日)。
“AGP。”指的是IPO承销商代表AG.P./Alliance Global Partners。
“经修订的章程”是指经DHAC的股东批准后生效的DHAC第二份经修订及重新注册的公司注册证书,其格式如下附件B-1本委托书/招股说明书/征求同意书,应通过在截止日期提交A系列首选指定证书和B系列首选指定证书进行进一步修改,如宪章修正案建议“和”治理建议“本委托书/招股说明书/征求同意书的部分。
“修订附例”是指DHAC经修订和重新修订的附例,其形式包括附件C本委托书/招股说明书/征求同意书,如“宪章修正案建议“和”治理建议“本委托书/招股说明书/征求同意书的部分。
“过桥融资”是指出售过桥票据、过桥认股权证和过桥股份。
“过桥投资者”是指签订过桥证券购买协议的投资者。
“桥接票据”指由DHAC、VSee及IDOC发行,本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保本票,本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元,年利率为10.00%,(I)上述票据将由DHAC就业务合并的结束而承担,及(Ii)上述票据项下所有未偿还本金的110%及管道融资结束时到期及应付的保证利息10%(如管道融资与业务合并的结束有关)。
“桥证券购买协议”指大和证券、VSee、IDOC及桥投资者之间于二零二二年十月五日订立的证券购买协议,据此,DHAC、VSee及IDOC向桥投资者发行合共2,222,222美元的桥票据、桥认股权证及桥承诺股份,并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。
“桥牌股份”是指与桥牌融资相关而向桥牌投资者发行的30,000股DHAC普通股。
“过桥认股权证”指173,913份5年期认股权证,每份代表有权以11.50美元的初步行使价购买一股DHAC普通股,但须作出某些调整,由DHAC向桥梁债券的购买者发出。
“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。
“业务合并”是指VSee合并、IDOC合并以及《业务合并协议》所考虑的其他交易。
《企业合并协议书》是指修订后的第二份企业合并协议书。
“Cassel Salpeter”是指Cassel Salpeter&Co.,LLC。
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目录表
“结案”是指企业合并的完善。
“结账日期”是指结账发生的日期。
“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。
“合并公司”指的是DHAC(将更名为VSee Health,Inc.)及其子公司,随着企业合并的完善。
合并后的公司董事会是指合并后的公司的董事会。
“联合公司股权激励计划”是指VSee Health,Inc.2022年股权激励计划(基本上以本协议所附形式附件D).
“公司”、“我们”、“我们”或“我们”在业务合并之前是指DHAC,在业务合并之后是指合并后的公司。
“普通股”或“合并公司普通股”是指合并后公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。
“现行章程”是指DHAC于2021年11月3日生效的经修订后的公司注册证书,该证书经修订后的公司注册证书于2022年10月26日生效,此后可予修订。
“DGCL”指的是修订后的特拉华州公司法。
“DHAC”指的是数字健康收购公司,一家在特拉华州注册成立的空白支票公司。
“DHAC董事会”是指DHAC董事会。
“生效时间”是指企业合并的生效时间。
“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款,以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。
“ELOC”是指公司打算在与主要管道融资投资者的业务合并结束时达成的某项100,000,000美元的股权信用额度安排。
“托管代理”指的是大陆航空公司。
《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。
“首次修订和重新签署的企业合并协议”是指由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间于2022年8月9日修订和重新签署的商业合并协议。
“方正股份”是指我们的发起人以及我们的董事、高级管理人员和顾问持有的总计2,875,000股普通股,其中包括最初于2021年6月7日购买的4,312,500股普通股,以及于2021年10月被没收的1,437,500股普通股,从而导致2,875,000股方正股票流通股。
“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
“集团公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。
“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案。
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目录表
“IDOC”指的是德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司。
“IDOC结算对价”是指相当于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额的金额。
“IDOC普通股”是指IDOC普通股,每股面值1.00美元。
“IDOC赔偿托管账户”是指根据DHAC、IDOC和托管代理之间关于IDOC赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。
“IDOC赔偿托管金额”是指IDOC成交对价的2%。
“IDOC合并”是指第II分部与IDOC合并,IDOC作为DHAC的全资子公司继续存在。
“IDOC股东”是指IDOC的股东。
“IDOC流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC普通股总数,按完全摊薄后转换为IDOC普通股的方式表示。
“IDOC每股对价”是指公司普通股的数量等于(A)(1)IDOC结束对价除以(2)IDOC流通股总数除以(B)10。
“首次公开招股”或“首次公开招股”是指DHAC根据IPO登记声明于2021年11月3日生效并于2021年11月8日截止的首次公开招股。
“初始股东”是指保荐人和DHAC的顾问、高级管理人员和董事,他们拥有DHAC创始人的全部股份。
《投资公司法》是指1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规章。
函件协议“是指DHAC、代表及DHAC首次公开发售时的初始股东之间于2021年11月3日订立的若干函件协议,据此,初始股东同意(其中包括)投票赞成DHAC的初步业务合并(包括DHAC董事会就该等业务合并建议的任何建议)的创办人股份及其持有的任何公开股份。
“合并子公司I”是指DHAC合并子公司I,Inc.,DHAC是特拉华州的一家公司,也是DHAC的全资子公司。
“合并子公司II”指的是DHAC合并子公司,Inc.,该公司是德克萨斯州的一家公司,是DHAC的全资子公司。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“原业务合并协议”是指DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间的业务合并协议,日期为2022年6月15日。
“PIPE投资者”是指已签署PIPE证券购买协议的投资者。
“PIPE融资”是指在业务合并结束后立即向PIPE投资者私募发行PIPE股票和PIP权证,总金额为800万美元。
PIPE证券购买协议“指DHAC与PIPE投资者之间于二零二二年十月六日订立的经修订及重订的证券购买协议,据此,DHAC已同意于紧接交易完成后向PIPE投资者发行合共8,000,000美元的PIP股及PIP权证,该等股份及认股权证可根据其条款不时修订、修订、补充或豁免。
“PIPE股份”是指与PIPE融资相关,向PIPE投资者发行的8000股A系列优先股。
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目录表
“PIP权证”是指就PIPE融资向PIPE投资者发行的初步可行使的认股权证,可购买DHAC 424,000股普通股。
“私人配售单位”是指保荐人在首次公开招股结束的同时,以合共5,570,000美元的购买总价购入557,000个单位。
“公众股”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的普通股股份。
“公众股东”是指在IPO中出售的公众股票的持有者。
“公开认股权证”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的认股权证。
“记录日期”是指[·]2022年,确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的DHAC股东的日期。
“赎回权”是指公众股东根据本章程和本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的程序,要求赎回其公开发行的股票以换取现金的权利。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“第二次修订及重订业务合并协议”是指日期为2022年10月6日的第二次修订及重订业务合并协议,经日期为2022年11月3日的第一修正案修订,由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE及IDOC之间订立,并可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免(附于本委托书/招股说明书/征求同意书作为附件A)。
《证券法》指代修订后的1933年《证券法》。
“A系列优先指定证书”是指确定A系列优先股条款的合并公司的指定证书,其格式如本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-2所示。
“A系列优先股”是指DHAC的A系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元。
“B系列融资”是指根据B系列证券购买协议向AGP发行B系列股票。
“B系列优先指定证书”是指确定B系列优先股条款的合并公司的指定证书,其格式为本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-3所包含的形式。
“B系列优先股”是指DHAC的B系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元。
“B系列证券购买协议”指日期为二零二二年十一月三日,由大华银行与AGP之间订立的证券购买协议,据此,DHAC已同意向AGP.发行B系列股份,并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。
“B系列股票”是指根据B系列证券购买协议将向AGP发行的4,370股B系列优先股。
“股东建议”统称为(I)企业合并建议、(Ii)章程修订建议、(Iii)章程建议、(Iv)管治建议、(V)董事选举建议、(Vi)股票计划建议、(Vii)纳斯达克合并建议、(Viii)纳斯达克管道建议、(Ix)纳斯达克ELOC建议、(X)纳斯达克B系列建议及(Xi)续会建议。
“特别会议”是指DHAC将于#年举行的特别大会。[·],2022年东部时间上午9:30,就与企业合并有关的事项进行投票。
“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司“数字健康赞助商有限责任公司”。
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目录表
“TBOC”指的是德克萨斯州商业组织代码。
“转会代理”指的是大陆航空。
“信托账户”是指DHAC的信托账户,该账户持有首次公开募股的净收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期费用,包括从信托账户中的资金赚取的利息,以及以前未释放给DHAC以缴纳税款的利息。
“单位”是指DHAC的单位,每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。
“VSee”是指特拉华州的VSee Lab,Inc.
“VSee宪章”是指VSee Lab,Inc.于2010年12月23日签署的公司注册证书。
“VSee成交对价”是指(1)60,500,000美元减去(2)相当于有效时间期权授予的金额乘以10美元,减去(3)VSee的交易费用总额。
“VSee普通股”是指VSee的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“VSee股权计划”是指在2012年7月20日之前修订的VSee Lab,Inc.2008股票计划。
“VSee Health”指的是DHAC,更名为VSee Health,Inc.,业务合并完成后,该公司是特拉华州的一家公司。
“VSee赔偿托管账户”是指根据DHAC、VSee和托管代理之间关于VSee赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。
“VSee赔偿托管金额”是指VSee成交对价的2%。
“VSee合并”是指第I分部与VSee的合并,VSee作为DHAC的全资子公司继续存在。
“VSee期权”是指在任何确定时间,根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一种未偿还和未行使的期权。
“VSee期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有VSee期权的持有者。
“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数,按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示,包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。
“VSee每股对价”是指普通股的数量等于(A)(1)VSee结束对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)10。
“VSee优先股”是指VSee A系列优先股和VSee A-1系列优先股,应进行VSee优先股转换。
“VSee优先股转换”是指根据VSee章程规定的条款,在紧接生效时间之前以及作为成交条件,将VSee优先股的全部流通股转换为VSee普通股。
“VSEE A系列优先股”是指VSEE A系列优先股的股份,每股票面价值0.0001美元。
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目录表
“VSEE系列A-1优先股”是指VSEE系列A-1优先股的股份,每股票面价值0.0001美元。
“VSee股票”统称为VSee普通股和VSee优先股。
“VSee股东”是指VSee的股东。
“认股权证”指的是DHAC的认股权证,持有者有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股。
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目录表
份额计算和所有权百分比
除非另有说明(包括在题为“未经审计的备考简明合并财务资料”和“证券的实益所有权”),本委托书/招股说明书/同意书征集说明书中有关DHAC股东在企业合并后的股份计算和持股百分比仅供参考,并假定如下(以下某些大写术语在本委托书/招股说明书/同意书征集中的其他地方定义):
1. | 没有公共股东行使与企业合并结束相关的赎回权利,截至合并结束时信托账户的余额与2022年10月26日的约750万美元的余额相同。请参阅标题为“The会议-赎回权.” |
2. | 于截止日期或之前,初始股东所持有的DHAC证券的初始股东并无转让。 |
3. | 认股权证、管道认股权证或桥梁认股权证的持有人不得行使任何未清偿认股权证。 |
4. | 除与桥梁融资、PIPE融资、B系列融资及有效时间期权有关外,除与桥梁融资、PIPE融资、B系列融资及有效时间期权有关外,DHAC在成交前或与成交相关之权益证券并无其他发行。 |
5. | VSee股东或IDOC股东均不行使与收盘相关的评价权。 |
6. | 除非另有注明或如下文第(7)项所述,大华银行、VSee及IDOC各自的流通股及股权挂钩证券数目与大华银行、VSee及IDOC于2022年9月30日的流通股及股权挂钩证券数目相同。 |
7. | 截至2022年9月30日尚未行使的VSee期权均未在收盘前行使,且每个此类VSee期权均在生效时间或之前终止。 |
8. | A系列优先股和B系列优先股的所有股票分别按A系列优先指定证书和B系列优先指定证书中规定的初始转换价格转换为普通股。 |
9
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中所作的某些陈述均为“前瞻性陈述”。有关潜在业务合并的陈述和对合并后业务的预期都是“前瞻性陈述”。此外,诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,其中许多因素不在双方的控制范围之内,可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外,可能影响实际结果或结果的重要因素包括:
● | 我们完成业务合并的能力,或如果我们没有完成业务合并,则完成任何其他初始业务合并的能力; |
● | 由于未能满足完成交易的任何条件,包括DHAC股东批准最终的企业合并协议,以及在DHAC的公众股东进行任何赎回后,DHAC的现金或现金等价物与投资者在PIPE融资中的认购总额相等的要求(可由VSee和IDOC放弃),无法完成企业合并预期的交易; |
● | 不能完善管道融资; |
● | 发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况,包括在企业合并协议公布后可能对DHAC、VSEE或IDOC提起的任何法律诉讼的结果,包括未能满足结束企业合并的任何条件,或可能导致企业合并协议预期的交易无法完成; |
● | 在企业合并后获得或维持公司普通股在纳斯达克上市的能力; |
● | 合并后公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会; |
● | 由于业务合并的宣布和完善而导致拟议的业务合并扰乱VSee或IDOC的当前计划和运营的风险; |
● | 确认业务合并的预期收益的能力,这些收益可能受到竞争以及合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响; |
● | 合并后公司未来的融资能力; |
● | VSEE、IDOC和合并后的公司产品开发活动的成功、成本和时机; |
● | VSee和IDOC现有产品的商业化和采用,以及合并后的公司未来产品的成功; |
● | VSee、IDOC和合并后的公司的产品和服务的潜在属性和好处; |
● | VSEE、IDOC和合并后的公司对其产品获得和保持监管批准的能力,以及任何批准的产品的任何相关限制和限制; |
● | VSEE、IDOC和合并后的公司识别、授权或获取其他技术的能力; |
● | VSEE、IDOC和合并后的公司维护现有许可、制造和供应协议的能力; |
10
目录表
● | VSee‘s、IDOC’s和合并后的公司与目前营销或从事磁共振成像(“MRI”)技术开发的其他公司竞争的能力,其中许多公司拥有更多的财务和营销资源; |
● | VSee、IDOC和合并后的公司的产品和服务的市场规模和增长潜力,以及各自单独或与其他公司合作服务这些市场的能力; |
● | VSee、IDOC和合并后的公司的产品和服务的定价以及使用VSee、IDOC和合并后的公司的产品和服务进行的医疗程序的补偿; |
● | VSee、IDOC和合并后的公司关于费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计; |
● | VSee‘s、IDOC’s和合并后公司的财务业绩; |
● | 合并后的公司在保留或招聘其高级管理人员、主要员工或董事方面的成功或所需的变动; |
● | 来自合并后公司所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力; |
● | 与VSee、IDOC和合并后的公司的业务、运营和财务业绩有关的因素,包括VSee、IDOC和合并后的公司控制之外的市场状况和全球经济因素; |
● | 新冠肺炎疫情对越南船级社、越南船级社和合并后公司的业务和运营的影响,包括对大华银行、越南船级社和国际开发银行完善业务合并的能力的影响,对利率和市场波动的影响及其对合并后公司的业务、行业和全球经济的影响; |
● | 与企业合并有关的成本; |
● | 法律、税收和监管改革的影响;以及 |
● | 标题为“”的一节中详述的其他因素风险因素。” |
本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素在本委托书/招股说明书/同意邀请书中以及我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
在授予您的委托书或指示您应如何投票或就将提交给特别会议的股东提案进行投票之前,您应意识到风险因素本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分和其他部分可能会对DHAC、VSee、IDOC或在业务合并完成后对合并后的公司产生不利影响。
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目录表
VSEE征求书面同意
VSee同意征求意见
VSee董事会通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意,向VSee股东提供这些征求同意的材料,这些股东被要求批准业务合并以及通过和批准业务合并协议及其预期的交易(“VSee业务合并建议”)。
VSee股东有权获得同意
仅查看截至交易结束时登记在册的股东[·],2022年,即VSEE记录日期,将有权签署和交付书面同意。截至VSee记录日期结束时,共有[·]VSee普通股的股份,[·]VSee系列A优先股的股份,以及[·]在每一种情况下,VSee系列A-1优先股均为已发行股票,并有权签署和交付关于VSee业务合并提案的书面同意。每名VSee普通股持有人有权就截至VSee记录日期持有的每股VSee普通股享有一票投票权;VSee优先股持有人有权获得相当于其持有的VSee普通股股份可于VSee记录日期转换成的VSee普通股股份的投票数。
提交VSee书面同意
VSee股东可以通过填写并签署与本委托书/招股说明书/同意征求书一起提供的书面同意,并在当日或之前将其返还给VSee,从而同意关于该VSee股东股份的提议[·]2022年,VSEE董事会将其设定为收到书面同意的目标最终日期。VSee保留将收到书面同意的最后日期延长至以后的权利[·],如果截至该日尚未从持有足够数量的VSee普通股和VSee优先股的持有者那里获得批准VSee业务合并建议的同意,以满足业务合并的条件。任何此类延期均可不通知股东。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃,征求同意的工作将结束。
如果VSee股东在VSee记录日期持有VSee普通股或VSee优先股的股份,并且该VSee股东希望给予他/她/她的书面同意,该VSee股东必须填写随附的书面同意书,日期并签署,并迅速将其返还给VSee。一旦VSee股东完成、注明日期并签署了书面同意书,该VSee股东可通过电子邮件将其发送至Milton@vse.com或邮寄至VSee Lab Inc.,邮编:3188 Kimlee Drive,San Jose CA 95132,
执行VSee书面意见;撤销VSee书面意见
VSee股东可以签署书面同意,批准VSee业务合并提案(相当于投票支持该提案)。如果VSee股东没有返回书面同意,它将具有与投票反对VSee业务合并提案相同的效果。如某VSee股东于VSee记录日期为VSee股东,而该VSee股东退回一份签署的书面同意书,但并未表明该VSee股东对建议的决定,则该VSee股东将已同意批准业务合并,并采纳及批准业务合并协议及拟进行的交易。
在向VSee的公司秘书提交批准和采用VSee业务合并提案的足够数量的股份同意之前,VSee股东对提案的同意可以随时更改或撤销。如果VSee股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意,该VSee股东可以通过向VSee秘书提交撤销通知或通过在较后日期提交新的书面同意来实现这一目的。
请参阅书面意见书的征求;费用
准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由VSee承担。VSee的官员和员工除了通过邮件征求同意外,还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资,但不会因征求同意而获得特别补偿。
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目录表
VSEE董事会的建议
VSEE董事会建议VSEE股东通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准业务合并,并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。VSee董事会认为,对VSee股东的合并考虑是公平、明智的,并且符合VSee及其股东的最佳利益。VSee的管理层及VSee董事会在仔细研究及评估经济、财务、法律及其他因素后,亦相信业务合并可为合并后的公司提供更多盈利扩张的机会,从而令成为合并后公司股东的VSee股东受惠。
交易支持协议
于签署业务合并协议的同时,VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSee股东订立经修订及重述的交易支持协议(“交易支持协议”),据此,VSee股东合共约64.4%(按折算基准)的投票权同意(其中包括)将彼等实益拥有的VSee股本全部股份投票予业务合并协议及相关交易,并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易,以及批准呈交VSee股东批准的其他事项。
寻求评估的VSEE股东的权利
如果企业合并被VSee股东采纳,VSee股东如不投票赞成采纳企业合并协议,并适当行使和完善且不撤回其股份评估要求,将有权根据DGCL第262条获得与企业合并相关的评估权。这意味着,遵守第262条规定程序的VSee股票持有人有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估,并以现金支付VSee股票的“公允价值”,不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素,以及根据法院确定的公允价值(如果有的话)支付的利息。由于评估过程的复杂性,VSee鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。考虑寻求估值的股东应注意,根据DGCL第262条厘定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据企业合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。
为行使评估权,VSee股东必须在就企业合并协议的通过进行表决之前向VSee提交书面评估要求(并不得撤回该要求),该VSee股东不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议,并且该VSee股东必须在企业合并生效时间内继续持有VSee股票。如果VSee股东未能遵循DGCL规定的程序,将导致该VSee股东失去其评估权。DGCL行使评估权的要求在本委托书/招股说明书/征求同意书中有更详细的描述,DGCL关于评估权的相关章节转载并附上如下附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。如果VSee股东通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee股票,并且该VSee股东希望行使评估权,该VSee股东应与其经纪人、银行或其他代名人协商,以确定该经纪商、银行或代名人提出评估要求的适当程序。
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目录表
IDOC征求同意书
IDOC同意征求意见
IDOC董事会通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意,向被要求批准业务合并并通过和批准业务合并协议及其预期的交易(“IDOC业务合并建议”)的IDOC股东提供这些征求同意材料。
IDOC股东有权获得同意
只有截至交易结束时登记在册的IDOC股东[·]2022年,也就是IDOC记录日期,将有权签署和交付书面同意。截至IDOC备案日期结束时,有4,978股IDOC普通股已发行,有权签署和交付关于IDOC业务合并提案的书面同意。IDOC普通股的每位持有者有权就截至IDOC记录日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票权。
提交IDOC书面意见书
IDOC股东可通过填写并签署随本委托书/招股说明书/同意征求书提供的书面同意书,并在当日或之前将其交回IDOC,从而同意有关IDOC股东股份的提议[·]2022年,IDOC董事会设定的收到书面同意的目标最终日期。IDOC保留将收到同意书的最后日期延后的权利[·]2022年,如果截至该日尚未从持有足够数量的IDOC普通股的持有者那里获得批准IDOC业务合并建议的同意,以满足业务合并的条件。任何此类延期均可不通知股东。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃,征求同意的工作将结束。
如果IDOC股东在IDOC备案之日持有IDOC普通股股份,并且该IDOC股东希望给予书面同意,该IDOC股东必须填写所附同意书,注明日期并签字,并迅速将同意书返还给IDOC。一旦IDOC股东完成、注明日期并签署了书面同意书,该IDOC股东可将其通过电子邮件发送至iaisiku@idocvms.com或邮寄至2311W.Main St.,Houston,TX 77098,收件人:Imoigele P.Aisiku。
执行IDOC书面意见;撤销IDOC书面意见
IDOC股东可以签署书面同意,批准IDOC业务合并提案(相当于对提案投赞成票)。如果IDOC股东没有返回书面同意,它将具有与投票反对IDOC业务合并提案相同的效果。如果一名IDOC股东在IDOC记录日期是IDOC股东,而该IDOC股东返回了一份签署的书面同意书,但没有说明该IDOC股东对提案的决定,则该IDOC股东将同意批准企业合并,并采纳和批准企业合并协议和由此拟进行的交易。
在向IDOC的公司秘书提交批准和采用IDOC业务合并提议的足够数量的股份同意之前,IDOC股东对提议的同意可以随时改变或撤销。如果IDOC股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意,该IDOC股东可以通过向IDOC秘书递交撤销通知或通过在晚些时候提交新的书面同意来实现这一点。
征求IDOC书面意见书;费用
准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由IDOC承担。IDOC的官员和员工除了通过邮寄征求同意外,还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资,但不会因征求同意而获得特别补偿。
IDOC董事会的建议
IDOC董事会建议IDOC股东通过签署和递交随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准合并,并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。IDOC董事会认为对IDOC的合并考虑
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目录表
股东是公平的、明智的,并且最符合IDOC及其股东的利益。IDOC管理层和IDOC董事会在仔细研究和评估经济、财务、法律和其他因素后,也相信合并可以为DHAC提供更多盈利扩张的机会,从而使成为DHAC股东的IDOC股东受益。
IDOC股东支持协议
于签署业务合并协议的同时,VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSEE股东订立交易支持协议(“交易支持协议”),据此,IDOC股东约85.1%(按折算基准)的投票权同意(其中包括)将彼等实益拥有的IDOC股本全部股份投票赞成业务合并协议及相关交易,并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易,以及批准提交IDOC股东审批的其他事项。
寻求评估的IDOC股东的权利
如果企业合并被IDOC股东采纳,IDOC股东如果不投票赞成通过企业合并协议,并适当行使和完善且不退出,其股份评估要求将有权获得与企业合并相关的评价权,该权利适用于《企业合并协议》第10章H分章第1章(“第10章”)。这意味着,遵循第10章规定程序的IDOC股票持有人有权获得德克萨斯法院对其股票的评估,并获得现金支付IDOC股票的“公允价值”,不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素,以及根据法院确定的公允价值(如果有)支付的利息。由于评估过程的复杂性,无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。考虑寻求估值的股东应注意,根据《商业及商业银行条例》第10章厘定的其股份的公允价值,可能高于、等于或低于彼等不寻求对其股份进行估值时根据企业合并所收取的代价价值。
为了行使您的评估权,您必须在对企业合并协议的通过进行表决之前向IDOC提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求),您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议,并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中规定的程序,将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书中对行使评价权的TBOC要求进行了更详细的描述,本委托书/招股说明书/同意书征集中关于评价权的TBOC相关章节被转载并作为附件F附在本委托书/招股说明书/同意书征求书中。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有IDOC股票,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人,以确定由该经纪人、银行或代名人提出评估要求的适当程序。
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目录表
关于业务合并的问答
以下是DHAC、VSee或IDOC的股东可能对业务合并提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书的其余部分,因为本节中的信息并未提供可能对您的业务合并非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。
Q: | 企业合并将会发生什么? |
A: | 于业务合并完成时,合并第I分部将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将继续作为DHAC的全资附属公司与IDOC合并,合并第II分部将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”),IDOC将继续合并为DHAC的全资附属公司,DHAC公众股东赎回股份后在信托账户持有的现金和PIPE融资所得款项将用于偿还桥梁票据、营运资金和一般公司用途。本委托书/招股说明书/征求同意书随附一份《企业合并协议》,作为附件A. |
Q: | 在业务合并后,DHAC证券是否会继续在证券交易所交易? |
A: | 是。合并后的公司拟于交易完成后申请继续在纳斯达克上市,其普通股及认股权证的编号分别为“VSEE”及“VSEEW”。 |
Q: | 企业合并的宣布如何影响我们的普通股、公共认股权证和公共单位的交易价格? |
A: | 2022年8月10日,紧接第一次公开宣布企业合并的前一个交易日,普通股、认股权证和公共单位分别收于10.07美元、0.0501美元和10.12美元。在10月[●],2022,紧接本委托书/招股说明书/征求同意书日期的前一个交易日,我们的普通股、公共认股权证和公共单位的收盘价为$[●], $[●]、和$[●],分别为。 |
Q: | 企业合并对合并后公司的流通股有何影响? |
A: | 企业合并和拟议交易完成后从而,已发行普通股的数量将增加大约343%至大约1,430万股普通股(假设没有其他普通股被赎回)。普通股增发股份可能在企业合并后,由于发行目前未发行的额外股份而可以发行,包括在公众行使或结算时发行普通股认股权证或者私募?认股权证以及在转换桥梁票据(如未偿还)、管道股份及/或B系列股份及行使桥梁认股权证及/或管道认股权证时发行普通股. 这个发行和销售这类股票在公开市场上市可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,即使加在一起公司的生意做得很好 井。 |
Q: | 公司董事会在决定是否签订企业合并协议时,是否征求了第三方的公平意见? |
A: | 是。于2022年8月8日,在本公司为评估业务合并协议而举行的董事会会议上,Cassel Salpeter&Co.,LLC(“Cassel Salpeter”)发表口头意见,随后向本公司董事会提交书面意见予以确认,大意是,截至该日,根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的局限性以及该意见中所载的限制,DHAC根据第一份经修订和重新修订的业务合并协议将在业务合并中发行和支付的合并对价总额是公平的。从财务角度来看,DHAC。该意见提交给DHAC董事会,以供DHAC董事会成员(以其身份)在DHAC董事会对企业合并的评估中使用和受益。Cassel Salpeter的意见只是DHAC董事会在决定批准业务合并时考虑的几个因素之一,包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素。该意见并无涉及DHAC根据第一份经修订及重新签署的企业合并协议将于整体企业合并中发行的股份,从财务角度而言,是否对 |
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目录表
DHAC。欲了解更多信息,请参阅标题为“提案1--企业合并提案--Cassel Salpeter的意见。
DHAC董事会决定征求这一意见,以便从具有De-Spac交易经验的第三方那里获得关于公平从财务角度而言,DHAC已就DHAC根据业务合并协议支付的代价向DHAC支付。该意见并无涉及根据企业合并协议将于企业合并中整体发行的DHAC股份,从财务角度而言,对DHAC的非关联股东是否公平。
Q: | DHAC的管理层和董事会会在企业合并中发生变化吗? |
A: | 我们预计一些董事和高管将DHAC将继续使用后合并 公司。 vt.在.的基础上 完工 的 这个 业务 组合, Milton Chen和Imoigele Aisiku将 变成 联席首席执行官 执行人员 高级船员 的 这个 组合在一起 结伴。 Jerry 伦纳德 将要 变成 这个 首席财务官兼合并后的秘书结伴。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和首席执行官销售。此外,现任董事DHAC,除了凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成. |
Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件? |
A: | 企业合并协议中有多项成交条件,包括企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议及纳斯达克B系列建议。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要,请参阅标题为建议1—批准企业合并 -《企业合并协议》.” |
Q: | 企业合并对VSee股票有什么影响? |
A: | VSEE优先股的处理 |
紧接生效时间之前,作为成交的条件,VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee普通股。这种转换称为VSee优先股转换。
VSEE普通股的处理
于生效时间,于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换发行的VSee普通股股份,但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止,并转换为收取VSee每股代价的权利(定义及描述如下)。
VSee期权的处理
于生效时间当日或之前,所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止,并不再代表VSee普通股的购买权。
Q: | 向VSee股东支付的对价是什么? |
A: | 截至生效时间,VSee股票持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“VSee结束对价”,其金额等于(1)60,500,000美元,减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元,减去(3)VSee交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款,以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。根据业务条款,VSEE成交对价的100%将以公司普通股的形式支付 |
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目录表
合并协议,并须扣除VSee赔偿托管金额,如下所述。“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数,按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示,包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。
Q: | 企业合并对IDOC股票有何影响? |
A: | 对IDOC普通股的处理 |
在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止,并转换为获得IDOC每股对价的权利,定义和描述如下)。
Q: | 向IDOC股东支付的对价是什么? |
A: | 截至生效时间,IDOC股票持有者在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“IDOC结束对价”,金额等于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额。根据企业合并协议的条款,IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付,并须扣除IDOC赔偿托管金额,如下所述。“IDOC流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC普通股总数,按完全摊薄后转换为IDOC普通股的方式表示。 |
Q: | 在交易结束后,是否会向VSee和IDOC的股东支付任何合并考虑? |
A: | VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中未用于履行VSee和IDOC根据企业合并协议承担的赔偿义务的任何金额将分别返还给VSee股东和IDOC股东。见标题为“提案1-企业合并提案-企业合并协议-赔偿和托管。” |
Q: | VSEE和IDOC在业务合并方面的赔偿和托管义务是什么? |
A: | VSee和IDOC的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”),并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失):(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确;(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务;(Iii)在结束时或之前分别对VSee、IDOC或其附属公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反;(Iv)VSee和IDOC分别在结束前的税项;及(V)业务合并协议及其附表所载的若干特定事项。 |
在损失总额等于或超过75,000美元之前,VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是,VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中普通股的50%(50%)将在截止日期后六(6)个月释放,剩余的50%(50%)将在截止日期十二(12)个月后释放,在这两种情况下,超出任何赔偿索赔的部分,并根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款。见标题为“提案1-企业合并提案-企业合并协议-赔偿和托管。”
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目录表
Q: | 关闭后,DHAC、VSee和IDOC的现有股东将在合并后的公司中持有什么股权? |
A: | 预计业务合并完成后,合并后公司的所有权如下: |
● | DHAC的公众股东预计将实益持有合并后公司普通股694,123股,约占已发行合并后公司普通股的4.4%; |
● | 《桥》投资者预计将实益拥有30,000股合并后的公司普通股股票,约占合并后公司已发行普通股的0.2%; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.0%; |
● | AG.P已同意在业务合并完成后,以每股1,000美元的价格,将与DHAC首次公开募股相关的4,370股递延承销费转换为DHAC B系列优先股,预计将实益拥有437,000股与B系列股票相关的合并后公司普通股(在转换后的基础上),约占已发行合并后公司普通股的2.8%; |
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的21.9%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.0%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的31.7%。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)于企业合并完成时将发行的普通股股份数目为10,107,942股,且根据企业合并协议并无任何弥偿要求令该等股份减少,(Ii)没有其他公众股东选择赎回其公开发行的股份,(Iii)没有其他发行DHAC、VSee或IDOC的股权,(Iv)Bridge Investors、PIPE Investors、A.G.P.、初始股东或现任VSEE或IDOC股东均无在公开市场购买DHAC普通股的股份,(V)并无就业务合并向若干DHAC及VSee雇员、顾问及顾问授予股票期权,及(Vi)A系列优先股及B系列优先股的所有股份按A系列优先指定证书及B系列优先指定证书所载的初始转股价格转换为普通股,及(B)未计入在业务合并后仍未行使的公司认股权证,包括公开及私人认股权证、过桥认股权证及管道认股权证。由于业务合并,DHAC股东的经济利益和投票权利益将会减少。如果我们假设最大赎回情景在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息,即所有公开发行的股票均已赎回,且上述(A)(Ii)-(Vi)和(B)项所述假设仍然成立,则合并后公司在企业合并结束时的所有权如下:
● | DHAC的公众股东预计将实益拥有0股合并后公司普通股,或大约0%的已发行合并后公司普通股; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有30,000股合并公司普通股,或约占合并后公司已发行普通股的0.2%; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.3%; |
● | A.G.P预计将实惠拥有437,000股B系列股票相关的合并公司普通股(按折算后的基础),或约占B股相关的已发行合并后公司普通股的2.9%; |
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目录表
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的23.0%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的34.5%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.1%。 |
如果我们假设所有未偿还的公开认股权证、私募认股权证, PIP权证和桥认股权证在业务合并完成后可行使和行使,并进一步假设没有其他公众股东选择赎回其公开发行的股票(且上文提出的彼此假设保持不变),则合并后公司的所有权如下:
● | DHAC的公众股东预计将实益拥有12,194,123股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的43.1%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有203,913股合并后公司普通股,或约0.7%的已发行合并后公司普通股; |
● | 烟斗投资者预计将实益拥有1,361,040股合并公司普通股,或约占合并后公司已发行普通股的4.8%; |
● | AGP预计将实惠拥有43.7万股合并公司普通股,或约占B股相关的已发行合并后公司普通股的1.5%; |
● | 最初的股东预计将持有3989,000股合并公司普通股,或约14.1%的已发行合并后公司普通股; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的18.2%;以及 |
● | 正在进行的IDOC股东预计将持有4950,000股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的17.5%。 |
指在业务合并后立即发行和发行的预计合并后公司普通股、PIPE融资和B系列融资未经审计的备考简明合并财务资料“.
Q: | 业务合并预计何时进行? |
A: | 假设获得必要的监管和股东批准,DHAC预计业务合并将在会议结束后尽快进行。 |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果DHAC出于任何原因没有完成业务合并,DHAC将需要寻找另一个目标业务来完成业务合并。如DHAC未能于2023年2月8日前完成与VSEE及IDOC的业务合并或与另一目标业务的业务合并(或在当选DHAC后的较后时间延长完成初步业务合并的时间,但须满足若干条件),则根据其现行章程第IX条,DHAC的高级人员必须根据DGCL采取一切必要行动,尽快合理地解散及清盘DHAC。解散后,DHAC将不再作为一家公司存在。在任何清算中,信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应付税金),连同任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在首次公开募股或在售后市场收购普通股的普通股持有者。根据截至2022年10月26日存入信托账户的7,502,692.61美元的金额,每股普通股将在清算时支付的估计对价约为股东每股10.46美元。我们在纳斯达克上的普通股的收盘价 |
20
目录表
截至2022年11月3日,股市为10.52美元。最初的股东、AG.P.、Bridge Investor和PIPE Investors放弃了对其持有的任何普通股进行任何清算分配的权利.
Q: | 在企业合并后,存入信托账户的资金会发生什么情况? |
A: | 在业务合并完成后,行使赎回权的DHAC公众股份持有人将从信托账户的资金中获得每股赎回价格。根据业务合并协议的条款,资金余额将作为合并代价的一部分发放给VSee和IDOC。截至2022年10月26日,信托账户中约有750万美元。DHAC估计,普通股每股约10.46美元将支付给行使赎回权的公众股东。如果任何回购是在2023年1月1日或之后进行的,该等回购可能需要缴纳股票回购税(“回购税”),即2022年《降低通货膨胀法案》对回购征收1%的消费税,自2023年1月1日起生效,该税可能被该财年新发行的股票抵消。DHAC在决定回购股票时已经并将考虑回购税,但不能保证回购税不会减少DHAC能够或最终决定回购的股票数量. |
Q: | 企业合并后,谁来管理合并后的公司? |
A: | 作为企业合并结束的条件,全的高级管理人员和董事DHAC,除了凯文·洛德米克将要 辞职. 为有关预期的管理的资料 组合在一起 公司, 看见 这个 部分 标题为 “董事 和 执行人员 高级船员 的 这个 组合在一起 企业合并后的公司” 在这件事上代理声明/招股说明书/征求同意书。 |
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目录表
关于DHAC会议提案的问答
以下是DHAC的股东(在本节中称为“您”和“您的”)可能对会议审议的提案提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书的其余部分,因为本节中的信息并未提供对于您在会议上考虑的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。
Q: | 这份文件的目的是什么? |
A: | DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC于2022年10月6日订立经2022年11月3日第一修正案修订的第二份经修订及重订的业务合并协议(“业务合并协议”及业务合并协议所预期的交易“业务合并”),据此,除其他事项外,(A)合并分部I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,及(B)合并第II分部将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”),IDOC在IDOC合并后仍将作为DHAC的全资附属公司继续存在。董事会正在邀请您的代表在会议上投票支持业务合并和其他提案,因为您在以下时间收盘时持有公司普通股[●]2022年是会议的“记录日期”,因此有权在会议上投票。本委托书/招股说明书/征求同意书汇总了您在投票时需要了解的信息。 |
Q: | 投票表决的是什么? |
A: | 以下是DHAC股东被要求投票表决的提案: |
● | 建议1-批准企业合并协议和企业合并的企业合并建议。 |
● | 建议2-章程修正案建议批准本委托书/招股说明书/征求同意书所附的第二份经修订和重新修订的DHAC公司注册证书,作为附件B-1,其中将公司的名称更改为“VSee Health,Inc.”。 |
● | 建议3-附例建议批准本委托书/招股说明书/征求同意书所附的经修订及重新修订的DHAC附例为附件C. |
● | 提案4A-4F--治理提案--在不具约束力的咨询基础上核准和通过经修订的《宪章》所载治理规定与现行《宪章》相比的某些差异的治理提案。 |
● | 建议5-董事建议选举Milton Chen、Imoigele Aisiku、Kevin LowderMilk、Colin O‘Sullivan和Scott Metzger担任董事会成员,自业务合并完成之日起生效,直至他们各自的继任者正式选出并具有资格为止。 |
● | 提案6--批准VSee Health,Inc.2022年股权激励计划的股票计划提案。 |
● | 建议7-纳斯达克合并建议根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的规定,根据纳斯达克上市协议的条款,批准发行超过20%的已发行普通股和已发行普通股,这将导致控制权变更。 |
● | 建议8-纳斯达克管道建议批准发行或潜在发行20%以上与管道融资相关的普通股。 |
● | 建议9-纳斯达克ELOC建议根据与主要管道融资投资者的拟议购买协议,批准潜在发行超过20%的普通股。 |
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目录表
● | 建议10-纳斯达克B系列建议批准与AG.P.的证券购买协议相关的潜在普通股发行超过20%的建议。 |
● | 提案11--批准休会的休会提案。 |
Q: | 需要什么票数才能批准这些提案? |
A: | 建议1-企业合并建议要求亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票。弃权的效果相当于对提案1投了反对票。中间人的不投票对提案1的投票没有影响。 |
提案2--宪章修正案提案要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股的大多数已发行和已发行普通股投赞成票。弃权票和中间人反对票的效果相当于对提案2投“反对票”。
提案3--章程提案要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股已发行和流通股的大多数投赞成票。弃权将产生“反对”提案3的效果。中间人的不投票将不会影响对提案3的投票。
提案4A-4F--治理提案要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股已发行和流通股的大多数投赞成票。弃权将产生“反对”提案4A-4F的投票效果。经纪人的非投票将不会对提案4A-4F的投票产生影响。
方案5--董事方案要求多数普通股的已发行和流通股必须亲自出席或由代表出席并有权投票。弃权和中间人反对票将不会对提案5的投票产生影响。
建议6--股票计划建议需要亲自出席或由代表出席并有权投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数赞成票。弃权的效果等同于对提案6投“反对票”。中间人不投赞成票对提案6的投票没有影响。
提案7-纳斯达克合并提案需要虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行普通股的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案7投“反对票”。中间人不投赞成票对提案7的投票没有影响。
提案8-纳斯达克管道提案需要以虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行股票的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案8投“反对票”。中间人不投赞成票对提案8的投票没有影响。
提案9-纳斯达克ELOC提案要求以虚拟出席或由代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行普通股的多数投赞成票。弃权的效果等同于对提案9投“反对票”。中间人不投赞成票对提案9的投票没有影响。
提案10-纳斯达克B系列提案要求以虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行股票的多数投赞成票。弃权的效果相当于对提案10投“反对票”。中间人的反对票对提案10的投票没有影响。
提案11--休会提案需要亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案11投“反对票”。中间人的反对票对提案11的投票没有影响。
Q: | 为甚麽公司会提出约章修订建议? |
A: | 我们要求我们的股东通过的与业务合并相关的修订章程对我们目前修订和重述的公司注册证书做出了某些修改,包括将公司的名称改为“VSee Health,Inc.”。根据特拉华州法律和企业合并协议,我们必须将章程修正案建议提交给公司的股东通过。有关更多信息,请参阅部分 |
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目录表
题为“建议2--宪章修正案建议。如果宪章修正案建议获得批准,公司将在业务合并结束时提交修改后的宪章,紧接着提交A系列优先指定证书和B系列优先指定证书。股东没有被要求批准A系列优先指定证书和B系列优先指定证书。
Q: | 该公司为何提出董事建议? |
A: | 董事建议的目的是在业务合并结束日期后选举组成合并后公司董事会的董事。有关选举获提名担任合并后公司董事的人士的详情,请参阅标题为“建议5--董事建议.” |
Q: | 该公司为何提出股票计划建议? |
A: | 股票计划建议的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会,进一步使合资格参与者的利益与股东的利益保持一致。请参阅标题为“建议6--股票计划建议“以获取更多信息。 |
Q: | 该公司为何提出纳斯达克合并建议? |
A: | 我们提出纳斯达克合并建议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条,该规则规定,某些交易如导致纳斯达克在发行股票或证券之前发行20%或以上的已发行投票权或已发行普通股,则该等交易须获股东批准,而发行该等股票或证券将会导致公司控制权的变更。 |
关于业务合并,我们预计将在形式上发布大约10,107,942 企业合并中的普通股和最多额外的13,996,971 转换或行使认股权证时可发行的普通股,优先股和期权发行地址为或在此之前收盘,视某些调整而定。由于吾等可能发行20%或以上的已发行普通股,而此等发行可能导致本公司控制权变更,因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条,吾等须征得股东批准方可发行该等普通股。欲了解更多信息,请参阅标题为“提案7--纳斯达克合并提案.”
Q: | 为何该公司会提出纳斯达克的管道方案? |
A: | 我们正在提出纳斯达克管道提案,以符合纳斯达克上市规则第5635(D)条,该规则要求股东批准某些交易,从而导致发行人以低于较大者的价格出售、发行或潜在发行相当于普通股股份20%或以上或发行前已发行投票权20%或以上的普通股的普通股的账面价值或市场价值。 |
关于PIPE融资,我们最多可以发行大约937,040股普通股,假设所有管道股票的转换价格为10美元,最高可达424,000股普通股承担锻炼在所有的烟斗中认股权证,在每种情况下,都要经过一定的调整。因为我们可能会发行20%或更多的已发行普通股,价格低于的根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,如属普通股的账面价值或市值,吾等须取得股东批准方可发行普通股。欲了解更多信息,请参阅标题为“提案8--纳斯达克管道方案.”
Q: | 为什么该公司要提出纳斯达克ELOC计划? |
A: | 我们提出纳斯达克ELOC建议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,该规则要求股东批准某些交易,从而导致发行人以低于较大者的价格出售、发行或潜在发行相当于普通股股份的20%或以上或发行前已发行投票权的20%或以上的普通股的普通股的账面价值或市场价值. |
关于ELOC,因为我们可能以低于较大的价格发行20%或更多的已发行普通股的根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,如属普通股的账面价值或市值,吾等须取得股东批准方可发行普通股。有关更多信息,请参阅标题为 “9号提案--纳斯达克ELOC方案。”
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目录表
Q: | 该公司为何提出纳斯达克B系列方案? |
A: | 我们提出纳斯达克B系列建议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,该规则规定,如果某些交易导致发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行相当于普通股股份20%或以上或发行前已发行投票权20%或以上的普通股,则需要获得股东批准。 |
关于B系列融资,假设所有B系列股票的转换价格为10美元,我们最多可以发行约437,000股普通股,每种情况下都需要进行某些调整。由于我们可能会以低于普通股账面价值或市值的价格发行20%或更多的已发行普通股,根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,我们必须获得股东对此类发行的批准。欲了解更多信息,请参阅标题为“提案10--纳斯达克B系列提案.”
Q: | 为何该公司会提出休会建议? |
A: | 我们建议提出休会建议,让董事会将特别会议延期至一个或多个较后日期,以便在企业合并建议、章程修订建议、附例建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议及纳斯达克B系列建议获得批准时,如票数不足或与批准有关的其他事项,允许进一步征集代表委任代表。请参阅部分题为“第10号建议--休会建议“了解更多信息. |
Q: | 这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的? |
A: | 企业合并提案的条件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取决于企业合并提案的审批。请注意,如果业务合并提案未获批准,DHAC将不会完成业务合并,这一点很重要。如果DHAC未完成业务合并,且未能在2023年2月8日之前完成初始业务合并(或在选择DHAC以延长完成初始业务合并的时间段并满足某些条件后的较晚时间),DHAC将被要求解散和清算,除非我们寻求股东批准修改我们的公司注册证书以延长完成业务合并的日期。 |
Q: | 我们的初始股东(包括我们的保荐人和我们的某些现任高级管理人员和董事)在企业合并中有什么利益? |
A: | 我们的初始股东,包括我们的保荐人和我们的某些董事会成员、高级管理人员和顾问,在业务合并中拥有不同于您的利益或除了您的利益之外的利益(并且可能与您的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时,您应考虑这些利益。这些利益包括但不限于: |
● | 如果DHAC没有在2023年2月8日之前完成业务合并(除非该日期根据本宪章延长),它将停止所有业务,但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金,以及在得到其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算,在每种情况下,都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下,3,432,000股普通股将变得一文不值,因为在赎回公开股份后,DHAC可能只有很少的净资产(如果有的话),而且因为我们的方正股份的持有人已同意,如果我们不能在规定的时间内完成业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。 |
● | 最初的股东拥有2,875,000股方正股票,这些股票是在东方航空首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元,根据拟议业务合并中合并后公司普通股的每股价值10.00美元计算,这意味着每股价值增加约9.99美元。鉴于初始股东为方正股份支付的购买价格与合并后公司普通股的价值相比存在差异,即使合并后公司普通股的交易价格低于合并后公司普通股的价格,发起人及其关联公司的投资也可能获得正回报率 |
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目录表
在完成业务合并后,其视为价值和公众股东的回报率为负。然而,鉴于此类股票将受到锁定限制,我们认为此类股票的价值较低。 |
● | 保荐人和某些额外保荐人投资者以私募方式购买了557,000个私募单位,收购价为每单位10.00美元,总收益为5,570,000美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股,但价格可能会有所调整。如果我们没有在首次公开募股后12个月内完成业务合并(除非该日期根据现有的组织文件延长),私募股票或私募认股权证将一文不值。 |
● | DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得DHAC董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。 |
● | 为保护信托账户内的金额,保荐人已同意,如供应商就向DHAC提供的服务或出售给DHAC的产品或与DHAC讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对DHAC负法律责任,以减少信托账户内的资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于DHAC首次公开募股的承销商在我们的弥偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 |
● | 在完成业务合并后,保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的补偿,以及偿还任何其他贷款(如果有),并按DHAC不时决定的条款,由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而,如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。 |
● | 根据登记权协议的条款,合并后的公司向初始股东授予他们所持有的合并后公司普通股的某些惯常索要、搁置和搭载的登记权。 |
● | 具体地说,初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5595,000美元,其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收购价和557,000股私募股票的5,570,000美元收购价。假设交易价格为$[●]每股(根据收盘价$[●]每股纳斯达克普通股),这2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隐含的总市值为$[●]。因此,即使企业合并后合并后公司普通股的交易价格低至约1美元[●]按每股计算,方正股份及私募股份(将为合并后公司普通股股份)的总市值约等于初始股东于DHAC的初始投资。因此,在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际,初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面,正如上面的项目符号所述,如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成业务合并并进行清算,最初的股东很可能会失去他们在DHAC的全部投资。2022年10月,赞助商向DHAC提供了35万美元的贷款,以支付延期的费用。除此类贷款外,赞助商及其附属公司没有发放任何尚未偿还的贷款,没有任何费用或自付费用到期,也没有等待任何报销。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外的货币价值风险。这些财务利益可能意味着保荐人(以及DHAC的高级管理人员和董事,他们是保荐人的成员,或其关联公司是保荐人的成员)可能会受到激励,完成业务合并或替代业务合并,与目标公司不太有利的公司或不利于股东的条款(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。 |
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目录表
● | 由于这些利益,发起人可能从完成对其公众股东不利的业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成,而不是清算。例如,如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元,DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元,而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益,因为它以名义金额收购了方正股票。换句话说,初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率,即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成,AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金,该公司同意以每股10.00美元的价格接受B系列优先股的股票,这些优先股最初可以转换为DHAC普通股。 |
● | 由于DHAC董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否适当及符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
● | 由于本公司顾问及方正股份实益拥有人Lawrence Sands分别向本公司介绍VSee及IDOC,此财务利益可能意味发起人可能会受到激励,与较不利的目标公司完成业务合并,或按较股东所建议或批准的条款较差的条款完成业务合并,而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去其全部投资。 |
● | 由于Bridge Investor是我们赞助商的投资者,这一财务利益可能意味着Bridge Investor可能会受到激励,与不太有利的目标公司完成业务合并,或按不利于股东的条款完成业务合并(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并后结束并失去全部投资。 |
于磋商及决定推荐业务合并时,DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素,包括公众股东的赎回权利及DHAC董事会收到其财务顾问就业务合并中须支付代价对DHAC公平的意见。见标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人士的利益”, and “企业合并前的公司信息--利益冲突“有关这类利益的完整描述。
Q: | 初始股东将如何投票? |
A: | 于执行业务合并协议时,初始股东与DHAC订立支持协议,据此彼等同意投票赞成业务合并建议及其他建议(“初始股东支持协议”),以投票赞成业务合并建议及其他建议。截至2022年10月26日,共有3,432,000股普通股或约占本公司已发行股份的82.6%须受初步股东支持协议规限。因此,公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席,以满足会议的法定人数要求。此外,由于批准企业合并建议的投票是当时出席并有权在会上投票的普通股流通股的多数,假设只有普通股的最低数量构成法定人数,则公众股东持有的普通股必须没有投票赞成企业合并建议才能获得批准。 |
Q: | 我和其他人有多少票? |
A: | 截至记录日期,您持有的每股普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时,有[·]普通股流通股。 |
Q: | 会议在何时何地举行? |
A: | 会议将在网上举行,网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/DHAC2023SM,On[·], 202[·], at 9:30 a.m. |
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目录表
Q: | 谁可以在会上投票? |
A: | 只有在交易结束时普通股记录的持有者[·],2022年可能会在股东大会上投票。自.起[·],2022年,记录日期,有[·]已发行并有表决权的普通股。请参阅“会议记录日期;谁有权投票了解更多信息。 |
Q: | 会议的法定人数要求是多少? |
A: | 代表截至记录日期的已发行和已发行普通股的多数股份并有权在会议上投票的股东必须亲自出席或由代表出席,才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。为确定股东(I)是否出席并有权出席会议,或(Ii)已通过经纪商、银行或托管人适当提交委托卡或投票指示,是否有法定人数,我们普通股的股份将被计算在内。在未达到法定人数的情况下,代表过半数投票权亲自出席或由受委代表出席的股东可以休会,直至出席会议的人数达到法定人数。 |
Q: | 出席会议的公众股东持有的普通股过半数投反对票,企业合并能否获得批准? |
A: | 是的,公众股东持有的普通股不需要派代表出席会议,以满足会议的最低法定人数要求。如上所述,DHAC的法定人数要求代表所有已发行和已发行股本的投票权的多数。由于截至本文件,已发行和已发行的普通股有4,156,123股,法定人数至少为2,078,062股普通股。这种结构的一个显著结果是,公众股东将无法阻止最初的企业合并获得批准和完善。这是因为截至本文件提交之日,公众股东持有694,123股普通股。由于初始股东已经承诺投票支持初始业务合并,因此不需要额外的投票才能获得批准。 |
Q: | 如果你投票反对企业合并提案,会发生什么? |
A: | 如阁下对业务合并建议投反对票,但业务合并建议仍获得本人或受委代表持有本公司普通股并有权在股东大会上投票的大多数赞成票,则业务合并建议将获批准,并假设某些其他建议获得批准,以及其他完成合并的其他条件获得满足或豁免,则业务合并将根据业务合并协议的条款完成。 |
如果贵公司对企业合并建议投反对票,而企业合并建议未能获得本人或受委代表有权在股东大会上投票的普通股持有人所投赞成票的多数,则企业合并建议将失败,我们将不会完成企业合并。如果我们没有完成业务合并,我们可能会继续尝试完成与不同目标业务的业务合并,直到适用的最后期限。如果我们未能在适用的最后期限前完成初始业务合并,则我们将被要求解散和清算信托账户,方法是将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。
Q: | 您有赎回权吗? |
A: | 根据我们目前的章程,我们向我们的公众股东提供机会,在交易完成时,以现金赎回普通股,现金相当于(截至交易结束前两个工作日)持有我们IPO收益的信托账户中按比例存入的总金额的比例份额(包括以前没有发放给本公司以支付特许经营权和所得税的利息),但受某些限制。为了说明起见,根据信托账户截至2022年10月26日的约7,502,692.61美元的大约余额,估计每股赎回价格约为10.46美元。公众股东可以选择赎回他们的股票,即使他们投票支持企业合并。任何赎回公开股份的要求,一经提出,均可随时撤回,直至执行赎回要求的最后期限为止,其后,经本公司同意,直至赎回截止日期为止。如吾等于赎回截止日期前收到公众股份持有人的有效赎回要求,吾等可在赎回截止日期后及直至赎回截止日期时,自行决定要求及允许一名或多名公众股份持有人撤回其赎回要求。 |
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目录表
我们的初始股东同意放弃他们对普通股股份的赎回权,这将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的公众股东每次赎回普通股将减少信托账户中的金额。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明,随附的委托书/招股说明书/征求同意书中的信息假设我们的公众股东中没有人在适用的最后期限之前对其普通股行使赎回权。
Q: | 如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权,会发生什么? |
A: | DHAC的公众股东可以投票赞成企业合并,并仍然行使他们的赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而大幅减少,业务合并仍可能得到完善。 |
如果DHAC公众股东行使其赎回权,该行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。假设有最大赎回或公众股东持有的694,123股公开股份被赎回,则保留的11,500,000份已发行认股权证的总价值将为$[●](根据认股权证的收市价(于[●],2022年)。如果相当数量(但不是全部)的公众股东行使他们的赎回权利,任何非赎回股东将在行使该等认股权证并发行额外的合并公司股份的范围内经历摊薄。
由于公众股份和公众股东较少,合并后的公司普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前的公开股份市场,合并后的公司可能无法达到纳斯达克的上市标准。如果合并后公司的证券未在纳斯达克上市,且不符合其他某些条件,管道融资将不会结束。此外,由于信托账户的可用资金减少,从信托账户注入合并后公司业务的营运资金将减少。请参阅“风险因素了解更多细节。
下表显示了在没有赎回和最大赎回的情况下,合并后公司普通股的各个持有人在业务合并完成时的预期实益所有权,以及(A)假设(I)在业务合并完成时将发行的普通股数量为10,107,942股,并且根据业务合并协议没有任何弥偿索赔会减少该等股份,(Ii)没有发行DHAC、VSee或IDOC的股权,(Iii)没有桥梁投资者、PIPE投资者、A.G.P.、初始股东、或现有VSee或IDOC股东在公开市场上购买DHAC普通股的股份,(Iv)不向某些DHAC和VSee员工、顾问和顾问授予与业务合并相关的股票期权,以及(V)A系列优先股和B系列优先股的所有股票分别按A系列优先指定证书和B系列优先指定证书中规定的初始转换价格转换为普通股,以及(B)不考虑公司在业务合并后仍未偿还的认股权证,以及可能在稍后的日期行使的认股权证,包括公共和私人认股权证,大桥搜查证和烟斗搜查证。
| 不是 |
| 极大值 |
| |||
合并后公司的持股比例 | 赎回 | 赎回(1) | |||||
初始股东 | 22.9 | % | 23.0 | % | |||
DHAC公众股东 | 4.4 | % | 0.0 | % | |||
VSee股东 | 33.0 | % | 34.5 | % | |||
IDOC股东 | 31.7 | % | 33.1 | % | |||
桥梁投资者 | 6.0 | % | 6.3 | % | |||
管道投资者 | 2.8 | % | 2.9 | % | |||
AGP。 | 0.2 | % | 0.2 | % | |||
非赎回股东所持股份的价值 | |||||||
未偿还股份总额,不包括期权和认股权证 | 15,638,105 | 14,943,982 | |||||
赎回后的总股本价值 | $ | 52,920,527 | $ | 45,474,265 | |||
每股价值(2) | $ | 3.38 | $ | 3.04 |
(1) | 假设DHAC的公众股东对694,123股公开股份行使赎回权,相当于100%的公开股份的赎回,总赎回金额为750万美元。 |
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目录表
(2) | 考虑到随后被没收的股票,初始股东为2,875,000股方正股票支付了25,000美元,约合每股方正股票0.0087美元。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元,根据拟议业务合并中每股合并后公司普通股的价值10.00美元计算,这意味着合并后公司普通股每股价值增加约9.99美元。假设合并后的公司普通股每股价值10.00美元,则DHAC普通股在[·],2022年,这意味着价值大约升值1美元。[·]每股合并后公司普通股。 |
Q: | 是否有任何安排,以帮助确保DHAC将有足够的资金,连同其信托账户中的收益,为审议提供资金? |
A: | 是。DHAC于2022年10月6日与PIPE投资者订立PIPE证券购买协议,据此,DHAC同意以私募方式发行及出售合共8,000,000美元的A系列优先股,初步可按其声明价值转换,另加担保权益,按每股10.00美元转换为我们的普通股股份,以及初步可按每股12.50美元的认股权证行使的424,000股普通股的认股权证。在未用于完成业务合并的范围内,信托账户的收益将用于偿还桥梁票据和一般公司用途,包括但不限于运营营运资本、资本支出和未来收购。DHAC将同意其(或其继任者)将向美国证券交易委员会提交登记管道股份及管道认股权证相关股份转售的登记说明书,并尽其最大努力使登记说明书在切实可行范围内尽快宣布生效。DHAC的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司并未参与PIPE融资。 |
此外,就执行业务合并协议而言,大华银行、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,据此,大华银行、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证,每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股,初步行使价为11.50美元,但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。
Q: | 如果您是公司的公共认股权证持有人,您是否可以就您的公共认股权证行使赎回权? |
A: | 不是的。我们公开认股权证的持有人对该等公开认股权证并无赎回权。 |
Q: | 发起人是否可以因完善企业合并而赎回其创办人股份? |
A: | 不是的。我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃他们对其普通股股份的赎回权利,如保荐人支持协议中关于完成业务合并的描述。 |
Q: | 可赎回的股票总数有限制吗? |
A: | 不,我们目前的宪章没有明确规定最高赎回门槛。然而,业务合并协议规定,VSee和IDOC完成业务合并的义务须以紧接生效时间后,DHAC拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)为条件。如果我们没有达到这一最低有形资产净值门槛, 如果VSee和IDOC不放弃这一条件,我们可能未完成业务合并或赎回任何 股票, 全 股票 的 普普通通 库存 已提交 为 赎回 将要 BE 退货 至 这个 持有者 其中, 而我们却转而可能搜索为另一项业务 组合。 |
Q: | 您的投票方式是否会影响您行使赎回权的能力? |
A: | 不是的。您可以行使您的赎回权,无论您投票赞成或反对您的普通股,或者您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票 |
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声明/招股说明书/征求同意书。因此,企业合并协议可以得到赎回股票的股东的批准,不再是股东,选择不赎回股票的股东持有的公司的股票可能会导致交易市场流动性降低,股东人数减少,现金可能减少,并且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 如果您是公共股东,并且您寻求赎回您的公共股票,您必须(I)要求不晚于东部时间下午5:00[·], 202[·](Ii)在会议召开前至少两个工作日,DHAC将您的股票赎回为现金;以及(Ii)向大陆航空公司提交书面请求,地址在本节末尾列出,并在会议至少两个工作日前使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统将您的股票实物或电子交付给大陆航空公司。 |
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前两个工作日收到大陆航空公司。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空,否则赎回要求将不会得到满足。
DHAC股东可以寻求赎回他们的公开股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并,也无论他们在记录日期是否为普通股持有者。在当日或之前持有普通股的任何公众股东[·],2022年(会议前两个工作日)有权要求在完成企业合并时,按比例赎回其股票,按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。
每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付信托账户按比例部分赚取的利息之前,扣除应付税款)除以首次公开募股中出售的单位所涉及的普通股数量。请参阅标题为“”的部分会议-赎回权如果您希望赎回您的普通股以换取现金,应遵循的程序。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者,并提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其公开发行的股票。
您的赎回权的行使不会导致您可能持有的任何认股权证的行使或损失。在赎回您的公开普通股后,您的认股权证将继续未偿还,并将在完成业务合并时可行使。
如果您打算寻求赎回您的公开普通股,您需要在会议之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理大陆公司,如本委托书/招股说明书/同意征求意见中所述。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富银行一号,30楼
纽约,纽约10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
Q: | 行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果? |
A: | 如果美国持有者选择赎回其普通股以换取现金,出于美国联邦所得税的目的,对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条所规定的普通股的出售或交换,或者是否符合守则第301条所规定的分派。赎回是否有资格作为出售或交换,或被视为分发,将取决于每个特定的美国持有人行使其赎回权利时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换普通股的条件,美国持有者将被视为确认了等于赎回时实现的金额与该美国持有者在该赎回交易中交出的普通股中调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回普通股的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。此外,如果任何回购是在2023年1月1日或之后进行的,则此类回购可能需要缴纳股票回购税(回购税),根据2022年通胀削减法案对回购征收1%的消费税,从2023年1月1日起生效,可能是 |
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被该会计年度新发行的股票所抵消。DHAC在决定回购股份时一直并将考虑回购税,但不能保证回购税不会减少DHAC能够或最终决定回购的股份数量。请参阅“重大美国联邦所得税后果-行使赎回权的某些重大美国联邦所得税后果“更详细地讨论美国持有者选择赎回普通股换取现金对美国联邦所得税的影响。
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,您应尽快按照本委托书/招股说明书/同意书征求书中提供的指示并在随附的委托书上投票,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。 |
Q: | 我怎么能投票呢? |
A: | 如果您是记录在案的股东,您可以在虚拟会议上在线投票,或使用随附的代理卡、互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划参加会议,我们都敦促您通过代理投票,以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票,如果你愿意,你仍然可以参加虚拟会议并在线投票。 |
要在虚拟会议上进行在线投票,请按照下面的说明进行操作:我如何参加虚拟会议??”
要使用代理卡投票,请填写代理卡,签名并注明日期,然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书,我们将按照您的指示投票。
要通过电话投票,您可以通过拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票,并确认您的指令已被正确记录。
要通过互联网投票,请访问并遵循说明。当您访问网站时,请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样,您可以确认您的指示已被正确记录。
为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放,直到晚上11点59分。东部时间开始[·],2022年。之后,电话和互联网投票将关闭,如果你想投票你的股票,你将需要确保在会议日期之前收到你的代理卡,或者参加虚拟会议在线投票你的股票。
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的,则您是这些股票的“实益所有人”,并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人,您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡,以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息,请填写您的代理卡,并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。
Q: | 我如何才能参加虚拟会议? |
A. | 如果您是会议记录日期的股东,您应该收到Broadbridge的代理卡,其中包含如何参加虚拟会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过以下地址联系布罗德里奇[●]或电子邮件[●]. |
您可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题,方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2022SM。
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Q: | 谁可以帮助回答我可能对虚拟会议有任何其他问题? |
A. | 如果您对虚拟会议(包括通过虚拟方式访问会议)有任何疑问,或需要帮助投票您的普通股,请联系Broadbridge[●]或电子邮件[●]. |
特别大会通知、委托书/招股说明书/征求同意书和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查阅。
Q: | 如果我的股票被我的银行、经纪公司或代理人以“街头名号”持有,他们会自动投票给我吗? |
A: | 不是的。如果您是实益拥有人,并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示,您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定,您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的,您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下,不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有就非酌情要约提案投票时,就会出现“经纪人无投票权”。 |
将在会议上提出的每一项提案都是一项非酌情提案。因此,如果您是实益拥有人,并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示,则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪人的不投票将与投票反对企业合并提案和休会提案具有相同的效果。
Q: | 如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪公司或被提名人怎么办? |
A: | DHAC将就一项特定提案将标有“弃权”的适当签署的委托书视为出席,以确定是否有法定人数出席会议。为了获得批准,对任何提案投弃权票与对该提案投“反对票”的效果相同。 |
Q: | 如果我不去参加会议,我应该退还我的委托卡吗? |
A. | 是。无论您是否计划虚拟出席会议,请仔细阅读随附的委托书/招股说明书/征求同意书,并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡,以投票表决您的股票。 |
Q: | 我如何提交委托书? |
A. | 您可以通过以下方式提交代理人:(A)访问并按照屏幕上的说明(访问网页时准备好您的代理卡),或(B)从任何按键电话拨打美国或国外的免费电话并遵循说明(呼叫时准备好您的代理卡),或(C)使用之前提供的写有自我地址并已盖章的信封通过邮寄提交您的代理卡。 |
Q: | 在我寄出委托书后,我可以更改投票吗? |
A: | 是。在您的委托书在会议上投票之前,您可以随时更改您的投票。您可以通过签署并退回日期晚于上一次的代理卡,或亲自出席虚拟会议并投票,或通过以下电话或互联网投票选项再次投票,或提交书面撤销声明,说明您想要撤销我们制表人在会议前收到的代理,来撤销您的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有普通股,您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有人,您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视属何情况而定)发送至: |
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布罗德里奇金融解决方案
梅赛德斯路51号,
埃奇伍德,纽约11717
除非被撤销,否则委托书将根据股东指定的指示在虚拟会议上投票表决。在没有指示的情况下,将对每一项提案进行代理投票。
Q: | 如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票,会发生什么? |
A: | 如果您签署并退还委托书,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的普通股股票将投票赞成每个提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席会议,也不能投票。 |
Q: | 我应该现在交回我的股票来赎回我的普通股吗? |
A: | 有意赎回其公开股票的DHAC股东应在会议召开前至少两个工作日向大陆航空公司发送证书。请参阅“会议-赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。 |
Q: | 谁来征集委托书并支付会议征集委托书的费用? |
A: | DHAC将支付为会议征集委托书的费用。DHAC已聘请D.F.King&Co.(“D.F.King”)协助为会议征集委托书。DHAC已经同意向D.F.King支付1.2万美元的费用,外加一笔可自由支配的成功费用。DHAC还将偿还D.F.King合理的自付费用,并将赔偿D.F.King及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。 |
Q: | 如果我在会议前卖出我的股票,会发生什么? |
A: | 会议记录日期早于会议日期,也早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的普通股股份,除非受让人从您那里获得代表投票的权利,否则您将保留在会议上投票的权利,但在业务合并完成后,您将转让股份的所有权,并且不会持有DHAC的权益。 |
Q: | VSee和IDOC的股东是否都需要批准业务合并? |
A: | 是。VSee和IDOC的每个股东也必须批准业务合并。 |
Q: | 在决定如何投票时,我是否应该考虑与企业合并相关的风险? |
A: | 是。本委托书/招股说明书/征求同意书中讨论了与企业合并和企业合并协议预期的其他交易相关的许多风险。请特别仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书第58页开始的“风险因素”中对风险的详细描述。 |
Q: | 我可以就我的股票寻求法定的估价权或持不同政见者的权利吗? |
A: | 不是的。与拟议业务合并相关的DHAC普通股的持有者不能获得评估权。如需了解更多信息,请参阅标题为“评价权.” |
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Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如果你对建议书有任何疑问,或者你需要更多的委托书/招股说明书/同意书副本或随附的委托书卡片,你应该联系DHAC的委托书律师: |
D.F.King&Co.
华尔街48号,22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
经纪人和银行对方付费电话:(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话:(800)290-6429
电子邮件:dhac@dfking.com
您也可以按照标题为“DHAC”的部分的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关DHAC的更多信息在那里您可以找到更多信息.”
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关于VSEE同意征求的问题和解答
以下是VSee的股东(在本节中称为“您”或“VSee股东”)可能对征求同意提出的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/同意征求/同意征求的其余部分,因为本节中的信息并未提供关于同意征求可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。
Q: | 为什么我会收到这个同意邀请函? |
A: | VSee董事会正在向那些被要求批准VSee业务合并提案的VSee股东提供这些征求同意的材料,方法是签署并提交与本委托书/招股说明书/同意征求书一起提供的书面同意。 |
Q: | 谁有权同意? |
A: | 仅查看截至交易结束时登记在册的股东[·],2022年,即VSEE记录日期,将有权签署和交付书面同意。于VSee记录日期结束时,(I)有11,417,474股VSee普通股已发行,及(Ii)1,600,207股VSee优先股已发行,包括371,715股VSee A系列优先股及1,228,492股VSee A-1系列优先股,每种情况下均有权签署及交付有关VSee业务合并建议的书面同意书。每名VSee普通股持有人有权就截至VSee记录日期持有的每股VSee普通股享有一票投票权;VSee优先股持有人有权获得相当于其持有的VSee普通股股份可于VSee记录日转换为VSee优先股股份的投票数。 |
Q: | 我如何提交我的书面同意书? |
A: | 您可以通过填写并签署随本委托书/招股说明书/同意书征集提供的书面同意书,并在当日或之前将其返回给VSee,从而同意与您的股份有关的建议[·]2022年,VSEE董事会将其设定为收到书面同意的目标最终日期。VSee保留将收到书面同意的最后日期延长至以后的权利[·],如果截至该日尚未从持有足够数量的VSee普通股和VSee优先股的持有者那里获得批准VSee业务合并建议的同意,以满足业务合并的条件。任何此类延期均可在不通知VSee股东的情况下进行。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃,征求同意的工作将结束。 |
如果您在VSee记录日期持有VSee普通股或VSee优先股的股份,并且您希望给予书面同意,您必须填写随附的同意书,注明日期并签字,然后立即将其返还给VSee。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书,您可以通过电子邮件将其发送至milton@vse.com或邮寄至VSee Lab Inc.,邮编:3188 Kimlee Drive,San Jose CA 95132,收件人:Milton Chen。
Q: | 如果我不同意怎么办? |
A: | 您可以签署书面同意,批准VSee业务合并提案(相当于投票支持该提案)或不批准每个提案(相当于投票反对该提案)。如果您不退回您的书面同意,它将具有与投票反对提案相同的效果。如果您是记录持有者,并且您返回了一份签署的书面同意书,但没有表明您对提案的决定,则您将被视为已同意批准企业合并,并采纳和批准企业合并协议及其预期的交易。 |
Q: | 我可以撤销我的同意吗? |
A: | 在向VSee的公司秘书提交批准和采用该提议的足够数量的股份同意之前,您对该提议的同意可能会在任何时候被更改或撤销。如果您希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意,您可以通过向VSEE秘书发送撤销通知或通过提交新的书面同意并在以后的日期进行更改。 |
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目录表
Q: | VSee董事会有什么建议? |
A: | VSEE董事会建议VSEE股东通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意,批准合并,并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。VSee董事会认为,对VSee股东的合并考虑是公平、明智的,符合VSee及其股东的最佳利益。VSee管理层及VSee董事会在仔细研究及评估经济、财务、法律及其他因素后,亦相信业务合并可为VSee提供更多盈利扩展业务的机会,从而令成为DHAC股东的VSee股东受惠。 |
Q: | 是否有VSee股东同意投票支持企业合并? |
A: | 于签署业务合并协议的同时,VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股东及IDOC股东订立交易支持协议(“交易支持协议”),据此,持有VSee股东合共约61.1%(按折算基准)投票权的VSee股东同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及相关交易,并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易,以及批准呈交VSee股东批准的其他事项。 |
Q: | 我有评估权或反对权吗? |
A: | 如果企业合并被VSee股东采纳,VSee股东如不投票赞成采纳企业合并协议,并适当行使和完善且不撤回其股份评估要求,将有权根据DGCL第262条获得与企业合并相关的评估权。这意味着,遵守第262条规定程序的VSee股票持有人有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估,并以现金支付VSee股票的“公允价值”,不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素,以及根据法院确定的公允价值(如果有的话)支付的利息。由于评估过程的复杂性,无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。考虑寻求估值的股东应注意,根据DGCL第262条厘定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据企业合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。 |
为了行使您的评估权,您必须在就企业合并协议的通过进行表决之前向VSee提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求),您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议,并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有VSee股票。如果您不遵循DGCL规定的程序,将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书中对DGCL行使评价权的要求作了更详细的描述,DGCL关于评价权的相关章节被转载并作为附件E附在本委托书/招股说明书/同意书征集中。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee Stock的股票,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人,以确定由该经纪人、银行公司或其他代名人提出评估要求的适当程序。
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目录表
关于IDOC征求同意的问答
以下是IDOC股东(在本节中称为“您”或“IDOC股东”)对征求同意可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/同意征求/同意征求的其余部分,因为本节中的信息并未提供关于同意征求可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。
Q: | 为什么我会收到这个同意邀请函? |
A: | IDOC董事会正在向那些被要求批准IDOC业务合并提案的IDOC股东提供这些征求同意的材料,方法是签署和交付与本委托书/招股说明书/同意征求书一起提供的书面同意。 |
Q: | 谁有权同意? |
A: | 只有截至交易结束时登记在册的IDOC股东[·], 2022, the [·]记录日期,将有权签署和交付书面同意。截至IDOC备案日期结束时,已发行的IDOC普通股有4978股,有权签署和交付关于IDOC业务合并提案的书面同意。IDOC普通股的每位持有者有权就截至IDOC记录日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票权。 |
Q: | 我如何提交我的书面同意书? |
A: | 您可以通过填写并签署随本委托书/招股说明书/同意书征集提供的书面同意书,并在当日或之前将其交回IDOC,从而同意与您的股份有关的建议[·]2022年,IDOC董事会设定的收到书面同意的目标最终日期。IDOC保留将收到同意书的最后日期延后的权利[·]2022年,如果截至该日尚未从持有足够数量的IDOC普通股的持有者那里获得批准IDOC业务合并建议的同意,以满足业务合并的条件。任何此类延期均可不通知IDOC股东。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃,征求同意的工作将结束。 |
如果您在IDOC记录日期持有IDOC普通股,并希望给予书面同意,您必须填写随附的同意书,注明日期并签字,并迅速将其返还给IDOC。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书,您可以通过电子邮件将其发送到iaisiku@idocvms.com或邮寄到德克萨斯州休斯敦美因街2311 W.Main St.2311,邮编:77098,收件人:Imoigele P.Aisiku。
Q: | 如果我不同意怎么办? |
A: | 您可以签署书面同意,批准IDOC业务合并提案(相当于投票支持该提案)或不批准每个提案(相当于投票反对该提案)。如果您不退回您的书面同意,它将具有与投票反对提案相同的效果。如果您是记录持有者,并且您返回了一份签署的书面同意书,但没有表明您对提案的决定,则您将被视为已同意批准企业合并,并采纳和批准企业合并协议及其预期的交易。 |
Q: | 我可以撤销我的同意吗? |
A: | 在向IDOC的公司秘书提交批准和采纳该提议的足够数量的股份同意之前,您对该提议的同意可能随时被更改或撤销。如果您希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意,您可以通过向IDOC秘书提交撤销通知或通过提交新的书面同意并在以后的日期进行更改。 |
Q: | IDOC董事会有什么建议? |
A: | IDOC董事会建议IDOC股东通过签署和递交随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准合并,并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。IDOC董事会认为合并考虑将 |
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IDOC股东是公平、明智的,符合IDOC及其股东的最佳利益。IDOC管理层和IDOC董事会在仔细研究和评估经济、财务、法律和其他因素后,也相信业务合并可以为IDOC提供更多盈利扩张的机会,从而使成为DHAC股东的IDOC股东受益。
Q: | 是否有IDOC股东同意投票支持企业合并? |
A: | 于签署业务合并协议的同时,VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股东及IDOC股东订立交易支持协议,据此,持有IDOC股东合共约85.1%(按折算基准)投票权的IDOC股东同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及相关交易,并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易,以及批准呈交IDOC股东审批的其他事项。 |
Q: | 我有评估权或反对权吗? |
A: | 如果企业合并被IDOC股东采纳,IDOC股东不投票赞成通过企业合并协议,并适当行使和完善且不退出的IDOC股东,其股票评估要求将有权获得与企业合并相关的评价权,该权利符合《企业合并协议》第10章H分节的规定。这就是说,持有IDOC股票的人只要遵循《美国证券交易委员会》第10章H分节规定的程序,就有权获得德克萨斯州法院对其股票的评估,并获得现金支付IDOC股票的“公允价值”,不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值要素,以及根据法院确定的公允价值金额(如果有的话)支付的利息。由于评估过程的复杂性,无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。考虑寻求估值的股东应注意,根据《商业及商业银行条例》第10章H分节厘定的其股份的公允价值,可能高于、等于或低于彼等根据业务合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。 |
为了行使您的评估权,您必须在对企业合并协议的通过进行表决之前向IDOC提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求),您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议,并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中规定的程序,将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书对行使评估权的TBOC要求作了更详细的描述,TBOC中关于评估权的相关章节转载并附上如下附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有IDOC股票,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人,以确定由该经纪人、银行或代名人提出评估要求的适当程序。
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委托书/招股说明书/征求同意书摘要
本摘要重点介绍本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分信息,但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此,DHAC鼓励您仔细阅读整个委托书,包括以下附件中的业务合并协议附件A。请仔细阅读这些文件,因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。
除非另有说明,否则所有股份计算均假定DHAC的股东不会行使赎回权。
论企业合并的当事人
数字健康收购公司。
DHAC于2021年3月30日根据特拉华州法律成立为一家空白支票公司。DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。
2021年11月5日,DHAC以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的IPO,产生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承销商授予了45天的选择权,可以额外购买最多1500,000个单位,以弥补超额配售。在首次公开招股结束的同时,承销商全面行使超额配售选择权,购买1,500,000个单位,产生总计15,000,000美元的额外毛收入。
在首次公开招股完成的同时,DHAC完成以每单位10.00美元的私募方式向Digital Health赞助商LLC(“保荐人”)出售557,000个单位(“私人单位”),产生毛收入5,570,000美元。
DHAC只能在业务合并完成后使用信托账户中持有的金额,但可以不时将信托账户中资金赚取的任何利息释放给DHAC,以支付其纳税义务。信托账户中资金赚取的剩余利息将在企业合并完成和DHAC清算之前不会释放。于2022年6月15日,DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE及IDOC就业务合并签订了业务合并协议(“原业务合并协议”)。2022年8月9日,DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议(“第一份经修订和重新签署的业务合并协议”),以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件,并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。于2022年10月6日,DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC订立第二份经修订及重新签署的业务合并协议(业务合并协议),以向VSee及IDOC股东支付代价100%DHAC普通股,并就同时签署管道融资文件作出规定,该等文件规定发行管道股份及管道认股权证。DHAC必须进行清算,除非业务合并在2023年2月8日之前完成,即IPO结束后15个月的日期(或在DHAC当选后的较晚时间延长完成初始业务合并的时间,但须满足某些条件)。
在从首次公开招股(包括超额配售选择权)和出售私人单位中扣除承销折扣、发售费用和佣金后,共有116,725,000美元存入信托账户,其余1,295,000美元净收益在信托账户之外,可用于对未来业务组合的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。
截至2022年6月30日,DHAC在信托账户之外有9,478美元的现金可用于其营运资金需求。截至2022年6月30日,信托账户中有116,805,500美元(包括DHAC可以提取用于纳税的应计利息78,522美元)。
单位股、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。
DHAC的主要执行办事处位于佛罗里达州博卡拉顿,304N Federal Hwy#980N,邮编:33432,电话号码是(5616727068)。
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目录表
合并分部I和合并分部II
DHAC Merge Sub I,Inc.是特拉华州的公司,DHAC Merge Sub II,Inc.是德克萨斯州的公司,DHAC Merge Sub II,Inc.是DHAC的全资子公司,分别根据特拉华州和德克萨斯州的法律注册,以实施业务合并。Merge Sub I和Merge Sub II的执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北980N#304,FL 33432,其电话号码是(561)672-7068。
VSee
VSee于2010年12月23日根据特拉华州法律注册成立,名称为“VSee Lab,Inc.”。VSee的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞100号金利博士办公室3188号,邮编:95132,电话号码是(833)390-8733。
IDOC
IDOC于2018年9月10日根据德克萨斯州的法律成立,名称为“IDOC虚拟远程健康解决方案公司”。IDOC的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦主街西2311号,邮编:77098,电话号码是(800)671-7393。
《企业合并协议》
2022年6月15日,DHAC与合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了业务合并协议。2022年8月9日,DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份修订和重新签署的业务合并协议,以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件,并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。于2022年10月6日,DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC订立业务合并协议,以向VSee及IDOC股东支付代价100%DHAC普通股,并规定同时签署PIPE融资文件,就发行PIPE股份及PIPE认股权证作出规定。11月3日,双方签订了第一修正案,取消了DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的成交条件。根据业务合并协议的条款,DHAC、VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I分部与及并入VSee而进行,而VSee将于合并后作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并第II分部与IDOC及IDOC合并后仍将继续存在,而IDOC则作为DHAC的全资附属公司继续存在。DHAC董事会(“董事会”)已(I)批准及宣布企业合并协议、企业合并及拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。
合并的考虑因素
这项业务合并意味着完成交易后的股本价值为5290万美元,目前VSee和IDOC的合并股本价值为1.1亿美元。在交易结束时,VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价,如下所述。
VSee合并注意事项
截至生效时间,VSee股票持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“VSee结束对价”,其金额等于(1)60,500,000美元,减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元,减去(3)VSee交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款,以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。根据企业合并协议的条款,VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付,并须扣除VSee的赔偿托管金额,如下所述。VSee每股对价是指普通股的数量,等于(A)(1)VSee结束对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)10。“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数,按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示,包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。
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目录表
IDOC合并考虑事项
截至生效时间,IDOC股票持有者在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“IDOC结束对价”,金额等于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额。根据企业合并协议的条款,IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付,并须扣除IDOC赔偿托管金额,如下所述。“IDOC每股对价”是指普通股的数量等于(A)(1)IDOC结束对价除以(2)IDOC流通股总数除以(B)10。“IDOC流通股”是指紧接生效时间前已发行的IDOC普通股总数,按完全摊薄并转换为IDOC普通股基础表示。
VSee证券的处理
VSEE优先股的处理
紧接生效时间之前,作为成交的条件,VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee普通股。这种转换称为VSee优先股转换。
VSEE普通股的处理
于生效时间,于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换发行的VSee普通股股份,但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止,并转换为收取VSee每股代价的权利(定义及描述如下)。
VSee期权的处理
于生效时间当日或之前,所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止,并不再代表VSee普通股的购买权。
对IDOC证券的处理
在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止,并转换为获得IDOC每股对价的权利(每股定义和描述如下)。
申述及保证
企业合并协议载有各方当事人关于以下事项的惯例陈述和保证:(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立企业合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)税务、(F)财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼、(M)关联交易、(N)数据隐私、(O)知识产权、(P)客户和供应商以及(M)经纪人和发现者。
圣约
企业合并协议包括双方在完成合并前各自企业经营的习惯契约,以及为满足完成合并的条件所作的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契约,包括(其中包括)规定DHAC、VSEE及IDOC可尽合理最大努力合作,以编制与业务合并协议拟进行的交易有关的表格S-4注册声明(“注册声明/委托书”),该声明须就合并提交招股说明书及委托委托书,并须取得各自股东的所有必需批准,包括(就DHAC而言)激励计划(定义见下文)。
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目录表
业务合并协议规定(其中包括)在执行业务合并协议的同时,双方将签订与PIPE融资相关的PIPE证券购买协议,并且在交易完成时或之前,双方将以双方同意的形式签订托管协议。
VSee Health Inc.激励计划
DHAC已同意批准和通过VSee Health,Inc.2022股权激励计划(“激励计划”),自业务合并结束前一天起生效,并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应提供相当于完成业务合并(包括但不限于PIPE融资)后完成交易的DHAC普通股数量的15%的初始总公积金。待大华航空的股东批准激励计划后,大华银行已同意在根据激励计划可发行的大华银行普通股股份的生效时间后,向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。
排他性交易/非恳求限制
DHAC、VSee及IDOC均已同意,自业务合并协议日期起至业务合并协议生效之日或(如较早)业务合并协议根据其条款有效终止为止,将不会招揽、发起、鼓励、促成与任何一方的任何讨论或谈判,或向与公司收购建议(定义见业务合并协议)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据,或订立与该等建议有关的任何协议。DHAC、VSee和IDOC还同意在收到任何公司收购建议后相互通知,并相互通知对该要约或信息的任何修改。
成交的条件
DHAC、VSee和IDOC完成业务合并的义务受某些成交条件的约束,包括但不限于(I)经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用等待期到期或终止,(Ii)DHAC股东的批准,(Iii)VSee股东的批准,(Iv)IDOC股东的批准,(V)在业务合并协议预期的交易生效后,包括管道融资,DHAC在生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法规则3a51-1(G)(1)确定),以及(Vi)适用的结算交付成果的交付。此外,VSEE及IDOC完成业务合并的责任须受其他成交条件的履行所规限,包括但不限于(I)纳斯达克资本市场批准大和资本市场就业务合并提出的上市申请及(Ii)由业务合并协议预期的董事人数及个人组成的大和资本董事会。
终端
《企业合并协议》可以在下列生效时间之前的任何时间终止:
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目录表
以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供关于DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说,业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的,被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定,可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束,或可能被用于在双方之间分担风险。因此,业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出时或以其他方式作出的事实的实际状态的表征,仅应与DHAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议,DHAC、VSee及IDOC投资者及证券持有人并非第三方受益人。
赔偿和代管
VSee和IDOC的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”),并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失):(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确;(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务;(Iii)在结束时或之前分别对VSee、IDOC或其附属公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反;(Iv)VSee和IDOC分别在结束前的税项;及(V)业务合并协议及其附表所载的若干特定事项。
在损失总额等于或超过75,000美元之前,VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是,VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的DHAC普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中各50%(50%)的股份将在截止日期后六(6)个月释放,其余50%(50)%将在截止日期十二(12)个月后释放,在每种情况下,超出任何赔偿索赔,并根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款。
若干有关协议
交易支持协议。关于签署业务合并协议,VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股东(统称为“支持股东”)于2022年6月15日与DHAC订立了交易支持协议,该协议于2022年8月9日修订及重述,并于2022年10月6日进一步修订及重述(可进一步修订及重述“交易支持协议”)。根据交易支持协议,各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易;(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本;及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情,以促使订约方履行业务合并协议项下各自的责任及完成据此拟进行的交易。由支持股东拥有并受交易支持协议规限的VSee Stock及IDOC Stock股份约占VSee Stock总已发行投票权(按折算基准)的64.4%及IDOC Stock总已发行投票权约85.1%。此外,交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。
赞助商支持协议。于签署《企业合并协议》正本时,保荐人、DHAC的若干其他股东(连同保荐人,DHAC的支持股东)、DHAC、VSEE和IDOC进入
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目录表
订立一份于2022年6月15日生效的支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人及彼此的DHAC支持股东已同意(其中包括)(A)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易(包括合并),(B)在符合保荐人支持协议所述条款的情况下,不会出售或分派该等股东所持有的任何DHAC股权证券,及(C)不会赎回该股东在每种情况下拥有的任何DHAC股权证券,惟须受保荐人支持协议所载条款及条件的规限。
第三方托管协议。于业务合并协议预期的交易完成时,DHAC、作为托管代理的大陆航空以及VSee和IDOC各自将订立一项或多项托管协议,根据该协议,(I)2%的VSee成交对价和(Ii)2%的IDOC成交对价将以托管形式持有,以确保VSee和IDOC履行业务合并协议预期的赔偿义务。
泄密协议。就执行业务合并协议而言,DHAC将与VSee的某股东订立泄漏协议,根据该协议,该股东将同意,在协议所载的一段时间(“限制期”)内,签署股东或其任何联属公司不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期及衍生工具交易)签署股东于截止日期所持有的DHAC普通股,金额相当于BLOOMBERG,LP于限制期内任何日期的DHAC普通股交易量的10%以上。
管道融资
PIPE证券购买协议。就执行业务合并协议,DHAC于二零二二年十月六日与若干PIPE投资者签订经修订及重订证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),根据该协议,PIPE投资者认购及将会购买,而DHAC将发行及出售(I)8,000股可转换为DHAC普通股股份的A系列优先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融资”)的认股权证(“PIPE融资”),总收益最少8,000,000美元(“结清PIPE收益”)。合计结管所得款项将为与业务合并协议拟进行的交易相关的可拨付予DHAC、合并子公司I及合并子公司II的合计现金所得款项的一部分。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股,自发行之日起计满5年。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股,但须经某些调整。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券 - A系列优先股说明” 和 “合并后公司的证券 - 管状认股权证说明。”
PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款在所有重大方面与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的日期较早者为准总收购价至少为1,000万美元(“额外报价”,(Y)就买方参与后续配售(额外发售除外)及(Y)买方参与后续配售的权利而言,(I)交易完成后最初日期并无尚未发行的PIPE股份,及(Ii)本公司完成后续配售并以现金支付总收益最少5,000,000美元的日期,在任何一种情况下,本公司或其任何附属公司均不会直接或间接影响任何后续配售,除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE证券购买协议所载的PIPE投资者参与权。关于(I)额外发售,DHAC须向管道投资者提供100%的额外发售证券;及(Ii)随后的配售,DHAC须向管道投资者发售25%的已发售证券。
管道注册权协议。就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言,DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。根据登记权协议,DHAC将同意(I)于PIPE证券购买协议结束后30天内,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以登记及回售至少相等于PIPE股份转换及PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股股数总和的200%的DHAC普通股;(Ii)DHAC尽最大努力在登记声明提交后,在切实可行的范围内尽快宣布其生效,但不迟于(A)第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将“审查”该注册说明书,则为第120个历日)及(B)注册说明书提交之日后第二个营业日之前
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目录表
美国证券交易委员会向本公司发出(口头或书面,以较早者为准)的通知,表示将不会“审核”或将不会进一步审核注册声明,及(Iii)在注册声明根据证券法第144条可不受限制地公开出售之前,DHAC将尽最大努力时刻保持该注册声明就须注册证券而言的有效性。
管道锁定协议。根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券,或(Iii)就DHAC普通股或可转换证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订),或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据PIPE禁售期协议,PIPE禁售期是指自禁售期协议之日起至(I)结算日后八个月,或(Ii)DHAC普通股超过12.50美元(经任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组及类似事件调整)后的第二个交易日结束的期间,为期二十个连续交易日。
过桥融资
过桥证券购买协议。就执行业务合并协议而言,DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,该投资者亦为吾等保荐人的投资者,据此,DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元的本金总额为2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证,每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股,初步行使价为11.50美元,但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券 - 桥式票据说明” and “合并后公司的证券 - 桥式认股权证说明.”
B系列融资
DHAC于2022年11月3日与AGP.签订证券购买协议(“B系列证券购买协议”),根据该协议,AGP.认购并将购买,而DHAC将于业务合并完成时发行及出售可转换为DHAC普通股的4,370股B系列优先股(“B系列股份”)。B系列股票的购买价格将通过将AG.P.的4,37万美元递延承销费转换为此类B系列股票来支付。B系列优先股指定证书确定了B系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券说明--B系列优先股。”
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目录表
管理
自业务合并结束之日起生效,紧接业务合并结束前DHAC的所有行政人员均须辞职,陈弥尔顿及Imoigele Aisiku将成为合并后公司的联席行政总裁。Jerry·伦纳德将出任合并后公司的首席财务官兼秘书。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和销售部负责人。此外,除凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格外,DHAC现任董事将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成。
看见《企业合并后合并后公司董事及高级管理人员》以获取更多信息。
赔偿协议。关于交易结束,DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和实质,与将被提名并在股东批准后当选为DHAC董事会成员的个人签订惯常赔偿协议,自交易结束起生效。
有投票权的证券
截至记录日期,有[·]已发行和已发行的普通股。仅持有截至以下日期收盘时登记在册的普通股的DHAC股东[·]、2022年有权在大会或其任何续会上投票。企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均需亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。
亲身出席会议或递交委托书并弃权,将与投票反对所有提案具有相同的效果,假设出席会议的人数达到法定人数,经纪人的不投票将不会对提案产生任何影响,但宪章修正案提案除外,它将与投票反对提案具有相同的效果。
根据初始股东支持协议,持有总计3,432,000股普通股的初始股东已同意投票赞成本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的各项建议。因此,公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席,以满足会议的法定人数要求。此外,由于批准企业合并建议的投票是在有法定人数的会议上所投的多数票,假设只有普通股的最低数量构成法定人数,则公众股东持有的普通股必须投票赞成企业合并建议才能获得批准。
评价权
根据特拉华州法律,DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的企业合并相关的评估权。VSee股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条可获得的关于企业合并的评估权摘要描述于评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章第1标题可获得的有关企业合并的评估权摘要,请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件作为附件附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
赎回权
根据DHAC的现行章程,公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回价格相等于(I)业务合并完成前两个营业日的信托户口存款总额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数所得的商数。截至2022年10月26日,这将相当于每股约10.46美元。
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目录表
只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:
(i) | (A)持有公众股份,或 |
(B)透过单位持有公众股份,并在行使对公众股份的赎回权前,选择将单位分拆为相关公众股份;及
(Ii) | 东部时间下午5点之前,On[·], 202[·],(A)向大陆航空提交书面请求,要求DHAC赎回您的公开股票以换取现金,以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。 |
流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权之前,必须将相关公开发行股份分开。如果单位登记在持有者自己的名下,持有者必须将单位证书交给大陆航空公司,并附上书面指示,将单位划分为各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将证书邮寄回持有人,以便持有人可以在公众股份与单位分离时行使其赎回权利。
如果持有人行使赎回权,则该持有人将以他/她的公开股份换取现金,而不再拥有合并后公司的股份。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下,此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为“”的部分会议-赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。
企业合并后公司在关闭后的所有权
2022年10月20日,DHAC的股东批准了一项建议,修改DHAC修订和重述的公司注册证书,以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(以下简称“延长”)再延长三(3)个月,从2022年11月8日至2023年2月8日,(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次,每次三(3)个月,如果Digital Health赞助商,LLC,我们的“保荐人”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”),该金额应存入公司的信托账户;倘若于延期时,DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明,则不需就该项延期收取任何延期费用,及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利,而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关,截至2022年10月20日,总计10,805,877股DHAC普通股被赎回,剩余4,156,123股已发行和流通股,并有权投票。
预计业务合并完成后,DHAC的公众股东将保留合并后公司约4.4%的所有权权益,保荐人、高级管理人员、董事和其他方正股份持有人将保留合并后公司约21.9%的所有权权益,管道投资者将拥有合并后公司约6.0%的股份,桥梁投资者将拥有合并后公司约0.2%的股份,AGP将拥有合并后公司约2.8%的股份。VSee股东将拥有合并后公司约33.0%的股份,IDOC股东将拥有合并后公司约31.7%的股份。有关合并后公司的拥有权及投票权百分比并不计入DHAC的公众股东进一步赎回任何股份,或于转换或行使合并后公司的任何认股权证或购股权时可发行的股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),上述股东群体保留的所有权百分比将不同。请参阅“未经审核的备考简明综合财务资料。”
48
目录表
下表显示了我们选择不赎回其股票的股东在业务合并、PIPE融资和B系列融资方面可能经历的所有可能的来源和稀释程度,假设没有赎回、中间赎回水平和最高赎回情景,并假设所有交易费用在交易结束前由VSee和IDOC支付,并且没有根据业务合并协议提出的赔偿索赔,因此在交易结束时或之后,不会从它们的对价中扣除DHAC应支付的费用或VSee或IDOC应支付的赔偿索赔:
不是 | % | 25% | % | 50% | % | 75% | % | 极大值 | % | ||||||||||||
| 赎回(1) |
| 杰出的 |
| 救赎(2) |
| 杰出的 |
| 救赎(3) |
| 杰出的 |
| 救赎(4) |
| 杰出的 |
| 救赎(5) |
| 杰出的 | ||
赞助商以及现任管理层、董事会和顾问(6) | 3,432,000 | 21.95 | % | 3,432,000 | 22.19 | % | 3,432,000 | 22.44 | % | 3,432,000 | 22.70 | % | 3,432,000 | 22.97 | % | ||||||
须赎回的公众股份(7) | 694,123 | 4.44 | % | 520,592 | 3.37 | % | 347,062 | 2.27 | % | 173,531 | 1.15 | % | 0 | 0.00 | % | ||||||
VSee | 5,157,942 | 32.98 | % | 5,157,942 | 33.35 | % | 5,157,942 | 33.73 | % | 5,157,942 | 34.12 | % | 5,157,942 | 34.52 | % | ||||||
IDOC | 4,950,000 | 31.65 | % | 4,950,000 | 32.01 | % | 4,950,000 | 32.37 | % | 4,950,000 | 32.74 | % | 4,950,000 | 33.12 | % | ||||||
管道股份(8) | 937,400 | 5.99 | % | 937,400 | 6.06 | % | 937,400 | 6.13 | % | 937,400 | 6.20 | % | 937,400 | 6.27 | % | ||||||
桥牌股份(9) | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.20 | % | 30,000 | 0.20 | % | 30,000 | 0.20 | % | ||||||
AGP股票 | 437,000 | 2.79 | % | 437,000 | 2.83 | % | 437,000 | 2.86 | % | 437,000 | 2.89 | % | 437,000 | 2.92 | % | ||||||
预计2022年6月30日的普通股 | 15,638,105 | 100.00 | % | 15,464,574 | 100.00 | % | 15,291,044 | 100.00 | % | 15,117,513 | 100.00 | % | 14,943,982 | 100.00 | % | ||||||
潜在的稀释来源: | |||||||||||||||||||||
公开认股权证 | 11,500,000 | 38.81 | % | 11,500,000 | 39.03 | % | 11,500,000 | 39.27 | % | 11,500,000 | 39.50 | % | 11,500,000 | 39.74 | % | ||||||
私人认股权证 | 557,000 | 1.88 | % | 557,000 | 1.89 | % | 557,000 | 1.90 | % | 557,000 | 1.91 | % | 557,000 | 1.92 | % | ||||||
喉管搜查证 | 424,000 | 1.43 | % | 424,000 | 1.44 | % | 424,000 | 1.45 | % | 424,000 | 1.46 | % | 424,000 | 1.47 | % | ||||||
过桥认股权证 | 173,913 | 0.59 | % | 173,913 | 0.59 | % | 173,913 | 0.59 | % | 173,913 | 0.60 | % | 173,913 | 0.60 | % | ||||||
将在生效时间发行的股票期权根据股票期权计划将在生效时间采用 (10) | 1,342,058 | 4.53 | % | 1,342,058 | 4.56 | % | 1,342,058 | 4.59 | % | 1,342,058 | 4.61 | % | 1,342,058 | 4.64 | % |
(1) | 假设没有额外的DHAC公共股东被赎回。 |
(2) | 假设173,531股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为1,763,074.96美元,假设每股赎回价格为10.16美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金。 |
(3) | 假设347,061股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为3,526,139.76美元,假设每股赎回价格为10.16美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金。 |
(4) | 假设520,592股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为5,289,214.72美元,假设每股赎回价格为10.16美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金。 |
(5) | 假设694,123股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为7,052,289.68美元,假设每股赎回价格为10.16美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金。 |
(6) | 不包括557,000份私募认股权证。如果所有可能的稀释来源都被行使并转换为普通股,初始股东将分别在无赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回方案下分别持有约1.88%、1.89%、1.90%、1.91%和1.92%的股份。请参阅“风险因素-与DHAC的业务和业务合并相关的风险-DHAC的公众股东将因发行普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释获取与我们的公众股东面临的稀释风险相关的更多信息。 |
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目录表
(7) | 不包括11,500,000份公共认股权证。如果所有潜在的稀释来源都被行使并转换为普通股,那么在不赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回方案下,DHAC的公众股东将分别持有约38.81%、39.03%、39.27%、39.50%和39.74%的股份。请参阅“风险因素-与DHAC的业务和业务合并相关的风险-DHAC的公众股东将因发行普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释获取与我们的公众股东面临的稀释风险相关的更多信息。 |
(8) | 假设PIPE股份按初始转换价10美元转换,每股声明价值1,060美元,并包括保证股息,不包括可按初始行使价12.50美元行使的424,000股PIPE认股权证。管道认股权证的行权价和管道股份的换股价格在某些情况下均有可能重置和调整。请参阅“提案8--纳斯达克管道方案有关管道股份和管道认股权证的条款和条件的进一步信息。 |
(9) | 假设B系列股票以10美元的初始转换价转换,不包括可以11.50美元的初始行权价行使的173,913份B系列认股权证。B系列股票的换股价格在某些情况下可能会重置和调整。根据这样的重置条款,假设底价为2.00美元,B系列股票转换后最多可发行2,185,000股普通股。请参阅“提案10--纳斯达克B系列提案有关B系列股票和B系列认股权证的条款和条件的更多信息。 |
(10) | 不会使进一步向ELOC发行股份的潜在计划生效。 |
(11) | 包括(I)将于生效日期向VSee雇员及顾问发行的892,058份购股权,根据业务合并协议,将减少向VSee普通股持有人发行的代价,金额相当于8,920,580美元;及(Ii)将于生效日期向将于生效日期成为合并后公司高管或顾问的第三方发行450,000份购股权。 |
50
目录表
摘要未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并及综合财务数据(“摘要备考资料”)反映业务合并。根据公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,DHAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此,业务合并将反映为VSee和IDOC为DHAC的净资产发行股份的等价物,随后进行资本重组,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是VSee和IDOC的业务。该等资产及负债的账面金额不会因业务合并而产生会计影响或变动。截至2021年12月31日的未经审计的备考汇总合并资产负债表使业务合并生效,如同它发生在2021年12月31日一样。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并及综合经营报表摘要使业务合并生效,犹如该等合并发生于2020年1月1日。
摘要备考资料是根据标题为“”的一节所载的更详细的未经审计备考简明合并及综合财务资料编制而成,并应一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书/征求同意书及附带的附注中。未经审核的备考简明综合财务资料以DHAC、VSEE及IDOC在本委托书/招股说明书/征求同意书其他地方所包括的适用期间的历史财务报表及相关附注为基础,并应一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用,并不一定显示DHAC的财务状况或经营结果,假若业务合并于指定日期完成,该等财务状况或经营结果将会如何。此外,备考资料摘要并不旨在预测DHAC在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于DHAC普通股股票可能赎回为现金的假设编制的:
● | 假设没有赎回:这种情况假设DHAC的任何公共股东都不对其公共股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。 |
● | 假设最大赎回:这一方案假设剩余的694,123股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为7,446,262美元,假设每股赎回价格为10.73美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金。 |
| 形式组合 | ||||
假设不是 | 假设 | ||||
| 赎回 |
| 赎回 | ||
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要 |
|
| |||
净收益(亏损) | $ | (3,355,413) |
| (3,355,413) | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | (0.21) |
| (0.22) | |
加权平均流通股 |
| 15,638,105 |
| 14,943,982 | |
截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要 |
|
|
|
| |
净收益(亏损) |
| (1,283,133) |
| (1,283,133) | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
| (0.08) |
| (0.09) | |
加权平均流通股 |
| 15,638,105 |
| 14,943,982 | |
截至2021年12月31日的未经审计的预计汇总合并资产负债表数据 |
|
| |||
总资产 |
| 65,713,876 |
| 58,267,614 | |
总负债 |
| 4,793,349 |
| 4,793,349 | |
股东权益总额 |
| 52,920,527 |
| 45,474,265 |
企业合并中的某些人的利益
当你考虑董事会赞成采纳企业合并建议和其他建议时,你应该记住我们的发起人和我们董事会的某些成员和高级职员在企业中有利益
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目录表
与你的利益不同或不同的组合(可能与你的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时,您应考虑这些利益。这些利益包括但不限于:
● | 如果DHAC没有在2023年2月8日之前完成业务合并(除非该日期根据本宪章延长),它将停止所有业务,但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金,以及在得到其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算,在每种情况下,都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下,3,432,000股普通股将变得一文不值,因为在赎回公开股份后,DHAC可能只有很少的净资产(如果有的话),而且因为我们的方正股份的持有人已同意,如果我们不能在规定的时间内完成业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。 |
● | 最初的股东拥有2,875,000股方正股票,这些股票是在东方航空首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元,根据拟议业务合并中合并后公司普通股的每股价值10.00美元计算,这意味着每股价值增加约9.99美元。鉴于初始股东为方正股份支付的购买价格与合并后公司普通股的被认为价值相比存在差异,即使合并后的公司普通股交易价格低于其被认为价值,而公众股东在企业合并完成后的回报率为负,保荐人及其关联公司的投资也可能获得正回报率。然而,鉴于此类股票将受到锁定限制,我们认为此类股票的价值较低。 |
● | 保荐人和某些额外保荐人投资者以私募方式购买了557,000个私募单位,收购价为每单位10.00美元,总收益为5,570,000美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股,但价格可能会有所调整。如果我们没有在首次公开募股后12个月内完成业务合并(除非该日期根据现有的组织文件延长),私募股票或私募认股权证将一文不值。 |
● | DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得DHAC董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。 |
● | 为保护信托账户内的金额,保荐人已同意,如供应商就向DHAC提供的服务或出售给DHAC的产品或与DHAC讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对DHAC负法律责任,以减少信托账户内的资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于DHAC首次公开募股的承销商在我们的弥偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 |
● | 在完成业务合并后,保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的补偿,以及偿还任何其他贷款(如果有),并按DHAC不时决定的条款,由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而,如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。 |
● | 根据登记权协议的条款,合并后的公司向初始股东授予他们所持有的合并后公司普通股的某些惯常索要、搁置和搭载的登记权。 |
● | 具体地说,初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5595,000美元,其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收购价和557,000股私募股票的5,570,000美元收购价。假设交易价格为$[●]每股(根据收盘价$[●]每股纳斯达克普通股),这2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隐含的总市值为$[●]。因此,即使企业合并后合并后公司普通股的交易价格低至约1美元[●]每股,方正股份和私募股份的总市值(这将 |
52
目录表
作为合并后公司普通股的股份)将大致等于初始股东对DHAC的初始投资。因此,在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际,初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面,正如上面的项目符号所述,如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成业务合并并进行清算,最初的股东很可能会失去他们在DHAC的全部投资。2022年10月,赞助商向DHAC提供了35万美元的贷款,以支付延期的费用。除此类贷款外,赞助商及其附属公司没有发放任何尚未偿还的贷款,没有任何费用或自付费用到期,也没有等待任何报销。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外的货币价值风险。这些财务利益可能意味着保荐人(以及DHAC的高级管理人员和董事,他们是保荐人的成员,或其关联公司是保荐人的成员)可能会受到激励,完成业务合并或替代业务合并,与目标公司不太有利的公司或不利于股东的条款(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。 |
● | 由于这些利益,发起人可能从完成对其公众股东不利的业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成,而不是清算。例如,如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元,DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元,而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益,因为它以名义金额收购了方正股票。换句话说,初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率,即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成,AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金,该公司同意以每股10.00美元的价格接受B系列优先股的股票,这些优先股最初可以转换为DHAC普通股。 |
● | 由于DHAC董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否适当及符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
● | 由于本公司顾问及方正股份实益拥有人Lawrence Sands分别向本公司介绍VSee及IDOC,此财务利益可能意味发起人可能会受到激励,与较不利的目标公司完成业务合并,或按较股东所建议或批准的条款较差的条款完成业务合并,而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去其全部投资。 |
● | 由于Bridge Investor是我们赞助商的投资者,这一财务利益可能意味着Bridge Investor可能会受到激励,与不太有利的目标公司完成业务合并,或按不利于股东的条款完成业务合并(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并后结束并失去全部投资。 |
于磋商及决定推荐业务合并时,DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素,包括公众股东的赎回权利及DHAC董事会收到其财务顾问就业务合并中须支付代价对DHAC公平的意见。见标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人士的利益”, and “企业合并前的公司信息--利益冲突“有关这类利益的完整描述。
预期会计处理
有关企业合并的预期会计处理摘要的讨论,请参阅“预期会计处理.”
董事会的建议和业务合并的理由
经审慎考虑业务合并协议的条款及条件后,董事会已决定业务合并及拟进行的交易对DHAC及其股东均属公平,并符合其最佳利益。在就企业合并和拟进行的交易作出决定时,审计委员会审查了
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目录表
VSEE和IDOC各自提供的各种行业和财务数据以及对材料的评价。此外,委员会还依赖其法律和财务顾问的咨询意见。董事会建议DHAC股东投票表决:
● | 企业合并建议书; |
● | 宪章修正案建议; |
● | 对于附则提案; |
● | 对于治理建议; |
● | 对于董事提案; |
● | 对于股票计划建议; |
● | 对于纳斯达克的合并提议; |
● | 对于纳斯达克的烟斗倡议; |
● | 支持纳斯达克ELOC倡议; |
● | 对于纳斯达克B系列倡议;以及 |
● | 关于休会的提案。 |
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的所有风险,以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外,下文所述风险中提及的“公司”,一般指VSee、IDOC及其各自的合并附属公司,或合并后的公司及其合并附属公司,包括业务合并前后的VSee、IDOC及其附属公司。
以下概述了使对合并后公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素,所有这些因素都在风险因素“下面的章节。阅读本摘要时,应结合“风险因素部分,不应将其作为DHAC、VSEE、IDOC和/或合并后公司业务面临的重大风险的详尽摘要。
● | 该公司是一家处于早期阶段的远程保健公司,用于评估其业务前景的经营历史有限,自成立以来产生的收入也有限。该公司可能无法在未来产生有意义的收入或实现并持续盈利。 |
● | 该公司可能需要筹集更多资金来扩大其业务。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供,或者根本不会。 |
● | 该公司的成功取决于市场对其产品和服务的接受程度,以及其开发和商业化现有和新产品及服务的能力。 |
● | 如果公司不能成功管理新产品和服务的开发和推出,公司将无法实现其长期预测,其业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。 |
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目录表
● | 公司在营销和销售其产品和服务方面的经验有限,如果公司不能成功地将其产品和相关服务商业化,公司的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。 |
● | 如果公司没有成功地优化和运营其销售和分销渠道,或者没有有效地扩大和更新其基础设施,其经营业绩和客户体验可能会受到负面影响。 |
● | 该公司的产品和服务的市场是新的、快速发展的,竞争日益激烈,因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化,这使得对该公司的产品和服务的需求难以预测。 |
● | 质量问题可能导致召回或安全警报和/或声誉损害,并可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
● | 该公司依赖其关键人员和其他高素质人员,并将需要扩大其组织。如果公司无法招聘、培训和留住需要更多员工和顾问的人员,其运营可能会中断,公司可能无法实现其目标。 |
● | 公司产品和服务的市场规模可能比预计的要小,新的市场机会可能不会像公司预期的那样迅速发展,或者根本就限制了公司成功将其产品商业化的能力。 |
● | 如果公司不能成功地开发和部署其软件,公司的商业化努力以及业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到影响。 |
● | 医疗保健市场的远程医疗技术竞争激烈。如果公司不能有效竞争,其业务和经营业绩将受到影响。 |
● | 新冠肺炎疫情可能会对公司业务和运营的各个方面产生负面影响,包括增加公司产品开发和商业化的难度,这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。 |
● | 该公司在美国和其他国家和地区受到广泛的政府监管,这可能会限制其产品的开发、营销、销售和分销,并可能导致该公司产生巨额成本。 |
● | 本公司可能无法获得或维持对其产品的监管许可或批准,任何经批准的产品可能会受到限制和限制。如果其产品未能获得必要的许可或批准,将对公司的业务增长能力产生不利影响。 |
● | 该公司可能无法识别、许可或获取其业务可能需要的其他技术。 |
● | 如果公司无法为其产品和技术获得、维护和执行足够的知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,其竞争对手可能会开发和商业化与公司类似或相同的产品,公司成功将其产品商业化的能力可能会受到损害。 |
● | 该公司可能无法在全球范围内保护其知识产权。 |
● | 如果本公司或本公司的任何合作伙伴因侵犯第三方的知识产权而被起诉,此类诉讼将耗资巨大且耗时,任何此类诉讼的不利结果都可能对本公司的业务产生重大不利影响。 |
● | 该公司面临产品责任索赔的风险,并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。 |
55
目录表
● | 如果第三方对DHAC提出索赔,以信托形式持有的收益可能会减少,DHAC股东收到的每股清算价格可能不到10.46美元。 |
● | DHAC股东收到的任何分派,如果证明在分派之日之后,DHAC在正常业务过程中到期时无法偿还其债务,则可被视为非法付款。 |
● | 如果DHAC对VSee和IDOC的尽职调查不充分,那么企业合并后DHAC的股东可能会损失部分或全部投资。 |
● | 合并后公司普通股的市场价格可能波动很大,你可能会损失部分或全部投资。 |
● | 合并后公司股价的波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。 |
● | 业务合并后,公司可能无法获得或维持普通股在纳斯达克证券市场的上市。 |
● | 公司可能无法确认业务合并的预期收益,这可能会受到竞争以及公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力等因素的影响。 |
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经2012年的《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。在业务合并之后,我们预计VSee Health,Inc.将继续成为一家新兴的成长型公司。
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使VSee Health的财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)财政年度的最后一天(A)DHAC IPO结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至最近完成的第二财季最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值为7亿美元或更多;以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
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目录表
市场价格、股票代码和股利信息
DHAC
汉能薄膜发电的单位股、普通股和权证均在纳斯达克市场上市,代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC的每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。单位股、普通股和权证于2021年12月30日左右在纳斯达克证券市场分别开始交易。
普通股于2022年10月5日,即宣布签署企业合并协议前的最后一个交易日的收盘价为$[·]。自.起[·],2022年,特别会议的记录日期,普通股的收盘价为$[·].
普通股持有者应当获得其股票的当前市场报价。普通股的市场价格在企业合并之前的任何时候都可能发生变化。
持有者
自.起[·],2022年,有[·]DHAC普通股记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其公开股票的“街头名称”持有人或实益持有人的人数大幅增加。
股利政策
DHAC迄今尚未就其普通股股份支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。合并后的公司宣布分红的能力也可能受到根据任何债务融资的限制性契约的限制。
VSee
未提供VSee股本的历史市场价格信息,因为VSee的任何证券都没有公开市场。
IDOC
没有提供IDOC股本的历史市场价格信息,因为IDOC的任何证券都没有公开市场。
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目录表
风险因素
在对业务合并作出决定之前,您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书/征求同意书中列出的其他信息。与VSee和IDOC作为合并公司相关的风险,包括与VSee和IDOC的业务、财务状况和资本要求、发展、监管批准和商业化、对第三方的依赖、知识产权和税收相关的风险,所有这些都将在业务合并结束后继续适用于合并后的公司。除文意另有所指外,本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成业务合并前VSee和IDOC的合并业务,业务合并完成后将是合并后公司及其各自子公司的业务。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务计划和机会面临多种风险,包括但不限于:
● | 我们在一个竞争激烈的行业中运营,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害; |
● | 我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响; |
● | 尽管我们在历史上一直是盈利的,但我们未来可能会亏损。我们可能永远无法维持盈利能力; |
● | 我们的远程医疗业务和增长战略取决于我们维持和扩大我们的医疗和其他提供商网络的能力,以及成熟的董事会认证医生和其他提供商专家。如果我们不能做到这一点,我们未来的增长将是有限的,我们的业务将受到损害; |
● | 我们的远程医疗业务依赖于我们与附属专业实体的关系来提供医生服务,如果这些关系被破坏,我们的业务将受到损害; |
● | 我们的远程医疗业务和对我们的远程医疗支持服务的需求可能取决于政府和第三方付款人对此类服务的报销。如果报销方法或金额发生变化,可能会对我们获得或保持盈利能力产生负面影响。 |
● | 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动,如果这种波动导致我们无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期,可能会导致我们的股价下跌; |
● | 我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响,包括政府对此类事件的反应; |
● | 我们的销售周期可能很长,而且不可预测,需要相当长的时间和费用。因此,我们的销售额、收入和现金流很难预测,而且可能在不同时期有很大差异,这可能会导致我们的运营结果大幅波动; |
● | 影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响; |
● | 如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同,以较低的费用水平续签或拒绝从我们那里购买额外服务,我们的业务可能会受到损害; |
● | 我们可能会收购其他公司或技术,这可能会转移我们管理层的注意力,导致对我们股东的稀释,或者以其他方式扰乱我们的运营,我们可能难以成功整合任何此类收购或实现其预期收益,其中任何一项都可能损害我们的业务; |
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● | 我们可能需要从股权或债务融资中获得额外资本,以支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条件获得,如果根本没有的话; |
● | 如果我们不遵守广泛的医保法和政府法规,我们可能会受到惩罚,或者被要求对我们的运营进行重大改变; |
● | 我们收集、使用和披露个人身份信息,包括受保护的健康信息,受联邦和州隐私和安全法规的约束,如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息,可能会对我们造成重大责任或声誉损害,进而损害我们的客户基础和我们的业务; |
● | 现有股东未来出售股份和未来行使登记权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 我们提供的远程医疗服务依赖于我们的医生和医生推广人员的能力,这可能会导致潜在的医疗事故风险,从而可能对业务产生不利影响; |
● | 我们在全国不同的州提供服务,具有不同的许可证和远程医疗法规,因此存在在一个州违反法规而在另一个州保持合规的风险。 |
我们在一个竞争激烈的行业中运营,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
远程医疗市场发展迅速,竞争激烈。我们预计,随着现有竞争对手和新进入者将新的远程医疗服务和软件平台或其他技术引入美国医疗保健提供商,特别是医院和医疗保健系统,未来竞争将会加剧。我们目前面临着来自一系列公司的竞争,包括其他现有的远程医疗咨询服务提供商和专业软件提供商,这些公司正在继续扩大和加强其服务提供,并开发更复杂和有效的交易和服务平台。此外,资金雄厚的大型医疗保健提供者在某些情况下利用自己的和第三方平台开发了自己的远程医疗服务和技术,并可能向患者提供这些解决方案。电子病历供应商可以将远程医疗功能直接构建到其现有系统中,供医疗保健提供者使用,而不是使用我们的解决方案。来自专业远程医疗服务和软件提供商、医疗保健提供商和其他方的竞争将导致持续的定价压力,这可能会导致我们某些服务的价格下降,这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外,现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的供应。因此,新的竞争对手或联盟可能会出现,它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍,这可能使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为远程医疗市场的某些细分市场服务,这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素,即使我们的解决方案比竞争对手的解决方案更有效,现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案,而不是购买我们的解决方案。如果我们不能在远程医疗行业成功竞争,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
此外,我们预计,由于医疗保健行业的整合,竞争将继续加剧。许多医疗保健行业参与者正在进行整合,以创建具有更大市场力量的综合医疗保健提供系统。随着提供者网络和管理式护理组织的整合,从而减少了市场参与者的数量,提供像我们这样的服务的竞争将变得更加激烈,与关键行业参与者建立和维护关系的重要性将变得更加重要。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量,为我们的远程医疗咨询和平台服务谈判降价。如果我们被迫降价,而无法实现相应的费用削减,我们的收入就会减少,这可能会损害我们的业务。
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目录表
我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响。
远程医疗服务和相关技术市场的特点是变化迅速。随着远程医疗专业咨询工作流程和相关业务驱动因素的不断发展,我们的远程医疗服务和平台的需求水平和市场利用率仍然存在高度的不确定性。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意使用我们的解决方案,并提高他们使用我们解决方案的频率和程度,以及我们向医疗保健提供者展示远程医疗价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认我们的远程医疗服务或软件平台的好处,或者如果我们无法降低医疗成本或产生积极的健康结果,那么我们解决方案的市场可能根本不会发展,或者它可能发展得比我们预期的更慢。同样,在以技术为基础的医疗保健背景下,关于患者保密和隐私的负面宣传,或者对我们的解决方案或整个远程医疗市场的担忧,可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果我们的客户没有感受到我们解决方案的好处,那么我们的市场可能根本就不会发展,或者它的发展可能比我们预期的要慢。实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响,包括:
● | 我们和我们的竞争对手使用的远程医疗咨询服务的质量、受欢迎程度、定价和时机; |
● | 一般经济状况,特别是对可自由支配和可偿还的医疗保健支出产生不利影响的经济状况; |
● | 影响远程医疗服务需求、欺诈和滥用问题以及定价的联邦和州政策倡议; |
● | 客户需求和偏好的变化; |
● | 制定适用于远程医疗咨询服务的专科护理实践标准或行业规范; |
● | 提供其他形式的医疗和远程医疗援助; |
● | 缺乏额外的证据或同行评议的临床证据,支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他现有方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处; |
● | 总体上与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险;以及 |
● | 评论界的评论、公众的品味和偏好,所有这些都在迅速变化,无法预测。 |
此外,我们的客户或潜在客户可能会认为我们的解决方案比传统方法更复杂或效率更低,并且可能不愿改变他们当前的医疗实践。由于各种原因,医疗保健提供者改变其医疗做法的速度往往很慢,包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性。因此,医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案,直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。这些因素中的任何一个都可能对我们的解决方案的需求和市场利用率产生不利影响,从而损害我们的业务。
我们未来可能会亏损,此后可能再也无法实现或维持盈利。
尽管我们在历史上一直是盈利的,但我们预计在可预见的未来我们的成本将会增加,我们可能会蒙受损失。我们还预计将投入大量额外资金,以增强我们的服务和平台,发展我们的业务并作为一家上市公司运营,同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础,扩大我们的业务,招聘更多的员工,并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。随着我们的扩张,我们可能不会在任何给定的时期内从运营中产生正现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流,我们将需要额外的融资,这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得,或者会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们,我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流,可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
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目录表
我们的业务和我们经营的市场的发展和快速演变的性质可能会使我们很难评估我们的业务。
我们一直在为发展中和快速发展的远程医疗服务市场提供服务。我们的公司和远程医疗总体上只有有限的运营历史,目前的解决方案和商业模式使我们很难评估我们的业务和前景。很难评估可能影响我们业务的趋势,以及我们的扩张是否会有利可图。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,例如确定对我们有限的资源进行适当的投资、市场采用我们现有和未来的解决方案、来自其他公司的竞争、获取和留住客户、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、确定解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。如果我们在推出新解决方案时遇到困难,我们的声誉和业务可能会受到损害。其他风险包括我们有能力有效地管理增长以及在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的,或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于我们行业的变化而发生变化,或者如果我们没有成功地应对这些挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。
我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动,如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期,可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异,可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括:
● | 增加或失去大型医院和保健系统客户,包括通过收购或合并此类客户; |
● | 销售和实施周期的季节性和其他变化,特别是在我们的大客户的情况下; |
● | 确认收入的时间,包括由于有时无法预测的执行时间表而可能延迟确认收入; |
● | 与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间; |
● | 我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功,或我们行业竞争动态的任何其他变化,包括竞争对手、医院和医疗保健系统客户或战略合作伙伴之间的整合; |
● | 医院和医疗保健系统客户续约率以及此类续订的时间和条款; |
● | 一段时间内售出的服务组合和我们服务的使用量; |
● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排,以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用; |
● | 我们的服务出现技术困难或中断; |
● | 侵犯信息安全或隐私; |
● | 我们雇用和留住合格人员的能力,包括交叉许可和对我们的医生网络的特权; |
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● | 改变医疗保健提供者和支付系统的结构; |
● | 立法或监管环境的变化,包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令; |
● | 正在进行的或未来的监管调查或审查,或未来诉讼的成本和潜在结果; |
● | 新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度以及进一步复发的程度,为遏制或应对其影响而采取的行动,包括疫苗的可用性、采用率和有效性,以及它们对经济、行业和市场状况、客户支出预算和我们开展业务的能力的影响; |
● | 政治、经济和社会不稳定,包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行),以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰;以及 |
● | 商业或宏观经济状况的变化。 |
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此,我们认为,对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义,不应依赖于作为未来业绩的指标。
我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响,包括政府对此类事件的反应。
自2019年12月以来,SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎爆发相关的全球健康担忧影响了宏观经济环境,疫情显著增加了经济的不确定性。此外,任何与提供医疗服务相关的行业在应对疫情造成的需求方面都受到了严重干扰。这场大流行的持续时间和严重程度尚不清楚,业务中断和财务影响的程度取决于我们不知道和控制的因素。
新冠肺炎的传播促使我们改变了我们的业务做法,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、成员和合作伙伴利益的行动采取进一步行动。此外,新冠肺炎疫情以及采取适当措施和商业实践的决心转移了管理层的时间和注意力。我们现在有更大比例的员工在家工作,如果他们不能有效地做到这一点,或者如果我们的员工感染了新冠肺炎或其他传染性疾病,我们可能会经历生产力和运营效率的下降,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,由于越来越多的员工正在与新冠肺炎疫情相关的远程工作,因此从多个远程位置访问敏感信息可能会增加安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险。
随着新冠肺炎的流行,我们的许多客户增加了远程医疗服务,包括我们这样的解决方案。新冠肺炎疫情影响导致我们业务加速增长的情况可能不会在未来持续下去,如果这些客户将很大一部分预算重新分配给面对面营销,这可能会导致我们未来的增长放缓。
与许多其他临时和永久员工领域的企业一样,我们的招聘解决方案受到了新冠肺炎疫情的负面影响。如果招聘市场放缓或继续下滑,我们维持或发展业务的能力可能会受到不利影响。
新冠肺炎大流行相关的市场变化导致了对远程医疗解决方案的需求增加以及医疗系统支出的其他增加,这可能会导致我们投资于更多的解决方案来满足这些需求,也可能导致竞争产品的增加。如果我们不能从这些投资中获得回报,不能满足市场需求,或者不能有效地在市场上竞争,我们的业务业绩可能会受到影响。此外,新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的财务影响可能会导致医疗支出整体下降,原因是潜在的经济低迷和总体不确定性导致医疗支出集中在紧急护理,这可能会对我们的业务造成实质性影响。
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目录表
虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测,但大范围的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。任何流行病、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发对我们客户的需求、期望和支出水平的影响都可能影响我们维持或增长业务的能力,从而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎的爆发将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况仍是未知的,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能会因为它对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
我们的销售周期可能很长,而且不可预测,需要相当长的时间和费用。因此,我们的销售额、收入和现金流很难预测,而且可能在不同时期有很大差异,这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
我们解决方案的销售周期从与潜在潜在客户的初次接触到合同执行和实施,因客户而异。我们的一些客户进行了一项重要而漫长的评估过程,包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的远程医疗服务需求,这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估,还涉及对我们竞争对手的解决方案的评估,这在过去导致了更长的销售周期。我们的销售工作包括教育我们的客户我们的解决方案的用途、技术能力和潜在的好处。此外,我们的大型医院和医疗保健系统客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案,但仍然需要广泛的配置、集成服务和定价优惠,这增加了我们在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案,以证明我们大量的前期投资是合理的。未来,我们可能会经历更长的销售周期,更复杂的客户需求,更高的前期销售成本,以及更难预测的完成部分销售,包括新冠肺炎疫情的结果,因为我们继续扩大我们的直销队伍,拓展到新的地区,并营销更多的解决方案和服务。如果我们的销售周期延长,或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的,我们的业务可能会受到损害。
影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响。
近年来,美国医疗保健行业发生了重大变化,我们预计重大变化将继续发生。除其他外,医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致:
● | 影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动的方式的政府法规或私人倡议,包括医疗保健产品和服务的定价或交付方式的变化; |
● | 整合医疗保健行业参与者; |
● | 减少政府对医疗保健,特别是远程医疗的资助;以及 |
● | 影响医疗保健付款人或提供者或其他医疗保健行业参与者的业务或经济状况的不利变化。 |
医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加,医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而,医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证,对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平,或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。
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我们的执业依赖于医生和内科医生的能力,因此存在潜在的医疗事故风险,可能会对业务产生不利影响
我们的业务可能会使我们面临潜在的医疗事故、专业疏忽或其他相关的行为或索赔,这些行为或索赔是医疗保健服务提供所固有的。无论是否合理,这些索赔都可能导致我们产生巨额成本,并可能对我们的财务资源造成重大压力,转移管理层对我们核心业务的注意力,损害我们的声誉,并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
经济不确定性或整体经济长期低迷,或政治变化,可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求,并损害我们的业务。
当前或未来的经济不确定性或长期低迷,包括正在进行的新冠肺炎疫情造成的经济低迷,可能会损害我们的业务。美国总体经济的负面状况,包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、流行病、社会动荡、战争和恐怖袭击,可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少,并对我们业务的增长率产生负面影响。
这些经济状况可能会使我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的预算决策或业务活动,并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定,这可能会推迟和延长我们的销售周期,或者导致计划的购买被取消。此外,在充满挑战的经济时期或由于政治变化,我们的客户可能会收紧他们的预算,并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制,这可能会导致他们向我们及时付款的能力受到损害。反过来,我们可能需要增加坏账准备,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们的解决方案被客户和潜在客户认为是可自由支配的,我们的收入可能会受到一般信息技术和远程医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外,医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致我们解决方案的整体支出减少。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是总体上还是在医疗行业内,也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或医疗保健行业的经济状况没有改善,或者在目前的水平上恶化,我们的业务可能会受到损害。
如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同,以较低的费用水平续签,或拒绝从我们那里购买额外服务,我们的业务可能会受到损害。
我们预计,我们收入的很大一部分将来自续签现有客户合同和向现有客户销售额外服务。可能影响我们销售其他解决方案和服务能力的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们软件解决方案的价格、性能和功能; |
● | 竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能; |
● | 我们开发和销售互补解决方案和服务的能力; |
● | 医疗保健法律、法规或趋势的变化;以及 |
● | 我们客户的商业环境和战略重点。 |
我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。此外,我们的客户在续约时可能会协商对我们不太有利的条款,这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。如果我们的客户未能续签他们的合同,以不太优惠的条款或更低的费用水平续签合同,或者无法从我们那里购买新的解决方案和服务,我们的收入可能会下降,或者我们未来的收入增长可能会受到限制。
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目录表
我们的远程医疗业务和增长战略取决于我们维护和扩大我们现有医院系统和远程医疗用户群、董事会认证医生和其他提供商专家的网络的能力。如果我们无法维持和扩大我们的网络,我们未来的增长将受到限制,我们的业务将受到损害。
我们的成功有赖于我们继续保持由成熟的医疗保健系统提供者和成熟的董事会认证医生和其他提供者专家组成的网络。我们与这些提供者发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响,例如Medicare和/或Medicaid报销水平的变化,以及医疗保健提供者面临的其他压力,以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们失去或无法扩大我们的客户基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求,任何这些都可能损害我们的业务。
我们的远程医疗业务依赖于我们与附属专业实体的关系来提供医疗服务,如果这些关系被破坏,我们的业务将受到损害。
美国某些司法管辖区的州当局可能会发现,我们与提供远程医疗服务的医生和医生延展商之间的合同关系违反了州政府禁止企业从事医药及相关职业的规定。在大多数州,企业禁药实践以某种形式存在,通过法规、法规、医药委员会或总检察长指导或判例法,尽管州政府适用和执行这一原则之间存在着广泛的差异,因此很难进行准确的统计。这些法律一般禁止非行医人员或实体从事医学或相关职业,旨在防止无证人员或实体干扰或不适当地影响医生或内科医生推广者的专业判断。每个州认为我们和我们的提供者之间的特定行为或合同关系构成对专业判断的不正当影响的程度因州而异,可能会发生变化,并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此,我们必须在我们持续经营的每个司法管辖区监督我们遵守法律的情况,但我们不能保证随后对医药或相关专业法律的企业实践的解释不会限制我们的业务运营。州企业实践医学理论也经常对持有执照的提供者本身进行惩罚,因为他们帮助企业实践医学,这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。
企业实践中医学解释的重大变化可能会影响我们的运营,可能会削弱我们为客户提供服务的能力,并损害我们的业务。
任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的财务业绩。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外,我们的销售过程高度依赖于我们解决方案的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持,或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持,都可能损害我们的声誉,对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响,并损害我们的业务。
我们通过我们的解决方案提供技术支持服务,可能无法足够快地做出响应,无法适应支持服务需求的短期增长,特别是在我们扩大客户基础规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式,以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求,如果需求大幅增加,我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外,在没有相应收入的情况下,对这些服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生不利影响。
由于对合格人才的竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住我们支持持续增长所需的高技能员工。
为了继续执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。具有医疗保健市场工作经验的合格人才总体上是有限的,招聘他们的竞争非常激烈。因此,我们可能无法继续吸引和留住合格的人员。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难,我们预期未来亦会继续遇到困难。此外,我们寻找离职员工的继任者可能会给我们业务的未来带来不确定性,影响员工的招聘和留住,并对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励现有的员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
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我们依赖我们的高级管理团队,失去一名或多名员工或无法吸引和留住合格的关键人员可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是“随意”的雇员,因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本,并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。此外,如果关键人员离职,我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。如果我们不能留住任何关键人员,我们的业务可能会受到损害。
我们的管理团队在上市公司内部运作的经验有限.
虽然我们选定的董事会成员在管理上市公司方面拥有丰富的经验,但我们管理团队的大多数成员在与上市公司投资者互动和遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。交易完成后,我们现在承担着与报告、程序和内部控制相关的重大义务,我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务或我们业务向上市公司的持续过渡。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,我们将需要扩大我们的员工基础,并招聘更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
如果我们不能开发和发布新的解决方案,或对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改,我们的业务可能会受到损害。
到目前为止,我们的大部分收入来自我们的远程医疗软件平台的销售,我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们能否成功地开发和营销新的解决方案,并及时添加额外的模块和功能。此外,我们已经并将继续在研发方面投入大量资源,以增强我们现有的解决方案。如果现有客户不愿意为这些新解决方案支付额外费用,或者如果新客户不重视这些新解决方案或增强功能,可能会损害我们的业务。如果我们无法预测客户和用户的偏好,或者如果我们的行业发生变化,或者如果我们无法及时增强或修改我们的解决方案,我们可能会失去客户。此外,如果我们的创新不能响应我们的需求,适时把握市场机会或有效地推向市场,我们的运营结果将受到影响。推迟推出新的解决方案可能会为新的和现有的竞争对手打开机会之窗,侵蚀我们的市场份额,并可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们可能会收购其他公司或技术,这可能会分散我们管理层的注意力,导致对我们股东的稀释,或者以其他方式扰乱我们的运营,我们可能难以成功整合任何此类收购或实现其预期收益,其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们打算收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的更多业务、应用程序和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力,并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用,无论这些收购是否完成。
此外,如果我们收购额外的业务,我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处,包括但不限于:
● | 无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益; |
● | 与收购相关的意外成本或责任,包括法律责任; |
● | 难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员; |
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● | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用; |
● | 难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上,包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异; |
● | 将管理层的注意力从其他业务上转移; |
● | 收购对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响; |
● | 关键员工或承包商的潜在损失; |
● | 使用我们业务其他部分所需的资源;以及 |
● | 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
此外,我们收购的业务的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购没有产生预期的回报,我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能对我们的经营业绩产生不利影响,或导致我们普通股的市场价格下降。此外,如果被收购的企业未能达到我们的预期,我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法增长,或者如果我们无法有效地管理未来的增长,我们的收入可能不会增加,我们可能无法实施我们的业务战略。
我们未来的成功取决于我们的增长能力,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能会产生意外费用,无法满足客户的要求,所有这些都可能损害我们的业务。管理我们增长的一个关键方面是我们扩展能力的能力,包括应对远程医疗需求的意外变化,例如在新冠肺炎疫情期间。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长,我们必须继续维护和加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培训和保留大量具有董事会资格的医生、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员,而这些人员,特别是医生和软件工程师的供应可能会受到限制。
我们的增长取决于我们的解决方案是否被接受为传统医疗保健提供系统的适当补充,以及我们克服运营挑战的能力。由于客户不满意或新的替代解决方案,我们的业务模式和解决方案可能会失去作为传统医疗保健提供系统的补充的可行性。如果我们无法满足我们客户的需求,或者我们的客户对我们的解决方案的质量不满意,我们的客户可能不会续签合同、寻求取消或终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签,任何这些都可能导致我们的年度净美元保留率下降。
随着我们的持续增长,包括通过整合以前或未来收购而获得的员工和业务,我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面,这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,无法应对竞争压力,无法利用市场机会,无法满足客户要求,也无法保持高质量的解决方案。此外,我们可能无法扩展和升级我们的系统和基础设施以适应未来的增长。
未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足,导致我们的基础设施、系统或控制薄弱,导致运营错误、财务损失、生产力或商机的损失,并导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,如开发新的解决方案和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们的
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收入可能不会增长,或者增长速度可能比预期慢,我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量也可能受到影响,这可能会对我们的声誉产生负面影响,并损害我们吸引和留住客户的能力。
我们可能无法成功地执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。例如,我们最近进入了新的专业医疗保健专业市场。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外,我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划,并实现我们预期实现的所有好处,包括增长目标和成本节约,或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括,与此类增长举措、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟,实施这些努力的难度和成本增加,包括遵守新法规要求的困难,以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。此外,我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此,我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因,我们实现的收益低于我们的预期,或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响,或者成本比我们预期的更高,或者需要比我们预期更长的时间才能实现,或者如果我们的假设被证明是不准确的,我们的业务可能会受到损害。
如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确,我们未来的增长率可能会受到影响,我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。与我们的市场机会相关的主要假设包括美国的所有医院都通过远程医疗采用外包临床资源,以及我们可以成功地在我们的解决方案中增加比目前提供的专业更多的专业。我们的市场机会也基于这样的假设,即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的,我们的业务可能会受到损害。
我们可能不会以历史上实现的速度增长,或者根本不会,即使我们的关键指标可能表明增长,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
近年来,我们经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长,或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户的收入,完成对潜在未来客户的销售,扩大我们的客户基础,以及开发新的解决方案和服务。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略,或者即使我们的关键指标表明未来的增长,我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的服务相对于竞争对手提供的服务的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力,以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外,我们现有的客户采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢,这可能会损害我们的业务和增长前景,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会受到诉讼的影响,这可能是昂贵和耗时的辩护。
我们未来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔,或者我们现任或前任合伙人提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解,如果没有保险,或者如果罚款、判决和和解超过保险水平,可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响,从而损害我们的业务和股票价格。例如,可根据国内或国外数据隐私法(如1996年《健康保险可携带性与责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)或2018年加州消费者隐私法(《CCPA》))或根据隐私执法政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或美国卫生与公众服务部(HHS))的授权,或因私人行为而对我们征收罚款或评估。例如,基于数据泄露或基于私人诉权(如《共同CPA》中所载的)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决方案可能会影响我们的某些
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保险覆盖范围可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响,使我们面临更多未投保的风险,并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。此外,此类诉讼可能导致对我们的业务有权的政府当局加强审查,如联邦贸易委员会、HHS、民权办公室(OCR)和州总检察长。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响,这可能会导致我们产生巨额费用,如果不在保险范围内,我们可能需要支付重大损害赔偿,并可能损害我们的业务。
由于我们的业务为患者提供远程医疗服务,我们面临着针对我们及其附属专业实体的医疗责任索赔风险。我们和我们的附属专业实体在过去和未来可能会受到医疗责任索赔的影响,如果这些索赔成功,还会获得巨额损害赔偿。虽然我们为医疗事故索赔提供的保险金额为我们认为与业务相关的风险是适当的,但我们无法预测医疗事故案件的结果,即任何此类索赔,无论其最终结果如何,都可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住客户的能力产生影响。职业责任保险价格昂贵,未来保险费可能会大幅增加,特别是在我们扩大服务的时候。因此,我们的供应商或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会导致高昂的辩护成本,导致对我们的巨额损害赔偿,并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力,这可能会损害我们的业务。此外,任何索赔都可能损害我们的业务或声誉。
税务机关可能会成功地断言,我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税,我们可能会对过去或未来的销售承担责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在任何州征收远程医疗服务的销售和使用税以及类似的税,因为我们相信我们的服务在任何州都不需要缴纳此类税。销售和使用以及类似的税法和税率因州而异。某些我们不征收此类税收的州可能会声称此类税收是适用的,这可能会导致对过去的服务进行纳税评估、罚款和利息,并且我们可能被要求在未来为服务征收此类税收。这样的纳税评估、罚款和利息或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能需要从股权或债务融资中获得额外资本,以支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条件获得,如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案,加强我们的运营基础设施,以及获得互补的业务和技术。为了实现这些目标,我们可能会对未来的资本资源做出承诺,包括在我们的信贷安排下产生额外的债务。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计,这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给
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我们的首席执行官和财务官。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行,我们的控制可能会遇到实质性的弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。
任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则,并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始,提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。
与政府监管相关的风险
在美国,我们在严格监管的环境中开展业务,如果我们不遵守医疗保健法律法规,我们可能会受到罚款和其他处罚,被禁止参加某些报销计划,或被要求对我们的业务进行重大改变,或遭遇负面宣传,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是:
● | 联邦医生自我推荐法,通常被称为斯塔克法,除特定例外情况外,禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给某个实体,以提供某些“指定健康服务”,前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排),并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用。许多州都采用了类似的法律; |
● | 联邦反回扣法规禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介个人报酬,以换取订购、租赁、购买或推荐或诱使转介个人,或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外,政府可以断言,违反联邦《反回扣法规》的索赔,就《虚假索赔法》而言,构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 联邦虚假申报法,除其他事项外,禁止提交或导致提交虚假的付款或批准申请;制作、使用或导致他人制作或使用对虚假或欺诈性索赔至关重要的虚假记录或声明;制作、使用或导致制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或声明;或隐瞒、避免或减少向政府支付金钱的义务。许多州已经通过了州虚假申报法。 |
我们并不总是受益于对这些法律和法规的重大监管或司法解释来指导我们的运营。未来,对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们目前或过去的做法受到不当或非法行为的指控,或者可能要求我们对我们的业务或结构做出改变。确定我们违反了这些法律,或公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查,可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们的业务产生实质性的不利影响。
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声誉可能会受到严重损害。此外,可能会在联邦或州一级通过其他类似的法律或法规,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
为了强制遵守联邦法律,美国司法部和美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)最近加强了对医疗保健提供者的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源,并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外,由于联邦虚假索赔法案规定,每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和12,537美元至25,076美元的罚款,医疗保健提供者经常在不承认对重大和实质性金额承担责任的情况下解决指控,以避免诉讼程序中可能判给三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求,作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大,预计政府将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。
管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证,任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。
针对远程医疗法律领域的州立法和监管变化可能会给我们平台上的第三方医疗集团和独立医生带来额外的要求和州合规成本,这可能会造成额外的操作复杂性和增加成本。
我们的附属专业实体以及独立医生和医生延伸者向特定州的患者提供远程医疗服务并获得报销的能力取决于患者所在州的法律和法规。管理远程医疗服务提供的法律和法规正在快速发展,并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经制定了规则或解释现有规则的方式,限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力,或医生远程监督护士从业人员和医生助理的能力。此外,提供远程保健服务的方式可能受到限制,或与提供远程保健服务有关的要求,如事先亲自探视或获得某些知情同意。例如,有些州特别要求同步(或“实时”)通信,并限制或排除使用异步远程保健模式,这也被称为“存储转发”远程保健。由于这是一个发展中的法律和法规领域,我们在我们开展业务的每个司法管辖区不断监测我们的合规情况。然而,我们不能保证我们的附属专业实体或独立提供者的活动和安排在受到质疑时会被发现符合国家要求,或者不会以不利于我们商业模式的方式采用、执行或更改新的或现有的法律或法规。我们无法预测我们所在司法管辖区的监管环境,以及法律、政策或标准的任何重大变化,或其解释或执行情况。, 可能会在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大部分会诊是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的患者提供的同步会诊。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化,或其解释或执行对我们的结构或运营产生不利影响,包括对使用异步远程医疗或远程监督执业护士或医生助理的限制更大,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本,或者对我们的运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中,我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。鉴于政府支出水平和对整个行业的监管,这一风险在医疗保健行业尤为严重。在我们的正常业务过程中,我们可能会受到联邦和州机构的询问和审计,这些机构监督适用的医疗计划参与、许可证和支付法规。我们还可能受到例行和有针对性的政府审计和调查。我们认为,围绕医疗保健行业大多数细分市场的监管环境仍然紧张。鉴于新冠肺炎大流行期间远程医疗的使用和支付的增长,我们预计将对远程医疗提供者进行更多审查。回应审计和询问可能需要我们支付巨额费用。如果任何审计或调查的结果显示存在重大违规行为,我们可能不得不在维护我们的业务和对我们的运营进行修改时产生额外的费用。
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在我们开展业务的州,我们认为我们在实质上遵守了所有适用的重大法规,但由于监管环境不确定,某些州可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为,我们可能会被要求以破坏我们平台对客户吸引力的方式修改我们在这些州的业务和服务,我们可能会受到罚款或其他处罚,或者,如果我们确定在这些州合规运营的要求过于繁重,我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下,我们的收入都可能下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能遵守广泛的医保法和政府法规,我们可能会受到惩罚,或者被要求对我们的运营做出重大改变。
医疗保健行业必须遵守联邦和州政府层面广泛而复杂的法律和法规,这些法律和法规涉及以下方面:
● | 为医疗服务提供者颁发执照,并参加政府报销计划; |
● | 远程保健服务的必要性和充分性; |
● | 与医生和其他转诊来源以及转介接受者的关系; |
● | 对服务进行计费和编码; |
● | 妥善处理任何多付的款项; |
● | 我们提供的医疗设备、设备和服务的质量; |
● | 医疗专业人员和辅助人员的资格; |
● | 与健康和个人信息及医疗记录有关的保密、维护、数据泄露、身份盗窃和安全问题;以及 |
● | 与患者和消费者的沟通。 |
这些法律包括联邦斯塔克法、联邦反回扣法规、虚假申报法和类似的州法律。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事制裁和刑事处罚,包括失去参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划的能力。虽然我们努力确保我们与医院和医生等转介来源的财务关系符合适用的法律(包括适用的安全港和例外情况),但这些法律和法规的不断变化的解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控,或者可能要求我们在运营中做出改变。确定我们违反了这些或其他法律,或者公开宣布我们正在接受可能违反这些或其他法律的调查,可能会损害我们的业务,我们的商业声誉可能会受到严重损害。此外,可能会在联邦或州一级通过其他可能损害我们业务的立法或法规。
我们收集、使用和披露个人身份信息,包括健康信息,受联邦和州隐私和安全法规的约束,如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息,可能会对我们造成重大责任或声誉损害,进而损害我们的客户基础和我们的业务。
关于机密、敏感和个人信息的保护、收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理,包括某些受患者保护的健康信息(PHI),如患者记录,有许多联邦和州法律、规则和法规以及合同义务。现有的法律法规在不断演变,适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府推出。在许多情况下,这些关于转移或披露个人信息的法律和法规不仅适用于向第三方转移或披露信息,也适用于我们、我们的附属公司和与我们有业务往来的其他方之间的信息转移。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用,而且它们的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在地方、州和联邦层面监测数据隐私和安全法规的法律发展,然而,监管机构
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世界各地的数据隐私和安全框架正在不断演变和发展,因此,在可预见的未来,解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。
PHI的管理受到HIPAA的约束。HIPAA是保护患者医疗数据和记录的主要联邦法律。HIPAA由HIPAA隐私规则(“隐私规则”)和HIPAA安全规则(“安全规则”)组成。HIPAA隐私规则通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们,赋予个人访问、修改和寻求对其自己的健康信息进行核算的权利,并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HIPAA安全规则保护个人创建、接收、使用或维护的电子个人健康信息,并要求适当的行政、物理和技术保障措施,以确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和安全性。HITECH法案加强了HIPAA的执行条款,要求OCR定期审计涵盖的实体及其业务伙伴,并授权州总检察长对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。它允许HHS对HIPAA的合规性进行审计,并施加重大的民事罚款,即使我们不知道或合理地不可能知道这种违规行为。
HIPAA要求医疗保健提供者及其业务伙伴制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序,包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用,涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符,包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下,法院能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利,允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们,但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础,例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外,HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行定期合规审计,以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法,根据该方法,受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者,可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。
HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI,危及此类信息的隐私或安全,但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定,这种通知必须“不能有不合理的延迟,在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者,必须立即向HHS报告,HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人,则覆盖实体必须将其记录在日志中,并至少每年通知HHS。这一报告义务是对任何国家通知要求的补充。
HIPAA法规有一些拟议的变化,如果通过,可能要求我们对我们的HIPAA合规计划和患者访问请求程序进行重大更改,并可能产生其他财务和运营影响。
还有其他联邦和州法律保护个人身份信息(PII)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性,包括PHI。在州和地方一级,更加注重规范机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。在许多情况下,这些法律比HIPAA规则更具限制性,可能无法先发制人,可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们和我们的客户带来复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。
此外,美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法,可能要求我们在未经授权访问、披露或获取我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致,在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的,而且可能代价高昂。此外,各州一直在频繁修改现有法律,要求关注不断变化的监管要求。根据合同,我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们可能与我们的服务提供商有合同保护,但任何实际或感知的安全漏洞都可能造成危害
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这可能会损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失,并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准。
新的健康和个人信息安全标准,无论是根据HIPAA实施的,还是根据国会行动或其他方式实施的,都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大影响,遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规,我们可能会受到刑事或民事制裁。
由于我们存储和传输的PII的敏感性,我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施被破坏或失败,未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和患者数据,包括HIPAA监管的PHI。因此,我们的声誉可能会受到严重损害,对客户或投资者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的服务,或者我们的客户基础可能会减少,这将导致我们的业务受到影响。此外,我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动,以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加:对被盗资产或信息的责任;修复此类漏洞可能造成的系统损坏;为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施,以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系;以及实施防止未来发生此类事件的措施,包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险,但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险,而且在任何情况下,保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们还向客户发布声明,描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实,我们可能会受到欺诈行为的索赔,这可能会导致重大责任和后果,包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。
2020年3月,国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)发布了实施21世纪治疗法案信息屏蔽禁令的最终规则,该规则于2021年4月5日生效。该规则适用于几乎所有医疗保健提供者,旨在创建一个更具互操作性的医疗保健系统,支持无缝数据交换,改善护理协调,并消除在提供者和计划之间以及在患者指示下使用和交换PHI的障碍。“信息封锁”是指不合理地限制电子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活动。该规则禁止屏蔽EHI的信息,除非法律要求或满足八种狭义适用的例外之一。像大多数供应商一样,我们必须创建新的政策和程序、培训和治理结构,并投资于新技术以遵守规则。ONC已将监督和合规监测委托给监察长办公室,如果提供商未能遵守这些新规则,可能会受到重大经济处罚。对供应商的确切处罚将通过未来的规则制定来确定。任何个人都可以提出申诉,指控提供商通过ONC提供的在线门户网站进行信息屏蔽。
如果我们未能遵守管理向政府医疗保健计划或商业保险计划提交索赔的联邦和州法律和政策,我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚,或失去参与政府医疗保健计划和商业保险公司合同索赔的资格。
我们为我们的客户提供收入周期管理服务,包括准备和提交专业服务的索赔和代表客户与付款人进行账单代理代收处理。其中某些报销要求受联邦和州法律管辖,不遵守可能会受到民事和刑事处罚。HIPAA安全、隐私和交易标准对我们的索赔准备、传输和提交服务也有潜在的重大影响,因为此类服务的结构和提供方式必须支持我们客户的HIPAA合规义务。我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称违反了这些法律和法规。如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规,我们可能会受到联邦或州政府的调查,可能会受到惩罚,虚假索赔诉讼可能不得不得到辩护,私人付款人可能会对我们提出索赔,我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外,我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何调查或
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与这些主题相关的程序,即使没有根据或没有价值,也可能对我们的服务需求产生不利影响,可能会迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障,并可能损害我们的业务。
私人支付来源,如第三方保险和管理式医疗实体,也经常保留对我们的账单流程进行审计的权利,并确实进行审计,并不时进行此类审查。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的,在目前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能要求我们退还或追溯调整相关政府计划或私人薪酬来源向我们支付的金额。
如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规,我们可能会受到联邦或州政府的调查,可能会受到惩罚,虚假索赔诉讼可能不得不得到辩护,私人付款人可能会对我们提出索赔,我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外,我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何与这些主题相关的调查或诉讼,即使是毫无根据或毫无根据的,都可能对我们的服务需求产生不利影响,可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障,并可能损害我们的业务。
医生执照和资格认证是提供专业服务的成本,可能会对我们的利润率产生负面影响,因为我们可能会因为使用适当的执照和资格证书的医生来满足咨询需求而产生更多费用,特别是在扩展到新的司法管辖区和新的医院客户时。
医生(或医生延伸者)执行远程医疗会诊的能力取决于医生在哪里被许可执业以及医生有权向谁提供服务。州执照和医生资格认证要求需要时间来满足,通常需要几个月的准备时间,医生才能开始为特定的医院设施提供咨询。我们管理和预测医生需求以及确定许可和认证的优先顺序的能力可能会影响利润率和费用管理。在只有有限数量的医生持有必要的执照和证书的地区,随着咨询需求的增加,那些拥有适当执照和证书以满足客户需求的医生可能会承担额外的加班或要求增加费用,从而增加我们的成本。此外,在特定司法管辖区获得行医执照是当地州医学委员会的自由裁量权,因此,在某些司法管辖区获得执照的时间可能超出我们在预期时间框架内完成的能力范围。
与远程医疗平台相关的某些软件产品可能会受到FDA监管审查和监督。确定适用的FDA要求并确保遵守这些要求是至关重要的。
远程医疗平台和产品中经常使用的某些软件产品可能属于数字健康产品的广泛类别,在某些情况下,可能需要FDA在上市前进行监管审查。FDA通常会对符合FDA法定定义的“医疗器械”的产品进行监管。在某些情况下,如果软件应用程序及其相应的平台打算用于一个或多个医疗目的,因此受到FDA的监管,则被视为医疗设备。确定一种产品是否符合医疗器械的定义需要对设计和预期用途进行评估。产品的预期用途由制造商的意图决定,产品的设计和产品标签证明了这一点。标签是一个宽泛的术语,包括营销和广告主张。FDA对数字健康技术的监管方法在法规和指导文件中都有阐述。这需要分析(1)产品是否符合FDA对医疗设备的定义,如果符合,(2)它是否是由FDA的数字健康“执法自由裁量权”政策从积极的监管中剥离出来的。一般来说,FDA的总体方法是以基于风险的方式将其监管监督仅应用于被认为符合医疗设备定义的软件功能(即,用于诊断疾病或其他情况的软件功能,或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的软件功能),并且其功能可能在发生故障时造成患者安全风险。
与我们使用技术相关的风险
未能跟上技术进步的步伐可能会导致我们的解决方案过时,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
远程医疗行业的特点是技术变化迅速,消费者需求不断变化,产品生命周期短,行业标准不断演变。我们商业模式的成功实施取决于我们预测和适应不断发展的技术和行业标准并相应地推出新解决方案的能力。例如,我们最近开始将我们的软件平台部署到医院组织,作为独立于我们的临床服务的独立软件即服务解决方案,使这些提供商能够在其所有护理站点优化和扩展我们的平台。这些新的解决方案带有风险,例如
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由于成本超支、交货延迟、性能问题以及客户不能接受。如果我们不能预见或适应快速发展的行业标准、技术以及日益复杂的客户及其员工,我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。此外,我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术,或使我们的解决方案适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准,因此,我们的业务可能会受到损害。此外,我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限,这可能会导致我们在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。此外,不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的解决方案和服务失去竞争力或过时。如果这些事件中的任何一种发生,都可能损害我们的业务。
如果我们用来提供服务的系统遇到安全漏洞,我们可能会承担重大责任,我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们的服务包括存储和传输客户的专有信息、敏感或机密数据,包括患者、客户和其他人的宝贵个人信息,以及客户的PHI。由于我们存储和传输的信息的敏感性,我们的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们的业务成功至关重要。我们的安全措施的违反或失败可能是由各种情况和事件引起的,包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来,由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的继续发展,我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的安全措施失败或被攻破,可能会导致未经授权的人访问敏感的客户或患者数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户提供我们的服务。此类安全措施的失败或违反,或者我们无法及时有效地解决此类失败或违反,可能会严重损害我们的声誉,对客户或投资者对我们的信心造成不利影响,并减少现有和潜在客户对我们服务的需求。此外,我们还可能面临诉讼、违约损害赔偿和罚款。, 或违反适用法律或法规(包括HIPAA)的监管行动,并因采取补救措施以防止未来发生和减少过去的违规行为而产生重大成本。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险,但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险,而且在任何情况下,保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们可能会遇到网络安全和其他入侵事件,这些事件在很长一段时间内都没有被发现。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在推出之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或预期的安全漏洞,或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去销售和客户,这可能会损害我们的业务。
我们依赖电信和互联网服务提供商为我们的客户提供解决方案,这些第三方提供的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。
我们的业务高度依赖电信和互联网服务提供商。我们的服务旨在一天24小时、一周七天不间断地运营。然而,我们可能会时不时地遇到服务和可用性的中断和延误。我们可能不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。虽然我们控制和访问我们的服务器,但我们不控制互联网提供商的运营。
此外,如果我们的供应商或互联网提供商无法跟上我们日益增长的需求,这可能会损害我们的业务。我们服务的中断可能会减少我们的收入,导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅,使我们承担潜在的责任,或对客户续约率产生不利影响。
如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件,我们可能会经历较长时间的系统不可用,这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营,我们和我们的服务提供商都必须防范:
● | 火灾、断电、自然灾害等不可抗力事件造成的损失; |
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● | 通信故障; |
● | 软件和硬件错误、故障和崩溃; |
● | 安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题;以及 |
● | 其他潜在的干扰。 |
此外,系统故障可能会导致数据丢失,包括患者数据,这对我们提供的服务至关重要。与我们或我们的第三方系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的品牌造成不利影响,并使我们对第三方承担责任,所有这些都可能损害我们的业务。
如果不保护或执行我们的知识产权,可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力,而执法所涉及的成本可能会损害我们的业务。
我们的知识产权包括我们内部开发的流程、方法、算法、应用程序、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、商业外观、数据库和域名。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。我们相信,我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的品牌和声誉可能会受到损害,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将技术商业化的能力,并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权,可能会对我们的竞争能力造成不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。
我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如,其他方,包括我们的竞争对手,可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计,在这种情况下,我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外,我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息,或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施,并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权,或采取适当步骤执行我们的知识产权。
我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定,我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。特别是,我们目前没有为我们的软件平台注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。即使在我们寻求专利保护的情况下,也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要特征,或为我们提供任何竞争优势,因为知识产权法,包括成文法和判例法,尤其是在美国,正在不断发展,法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险,并可能使任何相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,如果发生诉讼,我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响,损害我们的品牌和业务,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权,可能会损害我们的品牌和我们的业务。
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我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
在我们的行业中,有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。第三方可能会不时地声称我们侵犯了他们的知识产权,或者我们盗用了他们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧,针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。在针对我们的专利侵权索赔中,我们可以主张,作为抗辩,我们没有侵犯相关的专利索赔,或者专利无效,或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而,我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国,已颁发的专利享有有效性推定,对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据,这是很高的举证责任。相反,专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为,这是较低的举证责任。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且通常会在一段时间内保密,因此目前可能存在我们不知道的未决申请,这些申请稍后可能会导致已颁发的专利,这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用,而且无论是否成功地对我们提出索赔,都可能要求我们支付巨额损害赔偿金。, 正在进行的版税或许可证支付或和解费用,阻止我们提供我们的解决方案或使用某些技术,要求我们重新设计我们平台的全部或部分,或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴,或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用,包括特许权使用费,并获得许可证、修改应用程序或退还费用,这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜,任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
我们的软件平台可能会由于错误或类似问题而无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发对我们的索赔,或者将我们的资源应用转移到其他目的,任何这些都可能损害我们的业务。
我们的VSee软件平台为我们的客户和提供商提供了以下功能:完成、查看和编辑病历;请求咨询(预定或按需);进行咨询(通过视频或电话);以及启动专家医疗服务。软件开发是耗时、昂贵和复杂的,并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍,也可能会发现阻碍我们的软件平台正常运行的其他问题。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望,客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉,并削弱我们吸引或维持客户的能力。
此外,像我们这样的复杂软件经常包含缺陷和错误,其中一些可能会在一段时间内无法检测到。我们现有的或新的软件和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误,这些问题可能是由于我们的解决方案与系统和数据的接口造成的,这些系统和数据不是我们开发的,其功能不在我们的控制范围之内,或者在我们的测试中未被检测到。在引入新软件或对现有软件进行增强后,可能会发现此类错误。如果我们在引入解决方案之前检测到任何错误,我们可能不得不在解决问题之前将部署推迟一段较长的时间。任何缺陷和错误,以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误,都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的,并可能损害我们的业务。
与VSEE和IDOC上市相关的风险
VSee和IDOC都没有上市公司的运营历史,它们的每个历史财务信息都不一定代表我们作为上市公司本可以取得的业绩,也可能不是其未来业绩的可靠指标。
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的历史财务信息来自VSee和IDOC作为一家私人公司的每一项业务,并不一定反映我们的业务结果和财务状况
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在本报告所述期间作为上市公司实现的目标,或我们未来将实现的目标。这主要是由以下因素造成的:
● | 在业务合并之前,VSee和IDOC各自作为一家私人公司运营。VSee和IDOC的每一项历史财务信息都反映了作为一家私人公司的公司费用分配。这些分配可能不会反映我们未来作为一家上市公司提供类似服务将产生的成本。 |
● | VSee和IDOC的每一项历史财务信息都不反映我们预计在成为上市公司后未来将经历的变化,包括VSee和IDOC各自业务在融资、保险、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。 |
在业务合并之后,我们还面临与上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求,包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并可能影响VSee和IDOC各自以我们目前无法预见的方式运营业务的方式。有关VSEE和IDOC过去的财务业绩的更多信息,请参见选定的历史财务数据,” “未经审计的备考报表,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方包含的VSee和IDOC的历史综合财务报表及其附注。
VSee和IDOC的大多数管理团队在管理上市公司方面的经验有限。
虽然VSee和IDOC都在准备上市公司上花费了大量的时间、金钱和精力,但各自管理团队中的大多数人在管理上市公司、与上市公司投资者和研究分析师互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律和要求方面经验有限,包括与及时公开披露、财务报告、内部控制和企业风险管理有关的法律和要求。因此,他们可能无法成功或有效地管理其新的和额外的角色和责任。向上市公司的过渡受到重要的监管监督、美国证券法规定的报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要VSee和IDOC的每一位高级管理层给予极大的关注,并可能将他们的注意力从各自业务的日常管理上转移,这可能导致用于合并后公司管理和实现其增长战略和运营目标的时间更少。未能充分遵守上市公司的要求,包括财务报告方面的缺陷或披露控制程序和程序不力以及财务报告的内部控制,可能会导致投资者对合并后公司报告的财务和其他信息失去信心,对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并对其股价产生严重负面影响。
合并后公司的管理团队将在做出战略决策以执行其增长计划方面拥有广泛的酌处权,不能保证管理层的决策将导致成功实现合并后公司的业务目标,或不会产生对其增长前景产生负面影响的意外后果。
合并后的公司管理层将在做出战略决策以执行其增长计划方面拥有广泛的自由裁量权,并可能将时间和公司资源投入到新的或扩大的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他不一定改善其经营业绩或促进其增长的计划上。管理层未能做出最终促进合并后公司增长的战略决策,可能会导致不利的回报和对其前景的不确定,每一种情况都可能导致普通股价格下跌。
DHAC的业务和业务合并的相关风险
如果DHAC未能在IPO完成之日起15个月前,或2023年2月8日(或当选DHAC后的较后时间,在满足某些条件下延长完成初始业务合并的时间)之前完成业务合并,将被迫清算信托账户。如果发生清算,DHAC的公众股东将获得每股10.46美元,认股权证到期将一文不值。
如果DHAC未能在IPO结束后15个月或2023年2月8日(或更晚的时间)前完成业务合并,则DHAC将延长完成初始业务合并的时间段,但须遵守以下条件
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满足某些条件),并被迫清算,每股清算分配将是10.46美元。此外,公共股东将丧失认股权证。
您必须认购您的股票,才能在DHAC股东特别会议上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时,您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空公司,在每种情况下,至少在DHAC特别会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成,赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
如果第三方对DHAC提出索赔,以信托形式持有的收益可能会减少,DHAC股东收到的每股清算价格可能低于10.46美元。
DHAC将资金放在信托中可能不会保护这些资金免受第三方对DHAC的索赔。尽管DHAC已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议,放弃了为DHAC公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔,但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外,法院可能不支持此类协议的有效性。因此,以信托形式持有的收益可能受到优先于DHAC公共股东的索赔的约束。如果DHAC在企业合并完成前清算信托账户,并将其中持有的收益分配给其公众股东,赞助商已根据合同约定,其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,但前提是该供应商或潜在目标企业不履行此类豁免。然而,DHAC不能向您保证他们将能够履行该义务。因此,由于这类索赔,我们股东从信托账户获得的每股分配可能不到每股10.46美元。
此外,如果DHAC被迫提出破产申请或针对其提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在DHAC的破产财产中,并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户,DHAC可能无法向我们的公众股东返还10.46美元。
DHAC股东收到的任何分派,如果证明在分派之日之后,DHAC在正常业务过程中到期时无法偿还其债务,则可被视为非法付款。
DHAC目前的章程规定,其将持续存在至首次公开募股结束后15个月之日,或2023年2月8日(或在DHAC当选后的较后时间,在满足若干条件的情况下延长完成初步业务合并的时间)。如果DHAC无法在规定的时间内完成交易,则在DHAC发出通知后,信托账户的受托人将其信托账户中的金额分配给其公众股东。同时,DHAC应从非信托持有的资金中支付其债务和义务,或为支付而预留资金,尽管DHAC不能保证有足够的资金用于此目的。
我们预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人的付款,将由截至2022年6月30日信托账户外持有的约191,125美元收益中的剩余金额提供资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务或用于营运资本目的。
然而,我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此,我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多),我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此,第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回,那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为拥有
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目录表
违反其对我们债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果DHAC对VSee和IDOC的尽职调查不充分,那么企业合并后DHAC的股东可能会损失部分或全部投资。
即使DHAC对VSee和IDOC进行了彻底的尽职调查,但它不能确保这项调查发现了VSee或IDOC或其各自业务内部可能存在的所有重大问题,或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者VSee或IDOC或其各自业务之外且不受其控制的因素稍后不会出现。
由于合并后的公司将通过合并成为上市公司,而不是承销的首次公开募股(IPO),因此这一过程不使用一家或多家承销商的服务,这可能会导致调查工作减少。
在承销的首次公开募股(IPO)中,承销商通常会对上市公司进行尽职调查,以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。由于DHAC已经是一家上市公司,还没有聘请承销商。虽然保荐人可能存在固有的利益冲突,因为如果企业合并没有完成,保荐人的股份和认股权证将一文不值,但收购方的管理层和董事会以及私人投资者都会进行一定程度的尽职调查。然而,这种尽职调查不一定与承销商在传统首次公开发行(IPO)中进行的尽职调查水平相同。如果发生了此类调查,本委托书/招股说明书/征求同意书中的某些信息可能以不同的方式提供,或者其他信息可能应该承销商的要求提供。
股东诉讼以及监管查询和调查的成本高昂,可能会损害DHAC的经营业绩,并可能转移管理层的注意力。
过去,证券集体诉讼及/或股东衍生诉讼,以及监管当局的查询或调查,往往跟随某些重大商业交易,例如出售一间公司或宣布任何其他战略交易,例如业务合并。任何针对DHAC的股东诉讼和/或监管调查,无论结果是否对DHAC有利,都可能导致巨额成本,并将DHAC管理层的注意力从其他业务上转移,这可能对DHAC的业务和现金资源以及DHAC的股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
拥有私人单位和创始人股份的发起人和拥有创始人股份的其他初始股东不会参与清算分配,因此,他们在确定企业合并是否合适时可能存在利益冲突。
截至记录日期,保荐人总共拥有557,000个私人单位和2,073,250股方正股票,其他初始股东总共拥有801,750股方正股票。各初始股东已放弃就股东投票以批准建议的初始业务合并或在与建议的初始业务合并相关的收购要约中向DHAC出售任何股份的权利,或在DHAC无法完成业务合并的情况下在信托账户清算时获得任何股份的分派的权利。基于市场价格为$[·]10月按单位计算[●],2022年,单位价值为$[●]创始人的股票价值为$[●]。如果DHAC不完成业务合并,在IPO之前收购的私人单位(包括标的证券)和方正股票将一文不值。因此,我们的董事在确定和选择VSee和IDOC作为合适的目标业务时,在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及DHAC的公众股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
DHAC要求希望赎回与拟议中的企业合并相关的股份的股东遵守具体的赎回要求,这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。
DHAC要求希望赎回股票的股东至少在DHAC特别会议召开前两个工作日向大陆航空公司提交股票证书,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式向大陆航空公司交付股票。为了获得实物证书,股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。DHAC的理解是,股东一般应
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目录表
分配至少两周的时间来获得大陆航空公司的实物证书。然而,由于DHAC对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权,获得实物证书的时间可能会远远超过两周。虽然DHAC被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间,但DHAC无法向您保证这一事实。因此,如果股东交付股份的时间超过DHAC的预期,希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权,因此可能无法赎回其股份。
赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者,并提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其公开发行的股票。
DHAC将要求希望赎回与业务合并相关的股份的公众股东遵守上述赎回的具体要求,在业务合并未完成的情况下,此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果DHAC要求希望赎回与拟议业务合并相关的股份的公众股东遵守上述特定的赎回要求,而业务合并尚未完成,DHAC将立即将该等证书返还给其公众股东。因此,在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券,直到DHAC将他们的证券返还给他们。在此期间,股票的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意的时候出售您的证券,即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
DHAC可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
DHAC将有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是DHAC普通股的最后报告销售价格在任何三十(30)个交易日内的每个交易日等于或超过每股18.00美元(可调整),自公开认股权证可行使后至DHAC向公共认股权证持有人发出赎回通知并满足某些其他条件的日期前第三(3)个交易日结束。目前和最近的股价都没有达到或超过允许DHAC赎回公共认股权证的门槛。如果DHAC选择赎回所有需要赎回的公共认股权证,DHAC应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由DHAC以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的登记持有人,这些持有人将在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知,应最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。当公开认股权证可由DHAC赎回时,如果DHAC不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,则DHAC不得行使其赎回权利。
赎回已发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价,(Ii)在您希望持有您的公共认股权证时以当时的市场价格出售您的公共认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还公共认股权证时,名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。任何私人认股权证都不会被DHAC赎回。
如果DHAC的任何保荐人或其高级管理人员、董事、顾问或其关联公司、桥梁投资者、管道投资者或AGP行使其对其证券的注册权,可能会对DHAC证券的市场价格产生不利影响。
根据各自的登记权协议,DHAC的保荐人、其高级管理人员、董事和联属公司、Bridge Investor、PIPE Investors和A.G.P.均有权享有关于转售其DHAC股票的登记权。此外,保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可为支付向DHAC发放的营运资金贷款而发行,有权要求DHAC登记在DHAC完成初始业务合并后的任何时间开始的私人单位和DHAC向他们发放的任何其他单位的转售。如果这些人对他们所有的证券行使登记权,那么将有一个额外的[·]普通股和普通股[·]有资格在公开市场交易的权证(及标的证券)。这些额外的普通股和认股权证(及相关证券)在公开市场交易的存在,可能会对DHAC证券的市场价格产生不利影响。
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目录表
我们的赞助商已同意投票支持企业合并,无论我们的公众股东如何投票。
与其他一些空白支票公司不同的是,初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其股份,保荐人、我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事订立了IPO函件协议,投票表决他们的创始人股份以及他们持有的任何公众股份,赞成所有股东建议,这些都是DHAC董事会就业务合并推荐的。此外,根据保荐人支持协议,保荐人和我们的初始股东已与DHAC、VSee和IDOC达成协议,对其持有的所有普通股股份投赞成票。截至本文日期,发起人和我们的初始股东共同拥有约82.6占我们普通股总流通股的百分比。因此,如果我们所有的普通股流通股都被投票表决,我们将不需要任何额外的流通股赞成票来批准业务合并。
不符合《企业合并协议》条件的,不得进行企业合并。
即使企业合并协议得到DHAC股东的批准,在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前,必须满足或放弃特定的条件,其中包括(I)DHAC股东批准获得的条件先决条件建议;(Ii)根据HSR法案与企业合并协议相关的适用等待期已到期或终止;(Iii)交易生效后,DHAC在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定);及(Iv)纳斯达克批准吾等与业务合并有关的初步上市申请。有关企业合并协议中包含的重大关闭条件的列表,请参阅企业合并协议 - 企业合并协议 - 是企业合并结束的条件。DHAC和合并后的公司可能不满足业务合并协议中的所有结束条件。如果终止条件不满足或被放弃,业务合并将不会发生,或将被推迟,等待稍后的满意或豁免,这种延迟可能导致DHAC和合并后的公司各自失去业务合并的部分或全部预期利益。
DHAC的一些顾问、高级管理人员和董事可能存在利益冲突,这可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并,而不考虑您的利益或在确定合并后的公司是否适合DHAC的初始业务合并时。
发起人、顾问、高管和董事的个人和经济利益可能影响或已经影响他们确定和选择企业合并目标的动机,他们对完成企业合并的支持,以及企业合并后合并公司的运营。
DHAC的保荐人、顾问、高级管理人员和董事拥有2,875,000股方正股票,这些股票最初是在DHAC首次公开募股之前收购的,总收购价为25,000美元(经某些没收调整后)。合并后,这些股东将持有3,432,000股普通股,如果不受限制,可以自由交易,总市值约为美元。[●]基于上一次售价为$[●]10月10日,纳斯达克上的每股[●],2022年。此外,保荐人以5,570,000美元或每股10.00美元的收购价购买了总计557,000股私募股票,该私募与DHAC的首次公开募股(IPO)同时进行。DHAC目前的章程要求DHAC在IPO结束后15个月内或2023年2月8日(“合并期”)或当选DHAC后的较后时间内完成初步业务合并(如发生,则为业务合并),以延长完成初始业务合并的时间段,但须满足某些条件)。若业务合并未能完成而DHAC被迫根据现行宪章清盘、解散及清盘,则DHAC的初始股东目前持有的2,875,000股方正股份及保荐人持有的私募股份将一文不值(因为持有人已放弃有关该等股份的清盘权)。
DHAC的保荐人、顾问、董事和高级管理人员,以及他们各自的关联公司,因对业务合并的合适目标进行尽职调查和业务合并的谈判而产生了大量自付费用。在业务合并结束时,保荐人、董事和高级管理人员及其各自的关联公司将获得补偿,以DHAC的名义进行与活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对业务合并的合适目标进行尽职调查。如果初始业务合并未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC被选为延长完成初始业务合并的时间段后的较晚时间,但须满足某些条件),保荐人、顾问、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将没有资格获得任何此类补偿。
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目录表
DHAC董事及行政人员在同意更改或豁免业务合并条款时行使酌情权,在决定更改业务合并条款或豁免条件是否适当及符合DHAC股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
于业务合并结束前一段期间,可能会发生根据业务合并协议,要求德勤同意修订业务合并协议、同意合并后公司所采取的若干行动或放弃德勤根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于VSee或IDOC各自业务的进程发生变化、VSee或IDOC要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动,或发生对VSee或IDOC各自业务产生重大不利影响并使DHAC有权终止业务合并协议的其他事件。在任何此类情况下,DHAC将通过其董事会采取行动,酌情批准或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在,可能会导致董事在决定是否采取所要求的行动时,在其认为对东方海外及其股东最有利的情况与他或她认为对自己最有利的情况之间存在利益冲突。截至本次委托书/招股说明书/征求同意书的日期,DHAC不认为DHAC的董事和高管在获得股东对企业合并建议的批准后可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可以在没有进一步的股东批准的情况下进行, DHAC将分发新的或修订的委托书/招股说明书/同意征求意见,并在对企业合并提案进行投票之前要求对交易条款进行重大影响的情况下,与DHAC的股东达成和解。
若出售部分或全部PIPE证券未能完成,而足够的股东就业务合并行使其赎回权,则DHAC可能缺乏足够资金完成业务合并。
关于签署业务合并协议,DHAC与PIPE投资者订立了PIPE证券购买协议,该协议规定以私募方式购买合共8,000,000美元的PIPE股份及PIP权证,以私募方式行使424,000股普通股(“PIPE权证”及连同PIPE股份,“PIPE证券”),紧随业务合并后结束,并视乎业务合并大致同时完成而定。无论DHAC的公众股东是否赎回了任何普通股,这些购买都将进行。此外,在行使任何赎回权之前,信托账户有$[·],外加信托账户中的资金所赚取的利息,如果有的话,这些资金以前没有发放给DHAC来支付所得税。然而,如果部分或全部PIPE投资者未能为其PIPE证券的购买价格提供资金而导致PIPE证券的出售没有完成,而足够数量的普通股持有人行使了与业务合并相关的赎回权利,我们可能缺乏足够的资金来完成业务合并。此外,在取得DHAC、VSee、IDOC和每一名PIPE投资者的书面同意的情况下,PIPE投资者购买PIPE证券的义务将在PIPE证券销售完成前终止;如果业务合并协议终止,或者如果业务合并没有在2022年12月31日或之前完成,则PIPE投资者的义务将被终止。PIPE投资者购买PIPE证券的义务须符合惯例成交条件,包括业务合并必须与购买PIPE证券实质上同时完成。如果任何此类资金未能到位,任何义务因此终止,或任何此类条件未得到满足和放弃,我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金,以弥补此类资金缺口。任何此类缺口也将减少我们可用于合并后公司营运资金的金额。虽然PIPE投资者已同意购买PIPE证券,但我们并没有要求他们为此类义务预留资金。
在业务合并完成后,合并后的公司可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用,从而可能导致您的部分或全部投资损失。
DHAC不能向您保证DHAC对合并后公司进行的尽职调查将揭示合并后公司可能存在的所有重大问题,或者DHAC或合并后公司控制之外的因素不会在以后出现,并且业务合并协议一般不会就合并后公司的历史责任或VSEE或IDOC各自的业务规定赔偿。由于DHAC或合并后公司控制之外的不明问题或因素,合并后的公司可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使DHAC的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意外风险,以前已知的风险可能会以与DHAC进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响,但合并后公司报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外,这类性质的指控可能
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目录表
导致合并后的公司违反杠杆或其他可能受其约束的契诺。因此,合并后的公司股东可能会因任何此类减记或减记而遭受其股票价值的减少。
由于业务合并中的证券发行、PIPE融资和B系列融资使VSee股东、IDOC股东、PIPE投资者和AGP有权获得合并后公司的重大所有权权益,DHAC的股东将面临稀释。
基于假设每股VSEE对价为0.4,假设IDOC每股对价为994.38,假设截止日期为2022年10月26日,以及假设没有进一步赎回,紧接生效时间后:
● | DHAC的公众股东预计将实益持有合并后公司普通股694,123股,约占已发行合并后公司普通股的4.4%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有3万股合并后公司普通股,或约0.2%的已发行合并后公司普通股; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.0%; |
● | AG.P已同意在业务合并完成后,以每股1,000美元的价格,将与DHAC首次公开募股相关的4,370股递延承销费转换为DHAC B系列优先股,预计将实益拥有437,000股与B系列股票相关的合并后公司普通股(在转换后的基础上),约占已发行合并后公司普通股的2.8%; |
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的21.9%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.0%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的31.7%。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)于企业合并完成时将发行的普通股股份数目为10,107,942股,且根据企业合并协议并无任何弥偿要求令该等股份减少,(Ii)没有其他公众股东选择赎回其公开发行的股份,(Iii)没有其他发行DHAC、VSee或IDOC的股权,(Iv)Bridge Investors、PIPE Investors、A.G.P.、初始股东或现任VSEE或IDOC股东均无在公开市场购买DHAC普通股的股份,(V)并无就业务合并向若干DHAC及VSee雇员、顾问及顾问授予股票期权,及(Vi)A系列优先股及B系列优先股的所有股份按A系列优先指定证书及B系列优先指定证书所载的初始转股价格转换为普通股,及(B)未计入在业务合并后仍未行使的公司认股权证,包括公开及私人认股权证、过桥认股权证及管道认股权证。
如果我们假设所有已发行的公共认股权证、私募认股权证、管道认股权证和过桥认股权证在业务合并完成后均可行使和行使,并进一步假设没有其他公众股东选择赎回其公开股票(且上文所述的其他假设保持不变),则合并后公司的所有权如下:
● | DHAC的公众股东预计将实益拥有12,194,123股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的43.1%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有203,913股合并后公司普通股,或约0.7%的已发行合并后公司普通股; |
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目录表
● | 预计PIPE投资者将实惠拥有1,361,040股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的4.8%; |
● | AG.P.预计将实益拥有437,000股合并后公司普通股,或B系列股票相关的已发行合并后公司普通股的约1.5%; |
● | 初始股东预计将持有398.9万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的14.1%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的18.2%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的17.5%。 |
不限制标题为“”的章节中描述的其他假设未经审计的备考简明合并财务信息这些所有权百分比没有考虑合并后的公司可能发行的任何股权奖励。如果与业务合并相关的任何普通股被赎回,如果没有普通股股份被赎回,则DHAC的当前公众股东持有的合并后公司完全摊薄的普通股的百分比将相对于所持百分比减少。
DHAC没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成业务合并,即使DHAC的绝大多数股东不同意。
DHAC现有的治理文件没有规定具体的最大赎回门槛。因此,DHAC可能能够完成业务合并,即使绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份或已达成私下谈判协议将其股份出售给保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其任何关联公司。DHAC将提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买,将影响特别会议对提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
然而,业务合并协议规定,VSee和IDOC完成业务合并的义务须以紧接生效时间后,DHAC拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)为条件。如果我们没有达到这一最低有形资产净值门槛,并且如果VSee和IDOC没有放弃这一条件直至成交,我们可能不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的普通股股票都将返还给其持有人,我们可能会寻找替代的业务合并。
如果休会建议未获批准,且未获得足够票数批准完成业务合并,则DHAC董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以争取更多投票,因此,业务合并将不会获得批准,因此,业务合并可能无法完成。
DHAC董事会正寻求批准将特别会议推迟至一个或多个较后日期(如有需要),以便在根据特别会议时的表列投票情况下,任何先决条件建议未能获DHAC股东正式批准及采纳,或DHAC确定企业合并协议下的一项或多项结束条件未获满足或放弃时,允许进一步征集及投票委托书。如果休会提议不被批准,DHAC董事会可能没有能力将特别会议推迟到较晚的日期,因此可能没有更多的时间来争取投票来批准条件先例提议。在这种情况下,业务合并将不会完成。
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如业务合并完成,“未经审核备考简明合并财务资料”一节所包括的未经审核备考财务资料可能不代表合并后公司的业绩。
DHAC、VSee和IDOC目前作为独立的公司运营,以前没有合并公司的历史,DHAC、VSee和IDOC的运营以前从未在合并的基础上进行管理。本委托书/招股说明书所载备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际会出现的财务状况或经营结果,亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件,也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“”的一节所列的形式财务信息未经审计的备考简明合并财务信息“源自DHAC、VSee和IDOC的历史财务报表,并在实施业务合并后对合并后的公司做出了某些调整和假设。预计财务资料的初步估计与最终收购会计可能存在差异,这可能会导致与本委托书/招股说明书/征求同意书中就合并后公司的估计财务状况和经营结果提供的预计财务状况和经营结果的预计信息存在重大差异。
此外,编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确,其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或关闭后的运营结果。VSee和IDOC的财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格发生重大变化。
在业务合并悬而未决期间,由于业务合并协议的限制,DHAC将不能招揽、发起或采取任何行动来便利或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布业务合并。此外,企业合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议,包括可能优于企业合并协议预期安排的建议。
在业务合并悬而未决期间,由于业务合并协议的限制,DHAC将不能与另一方进行业务合并。此外,业务合并协议的某些条文将不鼓励第三方提交替代收购建议,包括可能优于业务合并协议预期安排的建议,部分原因是DHAC董事会无法更改其有关业务合并的建议。企业合并协议不允许DHAC董事会更改、撤回、扣留、有资格或修改,或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改其建议以支持采纳股东提案。
业务合并协议中的若干契约妨碍DHAC在业务合并完成前进行收购或完成若干其他交易的能力。因此,在这段时间里,DHAC可能会比竞争对手处于劣势。此外,如果业务合并没有完成,由于这些规定仍然有效的时间的流逝,这些规定将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。
如果合并后的公司受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,可能会对合并后的公司的业务和运营产生负面影响,这可能会导致合并后的公司产生巨额支出,阻碍其业务和增长战略的执行,并影响其股价。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。合并后的公司普通股的股价波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和董事会的注意力和资源从合并后的公司的业务中转移出来。此外,这种证券诉讼和股东激进主义可能会对合并后的公司的未来产生明显的不确定性,对其与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,合并后的公司可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,它的股价可能会受到重大影响
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目录表
任何证券诉讼及股东维权行动的事件、风险及不确定因素或其他方面的波动或不利影响。
在企业合并方面,发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票,这可能会影响对拟议的企业合并的投票,并减少我们普通股的公开“流通股”。
关于业务合并,发起人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票,尽管他们没有义务这样做。然而,除本文明文规定外,他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易,亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。
如果保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份,则该等出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的将是投票支持企业合并,从而增加获得股东批准企业合并的可能性。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并,否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外,如果进行这样的购买,我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少,可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
不能保证,股东决定是否按比例赎回其股票,以换取信托账户的一定比例,这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后,股东在未来可能能够出售其普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨,并可能导致合并后公司的股东在未来实现的价值低于股东如果没有赎回其股份的情况下实现的价值。同样,如果股东不赎回其股份,股东将承担业务合并完成后普通股的所有权风险,无法保证股东未来可以高于赎回价格的金额出售其股份。股东应该向股东自己的财务顾问寻求帮助,以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.46美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.46美元,在每种情况下都减去了应缴税款),而保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动,以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.46美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而,我们的高级职员和董事同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。
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目录表
因此,我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并(如果发生业务合并)的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后,我们提交了破产或清盘申请,或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之后,我们提交了破产或清盘申请,或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请,但没有被驳回,那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回,则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权,否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期,DHAC证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下,DHAC证券的市场价格可能会因业务合并而下降:
● | DHAC没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购的预期收益;或 |
● | 企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。 |
因此,投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。
DHAC、VSee和IDOC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并完成,则这些成本的产生将减少DHAC用于其他公司用途的可用现金金额,如果业务合并未完成,则DHAC将减少可用于其他公司用途的现金金额。
DHAC、VSee和IDOC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,DHAC预计都将产生大约$[●]在开支上。如果业务合并完成,这些费用将减少合并后的公司用于其他公司目的的可用现金金额,如果业务合并未完成,则DHAC将减少可用于其他公司用途的现金。
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DHAC已招致及将会招致与业务合并协议拟进行的交易相关的重大交易成本。
DHAC已招致并将会招致与业务合并有关的重大交易成本。如果业务合并没有完成,DHAC可能没有足够的资金寻求替代业务合并,并可能被迫清算和解散。
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的未经审核的备考简明综合财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。
本委托书/招股说明书/征求同意书内未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成,合并后公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
在大量股票被赎回的情况下,我们的普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。
如果大量股票被赎回,DHAC的股东数量可能会少得多。因此,合并后公司的股票交易可能会受到限制,您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。合并后的公司拟申请将其股票在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市,而纳斯达克可能不会将普通股在其交易所上市,这可能会限制投资者对DHAC证券的交易能力,并使DHAC受到额外的交易限制。
合并后的公司将被要求满足在纳斯达克证券市场上市的初始上市要求。然而,合并后的公司未来可能无法维持其证券的上市。
如果合并后的公司未能达到持续上市的要求,纳斯达克将其证券退市,东方汇理银行可能面临重大不利后果,包括:
● | 其证券的市场报价有限; |
● | 关于合并后公司的有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降 |
DHAC可以放弃企业合并的一个或多个条件,而不需要解决股东对企业合并的批准。
DHAC可同意在适用法律允许的范围内,全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性,以确定是否有理由修改本委托书声明/招股说明书/征求同意书和解决委托书。在某些情况下,如果董事会认为豁免不足以保证股东清盘,DHAC有权酌情完成业务合并,而无需寻求进一步的股东批准。例如,DHAC终止业务合并的义务的一个条件是没有适用的法律,也没有强制令或其他命令约束或施加任何完成业务合并的条件,然而,如果董事会确定任何该等命令或强制令对VSee或IDOC的业务并不重要,则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准而结束业务合并。
美国证券交易委员会有关SPAC的规则的变化可能会对DHAC或其完成业务合并的能力产生不利影响
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布规则提案,涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露;修订适用于壳公司交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用;增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任;以及
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SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能对DHAC谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加与此相关的成本和时间。
合并后公司普通股与证券市场的相关风险
合并后的公司普通股和认股权证的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。
我们普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续波动,并受到多种因素的广泛波动,包括本文件中描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股或认股权证的全部或部分投资。影响我们普通股和认股权证交易价格的因素可能包括:
● | 我们行业或更广泛的股票市场的市场状况; |
● | 财务和经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些预测; |
● | 证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
● | 我们有能力及时营销新的和增强的解决方案; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购; |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; |
● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
● | 出售或预期出售大量我们的普通股; |
● | 董事会或管理层有任何重大变动;以及 |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃油价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股和认股权证的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克不时经历极端的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的普通股和认股权证的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票,投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股或认股权证的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
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目录表
此外,在过去,在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后,往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决,或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额,都可能要求我们支付巨额款项。
此外,尽管我们的普通股和权证目前在纳斯达克上市,但我们的普通股和权证的活跃交易市场可能不会持续下去。因此,如果这些证券没有维持活跃的交易市场,我们普通股和认股权证的流动性、您在需要时出售您的普通股或认股权证的能力以及您可能获得的股票或认股权证的价格将受到不利影响。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本,将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划,我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于互补的业务和技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释,我们普通股的每股价值下降。
现有股东未来出售股份和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据证券法,我们普通股的所有流通股都可以自由交易,不受证券法的限制,但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外,这一术语在证券法中有定义,受证券法的限制。
我们无法预测这些出售,特别是我们的董事、高管和大股东的出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会大幅下降,使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
由于我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息,除非您以高于您被认为支付的价格出售您的股票,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东支付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力将取决于我们从子公司获得的现金分配和股息、贷款或其他资金,这些资金可能同样受到未来债务条款、其他合同限制和适用法律规定的影响。因此,在可预见的未来,我们可能不会为我们的普通股支付任何股息。
如果证券和行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告,或发表不准确或不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果证券和行业分析师不开始并保持对我们业务的报道,我们的股价和交易量可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告,或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议,我们的股价可能会下跌。如果其中一个或多个
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目录表
分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们既是证券法意义上的“新兴成长型公司”,也是“较小的报告公司”,如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是证券法所指的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,只要我们继续是新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期,因此,我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本会计年度的最后一天:(I)截至当年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在完成的会计年度中,我们的年收入超过1亿美元,截至该财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
合并后公司普通股的活跃、流动的交易市场可能不会发展,这可能会限制你出售股票的能力。
企业合并完成后,合并后公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场有赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在,这种存在取决于买家和卖家的个人决定,合并后的公司或任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展和持续下去,可能会对合并后公司的普通股价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱合并后的公司通过发行股票筹集资本以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱合并后的公司以合并后的公司股票为代价收购其他公司或技术的能力。
增发普通股或可转换证券可能会稀释你的所有权,并可能对股价产生不利影响。
在业务合并结束时,1.971.953股普通股将可能在管道股份、管道认股权证、桥梁认股权证和B系列股票转换或行使时发行,合并后公司的1,342,058股期权将以10美元的行使价发行和发行。未来,我们可能会根据各种交易,包括收购,发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证以购买普通股时,也可以发行额外的普通股。
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股票。我们发行额外普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对合并后公司的所有权,而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。待归属条件及锁定协议届满后,可于行使购股权时发行的股份将可立即在公开市场转售,不受限制。
增发合并后公司的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券,可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。合并后的公司在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,合并后公司普通股的持有者承担了合并后公司未来发行的股票可能会降低合并后公司普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。
如果证券和行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告,或发表不准确或不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果证券和行业分析师不开始并保持对我们业务的报道,我们的股价和交易量可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告,或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
合并后的公司可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
在业务合并后,普通股的每股价格可能会波动,而在过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼,包括集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能对DHAC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。
与公司治理相关的风险
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使我们的控制权变更或管理层变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外,这些规定包括:
● | 分类董事会,其成员交错任职三年; |
● | 授权发行“空白支票”优先股,可由本公司董事会发行,无需股东批准,并可能包含优于本公司普通股的投票权、清算权、股息权和其他权利; |
● | 对我们的董事和高级职员的能力和赔偿能力的限制; |
● | 要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开; |
● | 要求在我们的股东会议上事先通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人; |
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● | 要求在我们的股东会议上事先通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人; |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票; |
● | 要求我们的董事只能因原因和股东66%(2/3)的投票才能被免职; |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动; |
● | 规定董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补(有限度的例外情况除外),即使不足法定人数;以及 |
● | 须经董事会或持有至少三分之二已发行股本的持有人批准,以修订及重述修订及重述的公司章程及修订及重述的公司注册证书的某些条文。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们的管理层。此外,机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法,包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议,但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西来做出决定;然而,如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场,这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。
最后,我们没有选择不遵守特拉华州公司法第203条的规定,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司,从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
我们的公司注册证书规定,位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
● | 任何声称我们的任何现任或前任董事、高管、员工、代理人或股东违反了我们或我们的股东对我们或我们的股东所承担的受托责任或其他不当行为的诉讼; |
● | 根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定,或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,对我们提出索赔的任何诉讼;或 |
● | 主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼; |
除上述每一条款外,特拉华州衡平法院裁定存在不受特拉华州衡平法院属人管辖权管辖的不可缺少的一方的任何诉讼除外(不可缺少的一方在作出这种裁决后十(10)天内不同意特拉华州衡平法院的属人管辖权),在这种情况下,特拉华州地区法院或其他州的美国地区法院
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特拉华州法院应在法律允许的最大范围内,酌情成为任何此类索赔的唯一和专属法庭。
这一规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院对其拥有专属或同时管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能增加股东的某些诉讼成本,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果任何其他有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用,这可能会损害我们的业务。此外,尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定,根据特拉华州法律,旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的,但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款仍存在不确定性。
我们将因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求,特别是在我们不再是一家可能损害我们业务的“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。这些要求已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如,我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们将承担比以前更多的法律、会计和其他费用。特别是,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面,我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
与美国和国际税收有关的风险以及与企业合并有关的风险
税法的变化或承担额外的所得税债务可能会影响合并后公司未来的盈利能力。
可能对合并后公司未来的有效税率产生重大影响的因素包括但不限于:
● | 税法或监管环境的变化; |
● | 会计和税务标准或惯例的变更; |
● | 按税收管辖区划分的营业收入构成的变化;以及 |
● | 合并后公司的税前经营业绩。 |
由于VSee和IDOC都没有以目前的规模运营的长期历史,而且它有重大的扩张计划,合并后的公司的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响:在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化,或税法的变化。
2017年12月22日,《2017年减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律,对修订后的《1986年国税法》(《税法》)进行了重大修改。特别是,美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于,永久降低企业所得税税率,限制利息扣除,采用地区税制的要素,对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”,以及引入某些反税基侵蚀条款,包括对
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目录表
全球无形低税收入和税基侵蚀及反滥用税。新立法对VSee或IDOC 2021年或2020年的所得税拨备没有影响,因为VSee和IDOC在这些年都在美国发生了亏损,管理层对其美国联邦和州递延税项资产设立了全额估值免税额。
除了税法对VSEE或IDOC的联邦税收的影响外,税法还可能影响其在其他司法管辖区的税收,包括州所得税。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此,这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外,其他外国管理机构可能会对其税法进行修改,这可能会导致合并后公司的全球税务状况发生变化,并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和技术的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意合并后公司未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税款。如果合并后的公司在任何此类分歧中不占上风,其盈利能力可能会受到影响。
如果任何回购是在2023年1月1日或之后进行的,该等回购可能需要缴纳股票回购税(“回购税”),即2022年《降低通货膨胀法案》对回购征收1%的消费税,自2023年1月1日起生效,该税可能被该财年新发行的股票抵消。DHAC在决定回购股份时一直并将考虑回购税,但不能保证回购税不会减少DHAC能够或最终决定回购的股份数量。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区要缴纳所得税,我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
● | 我们的递延税项资产和负债的估值变化; |
● | 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
● | 股权薪酬的税收效应; |
● | 与公司间重组有关的费用; |
● | 税收法律、法规及其解释的变更; |
● | 在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。 |
此外,我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果根据守则第368(A)条,业务合并不符合免税重组的条件,VSee和IDOC股本的持有者可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税负担。
DHAC、VSee和IDOC打算就美国联邦所得税而言,将业务合并视为守则第368(A)节所指的重组。然而,DHAC、VSEE和IDOC都没有要求或打算要求美国国税局就企业合并的税收后果发表意见或做出裁决,而且不能保证如果受到美国国税局的质疑,法院将维持这些公司的立场。因此,如果美国国税局或法院认定该企业合并不符合《企业合并守则》第368(A)条规定的重组资格,因此应全额缴纳美国联邦所得税,则VSEE和IDOC股本的持有者一般将在收到与该企业合并相关的普通股时确认应税损益。有关企业合并对美国联邦所得税影响的更完整讨论,请参阅标题为“重要的美国联邦所得税后果-美国联邦所得税对美国持有者的后果.”
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目录表
这次会议
一般信息
DHAC向DHAC股东提供此委托书/招股说明书/同意书,作为董事会征集委托书的一部分,以供DHAC股东于[·], 202 [●]以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书/征求同意书将于以下时间首次提交给我们的股东[·],2022年,与提案投票有关。本委托书/招股说明书/征求同意书为您提供了您需要知道的信息,以便能够投票或指示您在会议上投票。
日期、时间和地点
会议将于美国东部时间上午9:30虚拟举行,并以独家网络直播方式于www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM或有关会议可延期或延期的其他日期、时间及地点举行,以符合随附通告所载的目的。
会议将没有实际地点,您将无法亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和DHAC提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题,方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2022SM。
记录日期;谁有权投票
DHAC已将关闭营业时间定在[·]2022年,作为确定哪些DHAC股东有权获得会议通知和在会议上投票的记录日期。截至……收盘时[·]截至2022年,共有4,156,123股普通股已发行和流通,并有权投票,其中694,123股为公众股份,2,078,062股为初始股东持有的股份。普通股的每一位持有者对每一项提议都有权每股一票。如果您的股票是以“街道名称”持有的,您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
关于首次公开招股,吾等订立若干函件协议,根据该等函件协议,初始股东及吾等高级管理人员及董事同意投票表决彼等所拥有的任何普通股股份,以支持吾等的初步业务合并(“函件协议”)。初始股东亦与VSee、IDOC及DHAC订立若干支持协议,据此,彼等同意(其中包括)投票赞成业务合并建议及其他建议(“初始股东支持协议”)。截至本次委托书/招股说明书/征求同意书之日,初始股东持有约82.6%的已发行普通股。
股东提案的法定人数和所需投票
DHAC股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如果已发行和已发行普通股的大多数股份亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票,则出席会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,通过虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席,但未参加投票的经纪人将不被视为出席。
企业合并建议、公司细则建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均需亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。《宪章修正案》和《治理建议》的批准将需要大多数已发行和已发行普通股的批准。无论是亲自出席会议,还是由代表出席会议并放弃投票,经纪人没有投票,都将与投票反对宪章修正案的建议具有相同的效果。批准董事的提议将需要投票的多数票。
伴随着章程修正案建议的通过,企业合并建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克B系列建议的批准是业务合并完善的条件。如果企业合并提案未获批准,企业合并将不会发生。批准此企业合并提案也是满足以下条件的条件
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建议2、建议3、建议4A-4F、建议5、建议6、建议7、建议8、建议9和建议10。如果章程修正案建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议或纳斯达克B系列建议未获批准,除非放弃,否则本企业合并建议无效(即使在其任何延期或延期会议上经股东投票通过),企业合并将不会发生。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股普通股,都有权对会议的每个提案投一票。你的代理卡显示了你所拥有的普通股的数量。
有两种方法可以确保你的普通股在会议上获得投票:
● | 您可以在预付邮资的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡,从而投票表决您的股票。如果你提交你的代理卡,你的“代理人”,其名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的普通股,这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示,以确保与您实益拥有的股份相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。 |
● | 您可以参加虚拟会议并在会议期间投票,即使您之前通过提交如上所述的委托书进行了投票。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是DHAC确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。 |
如果您退还委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。
撤销您的委托书
如果您提供委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书:
● | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡; |
● | 如果您是记录保持者,您可以在会议之前以书面形式通知我们的制表人Broadbridge Financial Solutions您已撤销您的委托书;或 |
● | 如上所述,您可以参加虚拟会议,撤销您的代理,并在虚拟会议期间投票。 |
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您对如何投票或指导您的普通股投票有任何问题,您可以联系我们的代表律师D.F.King&Co.,Inc.,如下所示:
D.F.King&Co.
华尔街48号,22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
经纪人和银行对方付费电话:(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话:(800)290-6429
电子邮件:dhac@dfking.com
不得在会上提出其他事项
本次会议的召开只是为了审议批准企业合并提案、章程修正案提案、章程提案、治理提案、董事提案、股票计划提案、纳斯达克合并
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目录表
提案、纳斯达克管道提案、纳斯达克ELOC提案、纳斯达克B系列提案、休会提案。根据我们现行的《宪章》,除与会议进行有关的程序性事项外,如果其他事项未列入会议通知,则不得在会议上审议这些事项。
企业合并建议、章程修订建议、章程建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均需亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。
赎回权
根据我们的公司注册证书,普通股持有人可以要求DHAC在与企业合并相关的情况下将该普通股赎回为现金。在企业合并完成之前,您不得选择赎回您的普通股。
如果您是公共股东,并且您寻求赎回您的股票,您必须提交书面请求,要求我们在东部时间下午5:00之前赎回您的公共股票以换取现金[·], 202 [●](至少在会议前两个工作日)。申请必须由适用的股东签署,才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或投票权就可以有效地行使赎回权。申请书必须指明要赎回的普通股持有人的身份,并必须寄往大陆航空公司的以下地址:
大陆股转信托公司
道富街1号,30号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
您必须至少在会议召开前两个工作日通过以下方式之一提交您选择赎回的普通股:
● | 向大陆航空交付代表普通股的证书,或 |
● | 通过DWAC系统以电子方式交付普通股。 |
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空,否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回他们的普通股,无论他们投票赞成还是反对企业合并,也不管他们是否在记录日期时是普通股持有人。在当日或之前持有DHAC普通股的任何公众股东[·],2022年(至少在会议前两个工作日)有权要求在完成企业合并时,按比例赎回其普通股,按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。
在投标赎回您的股票时,您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空,在这两种情况下,您必须在会议召开前至少两个工作日。
赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者,并提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其公开发行的股票。
如果您希望通过DWAC系统进行投标,请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的普通股。实物交付普通股可能需要更长的时间。为了获得实物证书,股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空需要共同采取行动,为这一请求提供便利。DHAC的理解是,股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。DHAC有
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无法控制这一过程或经纪人或DTC,并且可能需要两周以上的时间才能获得实物证书。要求实物凭证并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标普通股的最后期限,从而无法赎回其普通股。
股东投标普通股,在公司合并完成前决定不赎回其普通股的,股东可以撤回要约。如果股东投标普通股并且业务合并没有完成,这些普通股将不会被赎回为现金,在确定业务合并不会完成后,代表这些普通股的实物凭证将立即退还给股东。DHAC预计,就批准企业合并的投票而投标赎回普通股的股东将在企业合并完成后不久收到该普通股的赎回价格。
如果DHAC的公众股东提出适当要求,DHAC将按比例将每股普通股赎回为信托账户中可用资金的一部分,按预期业务合并完成前两个工作日计算。截至2022年10月26日,这相当于每股约10.46美元。如果您行使赎回权,您将把您的普通股换成现金,而不再拥有普通股。
尽管有上述规定,普通股持有人及其任何关联公司或与其一致行动或作为“团体”(如交易法第13(D)-(3)节所界定)的任何其他人将被限制就超过20%的普通股寻求赎回权。
如果太多的公众股东行使赎回权,我们可能无法满足某些成交条件,从而无法继续进行业务合并。
评价权
根据特拉华州法律,DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的企业合并相关的评估权。VSee股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条可获得的关于企业合并的评估权摘要描述于评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章第1标题可获得的有关企业合并的评估权摘要,请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件作为附件附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
委托书和委托书征集费用
DHAC代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。DHAC及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在此类征集中进行的任何征集和提供的信息应与书面委托书/招股说明书/同意书征集和代理卡一致。DHAC将承担征集费用。D.F.King&Co.,Inc.是一家委托书征集公司,DHAC已聘请该公司协助其征集委托书。该公司将获得约1.2万美元的固定费用,并自付费用。
DHAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。DHAC将报销他们合理的费用。
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建议1-业务合并建议
我们要求我们的股东通过企业合并协议,批准企业合并和其他拟进行的交易。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文,包括下面标题为“《企业合并协议》,“查阅有关业务合并及业务合并协议的条款和条件的更多详细资料。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读企业合并协议的全文。《企业合并协议书》复印件附于附件A本委托书/招股说明书/征求同意书。
一般信息
2022年6月15日,位于特拉华州的数字健康收购公司(以下简称DHAC)与DHAC的全资子公司、特拉华州的公司DHAC Merge Sub I,Inc.、DHAC的全资子公司、德克萨斯州的公司DHAC Merge Sub II,Inc.、特拉华州的VSee Lab,Inc.以及IDOC虚拟远程健康解决方案公司签订了业务合并协议。一家德克萨斯公司(“IDOC”)(“原商业合并协议”)。于2022年8月9日,原企业合并协议订约方订立第一份经修订及重新签署的企业合并协议(“首次经修订及重新签署的企业合并协议”),据此修订及重述原企业合并协议的全部内容。原业务合并协议订约方于2022年10月6日订立第二份经修订及重订的业务合并协议,据此修订及重述第一份经修订及重订的业务合并协议全文,并经日期为2022年11月3日的第一修正案修订(“业务合并协议”,连同业务合并协议预期的其他协议及交易,称为“业务合并”)。根据业务合并协议的条款,DHAC与VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I及第II次合并而完成,而VSee及IDOC于合并后仍作为DHAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。DHAC董事会(“董事会”)已一致批准并宣布企业合并协议为可取的, 合并及据此拟进行的其他交易及(Ii)决议案建议DHAC股东批准业务合并协议及相关事宜。
《企业合并协议》
包括业务合并协议和本摘要是为了向您提供有关业务合并协议条款的信息。业务合并协议包含DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC的陈述和担保。DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC在业务合并协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留,并受DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC就商议业务合并协议条款而同意的重要限制所规限。特别是,在您审阅商业合并协议所载及本摘要所述的陈述及保证时,务必谨记该等陈述及保证的谈判主要目的是确定在何种情况下,如果商业合并协议另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而不属实,则另一方可能有权不完成商业合并,并在商业合并协议各方之间分担风险,而不是确立或试图陈述事实。该等陈述及保证亦可能受制于与一般适用于股东及提交予美国证券交易委员会的报告及文件不同的合约重大标准,以及某些陈述、保证及契诺受保密披露附表(“披露附表”)所载事项的规限,而该等披露附表是指大华银行、维信及华侨银行各自就业务合并协议及向美国证券交易委员会提交的若干文件而交付的。此外,关于陈述和保证的标的的信息, 截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日看来并不准确的资料,可能自业务合并协议日期起已更改,而符合陈述或保证资格的后续发展或新资料可能已包括在本委托书/招股说明书内,或以引用方式并入本委托书/招股说明书内。然而,为免生疑问,业务合并协议中的资料是本委托书/招股章程的一部分。
出于上述原因,不应将上述条款的陈述和担保或任何描述单独阅读或依赖为代表DHAC、VSEE、IDOC或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态,而不考虑前述规定。相反,此类条款或描述仅应与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读,或通过引用将其并入本委托书/招股说明书。请参阅标题为“”的部分在那里您可以找到更多信息“DHAC将在其公开报告中提供额外的披露,只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重要事实,或者可能不存在的情况。
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目录表
与商业合并协议中包含的条款和信息相抵触,并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。
合并的考虑因素
业务合并意味着完成交易后的股本价值为529.075.27亿美元,目前VSee和IDOC的合并股本价值为1.1亿美元。在交易结束时,VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价,如下所述。
VSee合并注意事项
截至生效时间,VSee股票持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“VSee结束对价”,其金额等于(1)60,500,000美元,减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元,减去(3)VSee交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款,以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。根据企业合并协议的条款,VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付,并须扣除VSee的赔偿托管金额,如下所述。VSee每股对价是指普通股的数量,等于(A)(1)VSee结束对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)10。“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数,按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示,包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。
IDOC合并考虑事项
截至生效时间,IDOC股票持有者在业务合并中有权获得的合并对价总额,称为“IDOC结束对价”,金额等于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额。根据企业合并协议的条款,IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付,并须扣除IDOC赔偿托管金额,如下所述。“IDOC每股对价”是指普通股的数量等于(A)(1)IDOC结束对价除以(2)IDOC流通股总数除以(B)10。“IDOC流通股”是指紧接生效时间前已发行的IDOC普通股总数,按完全摊薄并转换为IDOC普通股基础表示。
VSee证券的处理
VSEE优先股的处理
紧接生效时间之前,作为成交的条件,VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee普通股。这种转换称为VSee优先股转换。
VSEE普通股的处理
于生效时间,于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换发行的VSee普通股股份,但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止,并转换为收取VSee每股代价的权利。
VSee期权的处理
于生效时间当日或之前,所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止,并不再代表VSee普通股的购买权。
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目录表
对IDOC证券的处理
在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止,并转换为获得IDOC每股对价的权利。
申述及保证
企业合并协议载有各方当事人关于以下事项的惯例陈述和保证:(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立企业合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)纳税、(F)财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼、(M)关联交易、(N)数据隐私、(O)知识产权、(P)客户和供应商以及(M)经纪人和发现者。
圣约
企业合并协议包括双方在完成合并前各自企业经营的习惯契约,以及为满足完成合并的条件所作的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契约,包括(其中包括)规定DHAC、VSEE及IDOC可尽合理最大努力合作,以编制与业务合并协议拟进行的交易有关的表格S-4注册声明(“注册声明/委托书”),该声明须就合并提交招股说明书及委托委托书,并须取得各自股东的所有必需批准,包括(就DHAC而言)激励计划(定义见下文)。
业务合并协议规定(其中包括)在执行业务合并协议的同时,双方将签订与PIPE融资相关的PIPE证券购买协议,并且在交易完成时或之前,双方将以双方同意的形式签订托管协议。
VSee Health Inc.激励计划
DHAC已同意批准和通过VSee Health,Inc.2022股权激励计划(“激励计划”),自业务合并结束前一天起生效,并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应提供相当于完成业务合并(包括但不限于PIPE融资)后完成交易的DHAC普通股数量的15%的初始总公积金。待大华航空的股东批准激励计划后,大华银行已同意在根据激励计划可发行的大华银行普通股股份的生效时间后,向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。
排他性交易/非恳求限制
DHAC、VSee及IDOC均已同意,自业务合并协议日期起至业务合并协议生效之日或(如较早)业务合并协议根据其条款有效终止为止,将不会招揽、发起、鼓励、促成与任何一方的任何讨论或谈判,或向与公司收购建议(定义见业务合并协议)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据,或订立与该等建议有关的任何协议。DHAC、VSee和IDOC还同意在收到任何公司收购建议后相互通知,并相互通知对该要约或信息的任何修改。
成交的条件
DHAC、VSee和IDOC完成业务合并的义务受某些成交条件的约束,包括但不限于(I)经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用等待期到期或终止,(Ii)DHAC股东的批准,(Iii)VSee股东的批准,(Iv)IDOC股东的批准,(V)在业务合并协议预期的交易生效后,包括管道融资,DHAC在生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法规则3a51-1(G)(1)确定),以及(Vi)适用的结算交付成果的交付。此外,VSee和IDOC完成业务合并的义务取决于其他成交条件的满足,包括但不限于:(I)可从DHAC的信托账户中释放的总现金收益(在实施任何公开股票赎回后,如果有),以及管道收益
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融资(如有)相当于不少于8,000,000美元;(Ii)纳斯达克资本市场批准长实基金就业务合并提出的上市申请;及(Iii)业务合并协议预期由董事人数及个别人士组成的长安基金董事会。
终端
《企业合并协议》可以在下列生效时间之前的任何时间终止:
(i) | 经DHAC、VSEE和IDOC各自书面同意; |
(Ii) | 如果另一方违反了其在企业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足关闭的条件,并且这种违约无法在特定的时间段内得到纠正,只要寻求终止的一方本身没有违反企业合并协议,则DHAC一方以及VSee和IDOC另一方; |
(Iii) | DHAC、VSEE或IDOC在2022年12月31日或之前未完成交易的,前提是未能在该日期前完成交易不是由于寻求终止的一方的重大违约,而这是关闭条件未得到满足的直接原因; |
(Iv) | 如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令、规则或条例,永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合并,则由DHAC、VSEE或IDOC; |
(v) | DHAC、VSEE或IDOC,如果DHAC股东在为此目的举行的会议上未批准企业合并协议;或 |
(Vi) | 如果VSee股东或IDOC股东之一不批准业务合并协议,或VSee或IDOC未能向DHAC交付或导致向DHAC交付由每一支持公司人员正式签署的交易支持协议(该术语在业务合并协议中定义),则DHAC; |
以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供关于DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说,业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的,被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定,可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束,或可能被用于在双方之间分担风险。因此,业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出时或以其他方式作出的事实的实际状态的表征,仅应与DHAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议,DHAC、VSee及IDOC投资者及证券持有人并非第三方受益人。
赔偿和代管
VSee和IDOC的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”),并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失):(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确;(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务;(Iii)在结束时或之前分别对VSee、IDOC或其附属公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反;(Iv)VSee和IDOC分别在结束前的税项;及(V)业务合并协议及其附表所载的若干特定事项。
在损失总额等于或超过75,000美元之前,VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是,VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的赔偿托管金额和IDOC的赔偿托管金额
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目录表
与IDOC相关的金额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的DHAC普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中各50%(50%)的股份将在截止日期后六(6)个月发放,其余50%(50%)将在截止日期十二(12)个月后发放,在这两种情况下,超出任何赔偿索赔的部分将根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款发放。
若干有关协议
交易支持协议。关于签署业务合并协议,VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的若干其他股东(统称为“支持股东”)于2022年6月15日与DHAC订立了交易支持协议,该协议于2022年8月9日修订及重述,并于2022年10月6日进一步修订及重述(可能进一步修订及重述,称为“交易支持协议”)。根据交易支持协议,各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易;(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本;及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情,以促使订约方履行业务合并协议项下各自的责任及完成据此拟进行的交易。由支持股东拥有并受交易支持协议约束的VSee股票和IDOC股票的股份约为[●]VSee股票总已发行投票权的百分比(按折算后的基础计算)及以上[●]IDOC股票已发行总投票权的百分比。此外,交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。
赞助商支持协议。就签署原业务合并协议而言,保荐人、DHAC的若干其他股东(连同保荐人,“DHAC支持股东”)、DHAC、VSee及IDOC订立一份日期为2022年6月15日的支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人及彼此的DHAC支持股东已同意(A)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并),(B)在符合保荐人支持协议所述条款的情况下,不会出售或分派该等股东所持有的DHAC的任何股权证券;及(C)不赎回该股东于任何情况下按保荐人支持协议所载条款及条件拥有的任何DHAC的股权证券。
第三方托管协议。于业务合并协议拟进行的交易完成时,DHAC、作为托管代理的大陆航空以及VSee及IDOC各自将订立一项或多项托管协议,根据该等协议,(I)VSee成交代价的2%及(Ii)IDOC成交对价的2%将以托管形式持有,以确保业务合并协议预期的赔偿责任。
泄密协议。就执行业务合并协议而言,大和资本与VSee的某股东将订立经修订的泄漏协议,据此,该股东将同意,在协议所载的一段时间(“限制期”)内,签署股东或其任何联属公司不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期及衍生工具交易)签署股东于截止日期所持有的大华银行普通股,金额相当于彭博有限责任公司报告的大华银行普通股交易量的10%以上。
管道融资
PIPE证券购买协议。就执行业务合并协议,DHAC于二零二二年十月六日与若干PIPE投资者签订经修订及重订证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),根据该协议,PIPE投资者认购及将会购买,而DHAC将发行及出售(I)8,000股可转换为DHAC普通股股份的A系列优先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融资”)的认股权证(“PIPE融资”),总收益最少8,000,000美元(“结清PIPE收益”)。合计结管所得款项将为与业务合并协议拟进行的交易相关的可拨付予DHAC、合并子公司I及合并子公司II的合计现金所得款项的一部分。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股,自发行之日起计满5年。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股,但须经某些调整。A系列车的指定证书优先
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股票确立了A系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券说明 — A系列优先股” and “合并后公司的证券 - 管状认股权证说明.”
PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款在所有重大方面与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的日期较早者为准总收购价至少为1,000万美元(“额外报价”,(Y)就买方参与后续配售(额外发售除外)及(Y)买方参与后续配售的权利而言,(I)交易完成后最初日期并无尚未发行的PIPE股份,及(Ii)本公司完成后续配售并以现金支付总收益最少5,000,000美元的日期,在任何一种情况下,本公司或其任何附属公司均不会直接或间接影响任何后续配售,除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE证券购买协议所载的PIPE投资者参与权。关于(I)额外发售,DHAC须向管道投资者提供100%的额外发售证券;及(Ii)随后的配售,DHAC须向管道投资者发售25%的已发售证券。
管道注册权协议。就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言,DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。根据登记权协议,DHAC将同意(I)于PIPE证券购买协议结束后30天内,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以登记及回售至少相等于PIPE股份转换及PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股股数总和的200%的DHAC普通股;(Ii)DHAC尽最大努力使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效,但不迟于(A)第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将“审查”该注册说明书,则为第120个历日)及(B)本公司接到(口头或书面)通知之日后的第二个营业日。美国证券交易委员会(以较早者为准)保证注册声明不会被“审核”或不会受到进一步审核,及(Iii)德勤将尽最大努力时刻保持注册声明关于可注册证券的有效性,直至本文涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售之日为止。
管道锁定协议。根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券,或(Iii)就DHAC普通股或可转换证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订),或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据PIPE禁售期协议,PIPE禁售期是指自禁售期协议之日起至(I)结算日后八个月,或(Ii)DHAC普通股超过12.50美元(经任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组及类似事件调整)后的第二个交易日结束的期间,为期二十个连续交易日。
过桥融资
桥证券购买协议。于执行业务合并协议时,DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,该认可投资者亦为吾等保荐人的投资者,据此,DHAC、VSee及IDOC各自发行及向该投资者出售到期的10%原始发行折扣优先担保本票。
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2023年10月5日,本金总额为2,222,222美元(下称“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证,每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股,初步行使价为11.50美元,但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券桥式票据说明” 和 “合并后公司的证券过桥认股权证描述。”
B系列融资
DHAC于2022年11月3日与AGP.签订证券购买协议(“B系列证券购买协议”),根据该协议,AGP.认购并将购买,而DHAC将于业务合并完成时发行及出售可转换为DHAC普通股的4,370股B系列优先股(“B系列股份”)。B系列股票的购买价格将通过将AG.P.的4,37万美元递延承销费转换为此类B系列股票来支付。B系列优先股指定证书确定了B系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券说明--B系列优先股。”
管理
自业务合并结束之日起生效,紧接业务合并结束前DHAC的所有行政人员均须辞职,陈弥尔顿及Imoigele Aisiku将成为合并后公司的联席行政总裁。Jerry·伦纳德将出任合并后公司的首席财务官兼秘书。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和销售部负责人。此外,除凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格外,DHAC现任董事将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成。
看见《企业合并后合并后公司董事及高级管理人员》以获取更多信息。
赔偿协议。关于交易结束,DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和实质,与将被提名并在股东批准后当选为DHAC董事会成员的个人签订惯常赔偿协议,自交易结束起生效。
利益冲突
● | 如果DHAC没有在2023年2月8日之前完成业务合并(除非该日期根据本宪章延长),它将停止所有业务,但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金,以及在得到其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算,在每种情况下,都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下,3,432,000股普通股将变得一文不值,因为在赎回公开股份后,DHAC可能只有很少的净资产(如果有的话),而且因为我们的方正股份的持有人已同意,如果我们不能在规定的时间内完成业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。 |
● | 最初的股东拥有2,875,000股方正股票,这些股票是在东方航空首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元,根据拟议业务合并中合并后公司普通股的每股价值10.00美元计算,这意味着每股价值增加约9.99美元。鉴于初始股东为方正股份支付的购买价格与合并后公司普通股的被认为价值相比存在差异,即使合并后的公司普通股交易价格低于其被认为价值,而公众股东在企业合并完成后的回报率为负,保荐人及其关联公司的投资也可能获得正回报率。然而,鉴于此类股票将受到锁定限制,我们认为此类股票的价值较低。 |
● | 保荐人和某些额外保荐人投资者以私募方式购买了557,000个私募单位,收购价为每单位10.00美元,总收益为5,570,000美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证均可行使购买 |
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目录表
每股普通股,价格为每股11.50美元,可予调整。如果我们没有在首次公开募股后12个月内完成业务合并(除非该日期根据现有的组织文件延长),私募股票或私募认股权证将一文不值。 |
● | DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得DHAC董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。 |
● | 为保护信托账户内的金额,保荐人已同意,如供应商就向DHAC提供的服务或出售给DHAC的产品或与DHAC讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对DHAC负法律责任,以减少信托账户内的资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于DHAC首次公开募股的承销商在我们的弥偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 |
● | 在完成业务合并后,保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的补偿,以及偿还任何其他贷款(如果有),并按DHAC不时决定的条款,由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而,如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。 |
● | 根据登记权协议的条款,合并后的公司向初始股东授予他们所持有的合并后公司普通股的某些惯常索要、搁置和搭载的登记权。 |
● | 具体地说,初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5595,000美元,其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收购价和557,000股私募股票的5,570,000美元收购价。假设交易价格为$[●]每股(根据收盘价$[●]每股纳斯达克普通股),这2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隐含的总市值为$[●]。因此,即使企业合并后合并后公司普通股的交易价格低至约1美元[●]按每股计算,方正股份及私募股份(将为合并后公司普通股股份)的总市值约等于初始股东于DHAC的初始投资。因此,在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际,初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面,正如上面的项目符号所述,如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成业务合并并进行清算,最初的股东很可能会失去他们在DHAC的全部投资。2022年10月,赞助商向DHAC提供了35万美元的贷款,以支付延期的费用。除此类贷款外,赞助商及其附属公司没有发放任何尚未偿还的贷款,没有任何费用或自付费用到期,也没有等待任何报销。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外的货币价值风险。这些财务利益可能意味着保荐人(以及DHAC的高级管理人员和董事,他们是保荐人的成员,或其关联公司是保荐人的成员)可能会受到激励,完成业务合并或替代业务合并,与目标公司不太有利的公司或不利于股东的条款(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。 |
● | 由于这些利益,发起人可能从完成对其公众股东不利的业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成,而不是清算。例如,如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元,DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元,而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益,因为它以名义金额收购了方正股票。换句话说,初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率,即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成,AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金,该公司同意以每股10.00美元的价格接受B系列优先股的股票,这些优先股最初可以转换为DHAC普通股。 |
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目录表
● | 由于DHAC董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否适当及符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
● | 由于本公司顾问及方正股份实益拥有人Lawrence Sands分别向本公司介绍VSee及IDOC,此财务利益可能意味发起人可能会受到激励,与较不利的目标公司完成业务合并,或按较股东所建议或批准的条款较差的条款完成业务合并,而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去其全部投资。 |
● | 由于Bridge Investor是我们赞助商的投资者,这一财务利益可能意味着Bridge Investor可能会受到激励,与不太有利的目标公司完成业务合并,或按不利于股东的条款完成业务合并(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并后结束并失去全部投资。 |
企业合并的背景
以下是业务合并的背景和相关谈判的简要说明。
DHAC是一家空白支票公司,于2021年3月30日在特拉华州注册成立,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。在进行有针对性的寻找业务合并目标的过程中,DHAC利用了其庞大的网络以及其赞助商、管理层和董事会的行业/部门知识和投资/交易经验。业务合并协议的条款及相关附属文件是大华银行、VSee和IDOC及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。
2021年6月7日,DHAC的发起人与我们的某些董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股我们的普通股,总收购价为25,000美元。2021年10月26日,DHAC的保荐人、官员和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股。该等股份在本文中称为“创办人股份”或“内部人士股份”,包括多达375,000股可予没收的股份,惟超额配售选择权不会全部或部分行使,以致首次公开发售后,我们的初始股东将合共拥有本公司已发行及流通股的20%。2021年11月3日,美国证券交易委员会宣布《关于东航首次公开募股的S-1表格注册书》生效。2021年11月4日,东航旗下子公司开始在纳斯达克资本市场交易,2021年11月4日,东航提交了首次公开募股的最终招股说明书。2021年11月8日,DHAC完成了11,500,000个单位的IPO,其中包括全面行使承销商的超额配售选择权,单位价格为10.00美元,在扣除承销折扣和费用之前,产生的毛收入为115,000,000美元。每个单位包括一股普通股和一股认股权证。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须经某些调整。
在首次公开招股结束的同时,DHAC以私募方式完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售557,000个私人单位,产生总收益5,570,000美元。每份作为私人单位基础的私募认股权证可按每股12.50美元的价格购买一股DHAC普通股。在保荐人完成首次公开招股和私人配售购买的收益中,共有116,725,000美元存放在信托账户中。
除信托账户所持资金所赚取利息的一部分可拨给DHAC缴纳所得税外,信托账户内所持有的资金在初始业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并之前均不会释放。DHAC在IPO之前没有选择任何业务合并目标,也没有、也没有任何人代表其在IPO之前直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
自IPO之日起至2021年12月初,DHAC及其代表确定并开始与四个以上潜在收购目标的管理团队、董事会成员、代表或投资者进行接触。在整个过程中,DHAC利用其发起人、管理层和董事会成员的投资、行业和交易经验来筛选、优先考虑和调查潜在的收购对象。2021年12月30日,DHAC同意与VSee和IDOC进行排他性谈判。除VSee和IDOC外,DHAC还对至少两(2)个其他潜在目标(“潜在目标”)进行了额外的尽职调查。
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目录表
DHAC对潜在目标进行了不同程度的尽职调查,包括审查业务的管理、资产负债表、估值、业务模式、股东、历史和预测财务状况(在每种情况下均可用),以及其他尽职审查。在此类审查之后,在不同的时间点,DHAC决定停止与VSee和IDOC以外的潜在目标的讨论,原因包括公开市场准备、增长潜力、总目标市场、终端市场重点、资本要求、市场地位、业务战略的防御性、估值和行业趋势等。与潜在目标的接触包括:
● | 从IPO完成后的11月下旬到2021年12月底,DHAC管理团队的成员答复了几家小型医疗技术公司的邀请,并对潜在目标进行了尽职调查。 |
● | 在此期间,DHAC的管理团队成员、董事会成员和代表一直专注于寻找与DHAC的业务计划一致的潜在目标,这是一家拥有新兴增长故事和强大管理团队的远程医疗公司 |
与VSEE和IDOC的讨论和谈判
以下是DHAC与VSEE和IDOC之间谈判的背景,并概述了导致签署修订和重新签署的业务合并协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在编目经修订及重订的企业合并协议各方或其代表之间的每一次谈话。
2021年11月中旬,董事会顾问兼方正股份拥有人Lawrence Sands先生分别与VSee和IDOC的管理层接触,讨论与本公司的潜在交易。早在2021年初,VSee和IDOC就有机会在内华达州拉斯维加斯举行的HIMSS全球卫生大会和展览上会面。冼博德先生凭借对远程医疗行业的了解,熟悉VSee和IDOC各自的业务。他认为,VSee和IDOC与DHAC的结合将得到有利的接受。VSee和IDOC管理层都同意考虑一项可能的交易,双方都将被DHAC收购。
2021年11月中旬,冼博德先生向DHAC管理层介绍了VSee和IDOC各自的业务。DHAC管理团队对VSee和IDOC的管理、合并后公司的未来潜力以及他们认为合并后公司的业务如果上市可能会受到的市场欢迎印象深刻。VSee和IDOC管理层都认为DHAC管理层对市场的了解和运营商领导的团队将是他们各自的天作之合。于2021年11月10日左右,VSee与IDOC及DHAC签署了一份保密协议(“保密协议”),以促进对机密材料的尽职审查。
在签署保密协议后,VSee和IDOC向DHAC提供了详细的材料,描述了他们的业务、客户和财务预测。VSee和IDOC管理层举行了几次电话会议,讨论两家公司之间的协同效应,以及合并后的公司在业务合并完成后将如何运营。每一家公司的管理层都得出结论,拟议中的业务合并将提供重大的协同作用,并将为各自的股东带来收益。
2021年11月15日左右,VSee和IDOC共同向两名具有足够行业经验的董事会成员介绍了单独和合并的业务的生存能力。
从2021年11月15日到2021年12月20日,管理团队与DHAC、VSee和IDOC的董事会成员举行了电话会议,讨论了潜在的意向书提案,以及DHAC计划通过管道投资筹集的总现金的估值和想法。总的来说,在此期间,DHAC团队正在对合并后的公司的商业模式及其未来的机会进行审查。在这些会议中,DHAC团队重点讨论了企业的历史、当前的运营状况、人员配备、主要意见领袖以及潜在的风险和问题。
2021年12月10日,DHAC聘请阿卡迪亚证券(“Brookline”)旗下的Brookline Capital Markets作为其潜在PIPE交易的配售代理。
2021年12月20日,VSEE和IDOC一起向DHAC董事会的其余成员介绍了情况。在2021年12月期间,DHAC在内部举行了几次电话会议和电话会议,讨论合并后的公司的整体
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目录表
业务、估值和未来展望,包括机会的利弊。DHAC的管理层认为与VSee和IDOC的潜在交易提供了一个令人信服的机会,并建议DHAC与VSee和IDOC签署独家意向书。同一天,DHAC团队起草了一份不具约束力的条款说明书初稿,提交给VSee和IDOC的管理团队,然后转发给VSee和IDOC的管理层。
2021年12月21日,DHAC、VSee和IDOC签署了一份不具约束力的意向书。VSee和IDOC还同意在签署不具约束力的条款说明书后30天内与DHAC进行独家谈判,DHAC同意在30天内不与VSee和IDOC以外的潜在交易对手就初步业务合并订立任何意向书、条款说明书或最终协议。当天晚些时候,冼博德将这份不具约束力的机密意向书通知了DHAC管理团队的所有成员、董事会和代表。
2022年1月19日,DHAC和Brookline修改了他们的聘用协议,增加了Roth Capital Partners(“Roth”)作为PIPE交易的共同配售代理。布鲁克林和罗斯被称为“银行家”。在聘请Roth担任共同配售代理后,DHAC、VSee和IDOC及其各自的代表开始回应银行家及其律师的尽职调查询问。
在2022年1月和2月,DHAC、VSee和IDOC及其各自的顾问、代表和律师参加了多次电话、虚拟会议、面对面会议、现场访问和电子邮件通信,讨论交易流程、交易文件和VSee和IDOC的财务模式和业绩,以及尽职调查电话,并交换了尽职调查材料,包括在法律、财务和会计、市场、信息技术、软件、税务、保险、员工福利、保险和行业趋势等领域。
2022年2月17日,DHAC的律师马纳特·菲尔普斯和菲利普斯律师事务所(“MPP”)向IDOC的律师Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)和VSee的律师Holcombe Law Group(“Holcombe”)交付了业务合并协议的初稿。从该日起至2022年6月,Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续谈判和起草业务合并协议以及相关协议和披露时间表。
2022年3月7日,董事会与Cassel Salpeter签订了一份聘书,以提供意见。根据聘书,Cassel Salpeter有权获得150 000美元的费用,其中75 000美元在签定聘书时到期,75 000美元在Cassel Salpeter提出意见时到期。这笔费用并不取决于业务合并的完成。此外,DHAC已同意偿还Cassel Salpeter的某些自付费用,包括法律费用,并同意赔偿Cassel Salpeter的某些责任,包括根据适用法律。
在Cassel Salpeter参与后,DHAC、VSee和IDOC开始回应Cassel Salpeter关于VSee和IDOC财务信息的请求。
从2022年3月到2022年4月下旬,银行家、DHAC、VSee和IDOC以及他们各自的律师为管道准备并最终完成了一份投资者演示文稿。讨论了管道的大小和定价结构。
2022年5月,Roth向DHAC提交了几份关于拟议的管道交易的条款说明书。在整个2022年5月,DHAC和Roth讨论了这些条款说明书的利弊,DHAC决定继续与PIPE投资者进行潜在的PIPE交易。
2022年6月2日,DHAC与一家机构投资者就拟议的由可转换票据和认股权证组成的管道发行签订了一份意向书。DHAC还与一家机构投资者就拟于完成业务合并后执行的100,000,000美元股权信贷额度订立意向书。当时,机构投资者和DHAC同意,在签署原始业务合并协议之后,才会执行有关PIPE交易的文件。
2022年6月15日,DHAC董事会通过视频会议召开远程特别会议,评估拟议的业务合并交易。请参阅“建议1-企业合并建议-未经审计的预期财务信息“以进一步讨论董事会在评估业务合并及原来的业务合并协议时考虑的预期财务资料。经讨论后,董事会一致批准原业务合并协议及业务合并及相关协议,并建议DHAC的股东批准原业务合并协议及业务合并,包括但不限于向VSee及IDOC的股权持有人支付代价。
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目录表
在DHAC、VSee和IDOC董事会分别批准后,DHAC、VSee和IDOC于2022年6月15日与VSee和IDOC股东签署了原始业务合并协议、保荐人支持协议和交易支持协议。
第二天上午,DHAC、VSEE和IDOC发布了一份联合新闻稿,宣布签署和交付最初的企业合并协议,DHAC提交了一份最新的8-K表格报告,其中包括作为证据的(A)日期为2022年6月16日的联合新闻稿,(B)企业合并的某些关键条款摘要,(C)原始企业合并协议和某些相关附属文件,以及(D)某些其他通信。
于签署原始业务合并协议后,DHAC、VSee及IDOC各自同意对业务合并作出修订及重述,以考虑支付予VSee及IDOC股东的代价的调整,并使签署PIPE文件及DHAC收到公平意见成为签署经修订及重述协议的先决条件。
2022年6月22日,该机构投资者的外部律师传阅了管道交易文件的初稿,以供审查。从那一天到2022年8月8日,各方进行了多轮谈判,以达成协议条款。讨论的重点包括定价、注册权、重置条款和反淡化权利。
2022年6月28日,Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分别交付了第一份修订和重新签署的企业合并协议初稿。
在2022年6月28日至2022年8月8日期间,Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续谈判和起草第一份修订和重新签署的企业合并协议以及相关协议和披露时间表。
2022年8月7日,第一次修订和重新签署的业务合并协议和PIPE文件的条款最终敲定。
2022年8月8日,召开了一次虚拟董事会会议,包括DHAC管理团队的所有成员、董事会、代表和律师以及Cassel Salpeter的代表。在那次会议上,董事会核准了业务合并的文件。Cassel Salpeter的代表审查了其对VSee和IDOC各自以及合并的财务分析。此外,Cassel Salpeter提出口头意见,其后向董事会提交书面意见予以确认,大意是,于该日期,根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审核的限制及该意见所载的资格,DHAC根据第一份经修订及重订的业务合并协议须于业务合并中支付的合并代价,从财务角度而言对DHAC是公平的。该意见并无考虑根据业务合并协议将于业务合并中整体发行的DHAC股份,从财务角度而言,对DHAC的非关联股东是否公平。经讨论后,董事会一致通过第一份经修订及重订的企业合并协议及业务合并及相关协议,并建议大和资本的股东批准经修订及重订的第一份企业合并协议及业务合并,包括但不限于向VSee及IDOC的股权持有人支付代价。在会议上,董事会还审查和审议了管道交易,并授权管理层执行管道交易协议。
经DHAC、VSee及IDOC董事会分别批准后,于2022年8月9日市场收市后,各自与VSee及IDOC股东签署首份经修订及重订的业务合并协议、保荐人支持协议及股东支持协议。
2022年8月9日,在市场收盘后,DHAC、PIPE投资者和另外两家机构投资者签署了PIPE文件,规定在业务合并结束时购买1000万美元的可转换票据和认股权证。
2022年8月10日,DHAC提交了一份8-K表格,其中披露了第一次修订和重新修订的业务合并协议、保荐人支持协议和交易支持协议的条款,以及PIPE交易的条款。
在签署第一份经修订及重新签署的业务合并协议后,并考虑到纳斯达克上市的净股本要求,以及目前的市场波动,DHAC、VSee及IDOC各自同意业务
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目录表
合并应修改并重述,以修改向VSee和IDOC股东支付的对价仅为DHAC普通股的100%股份。
2022年8月5日,桥梁投资者的外部律师传阅了桥梁融资文件的初稿,以供审查。从那一天到2022年10月5日,各方进行了多轮谈判,以达成协议条款。
2022年9月2日,PIPE投资者的外部律师传阅了修订和重述的PIPE交易文件的初稿,以供审查。从那一天到2022年10月5日,各方进行了多轮谈判,以达成协议条款。
2022年9月22日,Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分别交付了第二份修订和重新签署的企业合并协议初稿。
在2022年9月22日至2022年10月5日期间,Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续谈判和起草第二次修订和重新签署的业务合并协议以及相关协议和披露时间表。
桥梁融资文件的条款于2022年10月5日敲定。
2022年10月5日,第二次修订和重新签署的企业合并协议和PIPE文件的条款最终敲定。
于2022年10月5日,董事会根据一致书面同意批准第二份经修订及重订的企业合并协议文件、过渡性融资文件及经修订及重述的PIPE文件,并建议DHAC的股东批准企业合并协议及业务合并,包括但不限于向VSee及IDOC的股权持有人支付代价。
经DHAC、VSee及IDOC董事会分别批准后,各自于2022年10月5日签署桥式证券购买协议及相关交易文件,并于2022年10月6日签署业务合并协议及PIPE证券购买协议及相关交易文件。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1) — 《企业合并协议》,” “企业合并提案(提案1) — 管道融资,” and “企业合并提案(提案1) — 过桥融资《企业合并协议》、《PIPE证券购买协议》、《桥证券购买协议》及相关交易文件的说明。
2022年10月14日,马纳特向A.G.P.的律师谢泼德·马伦提交了B系列证券购买协议的初稿。
在2022年10月14日至2022年11月3日期间,马纳特和谢泼德·马伦代表各自的客户继续谈判和起草B系列证券购买协议和相关协议。
2022年10月26日,DHAC提交了一份公司注册证书修正案,将其期限从2022年11月8日延长至2023年2月8日,并向信托账户支付了350,000美元的延期费用。
B系列融资文件的条款于2022年11月3日敲定。
2022年11月3日,董事会根据一致的书面同意批准了B系列证券购买协议、B系列优先指定证书、企业合并协议第一修正案和相关文件。
11月3日,企业合并协议各方签署了一项第一修正案,取消了公司从交易中获得至少1000万美元现金收益的成交条件。
2022年11月3日,DHAC提交了一份8-K表格,其中披露了B系列证券购买协议、B系列优先指定证书和B系列融资条款以及企业合并协议第一修正案的条款。请参阅标题为“企业合并提案(提案1)--B系列融资”有关B系列融资条款的说明。
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数字健康收购公司董事会对估值和批准业务合并的原因的讨论
DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。关于拟议的业务合并,DHAC董事会考虑了一些总体上支持其进行业务合并的决定的因素,包括但不限于以下因素,尽管没有加权或按任何重要性顺序:
● | 诱人的机会。DHAC董事会相信,合并后的公司将立志成为一家领先的远程神经危重护理提供商,并有潜力成为专业提供商市场的市场领先者。合并后的公司将为各种各样的客户提供服务,从大型医院系统到小型/微型医院,再到长期急性护理(LTAC)设施和其他。除了神经危重护理的专业化外,合并后的公司还将提供普通远程危重护理服务和复杂的多专科电子咨询。 |
● | 经验丰富的管理团队。DHAC董事会认为,VSee和IDOC都拥有一支久经考验、经验丰富的管理团队,拥有深厚的运营专长,由VSee首席执行官米尔顿·陈先生和IDOC首席执行官Imoigele Aisiku博士领导。DHAC董事会认为,VSee和IDOC经验丰富的管理团队拥有成熟的业绩记录和所需的技术专业知识的强大结合,使合并后的公司取得成功。 |
● | 《企业合并协议》条款。DHAC董事会审阅及审议业务合并协议及其他相关协议的条款,包括订约方履行各自责任以完成拟进行的交易的条件及终止业务合并协议的能力。见“-《企业合并协议》” and “- 若干有关协议关于这些协议的条款和条件的详细讨论。 |
● | 尽职调查结果。DHAC董事会审议了DHAC及其外部顾问进行的尽职调查的范围,并评估了调查结果和可获得的与VSEE和IDOC有关的信息,包括: |
● | 对合并后公司的潜在商机进行尽职调查; |
● | 对VSee‘s和IDOC现有客户进行商业尽职调查; |
● | 与VSee和IDOC的管理团队就其业务、运营、预测和拟议的业务合并举行广泛的会议和电话会议; |
● | 审查与VSEE和IDOC相关的材料,包括财务报表、重要合同、关键指标和绩效指标、福利计划、知识产权事项、劳工事项、信息技术、隐私、诉讼信息、环境事项、监管事项以及其他法律和商业尽职调查事项。 |
● | 有吸引力的估值和财务预测。DHAC董事会审议了由VSee和IDOC管理层编制并在DHAC董事会评估业务合并时提供给DHAC的关于VSee和IDOC在截至2022年和2023年12月31日的财政年度预期未来运营的非公开内部财务预测。董事会审阅其主要上市公司同业集团DHAC的市值、企业价值及隐含估值倍数,并将其与根据DHAC管理层的内部估值分析厘定的VSee及IDOC的隐含企业价值作比较。DHAC管理层发现,与同行相比,VSee和IDOC的总股本价值是一个有吸引力的估值,特别是考虑到VSee和IDOC的强劲增长和预计的利润率。 |
DHAC董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险,尽管没有加权或按任何重要性顺序:
● | 排他性。事实上,业务合并协议包括一项排他性条款,禁止DHAC征求其他业务合并建议,这限制了DHAC在业务合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。 |
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● | 未实现的好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现,或可能无法在预期时间框架内实现的风险。 |
● | DHAC的清盘。未完成业务合并对DHAC的风险和成本,包括将管理重点和资源转移到其他业务合并机会的风险,这可能导致DHAC无法在2022年11月8日(初始到期日,根据我们当前章程的条款已延至2023年2月8日)(或在选择DHAC后的较晚时间,在满足某些条件的情况下延长完成初始业务合并的时间)之前完成业务合并,并迫使DHAC清算。 |
● | 股东投票。DHAC的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险。 |
● | 成交条件。事实上,完成业务合并的条件是满足某些不在DHAC控制范围内的关闭条件。 |
● | 打官司。DHAC董事会考虑了对企业合并提起诉讼的可能性,或者给予永久禁令救济的不利判决可能要求完成企业合并。 |
● | 费用和开支。DHAC董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和开支。 |
● | 其他风险。与业务合并、DHAC的业务以及VSee和IDOC的业务相关的各种其他风险,在标题为“风险因素。” |
有关DHAC董事会在决定批准企业合并协议时所考虑的重要因素的讨论,请参阅本委托书中标题为“提案1:企业合并提案-DHAC董事会关于企业合并的理由;DHAC董事会的建议.”
80%的测试满意度
根据我们目前的章程,我们的初始业务合并交易必须由一个或多个业务合并组成,该一个或多个业务合并的总公平市值至少为执行初始业务合并的最终协议时为我们的公众股东的利益而持有的信托账户中资金余额的80%。董事会采纳了Cassel Salpeter与董事会共同审阅的财务分析,并确定VSee和IDOC的公平市值等于或超过DHAC为公众股东的利益而在其信托账户中持有的资金金额的80%(不包括任何递延承销商费用和从信托账户赚取的收入应支付的税款)。
企业合并中的某些人的利益
当您考虑董事会赞成采纳企业合并建议和其他建议时,您应记住,初始股东,包括我们的保荐人和DHAC的某些董事、高级管理人员和顾问,在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外的利益,包括:
● | 如果DHAC没有在2023年2月8日之前完成业务合并(除非该日期根据本宪章延长),它将停止所有业务,但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金,以及在得到其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算,在每种情况下,都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下,3,432,000股普通股将变得一文不值,因为在赎回公开股份后,DHAC可能只有很少的净资产(如果有的话),而且因为我们的方正股份的持有人已同意,如果我们不能在规定的时间内完成业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。 |
● | 最初的股东拥有2,875,000股方正股票,这些股票是在东方航空首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元,基于拟议业务合并中每股合并后公司普通股的价值10.00美元,这相当于 |
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目录表
每股增值约9.99美元。鉴于初始股东为方正股份支付的购买价格与合并后的公司普通股的价值相比存在差异,即使合并后的公司普通股的交易价格低于其价值,而公众股东在完成业务合并后的回报率为负,保荐人及其关联公司的投资也可能获得正回报率。然而,鉴于此类股票将受到锁定限制,我们认为此类股票的价值较低。 |
● | 保荐人和某些额外保荐人投资者以私募方式购买了557,000个私募单位,收购价为每单位10.00美元,总收益为5,570,000美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股,但价格可能会有所调整。如果我们没有在首次公开募股后12个月内完成业务合并(除非该日期根据现有的组织文件延长),私募股票或私募认股权证将一文不值。 |
● | DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得DHAC董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。 |
● | 为保护信托账户内的金额,保荐人已同意,如供应商就向DHAC提供的服务或出售给DHAC的产品或与DHAC讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对DHAC负法律责任,以减少信托账户内的资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于DHAC首次公开募股的承销商在我们的弥偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 |
● | 在完成业务合并后,保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的补偿,以及偿还任何其他贷款(如果有),并按DHAC不时决定的条款,由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而,如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。 |
● | 根据登记权协议的条款,合并后的公司向初始股东授予他们所持有的合并后公司普通股的某些惯常索要、搁置和搭载的登记权。 |
● | 具体地说,初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5595,000美元,其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收购价和557,000股私募股票的5,570,000美元收购价。假设交易价格为$[●]每股(根据收盘价$[●]每股纳斯达克普通股),这2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隐含的总市值为$[●]。因此,即使企业合并后合并后公司普通股的交易价格低至约1美元[●]按每股计算,方正股份及私募股份(将为合并后公司普通股股份)的总市值约等于初始股东于DHAC的初始投资。因此,在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际,初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面,正如上面的项目符号所述,如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成业务合并并进行清算,最初的股东很可能会失去他们在DHAC的全部投资。2022年10月,赞助商向DHAC提供了35万美元的贷款,以支付延期的费用。除此类贷款外,赞助商及其附属公司没有发放任何尚未偿还的贷款,没有任何费用或自付费用到期,也没有等待任何报销。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外的货币价值风险。这些财务利益可能意味着保荐人(以及DHAC的高级管理人员和董事,他们是保荐人的成员,或其关联公司是保荐人的成员)可能会受到激励,完成业务合并或替代业务合并,与目标公司不太有利的公司或不利于股东的条款(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。 |
● | 由于这些利益,发起人可能从完成对其公众股东不利的业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不那么有利的目标公司的收购,或以更低的条件完成收购 |
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目录表
有利于公众股东,而不是清算。例如,如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元,DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元,而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益,因为它以名义金额收购了方正股票。换句话说,初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率,即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成,AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金,该公司同意以每股10.00美元的价格接受B系列优先股的股票,这些优先股最初可以转换为DHAC普通股。 |
● | 由于DHAC董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否适当及符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
● | 由于本公司顾问及方正股份实益拥有人Lawrence Sands分别向本公司介绍VSee及IDOC,此财务利益可能意味发起人可能会受到激励,与较不利的目标公司完成业务合并,或按较股东所建议或批准的条款较差的条款完成业务合并,而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去其全部投资。 |
● | 由于Bridge Investor是我们赞助商的投资者,这一财务利益可能意味着Bridge Investor可能会受到激励,与不太有利的目标公司完成业务合并,或按不利于股东的条款完成业务合并(视情况而定),而不是允许DHAC在未能完成业务合并后结束并失去全部投资。 |
卡塞尔·萨尔彼特的观点
于就业务合并作出决定时,DHAC董事会亦考虑了Cassel Salpeter于2022年8月8日编制的财务分析及Cassel Salpeter于2022年8月8日就DHAC根据第一份经修订及重订业务合并协议于业务合并中须支付的合并代价总额对DHAC的公平性的意见。
2022年8月8日,Cassel Salpeter向母公司董事会提交了口头意见(该意见已于该日期提交Cassel Salpeter的书面意见予以确认),内容是截至2022年8月8日,从财务角度看,根据第一份经修订和重新签署的业务合并协议,合并中母公司将发行和支付的总代价对母公司是否公平。
就其分析和意见而言,Cassel Salpeter在母公司的指示下假设(I)每股母公司普通股的价值将等于每股10.00美元(该10.00美元的价值是基于母公司的首次公开募股和母公司每股已发行母公司普通股的大约现金(不包括在母公司的首次公开募股中发行的母公司普通股的流通股或任何用于购买母公司普通股的权证的稀释影响),(Ii)VSEE总对价将包括3960,000股母公司普通股和9,900,000美元现金,(Iii)IDOC的总对价将包括4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元现金,以及(4)总对价将相当于110,000,000美元。
本委托书/招股说明书中的意见摘要以书面意见全文为参照,全文如下附件G本委托书/招股说明书/征求同意书,并阐明所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及Cassel Salpeter在准备其意见时考虑的其他事项。然而,Cassel Salpeter的书面意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算就任何股东应如何投票或就与拟议合并或其他事项有关的任何事项(包括但不限于任何该等股东是否应赎回其股份)向该等股东提供意见或建议。
该意见是向母公司董事会提出的,以供母公司董事会成员(以其身份)在母公司董事会对合并的评估方面使用和受益。Cassel Salpeter的意见只是母公司董事会在决定批准合并时考虑的几个因素之一,包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素。
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目录表
Cassel Salpeter的意见仅涉及截至意见日期,根据第一份经修订及重新签署的企业合并协议,母公司在合并中须发行及支付的总代价,从财务角度而言,对母公司是否公平。本协议未涉及合并、首次修订和重新签署的企业合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响,包括但不限于:(I)原始协议;(Ii)除假设其完成外,本次American Doc合并、PIPE融资或VSEE优先股转换;(Iii)保荐人函件协议、注册权协议、PIPE锁定协议以及与原始协议和协议相关或如其中所述订立的交易支持协议;(Iv)不受财务分析影响的合并的任何条款或方面;(V)合并对母公司、VSee、IDOC或任何其他人士的任何证券持有人、VSee、IDOC或任何其他人的任何债权人或其他支持者的公平性;(Vi)母公司的适当资本结构,或母公司是否应在合并中发行债务或股权证券或两者的组合;(Vii)母公司、VSee或IDOC计划进行的任何资本筹集或融资交易,包括但不限于:PIPE融资,(Viii)VSee总对价相对于IDOC总对价的公平性,或反之亦然,或总对价在总VSee对价与总IDOC对价之间的分配,或总对价在母公司普通股的现金和股票之间的分配, 亦不(Ix)任何高级人员、董事或任何类别人士须支付或收取的任何补偿或代价的金额或性质或任何其他方面相对于合并或其他方面的总代价而言是否公平。Cassel Salpeter没有就母公司普通股或母公司的任何其他证券在合并中发行时的实际价值,或母公司普通股、VSee优先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他证券可能在任何时候交易、购买或出售的价格发表任何看法或意见。
Cassel Salpeter的意见没有涉及合并相对于母公司可能存在的任何替代交易或业务策略的相对优点,或母公司董事会或母公司参与或完成合并的基本决定的优点。合并的财务和其他条件是根据协定各方之间的谈判确定的,而不是由Cassel Salpeter或根据Cassel Salpeter的任何建议确定的。此外,Cassel Salpeter没有被授权,也没有征求第三方对涉及Parent的潜在交易的兴趣。
Cassel Salpeter没有被要求,也没有,(A)启动或参与关于母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合并、证券、资产、业务或运营的任何讨论或谈判,或任何合并的替代方案,(B)谈判合并的条款,或(C)就合并的替代方案向董事会、母公司或任何其他方提供建议。Cassel Salpeter的分析和意见必须基于它们存在的市场、经济和其他条件,并且可以在其意见发表之日起进行评估。因此,尽管随后的事态发展可能会影响其意见,但Cassel Salpeter不承担任何义务来更新、审查或向父母或任何其他人重申其意见,或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起Cassel Salpeter注意的事件。
在得出其意见时,Cassel Salpeter进行了Cassel Salpeter认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除了其他事情,卡塞尔·萨尔彼特:
● | 审查了日期为2022年7月27日的初始企业合并协议草案。 |
● | 审查了Cassel Salpeter认为与母公司、VSee和IDOC相关的某些公开可用财务信息和其他数据。 |
● | 审查了母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的与母公司、VSee和IDOC有关的某些其他信息和数据,包括在合并的基础上对VSee和IDOC截至12月31日、2022年和2023年的年度收入的预测、VSee和IDOC管理层编制的合并形式(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入预测”),以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的其他内部财务信息。 |
● | 考虑并比较了VSee和IDOC的财务和运营业绩与拥有Cassel Salpeter认为相关的公开交易股权证券的公司的财务和运营业绩。 |
● | 审议了Cassel Salpeter认为相关的某些交易的公开财务条款。 |
● | 讨论了VSee、IDOC的业务、运营和前景,以及拟议中的与母公司、VSee和IDOC管理层以及某些母公司、VSee和IDOC代表的合并。 |
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目录表
● | 进行了Cassel Salpeter认为适当的其他分析和调查,并考虑了其他信息和因素。 |
在得出其意见时,Cassel Salpeter在征得家长同意后,在没有独立核实的情况下,依赖并假定Cassel Salpeter所提供或以其他方式获得的或从公共来源获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性,Cassel Salpeter还依赖于家长、VSee和IDOC管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Cassel Salpeter还未经独立核实,依赖母公司、VSee和IDOC管理层对VSee和IDOC现有和未来技术、产品和服务的评估,以及此类技术、产品和服务的有效性、适销性和相关风险(包括但不限于此类技术、产品和服务的开发和营销;及与该等技术、产品及服务相关的所有相关专利及其他知识产权的有效期),而Cassel Salpeter在母公司的指示下,假设在任何该等会对Cassel Salpeter的分析或意见产生不利影响的事宜上不会有任何发展。Cassel Salpeter不是法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学顾问,Cassel Salpeter没有就与母公司、VSee、IDOC、合并或其他相关的任何法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学事务发表任何观点或意见。Cassel Salpeter理解并假设母公司董事会已经或将从合格的法律、税务、会计、环境、监管、技术、科学和其他专业人士那里获得其认为必要或适当的建议。, 该等意见是健全和合理的,而母公司董事会及母公司已按照或将会按照该等意见行事。
Cassel Salpeter假设,在母公司的指示下,VSee/IDOC 2022和2023年收入预测是在合理的基础上编制的,反映了VSee和IDOC管理层在合并的基础上对VSee和IDOC未来财务业绩的最佳估计和判断,形式上,Cassel Salpeter假设VSee/IDOC 2022和2023年收入预测提供了合理的基础,以分析和评估VSee、IDOC和合并并形成意见。在Parent的指示下,Cassel Salpeter使用并依赖VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测,用于Cassel Salpeter的分析和意见。Cassel Salpeter对VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测或其所基于的假设没有任何看法或意见。在得出其认为的结论时,Cassel Salpeter没有对VSee或IDOC进行贴现现金流分析,因为正如母公司建议Cassel Salpeter和Cassel Salpeter假设的那样,对于VSee或IDOC未来财务业绩的预测反映了VSee、IDOC或母公司管理层目前可获得的最佳估计和判断,对于2023年12月31日以后的期间或任何有足够细节进行贴现现金流分析的期间都没有预测。Cassel Salpeter没有评估母公司、VSee、IDOC或合并的任何其他方的偿付能力或信誉,母公司、VSee、IDOC或其各自资产或负债的公允价值,或者母公司、VSee、IDOC或合并的任何其他方是否根据任何适用的外国、州或联邦法律支付或接受与破产、破产、欺诈性转让或类似事项有关的合理等值的合并,Cassel Salpeter也没有评估, 在任何情况下,母公司、VSEE、IDOC或合并的任何其他一方在债务到期时偿还债务的能力。Cassel Salpeter没有亲自检查母公司、VSee或IDOC的财产或设施,也没有对母公司、VSee或IDOC的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)进行或获得任何评估或评估。Cassel Salpeter没有试图确认Parent、VSee或IDOC是否对各自的资产拥有良好的所有权。Cassel Salpeter在审查任何信息方面的作用仅限于执行其认为必要的审查,以支持其自身的咨询和分析,而不是代表董事会、母公司或任何其他方。
Cassel Salpeter假设,经母公司同意,完成合并的方式将全面符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规,并且在获得与合并相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中,不会施加对母公司、VSee、IDOC或合并产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。Cassel Salpeter还假设,经母公司同意,协议的最终签署形式与已审阅的Cassel Salpeter草案没有任何实质性差异,合并将按照协议所载条款完成,不会放弃、修改或修订对其分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。Cassel Salpeter还假设,协议各方的陈述和保证是真实和正确的,并且每一方都将履行其根据协议应履行的所有契诺和协议。Cassel Salpeter没有就协议的合同条款或协议中规定的完成合并的条件得到满足的可能性发表意见。Parent还为Cassel Salpeter提供咨询意见,Cassel Salpeter假设,就美国联邦税收而言,VSee合并和IDOC合并均符合1986年修订后的美国国税法第368条所指的重组。
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目录表
在准备其意见时,Cassel Salpeter进行了各种财务分析。以下是Cassel Salpeter为准备其意见而进行的重要财务分析的摘要。它并不是对这种观点背后的所有分析的完整描述。意见的编写是一个复杂的过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此,无论是卡塞尔·萨尔彼特的意见,还是其意见背后的分析,都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。在得出其意见时,Cassel Salpeter对其就该意见进行的所有分析的结果进行了整体评估。虽然在得出总体结论时考虑到了每项分析的结果,但Cassel Salpeter没有对个别分析作出单独或可量化的判断,也没有从或关于任何个别分析或因素单独得出结论。因此,Cassel Salpeter认为,必须将作为意见基础的分析作为一个整体来考虑,选择其分析的一部分或其考虑的因素,而不综合考虑作为意见基础的所有分析和因素,可能会对Cassel Salpeter在准备意见时执行的分析产生误导性或不完整的看法。
Cassel Salpeter的分析显示的隐含估值参考范围不一定指示实际价值,也不一定预测未来的结果,这可能比该等分析所建议的要有利或少得多。在Cassel Salpeter的分析中使用的许多信息,以及相应的结果,本质上都受到大量不确定性的影响。
材料财务分析摘要。
以下是Cassel Salpeter为编写其意见而进行的重要财务分析的摘要,其中包括以表格形式提供的资料。这些表格本身并不构成对这些分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述以及分析所依据的方法和假设,可能会对Cassel Salpeter进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
就下文所述的分析而言,Cassel Salpeter假设(I)每股母公司普通股的价值将等于每股10.00美元(该10.00美元的价值是基于母公司的首次公开发行和母公司每股已发行母公司普通股的大约现金(不包括在母公司首次公开募股中发行的母公司普通股的流通股或任何购买母公司普通股的权证的稀释影响),(Ii)VSEE总对价将包括3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元现金,(Iii)IDOC的总对价将包括4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元现金,以及(4)总对价将相当于110,000,000美元。
下面介绍的选定公司分析中使用的选定公司的股价是截至2022年8月5日的。下文所述选定交易分析的相关价值是根据选定交易中拟支付的对价按企业价值计算的。下面列出的选定公司的财务业绩估计是基于公开可用的研究分析师对这些公司的估计。VSee和IDOC的财务业绩估计基于VSee/IDOC 2022年和2023年收入预测。
为了进行分析,Cassel Salpeter审查了一些财务指标,包括“总投资资本”,这通常指的是相关公司的未偿还股本证券(考虑其期权和其他未偿还可转换证券)在指定日期的价值加上截至该日期的未偿还债务(不包括资本化的经营租赁)、优先股和非控股权益的价值。
精选公司分析。
Cassel Salpeter考虑了VSee和IDOC的某些财务数据,以及Cassel Salpeter认为相关的上市股权证券的选定公司。入选的上市股权证券公司包括:
远程保健/远程医疗服务
● | Teladoc健康公司 |
● | Doximity公司 |
● | 美国韦尔公司 |
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目录表
● | CloudMD软件与服务公司 |
● | Reliq Health Technologies Inc. |
● | LifeMD公司 |
医疗保健SaaS
● | Phreesia,Inc. |
● | Health Catalyst,Inc. |
● | HealthStream公司 |
● | NantHealth公司 |
● | CareCloud,Inc. |
除其他外,审查的财务数据包括:
● | 总投资资本,以截至2022年12月31日的年度估计收入的倍数表示,或“2022年收入”。 |
● | 总投资资本,以截至2023年12月31日的年度估计收入的倍数表示,或“2023年收入”。 |
Cassel Salpeter计算了以下针对选定公司的高、中、低企业价值倍数(不包括Reliq Health Technologies Inc.,其2022年收入和2023年收入不可用):
总投资资本倍数 |
| 高 |
| 平均 |
| 中位数 |
| 低 |
2022E收入 |
| 18.67x |
| 4.44x |
| 3.08x |
| 0.44x |
2023E收入 |
| 14.22x |
| 3.60x |
| 2.63x |
| 0.41x |
考虑到选定公司的分析结果,Cassel Salpeter对VSee和IDOC的2022E收入应用了4.00x至5.00x的多个范围,从而导致VSee和IDOC 2023年收入的隐含总投资资本价值参考范围约为88,000,000美元至110,000,000美元,以及VSee和IDOC 2023年收入的2.00倍至3.00倍,这导致隐含总股本价值参考范围约为78,000,000美元至117,000,000美元。选定公司的分析显示,VSee和IDOC的隐含总权益价值参考范围约为83,000,000至113,500,000美元,而总代价的假设价值为110,000,000美元。
没有一家入选的公司具有与VSee或IDOC相同的特征。对选定的上市公司的分析不是数学上的;相反,它涉及对选定公司的财务和经营特征的差异以及可能影响所审查公司的上市交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。
选定的交易记录分析。
Cassel Salpeter考虑了Cassel Salpeter认为相关的下列商业交易的财务条款。除其他外,审查的财务数据包括交易价值(按支付的总价格(假设100%收购的普通股价值)加上总债务、优先股和非控股权益)作为往绩12个月的倍数计算,或
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目录表
“TTM”收入。所选事务处理以及与所选事务处理相关的高、中、低事务处理价值倍数为:
日期 |
|
|
|
| ||
宣布 |
| 关着的不营业的 |
| 目标 |
| 收购心理 |
3-Feb-22 | 6-Apr-22 |
| SoC Telemed,Inc. |
| 患者广场资本,LP | |
16 Aug 21 |
| 16 Aug 21 |
| Avelead Consulting,LLC |
| Streamline Health Solutions,Inc. |
7 Jun 21 |
| 12 Jul 21 |
| 哨兵数据系统公司 |
| Cranware Plc |
23 Apr 21 |
| 9 Jun 21 |
| PlushCare,Inc. |
| Acolade,Inc. |
16 Feb 21 |
| 31 Mar 21 |
| RFXcel公司 |
| 安塔雷斯视觉公司 |
1 Dec 21 |
| 1 Dec 21 |
| 认知主义医学 |
| Well Health Technologies Corp. |
19 Nov 20 |
| 19 Nov 20 |
| 医疗保健服务国际INC |
| Carebook Technologies Inc. |
27 Oct 20 |
| 27 Oct 20 |
| West Health Advocate Solutions,Inc. |
| TelePerformance SE |
5 Sep 19 |
| 4 Oct 19 |
| RMDY Health,Inc. |
| OPIMIZERX公司 |
5 Mar 19 |
| 5 Mar 19 |
| 药方健康,有限责任公司 |
| 塔库拉·拉萨医疗保健公司 |
总投资资本价值倍数 |
| 高 |
| 平均 |
| 中位数 |
| 低 |
TTM收入 |
| 19.43x |
| 7.22x |
| 5.05x |
| 3.02x |
考虑到选定交易分析的结果,Cassel Salpeter对VSee和IDOC的2022E收入应用了4.25倍至5.25倍的倍数,这导致VSee和IDOC的隐含总投资资本价值参考范围约为93,500,000美元至115,500,000美元,而总对价的假设价值为110,000,000美元。
所选交易中的目标公司或交易均不具有与VSee或IDOC或拟议合并相同的特征。因此,对选定企业合并的分析不是数学上的;相反,它涉及对选定交易中目标公司财务和经营特征的差异以及可能影响所审查交易各自收购价值的其他因素的复杂考虑和判断。
与Cassel Salpeter的意见有关的其他事项
DHAC董事会聘请Cassel Salpeter就其对业务合并的考虑提供公平意见。在选择Cassel Salpeter时,DHAC董事会考虑的因素之一是Cassel Salpeter是一家享有盛誉的投资银行公司,拥有为资产管理领域的公司提供咨询和总体战略咨询服务的丰富经验。作为其投资银行业务的一部分,Cassel Salpeter定期参与与合并、收购、公司重组、私募和其他目的相关的业务及其证券的评估。Cassel Salpeter是一家公认的投资银行公司,在提供与合并、收购、出售公司、业务和其他资产以及其他交易相关的财务建议方面拥有丰富的经验。Cassel Salpeter收到了137,500美元的意见费用,其中任何部分都不取决于合并是否完成。此外,Parent同意偿还Cassel Salpeter的某些费用,并赔偿Cassel Salpeter和某些关联方因其参与或提出其意见而可能产生的某些责任。否则,在过去两年中,Cassel Salpeter没有向母公司、VSee或IDOC提供投资银行或其他金融服务,Cassel Salpeter因此获得了补偿。根据Cassel Salpeter的政策和程序,Cassel Salpeter的公平委员会不需要也没有批准发布Cassel Salpeter的意见。
第二次修订后的企业合并
于签署第一份经修订及重订的业务合并协议后,并考虑到纳斯达克上市的净股本要求及目前的市场波动,大和证券、VSee及IDOC各自同意修订及重述业务合并,以修订须支付予VSee及IDOC股东的代价仅为DHAC普通股的100%股份。DHAC董事会没有向Cassel Salpeter寻求最新意见。
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目录表
某些未经审计的VSEE和IDOC预期财务信息
当然,DHAC、VSee或IDOC都不会对未来的预期收入、收益或其他结果进行公开预测。2022年6月,VSee和IDOC管理层在合并的基础上对VSee和IDOC的收入做出了有限的财务预测;预计截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入分别为2200万美元和3900万美元。该等资料乃提供予DHAC,即DHAC就本委托书/招股说明书“Cassel Salpeter&Co.,LLC”项下所述其公平意见而向Cassel Salpeter提供的公平意见。VSee和IDOC管理层根据他们的判断和假设估计了这些预期收入,包括假设DHAC、VSee和IDOC将在2022财年完成业务合并并成为一家上市合并公司。VSee和IDOC管理层认为,根据VSee和IDOC管理层在编制该等估计之日所知的事实和情况,VSee和IDOC管理层最初基于的假设是合理的。
自提出该公平意见之日起,业务合并协议及管道融资之条款及条件已发生重大改变。此外,VSee和IDOC管理层分别重新评估了合并后公司的预计营业收入;收入进行了修订,现在预计截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为1715万美元和3500万美元。VSEE和IDOC管理层根据他们的判断和假设编制了这些修订后的预计收入,如下表所述。修订后的估计是基于假设DHAC、VSee和IDOC现在将完成业务合并,并在2023年2月成为一家上市合并公司。VSee和IDOC管理层认为,根据VSee和IDOC管理层在编制该等估计之日已知的事实和情况,修订估计所依据的假设是合理的。如果任何假设变得重大错误或不再适用,DHAC、VSEE或IDOC均不承担更新该等修订估计的责任。
包含上述修订信息不应被视为表明DHAC、VSEE、IDOC或其各自的任何财务顾问或该信息的任何其他接收者认为--或现在认为--这是对未来实际结果的预测。这些信息在很多方面都是投机性的。因此,不能保证实际结果不会显著低于估计。
编制这份修订后的信息并不是为了公开披露,也不是为了遵守美国证券交易委员会的准则或美国注册会计师协会制定的关于预计财务信息的准则。这份修订后的信息由VSEE和IDOC独家编写。DHAC、VSee或IDOC的独立审计师、独立会计师或DHAC、VSee或IDOC的任何其他财务顾问均未就本节中包含的信息编制、审查或执行任何程序,也未对此类信息或其可实现性表示任何意见、陈述或任何其他形式的保证,且不对此信息承担任何责任,也不否认与此信息有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们没有延伸到预测的信息,也不应该被阅读来这样做。上述修订信息的摘要并不是为了影响您是否投票批准业务合并的决定,而仅仅是因为VSee和IDOC提供了与业务合并相关的信息。
经修订的预计财务资料及第二份经修订及重新签署的业务合并协议的条款是在Cassel Salpeter提出意见的日期后编制的,而DHAC董事会并无向Cassel Salpeter寻求最新意见。DHAC董事会并不认为预测的变化足以改变其认为交易对DHAC股东公平的信念,事实上相信经修改的业务合并协议及PIPE融资条款在未来基础上为合并后的公司提供大幅改善的资产负债表,这可能部分抵销任何预期的收入减少。DHAC董事会认为,出于上述原因,继续依靠Cassel Salpeter提供的公平意见是适当的。
董事会遵循业务合并
VSEE和IDOC的业务和事务将在合并后的公司董事会的指导下组织。有关合并后公司董事会成员及组成的讨论,请参阅“企业合并后的管理--非雇员董事 and “— 董事会组成”
企业合并的来源和用途
下表汇总了假设无赎回方案和最大赎回方案(以百万美元为单位)的业务合并资金的现金来源和用途:
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目录表
没有救赎
资金来源 (单位:百万) |
|
| 使用(百万) |
| ||||
信托账户中持有的现金(1) | $ | 6.68 |
| 向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2) | $ | 101.08 | ||
交易及其他成本(3) |
| (4.17) |
| 合并后公司资产负债表的现金比率 |
| 10.51 | ||
从管道获得的收益 | 8.00 | |||||||
向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2) |
| 101.08 |
| |||||
总来源 | $ | 111.59 |
| 总用途 | $ | 111.59 |
(1) | 截至2022年6月30日,扣除2022年10月26日的净赎回1.1047亿美元。 |
(2) | 向VSee和IDOC股东发行的股票被认为是每股10.00美元。假设已发行普通股10,107,942股。更多细节见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。 |
(3) | 代表估计金额,包括与业务合并及相关交易有关的费用。 |
最大赎回
资金来源 (单位:百万) |
|
| 使用(百万) |
| ||||
信托账户中持有的现金(1) | $ | — |
| 向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2) | $ | 101.08 | ||
交易及其他成本(3) |
| (4.17) |
| 合并后公司资产负债表的现金比率 |
| 3.83 | ||
从管道获得的收益 | 8.00 | |||||||
向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2) |
| 101.08 |
|
| ||||
总来源 | $ | 104.90 |
| 总用途 | $ | 104.90 |
(1) | 截至2022年6月30日,假设赎回剩余的694,123股须赎回的公开股份,总支付金额约为745,000,000美元(根据根据业务合并协议假设形式上的最高赎回情况,根据信托账户内的745,000,000现金除以剩余的694,123股须赎回的剩余公开股份计算,估计每股赎回价格约10.73美元)。 |
(2) | 向VSee和IDOC股东发行的股票被认为是每股10.00美元。假设已发行普通股10,107,942股。更多细节见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。 |
(3) | 代表估计金额,包括与业务合并及相关交易有关的费用。 |
以上所有来源和用途仅用于说明目的。在实际金额未知或可知的情况下,上述数字代表DHAC对该等金额的真诚估计。
赎回权
根据本公司现行章程,公众股持有人可选择按根据本公司现行章程计算的适用每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至2022年6月30日,估计每股赎回价格约为10.16美元。如果持有人行使赎回权,则该持有人将把其持有的普通股换成现金,不再拥有合并后公司的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下,此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。
我们的公众股东每次赎回普通股股票都会减少信托账户中的金额。企业合并协议规定,吾等完成企业合并的义务以(其中包括)在企业合并协议预期的交易生效后,包括管道融资、DHAC在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法规则3a51-1(G)(1)确定)为条件。完成企业合并协议的这一条件是为了协议各方的利益,VSee和IDOC可以放弃这一条件。如果由于我们的公众股东赎回普通股而导致不满足(或放弃)这一条件,则我们一方面或VSEE和IDOC(视情况而定)可选择不完成业务合并。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。请参阅标题为“公司股东特别会议-赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。
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目录表
预期会计处理
合并的财务信息显示了以下交易的形式影响:
● | VSEE的反向资本重组; |
● | 收购IDOC;以及 |
● | 发行DHAC优先股在PIPE投资。 |
这项业务合并被计入对VSee的反向资本重组和对IDOC的前瞻性收购。根据公认会计原则,VSee被视为会计收购方,因为在业务合并前控制VSee的同一方被视为因交易而获得DHAC的重大控制财务权益,且未记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法,DHAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。VSee已被确定为会计收购方,因为VSee将在业务合并结束时保留合并后公司流通股的最大权益,他们已在业务合并结束时提名五名董事会成员,VSee的首席执行官将担任合并后公司的首席执行官,VSee的业务是运营规模最大的业务,将包括合并后公司的持续运营以及IDoc的运营。
对IDoc的收购将被视为一项业务合并,VSee是会计准则编纂(“ASC”)主题805,业务合并(“ASC 805”)下的会计收购方,因为IDoc符合业务的定义,VSee通过根据ASC 810收购DHAC间接获得对IDoc的控制权。因此,对IDoc的收购将使用收购方法进行会计处理,VSee将记录从IDoc收购的资产和负债的公允价值。超过所取得资产和所承担负债公允价值的转移对价将计入商誉。
评价权
根据特拉华州法律,DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的企业合并相关的评估权。VSee股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条可获得的关于企业合并的评估权摘要描述于评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章第1标题可获得的有关企业合并的评估权摘要,请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件作为附件附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
批准所需的投票
随着章程修正案建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议的批准,本次业务合并建议的批准是业务合并完成的一个条件。如果本企业合并提案未获批准,则不会进行企业合并。企业合并提案以提案2、7、8和10的批准为条件。本企业合并提案也是提案2、提案3、提案4A-4F、提案5、提案6、提案7、提案8、提案9和提案10的一个条件。如果章程修正案提案、章程修正案提案、治理提案、董事提案、股票计划提案、纳斯达克合并提案、纳斯达克管道提案、纳斯达克ELOC提案和纳斯达克B系列提案不获批准,除非放弃该条件,否则本企业合并建议将不起作用(即使在其任何延期或延期会议上获得我们股东的必要表决通过),企业合并将不会发生。
本企业合并建议(以及因此而产生的企业合并协议及拟进行的交易,包括企业合并)只有在亲身出席或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的普通股的大多数已发行及已发行股份投下赞成票的情况下,才会获批准及通过。
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目录表
根据保荐人支持协议,持有合共3,432,000股普通股或普通股流通股约82.6%的初始股东已同意投票赞成合并建议。因此,公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席,以满足会议的法定人数要求。此外,由于批准企业合并建议的投票需要在有法定人数的会议上投票的普通股中的多数和流通股的赞成票,假设只有普通股的最低数量构成法定人数,则公众股东持有的普通股必须没有投票赞成企业合并建议才能获得批准。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东投票支持企业合并提案1。
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目录表
提案2--宪章修正案提案
概述
我们的股东被要求以本委托书/招股说明书/征求同意书所附的形式采纳经修订的章程附件B-1,根据DHAC董事会的判断,这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下是经修订的宪章所作的主要修订的摘要,但本摘要参考经修订的宪章全文而有所保留,其副本附于本委托书/招股章程/征求同意书后,内容如下附件B-1:
● | 法定股本的变更- 本宪章授权发行共计51,000,000股,包括(A)5,000,000股普通股和(B)1,000,000股优先股。经修订的《宪章》授权发行总计1.1亿股,其中包括(A)1亿股普通股和(B)1000万股优先股; |
● | 修改宪章所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)的持有合并后公司所有有表决权股票的流通股的持有者投赞成票,有权在董事选举中全面修改、更改、废除或废除经修订的宪章的某些规定; |
● | 修订附例所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)的股东对合并后公司所有当时已发行的有表决权股份的投票权投赞成票,并有权在通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程的董事选举中普遍投票; |
● | 分类董事会-将合并后公司的董事会分为三类,分别指定为I类、II类和III类,每年只选举一类董事,每一类(在第一次年度股东大会前任命的董事除外)任期三年。 |
● | 董事移除- 规定只有在有权在董事选举中投票的合并公司当时所有有表决权股票的流通股中至少三分之二(66%和2/3%)的投票权的股东才能因此罢免董事;以及 |
● | 删除空白支票公司条款- 取消仅适用于空白支票公司的各种规定,包括业务合并要求。 |
如果本章程修订建议获得批准,合并后的公司将以本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-2的形式提交经修订的章程,随后以本委托书/招股说明书/同意书征求书附件B-2的形式提交A系列优先指定证书,并以本委托书/招股说明书/同意征求书附件B-2的形式提交B系列优先指定证书。DHAC股东没有被要求批准A系列优先指定证书和B系列优先指定证书。
修订的理由
这些修订中的每一个都是作为业务合并的一部分进行谈判的。DHAC董事会对现行宪章提出每一项修正案的理由如下。
法定股本的变更
我们目前的宪章授权51,000,000股,包括(A)50,000,000股普通股,包括(B)1,000,000股优先股。经修订的宪章规定,DHAC将被授权发行1.1亿股,其中包括1亿股普通股和1000万股优先股。
这项修正案还增加了授权股票的数量,因为我们的董事会认为,对我们来说,重要的是有足够数量的普通股和优先股授权股票供发行,以支持我们的增长和
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目录表
为未来的公司需求提供灵活性(包括,如果需要,作为未来成长型收购融资的一部分)。这些股票将可作为本委托书/招股说明书/征求同意书中预期的合并和其他交易的对价,以及用于任何适当的公司目的,包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的资本筹集交易、股票股息或现有和任何未来股票激励计划下的发行。
DHAC董事会相信,这些额外的股份将为我们提供必要的灵活性,以便在我们认为有利的情况下,在未来及时发行股票,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的费用。
修改宪章所需的投票
目前,我们的现行章程只有在普通股当时的所有流通股的大多数赞成票的情况下才能修改。这项修订要求持有当时至少三分之二(66%和2/3%)投票权的合并后公司所有已发行有表决权股份的持有人投赞成票,以修订、更改、废除或废除经修订章程的若干条文。我们认为,在这个时候,绝对多数投票的要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时,DHAC董事会认识到,在业务合并后,某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信,未来,绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
修订附例所需的投票
目前,我们现行的章程规定,我们的附例可由当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票。此项修订要求持有合并后公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有者投赞成票,合并后公司有权在董事选举中普遍投票通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程。董事会大多数成员修订附例的能力保持不变。我们认为,在这个时候,绝对多数投票的要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时,DHAC董事会认识到,在业务合并后,某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信,未来,绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
分类董事会
目前,我们的现行章程规定,董事会分为两个级别。这项修订将规定,合并后的公司董事会分为三类,每年只选举一类董事,每一类(在第一次股东年会之前任命的董事除外)的任期为三年。
董事移除
目前,我们的现行章程规定,董事可在任何时候被免职,但只有在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者以赞成票的情况下,才可随时罢免董事,并作为一个类别一起投票。这项修正案规定,只有在股东投票至少三分之二(66%和2/3%)的情况下,才能罢免有权在董事选举中投票的DHAC当时有表决权股票的全部流通股的投票权。我们认为,在这个时候,绝对多数投票的要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时,DHAC董事会认识到,在业务合并后,某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信,未来,绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
取消空白支票公司条款
我们目前的宪章包含了仅适用于空白支票公司的各种条款。这项修正案取消了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款,这是可取的,因为这些条款在以下情况下将没有任何作用
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目录表
企业合并。例如,这些建议修订删除了解散合并后公司的要求,并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常存在的期间,我们认为这是合并后的公司在企业合并后最合适的时期。此外,我们目前章程中的某些其他条款要求,在企业合并或合并清算发生之前,DHAC首次公开募股的收益应存放在信托账户中。企业合并完成后,本规定即停止适用。
批准所需的投票
假设出席会议的人数达到法定人数,则需要持有所有当时已发行普通股的多数股东对本提案2投赞成票,才能批准《宪章修正案》提案。因此,股东在会议期间没有在线投票或通过代理投票,经纪人没有投票或弃权将被视为对提案2投了反对票。
本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准,则提案2即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东批准本提案2是根据《企业合并协议》完成业务合并的一个条件,因此,如果本提案2未经我们的股东批准,除非我们和VSee和IDOC放弃适用的成交条件,否则业务合并将不会发生。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过提案2下的宪章修正案提案。
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目录表
建议3-附例建议
概述
我们的股东被要求采用附于本委托书/招股说明书/征求同意书的形式的拟议附例,作为附件C,根据DHAC董事会的判断,这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下是拟议附例实施的主要修订的摘要,但本摘要参考拟议附例的全文而有所保留,其副本附于本委托书/招股说明书/征求同意书后,内容如下附件C:
● | 修订附例所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)以上的持有合并后公司所有当时有表决权股票的流通股的持有者投赞成票,有权在董事选举中通过、修订、更改、废除或废除合并后的公司章程; |
修订的理由
这些修订中的每一个都是作为业务合并的一部分进行谈判的。DHAC董事会对现行附例提出每一项修订的理由如下。
修订附例所需的投票
目前,我们的现行附例规定,我们的附例可以(A)在出席或代表有法定人数的任何股东例会或特别会议上,由有权投票的股本过半数的持有人投赞成票,但有关建议的更改、修订或废除的通知须载于该会议的通知内,或(B)在董事会的任何例会或特别会议上,由董事会多数成员通过的决议。
此项修订要求持有合并后公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有者投赞成票,合并后公司有权在董事选举中普遍投票通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程。董事会大多数成员修订附例的能力保持不变。我们认为,在这个时候,绝对多数投票的要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时,DHAC董事会认识到,在业务合并后,某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信,未来,绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
批准所需的投票
只有在亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票的情况下,本拟议的章程才会获得批准和通过。弃权将产生“反对”提案3的效果。中间人的不投票将不会影响对提案3的投票。
本章程建议以企业合并建议和纳斯达克合并建议的批准和完成为条件。如果企业合并提案或纳斯达克合并提案中的任何一项未获批准,即使得到我们股东的批准,该提案也将无效。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过提案3下的宪章修正案提案。
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目录表
提案4A-4F--治理提案
概述
我们的股东还被要求就修订后的宪章中某些治理条款的六项不同提案进行投票,这些提案分别提交是为了让DHAC股东有机会就重要的公司治理程序提出他们各自的意见,并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。因此,无论对这些建议的不具约束力的咨询投票结果如何,DHAC、VSEE和IDOC打算以本委托书/招股说明书/征求同意书所附形式的经修订的宪章作为附件B-1将在企业合并结束时生效,前提是《宪章修正案》提案(提案2)获得批准。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。
提案4A:更改核定股份
修订说明
修正案将授权东华三院将法定股本总数增加至(I)1亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及(Ii)1,000万股优先股,每股面值0.0001美元。
修订的理由
此次修订增加了授权股份的数量,因为我们的董事会认为,对我们来说,重要的是拥有足够支持我们增长并为未来公司需求提供灵活性的大量普通股和优先股的授权股票(包括,如果需要,作为未来增长收购融资的一部分)。这些股票将可作为本委托书/招股说明书/征求同意书中预期的合并和其他交易的对价,以及用于任何适当的公司目的,包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的资本筹集交易、股票股息或现有和任何未来股票激励计划下的发行。
DHAC董事会相信,这些额外股份将为我们提供所需的灵活性,以便在我们认为有利的情况下,在未来及时发行股票,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在费用。
建议4B:分类董事会
修订说明
这项修订将规定,合并后的公司董事会分为三类,每年只选举一类董事,每一类(在第一次股东年会之前任命的董事除外)的任期为三年。
修订的理由
修订旨在确保在任何给定时间,大多数董事将拥有合并后公司的经验,从而熟悉合并后公司的业务和运营,从而确保连续性和稳定性。董事会还认为,这一分类将通过鼓励任何潜在收购方直接与合并后公司董事会谈判,在合并后公司发生主动收购要约的情况下,帮助合并后公司董事会保护合并后公司股东的利益。
建议4C:罢免董事
修订说明
修订规定,董事会或董事会任何董事均可随时罢免,但必须以有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行股份中最少三分之二(66%及2/3%)的持有人的赞成票为限。
132
目录表
修订的理由
这项修正案旨在保护所有股东免受一个或几个大股东可能的自利行为的影响,方法是将移除董事的标准改为完全出于原因。
建议书编号4D:需要股东投票才能修改修改后的宪章的某些部分
修订说明
此项修订规定,除适用法律规定的任何投票权外,对经修订章程第IV条、第V条、第六条、第七条、第八条、第IX条及本章程第X条作出任何修订,须获得当时持有至少三分之二(66%及2/3%)投票权的合并后公司一般有权投票的已发行股份的持有人以赞成票通过,作为一个单一类别一起投票。
修订的理由
DHAC董事会认为,这一修正案保护了经修订的章程的关键条款不受任意修改,并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动,或对旨在保护所有股东的条款进行修改。建议4E:要求股东投票以修订和重新修订附例
修订说明
这项修订规定,经修订和重新修订的附例可由(I)获明确授权采纳、修订或废除经修订和重新修订的附例的董事会董事,或(Ii)经合并公司的股东投票赞成通过、修订或废除经修订和重新修订的附例,但有权在董事选举中投票的公司当时所有有投票权股份的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。.
修订的理由
这项修正案旨在保护所有股东免受一个或多个大股东可能采取的自利行动的影响。此外,DHAC董事会认为,绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制合并后公司的人直接与董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
提案4F:取消对公司机会原则的豁免
修订说明
这项修正案规定,取消对合并后公司的公司机会原则的放弃。
修订的理由
DHAC董事会认为,这项修订可以阻止高级管理人员和董事个人受益于属于公司的机会,并可以体现董事和高级管理人员对合并后的公司拥有的受托责任之一。
批准所需的投票
只有在亲自出席电话会议或由代理人代表并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票的情况下,治理建议才会获得批准和通过。
弃权将产生“反对”提案4A-4F的投票效果。经纪人的非投票将不会对提案4A-4F的投票产生影响。
133
目录表
业务合并不以治理建议的批准为条件。
如上所述,批准每个治理提案的投票是咨询投票,因此对DHAC、VSEE、IDOC或它们各自的董事会没有约束力。因此,无论不具约束力的咨询投票结果如何,DHAC、VSEE和IDOC打算以本委托书/招股说明书/征求同意书作为附件B-1所附的形式,并包含上述条款的形式,在企业合并结束时生效,前提是《宪章修正案》提案(提案2)获得批准。
董事会推荐
董事会建议投票通过每一项治理提案。
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目录表
建议5--董事建议
选举董事
根据企业合并协议,DHAC已同意采取一切必要行动,包括导致DHAC董事辞职(Kevin LowderMilk除外),以便整个董事会将由五名人士组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。
会上建议,在完成业务合并后,选举五(5)名董事担任合并后公司的董事。合并后的公司董事会将在交易结束后重新分类。第一类董事的任期将在董事会初步重新分类后的第一次年度股东大会上届满,第一类董事的任期为完整的三年。在初始重新分类后的第二次股东年会上,第二类董事的任期将届满,第二类董事将被选举为完整的三年任期。在初始重新分类后的第三次股东年会上,第三类董事的任期将届满,第三类董事将被选举为完整的三年任期。在接下来的每一次股东年会上,董事将被选举为为期三年的完整任期,以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在受适用法律施加的任何限制以及任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下,合并后的公司因任何原因出现的任何空缺以及因核定董事人数的增加而设立的任何新设董事职位,除非(A)合并后的公司董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补,或(B)法律另有规定,只能由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票而不是由股东填补。
建议合并后的公司董事会由下列董事组成:
● | 一级导演:陈弥尔顿和井冈爱思; |
● | 二级导演:凯文·洛德米克和科林·奥沙利文; |
● | 三级导演:斯科特·梅茨格。 |
关于每个被提名者的信息在标题为“企业合并后合并后公司的董事和高管。”
根据特拉华州法律和我们的章程,董事选举需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表代表并有权在会议上投票的普通股的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于拒绝授权的指示还是经纪人没有投票的结果)都不会被计入对被提名人有利的范围。
除非授权被扣留或股份须受经纪无投票权限制,否则董事会所征集的委托书将“投票支持”该等被提名人的选举。如果任何被提名人不能参加董事会的选举,这是意想不到的事件,被点名为代理人或其替代者的人将有完全的酌情权和权力,根据他们的判断投票或不投票给任何其他候选人。
如果企业合并提案未获批准,董事选举提案将不会在会议上提交。
在完成业务合并后,合并后公司董事的选举将受修订后的宪章和章程以及特拉华州法律的管辖。
关于董事提案的所需投票
每个董事的选举将需要出席虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股票。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。弃权和中间人反对票将不会对提案5的投票产生影响。
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目录表
如果企业合并提案未获批准,董事提案将不会在股东大会上提交。只有在完成业务合并后,董事的建议才会生效。根据业务合并协议,选出每一位董事被提名人是完成交易的条件。如果没有选出每一位董事,DHAC就不需要结束业务合并。
董事会就董事建议提出的建议
董事会建议股东投票支持董事提案中规定的每一位被提名者。
136
目录表
提案6--股票计划提案
我们要求我们的股东批准VSee Health Inc.2022股权激励计划(“激励计划”)及其下的具体条款。
激励计划将在下面进行更详细的描述。奖励计划的副本包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中附件D.
《激励计划》
激励计划的目的是通过与公司目标一致的股权激励来鼓励公司的盈利和增长,激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现,促进参与者之间的团队合作,并使合并后的公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著优势。
如果得到我们股东的批准,并假设企业合并方案获得批准,激励计划将生效,并将由我们的董事会、我们董事会的薪酬委员会或我们董事会的薪酬委员会为此指定的委员会(以下统称为计划管理人)管理,该委员会将有权根据激励计划进行奖励。
经审慎考虑后,DHAC董事会相信批准奖励计划符合合并后公司的最佳利益。激励计划促进员工、非员工董事和顾问在合并后公司的所有权,并通过允许这些服务提供商获得以普通股计价或基于普通股价值的奖励形式,使这些服务提供商和股东之间的激励保持一致。因此,DHAC董事会建议我们的股东批准激励计划。
奖励计划摘要
本节总结了激励计划的某些主要特征。摘要通过参考激励计划的完整文本进行限定,全文如下附件D这份委托书。
奖项的种类
为达到其目的,《奖励计划》允许以《守则》第422节所指的奖励股票期权的形式授予奖励,其中包括(A)奖励股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)限制性股票和(D)限制性股票单位、或(E)绩效股票单位,以及将来可能增加的其他形式的股权。
受激励计划约束的股票
根据激励计划,将保留并可供发行的合并后公司的普通股总数。根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为4,968,702股。
如果根据奖励计划授予的奖励被没收、取消、结算或以其他方式终止,该奖励相关的股票将再次可根据奖励计划进行发行。然而,以下股份将不会根据奖励计划供发行:(I)交付或预扣以支付预扣税款或任何适用行使价的股份,或(Ii)受任何已行使的股票结算特别行政区或期权约束的股份。此外,任何为行使未行使期权或其他奖励而投标的股份,或在公开市场上使用行使价格所得回购的股份,将不会根据奖励计划供发行。任何替代奖励不应减少根据激励计划授权授予的股份。必须实现业绩目标的相关奖励的股份将根据奖励的目标价值计入股份储备,除非和直到奖励成为归属并以普通股股份结算。此外,只能以现金支付的奖励将不计入股票储备。
激励计划的管理
奖励计划将由计划管理人管理,该计划管理人是公司董事会的薪酬委员会,或由董事会全权酌情决定由董事会管理。董事会或董事会的薪酬委员会可授权部分或全部
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将其计划管理权移交给为此目的指定的小组委员会。除其他事项外,计划管理人有权决定奖励计划下授予奖励的条款,包括行使价格、每项奖励涉及的股份数量(以及股份类别)、奖励的可行使性和归属条款。计划管理员还有权确定奖励对象和奖励时间,并做出所有其他决定并采取所有其他适合奖励计划管理的行动。管理人根据奖励计划的规定作出的所有决定将是最终的、最终的和具有约束力的决定。该公司的首席执行官和首席财务官有权授予总计最多[·]未经计划管理人事先批准,将每季度普通股出售给非《交易所法案》第16条所指的“内部人士”的人士。
参与
员工、非员工董事和顾问将参与激励计划,他们已被计划管理员选为激励计划下的合格接受者。然而,激励性股票期权的奖励将仅限于合并后公司的员工。
奖项的种类
在奖励计划下可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人确定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束,并受激励计划的约束。
股票期权
计划管理人可以授予参与者购买符合国内税法第422节规定的奖励股票期权(“奖励股票期权”)的普通股的期权、不符合奖励股票期权的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件,包括行权数量、行权价格、行权期限和其他行权条件,由计划管理人决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定,但每股行权价格不得低于股票期权授予之日合并后公司普通股的一股公平市场价值的100%。此外,如果在授予日授予持有本公司所有类别股票总投票权10%以上的激励性股票期权,行使价格不得低于授予股票期权当日合并后公司普通股一股的公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人指定的期限内行使,该期限不得超过授予之日起十年,但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权,行使期限不得超过授予之日起五年。根据计划管理人的自由裁量权,在行使股票期权时,普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2022年计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
限售股和限售股单位/业绩股单位
计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合若干条件,例如在指定的没收期间内继续受雇及/或在指定的没收期间内达到指定的业绩目标,则受限股票的股份将会被没收。计划管理人还可以授予参与者代表未来获得普通股的权利的单位,条件是实现了与参与者完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限股份单位”或“业绩股份单位”)。限制性股票和限制性股票单位以及业绩份额单位奖励的条款和条件由计划管理员决定。
其他基于股权的奖励
计划管理人可以授予除股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位以外的其他形式的股权奖励。彼此形式的股权奖励的条款和条件(如果有)将由计划管理人决定。根据任何其他基于股票的奖励,支付可以是普通股或现金,由计划管理人决定。
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绩效目标
如果计划管理员确定奖励计划下的奖励将取决于绩效目标的实现情况,则计划管理员将选择该奖励的获得或授予所基于的绩效标准。
公平调整
如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易,如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化而导致公司已发行普通股或公司资本结构发生变化,则根据奖励计划授予的奖励、期权行权价格和受所有奖励限制的普通股最高股份数量将在数量上进行公平调整或替代,普通股的价格或种类或其他对价,以维持这种奖励的经济意图所必需的范围为限。在进行调整的情况下,除非计划管理人明确认为这样的调整符合公司的最佳利益,否则对于激励股票期权,计划管理人应确保根据激励计划进行的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的激励股票期权的修改、延期或续期,如果是非限制性股票期权,则应确保任何调整不会构成对守则第409A节所指的此类非限定股票期权的修改。根据奖励计划进行的任何调整应不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。
控制权的变化
如果发生控制权变更(如激励计划中所定义),则在控制权变更完成后,计划管理人可对当时未完成的裁决行使其唯一和绝对的酌情权:(I)规定,由计划管理人以与《守则》第409a节的要求一致的方式确定的奖励,不论是否当时归属,均应继续、承担或以新的权利替代;在控制权变更之前授予的奖励所受的限制,不应在控制权变更时失效,且奖励应:在适当的情况下,由计划管理人自行决定,按照计划管理人确定的条款,获得与公司其他普通股相同的分配;提供计划管理人可决定给予额外奖励以代替任何现金分配;(2)规定任何带有行使权利的奖励中任何未归属或不可行使的部分成为完全归属和可行使的部分;(3)导致适用于奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件失效,任何此类奖励应被视为完全归属,与该奖励有关的任何业绩条件应被视为完全达到目标业绩水平;及/或(Iv)规定本公司购买任何奖励的现金金额相等于在控制权变更中支付的本公司普通股每股最高价格超过该奖励的行使价(如有),但如行使价格超过该最高每股价格,则该奖励可免费取消。如果计划管理人根据激励计划酌情决定加速授予与控制权变更相关的股票期权,则计划管理人还应在此类行动中酌情规定,在控制权变更生效之日起,紧接控制权变更之前的所有未到期股票期权均应失效。
修订及终止
计划管理人可随时更改、修改或终止激励计划,但任何修订、更改或终止均不得生效,除非获得公司股东的批准,以满足任何法律或上市要求。本公司董事会可全权酌情将激励计划的任何其他修订提交股东批准。除非参与者书面同意,否则在修改奖励计划之前授予的任何奖励的权利不得因奖励计划的任何修改而受损。计划管理人可随时并不时修改任何一项或多项奖励的条款;但除非参与者书面同意,否则计划管理人不得作出任何损害参与者在任何奖励下的权利的修改。
美国联邦所得税的重大后果
以下对适用于根据奖励计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅是对根据奖励计划适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的总结,请参考《守则》以完整说明所有相关的联邦税收条款。
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没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响,这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是,由于奖励计划的结果,驻扎在美国以外的参与者可能要缴纳外国税。
不合格股票期权
在授予不合格的股票期权时,接受美国联邦所得税的期权受让人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入。相反,在行使不符合条件的股票期权时,期权受让人将确认普通收入,但须预扣工资和就业税,合并后的公司将有权扣除相当于行使日股票公平市值超过行使价格的数额。如果因行使非限制性购股权而获得的股份后来被出售或交换,则在出售或交换时收到的金额与该等股份在行使之日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如果该等股份是购股权人的资本资产)而被课税,这取决于该等股份被购股权人持有的时间长短。
激励性股票期权
在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)后,受美国联邦所得税的受购人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入,合并后的公司届时将无权扣除。如果激励股票期权是在受雇期间或在其终止后90天内(或在终止后一年内,如果因死亡或残疾而终止雇佣,则根据激励计划中定义的此类术语)行使,则受权人将不会确认任何收入,合并后的公司将无权获得扣减。然而,股票在行权日的公允市值超过行权价格的部分,可计入受权人的替代最低应纳税所得额。
一般而言,如果认购人在授予日期后两年内或在行使日期后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份,则认购人将确认普通收入,合并后的公司将有权扣除相当于行使日股票公平市场价值(或销售价格,如果低于行使价)的超额部分。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。如果股份在上述两年和一年后出售,合并后的公司将无权获得任何扣减,而购股权人的全部收益或亏损将被视为资本收益或亏损。
限制性股票
受美国联邦所得税的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时被征税,而是将确认美国联邦所得税目的的普通收入,金额等于受限制股票不再受到重大没收风险(根据《守则》的含义)时股票的公平市场价值,受工资和就业税预扣的限制。合并后的公司一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额中扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时他或她的公平市场价值,参与者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据《守则》第83(B)条,参与者可选择在授予受限股份时,按其在授予日的公平市价确认普通收入,但须预扣工资和就业税,即使该等股份受到限制并有被没收的重大风险。如果做出这样的选择,在限制失效时,参与者将不会确认额外的应纳税所得额,参与者将拥有与授予其奖励之日的公平市场价值相等的受限股票的纳税基础,参与者的资本利得持有期将从那时开始。合并后的公司一般将有权在参与者确认普通收入时以及在一定程度上获得减税。
受限股份单位/业绩股份单位
接受美国联邦所得税的参与者如果被授予限制性股票单位,将不会在收到限制性股票单位时确认美国联邦所得税的普通收入,而是将确认相当于奖励以股票结算时股票公平市场价值的普通收入,但须预扣工资和就业税,合并后的公司一般届时将有相应的扣除。
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其他形式的股权奖励
在其他基于股票和其他基于股权的奖励的情况下,根据奖励的形式,接受美国联邦所得税的参与者将不会在授予此类奖励时纳税,而是在此类奖励授予或以其他方式不受限制、受工资和就业税预扣的情况下,为美国联邦所得税目的确认普通收入。在任何情况下,合并后的公司一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上扣除。
《守则》第162(M)条规定的扣减限额
根据守则第162(M)条的规定,合并后的公司对某些现任和前任“指定高管”所确认的薪酬的美国联邦所得税扣减,在任何财政年度每人不得超过100万美元。这一扣税限制适用于在奖励计划下确认的薪酬,即使此类奖励被认为是基于绩效的。
新计划的好处
截至本文发布之日,尚未根据激励计划授予任何奖励。在业务合并结束时,合并后的公司打算向计划参与者授予1,342,058份股票期权。
奖励计划下的未来拨款将由计划管理员酌情决定,目前尚不能确定。
股权薪酬计划信息
截至2021年12月31日,DHAC没有维护任何证券,也没有根据任何股权补偿计划授权发行任何证券。
所需票数
只有亲身出席或由受委代表出席并有权于大会上投票的已发行普通股及已发行普通股的过半数赞成票,本股份计划建议方可获批准及通过。弃权的效果等同于对提案6投“反对票”。中间人不投赞成票对提案6的投票没有影响。
本股票计划建议以业务合并建议、章程修订建议和纳斯达克合并建议获得批准和完成为条件。如果企业合并提案、宪章修正案提案或纳斯达克合并提案中的任何一项未获批准,除非放弃条件,否则即使得到股东的批准,该提案也将无效。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东投票支持提案6下的股票计划。
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提案7--纳斯达克合并提案
概述
我们提出纳斯达克合并建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,在下列情况下,收购另一家公司的证券须在发行前获得股东批准:(A)有关证券并非以公开发售方式发行,且(A)具有或将于发行时拥有相等于或将于发行时具有相等于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权;或(B)将予发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,当证券的发行或潜在发行将导致控制权变更时,在发行证券之前必须获得股东的批准。
根据业务合并协议,基于VSee和IDOC的当前资本,我们预计我们将向VSee和IDOC股东发行10,107,942股普通股,作为业务合并的代价。见标题为“”的部分建议1:企业合并建议-企业合并协议-合并对价“由于我们预期在业务合并中作为代价发行的普通股数量(1)将占发行前已发行普通股的20%以上,以及(2)将导致大连和记黄埔控制权的变更,因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条,吾等必须征得股东的批准才能进行此次发行。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的合并提议被采纳,大连和记黄埔将发行相当于我们与业务合并相关的普通股流通股20%以上的股份。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄,并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克的合并建议被采纳,假设在业务合并中向VSEE和IDOC股东发行普通股作为代价,我们预计VSEE和IDOC股东将持有总计35.1%的已发行普通股,现有的DHAC公众股东将持有我们已发行普通股的50.1%,管道投资者将持有可转换为我们已发行普通股3.5%的管道票据和管道认股权证,而保荐人、高管、董事和其他DHAC创始人股份持有人将在紧接业务合并完成后持有14.9%的已发行普通股。此百分比假设我们的普通股股份不会因业务合并而赎回,并未计入任何认股权证、可转换优先股或购买业务合并后将发行的普通股的期权,或根据我们建议的激励计划在业务合并后可能发行的任何股权奖励。
如果纳斯达克合并建议未获批准,而吾等按现有条款完成业务合并,大和证券将违反纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条,从而可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 对交易后公司的新闻和分析师报道数量有限; |
● | 有限数量的交易后公司的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是东航与维信和IDOC完成业务合并义务的一个条件。因此,如果纳斯达克的合并建议不被采纳,除非放弃这一条件,否则业务合并可能无法完成。
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批准所需的投票
假设出席会议的法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的已发行及流通股过半数普通股投下赞成票,赞成纳斯达克合并建议。弃权的效果等同于对提案7投“反对票”。中间人不投赞成票对提案7的投票没有影响。
本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准,除非放弃该条件,否则提案7即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东对本提案7的批准是完成《企业合并协议》下的业务合并的条件,因此,如果本提案7未得到我们股东的批准,则不会发生业务合并。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东投票支持提案7下的纳斯达克合并提案。
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提案8--纳斯达克管道提案
概述
我们提出纳斯达克的建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,公开招股以外的交易,涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券),其价格低于(1)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股的收市价或(2)普通股在紧接具约束力的协议签署前五(5)个交易日的平均收市价,而发行的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的股数等于或超过普通股的20%或以上,则须经股东批准。或20%或以上的投票权,在发行前尚未偿还。
在业务合并方面,将有PIPE融资,DHAC将根据PIPE发行PIPE股票和PIPE投资者的PIPE认股权证,这将导致总计至少$8 百万美元。PIPE融资将导致发行937,040 作为管道基础的普通股股票(如果已转换)和424,000 与管道认股权证有关的普通股股份(如果持有人行使)。管道进入的普通股的股数股票可兑换的金额等于转换金额(如A系列首选指定证书)除以初始转换价格10.00美元,管道权证最初可行使424,000 股票普通股,行权价等于12.50美元,可进行调整。
“折算金额”系指(A)所述价值、(B)所有已申报和未支付的股息的总和, 和(C) a 制造-相当于附加额的全部金额假设该等股份自发行日期(如有)起计18个月内仍未发行,则应就该等股份应计的股息。
管道的换算价格股票在下列情况下可以重置:(I)管道投资者可以转换全部或部分管道股票在任何时候以替代转换价格和(Ii)在违约事件治愈后二十(20)个交易日内的任何时间(违约发生后),管道投资者可以转换全部或部分管道股份以替代换算价计算。“替代转换价格”是指(I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格和(Ii)较大的(X)$5.00(或管道下发生违约事件时的$2.00)中的最低者股票(I)普通股在截至及紧接适用转换通知交付或视为交付前十(10)个连续十(10)个交易日内,普通股VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)个就任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易而适当调整的商数。
管道权证的行使价将受(I)惯常的反摊薄调整所规限;及(Ii)如其后以低于行使价的每股价格出售股权,则管道认股权证的行权价将会下调。管道权证的行权价也将在无管道权证的到期日重新设定。股票以等同于较低者的价格保持未偿还(X)在该日有效的行使价和(Y)(I)商的125%(X)在截至该调整日期之前的十(10)个交易日内每个交易日普通股的VWAP之和除以(Y)十(10)和(Ii)$5.00(或在管道下发生违约事件时为$2.00)之和股票如其中所述),在每种情况下,根据该期间的股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组和类似事件进行调整。
在配股或派发股息的情况下,认股权证持有人将被视为其持有的认股权证相关股份已发行。这些认股权证可以在无现金的基础上行使。完成管道融资的责任须以完成业务合并协议所预期的交易为条件(其中包括)。如果DHAC选择参与至少1,000万美元的额外发售,并因此被要求向PIPE投资者提供100%的额外发售证券,则DHAC将被要求获得股东对此类额外发售证券的批准。
由于将予发行或可发行(视何者适用)与PIPE融资有关的普通股股份的价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股平均收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股平均收市价中较低者,及(2)于有关发行前普通股占已发行普通股及已发行投票权分别超过20%及20%以上,因此根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,DHAC须取得股东批准方可进行有关发行。
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目录表
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克PIPE的提议被采纳,大连和记黄埔将发行与PIPE融资相关的证券,可转换为我们普通股流通股的20%以上。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄,并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果采用纳斯达克管道倡议,总共将有多达937,040 普通股股票将在转换到管道时发行股票初始转股价格为每股10.00美元,最高可达424,000 普通股股票将在相关管道认股权证行使后以12.50美元的初始行使价发行,这将导致总收益至少为12.50美元8 百万美元。在完成业务合并和PIPE融资后,我们预计:
● | DHAC的公众股东预计将实益持有合并后公司普通股694,123股,约占已发行合并后公司普通股的4.4%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有3万股合并后公司普通股,或约0.2%的已发行合并后公司普通股; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.0%; |
● | AG.P已同意在业务合并完成后,以每股1,000美元的价格,将与DHAC首次公开募股相关的4,370股递延承销费转换为DHAC B系列优先股,预计将实益拥有437,000股与B系列股票相关的合并后公司普通股(在转换后的基础上),约占已发行合并后公司普通股的2.8%; |
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的21.9%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.0%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的31.7%。 |
这些百分比假设我们的普通股没有与业务合并相关的股份被赎回,不考虑购买业务合并后将发行的我们普通股的任何认股权证或期权,或根据我们建议的激励计划在业务合并后可能发行的任何股权奖励。
如果纳斯达克管道提议未获批准,我们将无法履行我们的合同承诺,即以任何可能的重置转换或行使价向管道股份和管道认股权证进一步发行股票,这将导致我们违约,直到且除非我们获得股东的批准。因此,如果不能获得股东对这项提议的批准,我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用,直到我们获得批准。
此外,如果纳斯达克管道建议未获批准,而我们按现有条款完成业务合并,大华银行将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条,这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 对交易后公司的新闻和分析师报道数量有限; |
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● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降;以及 |
● | 防止管道认股权证持有人在认股权证的行使价格超过我们普通股当时适用的市场价格时,以现金为基础行使认股权证。 |
我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成合并的条件,也是完成合并的条件。因此,如果纳斯达克管道提议不被采纳,除非放弃这一条件,否则业务合并可能无法完成。
批准所需的投票
假设出席会议的法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票,投票赞成纳斯达克的管道建议。弃权的效果等同于对提案8投“反对票”。中间人不投赞成票对提案8的投票没有影响。
本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并建议书 不被批准,除非放弃条件,否则提案8即使得到我们股东的批准也不会生效。由于股东批准本提案8是根据《企业合并协议》完成业务合并的一个条件,因此,如果本提案8未得到我们股东的批准,则除非我们和VSee或IDOC放弃适用的成交条件,否则业务合并将不会发生。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东投票支持提案8中的纳斯达克管道提案。
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提案9--纳斯达克ELOC方案
概述
在业务合并完成时,公司打算与主要PIPE投资者达成一项1亿美元的股权信贷额度安排(“ELOC”)。ELOC的期限为24个月,可由公司随时终止。公司向投资者发出的购买通知是一天通知还是三天通知,购买价格和购买限额会有所不同。对于一天的购买通知,购买价格是购买通知日期后的下一个交易日VWAP的95%,购买限额为(I)购买通知日期前5天平均每日交易量的25%,(Ii)购买通知日每日交易量的10%,或(Iii)5,000,000美元-此购买限额(Iii)将按季度重新设置为该期间平均交易价值的250%;下限为1,000,000美元,上限为5,000,000美元。就三天的购买通知而言,购买价格为购买通知日期后三个交易日内每日平均VWAP交易量的95%,购买限额为(I)购买通知日期前5天的每日平均交易量的100%,(Ii)购买通知日每日交易量的25%,或(Iii)15,000,000美元-此购买限额(Iii)将按季度重置为该期间交易平均价值的500%;下限为5,000,000美元,上限为15,000,000美元。
ELOC将在投资者购买了总计100,000,000美元的我们的普通股时终止,或在ELOC签订之日起两年内终止,以先发生的为准。
根据ELOC的条款,投资者在任何时候都不能拥有超过4.99%的我们已发行和流通股。
根据ELOC向我们提供的净收益将取决于我们向投资者出售普通股的频率和价格。我们预计,我们通过向投资者出售此类产品而获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。
为什么我们需要股东批准
纳斯达克上市规则第5635(D)条规定,公开招股以外的某些交易需要股东批准,涉及以低于适用最低价格(定义见上市规则第5635(D)(1)(A)条)的价格发行交易前已发行股份总额的20%或以上。
根据ELOC的条款,吾等获准出售予投资者的股份总数在任何情况下均不得超过ELOC签立当日已发行普通股(“交易所上限”)的19.99%,除非(I)获得股东批准发行更多股份,在此情况下,交易所上限将不适用。
如果股东批准这项提议,现有股东在该公司的现有股权可能会遭到严重稀释。为了保留最大的灵活性,以便根据ELOC发行和出售最高不超过100,000,000美元的普通股,我们因此正在寻求股东批准出售和发行与ELOC相关的普通股,以满足纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。
不赞成这项建议可能产生的后果
我们的董事会并不是在寻求股东的批准来批准我们加入ELOC。除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准,否则在转换和行使普通股时,如果公司发行的普通股超过公司已发行普通股的19.99%,或者超过公司可以在不违反我们根据纳斯达克规则和条例规定的义务下发行的普通股的总数,则公司将被禁止发行普通股。
如果第9号建议没有得到我们股东的批准,我们将不能根据ELOC发行和出售最大数量的股票。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。如果我们未能成功筹集额外资本,我们可能被要求缩减扩大业务的计划,转而可能被要求减少运营费用、处置资产以及寻求延长我们的债务期限,这可能会对未来的经营业绩产生不利影响。
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目录表
批准所需的投票
假设出席会议的人数达到法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票,将投票支持纳斯达克ELOC的提议。弃权的效果等同于对提案9投“反对票”。中间人不投赞成票对提案9的投票没有影响。
本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准,除非放弃该条件,否则提案9即使得到我们股东的批准也将无效。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东根据提案9投票支持纳斯达克ELOC的提案。
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目录表
方案10--纳斯达克B系列方案
概述
我们提出纳斯达克B系列建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,公开招股以外的交易,涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券),其价格低于(1)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股的收市价或(2)普通股在紧接具约束力的协议签署前五(5)个交易日的平均收市价,而发行的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的股数等于或超过普通股的20%或以上,则须经股东批准。或20%或以上的投票权,在发行前尚未偿还。
在业务合并方面,将有B系列融资,据此,DHAC将向AGP发行B系列股票,代价是AGP转换其与IPO相关的4,370,000美元递延承销佣金。B系列融资将导致发行437,000股作为B系列股票基础的普通股(如果转换)。B系列股票可转换为普通股的股票数量等于4,370,000美元(可根据B系列优先指定证书的规定进行调整)除以初始转换价格10.00美元,可进行调整。
在下列情况下,B系列股票的转换价格可能会被重置:AGP可以在(I)B系列股票发行之日起12个月和(Ii)A系列优先股没有流通股的日期起计12个月或之后的任何时间,以备用转换价格转换全部或任何部分B系列股票。“替代转换价格”是指(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格中的最低者,及(Ii)较大者(X)$5.00(或如上述B系列股票发生违约事件,则为$2.00)及(Y)普通股价格的90%,以(I)普通股在截至并包括紧接适用的转换通知交付或当作交付前的十(10)个连续交易日期间内,普通股的VWAP最低的三(3)个交易日的总和为商计算,除以(Ii)三(3),按任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易。
由于将予发行或可发行(视何者适用而定)的B系列融资相关普通股的价格(1)低于(I)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股平均收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股平均收市价中较低者,及(2)于发行前普通股将占已发行普通股及已发行投票权的20%以上,因此根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,大新国际须取得股东批准才可进行是次发行。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的B轮融资方案被采纳,大连和记黄埔将发行与B轮融资相关的证券,这些证券可转换为我们普通股流通股的20%以上。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄,并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克B系列的提议被采纳,在转换B系列股票时,总共将发行437,000股普通股,初始转换价格为每股10美元。B系列股票的换股价格在上述情况下可能会重置和调整。根据这种重置规定,最多2185,000人普通股在B系列股票转换后可以发行,假设底价为2.00美元。在完成业务合并和B系列融资后,我们预计:
● | DHAC的公众股东预计将实益持有合并后公司普通股694,123股,约占已发行合并后公司普通股的4.4%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有3万股合并后公司普通股,或约0.2%的已发行合并后公司普通股; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.0%; |
● | AG.P.同意在业务结束时,以每股1,000美元的价格,将与DHAC首次公开募股相关的4,37万美元递延承销费转换为DHAC B系列优先股4,370股 |
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目录表
合并后,预计将实益拥有437,000股合并后公司普通股,或约2.8%的已发行合并后公司普通股; |
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的21.9%; |
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.0%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的31.7%。 |
这些百分比假设我们的普通股没有与业务合并相关的股份被赎回,不考虑购买业务合并后将发行的我们普通股的任何认股权证或期权,或根据我们建议的激励计划在业务合并后可能发行的任何股权奖励。
如果纳斯达克B系列的提议未获批准,我们将无法履行我们的合同承诺,即以任何可能的重置转换或行使价向B系列股票进一步发行股票,这将导致我们违约,直到且除非我们获得股东的批准。因此,如果不能获得股东对这项提议的批准,我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用,直到我们获得批准。
此外,如果纳斯达克B系列的建议未获批准,而吾等按现有条款完成业务合并,大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条,从而可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限数量的交易后公司的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成合并的条件,也是完成合并的条件。因此,如果纳斯达克的B系列提议没有被采纳,除非放弃这一条件,否则业务合并可能无法完成。
批准所需的投票
假设出席会议的法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票投票赞成纳斯达克B系列建议。弃权的效果相当于对提案10投“反对票”。中间人的反对票对提案10的投票没有影响。
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目录表
本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准,除非放弃该条件,否则提案10即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东批准本提案10是根据《企业合并协议》完成业务合并的一个条件,因此,如果本提案10未经我们的股东批准,除非我们和VSee或IDOC放弃适用的成交条件,否则业务合并将不会发生。
董事会推荐
我们的董事会建议我们的股东投票支持提案10下的纳斯达克B系列提案。
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目录表
建议11--休会建议
如果休会建议获得通过,将批准主席将会议推迟到较晚的日期,以便允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东:根据统计的票数,在会议期间没有获得足够的票数来批准其他建议。
休会建议不获批准的后果
如果我们的股东没有批准休会建议,主席将不会将会议推迟到较晚的日期,根据统计的票数,在会议期间没有获得足够的票数来批准企业合并建议,即宪章修正案提案、附则提案、治理建议、董事建议、股票计划建议,纳斯达克合并方案,纳斯达克管道方案,纳斯达克ELOC方案或者纳斯达克B系列求婚。
所需票数
只有在亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票的情况下,本休会建议才会获得批准和通过。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。弃权的效果等同于对提案11投“反对票”。中间人的反对票对提案11的投票没有影响。
董事会推荐
联委会建议“表决”通过提案11下的休会提案。
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目录表
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对企业合并适用于VSee和IDOC股票的美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论,这些美国持有者将其VSee和IDOC股票的股票交换为企业合并中合并实体普通股的股票,以及DHAC公开发行股票的持有者的潜在赎回。以下讨论基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《财政部条例》)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政公告,每种情况下的裁决和行政公告均在其生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用,其方式可能会对VSee、IDOC或DHAC股票的持有者产生不利影响。
本讨论不涉及美国联邦税收(美国联邦所得税除外)的税收后果,例如遗产税或赠与税、替代最低税、投资收入的联邦医疗保险或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的其他考虑因素。
本讨论假设且仅限于将其股票作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般而言,为投资而持有的财产),并不针对特定持有者的个人情况来处理可能与特定持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者,包括但不限于:
● | 对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险缴费税的人员; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人; |
● | 非美国持有者; |
● | 银行、保险公司和其他金融机构; |
● | 共同基金、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
● | 证券经纪人、交易者、交易者; |
● | 合伙企业、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排,以及其他传递实体(及其投资者); |
● | 免税组织或政府组织; |
● | 拥有(或被视为拥有)5%或5%以上(投票或价值)流通股的人; |
● | 根据《守则》的推定销售条款被视为出售股票的人; |
● | 根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受股票的人; |
● | 根据《守则》第1202条将股票作为“合格小企业股票”持有的人员; |
● | 行使持不同政见者权利的持股人;以及 |
● | 符合税务条件的退休计划。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有股票,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位,即
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目录表
伙伴关系的活动和在伙伴一级作出的某些决定。因此,持有VSee、IDOC或DHAC股票的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
为了这次讨论的目的,“美国持有者“是VSee、IDOC或DHAC股票的实益所有者,就美国联邦所得税而言,这些股票被视为:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制此类信托的所有实质性决定,或者根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
美国联邦所得税对企业合并的处理和美国。VSEE和IDOC股票持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或授权。关于美国的情况,请咨询您的税务顾问。联邦、州、地方和外国收入和其他税收后果,根据您特定的投资或税收情况,收购、持有和处置VSEE和IDOC股票。
企业合并对VSee和IDOC股票持有人的美国联邦所得税后果
如果企业合并符合守则第368(A)条所指的重组,则税务后果
马纳特,菲尔普斯和菲利普斯律师事务所认为,此次合并将符合《税法》第368(A)条所指的美国联邦所得税的“重组”(“意向税务处理”)。本意见基于DHAC、VSEE和IDOC提供的申述函件中所载的事实和陈述,以及惯常的事实假设,并进一步假设合并是以《企业合并协议》和《表格S-注册声明》所述的方式完成-4本委托书/招股章程是其中的一部分。如果任何假设或陈述是不准确的或变得不准确,合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。DHAC、VSee和IDOC都没有要求、也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。税务意见代表律师的法律判断,对国税局没有约束力。因此,不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此,敦促DHAC、VSee和IDOC股票的每个持有者就合并对该持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。如果合并不符合预期的税收待遇,持有VSee和IDOC股票的持有者通常将被征税,如下文题为“-如果企业合并不符合《准则》第368(A)条所指的重组的资格,将产生税收后果.”
如果企业合并符合预期的税收待遇,则企业合并对美国的联邦所得税后果VSee和IDOC股票的持有者一般如下:
● | A美国VSee和IDOC股票的持有者不会根据企业合并确认VSee和IDOC股票交换合并后实体普通股的损益; |
● | 在企业合并中收到的合并实体普通股的合计税基将与VSEE和IDOC股票交换合并实体普通股的合计税基相同;以及 |
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目录表
● | 以VSee和IDOC股票交换的合并实体股票的持有期将包括VSee和IDOC股票交换为合并实体普通股的持有期。 |
如果VSee和IDOC股票的持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的VSee和IDOC股票,则可以参考VSee和IDOC股票的每一块确定该持有人的基准和持有合并实体普通股的该等持有者股份的期限。任何此类持有人应就在交易所收到的合并实体普通股在VSee和IDOC股票的不同块之间的分配方式以及关于确定在业务合并中收到的合并实体普通股的特定股份的基础或持有期的方式咨询他们的税务顾问。
如果企业合并不符合《准则》第368(A)条所指的重组的资格,将产生税收后果
如果企业合并不符合预期的税收待遇,则出于美国联邦所得税的目的,美国VSee和IDOC股票的持有者通常将被视为在应税交易中出售其VSee和IDOC股票,以换取合并后的实体普通股。
在这种情况下,美国收到合并实体普通股的持有人一般将确认资本损益,该资本损益是针对企业合并中交出的VSee和IDOC股票的每一块可识别区块单独确定的,金额等于(I)合并实体普通股的公允市值与该美国持有者收到关于该VSee和IDOC股票的区块和(Ii)该等美国持有者在VSee和IDOC股票区块中调整后的计税基础已交出。这种收益或损失通常是长期资本收益或损失,前提是美国政府。在业务合并时,持有者在VSee和IDOC股票区块中的持有期超过一年。某些非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格以优惠税率享受美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。意识到损失的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于允许损失的问题。
如果企业合并被视为VSee和IDOC股票的应税销售,美国持有人在企业合并中收到的合并实体普通股的初始纳税基础将等于收到该股票时的公平市场价值,该股票的持有期将从企业合并的次日开始。如果企业合并没有资格享受预期的税收待遇,持有者应就企业合并的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
DHAC公开发行股份的赎回
如果DHAC公开发行股票的持有人根据修订和重订的公司注册证书的条款和条件成功行使其公开发行股票兑换现金的权利,则出于美国联邦所得税的目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或以其他方式交换DHAC公开发行股票的资格。
(A) | 如果赎回符合出售或以其他方式交换DHAC公开股票的资格,则: |
(i) | 美国持有者在赎回或以其他方式出售、交换或处置的DHAC公开股票中确认的资本收益或损失的金额通常等于变现金额与该美国持有者的调整后税基之间的差额。如果美国持有者对赎回的公开股票的持有期超过一年,任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而,尚不清楚DHAC公开股份的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同DHAC公开股票的美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。一般来说,美国持有者在赎回其DHAC公开发行的股票时将确认的收益或损失的金额等于(A)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(B)美国持有者在赎回的DHAC公开发行股票中的调整税基之间的差额。美国持股人在其DHAC公开发行股票中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其被视为资本回报的DHAC公开发行股票向该美国持有者支付的任何先前分派。 |
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目录表
(Ii) | 除美国持有人(“非美国持有人”)以外的DHAC公开股票持有人一般不需要就赎回、出售、交换或以其他应税方式处置DHAC公开股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非(A)他的收益实际上与非美国持有人在美国境内进行的交易或业务有关(并且,根据某些所得税条约,可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地);或(B)就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置日期或非美国持有人持有DHAC公开股份的期间内较短的五年期间内的任何时间,以及在DHAC公开股份定期在既定证券市场交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或该非美国持有者持有DHAC公众股份的较短期间内的任何时间,该等DHAC公众股份的比例均超过5%。 |
a. | 除非适用条约另有规定,否则上文(A)(Ii)(A)段所述收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司,则此类收益还可能按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。 |
b. | 如果上述(A)(Ii)(B)段适用于非美国持有人,则该持有人在赎回或以其他应税方式处置DHAC公开股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,如果DHAC公开发行的股票没有定期在现有证券市场交易,DHAC可能被要求按赎回时变现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。不能保证DHAC的公开股票将被视为在一个成熟的证券市场上的常规交易。DHAC认为,它不是,自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。 |
(B) | 或者,如果赎回不符合出售DHAC公开股票的资格,则持有人将被视为接受公司分派。就美国联邦所得税而言,此类分派将被视为从DHAC的当前或累计收益和利润中支付的股息,根据美国联邦所得税原则确定,超过当前和累积收益和利润的分配将构成申请的资本回报,并减少(但不低于零)该持有人在其DHAC公共股票中的调整税基,任何剩余的超出部分将被视为出售时实现的收益。交换或以其他方式处置DHAC公众股票,并将被视为美国联邦所得税目的。 |
(i) | 作为应税公司的美国持有者收到的股息,如果满足必要的持有期,通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),如果满足某些持有期要求,非公司美国持有人收到的股息通常将构成“合格股息”,将按适用于长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚DHAC公开发行股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求。 |
(Ii) | 如果非美国持有人收到的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系,通常将按30%(30%)的税率从股息总额中征收预扣税,除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并及时提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息,非美国持有者提供美国国税表W-8ECI,证明此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国持有者一样,但适用的所得税条约另有规定。根据美国联邦所得税规定,非美国持有者为公司,并获得有效关联股息,则可能还需缴纳30%(30%)(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。 |
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信息报告和备份扣缴
在业务合并中收到的现金可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣(目前的费率为24%)。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免地位的人。
为了防止后备扣留,美国VSee和IDOC股票的持有者应向交易所代理提供一份正确填写的IRS表格W-9。备用预扣税不是附加税,而是预付款,可以退还或记入持有者的美国联邦所得税债务。持有人一般可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息,获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额金额的退款。
在企业合并中收到合并实体普通股的VSee和IDOC股票的持有者将被要求保留与企业合并有关的记录。此外,VSEE和IDOC股票的每个“重要持有人”将被要求根据财政部条例1.368节的规定提交一份该持有人在企业合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单-3列明关于企业合并各方的信息、企业合并的日期、VSEE和IDOC股票中的持有者基础以及在企业合并中收到的合并实体普通股的公允市值。如果在紧接企业合并之前,VSee和IDOC股票的持有者至少拥有一名VSee和IDOC股票的百分比(按投票或价值计算)。
上述结论均以现行法律为依据。今后可追溯适用的立法、行政或司法修改或解释可能会影响这些结论的准确性。
本讨论仅旨在为VSee和IDOC股票的持有者提供企业合并的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能因个人情况而异或视个人情况而定的税收后果。此外,讨论不涉及任何非所得税或企业合并的任何外国、州或地方税后果。因此,强烈建议您咨询您的税务顾问,以确定业务合并对您产生的特定美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。
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目录表
DHAC的业务
概述
DHAC于2021年3月30日在特拉华州注册成立,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。DHAC可在2023年2月8日(或当选DHAC后的较后时间)前完成业务合并,以延长完成初始业务合并的时间段,但须满足某些条件。如果DHAC无法在该15个月内(或在选择DHAC以延长完成初始业务合并的时间后的时间,但须满足某些条件)内完成初始业务合并,将(I)停止所有业务,但出于清盘的目的,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个工作日,赎回100%已发行的公众股票,以及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快完成,但须经我们的其余股东和我们的董事会批准,解散和清算,但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。根据我们目前的章程和信托协议,如果这些资金没有存入,完成初始业务合并的时间不能延长,除非我们的股东以不同的条件批准延期。如果他们选择延长完成我们的初始业务合并的时间,并将适用的金额存入信托,初始股东将获得无息。, 无担保本票相当于任何此类保证金的金额,除非信托账户外有资金可用,否则在我们无法关闭企业合并的情况下,该保证金将不会偿还。该票据将在我们最初的业务合并完成后支付。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派,如果我们未能在规定时间内完成我们的业务合并,这些权利或认股权证将一文不值。
如果我们无法完成最初的业务合并,并被迫赎回100%的已发行公众股票,以换取信托账户中持有的部分资金,我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产,并预计赎回我们的公众股票不会超过10个工作日。我们的内部人士已经放弃了参与任何与他们的创始人股票相关的赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足,我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约10万美元),并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将按比例获得信托账户中当时金额的一部分,外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息,这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。然而,存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。
信托帐户
于二零二一年十一月八日及承销商于首次公开招股完成时同时全面行使超额配股权时,出售首次公开发售公共单位及出售私人单位所得款项净额116,725,000美元存入作为受托人的大陆股票转让信托公司维持的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务,因此DHAC不被视为《投资公司法》下的投资公司,但从信托账户中持有的资金赚取的利息除外,这些利息可能会发放给DHAC,用于支付其收入或其他税收义务。在完成业务合并或赎回100%已发行公众股份(如DHAC未在规定时间内完成业务合并)之前,所得款项将不会从信托账户中拨出。在信托账户中持有的收益可用作支付与DHAC完成业务合并的目标企业的卖家的对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。
企业合并活动
2022年10月6日,我们签订了《企业合并协议》。作为交易的结果,VSee和IDOC将成为我们的全资子公司,我们将更名为VSee Health,Inc.如果业务合并未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC选择延长完成初始业务合并的时间段后,但须满足某些条件),我们的公司将停止存在,我们将把信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东。
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目录表
赎回权
我们的公共股东将有权赎回他们的公共股票,按比例支付信托账户(目前预计不低于每股10.46美元)的应缴税款净额。保荐人对其直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权。
如果没有业务合并,信托账户自动解散和后续清算
2022年10月20日,DHAC的股东批准了一项建议,修改DHAC修订和重述的公司注册证书,以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(“延长”)再延长三(3)个月,从2022年11月8日至2023年2月8日,(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次,每次三(3)个月,如果Digital Health赞助商,LLC,我们的“赞助商”,最多延长九(9)个月,每延期三个月支付相当于35万美元的金额(“延期费用”),该金额应存入公司的信托账户;倘若于延期时,DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明,则不需就该项延期收取任何延期费用,及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利,而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关,截至2022年10月20日,总计10,805,877股DHAC普通股被赎回,剩余4,156,123股已发行和流通股,并有权投票。
如果DHAC没有在2023年2月8日之前完成业务合并(除非该时间段已如本文所述延长),它将根据我们的公司注册证书的条款触发自动清盘、解散和清算。因此,这与DHAC根据特拉华州法律正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,DHAC的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果DHAC未能在该期限内完成其初始业务合并,将尽快(但不超过十个工作日)赎回DHAC 100%的已发行公开股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,包括信托账户中无需缴纳税款的资金所赚取的按比例部分,然后寻求清算和解散。公共股东还将丧失包括在正在赎回的公共股票中的一只认股权证。
然而,存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于我们公共股东的债权的债权。尽管DHAC将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以造福于我们的公众股东,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了这样的协议,他们将被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议,DHAC将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
如果我们被迫提起破产诉讼,或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户,公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.46美元。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回,根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性索赔。
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损害赔偿,在解决债权人的债权之前,从信托账户向公众股东支付。由于这些原因,可能会对我们提出索赔。
发起人已同意放弃参与其持有的私人单位的信托账户或其他资产的任何清算的权利。
设施
DHAC向赞助商支付每月10,000美元的办公空间使用费以及某些办公室和秘书服务的费用。DHAC的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿的第304号联邦高速公路北段980号,邮编:33432。
法律诉讼
我们目前正在参与,将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。
根据诉讼、索赔或调查的性质,我们可能会受到和解裁决、金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的约束。此外,这些事件的结果可能对DHAC的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的,并受到重大判断的影响,以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果,但基于其目前所知,本公司相信,唯一悬而未决的问题的解决不会对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的。
2022年9月26日,Misty Caruth对DHAC、VSee和IDOC提起诉讼,指控它们拖欠工资、违反合同和违反诚实信用和公平交易的隐含契约。这起诉讼目前正在马里科帕县的亚利桑那州高级法院待决。
见标题为“风险因素--我们未来可能成为诉讼对象,这可能是昂贵和耗时的辩护”一节。
员工
DHAC有两名高管。这些个人没有义务在其事务上投入任何具体的时间,并打算只在我们完成其初步业务合并之前,在其事务上投入他们认为必要的时间。DHAC目前期望其管理人员投入他们合理地认为必要的时间用于其业务(从DHAC试图寻找潜在目标业务时的每周仅几个小时到进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的明显更多时间)。在完成业务合并之前,DHAC不打算有任何全职员工。
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东风航空公司财务状况及经营成果的管理层讨论与分析
以下对DHAC财务状况和经营结果的讨论和分析应与其经审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读,这些附注包括在本委托书/招股说明书/征求同意书的其他地方。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响,DHAC公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括那些在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的因素。
概述
DHAC是为与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。DHAC拟以首次公开招股(“IPO”)所得款项及出售配售单位所得的现金进行业务合并,而配售单位与IPO、其股本、债务或现金、股票及债务的组合同时进行。
经营成果
到目前为止,DHAC既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。DHAC在2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期间的唯一活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动,如下所述,以及自IPO以来,寻找预期的初始业务合并。DHAC预计最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。DHAC预计将以利息收入的形式从放入信托账户的IPO收益中产生营业外收入。DHAC预计,作为一家上市公司,它将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
从2021年4月28日(成立)到2021年12月31日,我们净亏损11,371美元。其中包括8971美元的一般和行政费用以及2400美元的特许经营税。
流动性与资本资源
在2021年12月31日终了期间,业务活动中使用的现金为2971美元。用于投资活动的现金净额为98,116美元,原因是支付递延发售成本,融资活动提供的现金净额为105,000美元,原因是向保荐人发行普通股的收益为25,000美元,以及应付票据相关方的收益为80,000美元。
在完成业务合并之前,DHAC将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。DHAC将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。DHAC的高级管理人员、董事和保荐人可以,但没有义务,不时或在任何时间,以他们认为合理的金额,单独酌情贷款DHAC资金,以满足DHAC的营运资金需求。因此,DHAC可能无法获得额外的融资。
如果DHAC无法筹集额外资本,它可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。DHAC不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于DHAC根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度的权威指引“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果DHAC无法完成业务合并,则如附注1所述的强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。DHAC可在2023年2月8日IPO完成后15个月内(或在DHAC当选后的较后时间延长完成初始业务合并的时间,但须满足以下条件
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某些条件),以完善企业合并。DHAC能否在规定期限内完成企业合并尚不确定。如果业务合并未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC当选后的较晚时间延长完成初始业务合并的时间,但须满足某些条件),则将强制进行清算并随后解散。这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整,如果DHAC无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
《就业法案》
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据JOBS法案,DHAC有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。DHAC选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,DHAC的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,DHAC正在评估依赖于JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件,如果DHAC作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在DHAC首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到它不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的时间为准。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,但不包括保荐人没收的普通股。截至2021年12月31日,DHAC并无任何稀释性证券或其他合约有可能被行使或转换为普通股,然后在DHAC的收益中分享。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
认股权证的会计
DHAC根据对该等工具的特定条款及ASC 480及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层已断定,根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
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近期会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”),通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年4月28日(成立)采用ASU 2020-06。DHAC认为采用ASU 2020-06不会对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
DHAC的管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对其财务报表产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日,DHAC不存在任何市场或利率风险。在完成IPO后,DHAC IPO的净收益,包括信托账户中的金额,投资于期限为180天或更短的美国政府国库券,或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质,DHAC相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
披露控制和程序
截至截至2021年12月31日的财政年度结束,DHAC的管理层在其首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,对其“披露控制和程序”(根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至该财年结束,DHAC的披露控制和程序有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并传达给注册人管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
还应注意的是,首席执行官和首席财务官认为,DHAC的披露控制和程序提供了有效的合理保证,他们并不期望DHAC的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统,无论构思或运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
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有关VSEE/IDOC的信息
以下讨论应与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方包含的有关VSee和IDOC的信息一起阅读,包括VSee和IDOC合并财务报表和相关附注中列出的信息。本节包含的或本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分阐述的信息,包括与VSee和IDOC的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节,讨论可能导致实际结果与下文讨论中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。除文意另有所指外,本款中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在企业合并完成前的VSee Health,Inc.及其子公司在企业合并完成前的业务,在企业合并完成后将是合并后公司及其子公司的业务。
一般信息
VSee Health,Inc.提供集成的可定制软件平台和ICU住院护理模块,帮助住院环境中的医生和医院(与典型的门诊远程医疗相比)。VSee Health是一家垂直整合的公司,目前由VSee和IDOC组成,提供同等实力的软件工程和ICU住院护理,目标是成为国内外医疗机构和医疗保健提供者的领先数字平台。我们的模块化低/无代码系统允许为医疗服务提供商提供定制和灵活性,从而能够为医院和医疗服务提供系统提供低成本、高生产率的解决方案。我们为医生、医生团体、医院、保险公司和供应商提供更高的生产力和客户服务,并为消费者提供更好的结果、便利性和价值。
VSee是一种专有和获得专利的远程医疗软件系统,它为我们认为具有显著竞争优势的医院系统提供独特的服务。我们不仅在大型医院系统中独立使用VSee提高工作效率、推动收入增加和降低成本方面拥有久经考验的记录,而且现在,与IDOC、我们的ICU和Neuro TeleHealth模块一起,我们相信我们将拥有一个领先的可延展性和可定制的软件平台,现在再加上针对Neuro专科和ICU的差异化功能,未来有可能添加更多的专科模块。
与VSee一起,IDOC为医院和医疗系统市场设计的专有技术是一个完整的端到端模块化即插即用远程医疗解决方案,包括患者接收、紧急和计划的会诊、视频会议功能、医学图像访问、完整的特定于应用的临床文档工具-包括与医疗系统EMR的接口,以及完整的运营和临床报告和分析。该技术还通过独特的网络架构支持行业领先的医疗设备,如机器人、手推车和平板电脑,以实现最高性能、可靠性和安全性。该解决方案支持整个患者旅程以及医院和医疗系统遇到的各种远程医疗用例,特别是在由IDOC提供独特服务的ICU和神经危重护理领域。
我们相信,由于使用VSee(和IDOC),医院有能力获得更多的收入,提高生产率和效率,并更好地利用日益紧张的医生和其他医院员工。由于VSee的患者指标和诊断仪表板不仅可以向临床医生提供实时数据,还可以提供随时间推移的趋势线数据,这是医生办公室的某个时间点血压无法提供的,因此VSee远程医疗软件平台的好处还处于发现的早期阶段。
VSee概述
VSee是领先的远程医疗软件平台。VSee的远程医疗解决方案提供快速、安全的文本+视频协作应用程序HIPAA Messenger、完全可定制的虚拟候诊室和诊所,是一个完整的远程医疗平台,适合任何工作流程。VSee专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与患者指标、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流,以及多种其他交互功能,即插即用远程医疗服务。
我们的VSee技术专为医院和医疗系统市场设计,是一个完整的端到端模块化即插即用远程医疗解决方案,包括患者接收、紧急和计划的会诊、视频会议功能、医学图像访问、完整的特定于应用的临床文档工具-包括与医疗系统EMR的接口,以及完整的运营和临床报告和分析。该技术还通过独特的网络架构支持行业领先的医疗设备,如机器人、手推车和平板电脑,以实现最高性能、可靠性和安全性。该平台使客户能够将我们平台的私有实例与他们向患者提供医疗保健的传统模式完全集成在一起。利用灵活性
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除了平台上提供的数据和定制,这些实施中的大多数都与医院或医疗系统的电子病历(“EMR”)平台深度集成,以实现日程安排和双向临床数据共享。该解决方案支持整个患者旅程以及医院和医疗系统遇到的各种远程医疗用例。
我们的核心平台是一个高度可扩展的集成应用程序编程接口(API)驱动的技术平台,用于虚拟医疗保健提供,具有跨越医疗保健生态系统的多个实时集成。我们利用并开发将智能互联设备与复杂的数据科学相结合的技术,以提供个性化的健康洞察。我们平台的API支持与一系列付款人、电子医疗记录、第三方应用程序的外部连接和集成,以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口,我们相信这将使我们成为满足快速变化的医疗保健行业不断变化的需求的长期合作伙伴。我们能够为我们的解决方案贴上白标签,以便它们符合我们客户的计划和战略,所有这些都是在一个高度可扩展的平台上进行的。
我们的平台符合众多国际数据和隐私法规,包括一般数据保护法规(GDPR)、国内数据规则和其他国家要求。这使我们有机会和能力使用东道国的语言和货币在国际上提供我们的产品和服务,并满足他们特定的当地需求。我们还能够为国际上的关键合作伙伴定制我们的平台。
由于全球网络威胁环境的快速演变以及我们成员和客户数据的敏感性质,我们更加关注数据安全和保护。我们有一个严格而全面的信息安全计划,由一支由安全工程师和分析师组成的专门团队管理。我们通过我们的软件开发和网络管理级别实施了远程医疗行业标准流程、政策和工具,包括定期安排的漏洞扫描和第三方渗透测试,以降低我们系统中的漏洞风险。
VSee的核心是远程医疗软件平台,但不仅仅是医院的门诊连接或视频解决方案。VSee是NASA和国际空间站的独家视频流媒体解决方案,客户包括退伍军人管理局、多家乡村医院、监狱系统和家庭、Facebook员工的Telepsychiatry、尼日利亚、加蓬和卡塔尔等国家的远程医疗。
IDOC概述
IDOC TeleHealth Systems是一款领先的高敏锐度患者护理解决方案,为我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务。IDOC的核心服务通过专有技术平台及其独有的模块化软件解决方案VSee提供神经危重护理。IDOC还为各种各样的客户提供服务,从大型医院系统到小型/微型医院,从长期急性护理(LTAC)设施到联邦监狱系统等。IDOC将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来,帮助改善患者的治疗结果,提高工作效率并降低提供者的成本。
IDOC技术平台由四个独立的模块组成,它们无缝地协同工作,为临床实践、计费、质量管理和组织优化提供完整的支持。这些模块可以单独与本机应用程序/资源一起使用,也可以作为一个整体使用。所有会议连接都符合HIPAA,并通过HTTPS/TLS 1.2+级别加密保护。记录的视频EEG数据(不制作/存储其他视频或音频记录)使用行业标准HTTPS/TLS 1.2+传输并存储在IDOC AWS云中。数据保持静态加密。此模块不存储任何EPHI。IDOC临床仪表板(由VSee提供支持)为提供商提供了一个直观的、多层次的患者聚合和个体模式视图。该系统与客户的生命体征监视器(以及其他数据,如果可用)相连接,以促进患者的监测过程。
IDOC拥有一支经验丰富的委员会认证的神经强化医生、神经病学家和高级实践提供者团队,在神经重症监护病房(NICU)和ICU全天候治疗和协调中风、脑创伤、脊髓和所有其他神经疾病的急病患者的护理。我们的神经危重护理专家还帮助制定多学科护理计划,根据他们的整体医疗需求最佳地治疗神经疾病。IDOC神经危重护理专注于远程神经危重护理、癫痫和远程神经病学的医生和提供者服务。除了标准干预措施外,IDOC神经危重护理专家还提供特殊护理,包括监测颅内压、脑血流动力学、先进的多模式神经监测(脑血氧仪、脑微透析和连续脑电图)。IDOC提供:
● | 对任何警报的快速反应不到五分钟 |
● | 由委员会认证的神经强化医生提供全天候服务 |
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● | 加强临床决策支持 |
● | 神经损伤患者的ICU和多模式监护体会 |
● | 对招生、转学和咨询的支持 |
● | 患者状态的可见性和对视力变化的讨论 |
● | 主动识别可预防的并发症 |
● | 患者评估和远程第二意见,帮助医生处理具有挑战性的病例 |
● | 为无法在护理决策中求助于专家的医生和医院提供专家选项 |
IDOC使我们的合作医院能够扩大其ICU覆盖范围,增加对其社区的服务,最重要的是改善患者护理。IDOC提供全天候医生礼宾服务,并按需全天候为危重病人提供以病人为中心的护理。
截至2021年12月31日,IDOC团队由大约40名全职和合同制员工组成,其中25人是董事会认证的执业医生。我们在三个主要的重点地区开展业务,包括亚特兰大地铁、波士顿和休斯顿,账单业务集中在科罗拉多州丹佛市。所有人员办公地点均以短期租赁方式签订合同。
法律诉讼
我们目前正在参与,将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。
根据诉讼、索赔或调查的性质,我们可能会受到和解裁决、金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的约束。此外,这些事件的结果可能对DHAC的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的,并受到重大判断的影响,以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果,但基于其目前所知,本公司相信,唯一悬而未决的问题的解决不会对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的。
2022年9月26日,Misty Caruth对DHAC提起诉讼,VSee和IDOC被起诉拖欠工资、违约和违反诚实信用和公平交易的隐含契约。这起诉讼目前正在马里科帕县的亚利桑那州高级法院待决。
市场机遇
我们认为我们的市场机会是整个远程医疗市场,短期内是远程医疗的特定ICU和神经领域。市场细分的主流模式是为门诊患者提供远程医疗服务,为医院系统提供远程医疗服务。这个市场的规模在2021年估计为412亿美元,预计在接下来的几年里将增长到7870亿美元
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根据美景研究公司的数据,六年了。2021年,这一市场的神经病学部分估计为49亿美元,远程医疗重症监护部分估计为42亿美元,这两个子领域是我们今天直接竞争的。
资料来源:Insider Granview Research,2022
我们相信,COVID加速了远程医疗市场的增长,更重要的是,促进了世界各地的临床医生、医院和患者的采用。虽然医学的许多领域受到了不利影响,但远程医疗及其利用加速了。虽然COVID正在迅速成为医疗保健的日常组成部分,但我们相信,它在宣传远程医疗的接受和使用方面已经改变了医疗保健行业的面貌。即使随着疫情的演变,可以看到远程医疗抵消了迅速上升的成本,克服了严重的劳动力短缺,并使人们即使在世界上最偏远和最复杂的地方也能够获得高质量的医疗服务。
然而,除了普遍的市场细分,我们认为还有许多其他机会渠道来自政府服务和组织,任何拥有远程业务的大公司,如离岸航运、采矿或钻井公司;例如,拥有大量劳动力的大型跨国公司,拥有大量劳动力的州、地方和联邦机构,或他们管理的机构,例如监狱系统,等等。我们认为,这些新兴细分市场中的许多都超出了传统的市场规模定义,为我们的远程医疗服务带来了巨大的机遇。
尽管技术快速进步,虚拟医疗服务不断增长,决策支持算法和机器学习工具也在不断改进,但TeleHealth还没有完全渗透到医学和医院系统中,成为医疗保健的标准方法,根据Grandview Research的数据,目前它在医疗保健总支出中所占的比例还不到1%。我们认为,到目前为止,远程保健没有充分发挥其潜力的主要原因包括:
1) | 远程医疗中使用的许多现有视频和硬件和软件被重新调整用途,业务应用程序不是特定于医疗保健的; |
2) | 远程监测/诊断设备不容易与远程保健系统和远程保健屏幕视图相结合,因为远程保健系统和远程保健屏幕视图无法为医生提供实时指标来进行诊断和评估; |
3) | 后端软件协调没有针对远程医疗使用和连接进行优化,导致实施的复杂性和成本大大增加;以及 |
4) | 许多早期投放市场的远程医疗公司的软件和代码基础有功能限制和实现,以及不断增加的编码/连接要求,增加了大量成本并减少了功能。 |
VSee相信它解决了上述每一个问题。VSee的HIPAA投诉视频符合医疗保健领域的性能和合规标准。将更多的患者病历、文件和日程安排共享集成到医生的视频视图中。VSee的诊断数据门户和生命体征可视化随时可用并在屏幕上可见,远程患者监控(RPM)集成到电子医疗记录(EMR)中,是提供商远程医疗活动的一部分。VSee的无代码/LODE方法通过API轻松集成,将软件连接到患者、员工和医生之间的远程医疗视频互动中,并将患者的EMR无缝集成到远程医疗互动中,使提供商能够提供更好、更快和更全面的护理。
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我们的增长机会和战略
1)将VSee TeleHealth软件平台和其他服务扩展到更多的医院系统和保险提供商
凭借已经组建的管理团队以及政府、医院系统和保险提供商领域的行业关系,我们预计能够为VSee客户群增加大量额外的医院系统。
2)将VSee与IDOC集成为软件平台上的第一个模块
如今,IDOC使用VSee作为其软件平台。在与VSee完全集成后,我们希望获得一些协同效应,以享受VSee和IDOC共同带来的新功能,并能够向我们现有的客户提供这些功能。此外,VSee还为许多客户和联邦机构(包括NASA)提供服务,作为VSee和/或IDOC现有合同和服务的附加模块,为IDOC提供服务。
3)构建员工团队解决方案和分析
随着VSee和VSee的集成,我们相信有机会提供强大的模块化开发,并创建一个安全的、符合HIPA标准的患者、性能、质量、效率和其他分析数据库。我们相信,医院、保险公司和其他提供商将被那些能够提供数据、分析和见解的公司所吸引,以支持他们的决策和资源分配。为医生和实践数据、医院盈利能力和质量指标以及临床决策支持提供洞察和决策支持的收入载体预计将是重要的,我们相信VSee和VSee一起能够为一系列不同的组成部分提供这一价值增值。
我们的竞争对手
我们将目前或未来将开发和营销虚拟医疗技术(设备、软件和系统)或提供虚拟医疗服务的公司视为我们的竞争对手,例如提供对医疗保健和专科疾病状态和护理管理和服务的按需访问。竞争集中在软件即服务(SAAS)、运营经验、客户服务、技术和诀窍的质量以及声誉等因素上。远程保健和专业医疗服务市场的竞争对手包括MDLive,Inc.(现在归信诺所有)、American Well Corporation,Include Health和Acolade,Inc.,以及其他规模较小的行业参与者。神经科和/或ICU专业竞争对手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技术解决方案的竞争对手包括美国Well公司、MDLive、Teladoc以及规模较小的技术提供商。我们还面临着来自资金雄厚的大型医疗计划的竞争,这些计划在某些情况下已经开发了自己的虚拟医疗、专家医疗服务或内部软件平台,以及谷歌、微软、亚马逊和沃尔玛等大型科技和零售公司,这些公司已经或可能在未来开发或收购自己的虚拟医疗解决方案。
我们的许多竞争对手资金充足,经营时间长得多,拥有大量的财务资源,并与主要客户签订了长期的合同和关系。我们的许多竞争对手都有公共财务结构,使它们能够以相对较低的资金成本获得大量资金。
政府监管
美国法律法规
在美国,根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例,医疗器械在联邦一级受到FDA的广泛监管。除其他事项外,法律和法规还对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前审批、授权或批准、机构注册和产品上市、产品制造、产品包装和标签、产品储存、广告和促销、产品分销、召回和现场行动、服务和上市后临床监督等进行管理。美国一些州还对在该州境内制造或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。
该公司的一些产品还受到由FDA管理的《健康和安全辐射控制法案》的约束,该法案对发射辐射的电子产品(如磁共振成像系统)实施性能标准和记录保存、报告、产品测试和产品标签要求。美国一些州还对在该州境内制造或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。
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此外,该公司设备在美国的商业化和使用受到美国卫生与公众服务部(“HHS”)以及负责医疗保健项目和服务的报销和支付监管的州机构的监管。联邦法律和法规主要适用于政府支付者计划,如联邦医疗保险和医疗补助计划,但州法律适用范围更广,包括私人支付者覆盖的医疗项目和服务。在州和联邦一级,政府的利益是监管医疗保健的质量和成本,并保护有执照的医疗保健提供者的独立临床判断。
联邦贸易委员会(“FTC”)还根据在美国境内监管欺骗性商品或服务广告的广泛权力,监督公司产品的广告和促销。根据《联邦贸易委员会法》,联邦贸易委员会除其他外,有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法;(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济;以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。在产品的性能索赔方面,如公司的产品和服务,遵守联邦贸易委员会法包括确保有科学数据来证实所提出的索赔,广告既不虚假也不误导,公司或其代理传播的与产品或服务相关的任何用户证明或背书符合披露和其他法规要求。此外,对于公司的商业产品和作为临床产品销售的任何未来产品,FDA适用于医疗器械产品的法规禁止将其推广用于特定产品预期用途范围之外的用途,以及适用于受FDCA约束的产品的其他促销和标签规则。
此外,包括无线射频发射器和/或接收器的医疗设备系统在美国受到设备授权要求的约束。联邦通信委员会(“FCC”)要求所有射频设备在美国销售或营销之前都必须事先获得许可。这些许可确保建议的产品符合FCC无线电频率发射和功率水平标准,不会造成干扰。
当IDOC的产品用于临床监测或治疗用途时,它们将作为医疗设备受到FDA的监管。目前尚不清楚该机构将为这类产品分配什么级别的风险,可能对这类产品施加什么特殊控制(如果有),以及适用于这类产品的监管要求。
FDA对医疗器械的监管
医疗器械必须经过FDA的上市前审查,并在商业化之前获得FDA的批准、授权或批准,除非该器械属于法规、法规或FDA行使执法自由裁量权免除此类审查的类型。FDA根据风险将医疗器械分为三类。监管控制从I级(最低风险)增加到III级(最高风险)。一般情况下,FDA必须批准或批准大多数被指定为II类和III类产品类别的新医疗器械的商业销售。大多数II类和III类医疗器械在美国境内的商业销售必须在提交上市前申请后,根据FDCA(II类)第510(K)条进行上市前通知和FDA批准,或批准上市前批准(PMA)(III类)。510(K)通知和PMA申请都必须提交给FDA,并支付高额使用费(2021财年,510(K)超过12,000美元,PMA超过365,000美元),尽管针对小企业的费用有所降低。I类设备通常不受上市前审查和通知,一些中等风险的II类设备也是如此。所有类别设备的制造商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)、机构注册、医疗器械上市、标签要求和医疗器械报告(“MDR”)法规,统称为医疗器械一般控制。第二类设备还可能受到特殊控制,如性能标准、上市后监督、FDA指南或特殊标签。一些I类和II类设备可以通过法规豁免遵守基本上所有QSR的要求。
510(K)净空路径
510(K)上市前通知必须包含足够的信息,以证明新设备基本上等同于1976年5月28日之前商业分发的设备,或FDA已确定基本上等同于此类所谓的“修订前”设备的设备。要获得非豁免II类设备的510(K)许可,产品开发商必须向FDA提交上市前通知,证明其产品基本上等同于此类断言设备。FDA的510(K)审批过程通常需要自申请提交之日起3至12个月,但如果FDA有重大问题或需要有关新设备或其制造或质量控制的更多信息,时间可能会长得多。
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对于具有可用于监管备案目的的现有分类法规的II类设备,作为510(K)通知流程的一部分,FDA可能要求以下内容:
● | 制定全面的产品说明和使用适应症。 |
● | 完成广泛的临床前试验和/或临床前动物研究,根据FDA的良好实验室规范(“GLP”)法规以及FDA通过法规或设备特定指南建立的任何性能标准或其他测试要求进行。 |
● | 全面审查谓词装置并开发数据,以支持新产品与一个或多个谓词装置的实质等价性。 |
假设成功完成了所有要求的测试,将向FDA提交一份详细的510(K)通知,请求批准该产品上市。这份上市前通知包括相关临床前和临床试验(如果适用)的所有相关数据,以及与产品制造控制和拟议标签相关的详细信息,以及其他相关文档。FDA在根据具体的验收标准对所有510(K)提交的申请进行评估之前,会根据具体的验收标准对所有提交的申请进行评估,如果提交的申请不符合任何既定标准,FDA可能会发出拒绝接受通知。如果FDA确定申请人的设备基本上等同于所识别的预测设备,该机构将发布510(K)批准函,授权该设备的一个或多个特定使用适应症的商业营销。如果FDA确定申请人的设备与断言设备不是实质上等同的,该机构将发布一份不实质上等同的信函,声明新设备不得用于商业销售。
在新的医疗器械获得FDA的510(K)批准后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或将对其预期用途构成重大变化的任何修改,都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)通知或PMA,但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定变化寻求新的510(K)许可或PMA的决定,FDA可以追溯要求制造商寻求510(K)许可或PMA。FDA还可能要求制造商停止在美国销售和/或召回修改后的设备,直到获得510(K)许可或PMA批准进行修改。
德诺沃分类
如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)售前通知流程,因为无法确定与其基本相同的谓词设备,则该设备将自动归类为III类。但是,如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说,它不会上升到需要PMA批准的水平),则它可能符合De Novo分类流程的条件。De Novo分类程序允许设备开发商请求将新型医疗设备重新分类为I类或II类设备,而不是将其监管为受PMA要求限制的高风险III类设备。如果制造商寻求重新分类为II类,则分类请求必须包括一份特别控制的建议草案,这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。
根据FDCA,FDA被要求在收到申请人的De Novo分类请求后120天内对设备进行分类;然而,FDA最新的绩效审查目标规定,在2021财年,FDA将试图在收到该年度收到的所有De Novo分类请求的65%和2022财年收到的70%的De Novo分类请求后150天内做出决定。De Novo分类请求需要缴纳使用费,除非适用特定的豁免。2018年12月,FDA发布了一项拟议的规则,将正式编纂医疗器械De Novo过程的要求以及产品开发商提交De Novo分类请求的程序和标准(83 FED。注册63,127)。尽管该规则预计将在2020年下半年最终敲定,但它仍有待FDA的批准,在新冠肺炎突发公共卫生事件缓解以及FDA设备和放射健康中心(CDRH)面临的压力减少后,规则制定过程可能会受到额外活动的影响。在过去的二十年里,食品和药物管理局根据法定权力机构,通过非正式指导和国会的反复修改,在某种程度上有机地实施了德诺沃进程。拟议的规则允许行业通过通知和评论规则制定过程参与FDA关于De Novo请求的政策和程序的制定。虽然拟议的规则如果由FDA最终敲定,将不会影响该公司的上市产品等上市产品,预计也不会影响当前开发的产品,但FDA的活动旨在为创新的医疗设备开发商创造可预测性、一致性和透明度。
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作为De Novo分类程序的替代方案,公司还可以提交重新分类申请,寻求根据FDCA第513(F)(3)条更改修改后新型设备的III级自动命名。FDA还可以主动启动对现有设备类型的重新分类。2018年12月,FDA发布了一项最终规则,明确了FDA对医疗器械重新分类的行政程序。要根据FDCA第513(E)条对设备进行重新分类,FDA必须首先发布一份拟议的重新分类命令,其中包括支持重新分类的有效科学证据的摘要;召开设备分类小组会议;并考虑对公开摘要的评论,然后在联邦登记册上发布最终的重新分类命令。
上市前审批途径
VSee的医疗点MRI系统已被归类为II类设备,并被监管为II类设备,尽管该公司未来开发的产品可能被归类为III类设备。被FDA归类为III类的产品通常需要通过PMA获得上市批准。PMA申请必须有有效的科学证据支持,这通常需要大量的数据,包括技术、临床前、临床、制造和标签数据,以向FDA满意地证明该设备用于其预期用途的安全性和有效性。PMA申请还必须包括对设备及其组件的完整描述,对用于制造设备的方法、设施和控制的详细描述,以及建议的标签。在PMA申请被提交并被发现足够完整后,它被认为是“提交的”,FDA开始对提交的信息进行深入审查。在这一实质性审查期间,FDA可以要求提供补充信息或对已经提供的信息进行澄清。此外,在审查期间,可能会召集FDA以外的专家顾问小组对申请进行审查和评估,并向FDA提供建议。此外,FDA通常会对制造设施进行批准前检查,以评估符合QSR的情况,QSR要求制造商实施并遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。
FDA对PMA申请的审查要求在申请提交日期后180天内完成,尽管这一过程通常需要一到三年的时间,但可能需要更长的时间。FDA和医疗器械行业之间目前的用户费用协议设定了PMA审查在一年内完成的目标。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请,包括:
● | 对于其预期用途,该产品可能不安全或不有效,不符合FDA的要求; |
● | 申请人的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持批准; |
● | 申请人使用的制造工艺或设施可能不符合适用的要求;以及 |
● | FDA批准政策的变化或新法规的采用可能需要更多的数据来证明该设备的安全性或有效性。 |
如果FDA对PMA申请或制造设施的评估是有利的,FDA将发出批准信或批准信,其中通常包含一些必须满足的条件,以确保PMA的最终批准。当这些条件得到FDA满意的满足时,该机构将颁发PMA批准函,授权在批准信中规定的批准条件和限制下,对设备进行商业营销。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利,FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。FDA还可能确定有必要进行额外的试验,在这种情况下,PMA的批准可能会推迟几个月或几年,同时进行试验并在PMA的修正案中提交数据。PMA过程可能是昂贵、不确定和漫长的。PMA批准也可以与批准后的要求一起批准,例如需要无限期地对患者进行额外的随访。
对于通过PMA流程批准的设备的制造工艺、标签、设备规格、材料或设计的修改,可能需要新的PMA应用或PMA补充物。PMA补充剂通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息,但补充剂仅限于支持经批准的PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息,并且可能需要或可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。
使用开发中的设备的临床研究
临床试验几乎总是需要支持PMA应用程序,有时还需要De Novo分类请求或510(K)上市前通知。为了进行涉及人类受试者的临床调查
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为了证明医疗器械的安全性和有效性,代表公司行事的调查员必须为拟议的调查申请并获得机构审查委员会(“IRB”)的批准。此外,如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义),赞助调查的公司(称为“赞助商”)也必须提交调查设备豁免(“IDE”)申请并获得FDA的批准。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。对于特定数量的研究参与者,IDE应用程序必须事先得到FDA的批准,除非该产品被认为是非重大风险设备,并符合简化的IDE要求。通常,一旦IDE申请获得FDA的批准,并且研究方案和知情同意得到每个临床试验地点正式指定的IRB的批准,重大风险设备的临床试验就可以开始。FDA的IDE法规管理研究设备的标签,禁止推广,并规定了一系列良好临床实践(GCP)要求,其中包括研究发起人和研究调查人员的记录保存、报告和监测责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告要接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的,或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准,也可能不足以被FDA批准或批准一种产品。
公司任何临床试验的开始或完成可能会被推迟或暂停,或不足以支持PMA申请的批准(或FDA批准De Novo分类请求或批准510(K)通知,视情况而定),原因包括但不限于:
● | FDA、IRB或其他监管机构不批准临床试验方案或临床试验,或暂停临床试验; |
● | 参与者没有以预期的速度登记参加临床试验; |
● | 参与者不遵守试验方案; |
● | 参与者的随访率没有达到预期; |
● | 患者会有不良的副作用; |
● | 参与者在临床试验期间死亡,即使他们的死亡可能与研究产品无关; |
● | IRB和第三方临床研究人员可能会推迟或拒绝赞助商的试验方案; |
● | 第三方临床研究人员拒绝参加试验,或没有按照赞助商的预期时间表或符合临床试验规程、GCP或FDA的其他要求进行试验; |
● | 发起人或第三方组织未及时、准确地进行数据收集、监测和分析,或者与临床试验方案、研究计划或统计计划不一致; |
● | 第三方临床调查人员与赞助商或研究有重大经济利益,FDA认为该研究结果不可靠,或者赞助商或调查人员未披露此类利益; |
● | 对发起人的临床试验场地或生产设施进行不利的监管检查,其中可能要求发起人采取纠正措施,或暂停或终止发起人的临床试验; |
● | 适用于发起人试验方案的政府法规或行政行为的变化; |
● | 临床试验的中期或最终结果在安全性或有效性方面不具决定性或不利;以及 |
● | FDA的结论是,赞助商的试验和/或试验设计的结果不足以证明该产品的安全性和有效性。 |
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持续的上市后监管要求和FDA的执行
2020年,VSee的护理点式核磁共振系统获得了FDA的510(K)批准。此外,VSee的专有BrainInsight产品是完全自动化的MRI后处理医疗软件,作为图像存档和通信系统进行监管,可能包括硬件和软件组件,并被FDA归类为II类医疗设备。BrainInsight于2021年1月获得510(K)营销许可,用于从一组低场磁共振图像中自动标记、空间测量和体积量化大脑结构,并返回带注释和分割的图像、彩色覆盖图和报告。
在医疗器械被授权上市并投入商业分销(或者,对于510(K)豁免的产品,在没有事先获得FDA批准或批准的情况下投入商业销售),许多监管要求都适用。所有设备类别必须满足的这些一般控制包括:
● | 设立登记和设备清单; |
● | QSR要求制造商,包括第三方制造商,遵循设计、测试、控制、储存、供应商/承包商选择、投诉处理、文件和其他质量保证程序; |
● | 标签条例,管理设备标签和包装的强制性元素(包括某些类别产品的唯一设备标识标记); |
● | FDA禁止推广用于未经许可、未经批准或“标签外”用途的产品,以及与促销活动相关的其他要求; |
● | MDR法规要求,如果设备可能导致或促成了死亡或重伤,或者故障的方式可能会导致或促成死亡或重伤,制造商必须向FDA报告; |
● | 自愿和强制性的设备召回,以解决设备有缺陷和/或可能对健康构成风险的问题; |
● | 更正和移除报告条例,要求制造商在为降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的情况下,向FDA报告现场更正和产品召回或移除;以及 |
● | 上市后监督法规,在必要时适用于某些II或III类设备,以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效性数据。 |
● | 为了确保遵守监管要求,医疗器械制造商受到市场监督,并受到FDA和某些州当局的定期、预先安排和突击检查。不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动,这可能会导致以下任何一种制裁: |
● | 需要采取纠正措施的警告信或无标题信; |
● | 罚款和民事处罚; |
● | 意外支出; |
● | 延迟批准/清算或拒绝批准/清算公司未来的任何产品; |
● | FDA拒绝向出口本公司产品以在其他国家销售所需的外国政府颁发证书; |
● | 暂停或撤回FDA的批准或许可(视情况而定); |
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● | 产品召回或扣押; |
● | 部分停产或者全部停产的; |
● | 经营限制; |
● | 禁制令或同意法令;以及 |
● | 民事或刑事起诉。 |
除非法规明确豁免,否则本公司及其任何合同制造商和部分零部件或设备附件供应商必须按照QSR中规定的现行良好制造规范要求生产医疗器械产品。QSR要求为市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务提供质量体系,并包括关于质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、部件或服务的购买和处理、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分配、安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。FDA通过定期的突击检查来评估QSR的合规性,检查可能包括公司分包商的注册制造设施。在进行此类检查后,FDA可发布名为《FDA 483表》或《检查观察通知》的报告,列出FDA检查员认为制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察结果足够严重或制造商没有做出适当的回应,FDA可能会发布警告信,这是针对制造商的预期执法行动的通知,或者是未标题的信,用于可能不会上升到监管重要性的较不严重的违规行为,或者它可能会采取更重大的行政或法律行动。
例如,如果FDA认为公司或公司的任何合同制造商或受监管的供应商没有遵守这些要求,患者面临严重风险,它可以关闭制造业务,要求召回公司的医疗设备产品,拒绝批准新的营销申请,启动法律程序扣留或扣押产品,禁止未来的违规行为,或评估对公司或其高管或其他员工的民事和刑事处罚。FDA的任何此类行动都将对公司的业务产生重大不利影响。公司可能无法遵守所有适用的FDA法规。
美国欺诈和滥用法律及其他合规要求
成功地将医疗设备或技术商业化不仅取决于FDA的批准,还取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人制定复盖标准,以确保适当利用产品和服务并控制成本。技术或程序的第三方付款人覆盖范围有限,可能会限制采用率和商业可行性,而更广泛的覆盖范围则支持最佳的市场吸收。像联邦医疗保险或医疗补助这样的政府支付者的有利覆盖决定至关重要,因为私人支付者通常在报销方面遵循政府的领导。然而,其技术由政府付款人偿还的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些法律可能会因与医疗保健提供者的不当销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的,违反这些法律将受到刑事和民事制裁,在某些情况下,包括被排除在参与美国联邦和州医疗保健计划之外,包括联邦医疗保险和医疗补助。
反回扣法律。联邦反回扣法规禁止任何人故意直接或间接索取、接受、提供或提供报酬,以引荐个人,或提供、推荐或安排商品或服务,这些可能是根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付的。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西,包括礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款以及以低于其公平市场价值提供任何东西。卫生与公众服务部--监察长办公室发布了通常被称为安全港的规定,其中规定了某些条款,如果全部得到满足,将向医疗保健提供者和其他各方保证,他们不会根据联邦反回扣法规受到起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个安全港,并不一定意味着它是非法的或将被起诉。然而,不完全满足每个适用的安全港要素的行为和商业安排可能会导致政府执法当局加强审查,或招致普通公民根据联邦
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举报人法。反回扣法被广泛解释并积极执行,其结果是,由于反回扣法,有益的商业安排可以在医疗行业被定为刑事犯罪。
违反联邦反回扣法规的处罚包括最高十年监禁,每次违规最高罚款10万美元,并可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外。许多州已经采取了类似于联邦反回扣法规的禁令,其中一些适用于转介患者接受任何来源报销的医疗服务,而不仅仅是由联邦医疗保险和医疗补助等政府计划报销。
联邦虚假申报法。联邦虚假申报法禁止故意提交或导致提交虚假索赔或明知使用虚假陈述或记录从联邦政府获得付款。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时,它必须支付政府实际损失的三倍,外加每一项虚假索赔11,181美元至22,363美元的强制性民事罚款。根据《虚假申报法》提起的诉讼,即所谓的“Qui tam”诉讼,可以由任何个人代表政府提起,这些个人(称为“告密者”或更常见的是“举报人”)可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。此外,某些州还仿照联邦《虚假申报法》制定了法律。近年来,Qui Tam诉讼大幅增加,导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护,甚至在索赔的有效性得到确立之前,即使政府决定不干预诉讼。医疗保健公司可能决定与政府和/或举报人达成大规模和解,以避免与诉讼相关的成本和负面宣传。此外,《平价医疗法案》修订了联邦法律,规定违反联邦《反回扣法规》的行为构成了《联邦民事虚假索赔法》所规定的虚假或欺诈性索赔。对故意向联邦政府提出或提出虚假或虚构或欺诈性索赔的刑事起诉是可能的。
联邦医生自我推荐法。联邦医生自我转诊法,也被称为斯塔克法,禁止与某个实体有经济关系的医生(或医生的直系亲属)将患者转介到该实体,以获得由联邦医疗保险支付的某些指定的医疗服务,包括耐用的医疗设备和用品,除非有例外情况。《斯塔克法》还禁止此类实体就根据禁止转诊提供的此类指定医疗服务向联邦医疗保险计划提出或导致提出索赔,并规定与任何此类索赔相关的某些收款必须及时退还。除其他事项外,《斯塔克法》的例外包括某些财务关系的例外,包括所有权和补偿安排。斯塔克法是一项严格责任法规:如果法规牵涉其中,且例外不适用,就违反了法规。除了斯塔克法之外,许多州也实施了类似的医生自我转介禁令,可能会延伸到医疗补助、第三方付款人和自费患者。违反斯塔克法的行为必须被报告,未经授权的索赔必须退还给联邦医疗保险,以避免联邦虚假索赔法案规定的潜在责任,因为它避免了已知的退还已识别的多付款项的义务。违反《斯塔克法》、《反回扣条例》、《民事罚金法》和/或《联邦虚假申报法》也可能构成被排除在联邦和州医疗保健计划之外的依据。
《民事罚金刑》。民事罚款法“(”CMPL“)授权对从事某些被禁止活动的实体处以巨额民事罚款,这些活动包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规,明知提交虚假或欺诈性索赔,雇用被排除在外的个人,以及向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或提供转让方知道或应该知道的任何有价值的东西,可能会影响受益人对特定提供者的选择,而联邦医疗保健计划(通常称为受益人诱因CMP)可能会为其全部或部分付款。根据CMPL的定义,报酬是指任何无偿或低于公平市价的物品或服务的转让。对于满足财务需要、预防性护理或促进获得护理的例外情况(如CMPL中所定义的),薪酬的定义有某些例外。对违反CMPL的制裁包括民事罚款和行政处罚,最高可达,包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦欺诈和滥用法律的州类比。美国许多州都有自己的法律,旨在保护医疗保健行业乃至更广泛的领域免受欺诈和滥用。在某些情况下,这些法律禁止或规范超出联邦法律影响范围的额外行为。违反这些法律的处罚范围从罚款到刑事制裁不等。
HIPAA。经2009年《美国复苏和再投资法案》修订的1996年《医疗保险可转移性和责任法案》及其实施条例(HIPAA)规定了两项新的联邦犯罪:医疗欺诈和与医疗事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划,包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪,可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。虚假陈述法令禁止故意和故意造假,
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隐瞒、隐瞒与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述的。
《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项,以试图获得或保留海外业务。《反海外腐败法》的范围将包括与许多国家的某些医疗专业人员或组织进行互动。本公司目前和未来的业务一直并将继续受制于其他各种美国和外国法律、规则和/或法规。
医生付费阳光法案。可由联邦医疗保健计划报销的美国FDA监管设备的制造商受《医生支付阳光法案》的约束,该法案要求制造商跟踪并每年报告向美国注册医生或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。作为可由联邦医疗保健计划报销的美国FDA监管设备的制造商,该公司受这项法律的约束。该公司还被要求报告医生及其直系亲属持有的某些所有权权益。2018年,该法律扩大到要求跟踪和报告向医生助理、护士从业人员和其他中层从业人员的价值转移。对于2021年向这些额外从业者类型进行的付款和价值转移,报告要求将于2022年生效。根据情况,这项法律每年对违规行为处以高达115万美元的罚款,报告的付款也可能引发对支付给医生的款项以及与医生的关系的审查,这可能会影响到反回扣法规、斯塔克法和其他医疗保健法。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员和实体提供的支付和其他价值转移的监管。与联邦法律类似,某些州也通过了与设备制造商相关的营销和/或透明度法律,其中一些法律的范围更广。某些州还要求设备制造商实施合规计划。其他州对设备制造商的营销行为施加限制,并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。需要建立和维护具有不同合规和/或报告要求的强大合规计划,增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性,从而导致罚款和处罚。
美国安全和数据隐私法
HIPAA以及其他一些与隐私有关的联邦和州法律对个人可识别健康信息的使用和披露进行了广泛的监管,这些信息被称为“受保护的健康信息”或“PHI”。HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者,如电子账单和医疗票据交换所,所有这些都被称为HIPAA下的“承保实体”。国家强制实施的健康信息隐私和安全法律通常基于许可证适用,例如,持牌提供者或持牌实体在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。
此外,所有州都颁布了法律,保护“个人信息”的隐私和安全,如可识别的金融或健康信息、社会安全号码和信用卡信息。这些法律与联邦隐私和安全要求重叠并同时适用,受监管实体必须遵守所有这些要求。加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效,是限制最严格的州隐私法之一,保护各种个人信息,并赋予加州居民关于其个人信息的重大权利。在为其技术开发或商业目的处理健康信息时,公司将间接受到HIPAA和国家强制实施的健康信息隐私和安全法律的影响,因为这些法律规范公司的客户和研究合作者与公司共享健康信息的能力。此外,公司必须确定并遵守所有适用的州法律,以保护与公司收集的员工信息或其他个人信息有关的个人信息
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VSEE和IDOC的财务状况和经营结果的管理层讨论与分析
以下讨论和分析提供了VSee和IDOC管理层认为与评估和了解VSee Lab,Inc.(“VSee”)和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(“IDOC”)(在本节中统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的“VSEE和IDOC的部分历史财务和经营数据”以及截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的三个月的历史未经审计的年度财务报表以及相关的注释一起阅读。讨论和分析还应与VSee和IDOC截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未经审计的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。本讨论可能包含基于VSee和IDOC当前预期、估计和预测的前瞻性陈述,这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
概述
VSee
VSee是一个远程医疗软件平台。VSee的专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与医疗设备数据、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流,实现即插即用的远程医疗服务,以及多种其他交互功能,从而实现VSee认为全球任何其他系统都无法提供的团队合作。
IDOC
IDOC是一款高度敏锐的患者护理解决方案,为我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务。IDOC通过专有技术平台提供神经危重护理。IDOC为各种各样的客户提供服务,从大型医院系统到小型/微型医院,再到长期急性护理(LTAC)设施和惩教设施等。除了神经危重护理的专业化外,IDOC还提供一般远程危重护理服务,并为大型组织(如教养机构)提供专门的电子咨询。
我们合并后的公司
业务合并完成后,公司将由VSee Lab,Inc.(“VSee”)和IDOC虚拟远程保健解决方案公司(“IDOC”)的合并业务组成。我们合并后的公司将成为一家远程医疗软件平台技术提供商,具有端到端加密视频流和其他多种交互功能,并拥有高敏锐度患者护理解决方案,为主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务。我们合并后的公司将通过一个专有技术平台提供神经危重护理。我们将为各种各样的客户提供服务,从大型医院系统到小型/微型医院,再到长期急性护理(LTAC)设施和其他。除了神经危重护理的专业化,我们合并后的公司还将提供一般远程危重护理服务,以及复杂的多专科电子咨询。
我们合并后的公司的核心平台是一个高度可扩展的集成应用程序接口(API)驱动的技术平台,用于虚拟医疗保健交付,具有跨越医疗保健生态系统的多个实时集成。我们平台的API支持与广泛的付款人、电子医疗记录、第三方应用程序以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口的外部连接和深度集成,我们相信这使我们成为满足快速变化的医疗保健行业独特需求的长期合作伙伴。我们合并后的公司还将能够为我们的解决方案贴上白标签,以便它们符合我们客户的计划和战略,所有这些都是在一个高性能和高度可扩展的平台上进行的。
我们合并后的公司将拥有一支经验丰富的董事会认证的强化医生、神经强化医生、神经病学家和高级实践提供者团队,在神经重症监护病房(NICU)和重症监护病房(ICU)全天候治疗和协调中风、脑创伤、脊髓和所有其他神经疾病的危重患者的护理。我们的神经危重护理专家还将帮助制定多学科护理计划,根据他们的整体医疗需求最佳地治疗神经疾病。我们的神经危重护理服务将专注于远程神经危重护理、癫痫学和远程神经病学的医生和提供者服务。除了标准干预外,我们的神经危重护理专家还将提供包括监测在内的特定护理
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颅内压、脑血流动力学、先进的多模式神经监测(脑血氧仪、脑微透析和连续脑电图仪)。
我们合并后的公司将立志成为领先的远程神经危重护理提供商,并有潜力成为专业提供商市场的市场领先者。我们的目标很简单:帮助患者在需要的时候获得医疗服务,而不受地域限制。我们合并后的公司使用尖端技术将患者和医院与我们的内科专家连接起来,提供全天候实时咨询、家庭监控和远程服务。
我们合并后的公司将从我们的远程医疗平台解决方案、与医院和医院系统的患者远程神经危重患者和ICU的保险账单相关的患者费用中获得收入。我们还将通过在医院和医院系统提供远程神经危重病和ICU管理、远程医疗咨询和监测服务(包括脑电读数)和其他辅助医疗服务,从远程医疗和机构费用中获得收入。
远程医疗平台解决方案
我们合并后的公司将为医疗系统、医疗团体和个人医生提供我们的远程医疗解决方案。我们的客户购买了一套预置的远程医疗模块,以完全定制他们的虚拟医疗模式,包括用于虚拟医疗服务的API驱动技术平台,以及智能互联设备与复杂数据科学的多个实时集成,以提供个性化的健康洞察,供医疗专业人员使用。我们的客户购买订阅即可访问我们的远程医疗解决方案。
定价基于客户规模,从简单的单独练习室到为数百家提供商提供的定制多诊所解决方案。我们合并后的公司将在基础或企业级按用户订阅的基础上提供我们的远程医疗解决方案,并向我们的单一医生用户免费提供精简功能版本。
病人费用
我们合并后的公司将与合作医院的重症监护团队合作,为中风、创伤性脑损伤、神经肌肉疾病、脊柱损伤等神经疾病患者提供医疗保健。我们的费用由国家保险公司支付,涵盖住院医疗服务的费用。
远程医疗和机构收费
我们合并后的公司将为医院和医院系统提供咨询、管理和行政服务,以适当地创建或确保神经危重护理远程医疗或ICU平台的高效运行。这些服务还包括远程医疗平台软件、远程医疗硬件、脑电随叫随到服务和脑电解说费。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎大流行的影响
冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展,这些都是高度不确定和无法预测的。
与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境,疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险,这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响,而且还对我们的员工和运营及其客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响,甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施,并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的传播导致我们修改了公司的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点,以及取消实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,或者是否能令政府当局满意。
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新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及正常的经济和运营条件可以多快和在多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后,由于其对全球经济的影响,我们的业务可能会继续受到实质性的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导,因此,新冠肺炎暴发或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定,可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或全球经济的影响有多大。然而,这些影响可能会对我们的运营业绩产生实质性影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。截至2021年11月,新冠肺炎病毒的多种变种正在全球传播,这些变种具有高度传播性,新病毒株的疫苗效力存在不确定性。疫苗分发、供应和有效性方面的不确定性将影响新冠肺炎造成的负面经济影响何时减弱或结束,这种恢复的时间可能会影响我们的财务状况。
性能因素
我们认为,我们未来的表现将取决于许多因素,包括以下因素:
远程医疗市场的快速转型
如今的远程医疗市场具有快速转型的特点,大客户和医院系统希望构建或增加功能,而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。我们相信,远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长,我们目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张,推动了更高的市场份额。我们计划继续利用我们的规模,为所有利益相关者进一步增长我们平台的价值主张。
有能力在市场内扩张并吸引新客户
远程医疗在使用率、范围和服务方面仍处于完全初级阶段。预计大部分增长将在医院系统、定义和细分结构中实现,我们相信我们的软件平台和服务具有巨大的潜力。我们计划利用我们与政府、医院系统和保险提供商的行业关系来扩大我们的客户基础。
创新和新产品供应
尽管技术快速进步,虚拟医疗服务不断增长,决策支持算法和机器学习工具也在不断改进,但根据Grandview Research的数据,远程医疗技术解决方案尚未完全渗透到医疗和医院系统,成为医疗保健的标准方法,在医疗保健总支出中所占比例不到1%。远程医疗解决方案未能充分发挥其潜力的主要原因包括:
● | 远程医疗中使用的许多现有视频和硬件和软件都是重新调整用途的业务,而不是医疗保健特定的业务。 |
● | 远程监控/诊断设备不容易集成到远程医疗系统中,从而限制了医生能够进行诊断和评估的实时指标。 |
● | 后端软件协调没有针对远程医疗使用和连接进行优化,导致实施的复杂性和成本大大增加。 |
● | 早期远程医疗公司的软件和代码基础具有主要的功能限制和艰难的实现,以及递增的编码/连接要求,增加了大量成本并减少了功能。 |
我们相信,我们的技术解决方案符合医疗保健领域的性能和合规性标准,增加了患者病历的共享,将文件和日程安排集成到医生的视频视图中,在患者之间创建复杂的视频互动,
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工作人员和医生,并无缝整合患者的记录,提供更全面的远程医疗护理。我们相信,我们投资新技术和开发新功能、模块和解决方案的能力将是我们长期成功的关键。
关键会计政策和估算
列报依据和合并原则
我们的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等以美元列报的综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定,采用权责发生制编制。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
该公司已采用会计准则编撰 (“ASC”) 740-10, 所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
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收入确认
“公司”(The Company)根据以下条件确认收入会计准则更新 (“ASU”) No. 2014-09, 与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司根据ASC 606确定收入确认,通过以下五个步骤:
1) | 确定与客户的合同 |
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时,公司确定其与客户有合同,它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件,它已经确定客户有能力和意图支付,合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断,这是基于各种因素,包括客户的支付历史,或者在新客户的情况下,与客户有关的信用和财务信息。
本公司与医院或医院系统签订提供服务的合同。该公司还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。远程保健和机构服务的合同条款通常从1年到3年不等,并有一个自动流程。订阅服务的合同条款通常为12个月。合同可取消,并有30天的通知期,客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用,以支付所提供的服务。
2) | 确定合同中的履约义务 |
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务既可以是不同的,客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益,并且在合同的背景下是不同的,因此,服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。本公司的合同通常包含提前通知的取消条款,因此,本公司不认为它们在报告期结束后一年后对未来收入有任何重大未偿还承诺。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务,因为每个模块都可以是不同的,因为客户可以从订阅每个模块中独立受益,并且每个订阅都可以单独销售。此外,在合同背景下,对个别模块的订阅是不同的,因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包,(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅,以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。每个模块的订阅被视为一系列不同的性能义务,因为它是不同的且基本上相同,随着时间的推移而得到满足,并具有相同的进度衡量标准。
3) | 确定成交价 |
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。根据合同,客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前,客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的,代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。病人收入是扣除服务积分和服务调整,以及应收可疑账款准备后的净额。
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4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为,客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。
5) | 在公司履行业绩义务时确认收入 |
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时,收入被确认,其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。订阅和远程健康医生服务代表一系列不同的商品或服务,因为随着时间的推移,随着客户同时获得和消费与公司履行的服务相关的好处,履行义务也会得到满足。在模块特定订阅的情况下,在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时,公司开始确认收入,随着时间的推移,收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。公司对其综合认购的义务是在整个认购期内随时待命;因此,公司考虑使用时间的产出方法来衡量在认购期开始时开始的收入在履行其义务方面的进展。IDOC在公司履行其提供远程医疗医生服务和咨询要求的履约义务时开始确认收入。
前期不可退还的费用不会导致将承诺的商品或服务转让给客户,因此,公司推迟这笔收入,并在客户合同的认购期内确认这笔收入。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额,这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
收入成本
收入成本主要包括与公司远程健康服务提供商和客户成功团队的个人相关费用、云托管、第三方软件服务、硬件和承包商的成本以及与交付和支持公司平台订阅服务相关的其他服务相关的费用。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260,公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益,这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的发行,如果是稀释的,普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时,在计算任何稀释每股金额时,不包括潜在的稀释性普通股。
应收帐款
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失的可疑帐目保留一笔准备金。坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的,考虑到公司收集托收的能力以及第三方付款人目前的信用状况。
租契
公司采用ASU 2016-02,“租约”(主题842)。根据这一标准,公司确定协议在开始时是否为租赁。经营租赁包括在公司资产负债表中的使用权资产、使用权负债的当前部分和使用权负债减去流动部分。
根据ASU 2016-02年度的许可,本公司已作出会计政策选择,不将ASU 2016-02年度的确认条款应用于短期租约(租期为12个月或以下的租约,不包括购买
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承租人合理地确定将行使的标的资产);相反,本公司将在租赁期内按直线原则确认短期租赁的租赁付款。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额,不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短,其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值,因该等工具的到期日较短,故须按约公允价值计算。本集团所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于综合财务报表内确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
新冠肺炎爆料
2021年和2020年的运营反映了新冠肺炎在整个时期的影响。限制继续影响公司的运营,主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态。在大流行期间,非电子商务销售渠道经历了不同程度的中断。新冠肺炎还导致某些原材料短缺、物流时间延长和融资进度推迟。
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2021年1月1日起对公司生效,采用该条款对合并财务报表没有实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化实体评估商誉减值的方式。经修订后,商誉减值测试包括一个步骤,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当就账面金额超出报告金额确认商誉减值费用
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单位的公允价值。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计这简化了所得税的会计核算,取消了一般原则在一些领域的例外情况,如期内税收分配、中期年初至今的亏损以及与外部基差有关的递延纳税负债。修订还包括在其他领域的简化,如特许经营税、加强以商誉为基础的税基、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计 (“AUS 2020-06”).ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对财务报表的影响,但目前认为ASU 2020-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
财务报表构成部分
VSee
收入
VSee从其软件平台的订阅服务中获得收入。订阅代表一系列不同的商品或服务,因为随着时间的推移,客户同时获得和消费与VSee执行的服务相关的好处时,履行义务就会得到满足。
收入成本
VSee的收入成本主要包括与云托管相关的费用、VSee客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本以及其他服务。
运营费用
VSee的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括一般和行政费用,主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用以及与其业务管理有关的其他费用。
IDOC
收入
IDOC与医院或医院系统签订管理和行政服务合同,为医院或医院系统的急症患者提供远程医疗医生服务。IDOC还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。IDOC的合同通常期限从1年到3年不等,并有自动续签流程。
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收入成本
IDOC的收入成本主要包括员工、咨询医生和其他医疗提供者的人事相关费用,以及在我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务时,与提供高敏感度患者护理解决方案相关的第三方软件服务和硬件的成本。
运营费用
IDOC的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括薪酬、一般和行政费用,主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与IDOC业务有关的占用费用,包括水电费、折旧和摊销,以及与其业务管理有关的其他费用。
Digital Health Acquisition Corp.-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内正式实施对VSee和IDOC的收购后合并运营业绩
下表列出了我们合并后的公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中的预计运营结果:
| 截至6月30日的六个月, |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| % | |||||
收入 | $ | 7,605,724 | $ | 7,035,412 | $ | 570,312 |
| 8 | % | |||
收入成本 |
| 2,364,550 |
| 1,708,585 |
| 655,965 |
| 38 | % | |||
毛利 |
| 5,241,174 |
| 5,326,827 |
| (85,653) |
| -2 | % | |||
运营费用 |
| 5,000,409 |
| 3,470,593 |
| 1,529,816 |
| 44 | % | |||
其他收入(费用) |
| (32,830) |
| 1,361 |
| (34,191) |
| NM | ||||
税前净收益 |
| 207,935 |
| 1,857,595 |
| (1,649,660) |
| -89 | % | |||
所得税费用 |
| 52,002 |
| 502,450 |
| (450,448) |
| -90 | % | |||
净收入 | $ | 155,933 | $ | 1,355,145 | $ | (1,199,212) |
| -88 | % |
收入
截至2022年6月30日的6个月的收入为7,605,724美元,而截至2021年6月30日的6个月的收入为7,035,412美元,增长了570,312美元,增幅为8%。收入增长主要是由于患者费用增加1,251,382美元,或79%来自更多的患者就诊,主要被较低的订阅收入720,790美元或18%,因为较低的重复收入所抵消。
收入成本
截至2022年6月30日的6个月的收入成本为2,364,550美元,而截至2021年6月30日的6个月的收入成本为1,708,585美元,增加了655,965美元或38%。这一增长主要是由于员工和咨询医生及其他医疗提供者的数量增加导致薪酬和相关福利成本增加,以及为满足HITRUST安全认证、更多服务器和更高服务器而进行的服务级别更改导致第三方软件和云托管服务增加所致。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月的运营费用为5,000,409美元,而截至2021年6月30日的6个月的运营费用为3,470,593美元,增加了1,529,816美元,增幅为44%。这一增长是由于收购Enneass带来的更高的薪酬和相关收益,以及现有业务的员工增长。增加的另一个原因是一般和行政费用增加,原因是法律、商业咨询和其他专业服务的使用率增加,以及软件费用。
其他收入(费用)
截至2022年6月30日的6个月,其他收入(支出)为32,830美元,而截至2021年6月30日的6个月其他收入(支出)为1,361美元,其他(支出)增加(34,191美元)。这一变化主要是由于2021年从小企业管理局获得的Paycheck保护计划贷款获得了34,657美元的贷款豁免。
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目录表
净收入
截至2022年6月30日的6个月的净收益为155,933美元,而截至2021年6月30日的6个月的净收益为1,355,145美元,减少了1,199,212美元,降幅为88%。减少的主要原因是,由于薪酬和相关福利的增加以及对专业服务的利用增加,业务费用增加。
现金流
下表列出了我们合并后的公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月现金流量表中的精选标题:
| 六个月来 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (981,919) | $ | 88,477 | ||
投资活动提供的现金净额 | $ | 152,542 | $ | — | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 657,563 | $ | 4,418 | ||
现金零钱 | $ | (171,814) | $ | 92,895 |
合并后的公司的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2022年6月30日和2021年6月30日,现金和现金等价物的总额分别为288,212美元和909,159美元。
经营活动提供(用于)的现金
合并后的公司经营活动中的现金主要用于支付员工和独立承包商的现金补偿、第三方软件和硬件服务的费用以及专业服务费。
截至2022年6月30日的六个月,经营活动提供的现金(用于)为(981,919美元)。这包括经非现金项目调整后的净收入155933美元148578美元以及业务资产和负债净变化减少1286430美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款的增加和递延收入的减少,但因应付账款和应计负债的增加而被部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的现金为88,477美元。这包括经非现金项目调整后的净收入1 355 145美元46 114美元以及业务资产和负债净变动减少1 312 782美元。营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入的减少以及预付资产和其他资产的增加,但被递延税项资产减少所部分抵消。
投资活动提供的现金
截至2022年6月30日的6个月,投资活动提供的现金为152,542美元,主要包括120,000美元的应收票据收益和收购Enneass业务所收到的39,313美元现金净额。截至2021年6月30日的六个月,投资活动没有提供现金(用于)。
融资活动提供的现金
截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为657,563美元,主要包括498,900美元的应付票据收益,210,000美元的普通股出售过程收益和70,000美元的信贷额度收益,以及121,337美元的应付票据付款。截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为4,418美元,其中包括295,211美元的信贷额度收益,53,594美元的应付票据收益,26,200美元的普通股发行,以及370,587美元的信贷额度付款。
186
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
下表列出了我们合并后的公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的预计运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | % |
| |||||
收入 | $ | 14,195,761 | $ | 10,445,916 | $ | 3,749,845 |
| 36 | % | |||
收入成本 |
| 4,230,020 |
| 2,953,035 |
| 1,276,985 |
| 43 | % | |||
毛利 |
| 9,965,741 |
| 7,492,881 |
| 2,472,860 |
| 33 | % | |||
运营费用 |
| 8,313,095 |
| 6,327,050 |
| 1,986,045 |
| 31 | % | |||
其他费用 |
| 65,673 |
| 166,847 |
| (101,174) |
| -61 | % | |||
其他收入(费用)合计 |
| 156,642 |
| (166,843) |
| 323,485 |
| 194 | % | |||
税前净收益 |
| 1,809,288 |
| 998,988 |
| 810,300 |
| 81 | % | |||
所得税拨备 |
| 464,786 |
| 257,990 |
| 206,796 |
| 80 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 1,344,502 | $ | 740,998 | $ | 603,504 |
| 81 | % |
收入
截至2021年12月31日的年度收入为14,195,761美元,而截至2020年12月31日的年度收入为10,445,916美元,增长3,749,845美元,增幅为36%。与2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,收入增加了1,526,124美元,患者费用因就诊次数增加而增加了66%。这一增长还受到机构费用上涨925,403美元和远程医疗费用上涨765,849美元的推动,这主要反映了最近收购的客户的全年收入。这一增长也是由于订阅收入增加,主要是因为来自现有客户的重复收入。
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本为4,230,020美元,而截至2020年12月31日的年度的收入成本为2,953,035美元,增加了1,276,985美元,增幅为43%。收入成本的增加主要是由于员工、咨询医生和其他医疗提供者数量的增加,反映出随着收入的增长,薪酬和相关福利成本增加。
运营费用
截至2021年12月31日的年度的运营费用为8,313,095美元,而截至2020年12月31日的年度为6,327,050美元,增加1,986,045美元或31%。增加的原因是,由于业务的整体增长,行政和支助人员的人数增加,导致薪酬和相关福利增加1 618 710美元。营运开支增加的另一个原因,是一般及行政及专业费用合共增加367,335元,反映业务的整体增长带动法律及其他专业费用及办公室相关开支的使用率上升。
其他收入(费用)
截至2021年12月31日的年度,其他收入为156,642美元,而截至2020年12月31日的年度其他(支出)为166,843美元,增加了323,485美元,增幅为194%。这一变化是由于小企业管理局Paycheck Protection Program贷款的贷款减免增加了221,329美元,利息支出减少了101,174美元。
净收入
截至2021年12月31日的年度的净收益为1,344,502美元,而截至2020年12月31日的年度的净收益为740,998美元,受收入增长的推动增加了603,504美元或81%。
187
目录表
现金流
下表是我们合并后的公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金流量表中精选的标题:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金净额(用于) | $ | (692,584) | $ | 471,422 | ||
投资活动的现金净额(用于) | $ | (120,000) | $ | — | ||
融资活动的现金净额 | $ | 456,346 | $ | 260,682 | ||
现金零钱 | $ | (356,238) | $ | 732,104 |
合并后公司的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物分别为460,026美元和816,264美元。
经营活动提供(用于)的现金
我们经营活动的现金主要用于支付员工和独立承包商的现金补偿、第三方软件服务、硬件和云托管服务的成本,以及专业服务费。
由经营活动提供(用于)的现金流量包括经某些非现金项目调整的净收入以及资产和负债变化的现金影响。
截至2021年12月31日的年度,由经营活动提供(用于)的现金为(692,584美元)。这包括经可疑账户准备金非现金项目调整后的净收入1 344 502美元,由债务免除收益(24 680美元)和业务资产和负债净变化减少(2 012 406美元)抵销。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加、递延收入减少以及应付所得税增加而部分抵消。
截至2020年12月31日的年度,由经营活动提供(用于)的现金为471,422美元。这包括经非现金项目调整后的净收入740 998美元57 788美元以及业务资产和负债净变动减少327 364美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款和关联方资产的增加,并被递延收入、应付账款和应计负债的增加部分抵销。
用于投资活动(由投资活动提供)的现金
截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金为(120,000美元),包括无息应收票据。截至2020年12月31日止年度,投资活动并无提供(用于)现金。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为456,346美元,主要包括707,638美元的应付票据收益和425,000美元的信贷额度收益,并被707,292美元的应付票据付款所抵消。截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金为260,682美元,其中包括信贷额度收益632,292美元和应付票据收益332,735美元,由信贷额度付款322,595美元,关联方债务偿还216,750美元和应付票据付款165,000美元抵消。
流动性与资本资源
合并后的公司未来的资本需求将取决于许多因素,包括增长率、合同续签活动、访问次数、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。在接下来的12个月里,我们合并后的公司打算主要从通过管道和ELOC筹集的资金中为其运营提供资金(该术语定义如下)。合并后的公司可能需要寻求额外的债务融资,为营运资金提供资金,并偿还债务。
从历史上看,VSee主要通过出售股权证券和从客户那里收到付款来为运营提供资金。
从历史上看,IDOC主要通过银行借款和从客户那里收到的付款来为运营提供资金。
188
目录表
请参阅IDOC截至2022年和2021年3月31日的三个月综合财务报表附注5,以了解有关我们的应付票据和信用额度安排的更多信息。
在2020年和2021年,VSee和IDOC各自受益于PPP和EIDL贷款,为运营提供资金。购买力平价贷款根据票据的条款和发生的相关费用被完全免除。
管道融资
于2022年10月6日,就业务合并协议的签立,本公司与若干PIPE投资者于2022年10月6日签署经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),根据该协议,PIPE投资者认购并将购买,本公司将发行及出售(I)可转换为本公司普通股的8,000股A系列优先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使本公司424,000股普通股的认股权证(“认股权证”)(该等交易,合计收益至少为8,000,000美元(“合计结束合计的合计收益”)。合计结管所得款项将为可发放予本公司、合并子公司及合并子公司与业务合并协议拟进行的交易有关的总现金所得款项的一部分。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股,自发行之日起计满5年。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股,但须经某些调整。
PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款在所有重大方面与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的日期较早者为准总收购价至少为1,000万美元(“额外报价”,(Y)就买方参与后续配售(额外发售除外)及(Y)买方参与后续配售的权利而言,(I)交易完成后最初日期并无尚未发行的PIPE股份,及(Ii)本公司完成后续配售并以现金支付总收益最少5,000,000美元的日期,在任何一种情况下,本公司或其任何附属公司均不会直接或间接影响任何后续配售,除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE证券购买协议所载的PIPE投资者参与权。关于(I)额外发售,DHAC须向管道投资者提供100%的额外发售证券;及(Ii)随后的配售,DHAC须向管道投资者发售25%的已发售证券。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券 - 系列A优先股说明”和“合并后公司的证券 - 管状认股权证说明”。
过桥融资
就执行业务合并协议而言,DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,据此,DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的本金总额为2,222,222美元的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证,每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股,初步行使价为11.50美元,但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券 - 桥式票据说明”和“合并后的公司证券 - 桥式认股权证说明”。
B系列融资
DHAC于2022年11月3日与AGP.签订证券购买协议(“B系列证券购买协议”),根据该协议,AGP.认购并将购买,而DHAC将于业务合并完成时发行及出售可转换为DHAC普通股的4,370股B系列优先股(“B系列股份”)。B系列股票的购买价格将通过将AG.P.的4,37万美元递延承销费转换为此类B系列股票来支付。这个
189
目录表
B系列优先股指定证书确定了B系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券 - B系列优先股的说明。”
ELOC
在业务合并完成时,公司打算与主要PIPE投资者达成一项1亿美元的股权信贷额度安排(“ELOC”)。ELOC的期限为24个月,可由公司随时终止。公司向投资者发出的购买通知是一天通知还是三天通知,购买价格和购买限额会有所不同。就一天的购买通知而言,购买价格是在购买通知日期后的下一个交易日的VWAP的95%,购买限额是(I)购买通知日期前5天平均每日交易量的25%,(Ii)购买通知日每日交易量的10%,或(Iii)$5,000,000 - 。关于三天的购买通知,购买价格是购买通知日期后三个交易日平均每日VWAP的95%,购买限额为(I)购买通知日期前5天平均每日交易量的100%,(Ii)购买通知日每日交易量的25%,或(Iii)15,000,000美元 - 此购买限额(Iii)将按季度重置为该期间交易平均价值的500%;下限为5,000,000美元,上限为15,000,000美元。
我们合并后的公司可能会进行二次发行或债务融资,以提供营运资金和履行债务义务。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果我们合并后的公司无法获得所需的额外资金,它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
在业务合并完成后,我们合并后的公司目前的资本资源预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们预计,在本次发行结束后,我们应该可以获得更多的股权和债务融资来源。
表外安排和未来承诺
我们合并后的公司没有对我们的财务状况、财务状况的变化、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排。
VSee Lab,Inc.
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月运营业绩
下表列出了VSee在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果:
截至6月30日的六个月, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| % |
| ||||
收入 | $ | 3,349,986 | $ | 4,070,776 | $ | (720,790) |
| -18 | % | |||
收入成本 |
| 784,244 |
| 564,964 |
| 219,280 |
| 39 | % | |||
毛利 |
| 2,565,742 |
| 3,505,812 |
| (940,070) |
| -27 | % | |||
运营费用 |
| 2,820,800 |
| 2,423,458 |
| 397,342 |
| 16 | % | |||
其他收入 |
| 3 |
| 913 |
| (910) |
| -100 | % | |||
税前净(亏损)收益 |
| (255,055) |
| 1,083,267 |
| (1,338,322) |
| -124 | % | |||
所得税优惠(费用) |
| 69,846 |
| (303,137) |
| 372,983 |
| -123 | % | |||
净收益(亏损) | $ | (185,209) | $ | 780,130 | $ | (965,339) |
| -124 | % |
收入
截至2022年6月30日的6个月的收入为3,349,986美元,而截至2021年6月30日的6个月的收入为4,070,776美元,减少了720,790美元,降幅为18%。收入减少主要是由于来自现有客户的重复订阅收入减少。
190
目录表
收入成本
截至2022年6月30日的六个月,收入成本增加了219,280美元,增幅39%。收入成本的增加主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中,为满足HITRUST安全认证、更多服务器和更高服务器规格而进行的服务级别更改,第三方软件和云托管服务增加了187,894项。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月,运营费用增加了397,342美元,增幅为16%。这一增长是由于员工人数增加导致的薪酬和相关福利支出增加,以及软件费用增加和专业服务利用率提高导致的一般和行政费用增加所致。
其他收入
在截至2022年6月30日的6个月中,由于利息收入与去年同期相比下降了910美元或100%,其他收入减少了910美元。
净收入
截至2022年6月30日止六个月的净(亏损)为(185,209美元),而截至2021年6月30日止六个月的净收益为780,130美元,减少965,339美元或124%,原因是订阅收入下降及营运开支增加。
现金流
下表列出了VSee截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表的精选标题:
截至6月30日的六个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (110,019) | $ | 53,528 | ||
投资活动的现金净额(用于) | $ | — | $ | — | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | 26,200 | ||
现金零钱 | (110,019) | $ | 79,728 |
VSee的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2022年6月30日和2021年6月30日,现金和现金等价物分别为236,421美元和854,970美元。
VSee未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、合同续签活动、续订数量、以及市场对远程医疗和债务融资的持续接受程度。
经营活动提供(用于)的现金
截至2022年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金为(110,019美元)。这包括净收益(亏损)(185209美元),经业务资产和负债净变化增加75190美元调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计负债增加,并被递延收入的减少部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的现金为53,528美元。这包括780 130美元的净收入,经业务资产和负债净变化减少(726 602美元)调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少以及预付款和其他流动资产增加,但部分被应收账款和递延税项资产减少所抵消。
融资活动提供的现金
截至2022年6月30日的六个月,融资活动未提供(用于)现金。截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为26200美元,其中包括出售普通股的收益。
191
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
下表列出了VSee在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩:
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| % |
| ||||
收入 | $ | 7,337,371 | $ | 6,804,902 | $ | 532,469 |
| 8 | % | |||
收入成本 |
| 1,413,477 |
| 1,340,498 |
| 72,979 |
| 5 | % | |||
毛利 |
| 5,923,894 |
| 5,464,404 |
| 459,490 |
| 8 | % | |||
运营费用 |
| 5,671,614 |
| 5,059,906 |
| 611,708 |
| 12 | % | |||
其他收入(费用) |
| 134,064 |
| (45,028) |
| 179,092 |
| 398 | % | |||
税前净收益 |
| 386,344 |
| 359,470 |
| 26,874 |
| 7 | % | |||
所得税拨备 |
| 108,113 |
| 100,593 |
| 7,520 |
| 7 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 278,231 | $ | 258,877 | $ | 19,354 |
| 7 | % |
收入
截至2021年12月31日的年度总收入为7,337,371美元,而截至2020年12月31日的年度总收入为6,804,902美元,增长532,469美元,增幅为8%。收入的增长主要是由于来自现有客户的重复订阅收入增加。
收入成本
截至2021年12月31日的一年,收入成本比截至2020年12月31日的一年增加了72,979美元,增幅为5%。收入成本的增加是由于第三方软件和云托管服务增加了109,774美元,以支持VSee平台解决方案的扩大使用,从而提高了VSee平台的用户参与度。
运营费用
截至2021年12月31日的一年,与截至2020年12月31日的一年相比,运营费用增加了611,708美元,或12%。运营费用的增加是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加了714,840美元。咨询和专业服务费用的减少抵消了这一增长。
其他收入(费用)
截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)为134,064美元,而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)为45,028美元,增加179,092美元,增幅为398%。其他收入(支出)净额的增长主要是由于截至2021年12月31日的一年中贷款减免增加了133,078美元,利息支出减少了45,032美元。
净收入
截至2021年12月31日的年度净收入为278,231美元,而截至2020年12月31日的年度为258,877美元,在收入增长的推动下增加了19,354美元或7%。
现金流
下表列出了VSee截至2021年和2020年12月31日的现金流量表中的部分标题:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (459,802) | $ | 789,117 | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | — | $ | — | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 31,000 | $ | (83,672) | ||
现金零钱 | $ | (428,802) | $ | 705,445 |
192
目录表
VSee的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物的总额分别为346,440美元和775,242美元。
经营活动提供(用于)的现金
由经营活动提供(用于)的现金流量包括经某些非现金项目调整的净收入以及资产和负债变化的现金影响。
截至2021年12月31日的年度,由经营活动提供(用于)的现金为(459,802美元)。其中包括经非现金调整的债务免除收益调整后的净收入278231美元(133 078美元)以及业务资产和负债净变化减少604 955美元。营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少,但因应收账款减少而部分抵消。
截至2020年12月31日的一年中,经营活动提供的现金为789,117美元。其中包括净收入258877美元,经业务资产和负债净变化增加530240美元调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入增加,部分被应收账款增加所抵消。
由融资活动提供(用于)的现金
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为31,000美元,其中包括发行普通股的收益。截至2020年12月31日的一年,融资活动使用的现金为(83,672美元),其中包括偿还关联方债务216,750美元,部分被小企业管理局Paycheck Protection Program贷款的133,078美元所抵消。
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月运营业绩
下表列出了IDOC截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果:
截至6月30日的六个月, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| % |
| ||||
收入 | $ | 4,255,738 | $ | 2,964,636 | $ | 1,291,102 |
| 44 | % | |||
收入成本 |
| 1,580,306 |
| 1,143,621 |
| 436,685 |
| 38 | % | |||
毛利 |
| 2,675,432 |
| 1,821,015 |
| 854,417 |
| 47 | % | |||
运营费用 |
| 2,179,609 |
| 1,047,135 |
| 1,132,474 |
| 108 | % | |||
其他收入(费用) |
| (32,833) |
| 448 |
| (33,281) |
| NM | ||||
税前净收益 |
| 462,990 |
| 774,328 |
| (311,338) |
| -40 | % | |||
所得税费用 |
| 121,848 |
| 199,313 |
| (77,465) |
| -39 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 341,142 | $ | 575,015 | $ | (233,873) |
| -41 | % |
收入
截至2022年6月30日的6个月的收入为4,255,738美元,而截至2021年6月30日的6个月的收入为2,964,636美元,增长了1,291,102美元,增幅为44%。收入增长主要是由于患者就诊次数增加,导致截至2022年6月30日的六年中,患者费用增加了1,251,382美元或79%。
收入成本
截至2022年6月30日的六个月,收入成本比截至2021年6月30日的六个月增加了436,685美元,增幅为38%。这一增长主要是由于员工和咨询医生以及其他医疗提供者数量的增加,反映出薪酬和相关福利成本随着收入的增长而增加。
运营费用
与截至2021年6月30日的6个月相比,截至2022年6月30日的6个月的运营费用增加了1,132,474美元,增幅为108%。这一增长主要是由于收购以下资产而产生的更高的薪酬和相关福利
193
目录表
包括现有业务的增长,以及法律、商业咨询和其他专业服务的更高费用,以及收购Encomass的费用。
其他收入(费用)
截至2022年6月30日的6个月的其他收入(支出)为32,833美元,而截至2021年6月30日的6个月的其他收入(支出)为448美元,减少了33,281美元。这一变化主要是由于去年同期从小企业管理局获得的Paycheck保护计划贷款获得了34,657美元的贷款豁免。
净收入
截至2022年6月30日的6个月的净收入为341,142美元,而截至2021年6月30日的6个月的净收入为575,015美元,减少233,873美元或41%。减少的主要原因是为支持未来业务增长而增加的运营费用以及收购了Enneass。
现金流
下表列出了IDOC截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表的精选标题:
六个月来 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (871,900) | $ | 34,949 | ||
投资活动提供的现金净额 | $ | 152,542 | $ | — | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 657,563 | $ | (21,782) | ||
现金零钱 | $ | (61,795) | $ | 13,167 |
IDOC的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2022年6月30日和2021年6月30日,现金和现金等价物的总额分别为51,791美元和54,189美元。
IDOC未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、合同续签活动、访问次数、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。
经营活动提供(用于)的现金
IDOC从经营活动中获得的现金主要用于向其员工和独立承包商支付现金补偿、第三方硬件费用和专业服务费。
截至2022年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金为(871,900美元)。其中包括经非现金项目调整后的净收入341 142美元,以及业务资产和负债净变动减少1 361 620美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款的增加,并被较高的应付所得税部分抵销。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的现金为34,949美元。其中包括经非现金项目调整后的净收入575 015美元46114美元以及业务资产和负债净变动减少586 180美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加和应计账款减少所致,并因关联方资产应付和应付的所得税增加而部分抵消。
投资活动提供的现金
截至2022年6月30日的6个月,投资活动提供的现金为152,542美元,主要包括120,000美元的应收票据收益和收购Enneass业务所收到的39,313美元现金净额。截至2021年6月30日的六个月,投资活动没有提供现金(用于)。
194
目录表
由融资活动提供(用于)的现金
截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为657,563美元,主要包括498,900美元的应付票据收益,210,000美元的普通股出售过程收益和70,000美元的信贷额度收益,并被121,337美元的应付票据付款所抵消。截至2021年6月30日的6个月,用于融资活动的现金为21,782美元,其中包括来自信贷额度的295,211美元收益和53,594美元的应付票据收益,被信贷额度付款的370,587美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
下表列出了IDOC截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩:
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 方差 |
| % |
| ||||
收入 | $ | 6,858,390 | $ | 3,641,014 | $ | 3,217,376 |
| 88 | % | |||
收入成本 |
| 2,816,543 |
| 1,612,537 |
| 1,204,006 |
| 75 | % | |||
毛利 |
| 4,041,847 |
| 2,028,477 |
| 2,013,370 |
| 99 | % | |||
运营费用 |
| 2,641,481 |
| 1,267,144 |
| 1,374,337 |
| 108 | % | |||
其他收入(费用) |
| 22,578 |
| (121,815) |
| 144,393 |
| 119 | % | |||
税前净收益 |
| 1,422,944 |
| 639,518 |
| 783,426 |
| 123 | % | |||
所得税拨备 |
| 356,673 |
| 157,397 |
| 199,276 |
| 127 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | $ | 584,150 |
| 121 | % |
收入
截至2021年12月31日的年度总收入为6858,390美元,而截至2020年12月31日的年度总收入为3,641,014美元,增长3,217,376美元,增幅为88%。收入的增长是由于在截至2021年12月31日的一年中,与2020年相比,患者费用增加了1,526,124美元,或66%的患者就诊次数增加。截至2021年12月31日的年度,机构手续费为1,065,053美元,而截至2020年12月31日的年度为139,650美元,增加了925,403美元,增幅为663%,主要反映了与大客户签订新合同的全年收入。此外,截至2021年12月31日的一年,远程医疗费用为1,955,691美元,而截至2020年12月31日的一年为1,189,842美元,增加了765,849美元,增幅为64%,主要是由于最近收购的客户的全年费用。
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本为2,816,543美元,而截至2020年12月31日的年度的收入成本为1,612,537美元,增加了1,204,006美元,增幅为75%。收入成本的增加主要是由于员工和咨询医生以及其他医疗提供者数量的增加,反映出薪酬和相关福利成本随着收入的增长而增加。
运营费用
截至2021年12月31日止年度的营运开支为2,641,481元,较截至2020年12月31日止年度的1,267,144元增加1,374,337元或108%。增加的原因是,由于业务的整体增长,行政和支助人员的人数增加,因此产生了903870美元的较高报酬和相关福利。营运开支增加的另一个原因是一般及行政及专业费用合共增加470,467美元,反映业务的整体增长带动法律及其他专业服务成本、办公室相关开支及坏账拨备增加。
其他收入(费用)
截至2021年12月31日的一年,其他收入为22,578美元,而截至2020年12月31日的一年,其他(支出)为121,815美元。变化144,393美元或119%是由于从小企业管理局获得的Paycheck保护计划贷款获得88,251美元的贷款豁免,以及56,142美元的利息支出减少。
195
目录表
净收入
截至2021年12月31日的年度的净收益为1,066,271美元,而截至2020年12月31日的年度的净收益为482,121美元,在收入增长的推动下增加了584,150美元或121%。
现金流
下表列出了IDOC截至2021年和2020年12月31日的现金流量表的部分标题:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (232,782) | $ | (317,695) | ||
净现金(用于)投资活动 | $ | (120,000) | $ | — | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 425,346 | $ | 344,354 | ||
现金零钱 | $ | 72,564 | $ | 26,659 |
IDOC的主要流动性来源是现金和现金等价物,截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物分别为113,586美元和41,022美元。
IDOC未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、合同续签活动、访问次数、市场对远程医疗的持续接受程度以及我们的偿债义务。
经营活动提供(用于)的现金
IDOC从经营活动中获得的现金主要用于向其员工和独立承包商支付现金补偿、第三方硬件费用和专业服务费。
由经营活动提供(用于)的现金流量包括经某些非现金项目调整的净收入以及资产和负债变化的现金影响。
截至2021年12月31日的年度,由经营活动提供(用于)的现金为(232,782美元)。这包括经非现金项目调整后的净收入1 066 271美元108 398美元以及业务资产和负债净变动减少1 407 451美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款的增加,并被较高的应付所得税部分抵销。
截至2020年12月31日的年度,由经营活动提供(用于)的现金为(317,695美元)。这包括经非现金项目调整后的净收入482121美元57788美元以及业务资产和负债净变动减少857 604美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款和关联方资产的增加,并被较高的应计负债和应付所得税部分抵消。
由投资活动提供(用于)的现金
截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金为120,000美元,包括无息应收票据。截至2020年12月31日的年度内,并无现金用于投资活动。
由融资活动提供(用于)的现金
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为425,346美元,主要包括707,638美元的应付票据收益和425,000美元的信贷额度收益,并被707,292美元的信贷额度付款所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为344,354美元,其中包括信贷额度收益632,292美元和应付票据收益199,657美元,由信贷额度付款322,595美元和应付票据付款165,000美元抵销。
196
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
DHAC提供以下未经审核的预计简明合并及综合财务信息,以帮助您分析业务合并及相关交易的财务方面。以下未经审核备考简明合并及综合财务资料为大华银行及VSEE及IDOC的合并财务资料,经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并和综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。以下定义的术语与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。
DHAC的历史财务资料来自DHAC截至2021年4月28日(成立)至2021年12月31日的经审核财务报表以及截至2022年6月30日止六个月的未经审核财务报表,包括在本委托书的其他部分。VSee和IDOC的历史财务信息来自VSee和IDOC截至2021年12月31日和截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审核简明综合财务报表,以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包括的截至2022年6月30日止六个月的未经审核财务报表。该等未经审核备考财务资料的编制基准分别与DHAC、VSEE及IDOC的经审核财务报表一致,并应与经审核的历史财务报表及相关附注一并阅读,每一项均包括在本委托书/招股说明书/征求同意书的其他地方。此信息应与DHAC和VSEE以及IDOC的已审计财务报表和相关附注一起阅读,这些部分的标题为“DHAC财务状况及经营成果的管理层研讨与分析 and “VSEE和IDOC管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析“以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方包含的其他财务信息。
尽管根据《企业合并协议》,企业合并具有法定形式,但该企业合并将是被视为反向资本重组 VSee的收购和对IDOC的远期收购。不是商誉或其他无形资产该业务合并将被视为等同于VSee和IDOC发行股份以换取DHAC的净资产,并伴随着资本重组。DHAC的净资产将按账面价值确认。就会计目的而言,收购人是指取得了对另一实体的控制权,从而完成了一项企业合并的实体。
由于IDoc符合业务的定义,而VSee根据ASC 810收购DHAC,因此收购IDOC将被视为一项业务合并,而VSee是会计准则编纂(“ASC”)主题805,企业合并(“ASC 805”)下的会计收购人。因此,对IDoc的收购将使用收购方法进行会计处理,VSee将记录从IDoc收购的资产和负债的公允价值。超过所取得资产和所承担负债公允价值的转移对价将计入商誉。
对是否已获得控制权的确定开始于根据ASC主题810,合并(“ASC 810”),评估是否应该基于可变利益或投票权利益模型来评估控制权。在所有赎回方案中,VSee已被确定为会计收购人基于对以下因素的评估:
● | VSee的股东将在这两个不赎回的情况下拥有最大的投票权和最大赎回方案; |
● | VSEE和IDOC将任命合并后公司的董事会多数成员; |
● | VSEE和IDOC的现有管理层将组成合并后公司的管理层; |
● | VSEE和IDOC将包括正在进行的合并公司; |
● | VSee和IDOC是基于历史业务运营的较大实体。 |
截至2021年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2021年12月31日。未经审计的备考简明合并和综合经营报表截至2021年12月31日止年度及截至2022年1月1日至6月30日,2022给予企业合并和相关交易形式上的效力,就像它们发生在2021年12月31日一样。DHAC和VSEE
197
目录表
在业务合并之前,与IDOC没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
业务合并说明
2022年6月15日,DHAC与合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了业务合并协议。2022年8月9日,DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份修订和重新签署的业务合并协议,以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件,并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。于2022年10月6日,DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC订立业务合并协议,以向VSee及IDOC股东100%DHAC普通股支付代价,并规定同时签署PIPE融资文件,就发行PIPE股份及PIPE认股权证作出规定。根据业务合并协议的条款,DHAC、VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I分部与及并入VSee而进行,而VSee将于合并后作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并第II分部与IDOC及IDOC合并后仍将继续存在,而IDOC则作为DHAC的全资附属公司继续存在。DHAC董事会(“董事会”)已(I)批准及宣布企业合并协议、企业合并及拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。
使业务合并及相关交易生效的备考调整概述如下,并在这些未经审计的备考简明合并及综合财务报表的脚注中进一步讨论:
● | 完成业务合并,并将DHAC信托账户中持有的现金重新分类为扣除赎回的现金和现金等价物(见下文);以及 |
● | DHAC、VSEE和IDOC产生的某些发售成本和交易成本的会计处理。 |
未经审计的备考简明合并和综合财务信息是根据以下有关DHAC普通股股票可能赎回为现金的假设编制的:
● | 假设没有赎回:这种情况假设DHAC的任何公共股东都不对其公共股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。 |
● | 假设最大赎回:这方案假设赎回694,123股公众股票,总赎回金额约为7,446,262美元,假设每股赎回价格为10.73美元,并基于截至2022年6月30日信托账户中的资金. |
198
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年6月30日
| 其他内容 |
| |||||||||||||||||||||||
| 交易记录 |
| |||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | 形式上 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||
| 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (假设没有 | (假设没有 | 极大值 | 极大值 | ||||||||||||||||||
|
| (历史) |
| (历史) |
| (历史) |
| 赎回) |
|
| 赎回) |
| 赎回) |
|
| 赎回) | |||||||||
资产 | |||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 236,421 |
| 51,791 | $ | 191,125 | $ | 6,333,246 |
| (A) | $ | 10,987,847 | $ | (7,446,262) |
| (C) |
| $ | 3,541,585 | ||||||
|
|
|
|
|
|
| (3,380,292) |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
| (E) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
| (444,444) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
应收账款 |
| 282,624 |
| 4,110,997 |
| — |
| — |
|
| 4,393,621 |
| — |
|
|
| 4,393,621 | ||||||||
关联方到期债务 |
| — |
| 494,021 |
| — |
| (124,520) |
| (I) |
| 369,501 |
| — |
|
|
| 369,501 | |||||||
预付和其他流动资产 |
| 233,495 |
| 38,800 |
| 213,069 |
| — |
|
|
| 485,364 |
| — |
|
|
| 485,364 | |||||||
流动资产总额 |
| 752,540 |
| 4,695,609 |
| 404,194 |
| 10,383,990 |
|
|
| 16,236,333 |
| (7,446,262) |
|
|
| 8,790,071 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
客户列表 |
| — |
| — |
| — |
| 6,930,000 |
| (F) |
| 6,930,000 |
| — |
|
|
| 6,930,000 | |||||||
商号 |
| — |
| — |
| — |
| 10,642,500 |
| (F) |
| 10,642,500 |
| — |
|
|
| 10,642,500 | |||||||
竞业禁止 |
| — |
| — |
| — |
| 495,000 |
| (F) |
| 495,000 |
| — |
|
|
| 495,000 | |||||||
使用权资产 |
| — |
| 901,604 |
| — |
| — |
|
| 901,604 |
| — |
|
|
| 901,604 | ||||||||
固定资产 |
| — |
| 6,771 |
| — |
| — |
|
| 6,771 |
| — |
|
|
| 6,771 | ||||||||
应收票据 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||||
商誉 |
| — |
| 110,076 |
| — |
| 29,162,769 |
| (F) |
| 29,272,845 |
| — |
|
|
| 29,272,845 | |||||||
递延税项资产 |
| 1,228,823 |
| — |
| — |
| — |
|
| 1,228,823 |
| — |
|
|
| 1,228,823 | ||||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| — |
| — |
| 116,805,500 |
| (6,333,246) |
| (A) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||
|
|
|
|
|
|
| (110,472,254) |
| (B) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
总资产 | $ | 1,981,363 | $ | 5,714,060 | $ | 117,209,694 | $ | (59,191,241) |
| $ | 65,713,876 | $ | (7,446,262) |
|
|
| $ | 58,267,614 | |||||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
应付账款和应计负债 | $ | 529,460 | 477,273 | $ | 592,081 | $ | (405,292) | (D) | $ | 1,193,522 | $ | — | $ | 1,193,522 | |||||||||||
应付所得税 |
| — | 538,845 |
| — |
| — |
|
| 538,845 |
| — |
| 538,845 | |||||||||||
使用权责任 |
| — | 222,343 |
| — |
| — |
|
| 222,343 |
| — |
| 222,343 | |||||||||||
信用额度 |
| — | 495,000 |
| — |
| — |
|
| 495,000 |
| — |
| 495,000 | |||||||||||
递延收入 |
| 588,871 | — |
| — |
| — |
|
| 588,871 |
| — |
| 588,871 | |||||||||||
应付票据 |
| — | 214,261 |
| — |
| — |
|
| 214,261 |
| — |
| 214,261 | |||||||||||
关联方垫款 |
| 124,520 | — |
| 43,900 |
| (124,520) | (I) |
| 43,900 |
| — |
| 43,900 | |||||||||||
流动负债总额 |
| 1,242,851 | 1,947,722 |
| 635,981 |
| (529,812) |
|
| 3,296,742 |
| — |
| 3,296,742 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
应付递延承销费 |
| — | — |
| 4,370,000 |
| (4,370,000) | (D) |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
应付票据 |
| — | 817,346 |
| — |
| — |
|
| 817,346 |
| — |
| 817,346 | |||||||||||
使用权负债,减去流动部分 |
| — | 679,261 |
| — |
| — |
|
| 679,261 |
| — |
| 679,261 | |||||||||||
总负债 |
| 1,242,851 | 3,444,329 |
| 5,005,981 |
| (4,899,812) |
|
| 4,793,349 |
| — |
| 4,793,349 | |||||||||||
可赎回优先股--PIPE | — | — | — | 8,000,000 |
| (E) |
| 8,000,000 |
| — |
|
|
|
| 8,000,000 | ||||||||||
可能赎回的普通股 | — | — | 116,725,000 | (110,472,254) |
| (B) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
|
|
| (6,252,746) |
| (C) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
— | — | 116,725,000 | (108,725,000) |
|
|
| 8,000,000 |
| — |
|
|
| 8,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
首选A系列 | 37 | — | — | (37) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
A系列-1优先 | 123 | — | — | (123) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
普通股 | 1,000 | 4,043 | 344 | (5,043) |
| (F) |
| 1,471 |
| — |
|
|
| 1,402 | |||||||||||
|
|
| 69 |
| (C) |
|
|
| (69) |
| (C) |
| |||||||||||||
|
|
| 3 |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 495 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 516 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 44 |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
额外实收资本 | 6,026,457 | 510,456 | — | 6,252,677 |
| (C) |
| 61,932,406 |
| (7,446,193) |
| (C) |
| 54,486,213 | |||||||||||
|
|
| 44,468,062 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 4,369,957 |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 304,797 |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
累计赤字 | (5,289,105) | 1,755,232 | (4,521,631) | (2,975,000) |
| (D) |
| (9,013,349) |
| — |
|
|
| (9,013,349) | |||||||||||
|
|
| 2,766,399 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| (304,800) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| (444,444) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 738,512 | 2,269,731 | (4,521,287) | 54,433,571 |
|
|
| 52,920,527 |
| (7,446,262) |
|
|
|
| 45,474,265 | ||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 1,981,363 | $ | 5,714,060 | $ | 117,209,694 | $ | (59,191,241) |
|
| $ | 65,713,876 | $ | (7,446,262) |
|
|
| $ | 58,267,614 | ||||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
199
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年6月30日的6个月
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | 形式上 | ||||||||||||||||||||
| 会计核算 | 形式上 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||
| 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (假设没有 | (假设没有 | 极大值 | 极大值 | ||||||||||||||||
|
| (历史) |
| (历史) |
| (历史) |
| 赎回) |
|
| 赎回) |
| 赎回) |
| 赎回) | ||||||||
VSee收入 | $ | 3,349,986 | $ | — | $ | — | $ | — |
|
| $ | 3,349,986 | $ | — | $ | 3,349,986 | |||||||
病人费用 |
| — |
| 2,827,408 |
| — |
| — |
|
|
| 2,827,408 |
| — |
| 2,827,408 | |||||||
远程医疗费用 |
| — |
| 945,357 |
| — |
| — |
|
|
| 945,357 |
| — |
| 945,357 | |||||||
院舍收费 |
| — |
| 482,973 |
| — |
| — |
|
|
| 482,973 |
| — |
| 482,973 | |||||||
总收入 |
| 3,349,986 |
| 4,255,738 |
| — |
| — |
|
|
| 7,605,724 |
| — |
| 7,605,724 | |||||||
收入成本 |
| 784,244 |
| 1,580,306 |
| — |
| — |
|
|
| 2,364,550 |
| — |
| 2,364,550 | |||||||
毛利/(亏损) |
| 2,565,742 |
| 2,675,432 |
| — |
| — |
|
|
| 5,241,174 |
| — |
| 5,241,174 | |||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
补偿及相关福利 |
| 2,291,279 |
| 1,323,689 |
| — |
| — |
|
|
| 3,614,968 |
| — |
| 3,614,968 | |||||||
一般和行政 |
| 529,521 |
| 600,660 |
| — |
| — |
|
|
| 1,130,181 |
| — |
| 1,130,181 | |||||||
专业费用 |
| — |
| 255,260 |
| — |
| — |
|
|
| 255,260 |
| — |
| 255,260 | |||||||
客户名单摊销 |
| — |
| — |
| — |
| 173,250 |
| (C) |
| 173,250 |
| — |
| 173,250 | |||||||
运营费用 |
| — |
| — |
| 1,265,341 |
| — |
|
|
| 1,265,341 |
| — |
| 1,265,341 | |||||||
总成本和费用 |
| 2,820,800 |
| 2,179,609 |
| 1,265,341 |
| 173,250 |
|
|
| 6,439,000 |
| — |
| 6,439,000 | |||||||
营业亏损 |
| (255,058) |
| 495,823 |
| (1,265,341) |
| (173,250) |
|
|
| (1,197,826) |
| — |
| (1,197,826) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| — |
| (33,308) |
| — |
| — |
|
|
| (33,308) |
| — |
| (33,308) | |||||||
利息收入 |
| 3 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| 3 |
| — |
| 3 | |||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
| — |
| — |
| 78,522 |
| (78,522) |
| (A) |
| — |
| — |
| — | |||||||
(亏损)税前收益 |
| (255,055) |
| 462,515 |
| (1,186,819) |
| (251,772) |
|
|
| (1,231,131) |
| — |
| (1,231,131) | |||||||
税项拨备 |
| (69,846) |
| 121,848 |
| — |
| — |
|
|
| 52,002 |
| — |
| 52,002 | |||||||
净(亏损)收益 | $ | (185,209) | $ | 340,667 | $ | (1,186,819) | $ | (251,772) |
|
| $ | (1,283,133) | $ | — | $ | (1,283,133) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| 9,998,446 |
| 4,022 |
| 14,932,000 |
| 706,105 |
|
|
| 15,638,105 |
| (694,123) |
| 14,943,982 | |||||||
每股基本和稀释后净收益 | $ | (0.02) | $ | 84.82 | $ | (0.08) |
|
|
|
| $ | (0.08) |
|
| $ | (0.09) |
200
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | 形式上 | ||||||||||||||||||||
| 会计核算 | 形式上 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||
| 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (假设没有 | (假设没有 | 极大值 | 极大值 | ||||||||||||||||
|
| (历史) |
| (历史) |
| (历史) |
| 赎回) |
|
| 赎回) |
| 赎回) |
| 赎回) | ||||||||
VSee收入 | $ | 7,337,371 | $ | — | $ | — | $ | — |
|
| $ | 7,337,371 | $ | — | $ | 7,337,371 | |||||||
病人费用 |
| — |
| 3,837,646 |
| — |
| — |
|
|
| 3,837,646 |
| — |
| 3,837,646 | |||||||
远程医疗费用 |
| — |
| 1,955,691 |
| — |
| — |
|
|
| 1,955,691 |
| — |
| 1,955,691 | |||||||
院舍收费 |
| — |
| 1,065,053 |
| — |
| — |
|
|
| 1,065,053 |
| — |
| 1,065,053 | |||||||
总收入 |
| 7,337,371 |
| 6,858,390 |
| — |
| — |
|
|
| 14,195,761 |
| — |
| 14,195,761 | |||||||
收入成本 |
| 1,413,477 |
| 2,816,543 |
| — |
| — |
|
|
| 4,230,020 |
| — |
| 4,230,020 | |||||||
毛利/(亏损) |
| 5,923,894 |
| 4,041,847 |
| — |
| — |
|
|
| 9,965,741 |
| — |
| 9,965,741 | |||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
补偿及相关福利 |
| 4,891,370 |
| 1,295,205 |
| — |
| — |
|
|
| 6,186,575 |
| — |
| 6,186,575 | |||||||
一般和行政 |
| 780,244 |
| 968,847 |
| — |
| — |
|
|
| 1,749,091 |
| — |
| 1,749,091 | |||||||
专业费用 |
| — |
| 377,429 |
| — |
| — |
|
|
| 377,429 |
| — |
| 377,429 | |||||||
客户名单摊销 |
| — |
| — |
| — |
| 693,000 |
| (C) |
| 693,000 |
| — |
| 693,000 | |||||||
运营费用 |
| — |
| — |
| 282,671 |
| 2,975,000 |
| (B) |
| 3,257,671 |
| — |
| 3,257,671 | |||||||
总成本和费用 |
| 5,671,614 |
| 2,641,481 |
| 282,671 |
| 3,668,000 |
|
|
| 12,263,766 |
| — |
| 12,263,766 | |||||||
营业亏损 |
| 252,280 |
| 1,400,366 |
| (282,671) |
| (3,668,000) |
|
|
| (2,298,025) |
| — |
| (2,298,025) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| — |
| (65,673) |
| — |
| (749,244) |
| (D) |
| (814,917) |
| — |
| (814,917) | |||||||
免除债务带来的收益 |
| 133,078 |
| 88,251 |
| — |
| — |
|
|
| 221,329 |
| — |
| 221,329 | |||||||
其他收入 |
| 986 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| 986 |
| — |
| 986 | |||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
| — |
| — |
| 1,970 |
| (1,970) |
| (A) |
| — |
| — |
| — | |||||||
税前亏损 |
| 386,344 |
| 1,422,944 |
| (280,701) |
| (4,419,214) |
|
|
| (2,890,627) |
| — |
| (2,890,627) | |||||||
税项拨备 |
| 108,113 |
| 356,673 |
| — |
| — |
|
|
| 464,786 |
| — |
| 464,786 | |||||||
净亏损 | $ | 278,231 | $ | 1,066,271 | $ | (280,701) | $ | (4,419,214) |
|
| $ | (3,355,413) | $ | — | $ | (3,355,413) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| 9,945,946 |
| 4,000 |
| 3,981,054 |
| 11,657,051 |
|
|
| 15,638,105 |
| (694,123) |
| 14,943,982 | |||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | 0.03 | $ | 266.57 | $ | (0.07) |
|
|
|
| $ | (0.21) |
|
| $ | (0.22) |
201
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1.列报依据
根据公认会计原则,VSee和DHAC之间的业务合并将作为反向资本重组入账,不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下,就财务报告而言,DHAC将被视为“会计收购人”,而VSee将被视为“会计收购人”。因此,就会计目的而言,业务合并将被视为等同于VSee和IDOC就DHAC的净资产发行股份,然后进行资本重组。DHAC的净资产将按历史成本列报。业务合并之前的运营将是VSee的运营。
对IDoc的收购将被视为一项业务合并,VSee是会计准则编纂(“ASC”)主题805,业务合并(“ASC 805”)下的会计收购方,因为IDoc符合业务的定义,VSee通过根据ASC 810收购DHAC间接获得对IDoc的控制权。因此,对IDoc的收购将使用收购方法进行会计处理,VSee将记录从IDoc收购的资产和负债的公允价值。超过所取得资产和所承担负债公允价值的转移对价将计入商誉。
截至2022年6月30日的未经审计的备考压缩综合资产负债表使业务合并及相关交易生效,如同它们发生在2022年6月30日一样。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并具有备考效力,犹如其已于2021年1月1日完成。这些期间是在VSee是收购人的基础上列报的,用于会计目的。
反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃基于若干目前可得资料及若干假设及方法,而DHAC管理层相信这些假设及方法在当时情况下是合理的。未经审核的简明合并备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。DHAC管理层认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的经营及财务状况的实际结果,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合DHAC、VSEE和IDOC的历史财务报表及其附注。
附注2.会计政策和重新分类
在业务合并完成后,管理层将对三家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定这三个实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使DHAC的财务报表列报与VSee和IDOC的财务报表列报一致。
附注3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制,仅供参考之用。
202
目录表
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。DHAC已选择不列报管理层的调整,只会在未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。DHAC、VSee和IDOC在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
假设业务合并和相关交易发生在2021年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于VSee和IDOC的已发行普通股数量。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2021年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下:
A. | 反映信托账户中持有的668万美元重新分类为现金和现金等价物,在业务合并结束时可用,假设没有赎回。 |
B. | 与延期修正案有关,(I)保荐人于2022年10月26日向信托账户存入35万美元,以及(Ii)从信托账户中提取1.1047亿美元(每股10.22美元),用于向10,805,877名公众股东支付赎回,这些公众股东行使了赎回该等股份的权利,以按比例赎回信托账户中的资金部分。 |
C. | 在方案1中,假设没有DHAC股东行使赎回权,则需要赎回现金的普通股总额为625万美元,将转移到永久股权。在情景2中,假设事实与上文第1项所述相同,但也假设DHAC股东以现金赎回最大数量的股票,745万美元将以现金支付。745万美元,即694,123股,代表在仍满足最低有形资产净值条件的情况下允许的赎回金额 |
D. | 包括咨询、银行、印刷、法律和会计服务在内的与企业合并、营销协议有关的交易费用估计数为775万美元。298万美元作为业务合并的一部分支出,并计入累计亏损,40万美元计入应付账款,其余约437万美元通过向承销商发行普通股优先股的方式支付。 |
E. | (I)8,000股A系列优先股(“PIPE股份”)可转换为本公司普通股,及(Ii)可行使424,000股本公司普通股(“PIPE融资”)的认股权证(“认股权证”),总收益至少8,000,000美元(“合计平仓PIPE收益”)。由于优先股包括条件赎回功能,优先股将作为临时股本入账。 |
F. | 代表由于反向资本重组而对VSee已发行股本进行资本重组,并向VSee股权持有人发行普通股作为反向资本重组的对价。还包括将IDOC的购置价与购置价的初步估计数与所购得的资产和承担的负债的分配情况(以千计)如下: |
客户列表 |
| $ | 6.93 |
|
商号 | 10.64 | |||
竞业禁止 | 0.49 | |||
净资产 | 2.27 | |||
已确认资产和负债总额 | 20.34 | |||
购买注意事项 | (49.50) | |||
商誉 | $ | 29.16 |
203
目录表
G. | 通过业务合并的结束反映以现金支付的桥梁票据的额外利息。 |
H. | 反映向桥梁投资者发行30,000股DHAC股份,作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。 |
I. | 反映对关联方到期的重新分类,减去关联方的到期。 |
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并和综合经营报表中包括的备考调整如下:
A. | 反映信托账户投资收入的减少。 |
B. | 反映了大约298万美元的估计交易成本,好像发生在2021年1月1日,也就是业务合并发生的日期,就未经审计的备考精简合并经营报表而言。这是一个非经常性项目。 |
C. | 反映因对无形资产进行公允价值调整而增加的摊销费用。与客户名单相关的摊销费用。与客户清单相关的摊销费用,作为一般和管理费用。 |
D. | 以反映调整,以记录现金利息开支10.00%和桥票据融资安排的原始发行折扣,以及作为桥投资者承诺费发行的30,000股。 |
附注4.每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)是根据历史加权平均已发行股份以及与业务合并和相关交易相关的增发股份计算的,假设股票自2021年1月1日起已发行。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时,假设与业务合并及关连有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
204
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息已编制成两种关于DHAC公众股东在业务合并时赎回截至2021年12月31日的年度普通股的替代方案(以千股为单位,不包括股票和每股数量):
| 六个月 |
| 截至的年度 | |||||||||
June 30, 2022(1) | 2021年12月31日(1) | |||||||||||
假设 | 假设 | |||||||||||
假设不是 | 极大值 | 假设不是 | 极大值 | |||||||||
赎回 |
| 赎回 | 赎回 |
| 赎回 | |||||||
预计净亏损 | $ | (1.28) | $ | (1.28) | $ | (3.35) | $ | (3.35) | ||||
加权平均流通股--基本和稀释 | 15,638,105 |
| 14,943,982 |
| 15,638,105 |
| 14,943,982 | |||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (0.08) | $ | (0.09) | $ | (0.21) | $ | (0.22) | |||
不包括的证券:(2) |
| |||||||||||
公开认股权证 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 | ||||
私人认股权证 |
| 557,000 |
| 557,000 |
| 557,000 |
| 557,000 | ||||
喉管搜查证 |
| 424,000 |
| 424,000 |
| 424,000 |
| 424,000 | ||||
过桥认股权证 |
| 173,913 |
| 173,913 |
| 173,913 |
| 173,913 | ||||
将在生效时间发行的股票期权根据股票期权计划将在生效时间采用 |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
(1) | 每股预计收入(亏损)包括在“未经审计的预计合并财务信息”一节中提到的相关预计调整。 |
(2) | 潜在摊薄流通股被剔除于基本及摊薄每股预计净亏损的计算范围内,因为它们的效果将是反摊薄的,发行或归属该等股份视乎某些条件的满足程度而定,而该等条件于呈列期间结束时仍未满足。 |
205
目录表
合并后公司的证券说明
VSee和IDOC普通股的持有者在交易中获得合并后公司普通股的股份,将成为合并后公司股东。作为合并后的公司股东,您的权利将受特拉华州法律和修订的宪章、A系列优先指定证书、B系列优先指定证书和修订的章程的约束。以下对合并后公司证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。
关于业务合并,DHAC将修订和重述其现有的公司章程。以下业务合并后合并后公司证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。经修订的《宪章》、A系列首选指定证书、B系列首选指定证书和经修订的附则的全文分别作为附件B-1、附件B-2、附件B-3和附件C附于本文件。我们鼓励您阅读特拉华州法律的适用条款、修订后的宪章、A系列优先指定证书、B系列优先指定证书以及修订后的章程,以完整描述合并后公司证券的权利和优先权。
法定股本和未偿还股本
经修订的宪章授权发行1.1亿股。合并后公司授权发行的普通股总数为1亿股,每股面值为0.0001美元;合并后公司授权发行的优先股总数为1000万股,面值为每股0.0001美元。A系列优先指定证书授权发行10,000股A系列优先股,B系列优先指定证书授权发行50,000股B系列优先股。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期,已发行和已发行的普通股为4,156,123股。没有发行或流通股优先股。于业务合并、PIPE融资及B系列融资生效后,假设VSee每股代价为0.4股,IDOC每股代价为994.38股,于2022年10月26日,合并后的公司将拥有14,264,065股已发行普通股(假设没有赎回),13,569,942股已发行普通股(假设最大赎回),以及在任何一种情况下(假设没有赎回或最大赎回)8,000股A系列优先股和4,370股B系列优先股。
我们预期紧接业务合并完成后,将有约14,264,065股已发行普通股,假设没有任何DHAC的已发行普通股与业务合并相关而被赎回。我们预计,在业务合并完成后,合并后实体的所有权如下:
● | DHAC的公众股东预计将实益持有合并后公司普通股694,123股,约占已发行合并后公司普通股的4.4%; |
● | 桥梁投资者预计将实益拥有3万股合并后公司普通股,或约0.2%的已发行合并后公司普通股; |
● | 预计PIPE投资者将实益拥有937,040股与PIPE股票相关的合并公司普通股(按转换后的基础),或约占已发行合并公司普通股的6.0%; |
● | AG.P已同意在业务合并完成后,以每股1,000美元的价格,将与DHAC首次公开募股相关的4,370股递延承销费转换为DHAC B系列优先股,预计将实益拥有437,000股与B系列股票相关的合并后公司普通股(在转换后的基础上),约占已发行合并后公司普通股的2.8%; |
● | 初始股东预计将持有343.2万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的21.9%; |
206
目录表
● | 持续的VSee股东预计将持有5,157,942股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的33.0%;以及 |
● | IDOC的持续股东预计将持有495万股合并后公司普通股,约占已发行合并后公司普通股的31.7%。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)于企业合并完成时将发行的普通股股份数目为10,107,942股,且根据企业合并协议并无任何弥偿要求令该等股份减少,(Ii)没有其他公众股东选择赎回其公开发行的股份,(Iii)没有其他发行DHAC、VSee或IDOC的股权,(Iv)Bridge Investors、PIPE Investors、A.G.P.、初始股东或现任VSEE或IDOC股东均无在公开市场购买DHAC普通股的股份,(V)并无就业务合并向若干DHAC及VSee雇员、顾问及顾问授予股票期权,及(Vi)A系列优先股及B系列优先股的所有股份按A系列优先指定证书及B系列优先指定证书所载的初始转股价格转换为普通股,及(B)未计入在业务合并后仍未行使的公司认股权证,包括公开及私人认股权证、过桥认股权证及管道认股权证。
普通股
投票权
除本条例另有规定或法律另有明文规定外,合并后公司的每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票,并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期起,由该股东登记持有的合并后公司普通股每股股份投一(1)票。除非法律另有规定,否则合并后公司的普通股持有人无权就本经修订宪章(包括任何指定证书)的任何修订(包括任何指定证书)或仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订投票,惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人根据本经修订宪章(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
在符合合并后公司任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的情况下,合并后公司的法定普通股数量可由有权投票的合并后公司的大多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量),而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
股息权
在适用法律及合并后公司任何已发行优先股的任何持有人的权利及优先权的规限下,合并后公司的普通股持有人在合并后公司董事会根据适用法律宣布时,有权获得支付合并后公司普通股的股息。
清盘、解散及清盘
在符合合并后公司任何已发行优先股系列的任何股份的持有人的权利和优先权的情况下,如果合并后的公司发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,可以合法分配给合并后公司股东的合并后公司的资金和资产应在合并后公司当时已发行普通股的持有人之间分配按比例按照每位股东持有的合并后公司普通股数量计算。
优先股
经修订章程规定,合并后公司的优先股可不时发行一个或多个系列,每个该等系列须具有本章程所述或明示的条款,以及有关设立及发行合并后公司董事会通过的该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
207
目录表
合并后公司的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过一项或多项关于发行该系列股票的决议,并根据DGCL(“指定证书”)提交与此相关的指定证书,以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权,无论是完全的或有限的,或没有投票权,以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特殊权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权,以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目,所有一切均在本公司现时或以后所允许的最大程度内进行。在不限制前述条文一般性的原则下,就设立及发行合并后公司任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定,在法律及本经修订章程(包括任何指定证书)所容许的范围内,该等优先股系列应高于或与合并后公司的任何其他优先股系列同等或次于合并后公司的任何其他系列优先股。除法律另有规定外,合并后公司任何系列优先股的持有人仅有权享有经修订章程(包括任何指定证书)明文授予的投票权(如有)。
不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何,合并后公司的法定优先股数量可由有权投票的合并后公司的大多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)。
A系列优先股
截至本招股说明书/委托书/征求同意书的日期,A系列优先股没有流通股。业务合并生效后,将有8,000股A系列优先股流通股。
A系列可转换优先股
根据PIPE证券购买协议,在提交经修订的章程后,合并后的公司将立即以附件B-2所述的形式提交A系列可转换优先股的指定证书(“A系列优先指定证书”)。
如果企业合并方案和纳斯达克PIPE方案获得批准,将于截止日期提交的A系列优先指定证书(定义见PIPE证券购买协议)将确立投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利,以及A系列优先股的资格、限制和限制,这些将在下文详细描述。
授权股份,面值
根据A系列优先指定证书,合并后的公司将授权10,000股A系列可转换优先股,面值0.0001美元。
排名
A系列优先股在股息权、任何自愿或非自愿清算的资产分配以及合并后公司事务的解散或结束方面将优先于普通股,并将优先于B系列优先股。
如果股权条件失效(定义见下文)发生在股息支付日期之前的任何时间,(A)合并后的公司应向A系列优先股的每位持有人发出相关的后续通知,以及(B)适用的持有人放弃股权条件失效,该持有人的股息应被资本化,并且在支付股息之日起,应按美元对美元的基础增加该持有人的A系列优先股的价值。将于任何日期以合并后公司股份支付的股息应以若干缴足股款及非评估股份(四舍五入至最接近的普通股整体股份)的形式支付,等于(1)于该日期应支付的股息额减去已支付的任何现金股息及(2)于适用股息支付日生效的备用换股价格的商数。
208
目录表
分红
A系列优先股的股息以每年7%(7%)的速度递增,在每个月的第一天分期付款。红利以普通股股票的形式支付,或根据合并后公司的选择,以现金或普通股和现金的组合形式支付。
转换权
PIPE股份可转换为普通股的股份数目等于换股金额除以初始换股价格10.00美元(“换股价格”),可予调整。“换股金额”指,就A系列优先股每股股份而言,(A)所述价值,(B)所有已申报及未支付的股息,以及(C)相当于管道股每年应累算的7%(7%)额外股息的总和,假设该等股份自发行日期起计已发行18个月(如有)。
PIPE股份的换股价在下列情况下须予重置:(I)PIPE投资者可随时按替代换股价转换全部或任何部分PIPE股份,及(Ii)在触发事件(定义见下文)发生后的任何时间,自收到触发事件通知起至(A)触发事件治愈或(B)持有人收到触发事件通知后第20个交易日止期间内,PIPE投资者可按替代换股价转换全部或任何部分PIPE股份。“替代转换价格”是指(I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格,和(Ii)(X)底价(定义见下文)和(Y)90%的价格中较大者中的最低者,该价格以(I)普通股在截至或被视为交付适用转换通知之前的十(10)个连续交易日结束的十(10)个连续交易日内普通股的VWAP之和除以(Ii)三(3)的商计算。对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。
“底价”是指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整);条件是,在转售调整日期之后,底价应降至5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整);如果进一步,在任何价格调整重置(定义如下)时,底价应降至2.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)(“硬底价”)。
任何换股将只以普通股股份结算;惟合并后的公司不得进行任何换股,条件是换股持有人在实施换股后,将实益拥有紧接换股后已发行普通股的4.99%以上。
“触发事件”包括与未能向美国证券交易委员会提交或由其宣布生效的注册声明、注册声明失效或不可用、暂停交易或普通股未能在连续五(5)个交易日内交易或上市、合并后的公司未能纠正转换失败或交付失败(如管道认股权证所定义)或通知其有意不遵守行使管道认股权证的请求有关的事件。在被要求时不支付任何股息,或在被要求转换或行使转换时删除任何限制性图例,合并后的公司或任何子公司在至少250,000美元的债务下发生任何违约,合并后的公司或子公司或针对合并后的公司或子公司提起破产、资不抵债、重组或清算程序,并未在启动后三十(30)天内解散,合并后的公司或任何子公司开始自愿破产、资不抵债或重组或为债权人或任何其他类似联邦、州、州、或外国诉讼或书面承认无力偿还到期债务,或联邦、州或外国法律下的任何止赎销售或任何其他类似诉讼,法院就合并后的公司或自愿或非自愿破产、资不抵债或重组的任何子公司发出的法令、命令、判决或其他类似文件,超过250,000美元的最终判决对合并后的公司或任何未在登记后三十(30)天内未担保、解除、清算或暂停的子公司作出。, 合并后的公司或任何附属公司未能就以下事项支付任何款项:欠任何第三方的超过250,000美元的债务、合并后的公司或任何附属公司的虚假或不准确的证明或违反任何陈述或保证,包括A系列优先指定证书或任何交易文件,任何重大不利影响(如PIPE证券购买协议中所定义)在发生后五(5)个交易日内未得到治愈,或任何交易文件的任何条款应停止有效,对各方具有约束力或可强制执行。或其有效性或可执行性应由公司或任何子公司提出异议,或应由公司或任何子公司或对其中任何一方具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序,以寻求确定其无效或不可执行性,或
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目录表
联合公司或其任何子公司应书面否认其有任何据称是根据一份或多份交易文件产生的责任或义务。
投票权
A系列优先股的持有者有权与普通股持有者一起作为一个单一类别进行投票,每股投票数等于这些持有者的A系列优先股可以转换成的普通股的股数。A系列优先股将有权就授权或发行合并后公司的任何股本或债务证券(优先或同等享有A系列优先股的某些权利)或具有到期日或需要赎回或偿还的任何其他日期在A系列优先股发行日期一年前的合并后公司股本中排名较低的任何其他股份的事宜享有若干同意权。此外,在未经A系列优先股持有人会议而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意的情况下,合并后的公司不得(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定,或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款,如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为A系列优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制,不论该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行;(B)增加或减少(除转换外)A系列优先股的核定数量;。(C)设立或批准(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的优先股或同等优先股;。(D)购买, 回购或赎回任何附属股票(根据合并后公司的股权激励计划和期权的条款以及根据该等计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准)除外);(E)除非按照A系列优先指定证书,否则向任何附属公司的任何股票支付股息或进行任何其他分配;(F)发行A系列优先股以外的任何A系列优先股;或(G)无论A系列优先股的条款是否禁止,规避A系列优先股在A系列优先指定证书下的权利。
关于基本交易的权利
根据A系列优先指定证书,合并后的公司不得参与包括合并、变更或控制、转让公司全部或几乎所有股权、或出售合并后公司已发行普通股50%或以上的“基本交易”,除非后续实体以书面形式承担合并后公司在A系列优先指定证书和其他管道交易文件下的所有义务。在转换或赎回A系列优先股时,如果持有人的A系列优先股在紧接基本交易前全部转换,则该继承实体应发行该继承实体的公开交易普通股(或其等价物)的优先股。
控制权的变更
自向A系列优先股持有人发出有关合并后公司控制权变更的通知之日起至(I)控制权变更完成之日、(Ii)收到控制权变更通知之日或(Iii)控制权变更公告之日后20个交易日止,A系列优先股持有人可要求合并后公司将该持有人的全部或部分A系列优先股转换为相当于控制权变更选择价的对价。在合并后公司的选择中(该选择以现金支付或通过交付权利(定义如下),“代价选择”),在持有人的选择下,(I)可随时全部或部分转换的权利(统称为“权利”),而不需要支付任何额外的代价,适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文)与控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定)相等,该等代价将以10%(或适用持有人可能不时通知合并后公司的较大百分比)的增量厘定,该等继承人股份应占控制权变更选择价的部分(“继承人股份价值增值”)。就第一股继承人股份价值增量行使权利时可发行的继承人股份总数,分别以权利发行当日及随后九(9)个交易日的每个交易日继承人股份的收盘价的70%为基础确定, 在行使权利时可发行的额外继承人股份的总数应根据在相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括权利发行之日起,“权利衡量期间”)有效的继承人股份收盘价的70%的继承人股份价值增量来确定,或(Ii)现金;如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”),或公司的每日股票交易量为适用的股票数量的实体,则公司不得完成控制权的变更
210
目录表
于该等控制权变更完成日期前每二十(20)个交易日内每个交易日的后续股份数目少于A系列优先股所有持有人于转换后可全数发行的后续股份总数(不论有关转换是否有任何限制,假设权利于权利发行日期悉数行使,并假设后续股份于权利衡量期间内每个交易日的收市价为截至紧接完成控制权变更前的交易日止交易日的收市价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日,向A系列优先股持有者发出每笔对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由合并后公司(或在合并后公司指示下)于(X)提出要求日期后第二(2)个交易日及(Y)控制权变更完成日期(或就任何权利而言,如适用,则为本公司普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较晚时间)向A系列优先股的每名持有人支付。包括在权利内的任何公司事项对价(如有)与向普通股股份持有人支付的公司事项对价相同,合并后的公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价,除非在该时间或之前将权利交付给A系列优先股持有人。现金支付(如果有的话), 根据A系列优先指定证书的要求,应优先向合并后公司的所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。在适用的控制权变更选择价格以现金或公司事项代价悉数支付予适用持有人之前,该持有人提交以交换或支付(视何者适用)的A系列优先股可由该持有人全部或部分转换为普通股,或如转换日期是在完成该等控制权变更后,则可将相当于合并后公司普通股股份的后续实体的股本或股权全部或部分转换为普通股。与控制权变更相关的所需溢价是双方当事人对持有人实际失去投资机会的合理估计,而不是作为一种惩罚。
购买权
如果合并后的公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”),则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款,如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量,该持有者可能获得的总购买权;受制于对受益所有权的某些限制。
其他公司活动
在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的任何基本交易(“公司事项”)完成之前,合并后的公司应作出适当的拨备,以确保A系列优先股的每一持有人此后将有权根据该持有人的选择权,在转换时获得该持有人持有的所有A系列优先股:(I)除转换后的应收普通股股份外,该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该持有人在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑对A系列优先股可兑换的任何限制或限制),或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份,该持有人本应就该等普通股股份享有的该等证券或其他资产,普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产,其金额与A系列优先股持有人假若其所持有的A系列优先股最初以与换股比率相称的换算率发行A系列优先股的情况下有权收取的金额相同。
发行其他证券时的权利;普通股拆分或合并时转换价格的调整
如果合并后的公司于任何时间将一类或多类已发行普通股拆分(或合并)为更多(或更少)的股份,换股价将按比例减少(或增加)。
合并后公司的自愿调整
经合并后的公司,经A系列优先股持有人事先书面同意,可将换股价降低至董事会认为适当的任何金额及任何时间段。
211
目录表
在较后的日期(如此较晚的日期,(A)A系列优先股发行后的第90个历日和(B)(X)A系列优先股转换后可发行普通股的初始日期,或(Y)登记A系列优先股持有人转售A系列优先股(或A系列优先股持有人授权的普通股数量较少的普通股)的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效的日期,两者中以较早者为准。如果当时生效的转换价格大于转售调整价格(定义如下),则在转售调整日期,转换价格将自动向下调整到转售调整价格。
“转售调整价格”是指就任何转售调整日期而言,(I)在适用转售调整日期生效的适用换算价格,和(Ii)(X)底价和(Y)90%价格中较大者中的最低者,该价格应为(I)在截至并包括紧接适用转售调整日期之前的前一个交易日的连续十(10)个交易日内,普通股在三(3)个交易日中每一交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)三(3)(该期间为“转售调整量度期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。
于(A)A系列优先股发行后第90个历日之后的较早日期(该较早日期,“价格调整日”):(A)该日期普通股在连续十(10)个交易日期间的每个交易日的VWAP少于5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)或(B)A系列优先股发行一周年(如适用),当时的换股价格大于2.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合调整后,资本重组和类似事件)在价格调整日,转换价格应自动向下调整到转售调整价格(每个,即“价格调整重置”)。
救赎
一旦合并后的公司发生破产事件,合并后的公司必须赎回A系列优先股,现金金额等于(A)转换金额乘以117.5%和(B)转换比率乘以117.5乘以普通股在紧接破产事件前一天开始至支付赎回金额之日起的任何交易日的最高收市价,两者中较大者为准。
在任何时候,合并后的公司可选择以现金赎回A系列优先股,其价格等于以下两者中较大者的110%:(A)换股金额和(B)仅在股权条件失败(定义见下文)的情况下,换股比率乘以(Y)普通股在紧接赎回通知日期前一天开始至支付赎回金额之日期间任何交易日的最高收市价的乘积。
“股权条件”被广泛定义为包括A系列优先股的登记声明的提交和有效性;普通股在符合条件的市场上市;任何转换后的普通股及时交付给A系列优先股持有人;没有宣布基本交易;没有触发事件发生;A系列优先股、当时普通股交易的市场、合并后的公司或FINRA的任何持有人之间不存在关于任何A系列优先股或管道交易文件的争议。
“股权条件失效”指在适用厘定日期前二十(20)个交易日开始的期间内的任何一天,包括该等适用厘定日期,股权条件未获满足(或A系列优先股持有人以书面放弃)。
预订要求
只要任何A系列优先股仍未发行,合并后的公司应随时保留至少200%的普通股数量,以实现对所有当时已发行的A系列优先股的转换。
212
目录表
如果任何A系列优先股仍未发行,而普通股的流通股数量不足以满足准备金要求,合并后的公司将采取一切必要的行动,增加普通股的法定股份。
圣约
A系列优先指定证书包含合并后公司的契诺,包括对合并后公司的股本赎回和分红的限制;对资产转移的限制;禁止改变合并后公司的业务性质;保持良好的声誉、财产、知识产权和保险;禁止与关联公司的交易和发行优先股;放弃高利贷法律;缴纳税款;聘用独立审计师;以及在触发事件发生时,就导致触发事件的违反聘请独立调查员。
税费
A系列优先指定证书规定,如果合并公司被要求就应付给A系列优先股持有人的任何金额扣除或扣缴任何税款,应支付金额应在必要的程度上增加,以便在进行所有必要的扣除和扣缴后,该持有人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的话将收到的金额;合并后的公司应进行此类扣除或扣缴;合并后的公司应将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府实体。此外,合并后的公司同意赔偿A系列优先股的每位持有人因与任何管道交易文件和A系列优先股相关的任何付款而缴纳的任何税款。
清算
如合并后公司清盘,A系列优先股持有人应优先收取A系列优先股每股金额,该金额相等于(I)持有人持有的所有管道认股权证未偿还部分的黑洞价值(定义见管道认股权证),(Ii)较大者(A)A系列优先股转换金额的125%或(B)若持有人在紧接付款日期前将其A系列优先股转换为普通股,持有人将收取的每股金额。在管道认股权证的布莱克-斯科尔斯价值全额支付后,管道认股权证将被视为被合并后的公司回购,不再可行使。
如果清算资金不足以支付应付A系列优先股持有人的全部金额,则每个持有人将获得相当于作为清算优先股支付给该持有人的全额清算资金的百分比,相当于支付给合并后公司所有优先股和平价股持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内,合并后的公司应促使其每一家子公司采取此类行动,以便在法律允许的最大范围内,将清算所得分配给A系列优先股的持有人。
修正
A系列优先股指定证书可根据DGCL和合并后公司的注册证书的要求,通过A系列优先股投票的持有者作为单独类别的赞成票和股东批准进行修改。
与优先股相关的某些风险
如上所述,根据其条款,合并后的公司A系列优先股的每股可以转换为合并后的公司普通股(见上文题为“转换权”的小节),或可能导致合并后的公司有义务以现金赎回法律允许的最高比例的合并公司A系列优先股(见上文题为“赎回”的小节)。转换合并后的公司A系列优先股将导致对合并后公司普通股当时的现有持有者的摊薄(见“风险因素”一节中与合并后公司A系列优先股相关的风险,特别是“与合并后公司普通股和证券市场有关的风险”),而赎回合并后公司A系列优先股将导致合并后公司有义务以现金履行此类赎回义务,而合并后的公司可能没有能力支付这一义务。
213
目录表
B系列优先股
截至本招股说明书/委托书/征求同意书的日期,没有B系列优先股的流通股。业务合并生效后,将有4,370股B系列优先股流通股。
B系列可转换优先股
根据B系列证券购买协议,在提交经修订的章程和A系列优先指定证书后,合并后的公司将立即以附件B-2规定的形式提交B系列可转换优先股指定证书(“B系列优先指定证书”)。
如果企业合并提案和纳斯达克B系列提案获得批准,将在企业合并结束当日或之前提交的B系列优先指定证书将确立投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利,以及合并后公司B系列优先股的股份的资格、限制和限制,这些内容将在下文详细描述。
授权股份,面值
根据B系列优先指定证书,合并后的公司将授权5000(5,000)股B系列可转换优先股,面值为0.0001美元。
排名
在红利权利、任何自愿或非自愿清算的资产分配以及合并后公司事务的解散或结束方面,B系列优先股将优先于普通股。在合并后公司的清盘、解散和清盘时,B系列优先股在股息、分配和支付方面的优先级别将低于A系列优先股。
分红
B系列优先股的持有者参与分红和合并后公司资产的任何其他分配,就像该持有者持有在紧接该等股息或分派的记录日期之前B系列优先股完全转换后可获得的普通股数量一样,但受受益所有权的某些限制的限制。
转换权
B系列优先股可转换为普通股的股票数量(“转换率”)等于转换金额除以初始转换价格10.00美元(“转换价格”),可进行调整。“转换金额”是指B系列优先股每股的声明价值。
B系列优先股可于(I)B系列优先股发行后十二(12)个月或(Ii)A系列优先股无流通股发行之日(以较早者为准)按换算率转换为普通股(如发生股票分拆、股票合并、拆分或某些类似性质的事件而增加或减少B系列优先股已发行股份数目,则须作出公平调整)。
B系列优先股的转换价格在持有人按备用转换价格转换全部或部分B系列优先股的情况下进行重置。“替代转换价格”是指(I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格,和(Ii)(X)底价(定义见下文)和(Y)90%的价格中较大者中的最低者,(X)底价(定义见下文)和(Y)90%的价格,以(I)普通股在截至或被视为交付适用转换通知之前的十(10)个连续交易日结束的连续十(10)个交易日内普通股的VWAP之和除以(Ii)三(3)的商计算。对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。
“底价”指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整);但在转售调整日期(定义如下)之后,底价应降至5.00美元(根据
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目录表
股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件);如果进一步进行任何价格调整,则最低价格应降至2.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。
任何换股将只以普通股股份结算;惟合并后的公司不得进行任何换股,条件是换股持有人在实施换股后,将实益拥有紧接换股后已发行普通股的4.99%以上。
购买权
如果合并后的公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”),则B系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款,如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有B系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量,该持有者可能获得的总购买权;受制于对受益所有权的某些限制。
其他公司活动
在任何“基本交易”完成之前,合并后的公司应作出适当的拨备,以确保B系列优先股的每一位持有者此后有权根据B系列优先股的持有者的选择,有权获得与普通股相关的证券或其他资产,或以普通股换取普通股。在转换该持有人所持有的所有B系列优先股时,(I)除转换后的应收普通股股份外,收取该持有人本应就该等普通股股份享有的该等证券或其他资产(“公司事项对价”),而该等证券或资产(“公司事项对价”)是该持有人在该等公司事项完成时持有的该等普通股的股份(不考虑对B系列优先股可兑换的任何限制或限制),或(Ii)代替该转换后的其他应收普通股股份。普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产,其金额与B系列优先股持有人假若其所持有的B系列优先股最初以与换股比率相称的换算率发行B系列优先股的情况下有权收取的数额相同。
发行其他证券时的权利;普通股拆分或合并时转换价格的调整
如果合并后的公司于任何时间将一类或多类已发行普通股拆分(或合并)为更多(或更少)的股份,换股价将按比例减少(或增加)。
折算价格的调整
经B系列优先股持有人事先书面同意,合并后的公司可将换股价格降低至董事会认为适当的任何金额及任何时间段。
在(A)B系列优先股首次发行后的第90个日历日和(B)(X)B系列优先股转换后可发行的普通股有资格由持有人根据第144条转售的初始日期或(Y)美国证券交易委员会宣布B系列优先股转换后可发行的所有普通股的注册声明生效的日期(以较早者为准)较后的日期,如果当时有效的转换价格高于再销售调整价格(定义如下),在转售调整日,折算价格自动向下调整到转售调整价格。
于较早日期(该较早日期,“价格调整日期”)于以下日期后发生:(A)该日期普通股在连续十(10)个交易日内每个交易日的VWAP低于5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)或(B)B系列优先股发行一周年(视何者适用而定),如当时的换股价格高于2.00美元(经股票拆分调整后,
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目录表
股票分红、股票组合、资本重组和类似事件)在价格调整日,转换价格应自动向下调整到转售调整价格(每个,即“价格调整重置”)。
“转售调整价格”是指就任何转售调整日期而言,(I)在适用转售调整日期生效的适用换算价格,和(Ii)(X)底价和(Y)90%价格中较大者中的最低者,该价格应为(I)在结束并包括紧接适用转售调整日期之前的交易日的连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的三(3)个交易日中普通股的VWAP之和。除以(Ii)三(3)(该期间为“转售调整量度期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。
关于基本交易的权利
根据B系列优先指定证书,合并后的公司不应成为基础交易的一方,其定义包括合并、变更或控制、转让公司的全部或基本上所有股权,或出售合并后公司50%或更多的流通股普通股,除非继承实体以书面形式承担合并后公司在B系列优先指定证书和B系列证券购买协议交易文件下的所有义务。在转换或赎回B系列优先股时,如果持有人的B系列优先股在紧接基本交易前已全部转换,则该继承实体应发行该继承实体的公开交易普通股(或其等价物)的B系列优先股。
投票权
B系列优先股的持有者有权与普通股股东一起投票,作为一个单一类别,每股投票权的数量等于这些持有者的B系列优先股可以转换成的普通股的股票数量。B系列优先股将有权在与授权对合并后公司的公司注册证书或章程中规定的B系列优先股的权力、优先股或特别权利的任何不利变化有关的事项上享有某些同意权,并拥有法律规定的投票权。
此外,在未经B系列优先股持有人会议正式召开的会议上获得赞成票或书面同意的情况下,合并后的公司不得修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定,或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则,如果这样做会在任何方面不利地改变或改变B系列优先股的利益所规定的优先权、权利、特权或权力或限制,无论任何此类行动是通过修订公司注册证书或合并的方式进行的,整合或其他。
购买权
如果合并后的公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”),则B系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款,如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有B系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量,该持有者可能获得的总购买权;受制于对受益所有权的某些限制。
救赎
在任何时候,合并后的公司可以选择以现金形式赎回B系列优先股,价格相当于转换金额的100%。
预订要求
只要任何B系列优先股仍未发行,合并后的公司应随时保留至少200%的普通股数量,以实现所有当时已发行的B系列优先股的转换。
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目录表
清算
如果合并后的公司发生清算,B系列优先股的持有人有权在向A系列优先股的初级但初级的任何股份的持有人支付任何金额之前,从公司资产中以现金形式从资本或可供分配给其股东的收益中获得现金,并将获得每股B系列优先股的金额,相当于该持有人在紧接付款日期之前将其B系列优先股转换为普通股将获得的每股金额。
修正
B系列优先股指定证书可根据DGCL和合并后公司的注册证书的要求,通过B系列优先股投票的持有者作为单独类别的赞成票和股东批准进行修改。
与优先股相关的某些风险
如上所述,根据其条款,B系列优先股的每股可以转换为普通股(见上文题为“转换权”的小节)。B系列优先股的转换将导致对当时普通股的现有持有者的稀释(见标题为“风险因素”一节中与B系列优先股相关的风险,特别是“与合并后公司的普通股和证券市场有关的风险”)。
认股权证
IPO认股权证
截至本招股说明书/委托书/征求同意书之日,共有11,500,000份公开认股权证及557,000份私募认股权证尚未发行。每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。然而,除非我们有一份有效和有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份,以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如此,如果一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,认股权证的普通股数量等于认股权证标的普通股股数的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价。这方面的“公允市场价值”是指普通股股票在行使之日之前的前一个交易日结束的五(5)个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
私人认股权证与公共认股权证相同。
我们可赎回全部而非部分的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,
● | 在认股权证可行使后的任何时间; |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知; |
● | 当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内,并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束;以及 |
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目录表
● | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交回该认股权证时,可收取该持有人的认股权证的赎回价格。
我们认购权证的赎回准则所定的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格,认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”,是指在向权证持有人发出赎回通知之日前五(5)个交易日止的五(5)个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证(包括公共附属单位内的认股权证)的持有人以书面同意或投票批准,才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
此外,若(X)吾等为集资目的,以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由董事会真诚厘定,如向我们的保荐人、初始股东或其联营公司发行任何此等股份,而不计及他们在发行前所持有的任何方正股份),为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券,(Y)此等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上,于完成初步业务合并之日(已扣除赎回),以及(Z)每股市值低于9.20美元,则认股权证之行权价将调整为(I)市值或(Ii)增发普通股或股本挂钩证券价格中较大者的115%,而18.00美元的赎回触发价格将调整为该金额的180%,以较大者为准。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可于认股权证代理人办事处行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立,并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股登记在案的股份投一票。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制,以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
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目录表
根据适用法律,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
过桥认股权证
DHAC与Bridge Investors签署桥梁证券购买协议,据此(其中包括)DHAC向Bridge Investor发行可行使的认股权证,以认购合并后公司的173,913股普通股(统称“Bridge认股权证”)。
锻炼
桥认股权证可按普通股每股11.50美元的价格(“行权价”)行使合并后公司的普通股,于下午5:30到期。太平洋时间自发行之日起五年(“到期日”)。
无现金锻炼
如果在桥认股权证发行日期后的任何时候,没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份,则持有人可以选择通过向合并公司或其转让代理交出桥认股权证,获得相当于桥认股权证价值的普通股数量或行使部分,之后持有者将按照以下公式获得普通股股份,而不是通过支付现金或支票行使桥认股权证:
哪里, | X | = | 应向持有人发行的普通股数量; |
Y | = | 行使过桥认股权证的普通股数量; | |
A | = | 一股普通股的公允市场价值; | |
B | = | 行权价格。 |
无零碎股份
作为股东原本有权获得的任何零碎股份的替代,合并后的公司应支付等于行使价乘以该零碎股份的现金支付
没有股东的权利
除过桥认股权证另有规定外,过桥认股权证持有人并不享有合并后公司股东的任何权利。
普通股预留
在过桥认股权证可行使期间,合并后的公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份,以供在行使过桥认股权证时发行普通股,并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书,以提供足够储备在行使过桥认股权证时可发行的普通股。
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目录表
税费
所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份,将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。
调整
在到期日之前,在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整:
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目录表
治国理政法
大桥认股权证受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,不考虑法律冲突原则。合并后的公司和大桥的持有者同意接受位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权。
喉管搜查证
就执行业务合并协议而言,DHAC签署了PIPE证券购买协议,根据该协议(其中包括),DHAC将于紧接业务合并完成后,向PIPE投资者发行可行使于合并后公司的424,000股普通股的认股权证(“PIPE认股权证”),惟须予调整。
认股权证的行使
管式认股权证可由持有人于发行当日或之后的任何一天全部或部分行使,方式为向合并公司递交行使权的书面通知,并以现金或电汇方式向合并后的公司支付总行使价(定义见下文),除非行使是根据无现金行使(定义见下文)进行的。
本公司不得行使任何管道认股权证,条件是在行使任何认股权证后,持有人连同持有人的联属公司共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的紧接行使后已发行普通股股份,该最高百分比可由持有人选择提高至9.99%。
行使管式认股权证后,不得发行普通股的零碎股份,但应将发行的普通股的数量向上舍入到最接近的整数。
“行使价”指12.50美元,可根据管道认股权证的规定进行调整。
这些管状认股权证将于发行五周年时到期,纽约时间晚上11点59分。
无现金锻炼
如果在行使PIP权证时,登记声明(如PIPE登记权协议所界定)对持有人所持有的所有认股权证股份的持有人转售无效(或其中所载招股说明书不可用),则持有人可全权酌情行使全部或部分PIPE认股权证,而不是支付行使认股权证时预期向公司支付的现金,以支付总行使价,
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目录表
相反,选择在行使时获得根据以下公式确定的PIPE认股权证股票的“净数量”(“无现金行使”):
就前述公式而言:
A=当时行使PIPE认股权证的股份总数。
B=由持有人选择:(I)在紧接适用行使权通知日期前一个交易日的普通股VWAP,如该通知(1)既在非交易日签立及交付,或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条所界定)开市前的交易日签立及交付,(Ii)由持有人选择,(Y)适用行权通知日期前一个交易日的VWAP,或(Z)持有者执行适用行权通知时普通股的买入价(如PIP权证所界定),如在交易日的“正常交易时间”内执行,并在两(2)小时内交付,或(Iii)适用行权通知日期普通股的收市价(定义见PIPE认股权证)(如该日期为交易日,而该通知是在该交易日“正常交易时间”结束后签立及交付的)。
C=行使时适用的PIPE认股权证股份当时有效的行使价。
拟于根据PIPE证券购买协议首次发行PIP权证当日,以无现金方式发行的PIP权证股份应被视为已由持有人收购,而PIP权证股份的持有期应被视为已开始。
未能及时交割证券
如果合并后的公司在行使PIPE认股权证时未能及时交付普通股,或者如果没有关于PIPE认股权证股份回售的登记声明,并且合并后的公司没有以其他方式交付没有任何限制性图例的已签立股份,将持有者的余额账户记入DTC(通常为“交付失败”),(I)合并后的公司须在交割后的每一天及在交割失败期间,以现金方式向持有人支付一笔款项,数额相当于(A)在股份交付当日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股股份数目乘以(B)在适用行权日期开始至股份交付日期止的期间内,持有人以书面选择的任何时间有效的普通股交易价的2%乘积,及(Ii)持有人在向合并公司发出书面通知后,可就其行使水喉认股权证任何部分的行使通知作废,并可保留或已退还(视属何情况而定)并未依据该行使通知行使的水喉证的任何部分。
股份保留
只要管道认股权证仍未发行,合并后的公司应随时保留一定数量的普通股,以供根据管道认股权证发行,该数目至少相等于普通股最高股数的200%,以履行合并公司根据当时尚未发行的管道认股权证发行普通股的义务(“所需储备额”)。
授权股份不足
如果在任何SPA认股权证仍未发行的任何时候,合并后的公司没有足够数量的法定普通股和非储备普通股来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失效”),则合并后的公司应立即采取一切必要行动,将合并后公司的普通股授权股份增加到足以使合并后的公司为当时未偿还的所有管道认股权证保留所需准备金的数额。
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目录表
如果由于合并后的公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(这种未获授权的普通股数量,称为“授权失败股”),而不是将此类授权失败股交付给持有者,因此被禁止在行使管道认股权证时发行普通股,合并后的公司应支付现金,以换取可行使的PIPE认股权证中可行使到该等授权失败股份的该部分,其价格等于(I)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在自持有人向合并后公司递交适用的行使授权通知之日起至该发行及付款日期止期间内任何交易日普通股的最高收市价之和;以及(Ii)就持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以满足授权失败股份持有人的出售而交付的范围而言,持有人因此而产生的任何买入付款金额(如管道认股权证所界定)、经纪佣金及其他自付费用。
股票分红和拆分
如果合并后的公司(I)向一个或多个类别的当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式对任何类别的股本进行应以普通股支付的股息,(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一个或多个类别的当时已发行的普通股细分为更多数量的股份,或(Iii)将一个或多个类别的当时已发行的普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份,则在每种情况下,行权价格应乘以一个分数,其中分子为紧接事件发生前已发行普通股的数量,分母为紧接事件发生后已发行普通股的数量。
普通股发行时的调整
如果合并后的公司以每股代价(“新发行价”)授予、发行或出售任何普通股,价格低于紧接授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效的行使价(该行使价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”),则紧接该稀释性发行后,如果此时有任何A系列优先股仍未发行,则当时有效的行权价应降至相当于(X)的金额。新发行价或(Y)如果此时没有A系列优先股仍未发行,乘积为(A)紧接稀释性发行前有效的行权价格和(B)商,除以(1)乘以(1)乘以紧接稀释性发行前有效的行使价和紧接稀释性发行前被视为未偿还的普通股数量得出的乘积,加上(Ii)对价(如果有),合并后的公司于发行稀释性股份时收到的收益乘以(2)乘以(I)紧接稀释性发行前有效的行使价乘以(Ii)紧接稀释性发行后被视为未偿还的普通股数量得出的乘积。
持有者的另类行使价格权
如果合并后的公司以任何方式发行或出售或同意发行或出售任何根据协议可发行或可转换为普通股的普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”),或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股,其价格随普通股的市场价格而变化,包括通过一次或多次重置至固定价格的方式,但不包括反映惯常反稀释条款的该等提法(如股份拆分、股份组合、(B)如有股份分红及类似交易(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”),合并后的公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出通知。自合并公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后,持有人有权全权酌情在行使PIPE认股权证时,于行使PIPE认股权证时在行使通知中指定持有人仅为行使该等权力而依赖变动价格而非当时有效的行使价格,以变动价格取代行使价。
其他活动
如果合并后的公司或任何子公司采取了PIPE认股权证条款严格不适用的任何行动,或者(如果适用)不会保护持有人免受稀释,或者如果发生了PIPE认股权证保护措施预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件,合并后的公司董事会应真诚地确定并实施对行使价格和股份数量的适当调整
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目录表
认股权证股份(如适用),以保障持有人的权利,惟该等调整不得增加行使价或减少根据PIPE认股权证厘定的PIPE认股权证股份数目。
合并后公司的自愿调整
在所需持有人事先书面同意的情况下,合并后的公司可以在任何时间,在合并后的公司董事会认为适当的任何时间内,将当时的行权价降低到任何金额和任何时间段。
税收
合并后的公司应支付所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和开支(包括但不限于转让代理的费用和开支),这些费用和开支可能与行使管状认股权证时普通股的发行和交付有关。
资产分派时的权利
如果合并后的公司在PIPE认股权证发行后的任何时间,以资本返还或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或以其他方式分配其资产(“分配”),则在每一种情况下,持有人有权参与该项分配,其程度与持有者在紧接将确定参与该项分配的普通股记录持有人的日期之前完全行使PIP权证可获得的普通股股数的情况相同。但须受该持有人的实益所有权方面的某些限制。
购买权
如果在任何时候,合并后的公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则管道认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款,获得管道认股权证持有人在管道认股权证完全行使后持有可获得的普通股股份数量的情况下可获得的总购买权。但须受该持有人的实益所有权方面的某些限制。
基本面交易
PIP权证禁止合并后的公司进行一项基本交易,定义为包括合并、变更或控制、转让合并后公司的全部或实质全部股本,或出售合并后公司已发行普通股的50%或以上,除非(I)继承实体以书面形式履行合并后公司在PIPE认股权证下的所有责任,签署与PIP权证实质上相似的文书,或(Ii)持有人全权酌情免除限制。
布莱克·斯科尔斯值
应管道认股权证持有人的要求,自(X)公开披露任何控制权变更、(Y)完成任何控制权变更和(Z)持有人根据美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告公开披露合并后公司完成此类控制权变更后九十(90)天之日起,持有人首次获悉控制权变更,合并后的公司或后续实体(视情况而定)应在提出请求之日向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金,从持有人手中购买管道认股权证。
“黑斯科尔斯价值”是指在持有人提出请求之日(即决定之日),管道认股权证未行使部分的价值,该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,该模型利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的控制权变更(或适用的控制权变更的完成)宣布前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如较早)并于厘定日期的交易日结束,及(2)在适用控制权变更中以现金提出的每股价格(如有)加于适用控制权变更中提出的非现金代价的价值(如有)的总和,(Ii)相等于于
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目录表
确定日期,(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率,期限等于(1)截至确定日期的PIPE认股权证的剩余期限和(2)截至适用的控制变更完成日期的PIPE认股权证的剩余期限,或(如果持有人的请求早于适用的控制变更完成日期)(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于较大者(以100%与彭博的“HVT”功能所得的30天波动率两者中较大者为准)(以365天年化系数厘定),以(A)适用控制权变更的公开披露及(B)厘定日期中最早发生者为准的下一个交易日计算。
其他权利
合并后的公司应在向股东提供通知和其他信息的同时,向股东提供一般发给合并后公司股东的相同通知和其他信息的副本。
修正
只有在合并后的公司获得持有人的书面同意的情况下,才能修改管道认股权证。
执政法、争端解决
管道搜查证受纽约州法律管辖。合并后的公司放弃接受陪审团审判的权利。如争议涉及行使价、收市价、买入价、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数目的算术计算,合并后的公司或持有人(视情况而定)应将争议提交另一方,如持有人及合并后的公司未能迅速解决该争议,则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。合并后的公司和持有人应促使该投资银行决定该争议的解决方案,而该投资银行对该争议的解决是最终的,并对没有明显错误的各方具有约束力。投资银行的手续费和开支由合并后的公司独自承担。
舰桥笔记
根据桥梁证券购买协议,DHAC、VSee及IDOC发行桥梁投资者10%原始发行贴现优先担保承付票,本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“桥梁票据”),于2023年10月5日到期。桥接票据的保证利息为年利率10.00%,并在一定条件下可转换为DHAC普通股。如果PIPE融资在业务合并结束时结束,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。
股票期权
在本登记声明/委托书/征求同意书生效前,大和资本董事会应按适用法律规定的方式批准和通过合并后公司的股权激励计划,该计划基本上以附件D的形式(“股权激励计划”),并经大和资本、VSee和IDOC双方同意(该协议不得被DHAC、VSee或IDOC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟),自业务合并结束前一天起生效。根据合并后公司股权激励计划预留的股份数量将相当于企业合并完成后公司合并后已发行普通股数量的15%(15%),这些交易包括但不限于PIPE融资(“合并后公司的股票期权保留”)。
在业务合并完成时,DHAC将根据股权激励计划向个人授予行使价相当于10.00美元的股票期权,金额和条款载于业务合并从合并后公司的股票期权储备中。
分红
宣布和支付任何股息将由合并后公司的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于合并后的公司的业务前景、业绩等
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目录表
经营状况、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款,以及合并后公司董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
合并后的公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为业务的发展和增长提供资金,因此在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。
独家论坛
经修订的宪章规定,除非合并后的公司另有书面同意,否则在法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(1)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(2)任何声称违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼,任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东,(3)依据经修订宪章或经修订章程任何条文针对合并后公司提出申索的任何诉讼,或就经修订章程或经修订附例赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼,(4)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定经修订宪章或经修订附例任何条文的有效性的诉讼,或(5)声称申索受内部事务原则规限的任何其他诉讼。尽管有上述规定,美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛,上述经修订的宪章的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦管辖权的索赔。
经修订的宪章、经修订的附例和适用法律的规定的反收购效力
在合并后的公司成立的地方,经修订的宪章、经修订的章程和特拉华州的法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对合并后公司普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信,增加保障的好处使合并后的公司有可能与收购或重组合并公司的主动建议的提出者进行谈判,并胜过阻止该等提议的缺点,因为就提议进行谈判可能会导致其条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,如果且只要合并后公司的普通股仍在纳斯达克上市,将适用的纳斯达克上市规则要求股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的发行。未来可能发行的额外股票可能用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本,或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对合并后公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
分类董事会
修改后的宪章规定,合并后的公司董事会将分为三级,董事会的人数尽可能相等,每个董事的任期为三年。因此,合并后的公司每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将使股东更难改变合并后公司董事会的组成。
对股东书面同意诉讼的限制
经修订章程规定,在任何一系列合并后公司优先股条款的规限下,合并后公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行,不得以书面同意代替会议进行。
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目录表
修订经修订的宪章及经修订的附例
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票,即共同投票一个类别,除非公司注册证书需要更大的百分比。
修改后的宪章规定,合并后的公司可以按照章程规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。除适用法律要求的任何表决外,经修正的宪章中的下列规定可全部或部分予以修正、更改、废除或撤销,或与章程或本章程不一致的任何规定可予采纳,但须经有权就此表决的公司当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票,并作为一个类别一起表决:第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条, 第九条还有这个第十条.
经修订的章程还规定,合并后的公司董事会将有权通过、修改、更改或废除经修订的附例。公司股东如要修订或废除公司附例,须获得至少三分之二(66%及2/3%)的公司当时有表决权股份的持有人的赞成票,该等股份当时有权在董事选举中投票。
企业合并
根据《公司条例》第203条,在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内,公司不得与该股东进行业务合并,除非:
(1) | 在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
(2) | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(Ii)员工股票计划,在该计划中,员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份以投标或交换要约的方式进行投标; |
(3) | 在该时间或之后,业务合并由董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而非由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有合并后公司15%或以上已发行有表决权股票的人士。仅就本节而言,“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于合并后的公司并未选择退出DGCL第203条,因此合并后的公司将适用于合并后的公司。因此,这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人更难与合并后的公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会事先进行谈判,因为如果合并后的公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。
累计投票
根据特拉华州的法律,累积投票权不存在,除非宪章明确授权累积投票权。经修订的《宪章》不授权累积投票。
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目录表
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。经修订的宪章包括一项条文,免除董事因违反董事的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任,条件是在民事诉讼中,有关人士秉持真诚行事,其行事方式符合或不违背合并后公司的最佳利益,或在刑事诉讼中,如该人士没有合理因由相信其行为违法,则免除该等个人的损害赔偿责任。
经修订的附例规定,合并后的公司必须向合并后的公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用,并在DGCL授权的最大程度上垫付费用。合并后的公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险,为合并后的公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。合并后的公司相信,这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
经修订的章程和经修订的附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使合并后的公司及其股东受益。此外,如果合并后的公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及任何寻求赔偿的合并后公司董事、高级管理人员或员工的重大诉讼或诉讼待决。
企业机会
经修订章程规定,合并后公司放弃于或获提供机会参与任何并非合并后公司或其任何附属公司雇员的合并后公司旗下董事的任何事宜、交易或权益,除非有关事宜、交易或权益是向合并后公司的董事提出或收购、创建、开发或以其他方式管有,或仅以董事作为合并后公司的董事的身份而由合并后公司的董事提出或收购、创建、开发或以其他方式管有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,合并后公司的股东将拥有与合并或合并后的公司相关的评估权利。根据DGCL,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,合并后公司的任何股东都可以合并后公司的名义提起诉讼,以促成对合并后公司有利的判决,也称为衍生诉讼,但提起诉讼的股东必须是与诉讼有关的交易时合并后公司的股份的持有人,或该等股东的股票此后因法律的实施而被转授的股东。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
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目录表
我们的转会代理和授权代理
合并后的公司普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司,邮编:纽约10004,道富大街1号。
我们的证券上市
合并后公司的普通股和认股权证已获准在纳斯达克证券市场交易,代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。
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目录表
公司治理与股东权利的比较
如果《宪章修正案》获得批准,修改后的《宪章》将修改和取代现行《宪章》,A系列首选指定证书和B系列指定证书将在修订后的《宪章》提交后立即提交给特拉华州国务卿。下表概述了建议的主要变更,以及经A系列优先指定证书和B系列指定证书修订的DHAC股东在现行宪章和经修订宪章下的权利之间的差异。本摘要参考经修订的宪章、A系列首选指定证书和B系列指定证书的完整文本进行限定,其副本作为以下内容附于本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-1、附件B-2和附件B-3,及修订附例的完整文本,其副本附于本委托书/招股章程/征求同意书后附件C。我们敦促您阅读经修订的宪章、A系列首选指定证书和B系列指定证书的完整说明,以了解权利和优惠的完整说明。有关《宪章修正案》提案的更多信息,请参阅题为《宪章修正案提案》的章节。
有关《宪章修正案》提案的更多信息,请参阅题为《提案2--宪章修正案建议。”
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |||||||
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法定股本 | |||||||||
本宪章授权发行最多51,000,000股,每股票面价值0.0001美元,包括:5,000万股普通股和1,000,000股优先股。 |
| 经修订的宪章将授权发行最多1.1亿股,每股票面价值0.0001美元,其中包括:1亿股普通股;以及1000万股优先股。A系列优先指定证书将授权发行10,000股A系列优先股,B系列优先指定证书将授权发行5,000股B系列优先股。 | |||||||
优先股权利 | |||||||||
本章程授权董事会发行一个或多个系列的优先股股份,并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权,以及董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所述及明示并获DGCL准许的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及有关的资格、限制或限制。优先股授权股数为100万股。 |
| 经修订的章程将允许合并后公司的董事会发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过规定发行其股份的一项或多项决议,以确定和确定该等投票权、完全或有限的投票权、以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特别权利,以及董事会就发行该等系列所通过的一项或多项决议中所述,并包括在根据DGCL提交的指定证书中。而董事会将于此获明确授权,在现时或以后法律所规定的范围内,通过任何该等决议或多项决议。 A系列优先指定证书将确定和管理A系列优先股的条款,B系列优先指定证书将建立和管理B系列优先股的条款。 | |||||||
董事的人数及资格 | |||||||||
DHAC的现行章程规定,董事会的授权人数应不时完全由董事会根据董事会多数成员通过的决议确定。 |
| 经修订的附例和经修订的章程将规定,董事的人数应不时完全由董事会根据董事会多数成员通过的决议确定。 修改后的宪章规定,董事会分为三类,每年只选举一类董事,每一类董事的任期为三年。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |||||||
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董事会结构;董事选举 | |||||||||
目前的章程规定,我们的董事会只有一个级别,董事的选举不必以书面投票的方式进行。 DHAC的章程规定,董事会应由一名或多名成员组成。董事应在股东年会上选举产生。 |
| 经修订的章程将规定董事会分为三类董事,董事由亲身出席会议或由受委代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。在每届股东周年大会上,任期届满的董事继任者将被选举,任期自当选之日起至其当选后第三年的年度会议为止。 | |||||||
董事的免职 | |||||||||
DHAC现行附例规定,除适用法律或现行章程的任何条文另有规定外,任何及所有董事均可于任何时间由有权就该等股份投票的大多数已发行股份持有人采取行动而随时罢免,不论是否有任何理由,不论是在该等股份持有人的会议上,或在法律许可的情况下,无须经其书面同意而召开会议。 |
| 经修订的附例将规定,董事应按经修订的宪章所规定的方式任职。 | |||||||
累计投票 | |||||||||
目前的宪章和章程都没有规定累积投票。 |
| 经修订的《宪章》或经修订的章程都不会规定累积投票。 | |||||||
董事会的空缺 | |||||||||
现行章程规定,任何因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因而产生的董事会空缺,可由在任董事以绝对多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)填补,而如此选出的任何董事应任职至增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期,直至其继任者当选及符合资格为止,但须受该董事较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职的规限。 |
| 经修订的约章将规定,因董事人数增加及董事会出现任何空缺而新设的董事职位,只可由当时在任的董事以过半数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)填补,而如此选出的任何董事应任职至其所取代的董事的任期届满、继任者妥为选出并符合资格为止,或董事辞职、免职、去世或丧失履行职务能力的较早者。 | |||||||
董事会特别会议 | |||||||||
DHAC的现行附例规定,董事会特别会议可由行政总裁召开,或按当时法定人数的董事人数召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于十天至不迟于六十天送达各董事。 |
| 经修订的附例规定,董事会的特别会议可由董事会主席、行政总裁或全体董事会的多数成员召开。载明会议地点、日期及时间的通知须于大会日期前不少于二十四(24)小时以电话或书面通知方式、以头等邮件方式在通知最少七十二(72)小时或召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出予每名董事。 | |||||||
公司注册证书的修订 | |||||||||
在特拉华州法律允许的情况下,可以对现行宪章进行修改。 |
| 经修订的章程将在特拉华州法律允许的情况下进行修订,但经修订的章程第IV条、第V条、第VI条、第VII条、第VIII条、第IX条和第X条的B部分必须经至少三分之二(66%和2/3%)有权投票的合并后公司当时所有已发行股票的总投票权的持有人投赞成票,方可对其进行修改、修订或废除。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |||||||
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空头支票公司专用条款 | |||||||||
本《宪章》规定了在完成初始业务合并之前作为空白支票公司/特殊目的收购公司开展业务的各种规定。 |
| 没有。 | |||||||
附例的修订 | |||||||||
现行DHAC附例规定,可采用、修订或废除(A)于出席或代表有法定人数的任何股东例会或特别会议上,由有权投票的过半数股份持有人投赞成票,或(B)于任何董事会例会或特别会议上由全体董事会过半数成员通过决议案。 |
| 经修订的附例将规定,经修订的附例可按经修订的约章的规定予以采纳、修订或废除。 | |||||||
法定人数 | |||||||||
除法规或本章程另有规定外,DHAC的现行附例规定,持有已发行及已发行及有权投票的股本的大多数股份的持有人,不论是亲自或委派代表出席所有股东会议以处理事务,均构成法定人数。然而,如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会,则亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期,而除在大会上宣布外,并无其他通知,直至有足够法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上,本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。 |
| 经修订的附例将规定,已发行及已发行并有权在会议上投票的已发行及已发行股本的多数投票权,不论是亲自出席或由受委代表出席,均构成法定人数。在任何该等经延期举行的会议上,如有法定人数,则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。 | |||||||
股东书面同意诉讼 | |||||||||
现行章程规定,公司股东要求或允许采取的任何行动,必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议,不得通过股东的书面同意而实施,但对我们的普通股可以书面同意采取行动的除外。 |
| 经修订的章程将禁止股东在书面同意下行事,除非经修订的章程另有规定。 | |||||||
特别股东大会 | |||||||||
DHAC现行章程规定,股东特别会议可由董事会决议召开,或由行政总裁召开,或由持有不少于四分之一有权在会议上投票的全部股份的持有人召开。 |
| 经修订的附例将规定,股东特别会议只可由董事会、董事会主席或行政总裁召开,而任何其他人士不得召开。在股东特别会议上进行的事务应限于召开该会议的通知所列的一个或多个目的。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |||||||
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股东大会通知 | |||||||||
DHAC的现行细则规定,书面或印刷的会议通告须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天,由行政总裁、秘书或召集会议人士或按行政总裁、秘书或召集会议人士的指示,或在行政总裁、秘书或召集会议人士的指示下,送交会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天,说明会议的地点、日期及时间,如属特别会议,则须述明召开会议的目的或目的,以及如会议以远距离通讯方式举行,则须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天以电报、传真、电报或其他电子方式送交每位有权在该会议上投票的股东。 |
| 经修订的附例将规定,每次股东大会的地点(如有)、日期、时间、决定有权在大会上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)及远程通讯方式(如有),须于大会举行前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东(除非法律另有规定),以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。特别会议通知还应指明召开会议的一个或多个目的。 | |||||||
董事选举的股东提名人选 | |||||||||
DHAC目前的规章制度是沉默的。 |
| 经修订章程将规定,除非经修订章程或任何指定证书(将于经修订章程定义)另有规定,否则董事会或其任何正式授权委员会或任何及时遵守经修订章程通知程序并有权投票的股东可于有关会议上提名董事或其任何正式授权委员会或在其指示下提名参加董事会选举的人士。 | |||||||
股东建议(提名董事候选人除外) | |||||||||
目前的宪章和DHAC的现行章程对其他业务的提议没有任何规定。 |
| 经修订的章程将规定,在股东年度会议上,如果适当地将事务提交会议,则应进行事务。在下列情况下,股东已适当地提出了建议书:(1)建议书来自登记在册的股东;(2)股东有权投票;(3)建议书是根据修订后的章程和《交易法》第14a-8条提出的。 | |||||||
董事及高级人员的法律责任限制 | |||||||||
根据现行宪章,DHAC董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任,除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 |
| 经修订的宪章将规定,公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任,除非该豁免或限制根据现有的《董事条例》是不允许的,或在以后可能被修订。 | |||||||
董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | |||||||||
目前的宪章规定,DHAC的董事和高级管理人员将得到DHAC现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度的补偿。DHAC的当前章程还允许DHAC代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险,无论特拉华州法律是否允许赔偿。DHAC已购买了董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保DHAC不承担DHAC对董事和高级管理人员进行赔偿的义务。 |
| 经修订的宪章将规定,合并后的公司有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人,以及任何现在或过去应合并后的公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和预支费用的权利。 |
233
目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
企业机会供应 | |||||||||
现行《宪章》规定,公司机会原则或任何其他类似原则不适用于DHAC或其任何高级管理人员或董事,在适用此类原则将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。此外,公司机会原则不适用于东港航空任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会,除非有关公司机会纯粹是以其董事或东航高管的身份提供予该等人士,且该等机会是大华航空在法律及合约上获准从事的,且在其他情况下该等机会是大华航空合理追求的。 |
| 修订后的《宪章》将对公司机会原则保持沉默。根据特拉华州法律适用的公司机会原则,将不加修改地适用于修订后的宪章下的合并公司的董事和高级管理人员。 | |||||||
论坛的选择 | |||||||||
本宪章规定,除非DHAC以书面形式同意选择替代论坛,否则在适用法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下事项的唯一和独家论坛:(I)代表DHAC提起的任何派生诉讼或法律程序;(I)任何声称DHAC的任何高管或其他员工违反DHAC或DHAC股东的受信责任的诉讼;(Iii)针对DHAC、其董事、根据DGCL或现行宪章或DHAC附例的任何条款产生的高级职员或雇员,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,应由特拉华州衡平法院(或,如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权,则由特拉华州另一法院,或如果特拉华州没有法院,则由特拉华州地区法院管辖)。 然而,上述规定不适用于为强制执行《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼,以及(Ii)除非DHAC书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。 |
| 修改后的宪章将规定,除非合并后的公司以书面形式同意选择另一个地点,否则在适用法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称合并后公司的任何高管、代理人或股东违反了合并后公司或其股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)根据本章程任何条文或经修订章程或经修订附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序,(Iv)针对合并后公司的股东提出申索的任何诉讼或法律程序,或(V)主张受内部事务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序,包括但不限于解释、应用、执行或裁定经修订宪章或经修订附例的有效性的任何诉讼或法律程序。然而,上述规定不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 |
234
目录表
DHAC的董事和行政人员
管理
截至2022年10月26日,DHAC的官员和董事及其各自的年龄如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
斯科特·沃尔夫 | 56 |
| 首席执行官、公司秘书和董事长 | |
Daniel·沙利文 | 63 |
| 首席财务官 | |
凯文·洛德米尔克 | 58 |
| 董事 | |
弗兰克·西乌弗 | 61 |
| 董事 | |
乔治·麦克内拉奇 | 61 |
| 董事 | |
斯科特·梅茨格 | 53 |
| 董事 |
行政人员及董事
斯科特·沃尔夫自2021年5月以来一直担任我们的首席执行官(CEO)、公司秘书和董事会主席。沃尔夫博士在广泛的治疗领域是一位多产的医疗器械企业家。沃尔夫博士创立了Aerin Medical,Inc.,以开发非手术疗法,以满足包括鼻塞在内的最常见鼻呼吸道问题患者的巨大需求。在创立Aerin Medical之前,他创立了Zeltiq Aesthetics,Inc.,CoolSculting的制造商,这是一种领先的非侵入性减脂方法。沃尔夫博士的其他初创企业包括EndoGastric Solutions,Inc.和心脏尺寸有限公司。他之前是Prospect Venture Partners的合伙人,以及Frazier Healthcare Ventures的副总裁,这两家公司都是领先的生命科学风险投资公司。沃尔夫博士在乔治·华盛顿大学获得医学博士学位,在宾夕法尼亚大学获得学士学位。
Daniel·沙利文自2021年5月起担任公司首席财务官(“首席财务官”)。沙利文先生自2003年以来一直担任PCN企业公司的总裁,该公司为上市公司提供会计相关咨询服务。他也是Spectrum Global Solutions,Inc.的首席财务官。沙利文先生拥有马萨诸塞大学会计学学士学位和南新汉普郡大学工商管理硕士学位。
凯文·洛德米尔克自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。凯文拥有超过25年的行政领导经验。他曾担任劳斯莱斯跨国业务部财务副总裁总裁、航空航天和国防SaaS公司Exostar的首席财务官、国防售后市场公司ISO集团的首席执行官和航天发射提供商Vaya Space的首席财务官。他还曾在多个行业的多家私营公司担任董事会职务。最近,通过将其出售给Thoma Bravo,担任全球医疗交易所的薪酬委员会主席。他在西肯塔基大学获得经济学学士学位,在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。
Frank Ciufo自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。Ciufo先生在医院运营和供应链执行管理方面拥有30多年的高级管理经验。他目前担任UplinkMG,LLC的管理合伙人,这是一家专门从事医疗保健运营、项目管理和供应链服务效率提高的咨询公司。Ciufo先生的咨询经验包括为集团采购组织和医院提供创新的咨询策略,重点是中期和长期运营改进、复杂的项目管理活动,包括采购、供应链物流、谈判和采购、替代能源解决方案和支持服务。他曾为纽约健康和医院公司、新泽西州大西洋健康公司和新泽西州巴纳特医院提供咨询。他目前是一家领先的集团采购/技术/咨询公司Premier Inc.以及其他以医疗保健为中心的公司的顾问。Ciufo先生拥有纽约州斯塔滕岛瓦格纳学院的工商管理硕士和理学士学位。
乔治·麦克内拉奇自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。McNellage先生在销售、市场营销和公司运营方面拥有30多年的经验。他目前担任Premier Inc.企业销售部副总裁,该公司是医疗保健改善领域的行业领先者。在2018年加入Premier Inc.之前,McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere担任过各种职务和职位,专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage先生在南阿拉巴马大学获得工商管理学士学位。
斯科特·梅茨格自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。梅茨格博士是顶级疼痛中心和专业麻醉协会的创始人和前合伙人,这两个中心是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管,拥有从创办该州到
235
目录表
全国疼痛学会分会总裁任国家医学委员会委员。梅茨格博士在完成六年制课程后,获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系完成了他在约翰·霍普金斯医学院的住院医师和专业培训。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由五名董事组成。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。每一位董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。
我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定,董事会在每次股东年会后的第一次会议上应选出一名首席执行官和一名秘书,这两人都不需要是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管中推选一名董事长。董事会可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人,这些高级职员和代理人的任期由董事会决定,并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。同一个人可以担任两个或两个以上的职位。
董事独立自主
纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成,“独立董事”的一般定义是指除公司或其子公司的高管、雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人,而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。
凯文·洛德米克、弗兰克·西弗、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格是我们的独立董事。
我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
任何关联交易都将以我们董事会认为对我们有利的条款进行,不低于从独立各方获得的条款。我们的董事会将审查和批准所有关联交易,任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外,纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会,成员包括乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德迈尔和弗兰克·乔弗,根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条,他们都是独立的纳斯达克公司。凯文·洛德米克是审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格; |
● | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断; |
● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
● | 监督独立审计师的独立性; |
236
目录表
● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
● | 审核和批准所有关联方交易; |
● | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况; |
● | 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括执行服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立审计师; |
● | 为编写或发布审计报告或相关工作确定对独立审计员工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计员之间在财务报告方面的分歧); |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉提出了关于我们的财务报表或会计政策的重大问题;以及 |
● | 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。 |
审计委员会的财务专家
根据纳斯达克规则,审计委员会在任何时候都将完全由能够阅读和理解公司资产负债表、损益表和现金流量表等基本财务报表的“独立董事”组成。
审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定George McNellage、Kevin LowderMilk和Frank Ciufo有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”,通常是指任何过去拥有财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景的人。
提名委员会
我们成立了董事会提名委员会,由凯文·洛德米克、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格组成,他们每个人都是董事上市标准下的独立董事。斯科特·梅茨格是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
《董事》提名者评选指南
《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者:
● | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
● | 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及 |
● | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时,会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或特质,如财务或会计经验,以满足特定的董事会需求。
237
目录表
委员会还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会,成员包括凯文·洛德米克先生、乔治·麦克内拉奇先生和弗兰克·乔弗先生,根据董事上市标准,他们都是独立的纳斯达克公司。乔治·麦克内拉奇是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定,包括但不限于:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管如此,如上所述,除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间和秘书、行政和其他服务外,在完成业务合并之前,我们不会向我们的任何现有股东,包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询或其他类似费用,或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
雇佣协议
DHAC没有与其执行人员订立任何雇用协议,也没有订立任何在终止雇用时提供福利的协议。
高管与董事薪酬
没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前,不会向我们的任何现有股东,包括我们的董事或他们各自的任何关联公司,或他们为完成业务合并而提供的任何服务,支付任何形式的补偿,包括寻找人、咨询或其他类似费用。然而,这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制,除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外,任何人都不会审查这些费用的合理性。
238
目录表
VSEE董事、高管和董事提名人
现任董事及行政人员
本节中提及的“我们”、“公司”或“VSee”一般指VSee及其合并子公司。
VSee现任董事和高管的姓名、年龄和现任职位列于下表。
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
米尔顿·陈 |
| 首席执行官 |
| 49 |
Erika Chuang | 首席产品官 | 48 | ||
托里·莱昂斯 | 首席技术官 | 55 |
我们的每一位董事任职至下一届股东年会或其继任者当选并获得资格为止,或直至其去世、辞职或被免职。我们的高管由我们的董事会任命,任职至去世、辞职或免职。
我们所有的高管和重要员工都为我们全职工作。董事、高管或重要员工之间没有任何家庭关系。在过去五年中,上述人员均未参与任何破产或破产程序,或在刑事诉讼中被定罪,但不包括违反交通规则和其他轻微违法行为。
业务体验
以下是我们每一位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述,包括他们在此期间的主要职业或就业情况,他们受雇的机构的名称和主要业务:
米尔顿·陈是VSee Lab Inc.的联合创始人兼现任首席执行官。Mr.Chen也是XMPP视频标准的联合作者,目前谷歌和Facebook Chat都在使用该标准。由于其端到端的安全性,他已经为总统、国家、军队、美国国务院内的机构部署了VSee,并专门为NASA部署了VSee。米尔顿捐赠了他的时间、努力和技术来支持乌克兰、伊拉克、尼日利亚、加蓬和世界其他国家的难民和无家可归者。在斯坦福大学完成博士学位时,Mr.Chen研究了人的因素和视频协作设计。Mr.Chen在加州大学伯克利分校获得计算机科学学士学位,在标准大学获得博士学位。
Erika Chuang是VSee Lab Inc.的联合创始人和现任首席产品官。在加入VSee之前,庄女士曾在惠普、迪士尼功能动画、IBM和加州大学担任过职务,她的工作范围从语音识别的声学建模到面部表情分析和动画的统计建模。庄女士拥有麻省理工学院的理学学士学位和理学硕士学位,以及斯坦福大学的电子工程博士学位。
托里·莱昂斯目前是VSee实验室公司的首席技术官。在加入VSee之前,Lyons先生为国防科学研究开发了实时处理系统。莱昂斯也是XonX项目的创始人,并曾担任X.Org和XFree86项目的委员会成员。莱昂斯先生拥有加州大学伯克利分校的物理学学士学位和加州理工大学的物理学博士学位。
239
目录表
董事及行政人员的薪酬
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们高管的薪酬如下:
2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
名字 |
| 职位 |
| 薪金 |
| 奖金 |
| 所有其他 |
| 总计 |
| 薪金 |
| 奖金 |
| 所有其他 |
| 总计 | |
米尔顿·陈 | 首席执行官 | 100,000 | 0 | — | 100,000 | 100,000 | 0 | — | 100,000 |
| |||||||||
Erika Chuang | 首席产品官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | ||||||||||
托里·莱昂斯 | 首席技术官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 |
(1) | 本栏中报告的金额反映了为绩效支付的年度现金奖金。 |
(2) | 本栏中报告的金额代表雇主的401(K)缴费。 |
董事薪酬
我们的董事不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。
雇佣协议
米尔顿·陈
从2008年1月1日起,VSee Lab,Inc.与米尔顿·陈签订了一份随意雇佣协议,基本工资为10万美元
Erika Chuang
从2008年1月1日起,VSee Lab,Inc.与Erika Chuang签订了一份随意雇佣协议,基本工资为150,000美元
托里·莱昂斯
生效,2011年3月28日,VSee Lab,Inc.与Torrey Lyons签订了一份随意雇佣协议,基本工资为150,000美元
除上述雇佣协议外,吾等并无订立任何安排,就任何指定高管的辞职、遣散费、退休或以其他方式终止、更改其薪酬或变更控制权事宜作出任何付款或福利安排。
VSee Lab,Inc.2008股票计划
本公司已通过于二零一二年七月二十日修订的二零零八年股票计划(“计划”)。根据该计划可发行的最高股票总数为2,165,579股,其中最多2,165,579股可根据该计划根据激励性股票期权发行。计划管理员可以向任何员工或顾问授予奖励。截至2021年12月31日和2020年12月31日,根据该计划,分别授予了相当于652,834股和652,834股的期权并已发行。在2020年12月31日至2021年期间,我们没有发行任何股票期权。
本计划应由VSee董事会或VSee董事会的委员会或由VSee董事会决定的两者的组合来管理。该计划可以由不同的行政机构针对计划中不同类别的参与者进行管理,如果适用法律允许,VSee董事会可以授权VSee的一名或多名高级管理人员在董事会指定的参数范围内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)进行奖励。计划管理人有权在计划明文规定的范围内确定VSEE普通股的公平市场价值、将被授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款、获得此类奖励的目标和条件、根据计划授予的奖励的修改(包括任何调整归属的修改)、根据计划授予的奖励的修改,以及对计划的解释和解释。VSEE董事会可随时修改或终止本计划,条件是未经接受者同意,不得采取对先前根据本计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在该计划生效十周年之后,不得根据该计划作出任何奖励。
240
目录表
该计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。
股票期权。计划管理人可授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股的期权、不符合激励性股票期权资格的期权(“非法定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件,包括数量、价格、授予期限和其他行使条件将由计划管理员决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定,但非法定股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外,如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上,行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人指定的期限内行使,该期限自授予之日起不得超过十年,但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权,行使期限不得超过五年。在行使股票期权时,计划管理人可酌情以现金、参与者持有的普通股或计划管理人可接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”行使)支付普通股。
限制性股票。计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果参与者不符合某些条件,例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在没收期限内达到指定的业绩目标,则受限制的股票将被没收。
241
目录表
IDOC的董事和执行人员
现任董事及行政人员
本节中提及的“我们”、“公司”或“IDOC”一般指VSee及其合并子公司。
下表列出了IDOC现任董事和高管的姓名、年龄和现任职位。
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
伊莫伊格尔·P·爱斯库 |
| 首席执行官、首席医疗官和董事 |
| 50 |
Jerry·伦纳德 |
| 首席财务官 |
| 54 |
杰瑞德·威兰德 |
| 首席运营官 |
| 50 |
我们的每一位董事任职至下一届股东年会或其继任者当选并获得资格为止,或直至其去世、辞职或被免职。我们的高管由我们的董事会任命,任职至去世、辞职或免职。
我们所有的高管和重要员工都为我们全职工作。董事、高管或重要员工之间没有任何家庭关系。在过去五年中,上述人员均未参与任何破产或破产程序,或在刑事诉讼中被定罪,但不包括违反交通规则和其他轻微违法行为。
业务体验
以下是我们每一位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述,包括他们在此期间的主要职业或就业情况,他们受雇的机构的名称和主要业务:
Imoigele P.Aisiku,医学博士,MSCR,MBA(首席执行官):Aisiku博士是IDOC TeleHealth Solutions的创始人,这是一家专注于危重护理、神经危重护理和远程中风的远程医疗公司。他是Titan EHR的联合创始人,Titan EHR是一个附带的电子病历解决方案。Aisiku博士在远程医疗领域执业超过15年,曾为国内外远程医疗发展提供咨询。Aisiku博士是急诊医学、内科危重护理和神经危重护理的董事会认证。他在马萨诸塞大学完成了医学院培训,并在埃默里大学完成了急诊医学和重症护理培训。他在圣路易斯的华盛顿大学接受神经危重护理培训。Aisiku博士拥有不同的教育、培训和实践生涯,其中包括埃默里大学的两个商学和临床研究硕士学位。Aisiku博士目前是哈佛大学医学院的一名副教授,兼任多样性公平副主席和急诊医学系急诊危重医学部主任。
杰瑞德·威兰德(首席运营官):杰瑞德·威兰德拥有密西西比州市场营销和职业高尔夫管理BBA学位,是PGA终身会员。他在高尔夫行业工作了30多年,曾在比利·卡斯珀高尔夫公司担任运营副总裁总裁和业务发展副总裁总裁。在他任职期间,他在公司从一家小型地区运营商转变为美国最大的高尔夫球场所有者/运营商的过程中发挥了关键作用。怀着探索新行业的愿望,杰德于2020年加入IDOC,带来了他在管理和业务发展方面的丰富经验。多年来,杰德还在几个社区和慈善委员会任职。
Jerry·伦纳德(首席财务官):Jerry·伦纳德是IDOC虚拟远程健康解决方案公司的首席财务官,自2021年3月以来一直担任该职位。在加入IDOC虚拟远程健康解决方案公司之前,伦纳德先生是福亚金融公司(纽约证券交易所代码:VOYA)资产管理业务财务副总裁总裁。在加入Voya之前,他曾在IBM和高露洁棕榄(纽约证券交易所代码:IBM,CL)担任过多个财务领导职位。他的职业生涯始于安达信会计师事务所和普华永道会计师事务所。伦纳德先生是注册会计师(CPA)。伦纳德先生在埃默里大学获得工商管理硕士学位,在纽约市巴鲁克学院获得会计学工商管理学士学位。
242
目录表
董事及行政人员的薪酬
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们高管的薪酬如下:
|
| 2020 |
| 2021 | ||||||||||||||
所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||
薪金 | 奖金 | 补偿 | 总计 | 薪金 | 奖金 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
名字 | 职位 | ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
| ($) | ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
| ($) | |||
伊莫伊格尔·P·爱斯库 | 首席执行官、首席医疗官和董事 | 54,000 | 25,000 | — | 79,000 | 204,250 | 5,000 | — | 209,250 | |||||||||
杰瑞德·韦兰 |
| 首席运营官 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 162,667 |
| 7,500 |
| — |
| 170,167 |
Jerry·伦纳德 |
| 首席财务官 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 62,250 |
| 10,000 |
| — |
| 72,250 |
(1) | 本栏中报告的金额反映了为绩效支付的年度现金奖金。 |
董事薪酬
我们的董事不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。
雇佣协议
伊莫伊格尔·P·爱斯库
从2022年1月1日起,我们的全资子公司IDOC TeleHealth Solutions,LLC(“IDOC LLC”)与Imoigele P.Aisiku签订了一份雇佣合同,根据该合同,Aisiku先生将担任我们的首席执行官和医疗董事,为期两(2)年,经我们和Aisiku先生共同同意,这一任期将连续两(2)年延长。根据雇佣合同,爱思库先生担任首席执行官的基本年薪为35万美元,董事医疗首席执行官的基本年薪为2.5万美元。
Jerry·伦纳德
2021年10月1日,IDOC LLC与Jerry·伦纳德全资拥有和控制的实体Magnus Analytix,Inc.签订了一项咨询协议,根据协议,伦纳德先生将担任我们的首席财务官。根据伦纳德先生的咨询协议,他有权每月获得10,417美元(10,417美元)的补偿。
从2021年10月1日起,IDOC LLC还与Leonard先生签订了一份雇佣合同,根据该合同,Leonard先生将担任我们的首席财务官,任期两(2)年,经我们和Leonard先生双方同意,这一任期将连续延长两(2)年。根据他的雇佣合同,伦纳德先生有权获得3.6万美元(3.6万美元)的年基本工资,并将有资格根据我们的业绩和伦纳德先生作为我们首席财务官的业绩获得年度加薪。
杰瑞德·韦兰
自2021年6月30日起,IDOC LLC还与杰瑞德·韦兰签订了一份雇佣合同,根据该合同,魏兰先生将担任我们的首席运营官,任期三(3)年,经我们和魏兰先生双方同意,这一任期将连续延长三(3)年。根据雇用合同,Weland先生有权获得20万美元(20万美元)的年基本工资。
除上述雇佣协议外,吾等并无订立任何安排,就任何指定高管的辞职、遣散费、退休或以其他方式终止、更改其薪酬或变更控制权事宜作出任何付款或福利安排。
243
目录表
合并后公司的董事和高级管理人员
在业务合并之后
有关合并完成后预计将被任命为董事会成员的董事的信息
合并完成后,合并后的公司董事会将由五名成员组成。除凯文·洛德米克外,我们的每一位现任董事都将在董事会结束时辞去董事会职务。
行政人员及董事
合并后的公司将更名为“VSee Health,Inc.”,预计以下人员将担任该公司的执行董事。合并后:
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
米尔顿·陈 |
| 董事联席首席执行官 |
| 49 |
井冈爱斯库 | 董事董事长兼联席首席执行官 | 50 | ||
Jerry·伦纳德 |
| 首席财务官兼秘书 |
| 54 |
乔治·麦克内拉奇 |
| 董事首席运营官兼销售 |
| 61 |
凯文·洛德米尔克 |
| 董事 |
| 58 |
科林·奥沙利文 |
| 董事 |
| 50 |
斯科特·梅茨格 |
| 董事 |
| 53 |
米尔顿·陈将担任合并后公司的联席首席执行官。Mr.Chen是VSee Inc.的联合创始人兼现任首席执行官。Mr.Chen也是XMPP视频标准的联合作者,目前谷歌和Facebook聊天都在使用该标准。由于其端到端的安全性,他已经为总统、国家、军队、美国国务院内的机构部署了VSee,并专门为NASA部署了VSee。米尔顿捐赠了他的时间、努力和技术来支持乌克兰、伊拉克、尼日利亚、加蓬和世界其他国家的难民和无家可归者。在斯坦福大学完成博士学位时,Mr.Chen研究了人的因素和视频协作设计。Mr.Chen在加州大学伯克利分校获得计算机科学学士学位,在标准大学获得博士学位。基于Mr.Chen对远程医疗行业的深入了解以及他之前在VSee担任高管的经验,他被选为合并后实体的董事会成员。
井冈爱斯库将担任合并后公司的联席首席执行官和董事会主席。Aisiku博士是IDOC TeleHealth Solutions的创始人,这是一家专注于危重护理、神经危重护理和远程中风的远程医疗公司。他是Titan EHR的联合创始人,Titan EHR是一个附带的电子病历解决方案。Aisiku博士在远程医疗领域执业超过15年,曾为国内外远程医疗发展提供咨询。Aisiku博士是急诊医学、内科危重护理和神经危重护理的董事会认证。他在马萨诸塞大学接受了医学院培训,在埃默里大学接受了急诊医学和重症护理培训。他在圣路易斯的华盛顿大学接受神经危重护理培训。Aisiku博士拥有不同的教育、培训和实践生涯,其中包括埃默里大学的两个商学和临床研究硕士学位。Aisiku博士目前是哈佛大学医学院的一名副教授,兼任多样性公平副主席和急诊医学系急诊危重医学部主任。基于他对远程医疗行业的深入了解以及他之前在IDOC担任高管的经验,Aisiku博士被选为合并后实体的董事会成员
业务合并完成后,Jerry·伦纳德将担任合并后公司的首席财务官。目前,他是IDOC虚拟远程医疗解决方案公司的首席财务官,自2021年3月以来一直担任该职位。在加入IDOC虚拟远程健康解决方案公司之前,伦纳德先生是福亚金融公司(纽约证券交易所代码:VOYA)资产管理业务的财务副总裁总裁。在加入Voya之前,他曾在IBM和高露洁棕榄(纽约证券交易所代码:IBM,CL)担任过多个财务领导职位。他的职业生涯始于安达信会计师事务所和普华永道会计师事务所。伦纳德先生是注册会计师(CPA)。伦纳德先生在埃默里大学获得工商管理硕士学位,在纽约市巴鲁克学院获得会计学工商管理学士学位。
乔治·麦克内拉奇将担任合并后公司的首席运营官。麦克内拉奇自2021年5月以来一直担任DHAC董事会成员。McNellage先生在销售、市场营销和公司运营方面拥有30多年的经验。他目前担任Premier Inc.企业销售部副总裁,该公司是医疗保健改善领域的行业领先者。在2018年开始担任Premier Inc.之前,McNellage先生曾在Covidien担任过各种角色和职位,
244
目录表
Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere,专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage先生在南阿拉巴马大学获得工商管理学士学位。
凯文·洛德米尔克将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。凯文拥有超过25年的行政领导经验。他曾担任劳斯莱斯跨国业务部财务副总裁总裁、航空航天和国防SaaS公司Exostar的首席财务官、国防售后市场公司ISO集团的首席执行官和航天发射提供商Vaya Space的首席财务官。他还曾在多个行业的多家私营公司担任董事会职务。最近,通过将其出售给Thoma Bravo,担任全球医疗交易所的薪酬委员会主席。他在西肯塔基大学获得经济学学士学位,在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。
科林·奥沙利文将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。科林·奥沙利文现任基石医疗集团执行副总裁总裁。基石拥有并运营着9个州的19家急性护理医院、9家老年生活设施以及行为健康和家庭健康。在加入Cornerstone之前,Colin是多家医疗保健公司的高级管理人员,包括Lifecare管理服务公司、综合护理医院、Tahoe Pacific医院、摄政医院公司和其他公司。从军官候选人学校毕业后,他在美国空军开始了他的职业生涯。他在中密歇根大学获得卫生保健管理博士学位,在西弗吉尼亚州康科德大学获得工商管理学士学位。奥沙利文先生基于对远程医疗行业的深入了解,在业务合并后被选为合并后实体的董事会成员。
斯科特·梅茨格自2021年5月以来一直担任数字健康收购公司的董事会成员,并将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。梅茨格博士是顶级疼痛中心和专业麻醉协会的创始人和前合伙人,这两个中心是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管,经历广泛,从创办全国疼痛学会的州立分会到担任州医学会的总裁。梅茨格博士在完成六年制课程后,获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系完成了他在约翰·霍普金斯医学院的住院医师和专业培训。
董事独立自主
纳斯达克上市规则要求,纳斯达克上市公司的董事会过半数必须由独立董事组成,独立董事一般定义为公司或其子公司的高管、雇员或任何其他有关系的个人以外的人,公司董事会认为,独立董事会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。合并后的公司董事会决定,在业务合并完成后,根据董事上市规则和交易所法案第10A-3条,凯文·洛德迈尔、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格各自将成为独立的纳斯达克。在作出这些决定时,合并后的公司董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前分别与大华银行、VSEE或IDOC各自拥有的关系,并将与合并后的公司以及合并后的公司董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非员工董事对我们普通股的实益所有权,以及标题为“某些关系和相关交易。”
董事会各委员会
合并后公司董事会的常务委员会将由一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会组成。业务合并后各委员会的预期组成如下。
审计委员会
我们的审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)条成立的,合并后的企业将由凯文·洛德米克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成,他们都是独立董事,并根据纳斯达克上市标准的定义,他们都“懂财务”。凯文·洛德米尔克将担任审计委员会主席。董事会认定,凯文·洛德米尔克符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有明确规定。
245
目录表
薪酬委员会
业务合并后,我们的薪酬委员会将由凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格组成。我们薪酬委员会的主席将是凯文·洛德米克。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克上市标准,凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格各自是独立的,也就是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定。
提名和公司治理委员会
在业务合并后,我们的提名和公司治理委员会将由凯文·洛德米克和科林·奥沙利文组成。我们的提名和公司治理委员会的主席将是凯文·洛德米克。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克上市标准,凯文·洛德米克和科林·奥沙利文各自是独立的。提名和公司治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中有所规定。
商业行为和道德准则
完成业务合并后,我们将根据适用的联邦证券法,为合并后的董事、高级管理人员、员工和某些关联公司采纳新的商业行为和道德准则,该准则的副本将在合并后的公司网站www.w上提供。[· ].com。合并后的公司将向提出要求的任何股东提供一份《商业行为和道德准则》的印刷本。业务合并后,索取打印副本的请求可直接发送至:VSee Health Inc.,980N Federal Hwy#304 Boca Raton,FL 33432,收件人:公司秘书。
如果吾等修订或豁免本公司商业行为及道德守则的一项或多项条文,吾等拟于合并后公司的网站上张贴所需资料,以符合表格8-K第5.05项有关披露对本公司主要行政人员、主要财务官及主要会计官适用的商业行为及道德守则条文的修订或豁免的规定。www.w.[ ● ].com。本网站上的信息不是本委托书/招股说明书/征求同意书的一部分。
业务合并后的高管和董事薪酬
随着业务合并的完成,合并后的公司打算制定一项高管薪酬计划,旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使合并后的公司能够吸引、保留、激励和奖励为合并后公司的长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由合并后的公司董事会做出,特别是通过合并后的公司董事会将设立的薪酬委员会。
高管薪酬
合并后公司关于高管薪酬和业务合并后的政策将由合并后的公司董事会执行,特别是通过合并后的公司董事会将设立的薪酬委员会来执行。我们预计,合并后公司遵循的薪酬政策将旨在提供足以吸引、激励和留住合并后公司高管的薪酬,并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。
合并后的公司董事会和薪酬委员会可在招聘、聘用和确定给予高管员工的薪酬方面不时利用第三方服务。
激励计划
在业务合并后,我们预计合并后的公司将在未来几年利用激励奖励,通过与合并后公司目标一致的短期和长期激励来鼓励合并后公司的盈利和增长,激励参与者在个人业绩方面的卓越表现,促进参与者之间的团队合作,并使合并后的公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著优势。有关激励计划和激励奖励类型的说明,请参阅
246
目录表
“提案6--业务合并提案“奖励计划的副本包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中附件D.
董事薪酬
预计合并后的公司董事会将在业务合并完成后决定支付给合并后公司董事会成员的年度补偿。为完成业务合并,合并后公司董事会拟采用非雇员董事薪酬政策,该政策将适用于每位非雇员董事,并将与行业标准和惯例保持一致。
247
目录表
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至10月我们普通股的实益所有权信息。2022年26日企业合并前以及紧接企业合并完成后,假设没有赎回公开发行的股票,或者所有剩余的694,123股公开发行的股票都被赎回,方法是:
● | DHAC所知的每一个人或“团体”(在交易法第13(D)(3)节中使用这样的术语),在10月份是我们普通股超过5%的实益拥有人26、2022年(企业合并前)或企业合并结束时我们的普通股; |
● | DHAC的每一位现任高管和董事; |
● | 作为一个集团,DHAC的所有现任高管和董事; |
● | 在业务合并结束时成为或将成为合并后公司高管或董事的每一位人士;以及 |
● | 企业合并结束时,合并后公司的全体高级管理人员和董事。 |
截至记录日期,DHAC有[·]已发行和已发行的普通股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体有权在记录之日起60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或期权所规限的股份,或受记录日期起计60日内归属的受限股票单位所规限的股份,就计算该人的所有权百分比而言,被视为已发行及实益由持有该等认股权证、期权或受限制股票单位的人士拥有,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,则不被视为已发行股份。
业务合并前普通股的实益所有权基于截至2022年10月26日已发行和已发行的4,156,123股DHAC普通股(包括694,123股公众股和2,875,000股方正股票)。
假设没有任何公众股份被赎回,合并后合并后公司普通股的预期实益所有权(“无赎回情况”)已根据以下情况确定:(I)没有公众股东行使其赎回权,(Ii)下表所述投资者没有购买或购买额外的普通股(在企业合并之前或之后),(Iii)1,361,040股普通股可在PIPE股份转换和行使向PIPE投资者发行的PIPE认股权证的记录日期后60天内发行,(Iv)于向过桥投资者发出的过桥认股权证行使后的记录日期起计60天内可发行173,913股普通股;(V)于向AGP.发行的B系列股份转换后的记录日期起计60天内可发行437,000股普通股;(Vi)向前VSee及IDOC股东发行10,107,942股普通股作为合并代价;及(Vii)于交易结束时将有合共14,264,065股合并后公司的已发行及已发行普通股。
假设DHAC的最大公开股数已赎回,合并后合并后公司普通股的预期实益所有权(“最大赎回情景”)已根据以下情况确定:(I)持有694,123股公众股的所有剩余公众股东行使其赎回权,(Ii)下表所列投资者均未购买或购买额外普通股(在企业合并之前或之后),(Iii)1,361,040股普通股可于PIPE股份转换及行使向PIPE投资者发出的PIPE认股权证的记录日期起计60天内发行;。(Iv)173,913股普通股可于行使向桥梁投资者发出的桥认股权证的记录日期起计60天内发行;。(V)437,000股普通股可于向AGC发行的B系列股份转换后的记录日期起计60天内发行;。(Vi)10,107,942股普通股作为合并代价发行予前VSEE及IDOC股东,及(Vii)合共将发行14,806,942股合并后公司已发行及已发行的普通股。
248
目录表
本文所载股份数目及持股百分比并未计及(A)紧随业务合并后仍未发行的公共及私人认股权证,并可于首次业务合并完成后30天或首次公开发售完成后12个月开始行使,或(B)根据激励计划于业务合并完成后发行任何股份,包括有效时间选择。如果实际情况与上述假设不同(很可能是这样),合并后公司的股份数量和所有权比例将会不同。
此外,在没有赎回和最大赎回情况下,业务合并中预期发行的合并公司证券数量的计算是根据VSee证券和IDOC证券的数量确定的,这些股票是在VSee优先股每股转换为VSee普通股后,于2022年10月26日发行和发行的。
除非脚注注明,且在适用的社区财产法的规限下,根据向DHAC、VSee和IDOC分别提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
| 开业前 | 业务后合并 |
| ||||||||||
组合 |
| ||||||||||||
数 | 假设 |
| |||||||||||
的 | 不是 | 假设最大值 |
| ||||||||||
股票 | 救赎 | 救赎 |
| ||||||||||
数量 |
| ||||||||||||
股票 | |||||||||||||
有益的 | 的百分比 | 数量 | 的百分比 | 数量 | 的百分比 |
| |||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
| 拥有 |
| 班级 |
| 股票 |
| 班级 |
| 股票 |
| 班级 |
|
DHAC和合并后公司5%的持股比例 | |||||||||||||
数字健康赞助商LLC(我们的赞助商)(2) | 2,630,250 | 63.29 | % | 2,630,250 | 18.44 | % | 2,630,250 | 19.38 | % | ||||
贝丽尔资本合伙公司II LP(3) | 759,328 | 18.27 | % | 759,328 | 5.32 | % | 759,328 | 5.60 | % | ||||
萨巴资本管理公司,L.P. (4). | 1,016,963 | 24.47 | % | 1,016,963 | 7.13 | % | 1,016,963 | 7.49 | % | ||||
DHAC的董事和指定的执行人员 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| |
斯科特·沃尔夫(5) |
| 175,000 |
| 4.21 | % | 175,000 |
| 1.23 | % | 175,000 |
| 1.29 | % |
Daniel·沙利文 |
| 75,000 |
| 1.80 | % | 75,000 |
| * |
| 75,000 |
| * | |
弗兰克·西乌弗 |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
乔治·麦克内拉奇 |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
斯科特·梅茨格 |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
凯文·洛德米尔克 |
| — |
| * |
| — |
| * |
| — |
| * | |
本公司所有董事及行政人员 |
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| |
DHAC作为一个团体(6人) |
| 284,500 |
| 1.91 | % | 284,500 |
| 1.24 | % | 284,500 |
| 2.47 | % |
董事及获提名的行政人员 |
|
|
|
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| |
业务后合并 |
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| |||
米尔顿·陈 |
| 2,847,373 |
| 19.96 | % | 2,847,373 |
| 20.98 | % | ||||
井冈爱斯库 |
| 3,536,993 |
| 24.80 | % | 3,536,993 |
| 26.06 | % | ||||
Jerry·伦纳德 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
凯文·洛德米尔克 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
科林·奥沙利文 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
斯科特·梅茨格 |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |||||
所有董事和高管在业务合并后合并为一个集团(6人) |
| 6,392,991 |
| 44.82 | % | 6,392,991 |
| 44.82 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 每个人的商业地址是c/o Digital Health Acquisition Corp.,980N Federal Hwy#304,Boca Raton,FL 33432。 |
(2) | 我们的保荐人是这里报告的普通股的记录保持者。我们的附属公司,冼博德先生是我们保荐人的经理,因此可以被认为对我们保荐人持有的普通股拥有唯一的投票权和投资酌处权。冼博德先生不会对数码健康保荐人有限责任公司持有的证券拥有任何实益拥有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
249
目录表
(3) | 根据2021年11月16日提交的经2022年2月11日提交的附表13G第1号修正案修订的附表13G,贝丽尔资本管理有限公司(“贝丽尔”)、贝丽尔资本管理有限公司(“贝丽尔GP”)和David·维特金(“维特金”)对847,737股普通股拥有共同投票权,并可能被视为实益拥有人。Beryl Capital Partners II LP(“合伙企业”,与Beryl、Beryl GP和Witkin一起,称为“Beryl Funds”)对759,328股普通股拥有投票权,并可能被视为实益拥有人。绿柱石基金的地址是C/o 1611 S.Catalina Ave.,Suite309,Redondo比奇,CA 90277。假设此类报告人没有在2022年10月赎回与DHAC当前宪章延期相关的普通股。 |
(4) | 根据2022年5月13日提交的附表13G,特拉华州有限合伙企业Saba Capital Management,L.P.、特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP,LLC和Boaz R.Weinstein先生分享了1,016,963股普通股的投票权,并可能被视为实益拥有人。上述报案人的地址是纽约列克星敦大道405号58层,邮编:10174。假设此类报告人没有在2022年10月赎回与DHAC当前宪章延期相关的普通股。 |
(5) | 所有登记在案的普通股,由斯科特·J·沃尔夫和凯利·H·沃尔夫家族信托拥有。沃尔夫和他的妻子凯利·H·沃尔夫是斯科特·J·沃尔夫家族信托基金和凯利·H·沃尔夫家族信托基金的受托人,对于斯科特·J·沃尔夫家族信托基金和凯利·H·沃尔夫家族信托基金持有的普通股,他们可能被认为拥有共同的投票权和投资自由裁量权。斯科特·J·沃尔夫和凯利·H·沃尔夫家族的地址托拉斯大街319Trenton Way,加利福尼亚州门洛帕克,邮编:94025。 |
250
目录表
某些关系和相关交易
DHAC关联人交易记录
方正股份
2021年6月7日,我们的保荐人与我们的某些董事、高管和顾问一起购买了4,312,500股我们的普通股,总收购价为25,000美元。2021年10月26日,我们的保荐人、高级管理人员和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股。如果承销商没有充分行使超额配售选择权,认购者可能会没收至多375,000股方正股票。在我们的初始股东对公司进行25,000美元的初始投资之前,我们没有有形或无形的资产。在完成首次公开招股的同时,本公司以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了557,000股私募股份,总认购价为5,570,000美元。由于承销商全面行使超额配售选择权,方正股份不再被没收。
除有限的例外情况外,初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至发生以下情况中较早的情况:(A)在我们的初始业务合并完成后180天和(B)在我们的初始业务合并之后,如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在我们初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。
关联方附注
2021年6月7日,保荐人同意向DHAC提供至多625,000美元的贷款,用于首次公开募股的部分费用。这些票据是不计息的,这些票据上的任何未偿还余额将在我们建议的公开发行后立即到期。此类票据已于2021年11月12日全额偿还。2022年10月24日,赞助商同意向DHAC提供350,000美元贷款,用于支付将DHAC的终止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日的费用。
营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并,我们将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
2022年10月,我们从赞助商那里借了35万美元作为营运资金贷款。除上述事项外,我们在营运资金贷款项下并无借款。
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议,本公司方正股份持有人及私募单位持有人(及所有相关证券)均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外,持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
报销
我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用,例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。可由我们报销的自付费用的金额没有限制;但前提是此类费用超过
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目录表
除非存入信托户口的可用款项及存入信托户口的款项所赚取的利息收入外,除非吾等完成初步业务合并,否则本行不会报销该等开支。
若干有关协议
交易支持协议。关于签署业务合并协议,VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的若干其他股东(统称为“支持股东”)于2022年6月15日与DHAC订立了交易支持协议,该协议于2022年8月9日修订及重述,并于2022年10月6日进一步修订及重述(可能进一步修订及重述,称为“交易支持协议”)。根据交易支持协议,各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易;(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本;及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情,以促使订约方履行业务合并协议项下各自的责任及完成据此拟进行的交易。由支持股东拥有并受交易支持协议约束的VSee股票和IDOC股票的股份约为[●]VSee股票总未偿还投票权的百分比(按折算后的基础)和大约[●]IDOC股票已发行总投票权的百分比。此外,交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。
赞助商支持协议。就签署原业务合并协议而言,保荐人、DHAC的若干其他股东(连同保荐人,“DHAC支持股东”)、DHAC、VSee及IDOC订立一份日期为2022年6月15日的支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人及彼此的DHAC支持股东已同意(A)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并),(B)在符合保荐人支持协议所述条款的情况下,不会出售或分派该等股东所持有的DHAC的任何股权证券;及(C)不赎回该股东于任何情况下按保荐人支持协议所载条款及条件拥有的任何DHAC的股权证券。
第三方托管协议。于业务合并协议拟进行的交易完成时,DHAC、作为托管代理的大陆航空以及VSee和IDOC各自将订立一项或多项托管协议,根据这些协议,(I)VSee成交对价的2%(Ii)IDOC成交对价的2%将以托管形式持有,以确保VSee和IDOC履行业务合并协议所预期的赔偿义务。
PIPE证券购买协议。就执行业务合并协议,DHAC于二零二二年十月六日与若干PIPE投资者签订经修订及重订证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),根据该协议,PIPE投资者认购及将会购买,而DHAC将发行及出售(I)8,000股可转换为DHAC普通股股份的A系列优先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融资”)的认股权证(“PIPE融资”),总收益最少8,000,000美元(“结清PIPE收益”)。合计结管所得款项将为与业务合并协议拟进行的交易相关的可拨付予DHAC、合并子公司I及合并子公司II的合计现金所得款项的一部分。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股,自发行之日起计满5年。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股,但须经某些调整。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。有关详细信息,请参阅“合并后公司的证券说明 — A系列优先股” and “合并后公司的证券说明 — 喉管搜查证”
PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款在所有重大方面与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的日期较早者为准总收购价至少为1,000万美元(“额外报价”,和(Y)就PIPE投资者参与后续配售的权利而言,(I)PIPE融资结束后没有PIPE股份流出的初始日期,以及(Ii)本公司完成后续配售的总收益(以现金支付)至少5,000,000美元的日期,在任何一种情况下,本公司或其任何附属公司均不应直接或间接影响任何后续配售,除非本公司已首先遵守本文所述和所述的PIPE投资者的参与权
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目录表
PIPE证券购买协议。关于(I)额外发售,DHAC须向管道投资者提供100%的额外发售证券;及(Ii)随后的配售,DHAC须向管道投资者发售25%的已发售证券。
管道注册权协议。就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言,DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。根据登记权协议,DHAC将同意(I)于PIPE证券购买协议结束后30天内,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以登记及回售至少相等于PIPE股份转换及PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股股数总和的200%的DHAC普通股;(Ii)DHAC尽最大努力使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效,但不迟于(A)第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将审查该注册说明书,则为第120个历日)和(B)本公司接到(口头或书面)通知之日后的第二个营业日,美国证券交易委员会承诺(以较早者为准)将不会审阅或不会进一步审阅注册声明,及(Iii)香港交易所将尽最大努力时刻保持该注册声明关于须注册证券的有效性,直至本文涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售之日为止。
管道锁定协议。根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券,或(Iii)就DHAC普通股或可转换证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订),或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据PIPE禁售期协议,PIPE禁售期是指自禁售期协议之日起至(I)结算日后八个月,或(Ii)DHAC普通股超过12.50美元(经任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组及类似事件调整)后的第二个交易日结束的期间,为期二十个连续交易日。
泄密协议。在执行企业合并协议时,DHAC和VSee的某一股东于2022年8月9日签订了一份经2022年10月6日《泄密协议第一修正案》修订的泄密协议,根据该协议,该股东将同意,在其中规定的一段时间内(“限制期”),签署股东或其任何关联公司均不得出售、处置或转让(包括卖空、互换和衍生交易),签署股东在截止日期持有的DHAC普通股,金额相当于彭博社报道的DHAC普通股在限制期内任何日期的交易量的10%以上。
过渡性融资。就执行业务合并协议而言,DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,该投资者亦为吾等保荐人的投资者,据此,DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元的本金总额为2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%,并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券,DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证,每股相当于购买一股DHAC普通股的权利,初步行使价为每股11.50美元,但须经某些调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果管道融资因以下原因而关闭
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目录表
在业务合并结束时,桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于管道融资结束时到期并支付。
DHAC
关联人交易政策
我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东、我们的管理团队成员、我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款,向我们的审计委员会成员支付的任何费用和付款都将由我们的董事会审查和批准,任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
任何形式的补偿或费用,包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿,将不会支付给在此次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事,或在企业合并之前或与业务合并有关的任何他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。
吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易,将按吾等认为对吾等有利的条款进行,不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易,包括支付任何赔偿,将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准,在这两种情况下,他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易,除非我们的无利害关系的“独立”董事(或,如果没有“独立”董事,则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。
我们已经采纳的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,除非是根据我们的董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易:(1)在任何日历年,所涉及的总金额将或可能超过12万美元,或超过我们最近两个完成的会计年度总资产的2%,两者中较小的一个;(2)我们或我们的任何子公司是参与者;及(3)任何(A)主管、董事或获选为董事之代名人,(B)(A)及(B)(A)及(B)项所述人士之普通股或任何其他类别或系列证券之实益拥有人超过5%,或(C)(A)及(B)项所述人士之直系亲属已拥有或将拥有直接或间接重大利益(仅因身为董事或其他实体之实益拥有人少于10%而拥有者除外)。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地履行其工作时,就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突。
根据我们的书面章程,我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易,都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准,在这两种情况下,他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易,除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定,此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外,我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步减少潜在的利益冲突,我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并,除非我们从一家独立投资银行获得意见,从财务角度来看,初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外,在任何情况下,我们的任何现有高管、董事或初始股东,或他们所属的任何实体,在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前,都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。
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目录表
VSee关联人交易记录
2008年1月1日,VSee Lab,Inc.首席执行官米尔顿·陈获得了VSee Lab,Inc.的7,186,237股普通股,并与VSee Lab,Inc.签订了雇佣协议,年薪10万美元。
2010年12月23日,Salesforce.com因投资VSee Lab,Inc.获得了1,195,019股VSee Lab,Inc.优先股。没有其他个人或实体拥有VSee Lab,Inc.超过5%的股份。
IDOC关联人交易记录
2021年11月29日,IDOC执行主席Imoigele P.Aisiku与Frost Bank签订了一份商业担保,根据该担保,Aisiku先生同意担保IDOC欠Frost Bank的本金总额为65万4044美元(654,044美元)的定期贷款债务。根据IDOC和Frost Bank于2021年11月29日签署的商业贷款协议,Aisiku先生还同意为IDOC在Frost Bank的信用额度提供担保,本金总额为50万美元(50万美元)。
2021年12月5日,IDOC与Aisiku先生签订了一项商业贷款协议,根据该协议,IDOC向Aisiku先生提供本金总额为12万美元(120,000美元)的贷款(“贷款”),不计利息,于2022年12月31日到期。自那以后,这笔贷款已得到全额偿还。
2022年2月10日,IDOC与Aisiku先生签订了租约,据此,IDOC向Aisiku先生租赁了位于德克萨斯州休斯敦大街2311 W.Main St.2311号的物业,租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止,除非IDOC或Aisiku先生终止租约,否则租期将按月自动续订。根据租约,IDOC每月向Aisiku先生支付1万美元(10,000美元)的租金。
合并后的公司关联人交易政策
于业务合并完成后生效,合并后公司预期将采用关联人交易政策,阐明其识别、审核、考虑及批准或批准关联人交易的程序。本政策自企业合并完成之日起生效。仅就合并后公司的政策而言,关连人士交易是指一项交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,而在该等交易、安排或关系中,合并后的公司及任何关连人士是、曾经或将会是参与者,而涉及金额超过120,000美元。涉及对作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易不在本保单的涵盖范围之内。关连人士指任何行政人员、董事或持有合并后公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人,以及彼等各自的直系亲属,以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策,如果一项交易已被确认为关联人交易,包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易,或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易,合并后的公司管理层必须向合并后公司的审计委员会提交关于关联人交易的信息,或如果审计委员会批准将不适当,则向合并后公司董事会的另一独立机构提交相关信息,以供审查、审议和批准或批准。陈述书必须包括(除其他事项外)重要事实、关连人士的直接及间接利益、交易对合并后公司的利益,以及交易的条款是否可与向无关第三方或一般雇员提供或从雇员提供的条款相若。根据该政策,合并后的公司将从董事的每位高管以及(在可行的情况下)主要股东那里收集合并后的公司认为合理必要的信息,以使合并后的公司能够识别任何现有的或潜在的关联人交易并实施政策的条款。此外,根据合并后公司预期在本次业务合并结束前采用的《合并后公司行为准则》,合并后公司的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时,合并后公司的审计委员会或合并后公司董事会的其他独立机构, 将考虑相关的现有事实和情况,包括但不限于:
● | 合并后公司面临的风险、成本和收益; |
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目录表
● | 如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,对董事独立性的影响; |
● | 提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
● | 可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。 |
该政策要求,在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时,合并后公司审计委员会或合并后公司董事会其他独立机构必须根据已知情况,考虑交易是否符合合并后公司和合并后公司股东的最佳利益,因为合并后公司审计委员会或合并后公司董事会其他独立机构真诚地行使其自由裁量权。
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目录表
法律事务
根据业务合并协议将发行的普通股的有效性将由数字健康收购公司的律师马纳特,菲尔普斯和菲利普斯有限责任公司传递。
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目录表
专家
本委托书/招股说明书/征求同意书中显示的数字健康收购公司截至2021年12月31日年度和2020年3月30日(成立)至2021年12月31日期间的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown,PC审计,如其报告中所述(该报告表达无保留意见,并包括与持续经营有关的说明性段落),出现在本委托书中的其他地方,并基于该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
VSee Lab,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的这些年度的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Accell Audit&Compliance,PA的报告纳入的,该报告是根据Accell Audit&Compliance,PA所授权的审计和会计专家提供的。
IDOC虚拟远程健康解决方案公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的这些年度的财务报表都是根据独立注册公共会计师事务所Accell Audit&Compliance的报告纳入的,Accell Audit&Compliance是一家独立注册的公共会计师事务所,其授权是审计和会计方面的专家。
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目录表
评价权
DHAC股东评价权
根据特拉华州的法律,DHAC股东没有与企业合并相关的评估权。
参看股东评价权
如果企业合并协议被采纳,且企业合并得到VSee股东的批准,VSee股东如不投票赞成批准企业合并协议的建议,并正确行使和完善其股份评估要求,且不撤回该要求,将有权根据DGCL第262条(我们称为第262条)享有与企业合并相关的评估权。
以下讨论不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述,其全文受第262节全文的限制,该节附在本委托书之后,为附件E。以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见,也不构成股东根据第262条行使其评估权的建议。只有VSee普通股或VSee优先股(统称为VSee股票)的股份记录持有人才有权要求对登记在该持有人名下的股份进行评估。在以另一人的名义持有的VSee股票中拥有实益权益的人,如银行、经纪商、受托人、托管人或其他被提名人,必须迅速采取行动,促使记录持有人适当和及时地遵循以下总结的步骤,以完善评估权。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee Stock的股票,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人。
根据第262条,VSee股票的持有者如果不投票赞成批准企业合并协议的提议,在企业合并生效期间一直是该等股票的记录持有人,并且在其他方面遵循第262条规定的程序,他们的股票将有权得到特拉华州衡平法院的评估,并有权以现金支付VSee股票的“公允价值”,不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值元素,以及根据法院确定的公允价值(如果有的话)支付的利息。
根据第262条,如果企业合并协议要提交股东会议通过,公司必须在会议前不少于20天通知每一位有权享有评估权的股东,说明有评估权可用,并在通知中包括第262条的副本。本委托书/招股说明书/征求同意书构成了VSee向其股东发出的通知,即与企业合并相关的评估权可用,第262节全文作为附件E附在本委托书之后。关于企业合并,VSee股票的任何持有者如果希望行使评估权或希望保留该持有者的权利,应仔细阅读附件E。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求,将导致失去DGCL项下的评估权。失去其评估权的股东将有权获得企业合并协议中所述的每股合并对价。鉴于行使寻求评估VSee股票的权利的程序的复杂性,VSee建议,如果股东考虑行使该等权利,该股东应寻求法律顾问的意见。
希望行使对其所持VSee股票进行评估的权利的股东必须完成以下所有操作:
● | 股东不得对批准企业合并协议的提议投赞成票。由于不包含投票指示的委托书除非被撤销,否则将投票赞成企业合并协议,因此,通过代理投票并希望行使评价权的股东必须投票反对批准企业合并协议的提案或弃权; |
● | 股东必须在特别会议上就批准企业合并协议的提案进行表决之前,向VSee提交(且不得撤回)书面评估要求(且不得撤回该要求); |
● | 股东必须从提出要求之日起至企业合并生效之日起连续持有股份。股东在企业合并生效日期前转让股份的,丧失评价权; |
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目录表
● | 股东或尚存的公司必须在企业合并生效后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书,要求确定股票的公允价值。幸存的公司没有义务提交任何请愿书,也没有这样做的打算。 |
提交书面要求偿债书
任何希望行使评估权的VSee股票持有人必须在向股东提交批准企业合并协议的建议的特别会议上就通过企业合并协议进行表决之前,向VSee提交对股东股份进行评估的书面要求(并且不得撤回该要求),并且该股东不得提交空白委托书或投票赞成批准企业合并协议的建议。VSee股票的持有者如欲行使评估权,必须在提出书面评估要求之日持有或登记该股份,并必须在企业合并生效期间继续持有登记在册的股份。提交的不包含投票指示的委托书,除非被撤销,否则将被投票赞成批准企业合并协议的提案,这将构成对股东评估权的放弃,并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此,提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交委托书,其中包含对批准企业合并协议的提案投反对票或对批准企业合并协议的提案弃权的指示。投票反对批准企业合并协议的提案,或亲自或委托代表放弃投票,或未能就批准企业合并协议的提案投票,本身都不会, 构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对批准企业合并协议的提案的任何委托书或投票的补充和分离。股东未能在VSee股东特别会议就批准企业合并协议的提案进行表决之前提出书面要求,将构成放弃评估权。
只有VSee股票的股份记录持有人才有权要求对登记在该持有人名下的股份进行评估。关于VSee Stock股份的评估要求应由登记持有人或其代表签署,并必须合理地告知VSee持有人的身份,并声明该人打算据此要求评估与企业合并相关的持有人股份。如股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分登记拥有,则该等要求偿债书必须由记录拥有人或其代表签立;如股份由多于一人登记拥有,例如在共同租赁及共同租赁中,则该要求偿债书应由所有联名拥有人或其代表签立。授权代理人,包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人,可以代表记录持有人执行评估请求;但是,该代理人必须确定记录所有人的身份,并明确披露,在执行要求时,该代理人是作为记录所有人的代理人。
持有经纪或银行账户或其他代名人形式股份的股东,如果希望行使评估权,应酌情与其经纪人、银行和代名人协商,以确定经纪人、银行或其他代名人持有人要求对这些股票进行评估的适当程序。在以另一人的名义持有的已登记股票中拥有实益权益的人,如经纪人、银行或其他被提名人,必须迅速采取行动,促使记录持有人正确和及时地遵循完善评估权所需的步骤。
根据第262条要求进行评估的所有书面要求应邮寄或送达:
VSee Lab,Inc.
金利路3188号
加利福尼亚州圣何塞95132
注意:公司秘书
VSee股票的任何持有人均可在企业合并生效日期后60天内向VSee提交书面撤回评估要求,从而撤回其评估要求并接受根据业务合并协议提出的对价。然而,在企业合并生效时间超过60天后,任何此类撤回要求的尝试都需要获得尚存的公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准,特拉华州衡平法院不得驳回任何评估程序,而这种批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。
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目录表
尚存的法团发出的通知
如果企业合并完成,在企业合并生效后10天内,合并公司将通知已根据第262条提出书面评估要求(且未撤回该要求)且未投票赞成批准企业合并协议建议的每一位VSee股票持有人,企业合并已生效及其生效日期。
提交评估申请书
在企业合并生效后120天内,但不是在此之后,尚存的公司或任何符合第262条并根据第262条有权享有评估权的VSee普通股持有人,可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序,如果股东提交请愿书,要求确定所有有权获得评估的股东持有的股份的公允价值,则将副本送达尚存的公司。尚存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书,持有人应假定尚存的公司不会就VSee Stock的股份公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此,任何希望对其股票进行评估的VSee普通股持有者应在第262节规定的时间内采取一切必要行动,完善其对VSee股票的评估权。如果VSee股票的持有者未能在第262条规定的期限内提交此类请愿书,可能会使该股东先前的书面评估要求无效。
在企业合并生效后120天内,任何符合行使评估权要求的VSee股票持有人将有权在书面要求下从尚存的公司收到一份声明,列出未投票赞成批准企业合并协议建议的股份总数以及VSee已收到评估要求的股份总数,以及该等股份的持有人总数。尚存的法团必须在收到要求作出上述陈述的书面要求后10天内,或在提交评估要求的期限届满后10天内,将本陈述书邮寄给提出要求的储存人,两者以较迟者为准。以有表决权信托或由代名人代表持有的股份的实益拥有人,可以该人的名义提交请愿书,寻求评估,或要求尚存的公司提供上述陈述。然而,如上所述,只有记录在案的股东才能提出评估要求。
如果VSee Stock的股份持有人正式提交了评估请愿书,并将其副本送达尚存的公司,则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内,在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交一份经正式核实的名单,其中包含所有要求评估其股份且尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在法院要求通知股东后,特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会,以确定哪些股东遵守了第262条,并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求为其股票付款的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书,以便在其上注明评估程序的悬而未决,如果任何股东不遵守指示,特拉华州衡平法院可将该股东从程序中解职。
公允价值的确定
在确定VSee股票的持有者有权获得评估后,特拉华州衡平法院将评估VSee股票的“公允价值”,不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素,以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定公允价值时,特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非法院因充分理由而酌情另作决定,否则从企业合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利,并将在企业合并生效日期至判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。在……里面温伯格诉UOP,Inc.,特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素,指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”,以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出,在确定公允价值时,法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业的性质以及在企业合并之日可以确定的任何其他事实,这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定,公允价值应“排除因完成或预期企业合并而产生的任何价值要素”。在……里面CEDE&Co.诉Technicolor,Inc.,特拉华州最高法院表示,这种排除
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目录表
是一种“狭隘的排斥[那]不包括已知的价值要素“,而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格,特拉华州最高法院还指出,“可以考虑未来价值的要素,包括企业的性质,这些要素在企业合并之日是已知的或可以证明的,而不是投机的产物。”
考虑寻求估值的股东应知道,特拉华州衡平法院如此厘定的其股份的公允价值,可能高于、等于或低于彼等若不寻求对其股份进行估值而根据企业合并将收到的代价,且投资银行公司从财务角度对合并中应付代价的公平性的意见并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见,也不会以任何方式解决。尽管VSee认为每股合并对价是公平的,但对特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述,股东应认识到,这种评估可能导致确定的价值高于或低于每股合并对价,或与每股合并对价相同。VSee和DHAC均不预期向行使评估权的VSee的任何股东提供超过每股合并对价,并且VSee和DHAC均保留在任何评估程序中主张根据第262条的目的,VSee股票的“公允价值”低于每股合并对价的权利。如果不及时提出评估申请,则评估权利将终止。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定,并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请,特拉华州衡平法院还可命令股东与评估有关的全部或部分费用,包括但不限于, 合理的律师费和专家的费用和费用,按所有有权被评估的股票的价值按比例收取。
如果任何股东根据第262条要求评估股份VSee Stock未能完善、失去或成功撤回该股东的评估权,则VSee Stock的股东股份将被视为在企业合并生效时已被转换为收取适用于该等股份的每股合并对价的权利。如果股东在企业合并生效后120天内没有提交评估申请,或者如果股东根据第262条向幸存的公司提交了书面撤回股东的评估要求和接受每股合并对价,则股东将无法完善、或实际上丧失或撤回股东的评估权利。
从企业合并生效时间起及之后,任何要求评估权的股东都无权为任何目的投票表决VSee股票,或接受股票的股息或其他分配的支付,但支付给VSee股票持有人的股息或其他分配(如有),应支付给在企业合并生效时间之前登记在册的VSee股东;但是,如果在企业合并生效后120天内没有提出评估申请,或者如果股东在企业合并生效后60天内或之后经公司书面批准,向幸存的公司提交了书面撤回评估要求和接受企业合并的请求,则该股东获得评估的权利将终止。然而,一旦向特拉华州衡平法院提交了评估申请,未经法院批准,不得驳回对VSee的任何股东的评估程序。
不严格遵守第262条规定的所有程序可能会导致VSEE股东失去法定的评估权。因此,鼓励希望行使评估权的VSEE股东在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。
IDOC股东评价权
未提交批准企业合并的书面同意书的IDOC股东有权根据《德克萨斯州商业组织法》(《第10章》)第H章第10章第1章享有评价权,前提是他们符合第10章规定的条件。在企业合并生效时发行和发行的IDOC普通股,由IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》10.356条完善其持不同政见者的权利持有的,不得转换为或代表收取其应付对价的权利。而任何此类持有人仅有权享有10.351节及以下条款所授予的评价权。除非持不同意见的股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其估值权利,否则不得向持不同意见的股东支付任何与持不同意见的股东有关的款项,除非该持不同意见的股东已遵守持不同意见的股东持不同意见的条文的规定,并向IDOC交出代表该持不同意见的股份的一张或多张股票。如果在企业合并生效时间后,持不同意见的股东未能完善或有效退出
262
目录表
或丧失其评估权利,则该等IDOC普通股应视为在企业合并生效时已转换为收取应付代价的权利。IDOC应在IDOC收到根据TBOC异议条款对企业合并提出的任何书面反对、撤回此类要求以及根据TBOC异议条款向IDOC提供的任何其他文书后,立即向DHAC发出通知(正式提出此类要求的任何股东在下文中称为“IDOC异议股东”)。根据持不同政见者条款,每名IDOC持不同政见股东有权就其持有的任何IDOC普通股股份获得付款的,应从DHAC获得付款(但仅在就金额达成一致后,或按照持不同政见者条款所要求的时间和金额)。根据企业合并协议确定的IDOC普通股股份的价值可能低于该股东根据业务合并协议应获得的IDOC普通股股份的价值。
致IDOC股东:
特此通知您,您可能有权根据第10.351节等顺序维护持不同政见者的权利。,该文件的副本全文附为附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
任何IDOC股东如希望维护持不同政见者的权利,(1)必须投票反对企业合并提议,(2)必须在IDOC特别会议之前向IDOC递交股东反对合并的书面通知,并打算行使其持不同意见的权利,并要求在企业合并提议获得批准后支付IDOC普通股的公允价值(“IDOC初始异议要求”)。在业务合并生效之日起十(10)日内,DHAC应向符合IDOC初始异议要求的IDOC股票所有人发出业务合并已经完成的通知(“IDOC业务合并完成通知”)。在IDOC业务合并完成通知发出后二十(20)天内,任何IDOC股东如欲继续主张持不同政见者的权利,必须向DHAC提交书面通知,要求支付寻求异议和评估权利的IDOC普通股的公允价值(“IDOC公允价值要求”)。在提出IDOC公允价值要求后二十(20)天内,股东必须向DHAC提交代表IDOC普通股公允价值要求的任何证书,以便在该证书上注明已提出此类要求。在DHAC收到IDOC公允价值要求后二十(20)天内,DHAC应回应该要求,接受或拒绝该要求作为IDOC普通股的公允价值换取IDOC持不同意见的股份。如果DHAC接受IDOC持不同意见股份所有者提出的IDOC公允价值要求, 在企业合并完成后90天内的任何时间,只要交出代表该等股份的股票,该等所有者将有权获得所要求的现金金额。如果DHAC不接受IDOC公允价值要求的金额,并提出DHAC估计为IDOC持不同意见股份的所有者所接受的所有权权益的公允价值的还价,该等所有者将有权在业务合并完成后120天内收到与DHAC商定的金额。
如果您打算行使对合并持不同意见的权利,您必须将反对通知递交给IDOC,地址为:
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
2311 W.美因街
德克萨斯州休斯顿,77098
注意:Imoigele P.Aisiku
合并完成后,您的书面要求和发送给DHAC的任何通知必须发送到:
VSee Health,Inc.
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432
注意:公司秘书
一般而言,任何股东如果完善了他们的持不同政见者的权利,以现金形式向股东支付IDOC普通股的“公允价值”,则将确认美国联邦所得税的应税损益。
这并不是所有适用要求的完整陈述,其全部内容可参考10.351节及以下章节进行限定。它被完整地复制为附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。
由于《国际持不同政见者权利公约》与持不同政见者权利有关的条款非常复杂,因此,正在考虑行使持不同政见者权利的IDOC股东应咨询他们自己的法律顾问。
263
目录表
向贮存商交付文件
首页信息
除非我们收到相反的指示,否则如果我们相信股东是同一家庭的成员,我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”,减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量,并有助于减少我们的开支。然而,如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件,股东应遵循以下说明。同样,如果与另一个股东共享一个地址,并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件,则股东应遵循以下说明:
● | 如果股份登记在股东名下,股东应致电(561)672-7068与我们联系,告知我们他或她的请求;或 |
● | 如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份,股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。 |
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
提交股东建议书
我们的董事会不知道可能向会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律,只有在向股东发出的特别会议通知中指定的事务才能在会议上处理。
未来的股东提案
股东对任何年度会议的建议,包括董事提名,必须在不早于年度会议前120天开始营业时,但不迟于(X)年度会议前第90天营业结束时或(Y)我们公开宣布年度会议日期的第一天之后第10天营业结束时,到达我们的主要执行办事处,并且必须在其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和我们的章程中的提前通知条款,以便被考虑纳入与任何年度会议有关的委托书材料。
您可以联系我们主要执行办公室的秘书,索取有关提出股东建议和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及其规则和条例对信息的要求,并根据交易法,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会上阅读美国证券交易委员会备案文件,包括这份委托书,美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov。如果您想要此委托书/招股说明书/同意书的其他副本,或者如果您对将在会议上提交的业务组合或提案有任何疑问,请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系:
D.F.King&Co.
华尔街48号,22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
经纪人和银行对方付费电话:(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话:(800)290-6429
电子邮件:dhac@dfking.com
如果您是DHAC的股东,并希望索取文件,请通过[·],2022年,以便在会议前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
264
目录表
本委托书/招股说明书/征求同意书所载有关DHAC的所有资料均由DHAC提供,而有关VSee及IDOC的所有此等资料则分别由VSee及IDOC提供。DHAC或VSEE和IDOC提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是DHAC对会议的委托书。我们并未授权任何人提供与本委托书中所含内容不同或不同的业务合并、我们或VSee和IDOC的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息仅在本委托书/招股说明书/征求同意书之日达到峰值,除非该信息特别指明另一个日期适用。
265
目录表
财务报表索引
数字健康收购公司。财务报表
页面 | ||
数字健康收购公司经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2021年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
股东亏损变动表 | F-5 | |
2021年3月30日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
页面 | ||
未经审计的数字健康收购公司财务报表。 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | F-20 | |
截至2022年6月30日的六个月简明经营报表(未经审计) | F-21 | |
截至2022年6月30日的六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | F-22 | |
截至2022年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计) | F-23 | |
简明财务报表附注(未经审计) | F-24 |
VSEE LAB,Inc.财务报表
页面 | ||
VSee Lab,Inc.经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-45 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-47 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-48 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-49 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-50 | |
财务报表附注 | F-51 |
VSee Lab,Inc.未经审计的合并财务报表 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-61 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的综合业务报表(未经审计) | F-62 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日三个月的综合股东权益变动表(未经审计) | F-63 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月合并现金流量表(未经审计) | F-65 | |
合并财务报表附注 | F-66 |
IDOC虚拟远程医疗解决方案,有限责任公司财务报表
IDOC虚拟远程医疗解决方案有限责任公司经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-75 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 | F-77 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的业务报表 | F-78 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-79 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 | F-80 | |
财务报表附注 | F-81 |
IDOC虚拟远程医疗解决方案有限责任公司合并财务报表 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-93 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的综合业务报表(未经审计) | F-94 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日三个月的综合股东权益变动表(未经审计) | F-95 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月合并现金流量表(未经审计) | F-97 | |
合并财务报表附注 | F-98 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致数字健康收购公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计数字健康收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表及相关经营报表、自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字及现金流量的变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及从2021年3月30日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述,如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2021年10月22日营业结束前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约2022年3月29日
PCAOB ID号100
F-2
目录表
数字健康收购公司。
资产负债表
2021年12月31日
资产 |
|
| |
流动资产 |
|
| |
现金 | $ | | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
信托账户中的现金投资 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
|
| |
流动负债 |
|
| |
应付账款和应计费用 | $ | | |
关联方垫款 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
应付递延承销费 |
| | |
总负债 |
| | |
承付款和或有事项 |
|
| |
可赎回的普通股, |
| | |
股东亏损额 |
|
| |
普通股,$ |
| | |
额外实收资本 |
| ||
累计赤字 |
| ( | |
股东亏损总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | |
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录表
数字健康收购公司。
营运说明书
自2021年3月30日(开始)至2021年12月31日
一般和行政费用 |
| $ | |
运营亏损 |
| ( | |
其他收入: |
|
| |
信托账户投资所赚取的利息 |
| | |
净亏损 | $ | ( | |
可赎回普通股加权平均流通股 |
| | |
每股基本及摊薄亏损、可赎回普通股 | $ | — |
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录表
数字健康收购公司。
股东亏损变动表
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2021年3月30日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保荐人发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
出售 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
公开认股权证发行时的公允价值 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
按赎回价值增持普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额-2021年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录表
数字健康收购公司。
现金流量表
自2021年3月30日(开始)至2021年12月31日
经营活动的现金流: |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| |
信托账户投资所赚取的利息 |
| ( | |
经营性资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用 |
| ( | |
应付账款和应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动产生的现金流: |
|
| |
将现金投资到信托账户 |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( | |
融资活动的现金流: |
|
| |
向保荐人发行普通股所得款项 |
| | |
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 |
| | |
出售私人配售单位所得款项 |
| | |
关联方垫款 |
| | |
本票关联方收益 |
| | |
本票关联方的偿付 |
| ( | |
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
现金净变化 |
| | |
现金--期初 |
| — | |
现金--期末 | $ | | |
非现金融资活动: |
|
| |
通过本票支付的报盘成本 | $ | | |
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | | |
应付递延承销费 | $ | | |
通过预付款支付的运营成本 | $ | ( |
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录表
注1.组织机构和业务运作说明
数字健康收购公司(以下简称“公司”)是一家新成立的空白支票公司,于2021年3月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年12月31日,公司尚未开始任何重大业务。从2021年3月30日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和公司的首次公开募股(定义如下)有关,并确定了业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(定义见下文)所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年11月8日首次公开募股结束后,金额为$
公司的业务组合必须与
公司将向公司的公众股东提供机会,赎回与最初的业务合并有关的全部或部分普通股,或者(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回普通股,或(Ii)通过要约收购的方式在没有股东投票的情况下赎回普通股。关于该公司是否会寻求
F-7
目录表
股东批准建议的企业合并或进行收购要约将完全由本公司酌情决定,并将基于各种因素,例如交易的时机以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,计算日期为
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与股权”,需要赎回的普通股按赎回价值入账,并归类为临时股权。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
公司将拥有
保荐人与顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权利;(Ii)放弃其与股东投票批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权;(A)修改本公司就初始业务合并允许赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司的保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少至(I)$以下,则本公司将对本公司承担责任
F-8
目录表
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这可能包括但不一定限于,暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日,公司的现金余额为$
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
产品发售成本
本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、包销费用及其他成本,该等成本于首次公开发售完成时从普通股的账面价值中扣除。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
F-9
目录表
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
在信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产以国债形式持有。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2021年12月31日,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年12月31日,资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股 | $ | |
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820,公司资产和负债的公允价值属于金融工具,“公允价值计量”与资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于其短期性质。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
该公司根据FASB ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。公司管理层决定,美国是公司的主要税务管辖区。截至2021年12月31日,有
F-10
目录表
从它的位置。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
认股权证票据
该公司根据FASB ASC主题815“衍生产品和对冲”中所载的指导,对将与首次公开发行和私募有关的认股权证进行会计核算,根据该条款,不符合股权处理标准的认股权证必须记录为负债。因此,本公司对首次公开发售及私人配售单位(“私人配售认股权证”)所包括的认股权证进行评估,并将其归类于股权处理。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。 |
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06,债务 - 债务与转换和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自身权益的 - 合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06是从2021年12月15日之后开始的财政年度,应在全面或修改的追溯基础上适用。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司采用ASU 2020-06,自2021年3月30日起生效。ASU 2020-06的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
F-11
目录表
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至编制这些财务报表之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注3.首次公开招股
在首次公开募股中,该公司出售了
注4.私募
在首次公开发售结束的同时,保荐人购买了
保荐人、顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其就完成首次业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而进行的股东投票,以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订;(A)修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
附注5.关联方交易
方正股份
2021年6月7日,发起人与公司的某些董事、高管和顾问购买了
F-12
目录表
应付保荐人票据
2021年6月7日,赞助商同意向该公司提供至多$
关联方垫款
截至2021年11月8日,赞助商支付了
2021年11月12日,该公司额外预付了$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息。截至2021年12月31日,公司拥有
《行政服务协议》
公司同意从2021年11月3日开始,向赞助商的一家关联公司支付总计$
本公司将报销其高级管理人员和董事因代表本公司进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用,例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。公司可报销的自付费用的金额没有限制;然而,如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入,则除非公司完成初步业务合并,否则该等费用将不会由公司报销。审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、管理团队成员、公司或他们各自的关联公司的所有补偿和付款,而支付给审计委员会成员的任何补偿和付款将由董事会审查和批准,任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
在企业合并之前或与企业合并有关的任何类型的补偿或费用,包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿,将不会支付给在此次发行之前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事,或支付给他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。
本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款进行,不低于非关联第三方提供的条款。该等交易,包括支付任何补偿,须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(如本公司有)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准,而在上述任何一种情况下,他们均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易,除非本公司无利害关系的“独立”董事(或,如无“独立”董事,则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易可获得的条款。
F-13
目录表
附注6.承诺
登记和股东权利
根据于2021年11月3日订立的登记权协议,(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募单位(包括所有相关证券)的持有人拥有登记权,要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权弥补
承销商协议
代表有权获得递延承销佣金
附注7.股东权益
普通股
本公司获授权发行
公司普通股的记录持有人有权
只有当我们的净有形资产至少为美元时,公司才会完成其最初的业务合并
根据修改和重述的公司注册证书,如果公司没有在
股东没有转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份,或如果他们对拟议的业务合并进行投票,并完成业务合并,则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。
如果公司举行股东投票,以修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间),则公司将向其公众股东提供机会,在获得批准后赎回其普通股
F-14
目录表
任何该等修订以每股现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,而该等资金以前并未发放予本公司以支付其特许经营权及所得税,除以当时已发行的公众股份数目,与任何此类投票有关。在上述任何一种情况下,在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后,转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准,将不会向股东支付该金额。
注8.认股权证
确实有
然而,
私募认股权证与首次公开发售单位的认股权证相同。公司可全部及非部分赎回认股权证,价格为$
● | 在认股权证可行使后的任何时间, |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,认股权证的数量等于通过(X)除以(X)的乘积获得的商数
F-15
目录表
认股权证的普通股股数,乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价。本办法所称“公允市价”,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内,普通股最后一次售出之平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。对于任何其他变更,如果此类修订是在企业合并完成之前或与业务合并完成相关进行的,则认股权证协议需要获得当时未偿还认股权证的至少多数持有人的批准,如果修订是在企业合并完成之后进行的,则至少需要当时未偿还认股权证的大多数持有人的批准。
行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
权证持有人可选择对其权证的行使施加限制,以致有投票权的权证持有人不能行使其权证,但在行使该等权证后,该持有人将实益拥有超过
F-16
目录表
注9.所得税
截至2021年12月31日,公司没有任何重大的递延税项资产或负债。
该公司的递延税项净资产如下:
十二月三十一日, | |||
| 2021 | ||
递延税项资产 |
|
| |
净营业亏损结转 | $ | | |
启动/组织费用 |
| | |
递延税项资产总额 |
| | |
估值免税额 |
| ( | |
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | — |
所得税拨备包括以下内容:
对于 | |||
开始时间段 | |||
3月30日, | |||
2021 | |||
(开始) | |||
穿过 | |||
十二月三十一日, | |||
| 2021 | ||
联邦制 |
|
| |
当前 | $ | — | |
延期 |
| ( | |
状态 |
|
| |
当前 |
| — | |
延期 |
| ( | |
更改估值免税额 |
| | |
所得税拨备 | $ | — |
截至2021年12月31日,该公司拥有
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。从2021年3月30日(开始)至2021年12月31日期间,估值津贴的变动为#美元。
F-17
目录表
联邦所得税税率与公司在2021年12月31日的有效税率对账如下:
对于 |
| ||
开始时间段 |
| ||
3月30日, |
| ||
2021 |
| ||
(开始) |
| ||
穿过 |
| ||
十二月三十一日, |
| ||
| 2021 |
| |
法定联邦所得税率 |
| | % |
扣除联邦税收优惠后的州税 |
| | % |
更改估值免税额 |
| ( | % |
所得税拨备 |
| | % |
该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单,并接受各税务机关的审查。
附注10.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的美国国债以摊销成本记录在相应的资产负债表上,并根据摊销或溢价或折扣的增加进行调整。
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。截至2021年12月31日,持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下:
毛收入 | |||||||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 水平 |
| 成本 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年3月17日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | |
F-18
目录表
注11.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-19
目录表
数字健康收购公司。
简明合并资产负债表
6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
信托账户中的现金投资 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
关联方垫款 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
可赎回的普通股, |
| |
| | ||
股东亏损额 |
|
|
|
| ||
普通股,$ |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-20
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并业务报表
在该期间内 | ||||||||||||
这三个月 | 从3月5日起, | |||||||||||
告一段落 | 六个月来 | 2021(《盗梦空间》) | ||||||||||
6月30日, | 截至6月30日, | 一直到6月30日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
运营亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(支出): |
| |||||||||||
信托账户中投资产生的利息(费用) |
| | — | — | ||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | | ( | ( | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 | | | | |||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 | ( | | ( | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-21
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
|
|
| 总计 | ||||||||
普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
余额--2022年3月31日(未经审计) |
| | | ( | ( | ||||||
净亏损 | — | — | ( | ( | |||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | ( | $ | ( |
自2021年3月5日(开始)至2021年6月30日
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡-2021年3月5日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
余额--2021年3月31日(未经审计) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
向保荐人发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额--2021年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-22
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
在该期间内 | ||||||
为六个人 | 从3月5日起, | |||||
月份 | 2021(《盗梦空间》) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
| |||||
赞助商支付的组建费用 | — | | ||||
信托账户投资所赚取的利息 |
| ( | — | |||
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
预付资产和其他流动资产 |
| | — | |||
应付账款和应计费用 |
| | — | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | — | |||
融资活动的现金流: | ||||||
向保荐人发行普通股所得款项 | — | | ||||
本票关联方收益 | — | | ||||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | — | | ||||
现金净变化 |
| ( | | |||
现金--期初 |
| | — | |||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: | ||||||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
通过本票关联方支付要约费用 | $ | — | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构和业务运作说明
数字健康收购公司(以下简称“公司”)是一家新成立的空白支票公司,于2021年3月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年6月30日,公司尚未开始任何重大业务。从2021年4月1日开始运营至2022年6月30日期间的所有活动与公司的成立和公司的首次公开募股(定义如下)有关,并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年11月8日首次公开募股结束后,金额为$
公司的业务组合必须与
F-24
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
足以使其不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
公司将向公司的公众股东提供机会,赎回与最初的业务合并有关的全部或部分普通股,或者(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回普通股,或(Ii)通过要约收购的方式在没有股东投票的情况下赎回普通股。至于本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约,将由本公司全权酌情作出,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,计算日期为
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,需要赎回的普通股按赎回价值入账并归类为临时权益。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
公司将拥有
保荐人与顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权利;(Ii)放弃其与股东投票批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权;(A)修改本公司就初始业务合并允许赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司的保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少至(I)$以下,则本公司将对本公司承担责任
F-25
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
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适用于第三方或潜在目标企业签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而,本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项,本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,本公司相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,公司不能保证赞助商能够履行这些义务。
2022年6月15日,数字健康收购公司(“DHAC”或“公司”)与DHAC的全资子公司、特拉华州公司和DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I,Inc.(“合并子I”)、DHAC的德克萨斯州公司和DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“合并子II”,连同Merge Sub I(“合并子公司”)、VSee Lab,Inc.、特拉华州的VSee公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司,Inc.)签订了业务合并协议。一家德克萨斯公司(“IDOC”)(“商业合并协议”)(可不时修订、补充或以其他方式修改)。业务合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)于2022年6月15日获大华银行、VSee及IDOC董事会一致通过。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的含义。
于2022年8月9日,原协议订约方订立经修订及重订的业务合并协议(“业务合并协议”),据此对原协议全文作出修订及重述,以提供(I)在执行业务合并协议的同时,DHAC已与若干机构及认可投资者订立PIPE证券购买协议(定义见下文);(Ii)DHAC与VSEE及IDOC的若干股东将按业务合并协议(“VSEE/IDOC登记权协议”)所附的格式订立登记权协议;及(Iii)DHAC与VSee及IDOC的若干股东将各自以业务合并协议(“VSee/IDOC锁定协议”)所附的形式订立锁定协议。
根据业务合并协议,并受其中所载条款及条件的规限,合并分部I将与VSec合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起,“合并”),而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。在合并生效时(“生效时间”),DHAC将更名为VSee Health,Inc.。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
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数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
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合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
流动资金和持续经营
为支付与企业合并有关的交易费用,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金,以满足本公司的营运资金需求。基于上述,本公司相信其将拥有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或若干董事借款的能力,以较早完成业务合并或自财务报表发出之日起至少一年的时间满足其需要。
截至2022年6月30日,该公司的现金余额为$
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给权证的发售成本被分配给
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未经审计的简明合并财务报表附注
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公平。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本,然后计入A类普通股,但须在首次公开发售完成后赎回。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户中的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以国债形式持有。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导,该公司对其普通股进行了可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股按赎回价值作为临时股本列报,不计入公司简明综合资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后,可赎回普通股账面金额的增加或减少将受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
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于2022年6月30日及2021年12月31日,简明合并资产负债表所反映的普通股于下表对账:
总收益 |
| | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股 | |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具,其公允价值接近简明综合资产负债表中的账面价值,这主要是由于其短期性质。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债,既要考虑未经审计的简明综合财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分担公司的亏损。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
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未经审计的简明合并财务报表附注
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在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关而发行的认股权证的影响。认股权证可行使购买权
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
自起计 | ||||||||||||
March 5, 2021 | ||||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | (开始)通过 | ||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
| |||||||||||
分子: |
| |||||||||||
经调整的净亏损分摊 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
| |||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 | | | |
| | |||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 | ( | | ( | |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能会超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
认股权证票据
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公开认股权证及私募认股权证,并确定该等认股权证被视为独立工具,不显示ASC 480的任何特征,因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求,因此被归类为股权。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构为活动中未调整的报价提供最高优先级
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未经审计的简明合并财务报表附注
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对于相同资产或负债的市场(1级计量),以及对不可观察的投入的最低优先级(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。 |
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明合并财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些简明合并财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至精简综合财务报表日期尚不容易确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注3.公开发售
在首次公开募股中,该公司出售了
注4.私募
在首次公开发售结束的同时,保荐人购买了
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未经审计的简明合并财务报表附注
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而与私募单位有关的任何收益及其利息的所有权利和申索,以及出售私募单位的收益,将包括在向本公司公众股份持有人进行的清算分配中。
保荐人、顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其就完成首次业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而进行的股东投票,以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订;(A)修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
附注5.关联方交易
方正股份
2021年6月7日,发起人与公司的某些董事、高管和顾问购买了
应付保荐人票据
2021年6月7日,赞助商同意向该公司提供至多$
关联方垫付
截至2021年11月8日,赞助商支付了
2021年11月12日,该公司额外预付了$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司拥有
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未经审计的简明合并财务报表附注
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《行政服务协议》
公司同意从2021年11月3日开始,向赞助商的一家关联公司支付总计$
本公司将报销其高级管理人员和董事因代表本公司进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用,例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。公司可报销的自付费用的金额没有限制;然而,如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入,则除非公司完成初步业务合并,否则该等费用将不会由公司报销。审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、管理团队成员、公司或他们各自的关联公司的所有补偿和付款,而支付给审计委员会成员的任何补偿和付款将由董事会审查和批准,任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
在企业合并之前或与企业合并有关的任何类型的补偿或费用,包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿,将不会支付给在此次发行之前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事,或支付给他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。
本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款进行,不低于非关联第三方提供的条款。该等交易,包括支付任何补偿,须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(如本公司有)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准,而在上述任何一种情况下,他们均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易,除非本公司无利害关系的“独立”董事(或,如无“独立”董事,则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易可获得的条款。
附注6.承诺
登记和股东权利
根据于2021年11月3日订立的登记权协议,(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募单位(包括所有相关证券)的持有人拥有登记权,要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权弥补
承销商协议
代表有权获得递延承销佣金
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VSee和IDOC证券在企业合并中的处理
VSee优先股。企业合并协议规定,除其他事项外,紧接生效时间前,(I)在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee系列A优先股将转换为若干VSee普通股,面值为$
请参阅普通股。于生效时间,在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee普通股,包括在紧接生效时间前转换为VSee普通股的VSee优先股(由持不同意见的股东持有的VSee普通股除外),将自动注销及终止,并转换为收取VSee每股现金代价及VSee每股股票代价的权利。VSee每股现金对价是指VSee现金对价除以截至生效时VSee普通股的总流通股数量。VSee每股股票对价是指DHAC普通股的股数,等于(A)(1)VSee股票对价除以(2)截至生效时间已发行的VSee普通股总数除以(B)
IDOC普通股。在有效时间,每股IDOC普通股,面值$
请参阅股票期权。于生效时间当日或之前,VSee将采取一切必要行动,终止购买VSee普通股股份的所有期权及根据VSee Lab,Inc.经修订至2021年7月20日的2008年股票计划(“VSee股权计划”)授予的任何其他奖励(统称“VSee期权”),而该等VSee期权将于生效时间起不再代表购买VSee普通股的权利。
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DHAC可转换票据。如上所述,向VSee和IDOC股东发行的任何DHAC可转换票据将根据持有人的选择权转换为DHAC普通股,转换价格为$
VSee Health,Inc.激励计划
DHAC已同意批准和通过VSee Health,Inc.2022股权激励计划(“激励计划”),该计划将在业务合并协议预期的交易完成(“结束”)的前一天生效,并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应规定相当于以下数额的初始总股票储备
成交的条件
DHAC、VSEE和IDOC完成业务合并的义务受某些完成条件的约束,包括但不限于:(I)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用等待期到期或终止,(Ii)DHAC股东的批准,(Iii)VSee股东的批准,(Iv)IDOC股东的批准,以及(V)在实施业务合并协议预期的交易后,包括管道融资,DHAC至少有$
此外,VSee和IDOC完成业务合并的义务取决于其他成交条件的满足,包括但不限于:(I)可从DHAC的信托账户中释放的总现金收益(在实施任何公开股票赎回后,如果有),以及管道融资的收益,如果有,相当于不少于$
PIPE证券购买协议。
于执行业务合并协议的同时,DHAC已与若干机构及认可投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),据此,PIPE投资者已同意认购及购买,而DHAC已同意于紧接业务合并协议拟进行的交易(“结束”)完成前向PIPE投资者发行及出售;(A)可转换为DHAC普通股股份的期票(“PIPE票据”),面值为$
合计结管所得款项将为可发放予DHAC及合并股的合计现金所得款项的一部分,与业务合并协议拟进行的交易有关。管状认股权证可行使为DHAC普通股的股份,价格为$。
PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)就PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利而言,以(I)PIPE证券协议日期一周年及(Ii)完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的日期较早者为准。
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PIPE投资者,条款与PIPE证券购买协议和其他PIPE融资文件在所有重要方面相同,总购买价格至少为$
根据PIPE证券购买协议将发行的DHAC普通股尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记,将根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免进行交付。
根据PIPE证券购买协议,PIPE投资者将于PIPE证券购买协议拟进行的交易(“PIPE结束”)结束时订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。根据PIPE登记权协议,DHAC将同意就PIPE票据及PIPE认股权证转换后可发行的DHAC普通股股份提供习惯登记权。PIPE证券购买协议还规定,在PIPE结束时,DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司将签署(I)担保和质押协议(“PIPE证券协议”),根据该协议,DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司将向PIPE投资者授予PIPE投资者在当事人的某些股权、个人财产和知识产权中的抵押品权益(定义见PIPE证券购买协议);及(Ii)担保(“管道担保”),根据该担保,DHAC、VSee和IDOC及其各自的附属公司将担保DHAC和VSee履行证券购买协议和相关文件项下的所有义务。
根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券的股份结算,(Iii)就任何DHAC普通股或可转换证券的股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明,包括任何修订,或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据《管道禁售期协议》,管道禁售期是指自《禁售期协议》之日起至《管道禁售期协议》中较早者结束的期间。
附注7.股东亏损
普通股
本公司获授权发行
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价格:$
公司普通股的记录持有人有权
只有在净有形资产至少为#美元的情况下,公司才会完成最初的业务合并
根据修改和重述的公司注册证书,如果公司没有在
股东没有转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份,或如果他们对拟议的业务合并进行投票,并完成业务合并,则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。
如果公司举行股东投票,修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间),公司将向其公众股东提供机会,在批准任何此类修改后,以每股现金价格赎回其普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公众股票的数量,以支付公司的特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下,在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后,转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准,将不会向股东支付该金额。
注8.认股权证
确实有
然而,
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证券法第3(A)(9)条,只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价,认股权证的数量等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。为此目的的“公允市场价值”将指普通股股票于
私募认股权证与首次公开发售单位的认股权证相同。公司可全部及非部分赎回认股权证,价格为$
● | 在认股权证可行使后的任何时间; |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格,认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本规定所称的“公允市值”,是指普通股股票最近一次报告的平均售价
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。对于任何其他变更,如果此类修订是在企业合并完成之前或与业务合并完成相关进行的,则认股权证协议需要获得当时未偿还认股权证的至少多数持有人的批准,如果修订是在企业合并完成之后进行的,则至少需要当时未偿还认股权证的大多数持有人的批准。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目,可在某些情况下作出调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、合并或
F-38
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
整合。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
权证持有人可选择对其权证的行使施加限制,以致有投票权的权证持有人不能行使其权证,但在行使该等权证后,该持有人将实益拥有超过
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的美国国债以摊销成本记录在相应的资产负债表上,并根据摊销或溢价或折扣的增加进行调整。
截至2022年6月30日,信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
F-39
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下:
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
摊销 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 成本 | 损失 | 价值 | ||||||||
June 30, 2022 |
| 美国国债(4月19日至22日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | |
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
摊销 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 成本 | 损失 | 价值 | ||||||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年3月17日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,没有资金调入或调出各级。
注10.后续事件
该公司对截至2022年11月3日的压缩综合资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核(预计如下所披露),本公司并未发现任何后续事件需要在未经审核的简明综合财务报表中进行调整或披露。
于2022年8月9日,原协议双方订立第一份经修订及重新签署的企业合并协议(“经修订协议”),据此修订及重述原协议的全部内容。(见注1及6)。
此外,DHAC于2022年8月9日与若干机构及认可投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“原PIPE协议”),以及与由可转换票据及认股权证组成的PIPE融资有关的其他协议。
第二次修订和重新签署的企业合并协议。于2022年10月6日,经修订协议的订约方订立第二份经修订及重新签署的企业合并协议(“企业合并协议”),根据该协议,经修订的协议经修订及重述,以向VSee及IDOC股东支付代价
PIPE证券购买协议。于二零二二年十月六日,就签署业务合并协议,本公司与若干PIPE投资者于二零二二年十月六日签订经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),PIPE投资者据此认购及将会购买,本公司将发行及出售,(I)
PIPE证券购买协议还规定,在PIPE证券购买协议日期之后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发行(定义见下文)之后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)日期中较早的日期为准。
F-40
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
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PIPE投资者的条款与PIPE证券购买协议和其他PIPE融资文件在所有重要方面均相同,总购买价格至少为$
管道登记权协议。就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言,DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。根据注册权协议,DHAC将同意
管道锁定协议。根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券,或(Iii)就DHAC普通股或可转换证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订),或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据管道禁售期协议,管道禁售期是指自禁售协议之日起至(I)截止日期后六个月,(Ii)DHAC普通股超过#美元后的交易日结束的期间。
泄漏协议。就执行业务合并协议而言,大和资本与VSee的某股东订立经修订的漏出协议,据此,该股东将同意在协议所载的一段期间(“限制期”)内,签署股东或其任何联营公司不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期及衍生工具交易)签署股东于截止日期所持有的大华银行普通股,金额相当于彭博有限责任公司报告的大华银行普通股交易量的10%以上。
F-41
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
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过桥融资。于签署业务合并协议时,DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议,该投资者亦为本公司保荐人的投资者,据此,DHAC、VSee及IDOC各自向该等投资者发行及出售证券。
B系列融资。DHAC于10月签订证券购买协议(“B系列证券购买协议”)[●],2022年,AGP认购并将购买,DHAC将在业务合并结束时发行和出售,
延期贷款。2022年10月24日,赞助商同意借给DHAC$
F-42
目录表
VSee Lab,Inc.
合并财务报表
在过去几年里
2021年12月31日和2020年12月31日
F-43
目录表
VSEE LAB,Inc.
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度
合并财务报表索引
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-45 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-47 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-48 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-49 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-50 |
财务报表附注 | F-51 – F-58 |
F-44
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会
和VSee Lab,Inc.的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了VSee Lab,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、股东权益变化和现金流量,以及相关的附注和时间表(统称为财务报表)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入
如本公司综合财务报表附注2所述,本公司在将承诺的产品及/或服务的控制权转让予客户时确认收入,金额反映本公司预期以该等产品换取的对价。
我们认为公司的收入确认是一项重要的审计事项。我们确定这一关键审计事项的主要考虑因素与公司在确定定性因素时判断的高度主观性有关。由于审计证据的性质和范围以及处理这些事项所需的努力,本公司对这些判断和假设进行审计涉及审计师的判断。
我们为解决关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 我们选择了一个客户协议样本,并执行了以下步骤: |
F-45
目录表
● | 以及每一选择的任何适用的销售合同。 |
● | 测试管理层对合同条款的识别和处理,包括与交易相关的任何递延收入。 |
● | 评估客户协议中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策及其估计的适当性。 |
● | 我们通过将这些数据点与收集到的审计证据进行比较,评估了与评估坏账准备、当前经济状况以及定性因素发展中使用的其他风险因素相关的假设的相关性和合理性。 |
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
PCAOB公司ID#3289
佛罗里达州坦帕市2022年5月24日
F-46
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并资产负债表
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | 346,440 | $ | 775,242 | ||
应收账款 |
| 286,094 |
| 659,040 | ||
预付和其他流动资产 |
| 145,220 |
| 43,279 | ||
流动资产总额 |
| 777,754 |
| 1,477,561 | ||
递延税项资产 |
| 1,158,463 |
| 1,249,038 | ||
总资产 | $ | 1,936,217 | $ | 2,726,599 | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 | $ | 202,450 | $ | 311,236 | ||
递延收入 |
| 810,046 |
| 1,667,795 | ||
应付贷款 |
| — |
| 133,078 | ||
总负债 |
| 1,012,496 |
| 2,112,109 | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股,面值0.0001美元,核定1,701,715股; |
|
|
|
| ||
A系列: 371,715股授权、已发行和已发行股份 |
| 37 |
| 37 | ||
A系列1:授权发行1,330,000股,已发行和已发行股票1,228,492股 |
| 123 |
| 123 | ||
普通股,面值0.0001美元;13,000,000股分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行9,998,446股和9,848,446股 |
| 1,000 |
| 985 | ||
额外实收资本 |
| 6,026,457 |
| 5,995,472 | ||
累计赤字 |
| (5,103,896) |
| (5,382,127) | ||
股东权益总额 |
| 923,721 |
| 614,490 | ||
总负债和股东权益 | $ | 1,936,217 | $ | 2,726,599 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-47
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并业务报表
| 截至12月31日止年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | 7,337,371 | $ | 6,804,902 | ||
销货成本 |
| 1,413,477 |
| 1,340,498 | ||
毛利率 |
| 5,923,894 |
| 5,464,404 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
补偿及相关福利 |
| 4,891,370 |
| 4,176,530 | ||
一般和行政 |
| 780,244 |
| 883,376 | ||
总运营费用 |
| 5,671,614 |
| 5,059,906 | ||
净营业收入 |
| 252,280 |
| 404,498 | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
免除债务带来的收益 |
| 133,078 |
| — | ||
利息支出 |
| — |
| (45,032) | ||
利息收入 |
| 986 |
| 4 | ||
其他收入合计 |
| 134,064 |
| (45,028) | ||
所得税前收入 |
| 386,344 |
| 359,470 | ||
所得税费用 |
| 108,113 |
| 100,593 | ||
净收入 | $ | 278,231 | $ | 258,877 | ||
每股基本收益和摊薄收益 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | ||
加权平均流通股数、基本收益和摊薄收益 |
| 9,945,946 |
| 9,848,446 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-48
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| A系列优先股 |
| A系列-1优先股 |
| 普通股 |
| 额外实收 |
| 累计 |
|
| |||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (5,641,004) | $ | 355,613 | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 258,877 |
| 258,877 | ||||||
平衡,2020年12月31日 |
| 371,715 |
| 37 |
| 1,228,492 |
| 123 |
| 9,848,446 |
| 985 |
| 5,995,472 |
| (5,382,127) | $ | 614,490 | ||||||
出售普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 150,000 |
| 15 |
| 30,985 |
| — |
| 31,000 | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 278,231 |
| 278,231 | ||||||
平衡,2021年12月31日 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,103,896) | $ | 923,721 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并现金流量表
| 在过去几年里 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
净收入 | $ | 278,231 | $ | 258,877 | ||
调整以将净收益调整为净额 |
|
|
|
| ||
经营活动使用的现金: |
|
|
|
| ||
免除债务带来的收益 |
| (133,078) |
| — | ||
营运资金要求的变化: |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| 372,946 |
| (604,057) | ||
预付和其他流动资产 |
| (101,941) |
| (25,013) | ||
递延税项资产 |
| 90,575 |
| 82,623 | ||
应付账款和应计负债 |
| (108,786) |
| (69,605) | ||
递延收入 |
| (857,749) |
| 1,146,292 | ||
经营活动的现金净额(用于) |
| (459,802) |
| 789,117 | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
发行普通股所得款项 |
| 31,000 |
| — | ||
应付贷款收益 |
| — |
| 133,078 | ||
偿还关联方债务 |
| — |
| (216,750) | ||
融资活动所得(用于)现金净额 |
| 31,000 |
| (83,672) | ||
现金及现金等价物净变化 |
| (428,802) |
| 705,445 | ||
期初现金及现金等价物 |
| 775,242 |
| 69,797 | ||
期末现金和现金等价物 | $ | 346,440 | $ | 775,242 | ||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
| ||
为利息支出支付的现金 | $ | — | $ | 45,032 | ||
缴纳所得税的现金 | $ | 17,970 | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并财务报表附注
注1业务的组织和描述
VSee Lab,Inc.于2010年12月23日根据特拉华州的法律注册成立。这家美国医生公司是一家全资子公司,于2016年12月27日在特拉华州注册成立。VSee Lab,Inc.及其子公司(统称为“公司”,“VSee”)是虚拟医疗平台服务的领先提供商之一,通过其集成平台,专注于在全球范围内实现高质量、低成本和改善结果。该公司致力于通过提供先进的、无代码、低代码的远程医疗平台,为任何虚拟医疗提供模式无缝集成跨渠道、其他现有平台和医疗设备,从而创建与在线购物一样简单和可访问的远程医疗体验。该公司是一家医疗服务技术公司,正在响应医疗保健领域对快速、有效的系统集成的需求。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。
注2重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。该公司的财政年度将于12月31日结束。除非另有说明,否则所有提及特定年度的内容均指本公司的会计年度。管理层认为,为了公平列报这些综合财务报表,所有必要的调整和披露都已包括在内。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表中的结果和趋势可能不能代表未来任何时期的结果和趋势。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等以美元列报的综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定,采用权责发生制编制。
F-51
目录表
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
该公司已采用会计准则编撰 (“ASC”) 740-10, 所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
收入确认
本公司根据以下规定确认收入会计准则更新 (“ASU”) No. 2014-09, 与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司根据ASC 606确定收入确认,通过以下五个步骤:
1)确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时,公司确定其与客户有合同,它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件,它已经确定客户有能力和意图支付,合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断,这是基于各种因素,包括客户的支付历史,或者在新客户的情况下,与客户有关的信用和财务信息。
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同可取消,并有30天的通知期,客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用,以支付所提供的服务。
F-52
目录表
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务既可以是不同的,客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益,并且在合同的背景下是不同的,因此,服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。本公司的合同通常包含提前通知的取消条款,因此,本公司不认为它们在报告期结束后一年后对未来收入有任何重大未偿还承诺。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务,因为每个模块都可以是不同的,因为客户可以从订阅每个模块中独立受益,并且每个订阅都可以单独销售。此外,在合同背景下,对个别模块的订阅是不同的,因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包,(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅,以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。每个模块的订阅被视为一系列不同的性能义务,因为它是不同的且基本上相同,随着时间的推移而得到满足,并具有相同的进度衡量标准。
3)确定成交价
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。根据合同,客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前,客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的,代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。
4)将交易价格分摊到合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为,客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。
5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时,收入被确认,其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。订阅代表一系列不同的商品或服务,因为随着时间的推移,客户同时获得和消费与公司履行的服务相关的好处时,履行义务就会得到满足。在模块特定订阅的情况下,在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时,公司开始确认收入,随着时间的推移,收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。公司对其综合认购的义务是在整个认购期内随时待命;因此,公司考虑使用时间的产出方法来衡量在认购期开始时开始的收入在履行其义务方面的进展。
前期不可退还的费用不会导致将承诺的商品或服务转让给客户,因此,公司推迟这笔收入,并在客户合同的认购期内确认这笔收入。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额,这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
F-53
目录表
收入成本
收入成本主要包括与云托管相关的费用、公司客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本,以及与交付和支持公司平台订阅服务相关的其他服务。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260,公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益,这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的发行,如果是稀释的,普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时,在计算任何稀释每股金额时,不包括潜在的稀释性普通股。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额,不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短,其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值,因该等工具的到期日较短,故须按约公允价值计算。本集团所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于综合财务报表内确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
新冠肺炎爆料
2021年和2020年的运营反映了新冠肺炎在整个时期的影响。限制继续影响公司的全球业务,主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态。在大流行期间,非电子商务销售渠道经历了不同程度的中断。新冠肺炎还导致某些原材料短缺、物流时间延长和公司融资进度推迟。
F-54
目录表
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2021年1月1日起对公司生效,采用没有关于合并财务报表的材料。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化实体评估商誉减值的方式。经修订后,商誉减值测试包括一个步骤,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计这简化了所得税的会计核算,取消了一般原则在一些领域的例外情况,如期内税收分配、中期年初至今的亏损以及与外部基差有关的递延纳税负债。修订还包括在其他领域的简化,如特许经营税、加强以商誉为基础的税基、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计 (“AUS 2020-06”).ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对财务报表的影响,但目前认为ASU 2020-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注3权益
优先股
该公司拥有两个优秀的可赎回优先股系列。该公司拥有1,701,715股授权优先股,面值为0.0001美元。公司为A系列优先股分配了371,715股,为A-1系列优先股分配了1,330,000股。
A系列优先股
A系列首选者拥有以下权利和特权:
投票-允许A系列优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中,包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中,以与普通股股东相同的投票权进行投票。
分红-A系列优先股股东有权在宣布按A系列优先股每股0.0484美元的年率支付非累积股息时获得非累积股息,按季度支付。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
F-55
目录表
清算-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股股东有权获得相当于其每股初始购买价加上应计和未付股息的分配(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-A系列优先股可由股东选择转换为普通股,但在首次公开募股或与多数股东达成书面同意或协议规定的日期之前强制转换除外。转换时,A系列优先股的所有股份将自动转换为一定数量的普通股,方法是将A系列优先股的股份数量乘以A系列原始发行价,并将结果除以适用的每股转换价格。
A系列-1优先股
A-1系列首选者拥有以下权利和特权:
投票-允许A-1系列优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中,包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中,以与普通股股东相同的投票权进行投票。
分红-A系列优先股股东如果宣布A-1系列优先股的年利率为每股0.239美元,则有权获得非累积股息,每季度支付一次。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
清算-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下,A-1系列优先股股东有权获得相当于其每股初始购买价加上应计和未付股息的分配(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-A-1系列优先股可根据持有者的选择转换为普通股,但在首次公开募股之前或多数股东书面同意或协议规定的日期强制转换除外。在转换时,A-1系列优先股的所有股份将自动转换为若干普通股,方法是将A-1系列优先股的股票数量乘以A-1系列原始发行价,并将结果除以适用的每股转换价格。
注4 | 关联方 |
在截至2020年12月31日的年度内,本公司向首席执行官及其家族偿还了216,750美元的贷款和45,032美元的利息,以换取预付现金,并代表公司支付了账单。在截至2021年12月31日的年度内,没有偿还任何款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有关联方余额。
注5 | 应付贷款 |
2020年5月12日,公司从小企业管理局获得了Paycheck Protection Program贷款,金额为133,078美元。这笔贷款在截至2021年12月31日的年度内被免除。
注6 | 承付款、或有事项和集中度风险 |
或有事件
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它根据ASC 450评估案件的是非曲直,或有事件。诉讼和或有事项应计基于公司对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估,包括法律顾问的建议。
如果公司确定不利的结果是可能的,并且可以合理地评估,则建立必要的应计项目。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并不知悉任何应在合并财务报表中反映的或有负债。
F-56
目录表
弥偿
本公司通常就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿,以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他特定责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司不知道与这些赔偿义务有关的任何重大索赔或未索赔索赔。
主要客户集中
公司有三个客户,其应收账款占公司应收账款总额的73%,其应收账款总额约占公司截至2021年12月31日年度总收入的3%。该公司有5个客户,其应收账款占公司应收账款总额的91%,截至2020年12月31日,其应收账款总额约占公司总收入的9%。
本公司有一个客户,其个人收入占本公司总收入的10%或更多,其总收入约占本公司截至2021年12月31日年度总收入的10%。本公司有一个客户,其个人收入占本公司总收入的10%或更多,其总收入约占本公司截至2020年12月31日年度总收入的11%。
注7 | 所得税 |
本公司采用ASC 740-10-65-1中关于不确定税务头寸的规定。由于实施了ASC 740-10-65-1,公司确认未确认税收优惠的负债没有增加。截至2020年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损约为5,136,228美元,州净营业亏损总额为2,862,596美元。在截至2017年12月31日的一年后产生的联邦净运营亏损1,304,496美元将无限期结转,而剩余的联邦净运营亏损3,831,732美元将于2031年开始到期。
在评估递延所得税资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现能力主要由净营业亏损结转产生,取决于在可获得净营业亏损结转期间产生的未来应纳税所得额。管理层会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略,这些策略可由本公司在进行此评估时实施。由于累计亏损的历史提供了强有力的证据,表明未来的应税收入不太可能在有净营业亏损的期间产生,因此不建立估值拨备。
2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产的构成以及法定税率、实际税率和估值免税额的选定数额如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
可归因于的递延税项资产 | ||||||
营业净亏损结转 | $ | 1,158,463 | $ | 1,249,038 | ||
估值免税额 |
| — |
| — | ||
递延税项净资产 | $ | 1,158,463 | $ | 1,249,038 |
截至12月31日的年度所得税支出构成如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
税前收入 | $ | 386,344 | $ | 359,470 | ||
法定税率为21.0%的预期美国所得税支出 | $ | 73,960 | $ | 68,815 | ||
法定税率为8.84%的预期国家所得税支出 |
| 34,153 |
| 31,777 | ||
所得税总支出 | $ | 108,113 | $ | 100,593 |
F-57
目录表
注8 | 后续事件 |
根据ASC 855-10的规定,本公司分析了自2021年12月31日至合并财务报表发布之日的经营情况,并确定在这些合并财务报表中没有任何重大后续事件需要披露。
F-58
目录表
VSee Lab,Inc.
合并财务报表
截至以下日期的三个月及六个月
June 30, 2022 and 2021
F-59
目录表
VSEE LAB,Inc.
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
合并财务报表索引
合并财务报表 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-61 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | F-62 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益综合变动表(未经审计) | F-63 – F-63 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合现金流量表(未经审计) | F-65 |
合并财务报表附注 | F-66 – F-72 |
F-60
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并资产负债表
2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | 236,421 | $ | 346,440 | ||
应收账款 |
| 282,624 |
| 286,094 | ||
预付和其他流动资产 |
| 233,495 |
| 145,220 | ||
流动资产总额 |
| 752,540 |
| 777,754 | ||
递延税项资产 |
| 1,228,823 |
| 1,158,463 | ||
总资产 | $ | 1,981,363 | $ | 1,936,217 | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付账款和应计负债 | $ | 529,460 | $ | 202,450 | ||
递延收入 | 588,871 | 810,046 | ||||
因关联方原因 |
| 124,520 |
| — | ||
总负债 |
| 1,242,851 | 1,012,496 | |||
承付款和或有事项(附注4) |
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
| |||
优先股,面值0.0001美元,核定1,701,715股; |
|
|
| |||
A系列:371,715股授权、已发行和已发行股票 |
| 37 |
| 37 | ||
A系列1:授权发行1,330,000股,已发行和已发行股票1,228,492股 |
| 123 |
| 123 | ||
普通股,面值0.0001美元;13,000,000股授权发行和发行9,998,446股 |
| 1,000 |
| 1,000 | ||
额外实收资本 |
| 6,026,457 |
| 6,026,457 | ||
累计赤字 |
| (5,289,105) |
| (5,103,896) | ||
股东权益总额 |
| 738,512 |
| 923,721 | ||
总负债和股东权益 | $ | 1,981,363 | $ | 1,936,217 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-61
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并业务报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 |
| $ | 1,576,295 |
| $ | 1,984,657 |
| $ | 3,349,986 |
| $ | 4,070,776 |
|
销货成本 | 396,180 | 333,669 | 784,244 | 564,964 | |||||||||
毛利率 | 1,180,115 | 1,650,988 | 2,565,742 | 3,505,812 | |||||||||
运营费用 | |||||||||||||
补偿及相关福利 | 1,264,163 | 1,017,951 | 2,291,279 | 2,043,240 | |||||||||
一般和行政 | 295,797 | 241,215 | 529,521 | 380,218 | |||||||||
总运营费用 | 1,559,960 | 1,259,166 | 2,820,800 | 2,423,458 | |||||||||
净营业(亏损)收入 | (379,845) | 391,822 | (255,058) | 1,082,354 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息收入 | 1 | 50 | 3 | 913 | |||||||||
其他收入合计 | 1 | 50 | 3 | 913 | |||||||||
所得税前收入(亏损) | (379,844) | 391,872 | (255,055) | 1,083,267 | |||||||||
所得税优惠(费用) | 105,138 | (109,660) | 69,846 | (303,137) | |||||||||
净(亏损)收益 | $ | (274,706) | $ | 282,212 | $ | (185,209) | $ | 780,130 | |||||
每股基本收益和摊薄(亏损)收益 | $ | (0.03) | $ | 0.03 | $ | (0.02) | $ | 0.08 | |||||
已发行、基本和稀释后的加权平均股数 | 9,998,446 | 9,968,446 | 9,998,446 | 9,968,446 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-62
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | A系列-1优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
| 371,715 |
| $ | 37 |
| 1,228,492 |
| $ | 123 |
| 9,998,446 |
| $ | 1,000 |
| $ | 6,026,457 |
| $ | (5,103,896) |
| $ | 923,721 |
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | 89,497 | 89,497 | |||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,014,399) | $ | 1,013,218 | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (274,706) |
| (274,706) | ||||||
平衡,2022年6月30日 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,289,105) | $ | 738,512 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-63
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月及六个月(未经审计)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | A系列-1优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2021年1月1日的余额 |
| 371,715 |
| $ | 37 |
| 1,228,492 |
| $ | 123 |
| 9,848,446 |
| $ | 985 |
| $ | 5,995,472 |
| $ | (5,382,127) |
| $ | 614,490 |
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | 497,918 | 497,918 | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (4,884,209) | $ | 1,112,408 | |||||||||
出售普通股 | — | — | — | — | 120,000 | 12 | 26,188 | — | 26,200 | |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 282,212 |
| 282,212 | ||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,968,446 | $ | 997 | $ | 6,021,660 | $ | (4,601,997) | $ | 1,420,820 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-64
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并现金流量表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(未经审计)
截至6月30日的6个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净(亏损)收益 | $ | (185,209) | $ | 780,130 | ||
营运资金要求的变化: |
|
| ||||
应收账款 |
| 3,470 |
| 565,866 | ||
预付和其他流动资产 |
| (88,275) |
| (546,392) | ||
递延税项资产 |
| (70,360) |
| 303,137 | ||
应付账款和应计负债 |
| 327,010 |
| (132,481) | ||
递延收入 |
| (221,175) |
| (916,732) | ||
因关联方原因 | 124,520 | — | ||||
经营活动的现金净额(用于) | (110,019) | 53,528 | ||||
融资活动的现金流: | ||||||
发行普通股所得款项 | — | 26,200 | ||||
融资活动的现金净额 | — | 26,200 | ||||
现金及现金等价物净变化 |
| (110,019) |
| 79,728 | ||
期初现金及现金等价物 |
| 346,440 |
| 775,242 | ||
期末现金和现金等价物 |
| 236,421 | $ | 854,970 | ||
补充披露现金流量信息 | ||||||
为利息支出支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
缴纳所得税的现金 | $ | 16,000 | $ | — |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-65
目录表
VSEE LAB,Inc.
合并财务报表附注
注1业务的组织和描述
VSee Lab,Inc.于2010年12月23日根据特拉华州的法律注册成立。这是一家全资子公司,于2016年12月27日在特拉华州注册成立。VSee Lab,Inc.及其子公司(统称为“公司”,“VSee”)是虚拟医疗平台服务的领先提供商之一,通过其集成平台,专注于在全球范围内实现高质量、低成本和改善结果。该公司致力于通过提供先进的、无代码、低代码的远程医疗平台,为任何虚拟医疗提供模式无缝集成跨渠道、其他现有平台和医疗设备,从而创建与在线购物一样简单和可访问的远程医疗体验。该公司是一家医疗服务技术公司,正在响应医疗保健领域对快速、有效的系统集成的需求。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。
注2重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,未经审计。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。对公司估计和假设的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重要的会计估计的经济影响。这些估计数本身可能会发生变化,实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
合并财务报表包括VSee Lab,Inc.及其子公司的账目,VSee Lab,Inc.是一家100%全资子公司。
随附的合并财务报表反映了根据美国公认会计原则公平地反映公司截至2022年6月30日的财务状况、经营结果、股东权益变化和现金流量表所需的调整(包括正常的经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
F-66
目录表
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。
本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
本公司采用《会计准则汇编》(《ASC》)740-10,所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司根据ASC 606确定收入确认,通过以下五个步骤:
1)确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时,公司确定其与客户有合同,它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件,它已经确定客户有能力和意图支付,合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断,这是基于各种因素,包括客户的支付历史,或者在新客户的情况下,与客户有关的信用和财务信息。
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同可取消,并有30天的通知期,客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用,以支付所提供的服务。
F-67
目录表
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务既可以是不同的,客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益,并且在合同的背景下是不同的,因此,服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。本公司的合同通常包含提前通知的取消条款,因此,本公司不认为它们在报告期结束后一年后对未来收入有任何重大未偿还承诺。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务,因为每个模块都可以是不同的,因为客户可以从订阅每个模块中独立受益,并且每个订阅都可以单独销售。
此外,在合同背景下,对个别模块的订阅是不同的,因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包,(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅,以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。每个模块的订阅被视为一系列不同的性能义务,因为它是不同的且基本上相同,随着时间的推移而得到满足,并具有相同的进度衡量标准。
3)确定成交价
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。根据合同,客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前,客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的,代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。
4)将交易价格分摊到合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为,客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。
5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时,收入被确认,其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。订阅代表一系列不同的商品或服务,因为随着时间的推移,客户同时获得和消费与公司履行的服务相关的好处时,履行义务就会得到满足。在模块特定订阅的情况下,在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时,公司开始确认收入,随着时间的推移,收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。公司对其综合认购的义务是在整个认购期内随时待命;因此,公司考虑使用时间的产出方法来衡量在认购期开始时开始的收入在履行其义务方面的进展。
前期不可退还的费用不会导致将承诺的商品或服务转让给客户,因此,公司推迟这笔收入,并在客户合同的认购期内确认这笔收入。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额,这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
F-68
目录表
收入成本
收入成本主要包括与云托管相关的费用、公司客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本,以及与交付和支持公司平台订阅服务相关的其他服务。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260,公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益,这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的发行,如果是稀释的,普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时,在计算任何稀释每股金额时,不包括潜在的稀释性普通股。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额,不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短,其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值,因该等工具的到期日较短,故须按约公允价值计算。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于综合财务报表中确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
新冠肺炎爆料
2022年和2021年的运营反映了新冠肺炎在整个时期的影响。限制继续影响公司的全球业务,主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态。在大流行期间,非电子商务销售渠道经历了不同程度的中断。新冠肺炎还推迟了物流,推迟了该公司融资的进展。
F-69
目录表
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号,信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2021年1月1日起对公司生效,采用没有关于合并财务报表的材料。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化实体评估商誉减值的方式。经修订后,商誉减值测试包括一个步骤,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计这简化了所得税的会计核算,取消了一般原则在一些领域的例外情况,如期内税收分配、中期年初至今的亏损以及与外部基差有关的递延纳税负债。修订还包括在其他领域的简化,如特许经营税、加强以商誉为基础的税基、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计 (“AUS 2020-06”).ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响,但目前认为ASU 2020-06不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
注3权益
优先股
该公司拥有两个优秀的可赎回优先股系列。该公司拥有1,701,715股授权优先股,面值为0.0001美元。公司为A系列优先股分配了371,715股,为A-1系列优先股分配了1,330,000股。
A系列优先股
A系列首选者拥有以下权利和特权:
投票 —A系列优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中,包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中,被允许以与普通股股东相同的投票权投票。
分红—A系列优先股股东有权在宣布以每股0.0484美元的年率支付A系列优先股时获得非累积股息,每季度支付一次。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
F-70
目录表
清盘-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股股东有权获得相当于其每股初始购买价加上应计和未付股息的分派(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-A系列优先股可根据持有者的选择转换为普通股,但在首次公开募股之前或通过书面同意或与大股东协议指定的日期强制转换除外。在转换时,A系列优先股的所有股份将自动转换为若干普通股,方法是将A系列优先股的股份数量乘以A系列原始发行价,并将结果除以适用的每股转换价格。
A系列-1优先股
A-1系列首选者拥有以下权利和特权:
投票-允许A-1系列优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中,包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中,以与普通股股东相同的投票权进行投票。
股息-如果A-1系列优先股的年利率为每股0.239美元,则A系列优先股股东有权获得非累积股息,每季度支付一次。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
清盘-如果公司发生任何清算、解散或清盘,A-1系列优先股股东有权获得相当于其每股初始收购价加上应计和未付股息的分配(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-A-1系列优先股可根据持有者的选择转换为普通股,但在首次公开募股之前或多数股东书面同意或协议指定的日期强制转换除外。在转换时,A-1系列优先股的所有股份将自动转换为若干普通股,方法是将A-1系列优先股的股数乘以A-1系列原始发行价,并将结果除以适用的每股转换价格。
注4 | 承付款、或有事项和集中度风险 |
或有事件
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它根据ASC 450评估案件的是非曲直,或有事件。诉讼和或有事项应计基于公司对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估,包括法律顾问的建议。
如果公司确定不利的结果是可能的,并且可以合理地评估,则建立必要的应计项目。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司不知道有任何或有负债应反映在合并财务报表中。
弥偿
本公司通常就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿,以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他特定责任。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司不知道有任何与这些赔偿义务相关的重大索赔或未索赔索赔。
主要客户集中
该公司有三个客户,其应收账款占公司应收账款总额的60%,其应收账款总额约占公司截至2022年6月30日的6个月总收入的5%。公司有三个客户,其应收账款占公司总账款的79%
F-71
目录表
应收账款及应收账款合计约占本公司截至2021年6月30日止六个月总收入的2%。
本公司有一位客户的收入占本公司总收入的10%或以上,在截至2022年6月30日的六个月内,其总收入约占本公司总收入的17%。本公司有一位客户,其个别收入占本公司总收入的10%或以上,而在截至2021年6月30日的六个月内,其总收入约占本公司总收入的10%。
注5关联方
在截至2022年6月30日的六个月中,员工提供的124,520美元现金由第三方托管,将用于未来的运营费用。于2022年6月30日和2021年12月31日应付的关联方到期余额分别为124,520美元和0美元。
注6所得税
本公司采用ASC 740-10-65-1中关于不确定税务头寸的规定。由于实施了ASC 740-10-65-1,公司确认未确认税收优惠的负债没有增加。截至2022年6月30日,该公司结转的联邦净营业亏损约为5527,117美元,州净营业亏损总额约为917,194美元。在截至2017年12月31日的一年后产生的联邦净运营亏损1,304,496美元将无限期结转,而剩余的联邦净运营亏损3,794,659美元将于2031年到期。
在评估递延所得税资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现能力主要由净营业亏损结转产生,取决于在可获得净营业亏损结转期间产生的未来应纳税所得额。管理层会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略,这些策略可由本公司在进行此评估时实施。由于累计亏损的历史提供了强有力的证据,表明未来的应税收入不太可能在有净营业亏损的期间产生,因此不建立估值拨备。
2022年6月30日和2021年12月31日的递延税项净资产的构成以及法定税率、实际税率和估值免税额的选择金额如下:
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
可归因于的递延税项资产 |
|
|
|
| ||
营业净亏损结转 | $ | 1,228,823 | $ | 1,158,463 | ||
估值免税额 |
| — |
| — | ||
递延税项净资产 | $ | 1,228,823 | $ | 1,158,463 |
截至6月30日的6个月所得税支出构成如下:
| 6月30日, |
| 6月30日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(亏损)税前收益 | (255,055) | $ | 1,083,267 | |||
预计按21%的法定税率计算的美国所得税支出 | $ | 48,135 | $ | (207,376) | ||
法定税率为8.8%的预期国家所得税支出 |
| 21,711 |
| (95,761) | ||
所得税优惠总额(费用) | $ | 69,846 | $ | (303,137) |
注7 | 后续事件 |
根据ASC 855-10,本公司已分析其自2022年6月30日起至综合财务报表发布之日的经营情况,并已确定其并无任何重大后续事项须在该等综合财务报表中披露。
F-72
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
财务报表
在过去几年里
2021年12月31日和2020年12月31日
F-73
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
财务报表索引
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-75 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 | F-77 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的业务报表 | F-78 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-79 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 | F-80 |
财务报表附注 | F-81 – F-90 |
F-74
目录表
独立注册会计师事务所报告
致IDOC虚拟远程健康解决方案公司的董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了IDOC虚拟远程健康解决方案公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、股东权益变化和现金流量,以及相关的附注和时间表(统称为财务报表)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入
如本公司综合财务报表附注2所述,本公司在将承诺的产品及/或服务的控制权转让予客户时确认收入,金额反映本公司预期以该等产品换取的对价。
我们认为公司的收入确认是一项重要的审计事项。我们确定这一关键审计事项的主要考虑因素与公司在确定定性因素时判断的高度主观性有关。由于审计证据的性质和范围以及处理这些事项所需的努力,本公司对这些判断和假设进行审计涉及审计师的判断。
F-75
目录表
我们为解决关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 我们选择了一个客户协议样本,并执行了以下步骤: |
● | 以及每一选择的任何适用的销售合同。 |
● | 测试管理层对合同条款的识别和处理,包括与交易相关的任何递延收入。 |
● | 评估客户协议中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策及其估计的适当性。 |
● | 我们通过将这些数据点与收集到的审计证据进行比较,评估了与评估坏账准备、当前经济状况以及定性因素发展中使用的其他风险因素相关的假设的相关性和合理性。 |
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
PCAOB公司ID#3289
佛罗里达州坦帕市2022年5月24日
F-76
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
资产负债表
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 |
|
| ||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | 113,586 | $ | 41,022 | ||
应收账款净额 |
| 2,620,046 |
| 1,038,675 | ||
关联方到期债务 |
| 501,360 |
| 557,470 | ||
预付和其他流动资产 |
| 27,146 |
| — | ||
流动资产总额 |
| 3,262,138 |
| 1,637,167 | ||
应收票据 |
| 120,000 |
| — | ||
使用权资产 |
| 34,383 |
| 128,124 | ||
总资产 | $ | 3,416,521 | $ | 1,765,291 | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | 75,108 | $ | 79,138 | ||
应计负债 |
| 392,397 |
| 367,903 | ||
应付所得税 |
| 417,000 |
| 95,859 | ||
使用权责任 |
| 34,383 |
| 118,145 | ||
信用额度 |
| 425,000 |
| 707,292 | ||
流动负债总额 |
| 1,343,888 |
| 1,368,337 | ||
应付票据 |
| 654,044 |
| 34,657 | ||
使用权负债,减去流动部分 |
| — |
| 9,979 | ||
总负债 |
| 1,997,932 |
| 1,412,973 | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股,面值1.00美元;授权发行5,000股,已发行4,000股 |
| 4,000 |
| 4,000 | ||
额外实收资本 |
| 499 |
| 499 | ||
留存收益 |
| 1,414,090 |
| 347,819 | ||
股东权益总额 |
| 1,418,589 |
| 352,318 | ||
总负债和股东权益 | $ | 3,416,521 | $ | 1,765,291 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-77
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
营运说明书
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
病人费用 | $ | 3,837,646 | $ | 2,311,522 | ||
远程医疗费用 |
| 1,955,691 |
| 1,189,842 | ||
院校收费 |
| 1,065,053 |
| 139,650 | ||
总收入 |
| 6,858,390 |
| 3,641,014 | ||
销货成本 |
| 2,816,543 |
| 1,612,537 | ||
毛利率 |
| 4,041,847 |
| 2,028,477 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| 968,847 |
| 707,428 | ||
补偿及相关福利 |
| 1,295,205 |
| 391,335 | ||
专业费用 |
| 377,429 |
| 168,381 | ||
总运营费用 |
| 2,641,481 |
| 1,267,144 | ||
净营业利润 |
| 1,400,366 |
| 761,333 | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (65,673) |
| (121,815) | ||
从贷款减免中获益 |
| 88,251 |
| — | ||
其他收入/(支出)总额 |
| 22,578 |
| (121,815) | ||
所得税前收入 |
| 1,422,944 |
| 639,518 | ||
所得税费用 |
| 356,673 |
| 157,397 | ||
净收入 | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | ||
普通股股东应占每股净收益: |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | 267 | $ | 121 | ||
稀释 | $ | 267 | $ | 121 | ||
已发行、基本和稀释后的加权平均股数 |
| 4,000 |
| 4,000 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-78
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
股东权益变动表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他内容 | ||||||||||||||
普通股 | 已缴入 | 保留 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
余额2019年12月31日 |
| 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | (134,302) | $ | (129,803) | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| 482,121 |
| 482,121 | ||||
余额2020年12月31日 |
| 4,000 |
| 4,000 |
| 499 |
| 347,819 |
| 352,318 | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| 1,066,271 |
| 1,066,271 | ||||
余额2021年12月31日 |
| 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 1,414,090 | $ | 1,418,589 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-79
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
现金流量表
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | ||
调整以将净收益调整为净额 |
|
| ||||
经营活动使用的现金: |
|
| ||||
坏账准备 | 196,649 | 57,788 | ||||
从贷款减免中获益 | (88,251) | — | ||||
营运资金要求的变化: |
|
| ||||
应收账款 | (1,778,020) | (1,026,713) | ||||
由于关联方的原因 | 56,110 | (360,654) | ||||
预付资产和其他流动资产 | (27,146) | — | ||||
应付帐款 | (4,030) | 68,964 | ||||
应计负债 | 24,494 | 303,402 | ||||
应付所得税 | 321,141 | 157,397 | ||||
经营活动中使用的现金净额 | (232,782) | (317,695) | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||
应收票据 | (120,000) | — | ||||
净现金(用于)投资活动 | (120,000) | — | ||||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
来自信贷额度的收益 | 425,000 | 632,292 | ||||
按信用额度还款 | (707,292) | (322,595) | ||||
应付票据收益 | 707,638 | 199,657 | ||||
应付票据的付款 | — | (165,000) | ||||
融资活动的现金净额 | 425,346 | 344,354 | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | 72,564 | 26,659 | ||||
期初现金及现金等价物 | 41,022 | 14,363 | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | 113,586 | $ | 41,022 | ||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
| ||
为利息支出支付的现金 | $ | 62,780 | $ | 121,815 | ||
缴纳所得税的现金 | $ | 35,532 | $ | — |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-80
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
财务报表附注
注1业务的组织和描述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.(“本公司”)于2014年2月26日在弗吉尼亚州注册成立。该公司随后于2018年9月10日更名为IDOC虚拟远程健康解决方案公司,并在德克萨斯州注册成立。该公司总部设在德克萨斯州休斯敦。该公司是远程强化急救护理的领先提供商之一,也是高价值医院环境中远程神经危重护理的领先提供商。该公司利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般关键专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者,这些疾病往往存在复杂的医疗问题。该公司是一家虚拟健康服务管理公司,正在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。
注2重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。该公司的财政年度将于12月31日结束。除非另有说明,否则所有提及特定年度的内容均指本公司的会计年度。管理层认为,为了公平列报这些财务报表,所有必要的调整和披露都已包括在内。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表中的结果和趋势可能不能代表未来任何时期的结果和趋势。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
F-81
目录表
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查中。
该公司已采用会计准则编撰 (“ASC”) 740-10, 所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司按照ASC 606的规定,通过以下五个步骤确定收入确认:
1)确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时,公司确定其与客户有合同,它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件,它已经确定客户有能力和意图支付,合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断,这是基于各种因素,包括客户的支付历史,或者在新客户的情况下,与客户有关的信用和财务信息。
本公司与医院或医院系统签订服务合同,为医院或医院系统的急症患者提供远程医疗医生服务。该公司还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。该公司的合同通常长度从1年到3年不等,并有自动续签流程。
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务既可以是不同的,客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益,并且在合同的背景下是不同的,因此,服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。本公司的合同通常包含提前通知的取消条款,因此,本公司不认为它们在报告期结束后一年后对未来收入有任何重大未偿还承诺。
F-82
目录表
3)确定成交价
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。根据合同,客户为远程医疗医生和平台服务支付固定的月费、日费或每次会诊费用。为了方便提供咨询服务,这些设施使用远程医疗设备,这些设备可以由公司提供和安装。在合同开始之前,客户通常在签订公司实施服务合同时向公司支付不可退还的预付款。
与医院和医院系统的合同定价是固定的,并根据公司将进行的工作在安排中说明,代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。
4)将交易价格分摊到合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为,客户合同中所报的交易价格代表每一项单独履行义务的独立销售价格,这些义务在合同中是不同的,并单独定价。
5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时,收入被确认,其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。远程医疗医生服务代表一系列不同的商品或服务,因为随着客户在公司履行职责时同时获得和消费与服务相关的好处,履行义务也会随着时间的推移而得到满足。当公司履行其提供远程保健医生服务和咨询要求的履约义务时,公司开始确认收入。
收入成本
收入成本主要包括与公司远程健康服务提供商的补偿相关的费用、第三方软件服务和医疗承包商的成本以及与公司远程健康平台的交付和支持相关的其他服务。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额,不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短,其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
应收帐款
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失的可疑帐目保留一笔准备金。坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的,考虑到公司收集托收的能力以及第三方付款人目前的信用状况。截至2021年12月31日和2020年12月31日,坏账准备分别为254437美元和57788美元。
F-83
目录表
租契
公司采用ASU 2016-02,“租约”(主题842)。根据这一标准,公司确定协议在开始时是否为租赁。经营租赁包括在公司资产负债表中的使用权资产、使用权负债的当前部分和使用权负债减去流动部分。
根据ASU 2016-02年度的许可,本公司已作出会计政策选择,不将ASU 2016-02的确认条款应用于短期租赁(租期为12个月或以下的租赁,但不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权);相反,本公司将按直线法确认短期租赁的租赁付款。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260,公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益,这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的发行,如果是稀释的,普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时,在计算任何稀释每股金额时,不包括潜在的稀释性普通股。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值,因该等工具的到期日较短,故须按约公允价值计算。本集团所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于综合财务报表内确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
新冠肺炎爆料
2021年和2020年的运营反映了新冠肺炎在整个时期的影响。限制继续影响公司的全球业务,主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态。在大流行期间,非电子商务销售渠道经历了不同程度的中断。新冠肺炎还导致某些原材料短缺、物流时间延长和公司融资进度推迟。
F-84
目录表
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2021年1月1日起对公司生效,采用该条款对财务报表没有实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化实体评估商誉减值的方式。经修订后,商誉减值测试包括一个步骤,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,本指引的采用并未对财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计这简化了所得税的会计核算,取消了一般原则在一些领域的例外情况,如期内税收分配、中期年初至今的亏损以及与外部基差有关的递延纳税负债。修订还包括在其他领域的简化,如特许经营税、加强以商誉为基础的税基、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。本指引自2021年1月1日起对公司生效,对财务报表没有实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计 (“AUS 2020-06”).ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对财务报表的影响,但目前认为ASU 2020-06不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3经营租约
该公司在德克萨斯州休斯敦(“德州租赁”)和佐治亚州亚特兰大(“佐治亚州租赁”)租赁办公空间。德克萨斯租赁于2020年1月1日开始,至2022年1月31日结束,佐治亚州租赁于2021年5月25日开始至2022年6月24日结束。德克萨斯租赁公司的月租金为1万美元,佐治亚州租赁公司的月租金为4097美元。
经营租赁使用权资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是递增借款利率,估计为5.00%,因为本公司大部分租约中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司分别录得152,776美元及120,000美元的营运租赁开支,并计入营运报表的一般及行政开支。
经营性使用权资产摘要如下:
| 2021年12月31日 |
| 31-Dec-20 | |||
写字楼租赁 | $ | 299,826 | $ | 243,355 | ||
累计摊销较少 |
| (265,443) |
| (115,231) | ||
使用权,净额 | $ | 34,383 | $ | 128,124 |
F-85
目录表
经营租赁负债汇总如下:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
写字楼租赁 | $ | 34,383 | $ | 128,124 | ||
减:当前部分 |
| (34,383) |
| (118,145) | ||
长期部分 | $ | — | $ | 9,979 |
根据经营租约,未来支付的最低租金如下:
截至2022年12月31日的年度 |
| 34,582 | |
未来最低租赁付款总额 |
| 34,582 | |
扣除计入的利息 |
| (199) | |
支付的现值 | $ | 34,383 |
注4信用额度和应付票据
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付票据和信用额度摘要:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
应付票据和信用额度 | 2021 | 2020 | ||||
2020年5月20日发放的信贷额度(面值:50万美元) | $ | — | $ | 432,292 | ||
2020年10月1日发放的信贷额度(面值20万美元) |
| — |
| 200,000 | ||
2019年3月27日发放的授信额度(面值:20万美元) |
| — |
| 75,000 | ||
2021年11月29日发行的应付票据(面值:654,044美元) |
| 654,044 |
| — | ||
2021年11月29日发放的信贷额度(面值:50万美元) |
| 425,000 |
| — | ||
工资保障计划贷款 |
| — |
| 34,657 | ||
应付票据总额和信用额度 | $ | 1,079,044 | $ | 741,949 |
应付票据
2021年11月29日,公司从一家银行收到了一张654,044美元的本票,以公司所有资产为抵押。利息按月支付,年利率固定为4.284%。本票将于2024年11月29日到期。在信贷额度上没有财务承诺或契约。截至2021年12月31日,公司在这张期票上的未偿还余额为654,044美元。该公司须分36期支付19,409元的贷款。在截至2021年12月31日的一年中,公司记录了2983美元与信贷额度有关的应计利息,这笔利息包括在资产负债表的应计负债中。
2021年3月16日,该公司从小企业管理局获得了一笔Paycheck Protection Program贷款,金额为53,594美元。这笔贷款于2021年9月24日被免除。
2020年5月5日,公司从小企业管理局获得了Paycheck Protection Program贷款,金额为34,657美元。这笔贷款于2021年1月27日被免除。
信用额度
2021年11月29日,公司从与本票相同的银行获得了一笔循环信贷额度,金额为50万美元。信用额度以公司的所有资产作抵押。利息按月支付,年利率固定为4.5%。信贷额度将于2022年11月28日到期。在信贷额度上没有财务承诺或契约。截至2021年12月31日,该公司的信贷额度未偿还余额为425,000美元。该公司须支付12笔利息,总额为11,375美元,并于到期时支付本金。在截至2021年12月31日的一年中,该公司记录了与这笔贷款相关的1139美元的应计利息,这笔贷款包括在资产负债表的应计负债中。
2020年5月20日,公司从贷款人那里获得了一笔500,000美元的信贷额度,以公司的应收账款为抵押。利息按月支付,利率比《华尔街日报》最优惠利率高出0.5%(截至12月31日,利率为3.25%,
F-86
目录表
2021年)和到期日2021年8月19日。截至2020年12月31日,该公司的信贷额度未偿还余额为432,292美元。贷款已于2021年12月8日全额偿还。
2020年10月10日,本公司从贷款人那里获得了20万美元的循环信贷额度。该信贷额度的利率为46.99%,贷款期限为12个月。循环信贷额度于2021年8月2日增加至25万美元,利率为39.76%,期限为13个月。截至2020年12月31日,该公司在信贷额度上的未偿还余额为20万美元。贷款已于2021年12月8日全额偿还。
注5 | 关联方 |
在截至2020年12月31日的年度内,公司通过首席执行官控制的一家公司向首席执行官预付了360,654美元现金。在截至2021年12月31日的年度内,公司所有者偿还了56,110美元。于2021年12月31日和2020年12月31日应付的关联方到期余额分别为501,360美元和557,470美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分别代表首席执行官支付了69,386美元和116,320美元的汽车租赁费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司向首席执行官支付了12万美元的写字楼租金。
注6承付款、或有事项和集中度风险
或有事件
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它根据ASC 450评估案件的是非曲直,或有事件。诉讼和或有事项应计费用是基于我们对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估,包括法律顾问的意见。如果公司确定不利的结果是可能的,并且可以合理地评估,则建立必要的应计项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司不知道有任何或有负债应在财务报表中反映。
弥偿
本公司通常就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿,以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他特定责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司不知道与这些赔偿义务有关的任何重大索赔或未索赔索赔。
主要客户集中
该公司有两个客户,其收入分别占公司总收入的10%或更多,截至2021年12月31日,其总收入约占公司总收入的39%。该公司有一个客户,其个人收入占公司总收入的10%或更多,截至2020年12月31日,其总收入约占公司总收入的22%。
本公司并无应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的客户。
注7所得税
截至12月31日的年度所得税支出构成如下:
| 2021 |
| 2020 | |||
税前收入 | $ | 1,422,944 | $ | 639,518 | ||
预计按21%的法定税率计算的美国所得税支出 | $ | 273,532 | $ | 120,708 | ||
法定税率为6%的预期国家所得税支出 |
| 83,141 |
| 36,689 | ||
所得税总支出 | $ | 356,673 | $ | 157,397 |
F-87
目录表
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无重大净营业亏损或税项抵免结转。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有为不确定的税收头寸拨备,也没有为罚款或利息拨备。此外,本公司不认为近期可能确认的任何不确定的税收优惠会影响本公司的实际税率。
注8后续事件
包含医疗帐单,有限责任公司
自2022年1月1日起,该公司签订了一项协议,收购Enneass Medical Billing,LLC的100%股权。(“包括”),根据该特定购置协议(称为“购置协议”)。根据收购协议,本公司以0.55%或300,000美元换取本公司已发行及已发行普通股的全部已发行股份。
包罗万象符合ASC 805对企业的定义,企业合并。因此,这笔交易被视为商业合并。根据这一指导意见,如果所给予的对价不是以现金的形式,则计量的依据是应根据所给对价的公允价值计量的成本,或者是所购得的资产(或净资产)的公允价值,以更明显和更可靠地计量的为准。代价乃根据本公司对成本的估计及假设,而该等成本应以代价的公允价值计量。这些估计本身可能会发生变化,基于公司在交易中对价的未来估值的实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的备考简明综合资产负债表反映了本公司截至2021年12月31日的历史资产负债表,并说明了Enneass与作为会计收购方的本公司的合并,使交易生效,如同交易发生在2021年12月31日一样。该公司的资产负债表信息来自其截至2021年12月31日的经审计的资产负债表,而包含的资产负债表信息来自于截至2021年12月31日的未经审计的资产负债表。该公司的经营报表信息是基于其截至2021年12月31日的年度经审计的经营报表。Enventass的经营报表信息是基于其截至2021年12月31日的年度未经审计的经营报表。经营结果被合并,使交易生效,就像它发生在2021年1月1日一样,并反映了预计将对合并结果产生持续影响的备考调整。未经审计的备考合并财务报表仅供参考。它们并不意味着表明如果收购在假定的日期或所列期间内完成,或在未来可能实现的情况下,实际会取得的结果。未经审计的备考财务信息不反映任何重组或重组费用或交易产生的经营效率的影响。
F-88
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年12月31日
流动资产总额 |
| $ | 3,459,405 |
总资产 | $ | 3,723,864 | |
流动负债总额 | $ | 1,307,891 | |
总负债 |
| 1,961,935 | |
股东权益总额 |
| 1,761,929 | |
总负债和股东权益 | $ | 3,723,864 |
F-89
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
净收入 |
| $ | 8,053,185 |
净收入 | $ | 933,393 | |
每股净收益--基本收益和稀释后收益 | $ | 233 | |
普通股加权平均数 |
|
| |
已发行股票-基本股票和稀释股票 |
| 4,011 |
关联方租赁
自2022年2月1日起,公司与公司首席执行官延长了德克萨斯州的租赁协议,租期为5年,每月支付10,000美元的租金。德克萨斯州的租约将于2027年1月31日到期。
F-90
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并财务报表
截至以下日期的三个月及六个月
June 30, 2022 and 2021
F-91
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
合并财务报表索引
合并财务报表 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-93 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | F-94 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益综合变动表(未经审计) | F-95 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合现金流量表(未经审计) | F-97 |
合并财务报表附注 | F-98 |
F-92
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并资产负债表
2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 51,791 | $ | 113,586 | |||
应收账款净额 | 4,110,997 | 2,620,046 | |||||
关联方到期债务 | 494,021 | 501,360 | |||||
预付和其他流动资产 | 38,800 | 27,146 | |||||
流动资产总额 | 4,695,609 | 3,262,138 | |||||
商誉 | 110,076 | — | |||||
应收票据 | — | 120,000 | |||||
使用权资产 | 901,604 | 34,383 | |||||
固定资产 | 6,771 | — | |||||
总资产 | $ | 5,714,060 | $ | 3,416,521 | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | 39,131 | $ | 75,108 | |||
应计负债 | 438,142 | 392,397 | |||||
应付所得税 | 538,845 | 417,000 | |||||
使用权责任 | 222,343 | 34,383 | |||||
信用额度 | 495,000 | 425,000 | |||||
应付票据 | 214,261 | — | |||||
流动负债总额 | 1,947,722 | 1,343,888 | |||||
应付票据 | 817,346 | 654,044 | |||||
使用权负债减去流动部分 | 679,261 | — | |||||
总负债 | 3,444,329 | 1,997,932 | |||||
承付款和或有事项(附注7) | |||||||
股东权益 | |||||||
普通股,面值1美元;授权发行的5,000股4,043股和4,000股,分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行 | 4,043 | 4,000 | |||||
额外实收资本 | 510,456 | 499 | |||||
留存收益 | 1,755,232 | 1,414,090 | |||||
股东权益总额 | 2,269,731 | 1,418,589 | |||||
总负债和股东权益 | $ | 5,714,060 | $ | 3,416,521 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-93
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并业务报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月(未经审计)
这三个月截至6月30日, |
| 六个月来截至6月30日, | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
收入 |
| ||||||||||||
病人费用 | $ | 1,623,596 | $ | 789,517 | $ | 2,827,408 | $ | 1,576,026 | |||||
远程医疗费用 | 471,760 | 486,510 | 945,357 | 971,410 | |||||||||
机构费用和其他费用 | 217,304 | 227,650 | 482,973 | 417,200 | |||||||||
总收入 | 2,312,660 | 1,503,677 | 4,255,738 | 2,964,636 | |||||||||
销货成本 | 744,748 | 587,001 | 1,580,306 | 1,143,621 | |||||||||
毛利率 | 1,567,912 | 916,676 | 2,675,432 | 1,821,015 | |||||||||
运营费用 | |||||||||||||
补偿及相关福利 | 673,262 | 269,716 | 1,323,689 | 566,494 | |||||||||
一般和行政 | 326,189 | 193,029 | 600,660 | 412,747 | |||||||||
专业费用 | 131,837 | 48,348 | 255,260 | 67,894 | |||||||||
总运营费用 | 1,131,288 | 511,093 | 2,179,609 | 1,047,135 | |||||||||
净营业利润 | 436,624 | 405,583 | 495,823 | 773,880 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
其他收入 | 475 | — | 475 | — | |||||||||
利息支出 | (17,468) | (16,364) | (33,308) | (34,209) | |||||||||
从贷款减免中获益 | — | — | — | 34,657 | |||||||||
其他收入/(支出)总额 | (16,993) | (16,364) | (32,833) | 448 | |||||||||
所得税前收入 | 419,631 | 389,219 | 462,990 | 774,328 | |||||||||
所得税费用 | 109,726 | 100,186 | 121,848 | 199,313 | |||||||||
净收入 | $ | 309,905 | $ | 289,033 | $ | 341,142 | $ | 575,015 | |||||
普通股股东应占每股净收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | 77 | $ | 72 | $ | 85 | $ | 144 | |||||
稀释 | $ | 77 | $ | 72 | $ | 85 | $ | 144 | |||||
已发行、基本和稀释后的加权平均股数 | 4,022 | 4,000 | 4,022 | 4,000 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-94
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
普通股 | 其他内容已缴入 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 留存收益 |
| 总计 | ||||||
余额2021年12月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 1,414,090 | $ | 1,418,589 | ||||||
出售普通股 | 21 | 21 | 209,979 | — | 210,000 | ||||||||||
为收购而发行的普通股 | 22 | 22 | 299,978 | — | 300,000 | ||||||||||
净收入 | — | — | — | 31,237 | 31,237 | ||||||||||
余额2022年3月31日 | 4,043 | $ | 4,043 | $ | 510,456 | $ | 1,445,327 | $ | 1,959,826 | ||||||
净收入 | — | — | — | 309,905 | 309,905 | ||||||||||
余额2022年6月30日 | 4,043 | $ | 4,043 | $ | 510,456 | $ | 1,755,232 | $ | 2,269,731 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-95
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月及六个月(未经审计)
普通股 | 其他内容已缴入 | 保留 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
余额2020年12月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 347,819 | $ | 352,318 | ||||||
净收入 | — | — | — | 285,982 | 285,982 | ||||||||||
余额2021年3月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 633,801 | $ | 638,300 | ||||||
净收入 | — | — | — | 289,033 | 289,033 | ||||||||||
余额2021年6月30日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 922,834 | $ | 927,333 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-96
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并现金流量表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(未经审计)
| 六个月来截至6月30日, |
| |||||
2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | $ | 341,142 | $ | 575,015 | |||
将净收入与业务活动使用的现金净额进行调整: | |||||||
坏账准备 | 148,578 | 80,771 | |||||
从贷款减免中获益 | — | (34,657) | |||||
营运资金要求的变化: | |||||||
应收账款 | (1,481,575) | (810,201) | |||||
关联方到期债务 | 7,339 | 137,641 | |||||
预付资产和其他流动资产 | (11,654) | (7,500) | |||||
应付帐款 | (43,320) | (3,779) | |||||
应计负债 | 45,745 | (88,669) | |||||
应付所得税 | 121,845 | 186,328 | |||||
经营活动的现金净额(用于) | (871,900) | 34,949 | |||||
投资活动产生的现金流: | |||||||
收购业务,收到净现金 | 39,313 | — | |||||
应收票据收益 | 120,000 | — | |||||
固定资产购置 | (6,771) | — | |||||
投资活动的现金净额 | 152,542 | — | |||||
融资活动的现金流: | |||||||
来自信贷额度的收益 | 70,000 | 295,211 | |||||
按信用额度还款 | — | (370,587) | |||||
应付票据收益 | 498,900 | 53,594 | |||||
应付票据的付款 | (121,337) | — | |||||
出售普通股 | 210,000 | — | |||||
融资活动所得(用于)现金净额 | 657,563 | (21,782) | |||||
现金及现金等价物净变化 | (61,795) | 13,167 | |||||
期初现金及现金等价物 | 113,586 | 41,022 | |||||
期末现金和现金等价物 | $ | 51,791 | $ | 54,189 | |||
补充披露现金流量信息 | |||||||
为利息支出支付的现金 | $ | 27,605 | $ | 34,209 | |||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | |||
非现金经营和融资活动: | |||||||
为收购而发行的股票 | $ | 300,000 | $ | — | |||
经营租赁负债和使用权资产 | $ | 901,542 | $ | — |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-97
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并财务报表附注
注1业务的组织和描述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.(“本公司”)于2014年2月26日在弗吉尼亚州注册成立。该公司随后于2018年9月10日更名为IDOC虚拟远程健康解决方案公司,并在德克萨斯州注册成立。该公司总部设在德克萨斯州休斯敦。该公司是远程强化急救护理的领先提供商之一,也是高价值医院环境中远程神经危重护理的领先提供商。该公司利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般关键专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者,这些疾病往往存在复杂的医疗问题。该公司是一家虚拟健康服务管理公司,正在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。
注2重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,未经审计。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。对公司估计和假设的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重要的会计估计的经济影响。这些估计数本身可能会发生变化,实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
合并财务报表包括IDoc虚拟远程健康解决方案公司及其子公司的账目,IDoc虚拟远程保健解决方案公司是该公司的100%全资子公司。
随附的合并财务报表反映了根据美国公认会计原则公平地反映公司截至2022年6月30日的财务状况、经营结果、股东权益变化和现金流量表所需的调整(包括正常的经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
F-98
目录表
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。
这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
本公司采用《会计准则汇编》(《ASC》)740-10,所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司按照ASC 606的规定,通过以下五个步骤确定收入确认:
1)确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时,公司确定其与客户有合同,它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件,它已经确定客户有能力和意图支付,合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断,这是基于各种因素,包括客户的支付历史,或者在新客户的情况下,与客户有关的信用和财务信息。
本公司与医院或医院系统签订服务合同,为医院或医院系统的急症患者提供远程医疗医生服务。该公司还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。该公司的合同通常长度从1年到3年不等,并有自动续签流程。
F-99
目录表
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务既可以是不同的,客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益,并且在合同的背景下是不同的,因此,服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。本公司的合同通常包含提前通知的取消条款,因此,本公司不认为它们在报告期结束后一年后对未来收入有任何重大未偿还承诺。
3)确定成交价
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。根据合同,客户为远程医疗医生和平台服务支付固定的月费、日费或每次会诊费用。为了方便提供咨询服务,这些设施使用远程医疗设备,这些设备可以由公司提供和安装。在合同开始之前,客户通常在签订公司实施服务合同时向公司支付不可退还的预付款。
与医院和医院系统的合同定价是固定的,并根据公司将进行的工作在安排中说明,代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。
4)将交易价格分摊到合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为,客户合同中所报的交易价格代表每一项单独履行义务的独立销售价格,这些义务在合同中是不同的,并单独定价。
5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时,收入被确认,其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。远程医疗医生服务代表一系列不同的商品或服务,因为随着客户在公司履行职责时同时获得和消费与服务相关的好处,履行义务也会随着时间的推移而得到满足。当公司履行其提供远程保健医生服务和咨询要求的履约义务时,公司开始确认收入。
收入成本
收入成本主要包括与公司远程保健服务提供商的补偿相关费用、第三方软件和硬件服务以及独立医疗提供商的成本,以及与公司远程保健平台的交付和支持相关的其他服务的费用。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额,不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短,其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
F-100
目录表
应收帐款
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失的可疑帐目保留一笔准备金。
坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的,考虑到公司收集托收的能力以及第三方付款人目前的信用状况。截至2022年6月30日和2021年12月31日,坏账准备分别为403,015美元和254,437美元。
租契
本公司根据ASU 2016-02项下的租赁进行会计处理,“租约”(主题842)。根据这一标准,公司确定协议在开始时是否为租赁。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权资产、使用权负债的当前部分和使用权负债减去流动部分。
根据ASU 2016-02年度的许可,本公司已作出会计政策选择,不将ASU 2016-02的确认条款应用于短期租赁(租期为12个月或以下的租赁,但不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权);相反,本公司将按直线法确认短期租赁的租赁付款。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260,公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益,这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的发行,如果是稀释的,普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时,在计算任何稀释每股金额时,不包括潜在的稀释性普通股。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值等级,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值,因该等工具的到期日较短,故须按约公允价值计算。本集团所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于综合财务报表内确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
F-101
目录表
新冠肺炎爆料
2022年和2021年的运营反映了新冠肺炎在整个时期的影响。限制继续影响公司的全球业务,主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态。在大流行期间,非电子商务销售渠道经历了不同程度的中断。新冠肺炎还导致某些原材料短缺、物流时间延长和公司融资进度推迟。
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2021年1月1日起对公司生效,采用没有关于合并财务报表的材料。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化实体评估商誉减值的方式。经修订后,商誉减值测试包括一个步骤,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计这简化了所得税的会计核算,取消了一般原则在一些领域的例外情况,如期内税收分配、中期年初至今的亏损以及与外部基差有关的递延纳税负债。修订还包括在其他领域的简化,如特许经营税、加强以商誉为基础的税基、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。本指引自2021年1月1日起对本公司生效,并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年8月,FASB发布了ASU 2021-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计 (“AUS 2021-06”).ASU 2021-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2021-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指南,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2021-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2022年1月1日,包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2021-06对合并财务报表的影响,但目前认为ASU 2021-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-102
目录表
注3业务收购
包含医疗帐单,有限责任公司
2022年1月1日,该公司与Enneass Medical Billing,LLC签订了一项股票购买协议。(“包含”)。与这项协议有关,该公司发行了22股普通股,价值30万美元。
考虑事项 |
| ||
向卖方发行的22股普通股 | $ | 300,000 | |
总对价 | $ | 300,000 | |
可确认净资产和负债的公允价值: |
|
| |
资产 |
|
| |
现金 | $ | 39,313 | |
应收账款 |
| 157,954 | |
总资产 |
| 197,267 | |
负债 |
|
| |
应付帐款 |
| 7,343 | |
总负债 |
| 7,343 | |
可确认净资产和负债的公允价值总额 | $ | 189,924 | |
商誉(给予的代价减去可确认净资产和负债的公允价值) | $ | 110,076 |
本公司在适用的指导下对此次收购进行了分析,并确定此次收购应按照ASC 805的规定作为业务合并进行会计处理。企业合并。这笔收购产生了110076美元的商誉,记入报告股的账簿。分配给资产负债表项目的价值是基于公司的估计和假设。该等估计必然会受到变动及实际结果的影响,而实际结果是基于对交易中本公司对价的未来估值,而可确认净资产及负债的总公允价值可能与该等估计有所不同,而该等差异可能对综合财务报表产生重大影响。
业务合并的初始会计尚未完成,收购的可识别无形资产的公允价值是临时的,等待收到该等资产的最终估值。
未经审计的备考简明综合资产负债表反映了本公司截至2021年12月31日的历史资产负债表,并说明了Enneass与作为会计收购方的本公司的合并,使交易生效,如同交易发生在2021年12月31日一样。该公司的资产负债表信息来自其截至2021年12月31日的经审计的资产负债表,而包含的资产负债表信息来自于截至2021年12月31日的未经审计的资产负债表。该公司的经营报表信息是基于其截至2021年6月30日的六个月的未经审计的经营报表。Enventass的运营报表信息是基于其截至2021年6月30日的六个月的未经审计的运营报表。经营结果被合并,使交易生效,就像它发生在2021年1月1日一样,并反映了预计将对合并结果产生持续影响的备考调整。未经审计的备考合并财务报表仅供参考。它们并不意味着表明如果收购在假定的日期或所列期间内完成,或在未来可能实现的情况下,实际会取得的结果。未经审计的备考财务信息不反映任何重组或重组费用或交易产生的经营效率的影响。
F-103
目录表
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年12月31日
流动资产总额 |
| $ | 3,459,405 |
总资产 | $ | 3,723,864 | |
流动负债总额 | $ | 1,307,891 | |
总负债 |
| 1,961,935 | |
股东权益总额 |
| 1,761,929 | |
总负债和股东权益 | $ | 3,723,864 |
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年6月30日的6个月
净收入 |
| $ | 3,610,937 |
净收入 | $ | 523,480 | |
每股净收益--基本收益和稀释后收益 | $ | 131 | |
已发行普通股的加权平均股数--基本和摊薄 |
| 4,011 |
注4经营租约
本公司在德克萨斯州休斯敦(“德州租赁”)、佐治亚州亚特兰大(“佐治亚租赁”)和科罗拉多州莱克伍德(“科罗拉多租赁”)租赁办公空间。德克萨斯租约于2022年2月1日续签,2027年1月31日结束,佐治亚州租约于2021年5月25日开始,2022年6月24日结束。该公司于2022年6月1日开始新的佐治亚州租约,2027年5月31日结束,科罗拉多州租约于2020年4月1日开始,2023年3月31日结束。德克萨斯租约的月租金为10,000美元,佐治亚州租约的月租为6,000美元,租约于2022年6月1日开始。佐治亚州租约于2022年6月24日终止,每月租金为4097美元。科罗拉多租约的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期间为4678美元,在2021年4月1日至2022年3月31日期间为4851美元,在2022年4月1日至2023年3月31日期间为5024美元。
经营租赁使用权资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是本公司的递增借款利率,估计为5.00%,因为其大部分租约中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司分别录得119,884美元及90,418美元的经营租赁开支,并计入综合经营报表的一般及行政开支。于截至2022年及2021年6月30日止三个月内,本公司分别录得62,919美元及55,141美元的经营租赁开支,并计入综合经营报表的一般及行政开支。
经营性使用权资产摘要如下:
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
写字楼租赁 | $ | 1,130,642 | $ | 299,826 | ||
累计摊销较少 |
| (229,038) |
| (265,443) | ||
使用权,净额 | $ | 901,604 | $ | 34,383 |
F-104
目录表
经营租赁负债汇总如下:
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
写字楼租赁 | $ | 901,604 | $ | 34,383 | ||
减:当前部分 |
| (222,343) |
| (34,383) | ||
长期部分 | $ | 679,261 | $ | — |
根据经营租约,未来支付的最低租金如下:
| 自.起 | ||
June 30, 2022 | |||
截至2022年12月31日的年度 | $ | 126,147 | |
截至2023年12月31日的年度 |
| 212,097 | |
截至2024年12月31日的年度 |
| 192,000 | |
截至2025年12月31日的年度 |
| 192,000 | |
截至2026年12月31日的年度 |
| 192,000 | |
截至2027年12月31日的年度 |
| 40,000 | |
未来最低租赁付款总额 |
| 954,244 | |
扣除计入的利息 |
| (52,640) | |
支付的现值 | $ | 901,604 |
注5信用额度和应付票据
以下为截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据和信用额度摘要:
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
应付票据和信用额度 | 2022 | 2021 | ||||
2021年11月29日发行的应付票据(面值:654,044美元) | $ | 532,707 | $ | 654,044 | ||
2021年11月29日发放的信贷额度(面值:50万美元) |
| 495,000 |
| 425,000 | ||
2021年12月1日发放的信贷额度(面值:1,000,700美元) |
| 498,900 |
| — | ||
应付票据总额和信用额度 | $ | 1,526,607 | $ | 1,079,044 |
公司应付票据和信用额度项下要求的本金支付如下:
截至2023年6月30日的年度 |
| $ | 709,261 |
|
截至2024年6月30日的年度 | 230,696 | |||
截至2025年6月30日的年度 | 107,313 | |||
截至2026年6月30日的年度 | 12,966 | |||
截至2027年6月30日的年度 | 12,320 | |||
此后 | 454,051 | |||
总计 | $ | 1,526,607 |
应付票据
2021年11月29日,公司从一家银行收到了一张654,044美元的本票,以公司所有资产为抵押。利息按月支付,年利率固定为4.284%。本票将于2024年11月29日到期。在信贷额度上没有财务承诺或契约。截至2022年6月30日,公司在这张期票上有532,707美元的未偿还余额。该公司须分36期支付19,409元的贷款。在截至2022年6月30日的6个月内,公司支付并记录了14,527美元与信贷额度相关的利息,2022年6月30日没有应计利息。
信用额度
2021年11月29日,公司从与本票相同的银行获得了一笔循环信贷额度,金额为50万美元。该信贷额度以公司所有资产为抵押。利息按月支付,比《华尔街日报》最优惠利率高出1.25%(截至2022年6月30日,利率为4.75%)。信贷额度将于2022年11月28日到期。没有财务上的
F-105
目录表
信贷额度上的承诺或契约。截至2022年6月30日,该公司的信贷额度未偿还余额为495,000美元。在截至2022年6月30日的6个月内,本公司支付并记录了13,078美元与信贷额度相关的利息,2022年6月30日没有应计利息。
2021年12月1日,公司从一家银行获得了一笔循环信贷额度,作为本票,金额为50万美元。2022年2月25日,该公司获得了1,000,700美元的信贷额度。信贷额度以本公司的所有资产和本公司首席执行官的私人财产为抵押。利息按月累加,年利率为3.75%。信贷额度将于2051年12月1日到期。在信贷额度上没有财务承诺或契约。截至2022年6月30日,该公司的信贷额度未偿还余额为498,900美元。从2024年1月1日开始,公司必须每月支付7682美元的分期付款,包括本金和利息。在截至2022年6月30日的6个月里,公司记录了与贷款有关的应计利息8,521美元,包括在资产负债表的应计负债中。
注6 | 关联方 |
在截至2022年6月30日的6个月内,公司所有者偿还了7,339美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司所有者偿还了56,110美元。于2022年6月30日和2021年12月31日应付的关联方到期余额分别为494,021美元和501,360美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月里,公司分别代表首席执行官支付了30,550美元和32,700美元的汽车租赁费用。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里,公司分别代表首席执行官支付了16,150美元和14,400美元的汽车租赁费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,公司向首席执行官支付了66,000美元的办公空间租赁费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里,公司向首席执行官支付了30,000美元的办公空间租赁费用。
注7承付款、或有事项和集中度风险
或有事件
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它根据ASC 450评估案件的是非曲直,或有事件。诉讼和或有事项应计费用是基于我们对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估,包括法律顾问的意见。如果公司确定不利的结果是可能的,并且可以合理地评估,则建立必要的应计项目。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司不知道有任何或有负债应反映在合并财务报表中。
弥偿
本公司通常就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿,以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他特定责任。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司不知道有任何与这些赔偿义务相关的重大索赔或未索赔索赔。
主要客户集中
该公司有一个客户,其收入约占公司截至2022年6月30日的6个月总收入的15%。该公司有两个客户,在截至2021年6月30日的6个月中,其收入约占公司总收入的44%。
本公司并无应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的客户。
F-106
目录表
注8所得税
截至6月30日的6个月所得税支出构成如下:
| 2022 |
| 2021 | |||
税前收入 | $ | 462,990 | $ | 774,328 | ||
预计按21%的法定税率计算的美国所得税支出 | $ | 90,718 | $ | 152,853 | ||
法定税率为6%的预期国家所得税支出 |
| 31,130 |
| 46,460 | ||
所得税总支出 | $ | 121,848 | $ | 199,313 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司并无重大净营业亏损或税项抵免结转。截至2022年6月30日和2021年6月30日,本公司没有为不确定的税收头寸拨备,也没有为罚款或利息拨备。此外,本公司不认为近期可能确认的任何不确定的税收优惠会影响本公司的实际税率。
注9 | 后续事件 |
根据ASC 855-10的规定,本公司分析了自2022年6月30日至合并财务报表发布之日的经营情况,并确定在该等合并财务报表中不存在任何重大后续事项需要披露。
F-107
目录表
附件A
执行版本
第二次修订和重述
企业合并协议
随处可见
数字健康收购公司,
DHAC合并子公司I,Inc.
DHAC合并子II,Inc.
VSEE LAB,Inc.
和
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
日期:2022年10月6日
A-1
目录表
目录
页面 | |||
---|---|---|---|
第1条某些定义 | A-7 | ||
第1.1条 | 定义 | A-7 | |
ARTICLE 2 MERGER | A-24 | ||
第2.1条 | 结清交易 | A-24 | |
第2.2条 | 完成本协议预期的交易 | A-26 | |
第2.3条 | 分配时间表 | A-26 | |
第2.4条 | 估值的厘定 | A-26 | |
第2.5条 | VSee期权的处理 | A-26 | |
第2.6节 | 交付成果 | A-26 | |
第2.7条 | 扣缴 | A-28 | |
第2.8条 | 持不同意见股份 | A-28 | |
第三条与集团公司有关的陈述和保证 | A-29 | ||
第3.1节 | 组织机构和资格 | A-29 | |
第3.2节 | 集团公司的资本化 | A-29 | |
第3.3节 | 权威 | A-30 | |
第3.4条 | 财务报表;未披露的负债 | A-30 | |
第3.5条 | 同意和必要的政府批准;没有违规行为 | A-31 | |
第3.6节 | 许可证 | A-31 | |
第3.7条 | 材料合同 | A-32 | |
第3.8条 | 没有变化 | A-33 | |
第3.9节 | 诉讼 | A-33 | |
第3.10节 | 遵守适用法律 | A-33 | |
第3.11节 | 员工计划 | A-34 | |
第3.12节 | 环境问题 | A-35 | |
第3.13节 | 知识产权 | A-35 | |
第3.14节 | 劳工事务 | A-37 | |
第3.15节 | 保险 | A-38 | |
第3.16节 | 税务事宜 | A-38 | |
第3.17节 | 经纪人 | A-39 | |
第3.18节 | 不动产和动产 | A-39 | |
第3.19节 | 与关联公司的交易 | A-40 | |
第3.20节 | 数据隐私和安全;PCI合规性和加密货币 | A-40 | |
第3.21节 | 遵守国际贸易和反腐败法 | A-41 | |
第3.22节 | 提供的信息 | A-41 | |
第3.23节 | 合规性 | A-42 | |
第3.24节 | 保证;产品责任 | A-43 | |
第3.25节 | 调查;没有其他陈述 | A-43 | |
第3.26节 | 顶级供应商和顶级客户 | A-44 | |
第3.27节 | 陈述和保证的排他性 | A-44 |
A-2
目录表
页面 | ||
ARTICLE 4 与母方有关的陈述和保证 | A-44 | |
第4.1节 | 组织机构和资格 | A-44 |
第4.2节 | 权威 | A-44 |
第4.3节 | 同意和必要的政府批准;没有违规行为 | A-45 |
第4.4节 | 经纪人 | A-45 |
第4.5条 | 提供的信息 | A-45 |
第4.6节 | 母公司的资本化 | A-45 |
第4.7条 | 美国证券交易委员会备案文件 | A-46 |
第4.8条 | 信托帐户 | A-46 |
第4.9条 | 与关联公司的交易 | A-47 |
第4.10节 | 诉讼 | A-47 |
第4.11节 | 遵守适用法律 | A-47 |
第4.12节 | 商业活动 | A-47 |
第4.13节 | 内部控制;上市;财务报表 | A-48 |
第4.14节 | 没有未披露的负债 | A-48 |
第4.15节 | 税务事宜 | A-49 |
第4.16节 | 调查;没有其他陈述 | A-49 |
第4.17节 | 遵守国际贸易和反腐败法 | A-50 |
第4.18节 | 陈述和保证的排他性 | A-50 |
第五条公约 | A-50 | |
第5.1节 | 公司各方的业务行为 | A-50 |
第5.2节 | 努力完善;诉讼 | A-52 |
第5.3条 | 保密和获取信息 | A-54 |
第5.4节 | 公告 | A-54 |
第5.5条 | 税务事宜 | A-55 |
第5.6节 | 排他性交易 | A-55 |
第5.7条 | 注册陈述书/委托书的拟备 | A-56 |
第5.8条 | 母公司股东审批 | A-57 |
第5.9节 | 合并子股东批准 | A-57 |
第5.10节 | 母公司的业务行为 | A-57 |
第5.11节 | 纳斯达克上市 | A-58 |
第5.12节 | 信托帐户 | A-58 |
第5.13节 | 公司股东批准;管道购买协议;托管协议;此美国文件 | A-59 |
第5.14节 | 父母赔偿;董事和高级职员保险 | A-59 |
第5.15节 | 公司赔偿;董事及高级职员保险 | A-60 |
第5.16节 | 结业后董事及高级人员 | A-61 |
第5.17节 | PCAOB财务 | A-61 |
第5.18节 | 母公司股权激励计划;股票期权的发放 | A-62 |
第5.19节 | FIRPTA证书 | A-62 |
第5.20节 | 《守则》第280G条 | A-62 |
A-3
目录表
页面 | ||
第六条 | 完成本协议所述交易的条件 | A-62 |
第6.1节 | 当事人义务的条件 | A-62 |
第6.2节 | 母公司当事人义务的其他条件 | A-63 |
第6.3节 | 公司当事人义务的其他条件 | A-63 |
第6.4条 | 对成交条件的失望 | A-64 |
第七条终止 | A-64 | |
第7.1节 | 终端 | A-64 |
第7.2节 | 终止的效果 | A-65 |
第八条赔偿 | A-65 | |
第8.1条 | 生死存亡 | A-65 |
第8.2节 | 集团公司的赔偿 | A-66 |
第8.3节 | 弥偿的限制 | A-66 |
第8.4节 | 索赔程序 | A-67 |
第8.5条 | 赔偿款项 | A-69 |
第8.6节 | 唯一追索权;从托管账户付款 | A-69 |
第8.7节 | 排他性补救 | A-69 |
第8.8节 | 偏移权 | A-69 |
第8.9条 | 不受调查影响的索赔 | A-69 |
第8.10节 | 缓解 | A-69 |
第九条杂项 | A-70 | |
第9.1条 | 完整协议;转让 | A-70 |
第9.2节 | 修正案 | A-70 |
第9.3节 | 通告 | A-70 |
第9.4节 | 治国理政法 | A-71 |
第9.5条 | 费用及开支 | A-71 |
第9.6节 | 解释;解释 | A-71 |
第9.7节 | 展品和时间表 | A-71 |
第9.8节 | 利害关系人 | A-72 |
第9.9节 | 可分割性 | A-72 |
第9.10节 | 对应者;电子签名 | A-72 |
第9.11节 | 了解公司;了解母公司 | A-72 |
第9.12节 | 没有追索权 | A-72 |
第9.13节 | 延期;豁免 | A-73 |
第9.14节 | 放弃陪审团审讯 | A-73 |
第9.15节 | 受司法管辖权管辖 | A-73 |
第9.16节 | 补救措施 | A-73 |
第9.17节 | 信托账户豁免 | A-74 |
第9.18节 | 承认修订及重述 | A-74 |
A-4
目录表
时间表和展品
附表A | 所需的管理文件和建议 |
附表B | 管道投资者 |
附件A | 母公司注册证书的格式 |
附件B | 家长指定证书格式 |
附件C | 家长附例的格式 |
附件D | 母公司股权激励计划的形式 |
附件E | 股票期权授予 |
A-5
目录表
第二次修订和重述的企业合并协议
本《第二次修订和重述企业合并协议》(本《协议),日期为2022年10月6日,由数字健康收购公司制作,该公司是特拉华州的一家公司(父级“),DHAC合并子公司,特拉华州的一家公司(”合并分部I),DHAC合并子II,Inc.,德克萨斯公司(合并附属公司II,“与合并第I分部一起,”兼并子公司“),VSee Lab,Inc.,特拉华州一家公司(”VSee“)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司,一家德克萨斯州公司(”IDOC与VSee一起,公司派对“)。母公司、合并子公司和公司各方应在本协议中不时统称为各方“。”本文中使用但未另行定义的大写术语的含义为第1.1条.
鉴于,双方于2022年6月15日签订了该特定企业合并协议,该协议于2022年8月9日由该修订和重新签署的企业合并协议(经修订和重述的原协议)修订和重述;
鉴于双方希望根据本协议修改和重述原协议的全部内容,以便修改与本协议拟进行的交易有关的某些条款;
鉴于,(A)母公司是一家空白支票公司,于2021年3月30日注册为特拉华州公司,目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,以及(B)每个合并子公司在本协议日期是母公司的全资子公司,成立的目的是完成本协议和附属文件预期的交易;
鉴于,根据母公司的治理文件,母公司必须为其股东提供机会,按照其中规定的与获得母公司股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的母公司普通股;
鉴于,自本协议签订之日起,数字健康赞助商有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)赞助商“),拥有母公司普通股2,630,250股,其他股东合计拥有母公司普通股801,750股;
鉴于在签署本协议的同时,公司各方的每名董事及其高级职员(就该等人士为股东而言)及若干超过5%的股东(统称为“支持公司人士”)将签署第二份经修订及重述的交易支持协议(“支持协议”)并向母公司交付,根据该协议,除其他事项外,每名该等支持公司人士同意(A)支持及投票赞成本协议、各公司方作为或将会参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并),(B)在符合条款的前提下,不得出售或分销该等股东所持有的本公司任何股权证券;及(C)采取或促使采取任何必要或适宜的行动,以支持终止某些协议,该等协议自完成时起生效;
鉴于,在签署本协议的同时,母公司签订了经修订和重述的证券购买协议(经修订和重述,管道采购协议“),随着投资者的开始附表B根据该条款,除其他事项外,投资者一方(“管道投资者“)同意在紧接成交前的成交日期认购,而母公司将同意在紧接成交前的成交日期向每一名该等管道投资者发行和出售:(A)可转换为母公司普通股的母公司优先股股份,具有母公司指定证书上所载的权利、优先权和特权,基本上以本协议所附的形式附件B (the “管道优先股),及(B)可为母公司普通股股份行使的认股权证喉管搜查证、“及管材购买协议项下的融资。”管道融资”);
鉴于,于2022年10月5日,Parent、VSee和IDOC签订了证券购买协议(桥梁购买协议“),随着投资者的开始附表C根据该条款,除其他事项外,投资者一方(“桥梁投资者)同意在交易结束前认购和购买,母公司将同意在交易结束前向每个此类桥梁投资者发行和出售,(A)优先担保本票(舰桥笔记),(B)可为母公司普通股股份行使的认股权证过桥认股权证),及(C)母公司普通股股份(过桥承诺额、“及桥梁购买协议项下的融资,以下简称”过桥融资”);
A-6
目录表
鉴于于截止日期,(A)(I)每股VSee优先股将于紧接生效日期前自动转换为VSee普通股,(Ii)合并附属公司I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并),在VSee合并生效后,VSee将成为母公司的全资子公司,(Iii)VSee普通股(包括与VSee优先股转换相关发行的VSee普通股股份)将自生效时间起自动转换为获得合并对价的权利,其中包括按本协议规定的条款和条件下的母公司普通股,以及(B)(I)合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(IDOC合并,“与VSee合并一起,合并IDOC合并后,IDOC将成为母公司的全资子公司,(Ii)IDOC普通股将自生效之日起自动转换为接受合并对价的权利,包括母公司普通股,其条件符合本协议规定的条款和条件;
鉴于,母公司董事会已(A)批准了本协议、母公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)和(B)建议(除其他事项外)有权就此投票的母公司股份持有人批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并);
鉴于,各合并子公司的董事会已批准本协议和该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件,以及据此拟进行的交易(包括合并);
鉴于,母公司作为每个合并子公司的唯一股东,将在本协议日期后合理可行的情况下尽快批准本协议、该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及在此和因此预期的交易(包括合并);
鉴于各公司方董事会已(A)批准本协议、该公司方是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)和(B)建议(除其他事项外)批准本协议、该公司方是或将成为一方的附属文件以及有权就此进行表决的适用公司方股票持有人拟进行的交易(包括合并);以及
鉴于就美国联邦所得税而言,双方均有意:(A)本协议构成《守则》第368条和根据本协议颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”;(B)VSEE合并应构成符合《守则》第368(A)条(A)款所指的“重组”的交易;以及(C)IDOC合并应构成符合《守则》第368(A)条(第(A)-(C)款)所指的“重组”的交易。拟纳税处理”).
因此,现在,考虑到本协议所述的前提和相互承诺,并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束,特此协议如下:
第一条
某些定义
第1.1条定义。在本协议中使用的下列术语具有各自的含义在下面的前面。
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力,而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“合计封管收益“指任何母方就管道融资实际收到的现金收益总额(无论是在截止日期之前还是在截止日期)。
“合计交易收益“指相当于(I)可从信托户口发放予任何母方的与本协议拟进行的交易有关的现金收益总额(为免生疑问,使所有母股东赎回生效后)及(Ii)结算管道收益总额的总和。
A-7
目录表
“协议“具有本协定导言段中规定的含义。
“分配时间表“是否具有在第2.3条.
“附属文件指《支持协议》、《管道购买协议》、《管道认股权证》、《管道锁定协议》、《桥梁购买协议》、《桥梁票据》、《桥梁认股权证》、《托管协议》,以及与本协议拟进行的交易相关而签署或将要签署的其他协议、文件、文书和/或证书,包括但不限于管道融资和桥梁融资。
“反腐败法指(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。
“篮子“具有第8.3(A)(I)节规定的含义。
“过桥融资“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“桥梁投资者“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“过桥承诺额“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“舰桥笔记“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“过桥认股权证“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“桥梁购买协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“业务合并建议书“是否具有在第5.8条.
“工作日“指纽约、纽约的商业银行在星期六或星期日以外的某一天对一般业务开放,但在任何政府当局的指示下,如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日对客户开放,则银行应被视为在”庇护所就位“或任何政府当局指示下关闭实体分行地点的情况下对一般业务开放。
“CARE法案“应指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(可经修订或修改),以及任何政府实体发布的与此相关的所有规则、条例和指导意见。
“证书“是否具有在第2.1(D)(Ii)条.
“合并证书“指VSEE合并证书和IDOC合并证书。
“索赔“是否具有在第8.4(A)条.
“索赔通知书“具有中给出的含义第8.4(A)条.
“结业“是否具有在第2.2条.
“结账公司当事人财务报表“是否具有在第3.4(A)条.
“截止日期“是否具有在第2.2条.
“结案备案“是否具有在第5.4(B)条.
“闭幕新闻稿“是否具有在第5.4(B)条.
A-8
目录表
“结束语“是否具有在第2.4条.
“眼镜蛇“指ERISA标题I副标题B的第6部分、法典第4980B节和任何类似的州法律。
“代码指修订后的《1986年美国国税法》。
“公司收购建议书“指(A)任何人直接或间接(I)收购或以其他方式购买公司一方或其任何受控关联公司,或(Ii)公司一方或其任何受控关联公司的全部或重要部分资产或业务(就第(I)和(Ii)款的每一项而言,不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易,或(B)对公司一方或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资(根据公司各方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款,在根据公司各方股权计划和相关授予、奖励或类似协议行使或转换于本协议日期未偿还的任何VSEE期权时发行公司方适用类别的股本)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司费用“指在任何确定时间,任何集团公司因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易而发生或代表集团公司发生的费用、开支、佣金或其他款项的总额,或以其他方式应付的费用、开支、佣金或其他款项,包括但不限于:(A)任何集团公司的法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支,及(B)任何其他费用、开支、根据本协议或任何附属文件分配给任何集团公司的佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定,公司费用不应包括任何母公司费用。
“公司IT系统“指由集团公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。
“公司重大不良影响“指个别或与任何其他变更、事件、效果或事件一起,对(A)集团公司的整体业务、经营结果或财务状况,或(B)公司各方根据本协议条款完成合并的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果或事件;但是,在第(A)款的情况下,在确定公司是否已经发生或可能发生重大不利影响时,不得考虑以下任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其变化,或一般全球经济,(Ii)战争行为,在美国或集团公司大部分业务所在的任何其他地区发生的破坏或恐怖主义(包括网络恐怖主义);(Iii)美国或世界任何其他国家或地区普遍的金融、银行、资本或证券市场状况的变化,或其变化,包括美国或任何其他国家利率的变化;任何国家货币汇率的变化以及大宗商品价格和燃料成本的变化;(Iv)任何适用法律的变化,(V)一般适用于任何集团公司经营所在行业或市场的任何变更、事件、效果或事件;(Vi)本协议的签署或公告,或本协议预期的交易的待决或完成,包括其对合同关系或其他关系的影响, 与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他第三方有关的任何集团公司(但第(Vi)款中的例外情况不适用于第3.5(B)条其目的在于解决因公开宣布、悬而未决或完成本协议预期的交易或下列条件而产生的后果第6.2(B)条(Vii)任何集团公司未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管可将导致此类失败的基本事实和情况考虑到根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内),或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或检疫,在美国或世界上任何其他国家或地区发生的天灾或其他自然灾害或类似事件,或上述事件的任何升级;但上述第(I)至(V)或(Viii)款所述事项所引起的任何变更、事件、影响或发生,在确定公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时,可在该变更、事件、影响或事件具有
A-9
目录表
对集团公司整体造成的不成比例的不利影响,相对于集团公司所在行业或市场的其他参与者。
“公司非党外附属机构“统称为各公司关联方以及任何公司关联方(为免生疑问,公司各方除外)的每一位前、现任或未来的关联方、代表人、继任者或获准受让人。
“公司派对“具有本协定导言段中规定的含义。
“公司当事人D&O人员“是否具有在第5.15(A)条.
“公司当事人信息披露时间表“指公司各方在本协议之日向母公司提交的本协议的披露时间表。
“公司各方股权计划“指VSee股权计划。
“公司当事人基本申述“系指下述陈述和保证第3.1(A)条和第3.1(B)条(组织和资格),第3.2(A)条, 第3.2(B)条, 第3.2(C)条, 第3.2(E)条和第3.2(H)条(集团公司资本化)、第3.3节(当局),第3.8(A)条(无公司重大不良影响)及第3.17节(经纪人)。
“公司当事人拥有知识产权“指集团公司拥有的所有知识产权。
“公司当事人股票“指VSEE普通股、VSEE优先股、IDOC普通股。
“公司各方股东书面同意截止日期“是否具有在第5.13(A)条.
“公司当事人股东“指在生效时间之前的任何确定时间,公司各方股票的持有者。
“公司各方股东协议“指VSee股东协议。
“公司方D&O尾部政策“是否具有在第5.15(C)条.
“公司方许可的知识产权“指被授权给任何集团公司的任何人(集团公司除外)拥有的知识产权。
“公司方注册的知识产权“指由任何集团公司拥有或声称拥有,或以任何集团公司名义提交的所有注册知识产权。
“公司方股东书面同意“是否具有在第5.13(A)条.
“公司产品“指由集团公司或代表集团公司进行研究、测试、开发或制造的每种候选产品。
“公司关联方“是否具有在第3.19节.
“公司关联方交易“是否具有在第3.19节。
“保密协议统称为:(I)母公司与VSee之间于2021年11月11日签订的互不披露协议;以及(Ii)母公司与IDOC之间于2021年11月11日签署并相互签署的互不披露协议。
“同意书“指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、提交、通知、放弃、命令、同意或批准。
A-10
目录表
“大陆航空公司“指大陆股份转让信托公司。
“合同” or “合同指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
“版权“具有知识产权定义中所规定的含义。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“创建者“是否具有在第3.13(E)条.
“加密货币“是否具有在第3.20(F)条.
“DGCL“指特拉华州的公司法总则。
“董事建议书“是否具有在第5.8条.
“持不同意见股份“是否具有在第2.8条.
“可分配现金“指总交易收益超过10,000,000美元。
“有效时间“是否具有在第2.1(A)(Iii)条.
“员工福利计划指与任何集团公司维护、赞助或贡献的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商有关的每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义,无论是否受ERISA约束),或任何集团公司在其下或对其负有任何责任(包括由于其与ERISA附属公司的关系)的每个其他福利或补偿计划、计划、政策或合同,但由美国政府实体赞助或维护的任何计划除外。
“环境法“指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。
“股权激励计划提案“是否具有在第5.8条.
“股权证券“指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利),以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为任何集团公司的单一雇主的任何人士。
“托管代理“具有中给出的含义第2.6(J)条.
“托管协议“具有中给出的含义第2.6(J)条.
“《交易所法案》“指1934年证券交易法。
“Exchange代理“是否具有在第2.6(A)条.
“外汇基金“是否具有在第2.6(C)条.
A-11
目录表
“到期日“具有中给出的含义第8.1条.
“林业局“指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
“美国食品和药物管理局法律“指与医疗器械的研究、调查、开发、生产、营销、分销、储存、运输、广告、标签、促销、销售、出口、进口、使用处理和控制、安全、功效、可靠性或制造有关的适用于公司各方各自业务运作的所有法律,包括(A)1938年修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(21U.S.C.301 et.序号)(“FDCA“),(B)1944年《公共卫生服务法》,(C)FDA根据该法案颁布和执行的规则和条例,如适用,包括与GMP有关的要求(包括21 C.F.R.第820部分所载的FDA质量体系条例)、研究用途(包括21 C.F.R.第812部分)、上市前通知和上市前批准以及销售新医疗器械的申请(包括21 C.F.R.第807和814部分所述),(D)管理进行非临床实验室研究的法律,包括FDA的GLP(包括21 C.F.R.第58部分中的GLP),(E)管理临床试验的开发、进行、性能、监测、受试者知情同意、审计、记录、分析和报告的法律,包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分中包含的FDA的良好临床实践条例,(F)管理与检测、评估有关的数据收集活动的法律,并了解不良事件(包括21 C.F.R第803部分下的不良事件和故障报告)和现场行动(包括21 C.F.R第806部分中所述)和(G)与上述任何内容相关的所有可比的州、联邦或外国法律。
“联邦证券法“指交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和条例。
“首次赔款发放日期“具有中给出的含义第8.6(B)(I)条.
“外国福利计划指任何集团公司为其位于美国境外的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商维护的每个员工福利计划。
“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
“GCP“指FDA或适用的政府实体颁布或认可的、与涉及人类受试者参与的临床试验的进行、设计、记录和报告有关的FDCA和实施条例或任何适用的类似外国法律所规定的良好临床实践要求。
“普洛斯“指FDA或适用的政府实体颁布或认可的关于非临床或研究性实验室研究的FDCA和实施条例或任何适用的类似外国法律规定的良好实验室实践要求。
“GMP“指FDA或适用的政府实体颁布或认可的FDCA和实施条例中规定的良好制造规范要求,包括但不限于21 C.F.R.第820部分或任何适用的类似外国法律。
“管理文件提案“是否具有在第5.8条.
“管理文件“指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如,美国公司的“管理文件”是它的证书或公司章程和章程,美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书,美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。
“政府实体“指(A)联邦、州、地方、市政府或其他政府,(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构,包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“集团公司指任何一方公司及其子公司和“集团公司”,统称为(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。
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“有害物质“指受任何环境法管制或根据任何环境法可能引起责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物,包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。
“医疗保健付款人计划指任何州、联邦或私人医疗保健计划,包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人补偿和任何私人第三方报销计划,以及所有其他健康维护组织、首选提供者组织、健康福利计划、健康保险计划、替代交付系统、管理医疗系统和其他第三方报销和付款计划。
“医保法“指适用于各自公司当事人业务的与医疗保健监管事项有关的所有法律,包括:(A)管理根据联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)和任何其他外国、联邦或州政府医疗保健计划的受益人参与和支付服务的法律;(B)《联邦反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《联邦虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节等),《联邦民事罚款法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节)、《联邦计划欺诈民事救济法》(《联邦医疗保险欺诈法》第31篇第3801节及其后)、《联邦医疗保险欺诈法》(《美国联邦法典》第18编第1347节)以及任何类似的州欺诈和滥用法律及其各自的实施条例(统称为,医疗诈骗法“)(C)HIPAA和管理医疗保健信息的隐私、安全、完整性、准确性、传输、存储或其他保护的任何法律;(D)《医生付费阳光法》(《美国法典》第42编第1320a-7h节);(E)《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111-148),经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152条)、(F)与提供或支付保健服务或两者同时提供或支付有关的许可、认证、资格或授权的法律,以及(G)每种情况下经修订的《排除法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7节)以及依据这些法律颁布的所有条例和指导意见。
“HIPAA“指经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》及其各自的实施条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》。
“高铁法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。
“IDOC“具有本协定导言段中规定的含义。
“IDOC合并证“是否具有在第2.1(A)(Iv)条.
“IDOC结案考虑事项“指相等于(1)$49,500,000的款额,减号(2)IDOC的公司费用总额。
“IDOC普通股“指IDOC普通股,每股面值1.00美元。
“IDOC持不同意见股份“是否具有在第2.8条.
“IDOC赔偿托管帐户“是否具有在第2.6(J)条.
“IDOC弥偿托管份额“是否具有在第2.6(J)条.
“IDOC合并“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“IDOC流通股“指在紧接生效时间之前发行的IDOC普通股总数,以完全稀释并转换为IDOC普通股的基础表示。
“IDOC每股股票对价“指母公司普通股的股数,等于(A)(1)IDOC股票对价除以(2)IDOC流通股总数,除以 (b) $10.
“IDOC结账前纳税申报单“指IDOC或其任何附属公司就任何结账前税期所作的任何报税申报表,并在结算日或之前有一个申报到期日,包括所有适用的延期。
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“IDOC结账前税金不重复地,指(I)IDOC或其任何子公司在关闭前的任何和所有纳税期间的任何和所有税收,(Ii)IDOC或其任何子公司在关闭日期或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或根据适用法律的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税收,包括根据《财务条例》1.1502-6条(或其任何前身或继任者或任何类似或类似的状态,IDOC或其任何子公司因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而产生的与截止日期或之前发生的事件或交易有关的任何和所有税收,以及(Iv)因IDOC或其任何子公司未能在关闭前提交任何IDOC纳税申报单而产生的任何和所有税收;但是,IDOC的成交前税额不应包括(A)在确定IDOC的负债或以其他方式减少IDOC成交对价、IDOC股票对价或IDOC每股股票对价时考虑的任何和所有税项,(B)在成交日期后提交的任何选择对任何成交前纳税期间具有追溯力的任何和所有税项,以及(C)因本协议预期进行的交易而导致IDOC或其子公司的任何会计方法从现金收支法改为权责发生制所产生的任何和所有税项。为了确定任何IDOC结账前税额相对于在结账日结束的任何跨期期的部分,任何税额(基于销售额、工资总额或以销售额、工资总额衡量), 截至结算日的跨越期部分,应根据截至结算日营业结束时的中期结账确定。如就跨越期应缴的任何其他税项,该税项与截止日期止的跨越期部分有关的部分,应视为为整个跨越期的税款乘以一个分数,该分数的分子为截止至结算日的跨越期的天数,分母为整个跨越期的天数。
“IDOC库存“指IDOC普通股。
“IDOC股票对价”是指IDOC成交对价的公允市场价值(截至成交日确定)的100%。
“IDOC股东”是指IDOC股票的持有者。
“负债“指截至任何时间,就任何人而言,在下列情况下产生或涉及的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支:(A)借款的债务,或为代替或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务;(B)任何票据、债券、债权证或其他债务文书或担保所证明的其他债务;(C)财产、服务或资产的延期购买价格的债务,包括”盈利“和”卖方票据“;(D)信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据,在每种情况下,仅限于(E)第三方以任何留置权(许可留置权除外)担保的对该人的资产或财产的付款义务,不论由此担保的义务是否已被承担;(F)根据公认会计准则要求资本化的租赁;(G)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排,包括掉期、上限、套期、套期或类似安排;及(H)上述(A)至(G)款所述类型的任何其他人的任何债务,由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保,不论该等债务是否已由该人承担。
“赔付方“是否具有在第8.4(A)条.
“受赔方“是否具有在第8.1节.
“赔偿代管账户“具有中给出的含义第2.6(J)条.
“弥偿托管份额“是否具有在第2.6(J)条.
“知识产权指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权,包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权,包括任何延续、分割、部分延续和临时申请及法定发明注册,以及因上述任何一项而颁发的任何专利,以及任何前述(统称为)的重新发布、重新审查、替代、补充保护证书、扩展、专利“);(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、因特网域名、公司名称和其他来源或业务标识,以及与上述任何一项有关的商誉,以及所有应用、注册、扩展
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和续订任何前述条款(统称为“马克斯);(C)著作权和作者的作品、数据库和设计权、掩膜作品权利和精神权利,不论是否注册或出版,以及上述任何一项的所有注册、申请、续展、延期和恢复(统称为,版权“);(D)商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息,包括发明披露、发明和配方、半导体布局、掩膜文件、图纸和制造工艺,无论是否可申请专利;(E)软件或其他技术的权利或对其的权利;以及(F)根据上述任何规定或与上述任何规定相关而可受保护的任何其他知识产权或专有权利,包括受世界任何地方任何法律保护的权利。
“拟纳税处理“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“《投资公司法》“指1940年《投资公司法》。
“首次公开募股(IPO)“是否具有在第9.17节.
“美国国税局“指美国国税局。
“《就业法案》“是指2012年启动我们的企业创业法案。
“最新资产负债表日期“是否具有在第3.4(B)条.
“法律“指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令或指南。
“租赁不动产“是否具有在第3.18(B)条.
“意见书“指由交易所代理提出并经母公司和公司双方共同同意的递送函(在任何一种情况下,不得无理扣留、附加条件或拖延)。
“负债” or “责任“指任何和所有债务、债务和义务,无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的,包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务,以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。
“留置权“指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、押记或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言,包括任何投票权、转让或类似限制)。
“损失“具有中给出的含义第8.2(A)条.
“马克斯“具有知识产权定义中所规定的含义。
“材料合同“是否具有在第3.7(A)条.
“合并分部I“具有本协定导言段中规定的含义。
“合并附属公司II“具有本协定导言段中规定的含义。
“兼并子公司“具有本协定导言段中规定的含义。
“合并“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“多雇主计划“具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节规定的含义。
“纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。
“纳斯达克倡议“是否具有在第5.8条.
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“无党派人士“是否具有在第9.12节.
“现成软件“指在商业基础上向公众普遍广泛提供,并根据标准条款和条件以非排他性方式向任何集团公司许可或以其他方式提供(例如,作为远程访问服务)的任何软件,每个许可的一次性许可费低于50,000美元或每年持续的被许可人费用低于10,000美元。
“订单“指由任何政府实体登录、发出或作出的任何尚未执行的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁定、传票、裁决或法令。
“其他母公司股东审批“指有权投票的必要数量的母公司普通股的持有者以赞成票批准彼此的交易建议,
“其他股东指的是斯科特·沃尔夫、Daniel·沙利文、SCS Capital Partners,LLC、布伦特·威利斯、弗兰克·乔弗、乔治·麦克纳拉奇、斯科特·梅茨格、安德鲁·辛格、莱恩·奥斯陆和巴兹尔·哈里斯。
“其他交易建议“指除所需交易建议外的每项交易建议。
“父级“具有本协定导言段中规定的含义。
“母公司收购计划“指(A)任何交易或一系列相关交易,而根据该等交易或一系列相关交易,母公司或由母公司控制的任何关联公司(I)直接或间接地(I)收购或以其他方式购买任何其他人,(Ii)与任何其他人进行业务合并,或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人的全部或大部分资产或业务(就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言,不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(B)任何股权,对母公司或其控制的任何附属公司的债务或类似投资。尽管前述或本协议有任何相反规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成母公司收购建议。
“母公司董事会“指母公司的董事会。
“母公司董事会建议“是否具有在第5.8条.
“《家长附例》“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“家长称号证书指向特拉华州州务卿提交的指定证书,将PIPE优先股确定为一系列母公司优先股,并将PIPE优先股的权利、优先和特权列于本文件附件B,因此指定证书可不时修改或重述。
“母公司注册证书“是指第二次修订和重新签署的母公司注册证书的格式,基本上与本合同所附的格式相同附件A.
“母公司普通股指母公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“母公司D&O人员“是否具有在第5.14(A)条.
“母公司披露时间表“指母公司在本协议之日向公司各方提交的本协议的披露时间表。
“家长开支“指在任何确定时间,母方因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议、或由此拟进行的交易而招致或代表其发生的费用、费用、佣金或其他款项的总额,或以其他方式应付的费用、开支、佣金或其他款项,包括:(A)任何母方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支;(B)应付母公司首次公开招股承销商递延承销佣金的金额及
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(C)根据本协定或任何附属文件分配给任何母方的任何其他费用、开支、佣金或其他数额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,母公司费用不应包括任何公司费用。
“母公司财务报表指包括在母公司美国证券交易委员会报告中的母公司的所有财务报表。
“父基本制图表达“系指下述陈述和保证第4.1节(组织和资格),第4.2节(当局),第4.4节(经纪人),第4.6节(母公司的大写)和第4.12节(商业活动)。
“母公司激励股权计划“是否具有在第5.18节.
“父母受弥偿当事人“具有中给出的含义第8.2(A)条.
“母公司负债“指在任何确定时间,母公司各方将根据公认会计原则在资产负债表上应计的负债总额,无论这种负债在该时间是否到期和应付。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,母公司的负债不应包括任何母公司费用。
“母材不良影响“指单独或与任何其他变更、事件、效果或事件一起,对(A)母公司的业务、经营结果或财务状况,或(B)任何母公司根据本协议条款完成合并的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、效果或事件;然而,前提是,在这种情况下,(A)条在确定母公司的不利影响是否已经发生或合理地可能发生时,不得考虑以下任何因素:在本协定日期后因下列原因引起的或与之有关的任何不利变化、事件、效果或事件:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其中的变化,或总体上的全球经济;(Ii)在美国或母公司业务的重要部分所在的任何其他地区发生的战争、破坏或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义);(Iii)金融、银行、美国或世界上任何其他国家或地区的一般资本或证券市场,或其中的变化,包括美国或任何其他国家利率的变化,任何国家货币汇率的变化,以及商品价格和燃料成本的变化,(Iv)任何适用法律、公认会计原则或对其执行或解释的变化(截至本协议之日),(V)一般适用于任何母方经营的行业或市场的任何变化、事件、影响或事件,(Vi)签署或公开宣布本协议,或暂停或完成本协议预期的交易,包括其对任何母方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响(提供这件事的例外是第(Vi)条不适用于下列陈述和保证第4.3(B)条其目的在于解决因公开宣布、悬而未决或完成本协议预期的交易或下列条件而产生的后果第6.3(A)条(Vii)任何父缔约方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管可考虑导致此类失败的基本事实和情况,但根据第(I)至(Vi)或(Viii)条,可将其排除在本定义之外),或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或检疫,在美国或世界上任何其他国家或地区发生的天灾或其他自然灾害或类似事件,或上述事件的任何升级;然而,前提是前述条款(I)至(V)或(Viii)中任何一项所描述的事项所引起的任何变化、事件、效果或事件,在确定母公司是否已经发生或合理地可能发生不利影响时,可以考虑到,只要该变化、事件、效果或事件对母公司整体产生不成比例的不利影响,相对于母公司经营的行业中经营的其他“SPAC”。
“母公司非政党附属机构“指每一母关联方和任何母关联方(为免生疑问,任何母方除外)的每一前、现任或未来的关联方、代表人、继任者或允许受让人。
“母公司当事人“统称为母公司、合并子公司I和合并子公司II。
“母公司优先股指母公司的A系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元。
“母公司关联方“是否具有在第4.9条.
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“母公司关联方交易“是否具有在第4.9条.
“母公司美国证券交易委员会报道“是否具有在第4.7条.
“母公司股份“指母公司普通股的股份。
“母公司股东审批“统称为所需的母公司股东批准和另一母公司股东批准。
“母股东赎回“指母公司普通股持有人有权赎回母公司治理文件中规定的全部或部分母公司普通股(与本协议或其他预期的交易有关)。
“母股东“指有权就交易建议投票的母公司股份持有人。
“母公司股东大会“是否具有在第5.8条.
“各方“具有本协定导言段中规定的含义。
“专利“具有知识产权定义中所规定的含义。
“工资税行政命令“指任何美国总统备忘录、行政命令或类似出版物或文件,允许或要求推迟缴纳任何工资税(包括根据守则第3101(A)条和第3201条征收的工资税)。
“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。
“PCAOB财务报表“是否具有在第5.17(A)条.
“PCI卡要求“是否具有在第3.20(E)条.
“未决的弥偿索赔“具有中给出的含义第8.6(B)(I)条.
“许可证“指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、注册、许可或证书,包括监管授权。
“允许留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工、工人及其他在正常业务运作中产生或招致的法定留置权,而该等留置权的数额尚未拖欠或正由适当的法律程序真诚地争辩,并已按照公认会计原则(以公认会计原则所规定的范围为限)为其设立足够的准备金;。(B)在截止日期仍未到期及须支付的税款、评税或其他政府收费的留置权,或该等留置权正由适当的法律程序真诚地争辩,而该等留置权已按照美国公认会计原则为其设立足够的准备金。(C)对不动产的产权负担及限制(包括地役权、契诺、条件、通行权及类似的限制),而该等产权负担及限制并不禁止或实质上干扰集团公司对该等不动产的使用或占用;。(D)分区,管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法,由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的,且不因使用或占用此类不动产或集团公司的业务经营而违反,且不禁止或实质性干扰集团公司对此类不动产的任何使用或占用,(E)保证付款的留置权,或任何其他义务,(F)担保资本租赁义务的留置权;(G)因(I)证券法和(Ii)转让限制而产生的留置权, 个人管理文件(包括任何公司当事人股东协议)中包含的抵押或类似行为。
“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体,不论是否为法人。
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“个人资料指识别、有关、描述、合理地能够直接或间接地与特定自然人或家庭相关联或能够合理地与其相关联的任何数据或信息,并且这些数据或信息被隐私法规定为“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”、“个人身份信息”或类似的信息分类。
“个人数据处理机“是否具有在第3.20(H)条.
“管道融资“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“管道投资者“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“管道锁定协议“指《管道购买协议》附表7(A)(Xiiii)所列的母公司与每一股东之间签订的锁定协议。
“喉管搜查证“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“管道采购协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“结账前纳税期间“指在截止日期或之前结束的任何纳税期间,以及截至截止日期营业结束为止的任何跨期部分。
“隐私和数据安全政策“是否具有在第3.20(A)条.
“隐私法指适用于集团公司的有关处理或保护个人资料的法律,包括但不限于HIPAA、经不时修订的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA“);2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例,并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例或”GDPR“),包括任何国家的执行立法(以及瑞士和联合王国的同等法律);电子隐私指令(即2002年7月12日欧洲议会和理事会第2002/58/EC号指令,包括任何国家的执行立法);实施条例和所有同等、可比或适用的隐私、安全和数据泄露通知法,以及监管当局发布的载有同意令的条例、准则和协议中规定的要求和指导。
“继续进行“指任何性质的诉讼、审计、审查、索赔、诉因、违反通知、传唤、传票、投诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或调查(在每一案件中,无论是民事、刑事、监管、行政或其他,不论是公共的还是私人的,也无论是法律上的还是衡平法上的)。
“过程” (or “正在处理中” or “流程“)指对个人资料或个人资料组进行的任何操作或一组操作,不论是否以自动化方式进行,例如收集、使用、储存、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括保安措施)、处置或披露、组织、组织、改编或更改、检索、协商、对齐或组合、限制、删除或销毁,或与数据有关的其他活动(不论以电子或任何其他形式或媒介进行)。
“招股说明书“是否具有在第9.17节.
“提供商“指法律要求持有任何许可证才能代表任何集团公司提供或执行医疗或临床服务的任何人,包括但不限于任何医生、护士从业者、医生助理、物理治疗师、语言治疗师和职业治疗师。
“公共软件“指包含、包含、合并、实例化或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如,Linux)或类似许可或分发模式分发的任何软件的任何软件,包括在任何条款或条件下,要求使用、链接、合并、分发或派生此类软件的任何软件(A)以非歧视的方式以源代码形式提供或分发;(B)出于制作衍生作品的目的,以非歧视性的基础进行许可;或(C)可在不歧视的基础上再分配,不收取或象征性地收取费用。
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目录表
“公众股东“是否具有在第9.17节.
“房地产租赁“指所有租赁、转租、许可或其他协议,在每一种情况下,任何集团公司根据这些协议租赁或转租任何不动产。
“已登记的知识产权“指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。
“注册声明/委托书“指与本协议及附属文件所拟进行的交易有关的表格S-4上的注册声明,并包含招股说明书和母公司的委托书。
“监管授权“指任何政府实体授予的与集团公司或其代表制造或销售的产品有关的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可证、同意、许可或任何其他许可,包括进出口许可、设立注册、产品上市、上市前许可和通知、上市前批准和调查设备豁免,或由具有任何FDA法律或医疗保健法管辖权的政府实体发布或执行的,以及目前进行的集团公司业务运营所需或合法需要的材料。
“代表“就任何人而言,指该人的联营公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人及其他代表。
“所需的管理文件提案“是指仅与下列规定的母公司管理文件修正案有关的管理文件提案附表B附于此。
“要求母公司股东批准“指每项所需的交易建议,由有权投票的所需数目的母股持有人投赞成票批准,
“必需的交易建议“统称为企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和所需的管理文件提案。
“制裁和出口管制法律“指与以下方面有关的任何适用法律:(A)进出口管制,包括《美国出口管理条例》;(B)经济制裁,包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁;或(C)反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“附表“指公司各方披露明细表和母公司披露明细表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“第二个赔款发放日期“是否具有在第8.6(B)(Ii)条.
“证券法“指1933年美国证券法。
“证券法“指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“签字备案“是否具有在第5.4(B)条.
“签署新闻稿“是否具有在第5.4(B)条.
“软件“应指任何和所有(A)计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施,无论是源代码还是目标代码;(B)数据库和汇编,包括任何和所有数据和数据集合,无论是否机器可读;(C)用于设计、规划、组织和管理的说明、流程图和其他工作产品
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开发任何前述内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标;以及(D)与上述任何内容相关的所有文档,包括用户手册和其他培训文档。
“赞助商“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“跨越期“指包括(但不在)截止日期结束的任何纳税期间。
“子公司“就任何人而言,指任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体,而该等法人团体、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体(A)如某法团有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股份的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(B)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)直接或间接拥有或控制,当时,合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益由有关人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,而就此目的而言,如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团除外)的大部分损益,或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人,则该名或该等人士即拥有该业务实体(法团除外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。
“支持协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“支持公司人员“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“幸存的公司“是否具有在第2.1(A)(Ii)条.
“幸存公司普通股“是否具有在第2.1(D)(I)条.
“幸存的IDOC实体“是否具有在第2.1(A)(Ii)条.
“幸存的VSee实体“是否具有在第2.1(A)(I)条.
“税收“指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价计算、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税项,单一或合并基础或以任何其他方式,连同任何利息、缺陷、罚款、额外税款或任何政府实体就此征收的额外金额,不论是否有争议,并包括对上述任何事项的任何次级责任。
“税务机关“指负责征收或管理税款或报税表的任何政府实体。
“报税表“指与已向或须向任何政府实体提交的税项有关的申报表、资料申报表、报表、声明、退款申索、附表、附件及报告,包括其修正案。
“待办事项“指德克萨斯州的商业组织代码。
“终止日期“是否具有在第7.1(D)条.
“第三方索赔“具有中给出的含义第8.4(B)(I)条.
“第三方通知“具有中给出的含义第8.4(B)(I)条.
“顶级客户“是否具有在第3.26(A)条.
“顶级供应商“是否具有在第3.26(A)条.
A-21
目录表
“交易日“指纳斯达克开市交易的任何一天。
“交易诉讼“是否具有在第5.2(D)条.
“交易付款“指(A)由于或与本协议或拟进行的交易有关而向任何人支付或支付的任何成功、控制权变更、留存、交易红利或其他类似款项或金额(包括根据一个或多个额外情况、事项或事件的发生而可能到期或应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)根据或与终止或终止相关的任何付款,以及任何公司关联方交易的任何费用、支出或其他应付或将成为欠款的任何费用、支出或其他付款。
“交易建议“是否具有在第5.8条.
“交易记录“指本协议预期在交易结束时或之前进行的交易,包括合并和管道融资。
“《财政部条例》“指美国财政部根据《守则》颁布的条例,包括对其的修正。
“信托帐户“是否具有在第9.17节.
“信托帐户已发布索赔“是否具有在第9.17节.
“信托协议“是否具有在第4.8条.
“受托人“是否具有在第4.8条.
“塔克顾问费“指VSee或其任何子公司和附属公司向新泽西州有限责任公司d/b/a Tuck Advisors支付的任何卖方协议费或其他金额。
“未授权的VSee选项“指在紧接生效时间之前未清偿的、不属于既得VSee期权的每个VSee期权。
“已授予的VSee选项“指于紧接生效时间之前尚未行使的每一项VSee期权,而该等期权于紧接生效时间之前归属,或将纯粹因完成合并而归属。
“VSee“具有本协定导言段中规定的含义。
“VSee合并证“是否具有在第2.1(A)(Iii)条.
“VSee宪章“指2010年12月23日提交给特拉华州州务卿的VSEE修订和重新注册证书。
“VSee结案考虑事项” means (1) $60,500,000, 减号(2)相当于有效时间期权授予乘以VSEE期权授予行使价的金额,减号(3)VSee的公司支出总额(包括但不限于塔克顾问费)。
“VSee普通股指VSee的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“见持不同意见的股份“是否具有在第2.8条.
“VSee股权计划“指VSee Lab,Inc.在2012年7月20日之前修订的2008股票计划。
“VSee赔偿托管帐户“是否具有在第2.6(J)条.
A-22
目录表
“VSee弥偿托管份额“是否具有在第2.6(J)条.
“VSee合并“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“VSee选项“是指在任何确定时间,根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一项未偿还和未行使的选择权。
“VSee期权授予行权价” means $10.00.
“VSee流通股“指紧接生效时间前已发行的VSee普通股总数,按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示,包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股数量。
“VSee每股股票对价“指母公司普通股的数量,等于(A)(1)VSee股票对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)$10。
“请参阅关闭前的纳税申报单“指VSee或其任何附属公司就任何关闭前税期的任何纳税申报单,其申报到期日为截止日期或之前,包括所有适用的延期。
“请参阅:结账前税额在不重复的情况下,指(I)VSee或其任何子公司在任何和所有税期关闭前征收的任何和所有税收,(Ii)VSee或其任何子公司在截止日期或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或适用法律下的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税收,包括根据财政部条例1.1502-6条(或其任何前身或继任者或任何类似或类似的州、当地或外国法律),(Iii)VSee或其任何附属公司因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而产生的与截止日期或之前发生的事件或交易有关的任何及所有税项或向VSee或其任何附属公司征收的任何及所有税项,及(Iv)因VSee或其任何附属公司未能提交任何VSee收盘前纳税申报表而产生的任何及所有税项;然而,VSee的成交前税项不应包括(A)在确定VSee的负债或以其他方式减少VSee成交对价、VSee股票对价或VSee每股股票对价时计入的任何及所有税项,(B)因在成交日期后提交任何选择而产生的对任何成交前税期具有追溯力的任何及所有税项,及(C)因本协议拟进行的交易而对VSee或其附属公司由现金收付方法改为权责发生制的任何及所有应占税项。为了确定任何VSee结账前税额对于截至结算日的跨越期部分,截至结算日的跨越期部分的任何税额(基于或以销售、工资、收入或收入衡量)应根据截至结算日收盘时的中期结账确定。如就跨越期应缴的任何其他税项,该税项与截止日期止的跨越期部分有关的部分,应视为为整个跨越期的税款乘以一个分数,该分数的分子为截止至结算日的跨越期的天数,分母为整个跨越期的天数。
“VSee优先股“统称为VSee A系列优先股和VSee A-1系列优先股。
“VSee系列A转换“是否具有在第2.1(B)(I)条.
“VSee A系列优先股指VSEE A系列优先股的股份,每股面值0.0001美元。
“VSee系列A-1转换“是否具有在第2.1(B)(I)条.
“VSee系列A-1优先股指VSEE系列A-1优先股的股份,每股票面价值0.0001美元。
“VSee库存“表示VSee普通股和VSee优先股。
“VSee股票对价“指VSEE成交对价的公允市值(截至成交日期确定)的100%。
A-23
目录表
“VSee股东协议“统称为(I)VSee与其附件A所列各方之间于2010年12月23日签署的A-1系列优先股购买协议;(Ii)VSee与其附件A所列各方于2010年12月23日签署并在VSee与其附件A所列各方之间修订并重新签署的表决协议;(Iii)VSee与其附件A所列各方之间于2010年12月23日签署的经修订并重新启动的投资者权利协议;(Iv)于2010年12月23日由VSee与其附件A所列各方修订并重新启动的优先购买权和共同销售协议。(V)VSee与其附件A所列各方之间于2008年2月27日签署的A系列优先股购买协议,(Vi)VSee与Salesforce.com,Inc.之间于2010年12月21日发出的附函,以及(Vii)VSee与Salesforce.com,Inc.之间关于VSee股票的所有权、投票权、转让或发行的任何其他协议,上述任何协议均可予以修订、重述、修改、补充或延长。
“VSee股东“指VSee股票的持有者。
“警告指1988年《工人调整再培训和通知法》以及类似适用的外国、州或当地法律。
“故意违约“指因违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或导致违反本协议的行为或合理预期将构成或导致违反本协议的后果而发生的实质性违约。
第二条
合并
第2.1条结清交易。根据本协议中规定的条款和条件,下列交易应按本协议规定的顺序进行第2.1条:
(a) | 合并案. |
(i)根据本协议所载条款及条件,并于完成日根据东华控股,合并子公司I将于生效时间与VSee合并及并入VSee。在生效时间后,合并第I分部的单独存在将停止,VSee将继续作为VSee合并的幸存公司(“幸存的VSee实体”).
(Ii)根据本协议所载条款及条件,并根据大中华总公司及总承办商银行的规定,于完成日期,第二合并分部将于生效日期与国际大商所合并并并入国际大商所。在生效时间后,合并第II分部的独立存在将停止,IDOC将继续作为IDOC合并的幸存公司(“幸存的IDOC实体,“与幸存的VSee实体一起,”幸存的公司”).
(Iii)在结束时,VSee和母公司应以VSee和母公司合理满意的格式(VSee合并证“),由特拉华州州务卿签立并存档。VSee合并应在母公司和VSee商定并在VSee合并证书中指定的日期和时间生效(本文当时称为“有效时间”).
(Iv)在结案时,IDOC和母公司应以IDOC和母公司合理满意的形式提交合并证书(IDOC合并证“),由特拉华州州务卿签立并存档。IDOC合并也将于生效时间生效,生效时间将在IDOC合并证书中指定。
(v)VSEE合并应具有DGCL第251条规定的效力,IDOC合并应具有TBOC 10.008节规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,在有效时间,适用公司订约方及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属适用尚存公司,而适用公司订约方及适用合并附属公司的所有债项、负债、义务、限制、残疾及责任将成为适用尚存公司的债务、负债、义务及责任,在每种情况下,均根据DGCL或TBOC(视何者适用而定)。
A-24
目录表
(Vi)在生效时,适用公司方的管理文件应为适用的尚存公司的管理文件,直至此后按照本文件或适用法律的规定进行更改或修订。
(Vii)于生效时间,于紧接生效时间前的适用公司方的董事及高级职员应为适用尚存公司的首任董事及高级职员,每人根据该尚存公司的管治文件任职,直至有关董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止,或直至彼等去世、辞职或被免职为止。
(Viii)在生效时,母公司应将其名称改为“VSee Health,Inc.”。
(b) | 对VSee证券的影响. |
(i)VSee应采取一切必要行动,使(I)在紧接生效时间之前发行和发行的VSee系列A优先股的每股股票,在紧接生效时间之前自动转换为若干VSee普通股,按照VSee宪章根据VSee宪章计算的当时有效的转换率根据VSee宪章的条款(“VSee系列A转换“);及(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee系列A-1优先股,在紧接生效时间前自动转换为若干VSee普通股,按VSee宪章按照VSee宪章的条款计算的当时有效的转换率计算(”VSee系列A-1转换“)。所有VSee优先股转换为VSee普通股的股份将被注销,不再流通,不再存在,不再就此支付或分派,VSee优先股股份的每位持有人此后将不再拥有关于该等证券的任何权利。
(Ii)在生效时,根据适用的合并,在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下,VSee股票的每股股份(VSee持异议股份除外,该等VSee优先股股份根据第2.1(B)(I)条,而该等VSee普通股股份根据第2.1(D)(Iii)条)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份将自动注销及终止,并转换为收取每股股份代价的权利,但须根据第8条就赔偿申索作出调整。
(c)对IDOC证券的影响。在生效时,根据适用的合并,在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下,每股IDOC股票(IDOC持不同意见的股份和IDOC普通股的股份除外)根据第2.1(D)(Iii)条)在紧接生效时间之前已发行及尚未发行的股份将自动注销及终止,并转换为收取每股IDOC股份代价的权利,但须根据第8条就赔偿申索作出调整。
(d)对合并子公司和公司方证券的影响.
(i)在生效时间,根据合并,在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下,在紧接生效时间之前发行和发行的每个合并子公司的每股股本应自动注销和清偿,并转换为适用的幸存公司的一股普通股,面值0.0001美元(每股该等股份,即幸存公司普通股”).
(Ii)自生效时间起及生效后,各公司签署股东证书(“证书“),以证明该等公司方股票的所有权,以及在紧接生效日期前已发行及尚未发行的账簿记录形式持有的该等公司方股票,除本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定外,均不再对该等公司方股票拥有任何权利。
(Iii)于生效时间,在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下,在紧接生效时间前由公司方持有的作为库存股的每股公司股份将自动注销及终止,且不会就此支付任何代价。
A-25
目录表
第2.2条完成本协议预期的交易。博物馆的闭幕本协议预期进行的交易(“结业“)应以电子方式进行,以下列方式交换结算交付成果第9.10节在满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)下列条件后,应在合理可行的情况下尽快完成,但在任何情况下不得迟于第三(3)个工作日第六条(不包括因其性质而须在成交时满足,但须符合或豁免该等条件的条件)(“截止日期“)或母公司和公司双方可能书面商定的其他地点、日期和/或时间。
第2.3条分配时间表。不迟于截止日期前五(5)个工作日,每个公司方应向母公司交付一份分配时间表(“分配时间表“)列明(A)公司各方股东所持公司股份的数目和类别,(B)将分配作为弥偿代管股份的母公司股份的数目,(C)在有效时间将分配给每一持有人的母公司股份数目,及(D)由每一公司的授权人员妥为签署的证明文件,证明(I)根据(A)、(B)、(C)及(D)条交付的资料在紧接生效时间之前是并将会是,所有方面都是真实和正确的,并与本协议的最后一句一致第2.3条和(Ii)公司各方已履行或以其他方式遵守适用的下列契诺和协议第2.5(B)条。公司各方将审查母公司或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见,并修改分配时间表,以纳入母公司或其任何代表提出的任何意见。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定,(A)各公司股东根据以下规定有权获得的母公司普通股股份总数第2.1(B)(Ii)条和部分 2.1(c)(B)分配表(或其中的计算或决定)在任何情况下均不得违反任何适用的法律、各公司当事人的管辖文件、公司各方股东协议、公司各方股权计划或公司一方作为当事方或受其约束的任何其他合同(为免生疑问,考虑公司各方根据以下条款采取的任何行动第2.5条).
第2.4条估值的厘定。不迟于截止日期前五(5)个工作日,VSee和IDOC各自应准备并向母公司提交一份声明(各一份结束语“)列出公司各方于截止日期对公司开支的善意估计,以及基于该等金额计算的VSee股票对价和IDOC股票对价。每份结案陈词以及其中所载的决定和计算均应按照本协定的规定编制。母公司有权审查和评论每份结束书,VSee和IDOC应在正常营业时间向母公司及其代表提供或安排向其提供他们中任何人合理要求的与该结束书有关的信息、账簿、记录和人员,以及适用的公司方准备上述结束书。各公司方应真诚考虑母公司可能在截止日期前就适用的结算书提供的任何意见,以及在结算日之前向母公司提交的反映该等变化的修订结算书。根据前一句话(如有)提交的经修订的结案陈词,应视为本文所有目的的结案陈词。
第2.5条VSee期权的处理。在生效时间或之前,所有VSee选项和任何在紧接生效日期前尚未完成的VSee股权计划下的其他奖励(无论是既得VSee期权或未归属VSee期权)将被终止,并将不再代表VSee普通股的购买权。在本协议日期之前,VSee应已根据VSee股权计划(以及相关授予、奖励或类似协议)采取或促使采取所有必要或适当的行动,以终止VSee股权计划下的所有VSee期权和任何其他未完成的奖励或其下的奖励承诺,并且VSee应已向母公司和IDOC提供所有该等必要或适当行动的副本,包括但不限于所列个人签署的或有期权奖励信函协议附表2.5和VSee。VSee声明并保证附表2.5本文件包含一份真实、正确和完整的个人名单,其中包括根据VSee股权计划授予或承诺VSee期权和任何其他未完成奖励的所有个人,以及相应的或有期权奖励信函协议的执行日期。在交易结束前,VSee应根据VSee股权计划和VSee股东协议(以及相关的授予、奖励或类似协议)采取或促使采取一切必要或适当的行动,以终止VSee股权计划和VSee股东协议或以其他方式实施本第2.5节的规定,VSee应向母公司和IDOC提供所有该等必要或适当行动的副本和有意义的提供意见的机会,这些意见将被真诚地采纳。
第2.6节可交付成果。
(a)在本协议签订之日起,母公司应在合理可行的情况下尽快指定大陆航空公司(或其适用的关联公司)为外汇代理。Exchange代理“),并与交易所代理订立交换代理协议,以交换证书(如有的话),
A-26
目录表
代表公司各方股票和公司各方股票,在紧接生效时间之前以簿记形式持有在公司各方的股票转让账簿上,在任何一种情况下,母公司普通股根据下列条件可就该公司各方股票发行第2.1(B)(Ii)条和部分 2.1(c)并按本协议规定的条款和其他条件行事。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定,如果大陆航空不能或不愿担任交易所代理,母公司和公司各方应在此后合理可行的情况下,在任何情况下(在任何一种情况下,不得无理地扣留、附加条件或推迟)共同商定一家交易所代理(在任何情况下,该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟),母公司应指定并与该交易所代理签订一项交易所代理协议,就本协议而言,谁将构成交换代理,母公司和公司各方应共同同意对递交函进行任何更改,以满足该交换代理的任何要求(在任何一种情况下,不得无理扣留、附加条件或拖延此类协议)。
(b)在截止日期前至少三(3)个工作日,VSEE和IDOC各自应向公司各方股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份递送函。
(c)在交易结束时,母公司应为公司各方股东的利益,并按照本协议的规定,向交易所代理交存或安排交存第2.6节通过交易所代理,以账簿记账形式的母公司普通股的证据,代表数量的股票(收盘股份“)相当于(I)根据下列条件可发行的母公司普通股第2.1(B)(Ii)条和部分 2.1(c)作为对公司各方在生效时间之前未偿还的股票的交换减号(2)赔偿托管份额。所有记账形式的股份,即向交易所代理交存的收盘股份,以及任何可向VSee股东和IDOC股东发行的赔偿托管股份,在本协议中应称为外汇基金”.
(d)各公司方股东,其公司方股票已转换为母公司普通股的收受权利第2.1(B)(Ii)条和第2.1(C)条应有权在以下文件规定的日期收到其有权获得的母公司普通股第2.6(E)条于(I)向交易所代理交回证书(或以递交书所规定的形式代替损失的誓章)时,连同已妥为填妥及妥为签立的递交函(为免生疑问,包括递交函所要求的任何文件或协议)交予交易所代理,或(Ii)如公司以簿记形式持有股份,则向交易所代理交回一份填妥及妥为签立的递交书(为免生疑问,包括递交函所规定的任何文件或协议)。
(e)如一份填妥并妥为签立的递送函连同任何证书(或以递送函所规定的形式作出的代替遗失的誓章,如有)按照第2.6(D)条(I)在截止日期前至少一个工作日,则母公司和公司各方应采取一切必要行动,促使适用的母公司普通股在截止日期以簿记形式向适用的公司方股东发行,或(Ii)在截止日期前不到一个工作日,则母公司和每一公司方(或适用的尚存公司)应采取一切必要行动,促使适用的母公司普通股在交割后两(2)个工作日内以簿记形式向公司各方股东发行。
(f)如果任何母公司普通股要发行给登记了交出的证书或记账形式转让的公司方股票的公司方股东以外的人,发行适用的母公司普通股须有以下条件:(I)有关股票须妥为背书或以其他适当形式转让,或该等公司以簿记形式持有的股票已获适当转让,及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该证书的登记持有人或以簿记形式持有公司股份以外的人士发出该等代价所需的任何转让税,或证明该等转让税已缴交或无须支付,令交易所代理信纳。
(g)母公司普通股将不会支付或应计利息。自生效时间起及之后,直至根据本条例移交或移交(视情况适用)为止第2.6节,公司各方股份(为免生疑问,公司各方股份除外)第2.1(B)(Ii)条和第2.1(C)条)应仅代表收到母公司普通股的权利,该股份是公司各方股票根据第2.1(B)(Ii)条和部分 2.1(c).
(h)在生效时间,各公司方的股票转让账簿应结清,不得转让在生效时间之前已发行的公司各方股票。
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目录表
(i)外汇基金的任何部分在截止日期后十二(12)个月仍未被公司方股东认领,应交付给母公司或母公司另有指示的任何公司方股东,任何未根据本协议将其公司方股票交换为适用的母公司普通股的公司各方股东第2.6节在此之前,此后应仅向母公司寻求发行适用的母公司普通股,不计入任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价,母公司、幸存公司或其任何附属公司均不对任何人负责。在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的范围内,任何母公司的普通股在适用法律允许的范围内,将成为母公司的财产,不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。
(j)在结案时,在符合本第2.6(J)节的规定的情况下,母公司应向大陆航空公司缴存或安排向大陆航空公司缴存托管代理“)(I)母公司普通股,金额相当于母公司普通股总金额的2%,否则可向股东发行,见每股股份对价(”VSee弥偿托管份额“)及(Ii)母公司普通股,金额相当于母公司普通股总金额的2%,否则可作为IDOC每股股票对价向IDOC股东发行(”IDOC弥偿托管份额与VSee赔偿托管份额一起,弥偿托管份额),在每种情况下,按照本协议和托管协议的条款和条件,以双方共同同意的形式(托管协议“)。每一份VSee赔偿托管股份和IDOC赔偿托管股份应根据本协议和托管协议的条款分别存放在不同的托管账户中,以履行VSee和IDOC(如果有)根据第8条(各自、VSee赔偿托管帐户和“IDOC赔偿托管帐户”,统称为赔偿代管账户“),并应根据第8条和托管协议的条款予以释放。赔偿托管账户均应作为信托基金持有,不受任何一方债权人的任何留置权、附加权、受托人程序或任何其他司法程序的约束,并应仅为本协议和托管协议的目的和根据本协议和托管协议的条款持有和支付。
第2.7条扣留。母公司、集团公司、托管代理、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议支付的任何对价中扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。在扣留金额并及时汇给适用的政府实体的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应(I)真诚地取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件以减少或取消任何此类扣减或扣缴),以及(Ii)与根据本协议支付的任何代价的任何适用收件人合作,以获得根据本协议扣缴并支付给任何适用税务机关的任何金额的退款和汇款。第2.7条.
第2.8条持不同意见的股份。即使本协议中有任何相反的规定,公司各方在紧接生效时间之前发行的普通股由有权要求并已按照DGCL第262条要求并已适当要求对该等股份进行评估的持有人持有,且该持有人在所有方面都符合(I)关于VSEE,DGCL第262条(“见持不同意见的股份“),以及(Ii)关于IDOC,TBOC的21.460节,(”IDOC持不同意见股份连同VSee持不同意见股份,持不同意见股份“)不应转换为收取母公司普通股的权利,而应代表根据DGCL第262节或TBOC第10章H分章(视何者适用而定)及在其规定的范围内收取该等异议股份的公平价值的权利。于生效时,(A)所有异议股份将予注销、终绝及不复存在,及(B)异议股份持有人仅有权享有根据DGCL或TBOC(视何者适用而定)授予彼等的权利。如果任何该等持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人根据《大商所条例》第262节、《商业银行条例》H分章、第10章或其他适用法律享有的评估权利,则该持有人获得该等异议股份公平价值的权利将终止,而该等异议股份应视为于生效时已根据本协议所载适用于未适当要求估价权利的持有人的条款及条件转换为收取母公司普通股的权利。公司一方应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向母公司发出通知,告知该公司方收到的任何关于评估公司各方普通股股份的要求、试图撤回该等要求以及根据DGCL或TBOC(视情况而定)送达的任何其他文书,以及该公司收到的与获得按持不同意见股份的公允价值支付权利有关的任何其他文书,母公司有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼。在生效时间之前,除非事先得到母公司的书面同意,否则公司一方不得支付任何款项,或达成和解、妥协或提出和解
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目录表
或妥协,任何此类要求,或放弃任何未能及时提交书面评估要求,或以其他方式遵守DGCL第262节,H子章,第10章的规定,或同意或承诺执行上述任何一项。
第三条
与集团公司有关的陈述和保证
受制于第9.7节,除公司各方披露明细表中规定外,VSee和IDOC各自(而不是联合)仅就其自身和(如适用)其子公司向母方作出声明和保证,截至本协议日期如下:
第3.1节组织机构和资质。
(a)各集团公司均为根据其成立或组织管辖区法律(视乎适用而定)妥为组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用商业实体,并根据其成立或组织管辖区的法律(如适用)有效地存在及良好的信誉(或其等价物,如适用,则就承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区而言)。第3.1(A)条披露时间表规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务的权力及授权。
(b)各公司方和公司方股东协议的管理文件的真实和完整副本已提供给母公司,在每种情况下均已修订,并于本协议日期生效。各公司方的公司治理文件和公司方股东协议具有充分的效力,任何公司方均未违反或违反其治理文件中的任何规定或违反任何公司方股东协议。
(c)每间集团公司均具备正式资格或获授权处理业务,且在每个司法管辖区内均具良好信誉(或其等价物,如适用,则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言),而其拥有、租赁或经营的物业及资产,或其经营的业务性质,使该等资格或许可成为必需的,但不会对本公司造成重大不利影响的除外。
第3.2节集团公司资本化。
(a)第3.2(A)条本公司各方披露时间表就VSee而言,载有截至本协议日期(I)所有已发行及尚未发行的股权证券的数目及类别或系列(视情况而定)的真实及完整陈述,连同发行日期,(Ii)记录及实益拥有人的身份,及(Iii)关于每项VSee期权、(A)授出日期、(B)任何适用行使(或类似)价格、(C)到期日及(D)任何适用归属时间表(包括加速条款)的真实及完整陈述。
(b)第3.2(B)条公司各方披露明细表规定,截至本协议日期,(I)所有已发行和未发行的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)的真实完整陈述,以及发行日期,(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份,以及(Iii)关于每个VSee期权,(A)授予日期,(B)任何适用的行使(或类似)价格,(C)到期日,以及(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)。
(c)各公司方的所有股权证券均已正式授权并有效发行。所有未偿还的公司方股票均已全额支付且不可评估。各公司方的股权证券(1)并无违反有关公司方或本公司方的管治文件、股东协议或本公司方作为一方或受其约束的任何其他合约而发行,(2)并无违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利而发行,及(3)发行、出售及发行均符合适用法律,包括证券法。中列出的VSee选项除外第3.2(A)条或第3.2(B)条在公司各方披露明细表中,没有未偿还的(X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约,或其他可能要求公司方发行、出售或以其他方式导致变得未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券的合同
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目录表
或可转换为或可交换为该公司方的股权证券的证券。每项VSee购股权的授予均符合或豁免遵守守则第409a节,而属于守则第422节意义上的激励性股票期权的每项VSee期权均符合守则第422节;与此相关,每项VSee期权的行使价不低于授予日适用公司方普通股的公平市价。
(d)每一方的股权证券都是免费的,没有任何留置权(允许留置权除外)。除公司方股东协议外,在公司方股权证券的投票或转让方面,没有公司方为一方的有表决权信托、委托书或其他合同。
(e)第3.2(E)条(I)已发行及尚未发行的各附属公司的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定),以及(Ii)作为其记录及实益拥有人的身份。本公司并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为本公司附属公司的股权证券的股权证券或证券的未偿还合约。没有关于投票或转让各公司任何子公司的任何股权证券的有表决权的信托、代理人或其他合同。
(f)各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利,亦无任何集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(g)第3.2(G)条披露明细表列出了集团公司截至本协议日期的所有债务清单,包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。
(h)第3.2(H)条披露明细表列出了集团公司所有交易付款的清单。
第3.3节权威。以收到公司双方股东的书面同意为准,公司方拥有必要的法人、有限责任公司或其他类似权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务,并据此完成预期的交易。在收到公司双方股东的书面同意、签署和交付本协议、各公司方是或将成为其中一方的附属文件以及完成本协议拟进行的交易后,公司方已正式授权(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件,则将在签署时)公司方采取所有必要的公司(或其他类似)行动。本协议及各公司缔约方所属或将成为其中一方的每份附属文件,在签署后已或将在适用情况下由各公司方正式有效地签署和交付,并在签署和交付时构成或将构成该公司方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和公司方是或将成为其中一方的附属文件在签署时已由或将由另一方正式授权、签署和交付),并可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律,并受衡平法一般原则的约束)。
第3.4条财务报表;未披露的负债。
(a)(I)集团公司于2020年12月31日及2021年12月31日的经审核综合资产负债表,以及集团公司截至该日止各期间的相关经审核综合经营报表及全面收益、可转换优先股及股东权益及现金流量;及(Ii)集团公司于2021年12月31日的未经审核综合资产负债表,以及集团公司截至该日止十二个月期间的相关未经审核综合经营报表、全面收益、可转换优先股及股东权益及现金流量(统称为“结账公司当事人财务报表“),在本协议签订之日之后按照第5.17节,(I)将按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注中可能指出的情况外),(Ii)将公平地
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目录表
(I)(I)在所有重大方面反映本公司及其附属公司于有关日期及文件所示期间的财务状况、经营成果及现金流量,及(Iii)将遵守适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法于有关日期生效的规则及法规(包括S-X法规或S-K法规(视情况而定))。
(b)除(I)如结算公司各方财务报表所载或披露外,(Ii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成预期的交易有关的负债,(Iii)自集团公司截至2021年12月31日的未经审核综合资产负债表(“最新资产负债表日期“)或(Iv)另有列明第3.4(B)条在公司方披露明细表中,公司方及其子公司没有任何类型的负债需要根据公认会计准则在资产负债表上列出。
(c)各公司及其附属公司均已建立及维持内部会计控制制度,旨在在所有重要方面提供合理保证,确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行,及(Ii)所有交易均按需要记录,以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表,并维持对公司及其附属公司资产的问责。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间备存并一直备存集团公司在日常业务过程中的账簿及记录,该等账簿及记录须准确及完整,并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债。
(d)除非按照第3.4(D)条自2018年12月31日以来,并无任何一家公司或其附属公司收到任何书面投诉、指控、指称或声称:(I)据各公司方所知,集团公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”;(Ii)据各公司方所知,集团公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”;或(Iii)涉及集团公司管理层或参与集团公司财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为,不论是否重大。
第3.5条同意和必要的政府批准;没有违规行为。
(a)除下列规定外第3.5(A)条根据公司各方披露时间表,公司一方不需要任何政府实体同意、批准或授权,或指定、声明或向任何政府实体备案,关于公司方签署、交付或履行本协议或公司方已经或将成为其中一方的附属文件项下的义务,或完成本协议或附属文件所拟进行的交易,除非(I)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会登记声明/委托书及其有效性声明,以及(B)美国证券交易委员会第13(A)条下的此类报告,交易法第15(D)或16条与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的规定,或(Ii)合并证书的备案。
(b)除下列规定外第3.5(B)条在公司各方披露时间表中,公司一方签署、交付或履行本协议或公司方是或将成为其中一方的附属文件或完成本协议或由此拟进行的交易将直接或间接(无论是否有适当的通知或时间流逝或两者)(I)导致违反公司方管理文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反,或构成违约,或导致任何条款下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利,(A)任何集团公司为当事一方的任何合同或(B)任何许可、(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或法律,或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权的条件或规定,但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一项的情况下,个别或总体而言,合理地预期不会是实质性的或阻止的,严重延迟或严重损害公司方完成交易的能力。
第3.6节许可证。每一家集团公司都拥有所有需要拥有、租赁或经营其财产和资产,并按目前开展的业务开展业务。集团公司的每个许可证都是完全有效的,
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目录表
本集团并无收到有关撤销、取消或终止任何许可证的书面通知。
第3.7条材料合同。
(a)第3.7(A)条披露明细表列出了集团公司在本协议签订之日为当事一方的下列合同的清单(每份合同要求在第3.7(A)条公司各方披露时间表,以及在本协议日期后签订的每一份合同,这些合同要求在第3.7(A)条如果在执行和交付本协议之前签订的,公司各方的披露时间表,材料合同”):
(i)与任何集团公司的负债或对任何集团公司的任何资产或财产进行留置权(准许留置权除外)有关的任何合同;
(Ii)任何集团公司承租人或持有或经营任何其他人拥有的有形财产(不动产除外)的任何合同;
(Iii)任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同;
(Iv)任何(A)合资、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研发合同,以及(B)与公司方许可的知识产权有关的任何合同(第(A)至(C)款所述类型的任何合同除外第3.13(C)条);
(v)(A)限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由,或将在任何实质性方面限制或意在限制母公司或其任何关联公司在关闭后的经营的任何合同;(B)包含任何排他性、“最惠国”或类似条款、义务或限制;或(C)包含限制或意在限制任何集团公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品或服务的能力的任何其他条款,或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户,或在关闭后限制或声称限制母公司或其任何附属公司;
(Vi)要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)金额超过10万美元的任何合同;
(Vii)要求任何集团公司为任何人(公司当事人或其附属公司除外)的债务提供担保的任何合同,或任何人(任何公司当事人或附属公司除外)根据该合同为集团公司的债务提供担保的任何合同;
(Viii)任何集团公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款,或向任何人作出任何出资或对任何人作出其他投资的任何合约;
(Ix)任何规定须在以下日期披露的合约第3.19节公司各方披露明细表;
(x)与任何人签订的任何合同,根据该合同,任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)可能需要根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款,或(B)任何集团公司授予任何人关于任何公司产品、任何集团公司服务或任何知识产权的任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利;
(Xi)任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务的合同,或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同(在正常业务过程中进行的收购或处置除外),或根据该合同,任何集团公司对“盈利”、或有购买价格或其他或有或延期付款义务负有任何持续义务;
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目录表
(Xii)任何和解、调解或类似合同:(A)其履行合理地可能涉及本协议日期之后的任何付款;(B)与政府实体;或(C)对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何关联公司)施加或可能在未来任何时候施加任何物质、非货币义务;以及
(十三)具有潜在或实际转介来源的任何合同,而集团公司是该合同的一方;
(Xiv)规定将指定的保健服务(如斯塔克法所界定的)转介给任何集团公司的医生(或该医生的直系亲属,每个均由《斯塔克法》界定)获得报酬的任何合同;
(Xv)集团公司与第三方付款人之间的任何合同,包括健康保险公司和雇主健康计划;
(Xvi)与任何高级人员、董事、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者签订的规定年补偿超过100,000美元的任何雇用或咨询合同;
(Xvii)任何合同,规定在集团公司的任何高级管理人员、董事、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者发生控制权变更或终止雇用集团公司的任何高级职员、董事、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者时,向其任何高级职员、董事、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者支付或累积的现金红利、股权奖励或其他补偿;
(Xviii)与任何工会订立的任何集体谈判协议或其他合约;及
(Xix)任何其他合同,其履行要求(A)向任何集团公司支付或从任何集团公司支付超过100,000,000美元的年度付款,或(B)在协议有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付的总金额超过1,000,000美元,且在任何情况下,适用的集团公司不得在少于三十(30)天的事先书面通知后终止该合同而不受惩罚。
(b)(I)每份重要合同均对适用的集团公司及(据适用的公司一方所知的)交易对手有效,并具有十足效力;及(Ii)适用的集团公司及(据适用的公司一方所知)其交易对手并无违反或违反任何重大合同。
第3.8条没有变化。自最后一个资产负债表日期起计的期间内于本协议日期结束时,(A)未发生任何公司重大不利影响,以及(B)除本协议明确规定外,任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件,因此,(I)各公司各方在正常过程中开展业务,(Ii)集团公司未采取任何行动,如在本协议之日起至本协议规定的结束期间采取任何行动,则需征得母公司同意第5.1(B)条.
第3.9节诉讼。截至本协议日期,有(自2018年12月31日起并无任何诉讼待决,或据适用公司方所知,对任何集团公司构成威胁,而一旦不利决定或解决,已被或将合理地预期对集团公司整体而言或整体而言具有重大意义。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日,集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第3.10节遵守适用法律。除了遵守下列法律之外税款(关于某些陈述和担保是依据第3.16节),各集团公司(A)在所有重大方面均按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(自2018年12月31日以来一直如此),且不违反任何该等法律或秩序,且(B)未收到任何政府实体的书面通信,指控该集团公司不遵守任何该等法律或秩序。
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目录表
第3.11节员工计划。
(a)第3.11(A)条公司各方披露时间表列出了所有重大员工福利计划的真实、完整的清单(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。对于每个重要的员工福利计划,每个集团公司都向母公司提供了(在适用的范围内)以下文件的真实完整的副本:(I)维护、资助和管理计划所依据的文件,包括所有计划和信托文件、简要计划说明、重大修改摘要、保险合同、投资协议和服务提供者协议及其任何修正案;(Ii)向劳工部提交的最新年度报告(表格5500系列)(带适用的附件);(Iii)最近三(3)个计划年度的所有非歧视测试结果;(Iv)从国税局收到的最新决定函或适用意见书(如有);(V)前三(3)年与国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府当局之间的任何重要函件;以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。
(b)每个实质性员工福利计划都是根据其条款和所有适用的法律,包括雇员补偿标准和守则,在所有实质性方面建立、资助、运作和管理的。雇员福利计划不受《雇员福利条例》第四章或《守则》第412节的约束。没有员工福利计划,任何集团公司或任何ERISA关联公司都没有维护、贡献、没有任何义务向以下各项或以下项或之下承担任何责任:(I)多雇主计划;(Ii)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义,不论是否受ERISA的约束)或受ERISA第四章或守则第412或430节约束的计划;(Iii)守则第413(C)节或ERISA第210节所指的“多雇主计划”;或(4)《雇员补偿和保险法》第3条第(40)款所界定的“多雇主福利安排”。任何集团公司均无责任向任何人提供任何退休人员或离职后健康或人寿保险或其他福利类型的福利,但根据COBRA或类似法律提供的健康延续保险除外,并由接受者支付全部保险费用,或作为遣散费的一部分在正常过程中提供。
(c)根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划,如果及时收到了美国国税局的有利决定或意见或咨询信函,或者对于预先批准的原型或批量提交者计划,可以依靠美国国税局向原型或批量提交者计划赞助者发出的意见或咨询信函。各集团公司概无根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何罚金或税项(不论是否评估)。
(d)截至本协议签订之日,没有任何关于任何员工福利计划的未决索赔或诉讼(常规福利索赔除外),或据适用公司方所知,存在威胁索赔或诉讼。在过去三(3)年中,没有任何员工福利计划是或曾经是政府实体查询、审查或审计的对象,也没有从事自我纠正或类似计划的人员。没有发生《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“被禁止交易”,也没有违反ERISA关于任何员工福利计划的受托责任。对于每个员工福利计划,所有到期的缴费、分配、报销和保费支付都已及时支付。
(e)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致任何现任或前任董事集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务应得或导致免除,(Ii)增加应付给任何现任或前任董事的任何现任或前任经理、高级职员、雇员、(I)任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供商,或(Iii)导致支付或归属时间加快,或引发向任何集团公司的任何现任或前任经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供商支付或资助任何赔偿或福利。
(f)根据守则第280G条的规定,任何“被取消资格的个人”(按守则第280G条的定义)在任何集团公司的任何员工福利计划或其他方面因完成本协议所拟进行的交易而收到的任何款项(无论是现金、财产或财产归属),不得单独或合计不得扣除,或根据守则第4999条的规定缴纳消费税。
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目录表
(g)每个员工福利计划是一个不合格的递延补偿计划(在《守则》第409a(D)(1)节的含义内),其实质上遵守了《守则》第409a节以及根据其发布的所有适用的美国国税局和美国财政部在运作和文件方面的指导意见。
(h)集团公司并无义务就根据守则第499或409A条可能须缴交的任何税项支付“全额”或类似的款项。
(i)每个需要注册或打算免税的外国福利计划都已注册(并在适用时接受注册),而且是免税的,并且在适用的范围内一直保持在每个政府实体的良好状态。任何外国福利计划都不是“固定福利计划”(按照ERISA的定义,无论是否受ERISA的约束),也没有任何资金不足或资金不足的负债。必须由集团公司或代表集团公司就政府实体维护或赞助的计划或安排(包括为美国境外员工维护的遣散费、解雇赔偿金或其他类似福利)作出的所有贡献已及时作出或已全额计提。
第3.12节环境问题。
(a)自2018年12月31日以来,各集团公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、涉嫌或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。
(b)根据环境法,没有(自2018年12月31日以来)针对任何集团公司的诉讼悬而未决,或据适用公司方所知,没有针对任何集团公司的书面威胁。
(c)自2018年12月31日以来,据适用公司缔约方所知,没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理、任何人污染或接触任何有害物质的安排。
(d)各集团公司已向母公司提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。
第3.13节知识产权。
(a)第3.13(A)条公司各方披露明细表规定了一份真实、完整的清单,其中包括(I)截至本协议日期,所有当前已发布或待定的公司方注册知识产权,(Ii)公司方拥有的软件(现成软件除外),(Iii)公司方许可的知识产权(现成软件除外),以及(Iv)任何集团公司在本协议日期拥有的未注册商标和版权。第3.13(A)条公司各方披露时间表列出了截至本协议日期公司方注册的每一项知识产权,(A)该项目的记录所有者,(B)该项目已在哪些司法管辖区发行、注册或提交,(C)该项目的发布、注册或申请日期(如果适用)以及(D)该项目的发布、注册或申请编号(如果适用)。
(b)自本协议之日起,有关任何公司方注册知识产权的所有必要费用和备案文件已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构,以维护该材料、公司方注册知识产权和公司方在其中的权利的全部效力。截至本协议日期,除集团公司在其合理的商业判断下决定取消、放弃、允许失效或不续期外,集团公司未获得任何发行或登记,也未就任何知识产权申请被取消、放弃、允许失效或不续期。截至本协议签订之日,没有任何诉讼待决,包括诉讼、干预、复审、跨党派审查、重新发布、反对、无效或取消程序,这些程序与公司方注册的任何知识产权有关,据适用公司方所知,此类程序不受任何政府实体或任何其他人的威胁。
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(c)一家集团公司独家拥有所有拥有知识产权的公司各方的所有权利、所有权和利益,不受对他人的所有留置权或义务(允许的留置权除外)的影响。对于集团公司拥有的所有专利,专利上的每一位发明人都将其权利转让给了一家集团公司。任何集团公司均未(I)将任何材料的所有权转让给任何其他人,或(Ii)向任何客户授予非独家使用任何材料、公司产品或服务的权利,或(Ii)将任何材料公司各方拥有的知识产权转让给任何其他人或授予任何独家许可。第3.13(C)条公司各方披露明细表列出了截至本协议之日的所有现行合同的清单,其中任何人已被授予任何许可或契约,不得在任何公司各方拥有知识产权的情况下提起诉讼,或已收到或获得任何权利(无论是否可行使)或利益,但(A)现成软件的许可,(B)公共软件的许可,以及(C)任何集团公司的员工、个人顾问或个人承包商根据与员工、个人顾问或个人承包商的合同授予的保密协议和许可,在每种情况下,与已向母公司提供的集团公司的形式没有实质性差异。适用的集团公司根据公司方许可的知识产权的所有合同拥有使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)根据该集团公司当前使用、销售、许可或以其他方式利用的合同许可的所有公司方许可的知识产权的有效权利。
(d)公司各方拥有知识产权,而公司方许可的知识产权构成(I)集团公司在各自业务的运营中使用或持有的所有知识产权,以及(Ii)使集团公司能够按照目前进行的方式开展各自业务所必需和足够的所有知识产权。据适用公司方所知,公司方注册知识产权和公司方许可知识产权是有效的、存在的和可强制执行的(在适用范围内),集团公司在公司方注册知识产权、公司各方拥有的知识产权和公司方许可知识产权中的所有权利是有效和可强制执行的(在适用范围内)。
(e)每个集团公司的员工、顾问、顾问和独立承包人,独立或共同参与或以其他方式参与任何拥有知识产权的公司各方的作者、发明、创造、改进、修改或开发(每个此等人士、创建者“)已同意维护和保护所有集团公司的商业秘密和机密信息。拥有知识产权的任何材料公司各方的每个集团公司的创建者已向该集团公司转让或同意将该创建者在受雇于该集团公司或以其他方式参与该集团公司的过程中创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权转让给该集团公司。
(f)各集团公司已采取商业上合理的步骤,对该集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息保密。在不限制前述规定的情况下,任何集团公司均未向任何其他人士披露任何商业秘密、专有技术或机密资料,除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议进行的。据适用公司方所知,没有违反或未经授权访问或披露每个集团公司或由其拥有的任何商业秘密、专有技术或机密信息,或与此相关的任何书面义务。
(g)本公司任何一方均不拥有知识产权,据适用公司方所知,本公司任何一方许可的知识产权均不受任何未决命令的约束,该命令以任何方式限制集团公司对其使用、销售、转让、许可或利用,或影响任何该等拥有知识产权的公司方的有效性、使用或可执行性。
(h)本集团公司的业务或本公司提供、营销、许可、提供、销售、分销或以其他方式利用的任何本公司产品或服务,或任何本公司产品或服务的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约出售、销售、进口、出口、分销、展示、翻译、维护或其他利用,均不侵犯、构成或导致未经授权使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权。
(i)自2018年12月31日以来,没有任何重大诉讼悬而未决,任何集团公司也没有收到任何书面通信(I)指控集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权,(Ii)质疑任何公司的有效性、可执行性、使用权或独家所有权
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双方拥有知识产权或(Iii)邀请任何集团公司取得任何专利下的许可,或考虑任何专利对集团公司的任何产品或服务或对集团公司业务的开展的适用性。
(j)据适用公司方所知,任何人不得侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司方拥有的知识产权。自2018年12月31日以来,没有任何集团公司对任何人提出任何指控,指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有知识产权的公司当事人。
(k)各集团公司已获得、拥有并严格遵守有效许可证,以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件,或该集团公司和/或其员工在与集团公司业务相关的其他方面使用的所有软件。除负有保密义务的员工或承包商外,没有任何集团公司向任何第三方托管代理或任何其他人披露或交付属于本公司各方拥有知识产权的任何源代码,其他任何人,无论是或有还是其他,都无权访问或使用任何此类源代码。据适用公司方所知,没有发生任何事件,也不存在任何情况或条件,即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或合理地预期将由集团公司拥有的或以其他方式构成公司各方拥有知识产权的任何源代码交付、许可或披露给任何人,而在事件发生或情况或条件产生之日,该人不是集团公司的现任员工或承包商,对此负有保密义务。
(l)除非按照第3.13(L)条在公司各方披露明细表中,没有任何集团公司访问、使用、修改、链接到构成集团公司提供的产品或服务的任何专有软件或将其合并到任何专有软件中创建衍生作品,或者以其他方式访问、使用、修改、链接到构成集团公司提供的产品或服务的任何专有软件或将其合并到任何专有软件中,且该专有软件在集团公司以外分发,或以可能触发或使该集团公司承担该等公共软件、任何公共软件的全部或部分许可证中规定的任何义务的其他方式使用,在每种情况下,以下列方式使用:(I)要求拥有知识产权的任何公司方获得许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式可用,包括以源代码形式和/或出于制作衍生作品的目的,出于任何原因,(Ii)授予或要求任何集团公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何拥有知识产权的任何公司当事人的源代码或底层结构的权利,(Iii)以任何方式限制与营销、许可或分销任何拥有知识产权的公司当事人有关的许可费或以其他方式寻求赔偿的能力,或(Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有使用、许可、托管除遵守通知和归属要求外,分发或以其他方式处置公司各方拥有的知识产权。
第3.14节劳工很重要。
(a)自2018年12月31日以来,(I)公司或其子公司(A)对拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金),或因未能遵守上述任何规定而支付的任何罚款或其他款项,没有或曾经承担任何实质性责任,以及(B)对于向任何政府实体管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障、为任何集团公司的任何员工提供社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外);及(Ii)据适用集团公司所知,各集团公司已扣留根据适用法律或协议规定须从支付予各集团公司雇员或独立承包商或其他服务提供者的工资、薪金及其他款项中扣留的所有款项。
(b)自2018年12月31日以来,并无任何与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”,且集团公司并无因本协议拟进行的交易而招致任何WARN项下的重大责任,亦不会因本协议拟进行的交易而产生任何WARN项下的重大责任。
(c)任何集团公司都不是与任何工会、工会或其他员工代表的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、工会或其他员工集体团体的任何其他合同的一方或受其约束。据适用公司所知,任何集团公司是否有义务与任何工会、员工进行谈判
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代表、代表或其他员工集体。自2018年12月31日以来,没有发生针对或影响任何集团公司的实际或(据适用公司方所知)威胁不公平劳动行为的指控、实质性申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷。据适用公司方所知,自2018年12月31日以来,没有针对任何集团公司员工的任何劳工组织活动。
(d)在过去十二(12)个月内,本集团各公司并未发生裁员、设施关闭或关闭(不论是自愿或下令)、减少有效人数、休假、临时裁员、重大工作时间更改或缩减工时、或减薪或其他员工队伍变动,或目前预期、计划或宣布的其他员工变动,包括新冠肺炎或任何政府实体就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指引或建议所导致的结果。集团公司并无因新冠肺炎或任何政府实体就新冠肺炎或回应新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指引或建议而承担任何重大雇佣相关责任。
第3.15节保险. 第3.15节公司各方的披露时间表列出了所有自本协议之日起,由任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害和其他形式的保险。所有该等保单均属完全有效,所有于本协议日期到期及应付的保费均已于本协议日期全数支付,而所有该等保单的真实及完整副本亦已提供予母公司。截至本协议签订之日,任何集团公司均未就其承保人拒绝承保或提出争议的保单或保留的权利提出任何索赔。
第3.16节税务问题。
(a)每家集团公司均已编制及提交其须提交的所有报税表,所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整,且不论是否显示在报税表上,每家集团公司均已缴付其须缴付的所有税款。
(b)各集团公司已及时预扣并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有应预扣和支付的税款。
(c)目前没有一家集团公司是税务诉讼的对象。概无任何集团公司获书面通知任何尚未解决或完成的有关税务的诉讼的开始或预期开始。
(d)任何集团公司均未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何税项的时间,但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外。
(e)任何税务机关均未就集团公司订立或发布任何在截止日期后生效的《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法中任何相应或类似的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
(f)任何集团公司都不是或曾经参与《法典》第6707A(C)(2)节和《国库条例》1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”。
(g)任何集团公司不得因下列原因在截止日期后的任何期间的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目:(1)截至截止日期或之前的任何期间(或其部分)改变会计方法;(2)在截止日期或之前结束的任何期间(或其部分)使用不当的会计方法;(3)在截止日期或之前进行分期付款出售或公开交易处置;(4)在截止日期或之前收到的任何预付款项或递延收入,或(V)《财务条例》第1.1502-13条规定的任何公司间项目(或任何相应或类似的州、地方或
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根据财政部条例1.1502-19条(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律的规定),在截止日期或之前生效或创建的超额损失账户。
(h)除准许留置权外,集团公司的任何资产均无留置权。
(i)在截至本协议日期的两(2)年内,在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中,任何集团公司均不是分销公司或受控公司。
(j)任何集团公司(I)从未是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员,或(Ii)作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外),作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的与税收无关的任何合同除外),对任何人(集团公司或其任何当前关联公司除外)根据《财政条例》1.1502-6条款(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)承担任何纳税责任。
(k)并无任何集团公司收到任何税务机关的书面通知,表明其被要求提交任何未提交的纳税申报单,或该司法管辖区以其他方式对其征税。
(l)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议的一方(除了在正常业务过程中签订的合同中主要与税收无关的协议外),也没有任何集团公司是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。
(m)每个集团公司仅在其组建的国家为纳税居民。
(n)任何集团公司在其组织所在国家以外的国家都没有常设机构(在适用的税收条约意义上)或以其他方式在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(o)任何集团公司均未(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主在任何“适用就业税”中的任何份额,以及(Ii)根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。
(p)没有任何集团公司采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何行动,而这些行动可能会合理地阻止合并有资格获得预期的税收待遇。不存在任何事实或情况,但存在或出现的任何事实或情况除外,这些事实或情况是由于本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何母方或其各自关联方在签署日期后发生的任何行为或不作为或与之相关的,可以合理地预期该等事实或情况会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。
第3.17节经纪人。费用除外(包括假设结账时到期和应付的金额)阐述在…上第3.17节根据公司各方披露时间表(有关费用应由适用公司方独家负责),任何经纪、发现者、投资银行或其他人士无权根据适用公司方或其任何联属公司作出的安排,获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人手续费或其他佣金,而任何集团公司对该等安排负有任何责任。
第3.18节不动产和个人财产。
(a)自有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。
(b)租赁不动产. 第3.18(B)条公司各方披露明细表规定了一份真实和完整的清单(包括街道地址),其中包括任何集团公司(“租赁不动产“)及截至本协议日期任何集团公司均为租户或业主的所有房地产租约。所有此类房地产租约的真实和完整副本已提供给母公司。每份不动产租赁均具有十足效力,并且是适用集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务,可根据其条款对该集团公司以及据适用公司一方所知的每一方强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束,并受一般衡平法原则的约束)。任何集团公司或
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本公司并不知悉适用公司方、任何不动产租赁项下的任何第三方,以及据适用公司方所知,并无发生任何事件(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)构成违约或违约,或允许任何一方终止、修改或加速该等不动产租赁。
(c)个人财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大资产及物业拥有良好、可出售及不可转让的所有权,或拥有集团公司所有重大资产及物业的有效租赁权益或许可权或使用权,但在正常业务过程中出售的资产除外。
第3.19节与关联公司的交易. 第3.19节公司各方披露明细表列出了(A)任何集团公司与(B)任何集团公司(为免生疑问,不包括任何其他集团公司)的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司或上述人士的任何家庭成员之间的所有合同,另一方面(本(B)款中确定的每个人,a“公司关联方“),但(I)有关公司关联方受雇于任何集团公司的合约(包括任何集团公司在正常业务过程中订立的福利计划及其他一般过程补偿),或(Ii)有关公司股东或持有VSee期权身份的持有人作为公司一方的股权证券持有人的合约除外。任何公司关联方(A)在任何集团公司的业务中使用的任何物质资产中拥有任何权益,或(B)欠任何集团公司任何重大金额,或被任何集团公司欠下任何重大金额(正常课程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后达成的任何其他交易除外),该等交易是根据第5.1(B)条或按照以下条款订立第5.1(B)条)。根据本协议规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项第3.19节在本文中被称为“公司关联方交易”.
第3.20节数据隐私和安全;PCI合规性和加密货币。
(a)各集团公司在适用的隐私法(“隐私法”)所要求的范围内,已执行过去或当前的内部和外部书面政策和/或通知,涉及个人数据的处理(“隐私和数据安全政策“),包括但不限于(I)在集团公司收集任何个人数据的地点或之前显眼地张贴隐私政策或通知,以及(Ii)适用于保护个人数据的机密性、安全性、完整性和可用性的书面信息安全政策或类似的政策、程序或标准。
(b)没有任何公司或其子公司收到任何未决诉讼的通知,也没有任何针对任何集团公司的诉讼由(I)任何人;(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员;或(Iii)任何其他政府实体,在每个案件中,声称集团公司或其代表对个人数据的任何处理(A)违反了任何适用的隐私法或(B)违反了任何隐私和数据安全政策。
(c)自2018年12月31日以来,(I)未发生任何未经授权、意外或非法访问、使用或披露由任何集团公司拥有或控制的个人数据,或任何集团公司以其他方式处理的个人数据的情况,(Ii)未发生任何未经授权侵入或违反任何公司IT系统的行为,除非第(I)和(Ii)款不会对公司造成重大不利影响,也不会要求公司方根据隐私法、任何隐私和数据安全政策或公司方的任何合同义务向个人或政府实体报告事件。
(d)各集团公司拥有或拥有在必要时使用公司IT系统的许可证,以运营各集团公司目前开展的业务。各集团公司均已采取商业上合理的步骤,以保护(1)本公司资讯科技系统的运作、保密性、完整性及安全性,以及(2)本集团公司所拥有或控制或以其他方式处理的个人资料,使其免受未经授权、意外或非法使用、存取、披露及修改。
(e)各集团公司及其子公司在支付工具信息、经验证的支付申请和非银行货币传送器方面的做法、政策和程序完全符合以下所有规则、法规、标准和指南:(I)所有支付卡品牌、经验证的支付应用服务提供商和非银行货币传送器采用或要求(I)该集团公司或其子公司接受作为支付形式的所有支付卡、经验证的支付应用服务提供商和非银行货币传送器,或其工具信息由该集团公司或其子公司以其他方式处理或使用;以及(Ii)支付卡行业安全标准
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在任何情况下涉及隐私、数据安全或保护、披露或处理支付工具信息,包括但不限于(1)支付卡行业数据安全标准,(2)支付卡行业支付应用数据安全标准,(3)支付卡行业PIN交易安全要求,(4)Visa持卡人信息安全计划和支付应用最佳实践,(5)美国运通的数据安全运营政策,(6)万事达卡的站点数据保护计划和POS终端安全计划,以及(7)其他卡品牌实施的类似安全计划,非银行货币转发器和经验证的支付应用服务提供商,在本句中提及的每一种情况下,它们可能会不时被修改(本文统称为PCI卡要求“)。该等集团公司及其附属公司已与每一第三方服务提供商或合作伙伴签订书面协议,要求在适用的范围内遵守PCI要求,以获取个人信息。
(f)没有任何集团公司或其任何子公司接受或在过去接受比特币、Dogecoin、以太或其他依赖区块链或其他分布式分类账技术的所谓“数字货币”(“加密货币“),作为任何商品或服务的付款,该集团公司或其任何子公司也不开设加密货币账户。
(g)本协议的签署、交付或履行,或本协议预期的任何交易的完成,均不会违反(I)各集团公司当前存在的或在任何个人数据由该集团公司拥有或控制期间的任何时间存在的隐私和数据安全政策,(Ii)各集团公司管辖该等个人数据的任何合同义务,或(Iii)任何隐私法。
(h)各集团公司已取得所有代表其处理个人资料的人士的书面协议(“个人数据处理机“)(I)约束个人资料处理器遵守有关该个人资料处理器处理个人资料的所有要求,而该等要求符合或符合该集团公司根据隐私法及该集团公司有关该等个人资料的私隐及数据安全政策所承担的义务;(Ii)包括适用法律所要求的所有条款、限制及条件;及(Iii)要求该个人资料处理器按私隐法所要求实施合理及必要的措施以保护该等个人资料。
第3.21节遵守国际贸易和反腐败法。
(a)集团公司或据适用公司缔约方所知,其任何代表或为或代表上述任何一方行事的任何其他人,自每一公司缔约方成立以来,都不是或曾经是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人;(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人;(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体;或(Iv)以其他方式与第(I)-(Iii)款所述的任何人或自每一公司缔约方成立以来成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时,乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)进行交易或为其利益。
(b)集团公司或据适用公司方所知,其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人士均未(I)向或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项;(Ii)直接或间接向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款;或(Iii)根据任何反贪污法,以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
第3.22节提供的信息。由或代表以下机构提供或将提供的信息在注册声明/委托书宣布生效时,或在注册声明/委托书邮寄给母股东或母股东大会时,如对注册声明/委托书作出任何修订,则在修订时,集团公司在注册声明/委托书结束前明确列入或引用的集团公司,将根据作出声明的情况,包含任何不真实的重大事实陈述,或遗漏陈述为作出陈述所需陈述的任何重大事实;但前提是,任何集团公司均不会就集团公司或其代表提供的资料所载的任何预测或预测作出任何陈述或保证。
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第3.23节监管合规性。
(a)自2018年12月31日以来,集团公司的运营实质上遵守了所有适用的医疗法律,并遵守了医疗欺诈法律。自2018年12月31日以来,各集团公司均未收到任何书面通知,包括任何举报人投诉或魁担任何政府实体或任何其他人就违反任何适用的医疗欺诈法律提起诉讼。
(b)据集团公司所知,集团公司的所有现任高级管理人员、董事、经理、员工、独立承包商、代理人和其他人员已拥有并目前拥有所有必需的许可证(如适用,包括必要的证书或类似的批准或申请豁免的文件)、提供者编号、同意和由此发布的命令,并已向适当的联邦、州、地方或外国监管机构或某些私人机构作出了所有必要的声明和备案,以根据该等医疗保健法开展其业务并根据任何医疗保健支付计划获得补偿。
(c)据集团公司所知,自2018年12月31日以来,集团公司或集团公司的任何现任股东、高级管理人员、董事、经理、员工、承包商或其他代理均未被或被排除、暂停或禁止参与任何医疗保健支付者计划,也没有成为任何调查或程序的对象,根据这些调查、暂停或除名是或可能是一种可能的制裁。
(d)据集团公司所知,集团公司或集团公司任何现任高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代理人或其他人员从未或间接参与有关其或他们的任何转介来源的任何非法活动,包括非法向该等转介来源支付酬金、礼物或其他方式。此外,据集团公司所知,集团公司或集团公司的任何现任高管、经理、雇员、独立承包商、代理人或其他人员在代表集团公司履行职责时均没有从事任何非法的费用拆分安排。
(e)对任何集团公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体或其代表没有任何未决的诉讼或书面威胁。
(f)据集团公司所知,概无集团公司或本集团任何现任高管、经理、雇员、独立承建商、代理人或其他人员就向任何政府实体或在任何重大程序中提交的任何通知、申请、批准、报告及其他呈交事宜作出任何重大失实陈述或重大遗漏。
(g)据集团公司所知,集团公司或集团公司任何现任或前任高级管理人员、经理、雇员、独立承包商、代理人或其他人员均未(I)就任何实际或指称违反任何医疗保健法的行为与任何政府实体订立任何企业诚信协议、暂缓起诉协议、不起诉协议或类似协议或和解协议,或(Ii)任何医疗保健法可能要求或允许的自愿自我披露行为。
(h)各集团公司及其董事、经理、高级职员、雇员,以及受雇于任何集团公司或作为任何集团公司独立承包商的任何提供者,拥有、持有或拥有提供和报销医疗保健服务所需的所有许可证(“医疗许可证“),且各集团公司并无收到有关撤销、取消或终止医疗许可证的书面通知。第3.23(H)条披露日程表载有集团公司截至本公告日期所持有的每个医疗许可证的真实完整清单,并且集团公司已向母公司提供所有许可证的真实完整副本,包括最新的续展及其所有修订。
(i)集团公司经常收取患者的共付金、免赔额和余额账单付款(如果有),如果到期则不会常规放弃支付此类金额。
(j)集团公司为集团公司作为业务伙伴或承保实体的每一种关系维护所需的业务关联协议,这些术语在修订后的第45 C.F.R.第160.103节中有定义。集团公司在实质上遵守适用的隐私、安全、交易标准、违规通知以及HIPAA和任何类似州法律的其他条款和要求。没有集团公司实质性违反任何
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商业伙伴协议。没有任何集团公司因涉嫌违反或不遵守HIPAA或类似的州法律而受到任何政府实体的调查,也没有任何集团公司收到包括美国卫生与公众服务部民权办公室在内的任何政府实体就任何涉嫌违反或不遵守HIPAA的任何书面或口头通知。任何政府实体、患者或任何其他人都没有以书面形式指控或威胁任何集团公司违反HIPAA。未发生任何受HIPAA通知要求约束的由集团公司维护或为集团公司维护的无安全保护的受保护健康信息(该术语在HIPAA中定义)的违规事件,也未发生任何需要根据任何可比州法律进行通知的信息安全或隐私泄露事件,在每种情况下,如果未能做到这一点,将会对公司造成重大不利影响。
(k)集团公司已通过并维持合规计划,旨在协助集团公司切实遵守与其业务相关的所有法律、标准和指导方针,包括所有医疗保健法,并包括以下每个要素:(I)行为守则和其他适用的政策和程序;(Ii)针对所有员工的行为守则、政策和程序的培训;(Iii)审计和监督职能;(Iv)执行合规标准的纪律准则;(V)对潜在违法行为或合规计划的匿名报告程序;(Vi)指定合规官员;以及(Vii)确保合规计划有效性的机制。
第3.24节保修;产品责任。
(a)集团公司向买方提供的每项产品或服务均实质上符合所有适用的合约承诺及集团公司受其约束的所有明示保证。据适用公司方所知,并无任何有关违反与集团公司设计、销售、制造、分销或交付的任何产品或所提供的服务有关的任何保证、保证或赔偿的任何索赔或其他诉讼受到威胁或已提交或主张,而据适用公司方所知,目前或未来的任何索赔或其他诉讼并无合理依据可合理预期会导致任何该等责任。据适用公司方所知,集团公司现在或以前设计、测试、销售、制造、分销或交付的任何产品,或现在或以前由集团公司提供的服务,均不存在设计缺陷,也不存在任何未能发出警告的情况。
(b)据适用公司一方所知,并无任何索赔或其他诉讼待决、威胁或其他诉讼程序已提交或断言,声称集团公司对因声称拥有、拥有或使用据称由集团公司设计、测试、销售、制造、分销或交付的任何产品或服务而对个人或财产造成的任何损害或损害负有任何责任(无论是疏忽、违反保修、严格责任、未能发出警告或其他)。
第3.25节调查;没有其他陈述。
(a)本公司各方以各自及其各自代表的名义确认、陈述、保证并同意(I)各自对母方的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析,并在此基础上形成了关于母方的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断;(Ii)已向本公司各方及其各自的代表提供或允许其访问有关母方及其各自的业务和运营的文件和信息,以使其能够就本协议的签署、交付和履行做出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(b)在签订本协议和他们已经或将成为其中一方的附属文件时,公司各方完全依赖于他们自己的调查和分析,以及第四条在他们是或将成为其一方的附属文件中,任何母方、任何母方、任何母方非缔约方关联方或任何其他明示或默示的人以及公司各方以其各自的代表的名义,确认、陈述、保证和同意,除非第四条在他们是或将成为其中一方的附属文件中,母方、任何母方非缔约方附属公司或任何其他人都不会或已经就与本协议有关或与本协议有关的任何明示或默示的陈述或担保、附属文件或据此拟进行的交易作出或已经作出任何陈述或保证。
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第3.26节顶级供应商和顶级客户。
(a)公司各方向母方提供了前十大供应商的明细表(顶级供应商“)和前十大客户(”顶级客户“)基于截至2021年12月31日期间,公司各方与该交易对手的交易总额。
(b)截至本协议日期,任何顶级供应商或任何顶级客户均未书面通知集团公司,或据适用公司方所知:(I)其将,或据适用公司方所知,威胁终止、取消、重大限制或重大改变或不利修改其与公司方的任何现有业务(现有合同安排到期除外);或(Ii)其与公司方或其业务发生纠纷。
第3.27节陈述和保证的排他性. 尽管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据),但本协议另有明文规定的除外第三条或附属文件,任何公司方、任何公司非当事人关联方或任何其他人,以及每一公司方均明确拒绝作出与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的任何陈述或担保,或与本协议或由此拟进行的任何交易有关的附属文件或任何交易,包括已向任何母方或其任何代表提供的与集团公司的业务和事务有关的材料,或在适用公司方或其他人就与本协议或辅助文件所预期的交易有关的任何集团公司的业务和事务的任何陈述或声明中,任何此类材料中包含的陈述或任何此类陈述中所作的陈述,均不应被视为本协议项下的陈述或保证,或任何母方或任何母方非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或在此或据此预期的交易时所依赖的陈述或保证。中明确规定的陈述和保证除外第三条任何集团公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿,包括任何集团公司提供的任何发售备忘录或类似材料,都不是也不应被视为或包括公司各方、任何公司非当事人关联方或任何其他人的陈述或担保,且不是也不应被视为任何母方或任何母公司非当事人关联方在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此拟进行的交易时所依赖的。
第四条
与母方有关的陈述和保证
受制于第9.7节,除(A)在母公司披露明细表上或(B)在任何母公司美国证券交易委员会报告中陈述(不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露)外,母公司各方特此向公司各方作出如下声明和保证:
第4.1节组织机构和资格。每一母公司都是一个法人、有限责任公司或根据其组织、注册或组建(视情况而定)管辖权法律正式组织、成立或组成的、有效存在且信誉良好的其他适用商业实体(或其等价物,如适用,对于承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区,如适用)。
第4.2节权威。每一母公司都有必要的法人、有限责任公司或其他签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份附属文件,并据此完成预期交易的类似权力和授权。在收到母公司股东的批准以及各合并子公司将根据第5.9节、本协议的签署和交付、
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母方是或将成为其中一方的附属文件,以及在此和因此预期的交易的完成已经(或,如果是在本协议日期后签订的任何附属文件,将在签署时)得到所有必要的公司、有限责任公司或该母方采取的其他类似行动的正式授权。本协议已经签署,而母方是或将成为一方的每份附属文件在签署后将由该母方正式有效地签署和交付,并在签署时构成或将构成该母方的有效的、合法的和有约束力的协议(假设本协议已经签署,并且该母方是或将成为一方的附属文件在签署时由本协议的另一方正式授权、签署和交付,视情况而定),可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律,并受衡平法一般原则的约束)。
第4.3节同意和必要的政府批准;没有违规行为。
(a)对于父缔约方签署、交付或履行其在本协议或附属文件项下的义务,或完成本协议或附属文件所设想的交易,或完成本协议或附属文件所设想的交易,不需要任何政府实体的同意、批准或授权,或指定、声明或向其备案,但以下情况除外:(I)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其有效性声明,以及(B)美国证券交易委员会第13(A)条下的此类报告,与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关的交易所法案第15(D)或16条的规定,(Ii)纳斯达克提交和批准的文件,以允许母公司就本协议拟进行的交易发行普通股,以及将在纳斯达克上市的其他附属文件,(Iii)合并证书的提交,(Iv)各合并子公司根据第5.9节或(五)母公司股东批准。
(b)在收到《协议》、《批准》、《授权》和《第4.3(A)条母方签署、交付或履行本协议或母方作为或将成为其中一方的附属文件,或母方完成本协议或由此拟进行的交易,都不会直接或间接(无论有没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反母方管理文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反任何条款,或构成违约,或导致任何条款项下的任何终止、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利,(Iii)违反或构成违反任何该等母方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律,或(Iv)导致在母方的任何资产或财产(任何准许留置权除外)上产生任何留置权,但就上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项而言,个别或整体而言,合理地预期不会构成重大或阻止、重大延迟或重大损害母方完成交易的能力的除外。
第4.4节经纪人。费用除外(包括假设结账时到期和应付的金额)阐述在…上第4.4节根据母公司披露明细表(费用应由母公司独自负责),任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他佣金,这些佣金与根据母公司或代表母公司作出的安排而进行的交易相关,而母公司对此交易负有任何义务。
第4.5条提供的信息。由或代表以下机构提供或将提供的信息于注册声明/委托书内宣布生效或向母股东邮寄注册声明/委托书时,或于母股东大会举行时,如对注册声明/委托书作出任何修订,则在作出修订时,在作出修订时,母公司任何一方将会就注册声明/委托书宣布生效或向母股东邮寄注册声明/委托书时,载有任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实,以确保该等陈述不具误导性。
第4.6节母公司的资本化。
(a)第4.6(A)条母公司披露明细表规定,截至本协议日期,母公司已发行和未发行的股权证券的数量和类别或系列(如适用)。母公司的所有未偿还股权证券(除非该等概念不适用于母公司组织、注册或组建管辖权的适用法律或其他适用法律)均已获得正式授权和有效发行,且已全额支付且不可评估。除下列规定外第4.6(A)条在母公司披露明细表中,此类股权证券(I)为
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(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或母公司管辖文件下的转让限制除外)的约束,且不违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。于PIPE融资完成后,母公司承诺根据PIPE优先股转换及/或行使PIP权证,向PIPE投资者发行母公司普通股。于桥梁融资完成后,母公司承诺根据桥梁票据转换及/或行使桥梁认股权证及发行桥梁承诺股份,向桥梁投资者发行母公司普通股。紧随交易结束后,所有已发行及尚未发行的母公司普通股将(A)获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,(B)在所有重大方面均符合适用法律,及(C)未违反或违反母公司作为一方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。
(b)除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外,第4.6(B)条在母公司披露时间表中,按照本协议、附属文件或拟进行的交易,或经公司各方与母公司以其他方式共同商定的方式,没有未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、赎回、认沽、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能需要母公司履行的合同,并且,除非在母公司美国证券交易委员会报告中披露,否则第4.6(B)条根据本协议明文规定的母公司披露明细表、附属文件或拟进行的交易,或本公司各方与母公司以书面商定的其他方式,母公司并无义务发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为母公司的股权证券或证券。
(c)于本协议日期尚未发行的各合并附属公司的股权证券(I)已获正式授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估,(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定,及(Iii)未有违反或违反有关合并附属公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。每一合并附属公司的所有未清偿股本证券均由母公司直接拥有,且没有任何留置权(准许留置权除外)。于本协议日期,母公司除合并子公司外并无其他附属公司,亦不直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。
第4.7条美国证券交易委员会备案文件。家长已及时提交或提供所有报表、表格、报告和文件自美国证券交易委员会首次公开发行以来,根据联邦证券法,必须在本协议日期之前向其提交或提交(统称,连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息,以及自提交以来经过补充、修改或修正的)母公司美国证券交易委员会报道“)。每一份母美国证券交易委员会报告,截至其各自的提交日期,以及任何取代初始提交的修订或提交之日,在所有实质性方面均符合适用于母美国证券交易委员会报告的联邦证券法(包括适用的萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)的适用要求。截至各自的备案日期,母公司美国证券交易委员会报告不包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必须在报告中陈述或在报告中陈述必要的重大事实,视情况而定,不具有误导性。截至本协议日期,从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。
第4.8条信托帐户。自本协议签订之日起,母公司在信托基金中有现金账户金额至少为1.167亿美元。信托账户中持有的资金是:(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”,到期日不超过185天;或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国债;以及(B)根据截至2021年11月3日的《投资管理信托协议》以信托形式持有(《投资管理信托协议》)信托协议),母公司和大陆航空公司之间,作为受托人(受托人“)。信托协议未经修订或修改,是有效的,具有充分的效力和作用,并可根据其条款强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束,并受一般衡平原则的约束)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的,明示的或默示的)会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面不准确,或者据母公司所知,任何人都有权获得信托账户中的任何资金(但以下情况除外):(I)关于递延承销佣金或税款;(Ii)应根据母公司的治理文件选择赎回其母公司普通股的母公司股东;或(Iii)如果母公司未能完成业务合并
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根据信托协议的条款,在母公司的管理文件规定的分配时间内,母公司(允许母公司支付信托账户的清算、解散和清盘的费用)以及母公司股东(然后是母公司股东)将信托账户进行清算和清算。在关闭之前,信托账户中持有的任何资金都不允许释放,除非在母公司的管理文件和信托协议中描述的情况。母公司已履行信托协议项下迄今规定其须履行的所有重大责任,且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),且据母公司所知,并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约的事件。截至本协议签订之日,信托账户没有任何索赔或诉讼待决。自2022年3月31日以来,Parent没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成预期交易后,包括从信托户口分派资产(A)与递延承销佣金或税项有关,或(B)向已根据母公司管治文件选择赎回母公司普通股的母公司股东(每一股东均根据信托协议的条款及所载规定)赎回母公司普通股,母公司将不再有责任根据信托协议或母公司管治文件清盘或分派信托账户内持有的任何资产,而信托协议将根据其条款终止。
第4.9条与关联公司的交易. 第4.9条《母公司披露明细表》阐明了(A)母公司与(B)母公司或保荐人的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或关联公司之间的所有合同,另一方面(本(B)款中确定的每个人,a母公司关联方“),但与母公司股东作为母公司股份持有人的地位有关的合同除外。母公司关联方不得(A)在母公司业务中使用的任何有形资产中拥有任何权益;(B)直接或间接拥有作为母公司重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大财务利益,或身为该等人士的高管;或(C)欠母公司任何重大金额或被母公司拖欠任何重大金额。根据本协议规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项第4.9条在本文中被称为“母公司关联方交易”.
第4.10节诉讼。自本协议签订之日起,有(且自成立以来)或组成,视情况而定)没有程序待决,或,据父母所知,威胁或涉及任何父方。母公司及其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束。自本协议之日起,没有任何母方针对任何其他人的诉讼待决。
第4.11节遵守适用法律。每个母方都是(并且由于其组织,在适用的情况下,在所有实质性方面都遵守所有适用的法律。
第4.12节商业活动。
(a)母公司自成立以来,除(I)与其注册或持续的公司(或类似)存在有关或意外或有关的活动外,并无从事任何商业活动,(Ii)旨在完成业务合并,包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议,或履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议,或完成据此或藉此预期的交易,或(Iii)行政、部长级或其他非实质性性质的活动。除母公司管治文件所载者外,并无任何合约对任何母公司或任何母公司具有约束力,或任何母公司为一方的任何合同已或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何业务惯例、其或其附属公司收购任何财产或其或其附属公司的业务行为(包括在每一情况下,包括在交易结束后)的效果。
(b)各合并附属公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织,并无从事任何活动或业务,但与其组织、注册或组建(视何者适用而定)或持续公司(或类似)的存在或谈判、准备或签立本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成据此预期或据此拟进行的交易有关的活动或业务除外。
(c)自纳入以来,未发生母材不良反应。
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第4.13节内部控制;上市;财务报表。
(a)除非由于母公司自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《就业法案》修改)或《交易法》所指的《较小的报告公司》自其首次公开发行以来的地位而获得各种报告要求的豁免,(I)母公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条),足以就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证;及(Ii)母公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15条所界定),旨在确保母公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与母公司有关的重要资料。
(b)Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(c)自首次公开招股以来,母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则和规定。代表已发行和已发行母公司普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期,对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司普通股或禁止或终止母公司普通股在纳斯达克上市的任何意图,没有任何诉讼悬而未决,或据母公司所知,该实体威胁母公司。母公司尚未根据《交易法》采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。
(d)母公司美国证券交易委员会报告包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。母公司财务报表(I)在各重大方面公平地列报母公司于其各自日期的财务状况,以及母公司在该期间结束时的经营业绩、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表,须受正常的年终审计调整(预期无重大调整)及无脚注所规限);(Ii)按所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属经审计的财务报表,则按附注所示,但如属经审计的财务报表,则属例外;如属未经审计的财务报表,则以任何未经审计的财务报表为规限,就一般年终审计调整而言(预期无重大调整)且无脚注),(Iii)就经审计母公司财务报表而言,已予审计的母公司财务报表乃按照PCAOB准则审计,及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计规定及于有关日期有效的“美国证券交易委员会”、“交易法”及“证券法”(包括S-X条例或S-K条例)的规则和规定。
(e)母公司已建立及维持内部会计控制制度,旨在于所有重大方面提供合理保证:(I)所有交易均按照管理层的授权执行,及(Ii)所有交易均按需要记录,以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表,以及维持对母公司及其附属公司资产的问责。母公司备存及在母公司财务报表涵盖的所有期间备存母公司在正常业务过程中准确及完整的账簿及记录,并在所有重大方面反映母公司的收入、开支、资产及负债。
(f)自母公司成立以来,母公司并无收到任何书面投诉、指称、断言或声称:(I)母公司知悉的母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”;(Ii)母公司知悉的母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”;或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为,不论是否重大。
第4.14节没有未披露的负债。但下列(A)项所列债务除外第4.14节在母公司披露计划中,(B)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟在此或由此进行的交易有关的费用;(C)与母方的组织、公司成立或组建(视情况而定)或持续公司(或类似的)存在有关的、或与之相关或附带发生的费用,在每种情况下都是非实质性的;(D)在每种情况下,与非实质性的行政或部长级活动有关的费用;或(E)在母美国证券交易委员会报告所包括的母公司财务报表中列示或披露,母公司各方均无承担根据公认会计准则要求在资产负债表中列示的任何类型的负债。
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第4.15节税务问题。
(a)母公司已准备并提交其要求提交的所有纳税申报表,所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的,并且无论是否显示在纳税申报单上,母公司都已缴纳了其应支付或存放的所有税款。
(b)母公司已及时预扣并向相关税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有税款。
(c)父母目前不是税务诉讼的对象。没有以书面形式通知母公司任何尚未解决或完成的诉讼的开始或预期开始,在每一种情况下都是关于税收的。
(d)母公司并未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何税款的时间,但任何该等已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的延期或豁免除外,每宗个案均与税务有关。
(e)任何税务机关均未就任何母方订立或发布任何在截止日期后生效的《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法中任何相应或类似的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
(f)没有一家母公司是,也没有一家母公司是《法典和财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A(C)(2)节所定义的任何“上市交易”的一方。
(g)每一父缔约方仅在其组织、注册或组建所在的国家(视情况而定)为纳税居民。
(h)母公司(I)未根据《CARE法案》第2302条递延雇主在任何“适用就业税”中的任何份额,(Ii)未根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。
(i)任何母方均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何行动,而这些行动可能会合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。不存在任何事实或情况,除非存在或出现任何事实或情况,该等事实或情况是集团公司或公司方股东或其各自关联公司在签署日期后发生的任何行为或不作为的结果或与之相关,而本协议及/或任何附属文件均未考虑该等事实或情况,而该等事实或情况可合理地预期会阻止该等合并符合预期的税务处理资格。
第4.16节调查;没有其他陈述。
(a)各母公司以其本身及代表其代表确认、陈述、保证及同意(I)其已对集团公司的业务、资产、状况、营运及前景作出独立审阅及分析,并据此已就集团公司的业务、资产、状况、营运及前景作出独立判断;及(Ii)其已获提供或获得其及其代表认为必要的有关集团公司及其各自业务及营运的文件及资料,使其能就本协议、附属文件及拟于此进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定。
(b)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时,每一母方仅依靠其自己的调查和分析,以及第三条在其是或将成为其一方的附属文件中,公司各方、任何公司非缔约方关联公司或任何其他明示或默示的人以及每一母公司本身和代表其代表的任何其他陈述或担保,承认、陈述、担保和同意,除非第三条以及在其是或将成为其中一方的附属文件中,公司的任何一方、任何
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公司非当事人关联方或任何其他人作出或已经作出与本协议有关或与本协议有关的任何明示或默示的陈述或保证、附属文件或据此拟进行的交易。
第4.17节遵守国际贸易和反腐败法。
(a)自母公司成立以来,其父母或据其所知,其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾经是:(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人;(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人;(3)由第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体;或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或自母公司注册以来成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协定签订时,乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)进行交易或为其利益。
(b)自父母成立以来,父母,或据父母所知,他们的任何代表,或为或代表上述任何人行事的任何其他人,均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项;(Ii)直接或间接地向国内或外国政党或候选人提供任何捐款;或(Iii)根据任何反腐败法,以其他方式支付、提供、接受、授权、承诺或支付任何不当款项。
第4.18节陈述和保证的排他性。尽管如此向公司一方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据),除非本协议另有明确规定第四条以及附属文件,任何母方、任何母方非政党附属公司或任何其他人,以及每一母方明确拒绝就本协议、附属文件或本协议拟进行的任何交易作出任何明示或默示的任何种类或性质的任何陈述或保证,包括与任何母方的业务和事务或控股有关的材料,这些材料已提供给公司一方或其任何代表,或在任何母方的管理层或代表该母方或其他人的管理层就与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何母方的业务和事务的任何陈述中,且任何该等材料中包含或在任何该等陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式提供的陈述或保证,或被视为公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易时所依赖的陈述或保证。除本协议中明确规定的陈述和保证外第四条或附属文件,但双方理解,美国证券交易委员会的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何母公司报告或任何备忘录或要约材料或演示文稿,包括但不限于由任何母方或代表任何母方提供的任何要约备忘录或类似材料,不应被视为也不应被视为包括任何母方、任何母公司非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保,并且公司一方或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议时不应被视为依赖。附属文件或因此而拟进行的交易。
第五条
圣约
第5.1节公司各方的业务行为。
(a)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准),除明文规定外,各公司缔约方应,且各公司应促使其子公司
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目录表
本协议或适用法律要求的任何附属文件所规定的第5.1(A)条根据公司各方披露时间表,或经母公司书面同意(经同意母公司同意不得无理扣留、附加条件或延迟),(I)在正常过程中经营集团公司的业务及(Ii)尽商业上合理的最大努力维持及保存集团公司的整体业务组织、资产、物业及重大业务关系。
(b)在不限制前述一般性的情况下,自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准),除本协议或适用法律所要求的任何附属文件明确规定外,各公司缔约方应,且各公司缔约方应促使其子公司第5.1(B)条在公司各方披露时间表或经母公司书面同意的情况下,不得做以下任何事情:
(i)就任何集团公司的任何股权证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款,或回购任何集团公司的任何已发行的股权证券,但由公司的任何附属公司向该公司方或直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外;
(Ii)(A)将任何集团公司与任何人士合并、合并、合并或合并,或(B)购买或以其他方式收购(无论是与任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或组织或其分支机构合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产,或以任何其他方式);
(Iii)对任何集团公司的治理文件或公司各方股东协议进行任何修改、补充、重述或修改;
(Iv)转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式直接或间接处置或受留置权的限制,(A)任何集团公司的任何股权证券或(B)第5.1(B)(Viii)条任何期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺,使任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权证券,但根据适用的公司各方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款,在本协议日期行使、归属或转换(视情况适用)任何VSEE期权时发行公司方适用类别股本的股票除外;
(v)出售、独家许可、放弃、允许失效、转让或转让公司各方拥有的任何知识产权;
(Vi)产生、产生或承担任何债务,而不是正常的贸易应付账款;
(Vii)向任何人提供任何贷款、垫款或出资,或为任何人的利益提供担保,或对任何人进行任何投资,但以下情况除外:(A)公司一方与其任何全资子公司之间的公司间借款或出资,以及(B)偿还雇员在正常业务过程中的费用;
(Viii)除(W)任何集团公司自本合同生效之日起生效并于第3.11(A)条在公司各方披露时间表中,或(X)在符合过去惯例的正常业务过程中或法律另有要求的情况下,(A)修订、修改、通过、订立或终止任何集团公司的任何实质性员工福利计划,或任何实质性福利或补偿计划、政策、方案或合同,如果该计划在本协议之日生效,则将成为员工福利计划,而不是在符合以往惯例的正常业务过程中,(B)大幅增加应付给任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商的薪酬或福利。(C)采取任何行动,以加速向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商支付或成为应付的任何付款、获得付款的权利或利益的资金,或(D)免除或免除任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何竞业禁止、不得招标、不得租用、不披露或其他限制性契约义务;
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(Ix)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择,订立任何重大税务结算协议,就任何重大税务申索或评税达成和解,或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限,但在正常业务过程中取得的任何该等延展或豁免除外;
(x)签订任何和解、调解或类似合同,而该合同的履行涉及集团公司支付总额超过175,000美元,或对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何关联公司)施加任何实质性、非货币义务,或根据其条款将在未来任何时候施加任何实质性非货币义务;
(Xi)授权、推荐、提出或宣布打算采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划;
(12)在任何重大方面改变任何集团公司的会计方法,但根据PCAOB准则作出的改变除外;
(Xiii)与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立任何合约,而根据该等合约,该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
(Xiv)支付未列明的任何交易付款第3.2(H)条公司各方披露明细表;
(Xv)第5.1(B)(Viii)条、(A)修改、修改或终止下列所述类型的任何重要合同第3.7(A)(Ix)条(为免生疑问,不包括根据其条款对任何该等重要合约的到期、自动延长或续订),(B)放弃下述类型的任何重大合约所规定的任何实质利益或权利第3.7(A)(Ix)条或(C)订立将构成下述类型的重要合同的任何合同第3.7(A)(Ix)条;
(Xvi)终止、修改、延长、修改或不续订与医疗保健付款人计划签订的合同;
(Xvii)放弃、终止、不续期、交出、缩小或以其他方式限制提供保健服务或收取保健服务费用所需的任何许可证;或
(Xviii)订立任何合约以采取或安排采取本第5.1节.
不管这件事中有什么第5.1节或与本协议相反,本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。
第5.2节努力完善;诉讼。
(a)在符合本协议规定的条款和条件的前提下,每一方应在商业上作出合理努力,采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施,以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所拟进行的交易(包括:(I)满足但不放弃下列成交条件第六条如属任何附属文件,而该缔约方在本协议日期后将成为该附属文件的一方,则在根据本协议的要求下,(Ii)使用商业上合理的努力,按照管道采购协议中规定的条款和条件获得管道融资,以及(Iii)公司各方采取或导致采取一切合理必要或适宜的行动,以促成下列协议第5.2(A)条于收盘时终止的公司方披露时间表,不会对公司方或其任何联属公司(包括其他集团公司和自生效时间起及之后的母公司)承担任何进一步的义务或责任)。在不限制前述一般性的前提下,各方应采取商业上合理的努力,以获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的任何必要的、适当的或可取的协议,以完成本协议或附属文件所设想的交易。适用的公司方应承担与获得该等同意相关的费用。母公司应及时将任何母方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司各方,公司各方应合理地及时将公司一方与任何政府实体之间的任何沟通通知母公司
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另一方面,在任何一种情况下,实体均不得与本协议或任何附属文件所设想的任何交易有关。在不限制前述规定的情况下,除非事先获得母公司和公司各方的书面同意,否则每一方及其各自的关联方不得与任何政府实体达成任何协议,不完成本协议或附属文件中拟进行的交易。这里面什么都没有第5.2节任何一方或其任何关联公司有义务同意(I)出售、许可或以其他方式处置,或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施,或同意出售、许可或以其他方式处置,(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务,(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议,或(Iv)签订新的许可或其他协议。任何一方均不得同意对任何其他方或其任何关联公司采取任何上述措施,除非事先征得母公司和适用公司方的书面同意。
(b)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日,母方一方和公司方应给予公司方(如为母方)或母方(如为公司方)提供合理的机会,事先审查与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何拟议的书面沟通,并真诚地考虑另一方的意见。双方同意不与任何政府实体面对面或通过电话参加与本协议拟议交易有关的任何实质性会议或讨论,除非与任何母方、VSEE和IDOC进行协商,或如果是公司方,则事先与母公司协商,并在该政府实体不禁止的范围内,给予任何母方、VSEE和IDOC,或对于公司方母公司,提供出席和参与该会议或讨论的机会。
(c)即使协议中有任何相反的规定,如果第5.2节与本协议中的任何其他公约或协议相冲突第五条这是为了具体处理任何主题事项,则该其他公约或协议仅在这种冲突的范围内管理和控制。
(d)自本协议之日起至本协议终止或终止之日起,母公司一方和公司各方应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)、任何附属文件或与之有关的任何事项(统称为交易诉讼“)就母公司而言,是针对任何母公司或其各自的任何代表(以母公司的代表身份),或就公司各方而言,是针对任何集团公司或其各自的任何代表(以公司方的代表身份)。母公司和公司各方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息,(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协,并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作,(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议,以及(Iv)合理地相互合作。尽管有上述规定,母公司应在不限制前一句中所述的契诺和协议以及公司各方权利的前提下,控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解;然而,前提是在任何情况下,未经公司各方事先书面同意,母公司或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延,但前提是如果任何此类和解或妥协(A)没有规定作为交易诉讼标的的该公司方及其代表具有法律约束力、完全、无条件和不可撤销的豁免,(B)规定(X)支付任何公司方或其代表应支付的任何部分应由公司方或其代表支付的现金,或(Y)任何非金钱、强制令或(Y)任何非金钱、强制令,对任何公司方的衡平法或类似的救济,或(C)包含公司方或其任何代表承认错误或责任)以及如果进一步提供(1)寻求非金钱救济的,(2)涉及刑事或准刑事指控的,(3)适用的公司方、集团公司或其代表合理地确定其拥有与该交易诉讼有关的其他人可能无法获得的抗辩、索赔或立场(例如司法抗辩)或(4)由政府实体提起的抗辩、索赔或立场,公司交易方的顶级客户或顶级供应商。在不限制前述一般性的情况下,在任何情况下,未经母公司事先书面同意,任何公司方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。
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目录表
第5.3条保密和信息获取。
(a)双方特此确认并同意,根据本协议提供的信息以及完成本协议中预期的交易均受保密协议条款的约束,该协议的条款通过引用并入本协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定,如果第5.3(A)条或者保密协议与本协议中包含的任何其他契约或协议或任何考虑披露、使用或提供信息或其他内容的附属文件相冲突,则本协议中包含的其他契约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
(b)自本协议日期起及之后,直至本协议截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准),在事先通知下,公司各方应在正常营业时间内向母公司及其代表提供或安排向其提供集团公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰集团公司的正常业务运营)。尽管如上所述,任何集团公司均不应被要求向母公司或其任何代表提供任何信息:(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律,包括任何隐私法,(B)导致违反与该第三方的任何合同的第三方的任何商业秘密,(C)违反任何集团公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则给予任何集团公司的保护(提供在每一种情况下,第(A)条穿过(D)(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下,提供可提供的信息(或以其他方式传达有关适用事项的信息);(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该等信息;或(Ii)一方面,任何集团公司及其任何母公司、任何母公司关联方或其各自的任何代表是诉讼中的敌方,且该等信息与诉讼合理相关;提供在第(I)或(Ii)款的情况下,公司各方应在任何此类基础上立即提供关于拒绝访问或信息的书面通知。
(c)自本协议生效之日起至本协议截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准),母公司应在合理的事先书面通知下,在正常营业时间内向公司各方及其代表提供或安排提供母公司各方董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰母公司各方的正常业务运营)。尽管如上所述,母公司不应被要求或导致向公司一方或其任何代表提供任何信息,如果这样做会(A)违反任何母方受制于任何法律,包括任何隐私法,(B)导致泄露第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密,(C)违反任何母方关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何母方提供的保护(提供在每一种情况下,第(A)条穿过(D)母公司应尽合理努力(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的信息(或以其他方式传达有关适用事项的信息),并(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该信息,或(Ii)一方面,如果母公司及其任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自的任何代表是诉讼中的敌方,且该信息与诉讼合理相关;提供在第(I)或(Ii)款的情况下,该父母应立即以书面形式通知在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
第5.4节公告。
(a)受制于第5.4(B)条, 第5.7条和第5.8条任何一方或其各自的代表,在交易结束前未经公司各方和母公司事先书面同意,或在交易结束后,不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告;但每一方均可作出任何该等公告或其他沟通:(I)适用法律要求作出该等公告或其他沟通,在此情况下,(A)在结束前,披露方及其代表应尽合理最大努力与公司各方磋商,如披露方为任何母方,或如披露方为公司一方,则审查该公告或沟通及其评论的机会,而披露方应真诚地考虑该等意见,或(B)在结束后,披露方及其代表应尽合理最大努力与父母协商,且披露方应真诚地考虑此类意见:(Ii)此类公告或其他通信仅包含以前在
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事先批准的公开声明、新闻稿或其他通信第5.4节以及(Iii)向与本协议规定必须作出的任何协议、附属文件或与据此或借此预期的交易有关的政府实体提供。
(b)在符合任何适用法律的情况下,关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是公司各方和母公司在签署本协议之前同意的形式的联合新闻稿,以及该初始新闻稿(签署新闻稿“)应在本协定签署之日在合理可行范围内尽快予以释放。在本协议签署后,父母应立即提交8-K表格(“签字备案“)签署的新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述,公司各方应有机会在提交文件前对其进行审查和评论,母公司应真诚地考虑此类评论。另一方面,公司各方和母公司应共同商定(该协议不得被公司各方或母公司的任何一方无理扣留、附加条件或拖延,视情况而定)宣布完成本协议所设想的交易的新闻稿(“闭幕新闻稿“)在截止日期之前,双方应在截止日期发布截止新闻稿。在关闭后立即(但无论如何在关闭后四(4)个工作日内),家长应提交一份8-K表格的最新报告结案备案“)以及证券法要求的成交新闻稿和成交说明。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时,每一方应应任何其他方的书面请求,向该另一方提供关于其本身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息,以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5条税务问题。
(a)税收待遇。
(i)双方应提交所有符合(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)预期税务处理方式的纳税申报单,除非根据《守则》第1313(A)条所指的最终决定而要求这样做。
(Ii)母公司和公司各方特此通过本协议,作为《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。自本协议生效之日起至结束后,双方不得、也不得允许或导致各自的关联公司采取任何行动,或故意不采取任何行动,而这些行动或失败将合理地预期会阻止或阻碍有资格获得预期税收待遇的合并。
(Iii)如果在编制和提交登记声明/委托书时,美国证券交易委员会要求或要求编制并提交与此相关的税务意见,母公司和公司各方应向大律师递交令该大律师满意的习惯税务陈述函,并注明日期和签约日期,自美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日起,以及该大律师合理需要的其他日期。
(b)每一方应(并应促使其各自的关联方)在另一方提出合理要求的情况下,在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。
第5.6节独家交易。
(a)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起,每一方不得、也不得促使其他集团公司及其各自的代表直接或间接地:(I)直接或间接地征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判关于公司收购提议的任何询问、提议或要约(书面或口头);(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料;(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解;(Iv)准备或采取任何与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的步骤;或(V)以其他方式与任何人合作、协助或参与,或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何努力或尝试
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如上所述。各公司方同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后立即通知母公司,并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款和条件(包括提出该公司收购建议的人的身份),以及(B)随时向母公司通报对该等要约或信息的任何修改。
(b)自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前,母公司各方不得,且各自不得促使其代表直接或间接:(I)直接或间接地征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判与母公司收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头);(Ii)向任何人提供或披露与母公司收购提案有关或合理预期会导致母公司收购提案的任何非公开信息;(Iii)订立有关母公司收购建议的任何合同或其他安排或谅解;(Iv)准备或采取任何与出售任何母公司(或任何母公司的任何联属公司或继承人)(管道融资及过桥融资除外)的任何证券有关的步骤;或(V)以任何方式与任何人士合作,或协助或参与,或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。母公司同意(A)在任何母公司接获任何母公司收购建议后,立即通知本公司各方,并合理详细地描述任何该等母公司收购建议的条款及条件(包括提出该等母公司收购建议的任何人士或实体的身份)及(B)随时通知本公司各方有关该等要约或资料的任何修订。
第5.7条注册陈述书/委托书的拟备。在本协议签订之日起立即生效,母公司和公司各方应准备并相互同意(此类协议不得被母公司或公司任何一方无理扣留、附加条件或拖延,视情况而定),母公司应向美国证券交易委员会提交登记声明/委托声明(有一项理解,注册声明/委托声明应包括一份母公司的委托声明,该声明将被包括在其中,并将用于母公司股东大会通过和批准交易建议以及与交易建议合理相关的其他事项,所有这些都符合并符合母公司的治理文件、适用法律、以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用的规章制度)。母公司及每一公司方应尽其合理最大努力:(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括,就集团公司而言,提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息,以及按照证券法(在收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论的形式,必须包括在登记声明/委托书中);(B)就美国证券交易委员会或其职员的任何评论及时通知对方,并就其进行合理合作,并迅速作出回应;(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后,在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效;及(D)使注册声明/委托声明在成交期间保持有效,以便完成本协议预期的交易。一方面,母公司和公司各方, 另一方面,应迅速向另一方提供或安排向另一方提供关于该缔约方、其非缔约方附属机构及其各自代表的所有信息,这些信息可能需要或合理地要求与本协议所拟采取的任何行动有关第5.7条或在美国证券交易委员会或纳斯达克的母公司或其代表就本协议或附属文件拟进行的交易而作出的任何其他声明、提交、通知或申请中,包括向律师递交惯常税务代表函件,使律师能够按中所述提交美国证券交易委员会要求或要求就此提交的任何税务意见第5.5(A)(Iii)条。如果任何一方了解到任何应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的信息,则(I)该方应立即通知注册声明/委托书的任何母方、公司各方或母公司;(Ii)如果是母公司,则该方应准备并与母公司各方或(对于公司各方)母公司(在任何一种情况下,不得无理扣留、附加条件或拖延)对注册声明/委托书的修订或补充达成一致;(Iii)母公司应将双方同意的修正案或补充条款送交美国证券交易委员会;及(Iv)各方应在适当情况下合理合作,将该等修正案或补充条款邮寄给母公司股东。母公司应在合理可行的情况下尽快通知本公司各方登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或在任何司法管辖区暂停母公司普通股发售或出售的资格的时间,母公司及本公司各方应尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。当事各方应尽合理最大努力确保,在初始向美国证券交易委员会提交登记声明/委托声明时,或在根据证券法生效时,由其或为其代表提供的、以引用方式纳入或纳入注册声明/委托声明中的与其、她或其任何非缔约方关联方或其各自代表有关的任何信息均不包含任何不真实信息
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对重要事实的陈述或不陈述任何必须在其中述明的重要事实或在其中作出陈述所必需的任何重要事实,须视乎作出该等陈述的情况而定,不得误导。
第5.8条母公司股东审批。应在合理可行的范围内尽快确定注册声明/委托书根据证券法被宣布为有效时,母公司应(A)适当地发出通知并(B)采取商业上合理的努力来适当地召集和举行母公司股东(“母公司股东大会“)根据母公司的管治文件,为取得母公司股东的批准及(如适用)任何与此相关的批准,并为母公司股东提供选择赎回母公司股东的机会。母公司应经董事会一致同意,向母公司股东推荐(“母公司董事会建议),(I)通过和批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)(“业务合并建议书“);。(二)纳斯达克上市要求批准发行与本协议拟进行的交易有关的母公司普通股。纳斯达克倡议“);(3)通过和批准《母公司注册证书》、《母公司指定证书》和《母公司章程》(《母公司章程》)对母公司管理文件的修订。管理文件提案“);(4)董事按照第5.16节 (the “董事建议书“);(5)通过和批准母公司股权激励计划(”股权激励计划提案“);(Vi)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对注册声明/委托书的评论中或与此相关的函件中表明有必要的其他建议;(Vii)通过和批准母公司和公司各方在完成本协议或附属文件所预期的交易方面合理商定的必要或适当的彼此建议;和(Viii)如有必要,通过和批准母公司股东大会的休会提案,以允许进一步征集委托书,因为没有足够的票数批准和通过前述任何一项(第(I)至(Vii)项中的这些提案一起,交易建议“);但母公司可将母公司股东大会延期:(A)为获得母公司股东的批准而征集额外的委托书;(B)在法定人数不足的情况下;(C)为母公司根据外部法律顾问的建议确定根据适用法律合理地可能需要提交或邮寄任何补充或修订的披露留出合理的额外时间,并让母公司股东在母公司股东会议之前分发和审查此类补充或修订的披露;或(D)如果母公司股份持有人已选择赎回若干母公司股份,而该时间是合理预期会导致下列情况的话第6.3(C)条不满意;但前提是未经公司各方同意,在任何情况下,母公司不得将母公司股东大会的休会时间推迟到最近一次延期会议的十五(15)个工作日以上,或推迟到超过终止日期的日期。前一句所述的母公司推荐应包括在注册声明/委托书中。除适用法律另有规定外,母公司契约规定母公司董事会或母公司董事会任何委员会不得撤回或修改、或以公开或母公司董事会正式行动建议母公司董事会或母公司董事会的任何委员会撤回或修改母公司董事会建议或母公司董事会的任何其他建议,以对公司各方构成重大不利的方式撤回或修改注册声明/委托书所载建议。
第5.9节合并子股东批准。在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日)后,母公司作为每个合并子公司的唯一股东,将批准和通过本协议、每个合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及由此而预期的交易(包括合并)。
第5.10节母公司的业务行为。自本协议之日起至之后,直至较早者在根据本协议的条款关闭或终止本协议时,母公司不应也应使其子公司不适用于,除非适用法律规定的本协议或任何附属文件(为免生疑问,包括与管道融资和桥梁融资有关的内容)明确规定的情况第5.10节根据母公司披露时间表,或经公司各方书面同意,执行下列任一操作:
(a)通过对任何母方或其任何子公司的信托协议或管理文件的任何修订、补充、重述或修改;
(b)宣布、作废、向母公司或其任何子公司的任何股权证券支付股息,或就母公司或其任何子公司的任何股权证券进行任何其他分配或付款,或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何未偿还股权证券;
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(c)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权证券,或发行任何其他证券,以代替或取代其股本股份;
(d)招致、产生或承担任何债务或其他债务(包括与赞助商或其任何关联公司签订的任何合同项下产生、产生或承担的任何债务,即使有任何相反规定);
(e)向任何其他人(母公司或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款,或向任何其他人作出出资;
(f)发行母公司或其任何子公司的任何股权证券,或就上述母公司或其任何子公司的股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权;
(g)订立、续订、修改或修订任何母公司关联方交易(或任何合同或协议,如果在本协议签署和交付之前签订,则将是母公司关联方交易);
(h)从事任何活动或业务,但下列活动或业务除外:(I)与该人的组织、成立或组建(视情况而定)有关或与其继续存在有关的活动或业务;(Ii)本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议履行的契诺或协议的履行或预期交易的完成,或(Ii)本协议、任何附属文件所预期的或附带的或与之有关的活动或业务;或(Iii)在每种情况下性质不重要的行政或部长级交易;
(i)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择,订立任何重大税务结算协议,就任何重大税务申索或评税达成和解,或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限,但在正常业务过程中取得的任何该等延展或豁免除外;
(j)授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算或解散的计划;
(k)与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同,根据该合同,该人有权或将有权获得与本协议预期进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
(l)就任何诉讼程序订立任何和解、调解或类似合同;或
(m)订立任何合同以采取或导致采取本协议中规定的任何行动第5.10节.
不管这件事中有什么第5.10节根据本协议或本协议的相反规定,(I)本协议的任何规定均不得赋予公司各方直接或间接控制或指导任何母公司的运营的权利,以及(Ii)本协议的规定不得禁止或以其他方式限制任何母公司使用母公司在信托账户外持有的资金支付任何母公司费用或母公司债务的能力,或以其他方式分配或支付由保荐人在交易结束前经公司各方事先书面批准借给母公司的母公司在信托账户外持有的任何资金。
第5.11节纳斯达克上市。父母应使用其商业上合理的努力促使:(A)父母(A)满足纳斯达克的所有适用上市要求及(B)根据本协议可发行的母公司普通股,包括合并,将获批准于纳斯达克上市(且本公司各方应就此进行合理合作),惟须受正式发行通知规限,在每种情况下,于本协议日期后在合理可行范围内尽快,并在任何情况下于生效时间之前。
第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃中规定的条件第六条并向受托人发出有关通知,(A)于交易结束时,母公司须(I)安排将根据信托协议须交付受托人的文件、证书及通知送交受托人,及(Ii)作出一切适当安排,以促使受托人(A)于到期时支付根据母公司股东赎回而应付予母公司公众股东的所有款项(如有),(B)支付应付母公司首次公开发售的承销商的款项,以支付信托协议所载的递延承销佣金,及(C)紧接其后支付所有剩余款项
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根据信托协议,信托账户中当时可提供给父母的金额,以及(B)此后,信托账户将终止,除非信托协议中另有规定。
第5.13节公司股东批准;管道融资;托管协议。
(a)在根据《证券法》宣布注册声明/委托书生效后,在合理可行的情况下尽快(无论如何在两(2)个工作日内)公司各方股东书面同意截止日期“),每一公司方应获得并向母公司交付批准本协议的书面同意(格式和实质内容令母公司合理满意)、公司方是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并、在生效时间之前将VSee优先股转换为VSee普通股)的真实、正确的副本,该等交易由持有至少必要数量的已发行和已发行公司股票的公司各方股东正式执行,根据DGCL和TBOC(视情况而定)批准和采用此类事项:公司方的管理文件和公司方股东协议(各一份公司方股东书面同意“)。每一公司方应通过其董事会向公司方股票持有人建议批准和采用本协议以及本协议预期的交易(包括合并)。
(b)在签署本协议的同时,母公司将向公司各方提交一份由母公司与管道投资者签订的管道购买协议的真实、正确和完整的副本,根据该协议,管道投资者将承诺向母公司提供融资,从而导致总计至少10,000,000美元的管道关闭收益。交货后,未经公司各方事先书面同意,母公司不得终止、修改或放弃任何管道采购协议的任何条款,不得无理扣留或推迟此类同意;提供任何仅具有部长级性质或无关紧要且不影响任何管道采购协议的任何经济条款或任何其他实质性条款的修改或豁免,均不需事先征得公司各方的书面同意。
(c)在本协议签订之日起,双方应在合理可行的情况下尽快就母公司和公司双方在交易结束时签订的托管协议的形式达成一致。
第5.14节父母赔偿;董事和高级职员保险。
(a)每一方同意:(I)适用的母方管理文件中规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前对每一母方董事和高级管理人员有利的所有赔偿或免责权利,在任何一种情况下,仅就生效时间或生效时间之前发生的任何事项而言,应在本协议预期的交易中继续存在,并应自生效时间起及之后继续全面有效,有效期为六(6)年,(Ii)母公司将履行和解除,或促使履行和解除,在上述六(6)年内提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内,在该六(6)年期内,母方应垫付或安排垫付与适用母方的管理文件或在生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。在上述六(6)年期内,不得以任何会对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间担任任何母公司董事或高级管理人员的个人的权利产生重大不利影响的方式,在生效时间之后修改、废除或以其他方式修改母公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款。母公司D&O人员“)有权就在生效时间当日或之前发生的、与紧接生效时间之前是董事或任何母方的高级职员这一事实有关的任何事宜,获得如此的赔偿、限制其责任或免除责任,除非适用法律要求这样的修改、废除或其他修改。
(b)父母不应在此项下承担任何义务第5.14节当有管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终且不可上诉的),以适用法律禁止以本合同设想的方式对该母公司D&O人员进行赔偿时,向该父母D&O人员提供赔偿。
(c)在生效时间后的六(6)年内,母公司应维持董事和高级管理人员责任保险,以惠及在本协议生效之日起在母公司双方的任何可比保单中就生效时间或之前发生的事项目前处于可比保单范围内的人员,且不发生任何承保失误。此类保险单应按与(和)基本相同的条款(关于承保范围和金额)提供保险
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自本协议之日起,根据母公司董事和高级管理人员责任保险单提供的保险,对被保险人的总体利益不低于)。或者,母公司可以选择购买六(6)年延长报告期或尾部保险单,提供与母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划相当的承保范围,并为目前在母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划下承保的人员提供保险。在任何一种情况下,父母都没有义务支付超过父母在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的年度保费,在这种情况下,父母应购买可获得的最高保额,为父母在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)。
(d)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并或合并为任何其他公司或实体,且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体,或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每一种情况下,应制定适当的规定,使母公司的继承人或受让人应承担本协议中规定的所有义务第5.14节.
(e)有权获得本协议规定的赔偿、责任限制、免责和保险的母公司D&O人员第5.14节旨在成为本协议的第三方受益者第5.14节。这第5.14节应在本协议所考虑的交易完成后继续存在,并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿;董事及高级职员保险。
(a)双方同意:(I)目前存在的有利于集团公司董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利,如集团公司的管理文件所规定的或在紧接生效时间之前有效的其他权利,在任何情况下,仅就有效时间或生效时间之前发生的任何事项而言,应在本协议预期的交易中继续存在,并在有效时间起及之后继续全面有效,有效期为六(6)年,(Ii)母公司将促使适用的集团公司在该六(6)年期间履行和履行提供该等赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内,在该六(6)年期内,母公司应促使适用的集团公司垫付与集团公司的管理文件或在紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在该六(6)年期间,集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改,从而对在生效时间或在生效时间之前的任何时间是集团公司董事或高级管理人员的个人的权利产生重大和不利影响。公司当事人D&O人员“)有权获得赔偿、限制其责任或就关闭前发生的与该公司当事人在生效时间之前是任何集团公司的董事或高级管理人员有关的任何事项免除责任,除非适用法律要求进行该等修订、废除或其他修改。
(b)母公司或集团公司在本协议项下不承担任何义务第5.15节当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终和不可上诉的),以适用法律禁止以本合同所述方式对公司当事人D&O人员进行赔偿时,向任何公司当事人D&O人员提供赔偿。
(c)每一公司一方应在收盘时或之前购买,母公司应在有效时间后六(6)年内维持或安排维持一份有效的“尾部”保单,为截至本协议生效之日起其集团公司的任何可比保险单就生效时间或之前发生的事项提供董事和高级管理人员责任保险的人员的利益。公司方D&O尾部政策“)。此类“尾部”保单的投保条款(在承保范围和金额方面)应与公司一方或其子公司的董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且对被保险人的总体利益不低于);提供公司任何一方、母公司或其各自的任何关联公司都不应为该“尾部”保单支付超过适用公司方或其子公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的保费,在这种情况下,该公司方、母公司或其各自的关联方之一应购买本公司方或其子公司在本协议日期之前支付的最高保费的300%(300%)。
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(d)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并或合并为任何其他公司或实体,且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体,或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每一种情况下,应制定适当的规定,使母公司的继承人或受让人应承担本协议中规定的所有义务第5.15节.
(e)公司与有权获得本协议规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员进行协商第5.15节旨在成为本协议的第三方受益者第5.15节。这第5.15节应在本协议所考虑的交易完成后继续存在,并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.16节结束后的董事和高级职员。
(a)母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便在生效时间后立即生效:(I)母公司董事会最初应由五(5)名董事组成;(Ii)母公司董事会成员是根据下列规定确定的个人第5.16(B)条, 第5.16(C)条和第5.16(D)条(3)母公司董事会的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员是根据以下规定确定的个人第5.16(E)条;及。(Iv)父母的高级人员是按照以下规定决定的个人。第5.16(F)条.
(b)在生效时间结束后,母公司应立即指定三(3)人担任母公司董事会的董事成员。
(c)VSEE应在生效时间后立即指定一名个人在母公司董事会担任董事。
(d)IDOC应在生效时间结束后立即指定一名个人在母公司董事会担任董事。
(e)在生效时间后,母公司及公司各方指定的个人应立即在母公司董事会委员会任职。
(f)生效时间一过,母公司和公司各方指定的人员即为母公司的高级职员。
第5.17节PCAOB金融。
(a)在合理可行的情况下,公司各方应尽快向母公司提交(I)其结算公司各方财务报表,和(Ii)任何其他经审计或未经审计的综合资产负债表以及相关的经审计或未经审计的综合经营报表,以及VSee和IDOC及其各自子公司在截至任何其他不同会计季度(以及上一财年)或财年(以及上一财季)结束时和截至本年度迄今的综合亏损、可转换优先股和股东赤字和现金流量,如适用,要求包括在注册声明/委托书中。所有该等财务报表连同任何经审核或未经审核的综合资产负债表及相关的经审核或未经审核的综合经营报表,以及集团公司截至另一会计年度(及上一会计年度)或上一会计年度(及上一会计年度)或上一会计年度(及上一会计季度)末及截至该会计年度末止期间的综合亏损、可转换优先股及股东赤字及现金流量PCAOB财务报表“)(A)将在所有重要方面公平地列报集团公司截至其日期的财务状况,以及当时结束的各个期间的经营结果、股东权益和现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表,须经正常的年终审计调整(预计无重大调整),且无脚注),(B)将按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(但任何经审计的财务报表,如其附注及附注所示,则属例外),就任何未经审计的财务报表而言,(C)任何经审计的财务报表将按照PCAOB的准则进行审计,并包含适用公司一方的审计师的无保留意见,以及(D)将全面遵守适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法于各自日期生效的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例,视情况适用)。
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(b)每一方应尽其合理的最大努力(I)在事先书面通知的情况下,在正常营业时间内以不无理干扰该集团公司任何成员的正常运营的方式提供协助,(I)促使母公司及时编制任何其他财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表),该等资料或报表(包括惯常的备考财务报表)须包括在登记报表/委托书以及母公司就本协议或任何附属文件拟进行的交易而须向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中;及(Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求,征得其核数师的同意。
第5.18节母公司股权激励计划;股票期权的发放。在生效之前在登记声明/委托书中,母董事会应批准并通过一项股权激励计划,其实质上与本协议所附格式如下附件D以及经公司各方和母公司共同同意的任何变更或修改(该协议不得被公司各方或母公司无理扣留、附加条件或拖延,视情况而定)(“母公司激励股权计划),以适用法律规定的方式,自截止日期前一天起生效,保留一定数量的母公司普通股,用于在实施合并和拟进行的交易后,在完成合并和交易后,预留相当于关闭后已发行母公司普通股数量的15%(15%),包括但不限于管道融资和桥梁融资(股票期权池“)。在收盘时,母公司应授予行权价等于10.00美元的股票期权。股票期权行权价“)根据《母公司激励股权计划》,按下列规定的金额和条款给予个人附件E在此(“有效时间选择权授予“),该等有效时间期权授予将由股票期权池发行。
第5.19节FIRPTA证书。在交易结束时或之前,各公司方应交付或促使交付给母公司(A)或(I)由该公司方正式签署的符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的证书,以及证明公司方已按照《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定,以母公司合理接受的形式和实质向美国国税局提交通知的证据,或(Ii)如果该公司方的股东都不是《财务条例》1.1445-2(B)节所定义的外国人,由该公司方的每一股东正式签署的一份IRS表W-9和(B)由该公司方正式签署的一份IRS表W-9。
第5.20节《守则》第280G条。在适用的范围内,各公司方应(A)使用其作出合理商业努力,以确保任何人(I)为“不符合资格的个人”(如守则第280G条所界定)及(Ii)有权或潜在有权获得与本协议预期的交易有关的任何付款及/或利益,而该等交易根据守则第280G条可被视为构成“降落伞付款”,放弃此人获得任何此等付款及/或福利的全部或部分权利,以使适用于此人的所有其余付款及/或福利不应根据守则第280G条被视为“降落伞付款”。免收280G福利“),及(B)就所有该等豁免而言,须按守则第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)条所规定的范围及方式,将获豁免的280G利益呈交有关公司的股东批准。不迟于截止日期前五(5)个工作日,公司各方应向母公司或其律师提供完成审批过程所需的同意、弃权、披露声明和计算的草稿,并应真诚地考虑母公司的意见。在截止日期之前,在适用的范围内,公司方应向母公司提交证据,证明(X)已收到符合守则第280G节及其规定的公司方股东的投票,或(Y)尚未就放弃的280G福利获得必要的公司方股东批准,因此,放弃的280G福利尚未也不应支付或提供。
第六条
完成本协议所述交易的条件
第6.1节当事人义务的条件。当事人的完善义务本协议计划进行的交易须满足或在适用法律允许的情况下,符合下列条件,或在适用法律允许的情况下,由符合该条件的一方放弃:
(a)根据《高铁法案》,与本协议预期的交易有关的所有适用等待期(及其任何延长),以及对任何政府实体不关闭本协议预期的交易的任何承诺或与其达成的任何协议(包括任何时间协议),应已到期或已终止,且下列法律项下的所有协议均应到期或终止第6.1(A)条公司披露明细表应已获得,并应保持全面效力和效力;
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(b)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本协定所设想的交易的完成;
(c)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效,美国证券交易委员会不应下达停止令,对《登记声明/委托书》应继续有效,寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起,也不应悬而未决;
(d)应征得各公司方股东书面同意;
(e)已获得所需的母公司股东批准;以及
(f)在实施拟进行的交易(包括管道融资和桥梁融资)后,母公司应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
第6.2节母公司当事人义务的其他条件。父母的义务完成本协议所设想的交易的各方必须满足或(如果适用法律允许)母公司(代表其自身和其他母公司)放弃下列进一步的条件:
(a)(I)截至截止日期,公司各方的基本陈述应在所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本协议规定的任何类似限制),如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确);及(Ii)公司各方在本协议中陈述的陈述和保证第三条(除本公司各方的基本陈述外)在截止日期前的各方面应真实和正确(不对“重要性”或“本公司重大不利影响”或本协议规定的任何类似限制施加任何限制),如同在截止日期并截至截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期在各方面都真实和正确),除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看真实和正确,不会对公司造成重大不利影响;
(b)每一公司方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定该公司方在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(c)自本协议之日起,未发生任何持续的公司重大不利影响;以及
(d)在交易结束时或之前,公司各方应已向母公司交付或安排交付以下文件:
(i)由每一方的授权人员正式签署的证书,日期为截止日期,表明下列条件第6.2(A)条, 第6.2(B)条和第6.2(C)条在形式和实质上令父母合理满意;
(Ii)公司每一方的秘书或同等高级管理人员的证书,证明随附的是公司董事会或公司每一方的同等机构通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议的真实、正确和完整的副本,以及所有该等决议是完全有效的,并且是与交易相关的所有决议;以及
(Iii)由适用的公司方正式签署的任何公司方为其中一方的每一份附属协议。
第6.3节公司当事人义务的其他条件。政府应尽的义务公司各方若要完成本协议所设想的交易,须满足或(如果适用法律允许)公司各方放弃下列进一步条件:
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(a)(I)母公司的基本陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不对“重要性”或“母材料不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制生效),如同在截止日期并截至截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都应真实和正确);及(Ii)第四条除母公司基本陈述外,本协议的陈述和保证在截止日期时在各方面均应真实和正确(不对“重要性”或“母材料不利影响”或本协议规定的任何类似限制予以实施),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在较早日期应真实和正确),除非该陈述和保证未能作为整体真实和正确,不会对母公司造成重大不利影响;
(b)母方应已在所有实质性方面履行并遵守本协定规定它们在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(c)自本协议签订之日起,未发生持续的母公司重大不良影响;
(d)交易总收益应等于或大于1,000万美元;
(e)母公司就本协议所述交易向纳斯达克提出的上市申请应已获得批准,并且在生效时间后立即,母公司应满足纳斯达克的任何适用上市要求,母公司不应收到任何在生效时间或生效时间后立即未解决或不会解决的不符合要求的通知,且母公司普通股(为免生疑问,包括将根据合并发行的母公司普通股)应已获准在纳斯达克上市;
(f)母公司董事会应由董事人数组成,并由根据以下规定确定的个人组成第5.16(A)(I)及(Ii)条;
(g)在收盘时或之前,母公司应已向公司各方交付或安排交付以下文件:
(i)由父母的授权人员正式签立的证书,日期为截止日期,大意是第6.3(A)条, 第6.3(B)条和部分 6.3(c)以公司各方合理满意的形式和实质满意;
(Ii)母公司作为一方的每一份附属协议,均由母公司正式签署。
第6.4条对成交条件的失望。本公司各方不得依赖任何失败的本协议中规定的条件第六条如果此类故障是由于公司任何一方未能按照以下要求采取合理的最大努力使关闭发生而直接导致的,则应予以满意第5.2节。母方任何一方不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第六条如果此类故障是由母方未能按照下列要求尽合理最大努力促使关闭的直接原因造成的,则应予以满意第5.2节.
第七条
终止
第7.1节终端。本协议可终止,本协议所涉及的交易协议可在交易结束前的任何时间被放弃:
(a)经母公司和各公司双方书面同意;
(b)由父母提供,如果下列任何陈述或保证第三条不是真实和正确的,或者如果公司方未能履行本协议中规定的该公司方的任何契约或协议(包括完成结束的义务),以致完成交易的条件第6.2(A)条或第6.2(B)条不能得到满足,并且导致该等陈述或保证不真实和正确,或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)的一项或多项违反行为在(I)第(I)项中较早的时间内未得到补救或不能得到补救
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(30)母公司向该公司方发出书面通知后的几天,以及(Ii)终止日期;但母公司任何一方不得违反本协议,以防止本协议或第6.3(A)条或第6.3(B)条不再满足;
(c)如果第四条规定的任何陈述或保证不真实和正确,或者如果任何母方未能履行本协议中规定的适用母方的任何契诺或协议(包括完成成交的义务),使成交条件第6.3(A)条或第6.3(B)条未能得到满足,并且导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违约,或未能履行任何契约或协议(视情况而定)在(I)公司各方向母公司发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未得到补救或无法得到补救;然而,前提是,则公司各方并未违反本协议,以防止下列规定的成交条件第6.2(A)条或第6.2(B)条不再满足;
(d)如果本协议预期的交易未在2022年12月31日或之前完成(“终止日期”); 提供,那就是
(i)根据本协议终止本协议的权利第7.1(D)条如果任何母方违反本协议项下的任何契诺或义务,直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易,则不得向母方提供;以及
(Ii)根据本协议终止本协议的权利第7.1(D)条如果公司一方违反其在本协议项下的契诺或义务,直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易,则公司方不能使用;
(e)如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动,永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易,且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉,则由母公司或公司一方作出;
(f)母公司或公司一方如果母公司股东大会(包括其任何休会)已经结束,母公司股东已正式投票,但未获得所需的母公司股东批准;或
(g)母公司,如果公司一方没有向母公司交付或导致向母公司交付双方股东根据第5.13(A)条在公司各方股东书面同意截止日期当日或之前。
第7.2节终止的效果。如果本协议因下列原因而终止部分7.1,除(A)项外,本协议全部立即失效(双方及其各自的非缔约方关联方不承担任何责任或义务)。第5.3(A)条,这个第7.2节, 第九条和第1条(A)《保密协议》:(A)《保密协议》;(B)《保密协议》,《保密协议》应在终止后继续有效,并根据双方各自的条款继续履行其有效和具有约束力的义务。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,本协议的终止第7.1节不影响(I)任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议规定的任何契诺或协议的任何责任,或(Ii)任何人在管道购买协议、桥梁购买协议、任何保密协议、其所属的支持协议下的责任,只要该协议的另一方根据该协议的条款和条件对该人提出索赔所引起的责任。
第八条
赔偿
第8.1条生死存亡。除本合同另有规定外,第八条中所载有关集团公司的陈述及保证第三条以及本文所载的所有契诺和协议,均应在截止日期后的十二(12)个月内继续存续,并于营业结束时终止。到期日”); 提供,根据本协议承担的任何义务第八条对于父母被补偿方(定义如下)已向有义务向其提供赔偿的一方发出适当通知的任何赔偿要求,不得在适用的到期日终止
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父母受弥偿一方根据第8.4节 (the “赔付方“)按照第8.4(A)条在适用的到期日之前。任何一方基于欺诈、故意失实陈述或故意违约提出的索赔均无到期日。
第8.2节由集团公司赔偿。
(a)除本合同另有规定外,第八条,VSee应赔偿和保护母公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(父母受弥偿当事人)反对任何与上述任何或类似损害有关的费用、损失、损害、债务、要求、诉讼或诉讼因由(包括第三方索赔)、利息、制裁、和解、合理的费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费用和开支)或其他费用,并应使其免受任何费用、损失、损害、债务、要求、诉讼或诉讼理由(包括第三方索赔)、利息、制裁、和解、合理的费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费用和开支)或与他们(统称为)所招致、遭受或遭受的类似损害有关的其他费用、损失、损害、债务、要求、诉讼或诉讼因由、利息、制裁、和解、合理的费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费用及开支)或其他费用的损害。亏损”); 提供,除就第三方索赔判给任何第三方的范围外,在任何情况下,损失均不得包括可归因于、基于或产生于以下原因的、可归因于、基于或产生于以下各项的损害赔偿:
(i)中包含的关于VSee及其子公司的任何陈述或担保的任何违反、不准确或不真实和正确第三条在本协议或卖方根据本协议交付的任何成交证书中,每一种情况下,自订立之日或成交之日起;
(Ii)VSee或其子公司在关闭时或之前违反或不履行本协议中包含的任何契约、承诺、协议或其他义务;
(Iii)在关闭时或之前对VSee或其子公司的欺诈、故意虚假陈述或故意违约;
(Iv)所有VSee结账前税费;
(v)披露明细表第8.2(A)(V)节规定的事项。
(b)除本合同另有规定外,第八条,IDOC应就任何和所有损失对父母受补偿方进行赔偿和保护,并使其不受损害;提供,除就第三方索赔判给任何第三方的范围外,在任何情况下,损失均不得包括可归因于、基于或产生于以下原因的、可归因于、基于或产生于以下各项的损害赔偿:
(i)中包含的有关IDOC及其子公司的任何陈述或担保的任何违反、不准确或不真实无误第三条在本协定或IDOC根据本协定交付的任何结案证书中,在每一种情况下,截至订立之日或在结案之日;
(Ii)IDOC或其子公司在关闭时或之前违反或不履行本协议中包含的任何契约、承诺、协议或其他义务;
(Iii)在关闭时或之前对IDOC或其子公司的欺诈、故意虚假陈述或故意违约;
(Iv)所有IDOC结账前税金;
(v)披露明细表第8.2(B)(V)节规定的事项。
第8.3节对赔偿的限制。
(a)其他限制。
(i)尽管本协议中有任何相反的规定第八条、VSee和IDOC不对根据下列条款提出的赔偿要求负责第8.2(A)条 and 第8.2(B)条,除非及直至受保障父母一方向VSee或IDOC(视属何情况而定)申索的损失总额等于或超过$75,000(
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“篮子“)对于VSEE和IDOC中的每一方,那么母公司受补偿方有权获得本合同项下任何超出篮子的赔偿;但篮子不适用于违反任何公司方基本陈述的行为。VSEE在下列条款下的赔偿责任总额第8.2(A)条和下的赔偿责任国际商标权第8.2(B)条在任何情况下,都不得超过VSEE的赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。
(Ii)任何受赔方遭受、遭受或发生的任何损失的金额,应减去该受赔方向任何保险人(不包括自保或专属自保保险)或其他对此类损失负有责任的人实际追回的金额(扣除所有律师费、费用和其他追回成本(包括任何可扣除的金额)和由此导致的父母保险费的任何增加)。
(Iii)如果任何父母受补偿方在保险范围(不包括自我保险或专属自保)下收到任何金额,或从任何人那里收到在根据本条款向其支付任何款项后的任何时间遭受的损失的任何金额第八条,则该父母受赔方应立即将该金额存入赔偿托管账户,直至根据本合同条款和适用的托管协议支付为止。
(Iv)尽管任何一方有权就任何事实、事件、条件或情况根据或就本协议的多个条款或条款提出赔偿要求,但根据本协议的一个条款或条款追回的任何损害赔偿金额不得超过一次,以弥补本协议另一个条款或条款下的相同损失。
(v)对于任何寻求赔偿的损失,VSEE和IDOC均不承担任何责任,只要涵盖此类损失的备抵、拨备或准备金实际上减少了IDOC期末对价或VSEE期末对价的金额,符合其定义中预期的减幅。
第8.4节索赔程序。
(a)申索通知书。如果损失索赔(a“索赔)由不涉及第三方的父母作出,父母应给予书面通知(A)索赔通知书)提供给VSEE或IDOC(视情况而定)和托管代理(以该身份,赔付方“),索赔通知书应描述本合同项下的赔偿要求,并在当时已知并可合理量化的范围内,合理详细地说明索赔的金额或估计金额,该陈述或估计不具约束力,可在通知赔偿一方后予以修订、修改或修改。父母未能及时通知本合同项下的索赔,不影响其在本合同项下获得赔偿的权利。如果适用的赔偿方以书面形式对其对此类索赔的责任或据此估计的此类损失金额提出异议第8.4节在递交索赔通知后四十五(45)天内,双方当事人应真诚地尝试解决该争议;提供,如果该争议在收到索赔通知后三十(30)天内仍未得到解决,则父母根据本协议有权获得的赔偿金额第八条应通过以下方式确定:(I)父母和赔偿方之间通过善意努力解决争议的书面协议;(Ii)任何有管辖权的政府实体的最终判决或法令;或(Iii)父母和赔偿方同意的任何其他方式。政府实体的判决或法令应被视为终局判决或法令,当上诉期限(如有)已届满,且未受理任何上诉,或已受理的所有上诉均已最终裁定时。在确定了赔偿金额后,或者如果适用的赔偿方通知父母它对索赔通知中描述的索赔没有异议,或者没有在收到索赔通知后四十五(45)天内作出答复,则对索赔通知中确定的赔偿金额或损失(视情况而定)的确定将最终被视为赔偿方在下列条款下的责任第8.2(A)条或第8.2(B)条如适用,父母应将赔方到期和欠款的任何该等款项的书面通知转交给赔方,而赔方应在五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金支付所有到期和欠款。
(b)第三方索赔。
(i)如果父母收到第三方或政府实体就本合同(A)项下的赔偿事项提出任何索赔或开始采取任何行动的通知第三方索赔),有关通知(A)第三方通知“)应迅速发给适用的赔偿方和第三方托管代理,第三方通知应合理详细说明任何预期责任的依据,并在合理细节范围内
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已知并可在当时合理量化的第三方索赔的金额或估计金额,该陈述不具有约束力,可在通知赔偿方后进行修订、修改或修改。父母未能及时通知本协议项下的第三方索赔,不应影响该受补偿方根据本协议获得赔偿的权利,除非此类延迟或失败对适用的赔偿方可获得的抗辩或其他权利产生重大损害影响。收到第三方通知后,赔偿方有权但无义务在第三方通知送达后四十五(45)天内向母方提供书面通知,通过其自己选择的信誉良好的律师(须经母方批准,此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)进行和控制抗辩、妥协或和解(符合下列要求第8.4(B)(Ii)条任何第三方索赔,由补偿方承担全部费用和开支,但以补偿方有义务赔偿父母或有义务支付此类费用和开支为限。第8.2(A)条或第8.2(B)条,视乎情况而定;提供赔偿方必须积极和勤勉地为第三方索赔进行辩护,以维护其在这方面的权利;以及提供, 进一步如果基于所寻求的补救措施,合理地预期该第三方索赔将导致公平的命令、判决或条款,从而限制赔偿方/受赔偿方(视情况而定)或其任何关联公司正在进行的业务的未来活动,或对其正在进行的业务造成实质性的不利影响,(Ii)寻求公平救济,或(Iii)涉及刑事诉讼或涉及政府实体的索赔,则该第三方索赔无权进行和控制其抗辩。受补偿方可通过其选择的律师并自费参与对任何第三方索赔的抗辩,该第三方索赔是由补偿方选择进行和控制其辩护、妥协或和解的;提供如果父母合理地确定赔偿方和父母的利益彼此存在实质性冲突,以致赔偿方不能充分代表父母的利益,则赔偿方还应在存在这种冲突的时间内支付与该第三方索赔有关的一名单独律师的合理和书面的费用和开支。但是,如果赔偿方在该四十五(45)天期限内拒绝或没有及时选择进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解,或聘请令父母合理满意的信誉良好的律师,或者如果赔偿方无权根据本条款承担此类索赔的辩护,第8.4(B)条,则补偿方应支付为父母所发生的合理和有文件记录的律师费用,但以补偿方有义务赔偿父母的费用为限第8.2(A)条或第9.2(B)条,视乎情况而定;提供, 然而,,作出弥偿的一方无须为任何申索中所有受弥偿各方支付多於一间商号的费用及支出。
(Ii)以本协议的最后一句话为准第8.4(B)(Ii)条任何一方或其父或母(视属何情况而定),在未经另一方事先书面同意的情况下,不得支付、妥协、和解或同意在本协议中寻求弥偿的任何判决的登录(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟),除非满足下列每一项条件:(A)该妥协、和解或同意包括无条件免除赔偿一方/受保障一方(视属何情况而定)及其代表因该要求而产生的所有法律责任,(B)该妥协、和解或同意不包含任何暗示有任何不当行为的裁断、承认或陈述,(C)此类和解、妥协或同意不包含任何公平的命令、判决或条款,从而限制了补偿方/受补偿方(视情况而定)或其任何关联公司未来的活动,或对其正在进行的业务造成重大不利影响。尽管有上述规定,如果赔偿方有权根据本协议进行和控制任何特定索赔的抗辩、妥协或和解第8.4(B)条,但选择不这样做(或没有及时提供关于这种选择的通知),或根据第(I)至(Iii)条的第(I)至(Iii)条禁止补偿方这样做第8.4(B)(I)条,父或母可支付、妥协、和解或同意输入关于该第三方索赔的任何判决,并有权根据本条款就基于该第三方索赔、因该第三方索赔引起的或与该第三方索赔有关的任何和所有损失从赔偿方获得赔偿第八条.
(Iii)赔偿一方应始终尽商业上合理的努力,使父母合理地了解其所维持的辩护的任何事项的辩护情况,并就任何该等事项的辩护与对方进行合理的真诚合作,并应提供赔偿一方或父母(视属何情况而定)就此合理要求的记录和其他资料。
(Iv)父母和赔偿各方应尽其商业上合理的努力,避免产生机密信息(与适用法律一致),并促使员工、律师和
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代表第三方任何一方的其他人声称,这样做是为了维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
第8.5条赔偿款项。VSEE或IDOC支付的任何赔偿款项,如适用,根据本第八条应视为对VSEE股票对价或IDOC股票对价的调整(视适用情况而定)。VSee或IDOC根据本条款支付的任何赔偿款项第八条应通过托管代理向母公司交出一定数量的VSee赔偿托管股份或IDOC赔偿托管股份(如果适用)来注销,该数额等于损失的美元价值除以10美元,根据托管协议的条款按比例分配给VSee股东或IDOC股东(视情况而定)。
第8.6节唯一追索权;从托管账户付款。
(a)受本协议条款和条件的约束第八条根据本条第8条,父母受赔方唯一和唯一的追偿来源应来自VSee赔偿托管账户或IDOC赔偿托管账户(视情况而定)。
(b)根据以下条款从赔偿代管账户中释放母公司普通股第8.6(A)条应遵守托管协议的条款。具体而言,托管代理应向VSee和IDOC发布如下内容:
(i)在截止日期后六(6)个月后的第一个工作日(“首次赔款发放日期),50%的母公司普通股在赔偿托管中的剩余股份减去母公司普通股的股数(如果有的话),减去母公司普通股的数量,减去下列索赔的美元价值所获得的股份数量:(I)哪些母公司被补偿方主张从赔偿托管账户中支付,但尚未收到;以及(Ii)母公司被保障方根据本协议要求的任何未解决的索赔(第(I)和(Ii)款中的所有此类索赔在下文中被称为未决的弥偿索赔”); and
(Ii)在截止日期后十二(12)个月后的第一个营业日(“第二个赔款发放日期“)赔偿代管账户中母公司普通股当时剩余的所有股份减去母公司普通股的股数(如果有的话),这是通过将任何未决的赔偿索赔的美元价值除以10美元而获得的。
第8.7节排他性补救。双方在此确认并同意,在交易结束后,(A)VSEE和IDOC在本协议项下的赔偿义务第八条对于违反本协议规定的有关集团公司的任何陈述或保证的任何违反、不准确或不真实和正确的陈述或保证,以及在履行本协议规定的集团公司的任何契诺、承诺、协议或其他义务方面的任何违反、不履行或违约,本协议规定的补救措施应构成母公司受赔方的唯一和独有的金钱补救措施;提供, 然而,,上述限制不适用于:(I)第9.17节及提供, 进一步本协议的任何内容均不限制任何一方在违反与本协议相关的任何其他协议(包括附属文件)的任何陈述或保证、契诺或协议时可获得的补救。
第8.8节偏移权. [已保留].
第8.9条不受调查影响的索赔。父母受保障一方的权利在本协议签署和交付之前或之后或截止日期之前或之后的任何时间,就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的准确性或遵守情况进行的任何调查,或收到的任何信息或获取的任何信息(或能够接收或获取的知识),不应影响对任何索赔进行的任何调查,或对任何索赔的主张或恢复。因任何陈述或保证的准确性或任何契约或协议的履行或遵守而放弃任何条件,不应影响根据该等陈述、保证、契约或协议获得赔偿或其他补救的权利。
第8.10节缓解。双方同意采取商业上合理的步骤,符合一家处境相似的公司在意识到任何事件或情况时或之后为减少损失而合理采取的步骤,这些事件或情况合理地预计会导致本协议项下可予赔偿的任何损失。
A-69
目录表
第九条
其他
第9.1条完整协议;转让。本协议(连同附属文件)构成当事人之间关于本合同标的物的完整协议,并取代当事人之间关于本合同标的物的所有其他事先书面和口头的协议和谅解。任何一方不得转让本协议,除非事先征得(A)母公司和每一公司方在交易结束前和(B)交易结束后母公司和保荐人的书面同意(无论是通过法律实施或其他方式)。任何不符合本协议条款的转让尝试第9.1条从一开始就是无效的。
第9.2节修正案。本协议只能通过书面协议进行修改或修改由(A)母公司和各公司方在收盘前和(B)母公司和保荐人在收盘后签署和交付。本协定不得修改或修正,除非按照前一句话的规定,以及任何一方或任何一方以不符合本协定的方式进行的任何据称的修正第9.2节即属无效,从头算.
第9.3节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应应以书面形式发给(并应被视为已正式给予):通过亲自投递、通过电子邮件(已获得电子投递确认(即发件人的电子记录表明该电子邮件已发送给预期收件人而没有“错误”或类似的信息表明该电子邮件未被该预期收件人收到),或通过挂号信或挂号信(预付邮资,要求的回执)(在收到后)向其他各方提供:
(a) | 如果给任何母方,则给: |
C/o数字健康收购公司
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432
注意:首席执行官斯科特·沃尔夫
电子邮件:scott@sjwolf.com
连同一份副本(不构成通知)发给:
马纳特,菲尔普斯和飞利浦律师事务所
695镇中心博士
加利福尼亚州科斯塔梅萨,邮编:92626
注意:托马斯·波莱蒂,维罗妮卡·拉
电子邮件:TPoletti@manatt.com;vlah@manatt.com
(b) | 如果是VSee,就是: |
VSee Lab,Inc.
金利路3188号
加利福尼亚州圣何塞95132
注意:首席执行官米尔顿·陈
电子邮件:milton@vse.com
连同一份副本(不构成通知)发给:
霍尔科姆法律集团
橡树雾巷12545号
加州奥本,邮编:95602
注意:杰西卡·霍尔科姆
电子邮件:jholcombe@holcombelawgroup.com
A-70
目录表
(c) | 如果发送至IDOC,则发送至: |
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
西大街2311号
德克萨斯州休斯顿,邮编77098
注意:首席执行官井冈爱史博士
电子邮件:iaisiku@idocvms.com
连同一份副本(不构成通知)发给:
普华永道现金管理有限公司
时代广场7号,40号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10036
注意:M·阿里巴巴-SW·潘杰瓦尼和约翰·克罗
电子邮件:ali.panjwani@pryorcashman.com;jcrowe@pryorcashman.com
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
第9.4节治国理政法。本协议应受本协议的管辖,并根据任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他法域的)不会导致适用特拉华州以外的任何法域的法律的情况下适用特拉华州法律。
第9.5条费用及开支。除本协议另有规定外,所有费用和开支与本协议有关的费用、附属文件和拟进行的交易,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应由产生该等费用或支出的一方支付。
第9.6节解释;解释。本协议一词系指本企业合并本协议连同本协议的附表和附件,可根据本协议的条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言,任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人,本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释,并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协定的上下文或用法另有相反说明:(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体,包括附表和附件,而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款;(B)男性也应包括女性和中性性别,反之亦然;(C)表示单数的词语也应包括复数,反之亦然;(D)“包括”、“包括”或“包括”等字样应视为后接“但不限于”等字样;。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”,即指美元;。(F)“或”一词是断言,但不一定不包括在内;。(G)“书写”、“书面”等字眼及类似用语是指印刷、打字及其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的方法;。(H)除非明确指明营业日,否则“日”一词系指历日;。(I)“至该范围”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物所延伸的程度,而该短语不应简单地指“如果”;。(J)所有提及条款、章节。, 展品或附表是指本协定的条款、章节、展品和附表;(K)“提供的”或“提供的”或类似的词语(不论是否大写),在用于指要求母公司提供或提供的文件或其他材料时,应指截至东部时间下午5:00以项目名称“VSEE”和“IDOC”张贴到位于https://ws.onehub.com的电子数据室的任何文件或其他材料,至少在本协议日期前一天;(L)凡提及任何法律,均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律;及(M)凡提及任何合同,均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取,则该行动不应在该日进行或采取,而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
第9.7节展品和时间表。所有展品和附表,或明确包含的文件在此纳入本协议,并在此成为本协议的一部分,如同在本协议中完整列出的一样。附表应与本条例所列编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列。
A-71
目录表
协议。在公司各方披露明细表或母公司披露明细表中披露的任何项目,对应于第三条(就公司各方披露时间表而言)或第四条(在母公司披露明细表的情况下)应被视为已就第三条(就公司各方披露时间表而言)或第四条(在母公司披露明细表的情况下),如果该披露与该其他条款或条款的相关性在披露的表面上是合理明显的。附表中与下列各节或小节相对应的信息和披露第三条或第四条不得仅限于要求在附表中披露的事项,任何此类补充信息或披露仅供参考,不一定包括类似性质的其他事项。
第9.8节利害关系人。本协议对以下各方具有约束力并完全符合其利益每一缔约方及其继承人和经允许的受让人,除第5.14节, 第5.15节接下来的两句话第9.8节,本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是明示的第三方受益人。第9.1条, 第9.2节, 第9.13节还有这个第9.8节(在与前述有关的范围内)。每个非缔约方关联方都应是以下项目的明确第三方受益人第9.12节还有这个第9.8.8节(在与前述有关的范围内)。
第9.9节可分割性。只要有可能,本协议的每一条款都将以这样的方式解释但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行,则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响,本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第9.10节对应者;电子签名。本协议及每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以签署一份或多份副本,每份副本应被视为原件,但所有副本应构成同一协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本或扫描页,应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。
第9.11节了解公司;了解母公司。就本协议的所有目的而言,短语“对适用的公司方所知”、“对适用的公司方所知”和“由适用的公司方所知”及其任何派生应指自适用日期起对下列个人的实际了解第9.11(A)条公司各方披露时间表,假设对其直接下属进行合理、适当的询问和调查。就本协议的所有目的而言,“对父母所知”和“对父母所知”及其任何派生应指自适用日期起,下列个人的实际所知第9.11(B)条父母披露时间表,假设对其直接下属进行合理的适当询问和调查。为免生疑问,没有任何个人在第9.11(A)条公司各方披露时间表或第9.11(B)条父母披露时间表的任何个人责任或义务应与该等知识有关。
第9.12节没有追索权。但任何一方当事人依据任何附属文件提出的索赔除外针对任何公司非当事人关联企业或任何母公司非当事人关联企业(各自、一个无党派人士“),然后仅就作为适用辅助文件一方的非缔约方关联方提出的索赔,每一方代表自己和代表公司非缔约方关联方(在公司缔约方的情况下)和母公司非缔约方关联方的索赔(在母公司的情况下)同意:(A)本协议只能针对双方强制执行,任何违反本协议的诉讼只能针对双方,并且任何根据本协议产生或与本协议有关的任何性质的索赔、本协议的谈判或其标的、或本协议拟进行的交易均不得针对任何非缔约方关联方提出,及(B)任何非当事人关联方均不承担因或与本协议、本协议谈判或其标的或本协议拟进行的交易有关的任何责任,包括违反本协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔),或就本协议明文规定作出或声称作出的任何书面或口头陈述,或对公司各方、母公司或任何非当事人关联方提供的关于任何集团公司、任何母公司或任何非当事人关联方提供的任何类型的信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏,本协议或本协议拟进行的交易。
A-72
目录表
第9.13节延期;豁免。合营前的合营公司和合营公司的合营公司交易结束后,主办方可(A)延长履行本协议所述母方的任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议所述母方陈述和保证中的任何不准确之处,或(C)放弃母方遵守本协议或本协议所规定的任何条件。母公司可(I)延长履行本协议规定的任何一方或双方的任何义务或其他行为的时间,(Ii)放弃本协议规定的任何一方或双方的陈述和担保中的任何不准确之处,或(Iii)放弃本公司任何一方或双方遵守本协议或条件的规定。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议,只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃,或对相同条款或条件的后续放弃,或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利,并不构成放弃该等权利。
第9.14节放弃陪审团审讯。双方在此各自以最大限度的弃权在法律允许的范围内,对根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的任何权利,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何交易有关或附带的任何方式进行的任何融资,在每一种情况下,无论是现在存在的还是以后产生的,也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。双方特此同意并同意,任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定,双方可向任何法院提交本协议的副本正本,作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认:(A)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求执行前述放弃;(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(C)每一方自愿作出本放弃;以及(D)每一方都是由于本协议中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。第9.14节.
第9.15节受司法管辖权管辖。每一方都不可撤销和无条件地向特拉华州衡平法院(或,如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权,则为纽约州、纽约县境内的任何州或联邦法院)在以下任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因方面拥有专属管辖权:(A)根据本协议或任何附属文件产生的诉讼,或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易或本协议拟进行的任何交易的交易相关、相关或附带的交易,并不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院提出任何该等法律程序的地点的反对,并进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不便的法院提出的抗辩或申索。每一方在此不可撤销和无条件地放弃,并同意不在任何诉讼中以动议或作为抗辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议或任何附属文件产生的针对该一方的索赔、要求、诉讼或诉讼因由,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式,(A)任何关于该当事人本人不受本协议或本协议所述法院管辖权管辖的主张第9.15节出于任何原因,(B)该当事一方或该当事一方的财产不受任何此类法院的管辖权或在该法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)在任何此类法院提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的,(Y)针对该当事一方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当或(Z)本协议,或本合同标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方均同意将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达下列各方各自的地址第9.3节即为任何该等法律程序、申索、要求偿债书、诉讼或诉讼因由的有效送达。
第9.16节补救措施。除本合同另有明文规定外,提供的任何和所有补救措施本协议将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意因此而造成的不可挽回的损害
A-73
目录表
如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能根据本协议的具体条款采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易),即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此,双方同意,双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,在每种情况下,无需提交保证书或承诺书,也无需损害证明,这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意,不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济,理由是其他各方在法律上有足够的补救措施,或者在任何法律或衡平法上,对特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
第9.17节信托账户豁免。请参考母公司的最终招股说明书,该招股说明书提交给美国证券交易委员会(第333-260232号文件),2021年11月4日(《招股说明书“)。各公司方承认、同意并理解母公司已建立信托帐户(“信托帐户“)包含其首次公开募股的收益(”首次公开募股(IPO))和某些与IPO同时进行的私募(包括不时应计的利息),以使母公司的公众股东受益(包括母公司承销商获得的超额配售股份,公众股东“),而父母只可在招股章程所述的明确情况下,从信托户口支付款项。对于母公司签订本协议,以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付),各公司各方特此代表其本人及其代表同意,尽管本协议中有前述规定或任何相反规定,公司各方或其任何代表现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔,也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配),无论该索赔是否因下列原因而产生:以任何方式与本协议或母公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系,以及公司各方或其任何代表之间的任何业务关系,或任何其他事项,无论该索赔是否基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生(任何和所有此类索赔在下文中统称为信托帐户已发布索赔“)。每一公司方代表其自身并代表其各自的代表,在此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来可能因与母公司或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配),并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与母公司或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括由此产生的任何分配)。
第9.18节承认修订及重述。每一方特此声明承认并同意,包括但不限于《支持协议》在内的辅助文件同等适用于经修订和重述的本协议,并且对本协议具有充分的效力和效力。
第9.19节公司方同意。本公司各方特此同意、同意并批准(I)修订和重新发布的《母公司注册证书》修正案,以延长母公司可根据其条款完成业务合并的截止日期;(Ii)管道融资;(Iii)桥梁融资;以及(Iv)前述条款(I) - (Iii)预期的所有交易和协议。
* * * * * *
A-74
目录表
兹证明,双方已于上述第一年签署了本第二份经修订和重新签署的《企业合并协议》。
数字健康收购公司。 | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
DHAC合并子公司I,Inc. | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 总裁 | ||
DHAC合并SubII,Inc. | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 总裁 |
[第二份A&R业务合并协议的签字页]
A-75
目录表
兹证明,双方已于上述第一年签署了本第二份经修订和重新签署的《企业合并协议》。
VSEE LAB,Inc. | ||
发信人: | /s/米尔顿·陈 | |
姓名:米尔顿·陈 | ||
职务:常务副董事长 | ||
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司 | ||
发信人: | /s/井冈爱斯库 | |
姓名:井冈爱史博士 | ||
职务:执行主席 |
[第二份A&R业务合并协议的签字页]
A-76
目录表
对第二次修订和重述的企业合并协议进行第一次修改
对第二次修订和重述的企业合并协议的第一次修改(本《修正案),日期:2022年11月3日(第一修正案生效日期),由特拉华州的一家公司数字健康收购公司(Digital Health Acquisition Corp.)签订DHAC),DHAC合并子公司,特拉华州的一家公司(合并分部I),DHAC合并子II,Inc.,德克萨斯公司(合并附属公司II),VSEE LAB,Inc.,特拉华州一家公司(VSee和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司,一家德克萨斯州公司(IDOC并且,与VSee一起,公司派对“)。除非另有定义,此处使用的大写术语应具有2022年10月6日第二次修订和重新签署的《企业合并协议》中所给出的含义。博卡“),由DHAC、合并子一、合并子二、VSEE和IDOC提供。
一、独奏会
鉴于,本合同双方于2022年10月6日签订《BCA》;
鉴于《BCA》规定,作为完成其预期的交易的条件,交易总收益应等于或大于10,000,000美元;以及
鉴于,双方希望修改《BCA》,以消除上述先例。
因此,现在,出于良好和有价值的考虑,双方同意根据《BCA》和本修正案的条款修改《BCA》。
二、协议
1.独奏会的成立为法团。上述叙述内容在此全文并入本修正案,自第一修正案生效之日起真实无误。
2.《贷款协议》修正案。根据第9.2节关于BCA,现将BCA修改如下:
a.“的定义”合计交易收益“现将其全文删除。
b.“的定义”可分配现金“现将其全文删除。
c.第6.3(D)条现将《生物多样性公约》全文删除。
三、杂项
1.当事人的陈述和保证。本协议各方声明并保证,自第一修正案生效之日起:
a.每一方的执行、交付和履行本修正案(I)已得到每一方的所有必要行动的正式授权,并与其组织文件一致,以及(Ii)不违反适用于该方的任何法律、政府规则、法规或命令,并且不会也不会违反任何契约的任何规定或构成违约,
A-77
目录表
作为当事一方的抵押、合同或其他文书或任何命令、令状、强制令或法令,或约束该方或其财产或资产的任何命令、令状、强制令或法令;
b.本修正案构成本协议各方合法、有效和具有约束力的协议,可根据其条款强制执行;以及
c.每一方的陈述和保证第三条和4BCA的声明和保证在所有重要方面均属真实和正确(或如果该等陈述和保证按其条款受任何重大限制,则该等陈述和保证在各方面均属真实和正确),其效力与在本协议日期当日作出的声明和保证相同(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在此情况下,该陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确)。
2.满力和效果。根据本修正案修订的《BCA》仍然具有完全的效力和作用。在第一修正案生效日期后,《BCA》及附属文件中提及的第二次修订和重新签署的企业合并协议,是指根据本修正案修订的第二次修改和重新签署的企业合并协议。
3.相互冲突的条款。如果BCA或任何附属文件的任何规定与本修正案发生冲突,应以本修正案的规定为准。
4.对应方;电子签名。本修正案可签署任何数量的副本,每一副本应被视为正本,所有副本应构成一份相同的文书。本修正案可以电子方式签署,电子签名或.pdf签名在任何情况下都应构成原件。
5.完整协议。本修正案包含本修正案双方就拟进行的交易达成的完整协议,双方之间或双方之间关于本修正案主题的所有先前协议,无论是口头的还是书面的,均被本修正案的条款所取代。
[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]
A-78
目录表
兹证明,本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
数字健康收购公司。 | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名:斯科特·沃尔夫 | |||
头衔:首席执行官 | |||
DHAC合并子公司I,Inc. | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 总裁 | ||
DHAC合并SubII,Inc. | |||
发信人: | /s/Scott Wolf | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 总裁 | ||
VSEE LAB,Inc. | |||
发信人: | /s/米尔顿·陈 | ||
姓名: | 米尔顿·陈博士 | ||
标题: | 执行副主席 | ||
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司 | |||
发信人: | /s/井冈爱斯库 | ||
姓名: | 井冈爱史博士 | ||
标题: | 执行主席 |
[第二次修订和重新签署的企业合并协议第一修正案的签字页]
A-79
目录表
附件B-1
第二次修订和重述的公司注册证书的格式
的
数字健康收购公司。
数字健康收购公司(以下简称“公司”)是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立并存续的公司,特此证明如下:
1.本公司的名称为Digital Health Acquisition Corp.。本公司是在2021年3月30日向特拉华州州务卿提交的注册证书原件(“证书原件”).
2.已于2021年11月3日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重申的公司注册证书,该证书对原始证书进行了完整的修订和重述(经不时修订,现有证书”).
3.本第二次修订及重新修订的公司注册证书(“第二次修改和重新发布的证书),以修订和重述现有证书的全部内容,该证书已由公司董事会批准(董事会“),并已由本公司股东根据本公司股东大会根据本条例第211条的规定通过。
4.本第二份修订和重新签署的证书在此对现有证书的文本进行修改和重述,全文如下所述附件A附于此。
5.第二份修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。
兹证明,Digital Health Acquisition Corp.已安排本公司正式授权人员于[·], 2022.
数字健康收购公司。 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
B-1-1
目录表
附件A
第一条
名字
该公司的名称是VSee Health,Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于特拉华州肯特县多佛尔市的c/o Telos Legal Corp.,学院路1012号,201室,其注册代理商的名称是Telos Legal Corp.。
第三条
目的
公司的目的是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL“)现已存在,或今后可能予以修订和补充。
第四条
股本
本公司获授权发行两类股票,分别指定为“普通股” and “优先股“公司有权发行的股本股份总数为[·]。本公司获授权发行的普通股股份总数为[·],每股面值0.0001美元,该公司获授权发行的优先股股份总数为[·],每股面值0.0001美元。
公司每类股本的名称、权力、特权和权利,以及其资格、限制或限制如下:
A. | 普通股。 |
1.一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。
2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外,每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票,并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外,普通股持有人本身无权就本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票,而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款,而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人,根据本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书投票。
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下,普通股的法定股数可由有权投票的公司大多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
B-1-2
目录表
3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下,普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时,有权获派发普通股股息。
4.清算。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下,如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,可以合法分配给公司股东的公司资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配按比例按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。
B. | 优先股。 |
优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款,以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
兹明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过一项或多项规定发行该系列股票的决议,并根据DGCL(“指定证书”)提交与此相关的指定证书,以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权,无论是完全的或有限的,或无投票权,以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特殊权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权,以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目,所有一切均在本公司现时或以后所允许的最大程度内进行。在不限制上述一般性的情况下,就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定,在法律及本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外,任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何,优先股的授权股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)。
第五条
董事会
为了管理公司的业务和处理公司的事务,还规定:
A.在符合一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的情况下,公司的首任董事应就其各自任职的时间分为三类,分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满;第一第二类董事的任期应在第二次修订和重新发行证书之日后的第二次股东年会上届满;而首任第III类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。在本第二次修订及重订证书日期后举行的本公司股东周年大会后举行的每一次股东周年大会上,除一个或多个已发行优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外,在该会议上任期届满的董事类别的继任者应被推选任职,任期至其当选当年的第三年举行的股东年会为止。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。
B.除本证书另有明文规定外,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事人数应为
B-1-3
目录表
整个董事会的组成应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下,董事会或任何个别董事可随时被免职,惟必须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票后方可罢免。
D.除法律另有规定外,在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下,任何因身故、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的董事会空缺,以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位,均须由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事(经一个或多个已发行优先股系列的单独投票选出的任何董事除外)填补,且不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事,任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
E.每当本公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票,或与一个或多个该等其他系列优先股作为一个类别分别投票时,该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征应受本第二次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本协议中有任何相反的规定第五条,任何这类优先股系列的持有人可选出的董事人数,应是根据本条款B段确定的人数之外的额外人数第五条,组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外,每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时,由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期,或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期,须随即终止(在此情况下,每名该等董事随即不再具有资格,并且不再具有资格,A董事),公司的授权董事总数将自动相应减少。
F.为促进但不限于法规所赋予的权力,董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的附例(经不时修订及/或重述)。附例“)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外,本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票。
G.除附例另有规定外,公司董事无须以书面投票方式选出。
第六条
股东
A.要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取,不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述,任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动,无论是作为一个系列单独投票,还是与一个或多个其他优先股系列单独投票,在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内,均可在不召开会议的情况下采取,无需事先通知,也无需表决,如果书面同意,列出了所采取的行动,应由相关系列优先股的流通股持有人签署,该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数,并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B-1-4
目录表
B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下,本公司股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集,不得由任何其他人士召开,或在董事会主席、首席执行官或总裁指示下召开。
C.股东拟在本公司任何股东大会上提出的董事选举及其他事项的股东提名预告,须按本公司章程所规定的方式发出。
第七条
责任
公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任,除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制,因为现有的或以后可能会修改。对本协议的任何修订、废除或修改第七条,或采用第二次修订和重新颁发的证书中与以下内容不符的任何条款第七条不得因在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对公司董事的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL经本公司股东批准后被修改第七条为了授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任,则公司的董事的责任应在经如此修订的大中华区政府允许的最大程度上被取消或限制。
第八条
赔偿
公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人,以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。
第九条
专属论坛
A.在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权,则为位于特拉华州的另一联邦法院或州法院)应是以下唯一和专属法院:(A)以公司名义或权利或以公司名义或权利提起的任何派生诉讼或程序,(B)声称公司任何董事高管、雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的任何受信责任的任何诉讼或程序,(C)根据DGCL的任何条文或本证书或附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序,(D)针对本公司的股东提出申索的任何诉讼或法律程序,或(E)主张受内部事务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序,包括但不限于解释、应用、执行或裁定本证书或附例的有效性的任何诉讼或法律程序。任何人或实体购买或以其他方式获取公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本条的规定。尽管前述有任何相反规定,本款不适用于根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、1934年《证券交易法》(简称《交易法》)或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。
B.除非本公司书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。任何人或实体购买或以其他方式获取公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本条的规定。不执行本第九条所载规定将给公司造成不可弥补的损害,公司有权获得衡平法救济,包括强制令救济和具体履行,以执行上述规定。
B-1-5
目录表
第十条
修正案
A.尽管本第二次修订和重新发布的证书中有任何相反的规定,但除适用法律要求的任何表决外,本第二次修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销,或者与本证书或本证书不一致的任何条款可以通过持有当时有权投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票:B部分:第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条, 第九条还有这个第十条.
B.如果本第二份经修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行的情况:(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性,以及本第二份经修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于本第二份经修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分,其包含本身并未被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款)不得在适用法律允许的最大范围内,(Ii)在适用法律允许的最大限度内,本第二份经修订及重订证书的条文(包括但不限于本第二份经修订及重订证书任何段落的每一相关部分,包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内,保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其真诚地向本公司提供服务或为本公司的利益而承担的个人责任。
B-1-6
目录表
附件B-2
的指定证书
A系列可转换优先股
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
I, [ ],特此证明本人为[ ]和[ ]VSEE Health,Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”),根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)成立和存在的公司,并在此进一步证明:
根据经修订的公司注册证书(“注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的授权, ,2022年董事会通过了以下决议,确定公司创建一系列名为“A系列可转换优先股”的一万(10,000)股优先股是适宜的,也是符合公司及其股东最佳利益的,这些优先股均未发行:
议决根据董事会的授权,根据公司注册证书的规定,设立本公司一系列优先股,每股面值0.0001美元,并据此设立该系列股票的名称和数量,以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利,其资格、限制和限制如下:
A系列可转换优先股条款
1. 股份名称及股份数目。特此设立一系列公司优先股,指定为“A系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。授权发行的优先股数量为一万股。每股优先股的面值为0.0001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第31节中给出的含义。
2. 排名。除至少大多数已发行优先股持有人(“规定持有人”)明确同意根据第15条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外,就本公司清算、解散及清盘时有关股息、分派及付款的优先股而言,本公司所有股本股份的级别均较所有优先股为低(该等优先股在此统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优先权及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他条文的原则下,未经所需持有人事先明示同意,本公司此后不得授权或发行以下任何额外或其他股本股份:(I)在本公司清算、解散及清盘时的股息、分配及支付方面的优先股(统称“高级优先股”);(Ii)在清盘时的股息、分配及支付方面的优先股方面的优先股;(I)本公司解散及清盘(统称“平价股份”)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期早于初始发行日期一周年的任何初级股份。本公司与其他公司合并或合并为其他公司时,优先股应保留其相对权利、权力、名称, 本协议规定的特权和优惠,任何此类合并或合并均不得导致与此相抵触。
3. 分红.
(A)自任何优先股首次发行日期(“首次发行日期”)起及之后,优先股的股息(“股息”)应按股息率开始累算,并按360天年度和12个30天月计算,应于每个日历月的第一个日历日(每个日历日为“股息日”)支付欠款,第一个股息日为紧接初始发行日期之后的日历月的第一个日历日。股息应在每个股息日以普通股股份(“股息股”)的形式支付给每一个记录在案的优先股持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”);但公司可在通知持有人后作出选择,在任何股息日以现金(“现金股息”)的形式从合法可用于支付股息的资金中支付股息(包括根据本条例规定必须支付的任何现金股息以及不应支付的任何现金股息)。
B-2-1
目录表
在适用股息日增加优先股的法定价值)或现金股利和股息股份的组合。公司应交付一份书面通知(每一份、一份“派息选举公告“)致予在第十一(11)日或之前的每名持有人这是)适用股息日之前的交易日(该通知送达所有持有人之日,即“股息通知日期(I)(A)确认将于该股息日期支付的股息将全部以股息股份支付,或(B)选择以现金股息或现金股息与股息股份的组合支付股息,并指明应作为现金股息支付的股息金额及应以股息股份支付的股息金额(如有),及(Ii)证明并无股权条件失效。如果于股息通知日期发生股权条件失效,则除非本公司已选择支付该等股息作为现金股息,否则股息选择通知书应注明,除非适用持有人放弃股权条件失效,否则该持有人的优先股股息应根据本协议予以资本化,并于该股息日期按美元兑美元基础增加该持有人的优先股的声明价值。尽管本协议有任何相反规定,如果截至股息通知日期没有发生股权条件失效,但在股息日之前的任何时间发生了股权条件失效,(A)公司应向每位股东发出表明这一点的后续通知,以及(B)适用的持有人放弃股权条件失效,该持有人的优先股股息应根据本协议资本化,并且在股息日起, 应在美元对美元的基础上增加该持有者的优先股的声明价值。将于股息日期派发的股息股份应以若干缴足股款及非评估股份(根据第4(A)节四舍五入至最接近的整股股份)支付,等于(1)于该股息日期应支付的股息金额减去已支付的任何现金股息及(2)于适用股息日期生效的备用换股价格的商数。
(B)当任何股息股份将于股息日派发时,本公司应(I)(A)只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划,将适用持有人有权通过其托管人存取款系统获得该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数贷方,或(B)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”),则在适用的股息日期发行和交付股息,于适用股息日期前至少两(2)个营业日,寄往本公司根据证券购买协议备存的登记册所载地址或持有人以书面向本公司指定的地址,以该持有人或其指定人士的名义登记的证书,说明该持有人有权获得的股息股份数目及(Ii)就每个股息日期以现金电汇即时可用资金向该持有人支付任何现金股息。
(C)于股息日派发股息前,优先股的股息应按股息率计算,并按第4(C)(I)条于每个转换日期或根据第5(D)条赎回或根据破产触发事件或根据第6(B)条有关控制权变更的任何赎回的股息计入换股金额而支付。于任何触发事件发生后及持续期间(不论本公司是否已向持有人发出触发事件通知,或该持有人是否已以其他方式通知本公司触发事件已发生),股息率应自动增加至每年18%(18.0%)(“违约率”)。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件,包括但不限于本公司未能在适用股息日以违约率支付该等股息),则前一句所指的调整自该触发事件发生之日起停止生效;但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件发生之日(包括该触发事件治愈之日)的范围。
(D)尽管有上述规定,董事会仍可行使其唯一及绝对酌情决定权不时就优先股宣派额外股息。
4. 转换。在初始发行日期之后的任何时间,每股优先股均可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的和不可评估的普通股(定义如下)。
(a) 持有者转换权。在符合第4(D)节规定的情况下,在初始发行日期或之后的任何时间,每名持有人均有权转换其持有的已发行优先股的任何部分
B-2-2
目录表
根据第4(C)节按换算率(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分,公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。
(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定:
(I)“换股金额”指于适用厘定日期就每股优先股而言,(1)其所述价值加上(2)按所述价值计算的额外金额及截至有关厘定日期的额外金额加上(3)整笔金额(如有)的总和。
(Ii)“转换价格”是指截至任何转换日期或其他厘定日期,每股优先股的价格为10.00美元,但须按本协议的规定作出调整
(c) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行:
(i) 可选转换。在任何日期(a“)将优先股转换为普通股换算日期“),持有人应于纽约时间晚上11时59分或之前交付(不论是透过电子邮件或其他方式)一份经签立的优先股股份转换通知书副本,经转换后的优先股股份的转换通知书的格式如下证物一 (the “改装通知“)致本公司。如果第4(C)(Iii)节要求,在上述任何该等优先股转换后的两(2)个交易日内,该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表优先股的原始证书(如有),以交付给公司。优先股股票“)如上所述转换为优先股(或第17(B)条所设想的关于优先股的损失、被盗或销毁的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前ST)在收到转换通知之日后的交易日,公司应以电子邮件形式发送确认确认和陈述,确认和陈述该等普通股股份是否可以根据规则144转售或有效和可用的登记声明,格式为附件二在收到该持有者和转让代理的该转换通知后,该确认应构成对该转让代理按照本合同条款处理该转换通知的指示。在本公司收到转换通知后的第二个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期发起的交易而要求的较早日期)(“股票交割截止日期“),公司应(1)如果转让代理参与FAST,则公司应(1)将根据该转换有权获得的普通股总数记入该持有人或其指定人通过其托管系统存入DTC的余额账户,或(2)如果转让代理没有参与FAST,则应该持有人的请求,(通过信誉良好的隔夜快递)发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该持有人或其指定人的名义登记的证书交付到该转换通知中指定的地址,持有者有权获得的普通股数量。如根据第4(C)(Iii)条呈交供转换的优先股证书所代表的优先股数目多于正在转换的优先股数目,则本公司应在实际可行范围内尽快及在任何情况下不得迟于收到优先股证书后两(2)个交易日,并自费向有关持有人(或其指定人)发出及交付一份新的优先股证书(根据第17(D)条),表示未转换优先股的数目。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人,在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人。即使本指定证书或登记权利协议中有任何相反规定,在登记声明生效日期(如登记权利协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如登记权利协议所界定)之前, 公司应安排转让代理向该持有人(或其指定人)交付与出售可登记证券(定义见《登记权协议》)有关的非传奇普通股。
B-2-3
目录表
该持有人已就该招股章程订立买卖合约,并在适用范围内交付招股章程副本,作为特定登记声明的一部分,但该持有人尚未就该招股说明书作出交割。
(ii) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期或之前,(I)如果转让代理没有参与FAST,则未能向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的普通股数量证书,并在公司的股票登记册上登记该等普通股,或者,如果转让代理参与FAST,将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的普通股股份数目的贷方,或(Ii)如未能提供有关转售属转换通知标的之普通股股份(“不可用转换股份”)的登记声明,而本公司未能迅速,但在任何情况下,不得迟于登记权利协议(X)所要求的时间通知该持有人,及(Y)以电子方式交付普通股,而无任何限制性图例,方法是将该持有人根据上述转换而有权持有的普通股股份总数,通过托管人的存管系统存入该持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失效”,与上文第(I)款所述的事件一并称为“转换失败”),除该持有人可获得的所有其他补救措施外, (X)本公司应于股份交付截止日期后未能及时发行该等普通股的每一天,向该持有人以现金支付相等于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行而该持有人有权获得的普通股股数乘以(B)该持有人以书面选择的任何于适用换股日期起至适用股份交付截止日期止期间内任何时间有效的普通股交易价,以及(Y)该持有人,在向本公司发出书面通知后,可撤销其有关转换通知,并保留或已退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的全部或任何部分该等优先股;但作废转换通知,并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。除上述规定外,如果在股票交割截止日期或之前,或者(A)转让代理没有参与FAST,公司将无法向该持有人(或其指定人)发行和交付证书,并将该普通股登记在公司的股票登记簿上,或者,如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划,转让代理将无法贷记该持有人或其指定持有人(视情况而定)的余额账户,根据以下第(Ii)款或根据本条款第(Ii)款规定的公司义务,或(B)发生通知失效时,向DTC说明该股东根据本协议或根据公司义务转换后有权获得的普通股股份数量, 如果在该股票交付截止日期当日或之后,该持有人收购(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)相当于该股东有权从本公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股,且该持有人尚未从本公司收到与该转换失败或通知失败(视情况而定)有关的普通股股份(“买入”),则除该持有人可获得的所有其他补救措施外,公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内,由该持有人酌情决定:(I)向该持有人支付现金,金额相等于该持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限于由任何其他人代表该持有人或代表该持有人)所取得的普通股股份的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用)(“买入价”),届时本公司有义务如此发行及交付该股票(以及发行该等普通股),或记入该持有人或该持有人指定人的结余账户,根据适用情况,向DTC提供该持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(并发行该普通股)应终止,或(Ii)立即履行其义务,向该持有人发行和交付代表该普通股的一张或多张证书或贷记该持有人或该股东指定的人(视情况而定)的余额账户, (B)向DTC支付持有人根据本条款(视情况而定)转换后有权持有的普通股数量,并向该持有人支付现金,金额等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在适用转换通知日期开始至根据本条款第(Ii)条规定的发行及付款日期止期间内任何交易日的最低收市价的乘积(如有)(每个为“买入付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利,包括但不限于,关于公司未能在转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令和/或强制令救济。
B-2-4
目录表
根据本协议条款所要求的优先股。尽管本协议有任何相反规定,就任何特定通知未能履行及/或转换失败而言,倘本公司已根据证券购买协议的类似条款,就有关通知未能履行及/或转换失败(视何者适用而定)向持有人悉数支付有关款项,则本条第4(C)(Ii)条不适用于持有人。
(iii) 登记;记账。于发行本协议项下任何优先股时,适用持有人可向本公司提出书面要求(包括以电子邮件),选择以一张或多张优先股证书或记账形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”),以记录每股优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值,以及该等持有人是以优先股证书或账簿记录形式(“登记优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下,登记册中的条目应是确凿的,并对所有目的具有约束力。即使有相反通知,本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。本公司在接获持有人要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后,须将所载资料记录在登记册内,并根据第17条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股,其总值与已交出的登记优先股的公布价值相同,但如本公司在提出要求的两(2)个营业日内没有如此记录该等登记优先股的转让、转让或出售(视属何情况而定),则登记册须自动更新以反映该项转让, 转让或出售(视属何情况而定)。尽管本第4节有任何相反规定,但在根据本条款转换任何优先股后,适用持有人无须将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交回本公司,除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下,该等证书须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内),要求在实际交回适用优先股股票后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录,显示所述价值、募集总额(如有)、已兑换及/或已支付股息(视乎情况而定)及兑换及/或支付日期(视乎情况而定),或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法,以避免在转换时要求交回优先股证书。如本公司并无于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等陈述价值、募集全部金额(如有)、转换及/或支付股息(视属何情况而定)及该等转换及/或支付日期(视情况而定),则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处,该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目,在没有明显错误的情况下,应为控制性及决定性的记录。持有人及任何受让人或受让人,须接受证书, 承认并同意,由于本段的规定,在任何优先股转换后,该证书所代表的优先股数量可能少于该证书面上所列的优先股数量。每张优先股证书应注明以下图例:
本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司的指定证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款,包括其中第4(C)(Iii)节。本证书所代表的D系列优先股的股份数目,可少于依据与本证书所代表的A系列优先股的股份有关的指定证明书第4(C)(Iii)条在本证书的票面上所述明的A系列优先股的股份数目。
(iv) 按比例折算;争议。如本公司收到多于一名持有人就同一换股日期发出的换股通知,而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股,则本公司应从每名选择于该日期转换优先股的持有人,按比例按比例转换该持有人于该日期提交换股的优先股
B-2-5
目录表
该持有人在该日期提交转换的优先股数量相对于该日期提交转换的优先股总数。在与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量发生争议的情况下,公司应向该持有人发行没有争议的普通股数量,并根据第22条解决争议。
(d) 实益拥有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换,该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股,任何此类转换均为无效,并视为从未进行过,但在实施转换后,该持有人与其他出资方共同实益拥有的权益将超过4.99%(“最大百分比“)紧接该项转换生效后已发行的普通股股份。就前述句子而言,该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数目加上经转换后可发行的普通股股份数目(就该句子作出决定的优先股),但不包括在(A)转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未转换优先股及(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括,任何可转换票据、可转换优先股或认股权证(包括优先股和认股权证)由该持有人或任何其他付款方实益拥有,但须受转换限制或行使类似于第4(D)条所载限制的限制所规限。就本第4(D)条而言,受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为了确定股东在转换这些优先股时可以获得的普通股流通股数量,不超过最大百分比,该股东可以依赖(X)公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量,(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知, 列明已发行普通股的股数(“报告的未偿还股份数量“)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知,本公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量,并且在该转换通知将导致该持有人根据本第4(D)条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内,该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间,在任何持有人的书面或口头要求下,本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下,普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由该持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股,导致该持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股份数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定),则该持有人和其他归属各方的总实益所有权超过最大百分比的已发行股份数量超额股份“)将被视为无效,并应从一开始就注销,且该持有人无权投票或转让多余股份。在向公司发出书面通知后,任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效ST)或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比;但条件是:(1)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效ST(Ii)任何有关增减将只适用于该持有人及其他付款方,而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见,根据本指定证书条款可向持有人发行的普通股股份超过最高百分比,不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)实益拥有普通股。先前不能根据本款转换此类优先股,不影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第4(D)款的条款,以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本第4(D)条所载的预期实益所有权限制不一致的地方,或作出必要或适当的更改或补充,以适当地实施
B-2-6
目录表
限制。本款所载的限制不得放弃,并应适用于此类优先股的继承人。
(e) 交替转换权.
(i) 替代可选转换。在第4(D)条的规限下,在任何时间,在任何持有人的选择下,该持有人可按替代换股价(每个,“替代可选转换”)将所有或任何数目的优先股转换为普通股(根据第4(E)(I)条将予转换的优先股的有关总转换金额,“替代可选转换”)。
(ii) 触发事件时的备用转换。除第4(D)款另有规定外,在持有人收到触发事件通知(定义见下文)且该持有人知悉触发事件(该较早日期、触发事件权限开始日期)和结束(该结束日期,即触发事件权限到期日期,以及每一个这样的时期,触发事件转换权期间“)于20日(20日)这是)在(X)该触发事件被治愈的日期和(Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日,该通知包括(I)适用的触发事件的合理描述、(Ii)本公司认为该触发事件是否能够被治愈的证明,以及(如适用)本公司任何现有治愈该触发事件的计划的合理描述,以及(Iii)关于触发事件发生的日期的证明,以及(如果在该触发事件通知的日期或之前治愈)适用的触发事件权利到期日期的证明,该持有人可以在该持有人的选择下,通过向本公司交付转换通知(任何该等转换通知的日期、每个触发事件转换日期与每个备用可选转换日期一起,每个替代换算日期),转换全部或任何数量的优先股(根据本第4(E)(Ii)条转换的优先股的转换金额,触发事件转换量以及每个可选的可选换算金额替代换算额)以可供选择的换股价格(每股,a触发事件转换,与每个备用的可选转换一起,每个交替转换”).
(iii) 交替转换的力学。在任何备用转换日期,持有者可以根据第4(C)条自愿转换任何备用转换优先股(就本协议下关于此类备用转换的所有目的,以及仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言,用“备用转换价格”代替“转换价格”)。以“转换金额的所需溢价”取代上述转换率定义(X)条款中的“转换金额”,以在根据本指定证书第4(E)节交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换;但在换股底价情况下,于适用的备用换股日期,该持有人剩余优先股的陈述价值应按适用的换股下限金额按比例自动增加。尽管第4(E)节有任何相反规定,但在第4(D)节的规限下,在本公司向该持有人交付相当于适用的优先股替代转换金额的普通股之前,该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股股份,而不受第4(E)节的影响。
5. 触发事件.
(a) 一般信息。下列事件均构成“触发事件”,而第5(A)(X)条、第5(A)(Xi)条和第5(A)(Xii)条中的每一事件应构成“破产触发事件”:
(I)未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议),或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的注册声明有效;
B-2-7
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(Ii)虽然根据注册权协议的条款,适用的注册声明须维持有效,但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)而失效,或该注册声明(或其内所载招股章程)的任何持有人不能根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券。并且这种失效或不可用持续连续五(5)天,或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如《登记权协议》所定义的)内的天数)合计超过十(10)天;
(Iii)暂停(或威胁暂停)普通股在合格市场连续五(5)个交易日内交易或上市(视情况而定),或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记摘牌、除名或撤销;
(IV)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数目的普通股,以纠正转换失败或交付失败(定义见认股权证),或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知,包括但不限于在任何时间以公开公告或通过其任何代理人,表示其不打算按要求遵守,按照认股权证的规定行使认股权证的请求,或按照本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求,但不包括根据本章第四款(D)项的要求;
(V)除本公司遵守以下第10(B)节外,在第十(10)节之后的任何时间这是)连续一天,持股人的授权股份分配(如下文第10(A)节所定义)少于(A)持有者当时持有的所有优先股全部转换后该持有者有权获得的普通股数量(不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)持有者在全面行使该持股权证时有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制);
(Vi)除《公司条例》第170条另有规定外,董事会并无宣布任何股息须根据第3条予以资本化或支付;
(Vii)本公司未有在根据本指定证明书、证券购买协议或任何其他交易文件或就拟进行的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书到期支付股息时(不论是否由董事会宣布)或根据本指定证明书到期时向任何持有人支付任何股息(包括但不限于本公司没有支付任何赎回款项或本证书项下的款额),并因此(在每种情况下,不论是否根据DGCL准许)支付股息,但如未有在到期时支付股息,则除外。在每一种情况下,只有在至少两(2)个交易日内故障仍未修复的情况下;
(Viii)除非适用的联邦证券法另有禁止,否则在转换或行使(视乎情况而定)有关持有人根据证券购买协议(包括本票据)根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时,本公司未能删除发行予适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示,且任何该等不履行情况至少五(5)天内仍未获纠正;
(Ix)本公司或其任何附属公司的至少250,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速,但就任何优先股而言除外;
(X)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起,如果由第三方对本公司或任何附属公司提起,则不得在发起后三十(30)天内解除;
B-2-8
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(Xi)本公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他相类法律而展开的自愿个案或法律程序,或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的个案或法律程序的展开,或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他相类法律就本公司或任何附属公司的非自愿个案或法律程序登录判令、命令、判决或其他类似文件,或同意开始任何破产或无力偿债个案或针对本公司的法律程序,或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书,或同意提交该等呈请书,或同意由公司或其任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其任何主要部分的财产,或由公司为债权人的利益作出转让,或执行债务组合,或进行任何其他类似的联邦、州或外国法律程序,或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务,公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动,或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动;
(Xii)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律,就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序提交的判令、命令、判决或其他类似文件,或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件,或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令或其他适用的联邦、州或外国法律对本公司或任何附属公司或就本公司或任何附属公司寻求清盘、重组、安排、调整或重组的呈请书,或(Iii)法令、命令、指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员的判决或其他类似文件,或命令清盘或清盘其事务,以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类法令、命令、判决或其他类似文件的继续有效,且不搁置并连续三十(30)天;
(Xiii)针对本公司及/或其任何附属公司作出总额超过250,000美元的一项或多项支付款项的最终判决,而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、和解或暂缓上诉,或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内仍未解除;然而,只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每名持有人合理地满意),表明该判决由保险或赔偿所涵盖,而本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益,则在计算上述250,000美元金额时,不应计入由值得信誉方作出的保险或赔偿所涵盖的任何判决;
(Xiv)本公司及/或任何附属公司个别或合共(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内,就任何欠任何第三方的超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言,本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)透过正当法律程序真诚地提出争议的付款除外,并已根据公认会计准则拨出足够准备金以支付该等款项),或以其他方式违反任何有关所欠款项或所欠款额超过250,000美元的协议,该违约或违规行为允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额,或(Ii)存在任何其他情况或事件,无论是否经过时间或发出通知,都将导致根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议的违约或违约事件,违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响,无论是个别还是总体;
(Xv)除本第5(A)节另一条款明确规定外,公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性约束的陈述或保证除外,其不得在任何方面被违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件,除非违反契诺或其他条款或条件是可以补救的,只有在连续五(5)个交易日内该违反行为仍未被纠正的情况下才违反;
B-2-9
目录表
(Xvi)公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明),证明(A)满足股权条件,(B)没有股权条件失败,或(C)是否发生了任何触发事件
(Xvii)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第12条的任何规定;
(Xviii)发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议),但在发生后五(5)个交易日内仍未治愈(如果能够治愈的话);或
(Xix)任何交易文件的任何条文,将于任何时间因任何理由(明订条款除外)而不再有效,对协议各方具有约束力或可强制执行,或本公司或任何附属公司直接或间接对其有效性或可执行性提出质疑,或本公司或任何附属公司或对其中任何一项拥有司法管辖权的任何政府当局提起诉讼,以寻求确定其无效或不可强制执行,或本公司或其任何附属公司应书面否认其声称拥有根据一份或多份交易文件而产生的任何责任或义务。
(B)触发事件的通知。一旦发生与优先股有关的触发事件,本公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。
(C)在发生破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定,且不论当时需要或正在进行的任何转换,一旦发生任何破产触发事件,本公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股,赎回价格等于以下两者中较大的一个:(A)待赎回的转换金额乘以(B)所需溢价的乘积;及(Ii)紧接首次公告(或公开提交破产文件)日期后生效的转换金额的转换率的乘积。该破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)自紧接该破产触发事件发生之日起至本公司根据第5(C)条规定支付全部款项之日止任何交易日普通股的最高收市价,而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知、要求或其他行动,但持有人可自行决定放弃在破产触发事件发生时全部或部分收取款项的权利。任何该等放弃并不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利,包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视何者适用而定)。
(D)公司选择赎回。
(I)公司可选择赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)赎回当时已发行的全部或任何部分优先股(“本公司可选择赎回金额”)(“本公司可选择赎回”)。根据本第5(D)条须赎回的优先股应由本公司以现金方式赎回,价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于以下两者中较大者的110%(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额及(Ii)仅在当时存在股权条件失败的情况下,其乘积为(1)截至公司可选择赎回日期的转换金额的折算率乘以(2)普通股在紧接该公司可选择赎回通知日期前一天开始至紧接本条例第5(D)条规定须支付的全部款项之前的交易日期间内任何交易日的最高收市价。本公司可行使本第5(D)条规定的要求赎回的权利,以电子邮件和隔夜快递的方式向所有人但不少于所有人递送有关的书面通知, 所有持有人(“公司选择性赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知,且该公司选择性赎回通知不可撤销。公司可选择赎回通知应(X)说明公司可选择赎回发生的日期(“公司可选择赎回日期”),该日期不得早于公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日,以及(Y)说明优先股的总转换金额为
B-2-10
目录表
于本公司可选择赎回日期根据本第5(D)条从该持有人及所有其他优先股持有人赎回本公司可选择赎回股份。尽管本协议有任何相反规定,在支付本公司可选择赎回价格之前的任何时间,任何持有人可根据第4条将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。根据第5(D)款进行的赎回应按照第5(D)(Ii)款进行。在本公司根据第5(D)条赎回任何优先股的情况下,持有人的损失将是不确定和难以估计的,因为各方无法预测未来的利率,以及是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此,根据本条第5(D)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计,而不是作为一种惩罚。为免生疑问,如任何触发事件已发生并持续,本公司无权实施公司选择性赎回,但任何触发事件均不影响任何持有人酌情转换优先股的权利。
(Ii)公司机械师选择赎回。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司选择赎回价格。如本公司已根据第6(B)条选择以现金支付控制权变更选择价,本公司应在完成控制权变更的同时,向有关持有人交付适用的控制权变更选择价(连同任何公司可选赎回价格,各为“赎回价格”)。尽管本协议有任何相反规定,就本协议项下任何赎回而言,于持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款时,在该持有人以书面交付本公司的选择下,本协议项下适用的赎回价格须增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等现金付款的金额,并于悉数支付或根据本协议兑换后,应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。在赎回少于全部优先股的情况下,本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第17条)(或创建新账簿的证据),表明尚未赎回的优先股数量。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据DGCL禁止支付该等款项的范围)而未能在所要求的期限内向持有人支付适用的赎回价格,则该持有人有权选择代替赎回,直至本公司全数支付该未支付的赎回价格为止, 要求本公司迅速将已提交赎回但尚未支付适用赎回价格的全部或任何优先股退还给该持有人。本公司收到该通知后,(X)该优先股的适用赎回将无效,(Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书,或(根据第17(D)条)签发新的优先股证书(除非优先股是以簿记形式持有的,在这种情况下,公司应向该持有人提交证据,证明该优先股当时存在账簿记项),在每种情况下,该等优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定,并根据本第5(D)(Ii)条调整(如适用))减去(2)提交赎回的转换金额的陈述价值部分之间的差额。
6. 关于基本交易的权利.
(a) 假设。本公司不得订立或参与基本交易,除非继承实体按照本第6(A)条的规定,以书面形式承担本公司在本指定证书及其他交易文件项下的所有义务,而该等指定证书及其他交易文件的形式和实质须在基本交易前经所需持有人满意并经所需持有人批准,包括向优先股的每名持有人交付一份由与本指定证书的形式和实质大体相似的书面文书证明的继承实体证券,包括但不限于具有所述价值的协议。整体金额和股息率等于持有人所持优先股的既定价值、整体金额和股息率,与优先股具有类似的排名,并令规定的持有人满意。在任何基础交易发生时,继承人实体应继承并被取代(因此,自该基础交易发生之日起及之后,本指定证书和其他交易文件中涉及公司的规定应指
B-2-11
目录表
并可行使本公司的一切权利及权力,并须承担本公司在本指定证书及其他交易文件项下的所有义务,犹如该继承实体已于本文件及文件中被命名为本公司一样。除上述规定外,在基本交易完成后,继承实体应向各持有人交付确认,确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股,以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7和14条仍可发行的项目除外,此后仍应继续应收),根据本指定证书的规定作出调整后,各持有人于该等基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份,而该等股份为各持有人于紧接该等基本交易前持有的所有优先股已转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制)的情况下的股份。尽管有上述规定,该持有人仍可根据其唯一选择选择, 通过向本公司递交书面通知,放弃本第6(A)条,以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易,并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。
(b) 控制权变更公告;控制权变更选举公告。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日”),但不迟于该控制权变更公告公布前,本公司应通过传真或电子邮件以及隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间,或如果没有按照前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知,并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束,该持有人可要求,向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(“控制权变更选择通知”应注明受该选择约束的优先股的数量),让本公司交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股,代价相当于控制权变更选择价格(定义如下),以在公司的选择(该选择以现金支付或交付权利(定义见下文),“代价选择”)中满足,(I)权利(具有本条款第4(D)节形式的实益所有权限制),作必要的变通)(统称为“权利”),可在任何时间全部或部分转换,不需要支付任何额外代价,由持有人选择,适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文)与控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定,按10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较大百分比)的增量厘定)的价值相等于控制权变更选择价(“继承人股份价值增值”)。就第一股继承人股份价值增量行使权利时可发行的继承人股份总数,根据权利发行日期及随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份收盘价的70%确定,在每种情况下,因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据在相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括权利发行日期在内)有效继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量来确定。“权利计量期间”),或(2)现金;前提是, 如果公司事项对价包括非在合资格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”),或在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内适用继承股的每日股份数量少于所有持有人在全部转换时可发行的继承股的总数(不论对转换的任何限制),则本公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利,并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市买入价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司(或在本公司指示下)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言,如适用,则为普通股股份持有人最初有权享有的较后时间)向每名持有人支付
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获得与该持有人的普通股股份有关的公司事项对价)。根据本第6(B)条,包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证公司事项代价将支付给普通股股份持有人,本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价,除非在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6(B)条规定的现金支付(如果有的话)应优先于支付与控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管本第6(B)款有任何相反规定,但除第4(D)款另有规定外,在适用的控制权变更选择价格按照本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前,该持有人根据本第6(B)款提交的交换或支付的优先股,可由该持有人根据第4款全部或部分转换为普通股,或者,如果转换日期是在该控制权变更完成之后,根据第6(A)条,继承实体的股票或股权实质上相当于公司普通股的股份。如本公司根据本第6(B)条偿还或交换任何优先股(视何者适用而定),则该等持有人的损害将会是不确定及难以估计的,原因是双方无法预测未来利率,以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此,根据本条款第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方视为并应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计,而不是作为一种惩罚。如果公司选择以现金支付适用的控制权变更选择价, 根据本条款第6(B)条赎回优先股,应按照上文第5(D)(Ii)条的规定进行。
7. 发行购买权及其他公司事项时的权利.
(a) 购买权。除根据下文第8节和第14节进行的任何调整外,如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得:如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有的所有优先股完全转换(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制,并为此假设所有优先股已按适用记录日期的替代转换价格转换)后可获得的普通股可获得的总购买权,或者,如果没有记录,确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期;然而,如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比,则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及超出该范围的受益所有权)而获得该普通股的实益所有权),该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定, 该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数,直至其权利不会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如有的话),在该时间或时间,该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如该购买权有到期日、到期日或其他类似的规定,则该期限应延长该搁置的天数,如果适用)),就好像没有这样的限制一样。
(b) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)完成前,本公司须作出适当的拨备,以确保每名持股人其后有权根据该持有人的选择,在转换该持有人持有的所有优先股时,收取该持有人所持有的所有优先股;(I)除转换后的应收普通股股份外,该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制),或(Ii)代替普通股股份在该等转换时以其他方式应收,则该等证券或其他资产(“公司事项对价”)由普通股持有人就该等公司事项完成而收取,而该等证券或其他资产的金额与该持有人本应收取的金额相同
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如果该持有人持有的优先股最初以与换算率相称的换算率发行的该等对价形式(相对于普通股)的换算权,则该股东有权收取。依照前款规定作出的规定,其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动,并且应适用于不受本指定证书规定的优先股转换或赎回的任何限制。
8. 发行其他证券时的权利.
(a) 普通股拆分或合并时的换股价格调整。在不限制第6条或第14条任何规定的情况下,如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份,则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6条或第14条任何条文的情况下,如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份,则紧接该等合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本第8(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第8(A)条计算转换价格的期间内发生任何需要调整的事件,则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。
(b) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份,任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
(c) 按公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下,经所需持有人事先书面同意,本公司可随时将任何仍未发行的优先股降低当时的换股价至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
(d) 调整.
(I)在较后日期(该较后日期),转售调整日期”) of (A) the 90这是(B)初始发行日期后的日历日及(B)初始日期(X)初始日期(X)优先股转换后可发行的普通股股份有资格由持有人根据规则144(假设该持有人在前九十(90)天内不是本公司的关联公司)或(Y)美国证券交易委员会宣布生效(或规定持有人授权的普通股数量较少)转换后可发行的所有普通股股份的登记声明生效之日,如果当时生效的换算价格大于转售调整价格,则在转售调整日期,换算价格将自动向下调整到转售调整价格。
(Ii)在较早的日期(该较早的日期)调价日期“)发生在90年代之后这是(A)该日期普通股在连续十(10)个交易日内每个交易日的普通股VWAP低于5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)或(B)初始发行日期一周年(视何者适用而定),如当时生效的换股价格在价格调整日大于2.00美元(按股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后),则转换价格应自动向下调整至转售调整价格(每个,a“价格调整重置”).
9. 不规避。本公司在此承诺并同意,本公司不会透过修订其公司注册证书(定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款,并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定,并采取一切必要行动以保障本指定证书持有人的权利。在不限制前述的一般性的情况下
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或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定,本公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值,高于当时有效的转换价格,(B)应采取一切必要或适当的行动,以便本公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股,以及(C)只要有任何优先股未偿还,公司应采取一切必要的行动,保留和保留其授权和未发行的普通股,仅为完成优先股转换的目的,普通股的最高股数为不时完成转换当时已发行的优先股所需的最高股数(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定,如果在初始发行日期六十(60)日之后,各持有人因任何原因(本公司第4(D)节规定的限制除外)不得将其优先股全部转换为普通股,则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误,包括但不限于获得必要的同意或批准,以将该等转换为普通股。
10. 授权份额s.
(a) 预订。只要任何优先股仍未发行,本公司应随时预留至少200%的普通股股数,以实现对当时所有已发行优先股的转换,包括但不限于替代转换(不考虑转换的任何限制)(“规定储备金额”)。所需储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)应根据各持有人于初始发行日期所持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予各持有人(“授权股份分配”)。如果持有者出售或以其他方式转让任何该持有者的优先股,应按比例分配给每个受让人该持有者的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股,应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。
(b) 授权股份不足。如果尽管有第10(A)条的规定,但并不限于此,在任何优先股仍未发行的任何时间,公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份来履行其义务,即在优先股转换时为发行保留至少相当于所需准备金金额的普通股股份(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动,将本公司的法定普通股增加至足以使本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第10(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下,本公司应于授权股份失效发生之日起,在切实可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日,召开股东大会,批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言,本公司应向每位股东提供一份委托书,并应尽其最大努力征求其股东对增加法定普通股股份的批准,并促使其董事会建议股东批准该建议(或如果当时有效的本公司股本的多数投票权同意该项增加,则向本公司股东交付一份已向美国证券交易委员会提交(或经其批准或不受其评论约束)的资料声明,以代替该委托书)。尽管如上所述,如果任何该等时间的授权股份失败, 公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意,批准增加普通股的法定股份数量,公司可以通过获得这种同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股,原因是公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用股份(该等未发行的普通股数量,即“已授权失败股票”),而不是将此类已授权失败股票交付给该持有人,公司应支付现金,以换取可转换为授权失败股份的优先股转换金额中该部分的赎回,赎回价格等于(I)该等授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积,该期间自持有人就该授权失败股份向本公司递交适用的转换通知之日起至根据本条第10(A)条发出及支付该等授权失败股份之日止;及(Ii)就该持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股的范围而言,以支付该持有人出售认可失效股份的费用、任何经纪佣金及其他自付费用(如有的话)
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与之相关。第10(A)条或第10(B)条并不限制本公司在证券购买协议或注册权协议任何条文下的任何责任。
11. 投票权。优先股持有人有权按本指定证书明文规定及根据适用法律(包括但不限于DGCL)的要求,作为一个类别投票。在第4(D)条的规限下,优先股持有人亦有权与普通股持有人一起投票,作为一个类别,就根据适用法律允许优先股持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项。就普通股类别的任何投票权而言,每股优先股应使其持有人有权按其当时可转换为的普通股股份数目(受本章程第4(D)节所述所有权限制的规限)投下的投票数,以决定本公司股东有资格就换股价格计算日期等事项投票的记录日期。如根据《香港政府合伙协议》,须由优先股持有人投票(如适用)以批准本公司的某项行动,则须获优先股股份所需持有人投赞成票或同意,该等优先股股份持有人须合计投票,而非分开投票,除非根据《香港政府合伙协议》的规定,否则须由该公司代表出席有法定人数的正式会议,或经规定持有人的书面同意(《香港政府合伙协议》另有规定者除外),而除非根据《香港政府合伙公司》的规定,否则须合计投票,而非以单独系列投票,应构成班级或系列对该行为的批准, 视乎情况而定。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)获得书面通知,该通知将根据本公司的章程和DGCL提供。
12. 圣约.
(a) 对赎回和现金股利的限制。本公司不得,本公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(指定证书要求的除外)。
(b) 对资产转让的限制。本公司不得,亦不得安排其各附属公司直接或间接出售、租赁、特许、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何附属公司的任何资产或权利,但(I)本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其过往惯例出售、租赁、特许经营、转让、转让、转易及其他处置该等资产或权利,及(Ii)在正常业务过程中销售库存及产品。
(c) 业务性质的改变。本公司不得,本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公众预期经营的业务或任何与此重大相关或附带的业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得,本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其或其公司结构或宗旨。
(d) 保留存在等。本公司须维持及保留,并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权,以及成为或继续,并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内,成为或保持该等资格及良好的地位。
(e) 财产等的维持。本公司须维持及保存,并促使其各附属公司维持及保存其所有于正常运作其业务所必需或有用的财产(正常损耗除外),并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产所根据的所有租约的条文,以防止任何损失或没收或根据该等租约而招致的损失或没收。
(f) 维护知识产权。本公司将,并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动,以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权,这些知识产权对于全面有效地开展其业务是必要的或重要的。
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(g) 保险的维持。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险),保险金额及承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局所规定,或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保。
(h) 与关联公司的交易。本公司不得,亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务),但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度进行并为其业务审慎运作所必需或合宜的交易除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款,与与非其关联方的人士进行类似的公平交易相比,不能获得更低的价格。
(i) 有限制的发行。未经规定持有人事先书面同意,本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股(证券购买协议及本指定证书所述除外)、(Ii)发行会导致本指定证书或认股权证项下违约或失责的任何其他证券或(Iii)就(或以其他方式完成)任何后继配售(除外证券除外)订立任何协议。
(j) 居留、延期和高利贷法。在其可合法这么做的范围内,本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效);及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处,并同意该法律不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所获授予的任何权力的执行,但会容忍及准许执行每项该等权力,犹如该等法律并未制定一样。
(k) 税费。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会产生重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定,本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序,就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。
(l) PCAOB注册审计师。在任何时候,任何优先股仍未发行,本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并符合其规则和法规)的财务报表。
(m) 独立调查。应任何持有人的要求,(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间,(Y)随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生后,或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在继续的任何时间,本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行,以调查是否已发生任何违反指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生,则独立调查员应将该违反行为通知本公司,本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。就该等调查而言,独立调查员可于正常营业时间内,查阅本公司及其附属公司的所有合约、簿册、记录、人事、办公室及其他设施及物业,并在本公司采取合理努力取得后可供本公司查阅的范围内,查阅其法律顾问及会计师的纪录(包括会计师的工作底稿)及任何并非合约规定本公司须保密或保密或受律师-客户或其他证据特权规限的账簿、纪录、报告及其他文件,而独立调查员可按独立调查员的合理要求复印及查阅该等纪录及查阅。公司应向独立调查员提供
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独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目,并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定,本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务),所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。
13. 清算、解散、清盘。在发生清算事件时,持有人有权从公司资产中获得现金,无论是从资本还是从可供分配给股东的收益(“清算基金”)中,在向初级股票持有人支付任何金额之前,但与当时已发行的任何平价股票同等,每股优先股的数额,相等于(I)该持有人截至该事件发生之日所持有的所有认股权证中尚未行使的部分的布莱克·斯科尔斯价值(按认股权证的定义)和(Ii)(A)该优先股在该付款日期的转换金额的125%与(B)假若该持有人在紧接该付款日期前将该优先股转换为普通股的情况下该持有人将收到的每股金额之和,但如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持股人的全部金额,则每一位平价股票持有人和每一位平价股票持有人根据各自的指定证书(或同等证书),应获得相当于支付给该持有人和作为清算优先权的该平价股票持有人的全部清算资金的百分比,作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。在必要的范围内,公司应促使其各子公司采取此类行动,以便在法律允许的最大范围内, 按照本第13条的规定分配给持有人的清算事件的收益。根据本第13条支付给持有人的所有优先金额,应在支付或预留用于支付与本第13条适用的清算事件有关的任何金额或将公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留出。于根据本第13条全数支付该等认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证)后,该等认股权证将被视为由本公司回购并不再可行使。
14. 资产的分配。除根据第7(A)条和第8条进行的任何调整外,如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式,向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”),则作为优先股持有人的每一名持有人,将有权获得该等分配,犹如该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制,并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的),或在没有记录的情况下,即为该等分配确定普通股记录持有人的日期之前(然而,如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比, 则该持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权),并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置,直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过该最高百分比的时间、时间或时间(如果有的话),该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派),其程度与没有此类限制的程度相同)。
15. 投票决定改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外,除非法律或公司注册证书的另一条文规定须有较多股份的持有人投票或书面同意,否则公司不得:(A)修订或废除其公司注册证书或附例的任何条文,或提交任何指定证书或任何优先股系列股份的修订条款,而未事先在为此目的而妥为召开的会议上获得赞成票或书面同意,亦未经所需持有人会议而一起投票。如果该等行动会在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制,不论任何该等行动是以公司注册证书的修订或合并、合并或其他方式进行;(B)增加或减少(以转换以外的方式)核准优先股数目;。(C)在不限制任何
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(D)购买、回购或赎回任何新类别或系列的优先股或平价股(除根据本公司股权激励计划及根据该等计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)的条款外);(E)在不限制第2节的任何规定的情况下,就任何初级股的任何股份支付股息或作出任何其他分派;(F)发行任何优先股,但不包括预期或根据证券购买协议;或(G)在不限制第9节的任何规定的情况下,无论优先股的条款是否禁止,规避优先股在本协议项下的权利。
16. 优先股的转让。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股,惟须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。
17. 重新发行优先股股票和账簿记项.
(a) 转接。如有任何优先股须转让,适用持有人须将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以簿记形式持有,则须向本公司发出书面指示),届时本公司将根据该持有人的命令,立即发出及交付一张按该持有人要求登记的新优先股证书(按照第17(D)条)(或该优先股转让的证据),表示该持有人转让的未偿还优先股数目,如转让的优先股数目少于全部未转让的优先股数目,一份新的优先股证书(按照第17(D)条)给该持有人,代表未转让的优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或簿记发行证明(视何者适用而定)后,承认并同意,由于第4(C)(I)节的规定,在任何优先股转换或赎回后,优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。
(b) 优先股证书遗失、被盗或损坏。于本公司收到令本公司合理信纳优先股证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该证据而言,下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据),以及如属遗失、被盗或损毁,则适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺,以及如属损毁,则于交回及注销该优先股证书时,本公司须签立及向该持有人交付一份新的优先股证书(按照第17(D)条),代表适用的已发行优先股数目。
(c) 优先股证书和账簿记项可兑换不同面额和形式。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换为一张新的优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第17(D)条),该等新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第17(D)条)代表原始优先股证书内尚未发行的优先股总数,而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关未偿还优先股数目的有关部分。每份账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股证书,或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第17(D)条)分拆为两个或更多新账簿条目(根据第17(D)条),代表原始账簿条目中已发行的优先股总数,而每张该等新账簿条目及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿条目中有关已发行优先股的有关部分。
(d) 发行新的优先股证书或记账。每当本公司须根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时,该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)须如该优先股证书或该账簿记项(视何者适用而定)上所示,代表尚待发行的优先股的数目(或如属根据第17(A)或17(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项,则为该持有人指定的优先股数目),与与该发行相关而发行的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量相加时,不超过原始优先股证书或原始账簿记项下剩余的未偿还优先股数量,如
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(I)于紧接有关发行新优先股股票或新账簿(视何者适用而定)前发行新优先股股票或新账簿(如适用);及(Ii)发行日期须与原始优先股股票或原始账簿(如适用)的发行日期相同,该发行日期须于有关新优先股股票正面或有关新账簿(如适用)上注明。
18. 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的,并且是根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施,本指定证书中的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证,除本文明确规定的以外,不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额,除本协议明文规定外,不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法,不得视为放弃该等权利、权力或补救办法;该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使,亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外,任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救,不得被视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认,违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害,并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此,公司同意,在发生任何此类违约或威胁违约的情况下,除所有其他可用的补救措施外,每个持有人均有权获得具体履行和/或临时救济, 任何有管辖权的法院在任何此类案件中给予的初步和永久禁令或其他衡平法救济,无需证明实际损害,也无需提交保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件,以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。
19. 支付催收、强制执行和其他费用。如(A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行,或透过任何法律程序收取或强制执行,或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应付的款项或强制执行本指定证书的规定,或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的申索的破产、重组、接管或其他程序,则本公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用,包括但不限于:律师费和支出。本公司明确承认并同意,根据本指定证书就任何优先股应支付的金额不会因每股优先股支付的购买价低于其原始声明价值而受到影响或限制。
20. 建造;标题本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草,不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考,不得构成本指定证书的一部分,也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明,否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个指定证书,而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明,否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语,应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义,除非所需持有人另有书面同意。
21. 失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误,不得视为放弃该等权力、权利或特权,任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使,亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出,并由弃权一方的授权代表签署,否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草,不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定,本第21条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。
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22. 争议解决。
(a) 提交争议解决方案。
(I)如争议涉及成交出价、成交售价、换股价、替代换股价、VWAP或公平市价或换算率的算术计算,或适用的赎回价格(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议),本公司或适用持有人(视属何情况而定)应以电子邮件(A)的方式将争议提交另一方,在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内,或者(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如该持有人与本公司未能在第二次(2)之后的任何时间,迅速解决与该截止投标价格、该截止售价、该兑换价格、该替代兑换价格、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议发送)在本公司或有关持有人(视属何情况而定)就有关争议向本公司或有关持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日,则该持有人可按其唯一选择,选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。
(Ii)该持有人及本公司应各自于下午5时前向该投资银行交付(A)一份根据本条第22条第一句如此交付的初步争议提交书副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)这是)紧接该持有人选择该投资银行之日后的营业日(“争议提交截止日期“)(前面第(A)和(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(双方理解并同意,如果上述持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件,则未能提交所有必需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持,而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求,否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。
(Iii)本公司及该持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法,并在紧接提交争议截止日期后十(10)个营业日内将该解决方案通知本公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担,该投资银行对该争议的解决是最终的,并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。
(b) 其他的。本公司明确承认并同意:(I)本第22条构成本公司与每位持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议),适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法律和规则》(以下简称《CPLR》),并且任何持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令,(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础,该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果,(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言),有权自行决定将本第22条所述的任何争议提交纽约市的任何州或联邦法院审理。(Iv)本第22条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于本第22条所述的任何事项)。
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23. 通知;货币;付款。
(a) 通知。本公司应向每位优先股持有人提供根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知,包括合理详细的该等行动的描述及其原因。除本指定证书另有规定外,凡根据本指定证书须发出通知时,该通知必须以书面形式发出,并须按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知,包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述条文一般性的原则下,本公司须向每名持有人发出书面通知(I)于换股价格作出任何调整后,就有关调整的计算作出合理详细说明及核证,并(Ii)于本公司结账或记录(A)有关普通股的任何股息或分派,或(B)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的日期前至少十五(15)日,惟在每种情况下,有关资料须于向有关持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。
(b) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元,本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指,就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言,是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意,如果某一金额是参照或超过一段时间计算的,则计算日期应为该时间段的最终日期)。
(c) 付款。当本公司根据本指定证书向任何人士支付任何现金时,除非本指定证书另有明确规定,否则应根据持有者应不时以书面形式向本公司提供的电汇指示,以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本指定证书条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项,应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。
24. 放弃通知。在法律允许的范围内,公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。
25. 治国理政。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行,所有有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖,不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第22条另有要求外,本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权,以裁决本协议项下或与本协议所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议,并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动,以收回公司对该持有人的义务,将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现,或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决,或(Ii)限制或应被视为或解释为限制, 上述第22条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利,并同意不要求陪审团审判,以裁决本指定证书项下的任何争议,或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。
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26. 判断货币.
(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决,有必要将根据本指定证书到期的美元金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第26条以下称为“判断货币”),则应按紧接以下交易日的汇率进行兑换:
(I)如属在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的法律程序,而该等法律程序会在该日期实施该项转换,则为实际支付应付款额的日期:或
(Ii)就在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言,外地法院裁定的日期(依据第26(A)(Ii)条作出转换的日期,以下称为“判决转换日期”)。
(B)如在上文第26(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何法律程序中,判决转换日期与实际支付到期款项的日期之间的现行汇率有变动,则适用一方须支付所需的经调整款额,以确保以判决货币支付的款额,在按付款日期的现行汇率兑换时,将产生可按判决或司法命令所规定的判决货币金额按判决转换日期的汇率购买的美元。
(C)本公司根据本条文到期应付的任何款项将作为独立债项到期,且不受根据本指定证明书或就本指定证明书取得任何其他到期款项的判决所影响。
27. 税金。
(A)本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照各自交易文件的条款支付,且不得抵销、反索赔、扣留、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下,所有此类付款应免费、明确,不得扣除或预扣目前或未来的任何税费、征费、征用、扣缴、扣除、收费或扣缴,以及与此相关的所有负债,不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款,(Ii)本公司根据本协议支付的任何税款(包括但不限于,备用预扣税金)在公司书面要求下,由于适用的收款方未能向公司提供有效且正确填写和签署的美国国税局W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有)而征收的税款,以及(Iii)对于公司支付的任何款项,由于适用的收款方未能遵守FATCA(所有此类非排除税、征税、征收、扣除、收费、扣缴和负债)而征收的税项。集体或个别,“税”)。如果公司被要求从根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何金额中扣除或预扣任何税款:
(I)如此须支付的款额须按需要增加,以使该持有人在作出所有规定的扣除及扣缴(包括根据本句就应付予持有人的款额缴税)后,所收取的款额相等于假若没有作出该等扣除或扣缴时其本应收取的款项,
(Ii)公司须作出上述扣除或扣留,
(Iii)本公司应根据适用法律向有关政府当局(如《证券购买协议》所界定)支付扣除或扣缴的全部款项,以及
(Iv)此后,公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(或如果没有正式收据,则为该持有人满意的其他文件,视情况而定)。此外,本公司同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费,这些税项是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、
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登记或强制执行或与本优先股或任何其他交易文件(统称为“其他税”)有关的其他事项。
(B)本公司特此向每位持有人及其每一位联属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿,使每一受赔方免受因任何根据本条例支付的款项,或因该优先股或任何其他交易文件的签立、交付、登记或强制执行或其他原因而支付的税款或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第27须支付的款项而征收的任何税款或其他税款)的损害,以及任何法律责任(包括罚款、利息及不付款的开支)。迟缴或其他),不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付,书面要求应指明此类税款或其他税款的性质和数额。
(C)如果本公司未能履行第27条规定的任何义务,本公司应赔偿该持有人因未履行义务而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。在偿还及/或转换(视何者适用而定)优先股及与此有关的所有其他应付款项后,本公司在本第27条项下的债务仍继续有效。
(D)如果任何受补偿方根据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本第27条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第27条支付的额外金额),则应向受赔方支付相当于该退款(但仅限于根据本第27条就导致退还的税款支付的赔偿)的数额,不包括该受赔方的所有自付费用(包括税款),且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项,则应应受补偿方的要求,向受补偿方退还根据本(D)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(D)项有任何相反规定,在任何情况下,受补偿方均不会被要求根据本款(D)向补偿方支付任何款项,而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置,如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款,且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(D)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
28. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止,或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行,则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围,且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性,只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质,而不发生实质性变化,有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务,也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判,将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款,其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。
29. 最高付款额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下,本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额,则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额,并因此退还给本公司。
30. 股东事务;修正案.
(a) 股东事务。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的关于以下事项的任何股东行动、批准或同意
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优先股的发行可经本公司股东书面同意或于正式召开的本公司股东大会上进行,一切均须符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。
(b) 修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外,本指定证书或本指定证书的任何条款可通过在为此目的而正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票,或在没有按照DGCL召开的会议的情况下获得书面同意,作为一个类别单独投票,并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)来修订。
31. 某些已定义的术语。就本指定证书而言,下列术语应具有以下含义:
(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
(C)“额外金额”是指截至适用的确定日期,就每股优先股而言,该优先股的所有已宣派和未支付的股息。
(D)“联属公司”或“联营公司”,就任何人而言,指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人,就本定义而言,“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股份以选举该人董事的权力,或直接或导致该人的管理层和政策的指示(不论是否通过合同或其他方式)的权力。
(E)“替代转换底价”是指乘以(A)乘以(A)(I)普通股在紧接相关替代转换日期前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期向该持有人交付(或将交付)的普通股数量与(Ii)该持有人选择作为适用的替代转换标的的适用转换金额所得的商数所得的乘积,在不影响该定义第(X)款的情况下,按(Y)适用的替代转换价格。
(F)“替代转换价格”是指,就任何替代转换而言,该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的最低价格,及(Ii)(X)底价与(Y)普通股价格的90%两者中较大者,以(I)在截至适用转换通知交付或被视为交付前十(10)个连续交易日内普通股VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)(该期间为“交替转换度量期”)的商数计算。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。
(G)“归属方”是指以下个人和实体:(1)任何投资工具,包括任何基金、支线基金或管理账户,在初始发行日期之后,或在初始发行日期之后,由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具;(2)该持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司;(Iii)就1934年法令第13(D)条而言,以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将或可与该等持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见,前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。
(H)“彭博”指彭博,L.P.
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(I)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替根据本协议可发行的优先股证书的每一项记项。
(J)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子;但是,为澄清起见,只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放,商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭,只要在这一天,纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放,则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。
(K)“控制权变更”系指任何基本交易,但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士或并入任何前述人士的任何合并;(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类,其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券,且直接或间接在所有重大方面;在该等重组、资本重组或重新分类后,(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并,或(Iv)收购、合并或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易,视情况适用)(或一系列收购、合并或类似交易,视适用情况而定),尚存实体(或有权或有投票权选出该实体的董事会成员的实体)的投票权持有人排除收购“指紧接该排除收购前的本公司投票权持有人于该排除收购后继续持有上市交易证券,并在所有重大方面直接或间接为该等适用的排除收购后尚存实体(或有权或有投票权选出该等实体的董事会成员(或如非公司)的实体)的投票权持有人。
(L)“控制权变更选择价格”是指,就任何给定的控制权变更而言,该价格等于(I)(W)所需溢价乘以(Y)适用选择的优先股的转换金额的乘积,(Ii)仅在股权条件失效的情况下,(A)赎回或交换的优先股的转换金额的乘积,乘以(B)通过以下方式确定的商数:(I)普通股股票在紧接(1)适用控制权变更完成和(2)控制权变更公告完成并截至该持有人交付控制权变更选择通知之日之前的日期开始的期间内的最高收盘价,除以(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)仅在股权条件失败的情况下,(A)被赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数(I)在控制权变更完成时将支付给普通股股份持有人的每股普通股总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值,该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的换股价格。
(M)“收市买入价”及“收市成交价”,就截至任何日期的任何证券而言,分别指彭博报导的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价,或如主要市场开始延长营业时间且未指定收市买入价或收市交易价(视属何情况而定),则指纽约时间下午4:00:00前该证券的最后买入价或最后交易价,或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场,则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价,或如前述规定不适用,则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价,或如没有收市价或最后交易价,则彭博就该证券分别报告买入价或最后交易价的平均值。任何在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商。如果不能根据上述任何一种基准计算证券在特定日期的收盘价或收盘价,则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视情况而定)应为
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由本公司及所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致,则此类争议应按照第22条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
(N)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义,该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。
(O)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(P)“普通股”指(I)本公司普通股,每股面值0.001美元,及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。
(Q)“或有债务”,对任何人而言,是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而承担的任何直接或间接的或有或有债务,如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证,保证该责任将得到偿付或解除,或保证与该责任有关的任何协议将得到遵守,或保证该责任的持有人将得到(全部或部分)保护,使其免受损失。
(R)“转换最低价格条件”是指根据此类定义的第(X)款确定相关的替代转换价格。
(S)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下,可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外),或其持有人以其他方式有权收购普通股的任何股票或其他证券。
(T)“分红日”就任何给定的日历月而言,是指该日历月的第一个交易日。
(U)“股息率”是指每年7%(7%)的股息率,可根据第3节不时调整;条件是,如果普通股在任何连续十(10)个交易日的VWAP低于硬底价(定义见下文“底价”的定义),股息率应自动增加到此后每个日历日的37%(37%)(无论此后普通股的VWAP是否大于硬底价);此外,如自首次发行日期起计十八个月,如有任何优先股仍在发行,股息率应于其后每个日历季度的第一个日历日再增加百分之三十(30),直至没有已发行的优先股为止。
(五)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。
(W)“股权条件”指,就某一确定日期而言:(I)在该适用决定日期前三十个历日开始至该适用决定日期包括在内的期间内的每一天,(X)一份或多份根据《登记权协议》提交的登记声明应属有效,而其中所载招股章程应于该适用决定日期备妥(为免生疑问,根据招股说明书以前出售的任何普通股被视为不可用),用于与需要这一确定的事件(或在需要以当时有效的替代转换价(不考虑本文规定的任何转换限制)进行转换的情况下,可在转换赎回金额时发行,如适用,则可发行)相关的所有普通股的转售),在每种情况下,(Y)所有可注册证券均有资格根据规则144(定义见证券购买协议)出售,而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册(在每种情况下,不论优先股转换、与优先股有关的其他证券发行及认股权证的行使方面的任何限制),亦不存在或持续目前的公共信息失灵(定义见注册权协议);(Ii)在适用日期前三十个历日开始的期间内的每一天
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目录表
确定日期、终止日期并包括适用的确定日期(“股权状况测算期”),普通股(包括所有可注册证券)在合格市场上市或指定报价(视情况而定),且不得在合格市场停牌(但因公司业务公告而在适用确定日期之前停牌不超过两(2)天的情况除外),合格市场的退市或停牌也不会受到威胁或可能发生或悬而未决,这体现在(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于当时普通股上市或指定报价的合格市场的最低上市维持要求(根据适用);(Iii)在股权条件计量期间, 本公司应及时交付本协议第4节所述优先股转换时可发行的所有普通股,以及本公司在其他交易文件中规定应及时交付的所有其他普通股;(4)在需要确定的情况下发行的任何普通股(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可以在不违反本协议第4(D)条的情况下全额发行;(V)任何普通股股票可在不违反当时普通股上市或指定报价(视情况而定)的合资格市场的规则或规定的情况下全额发行;(Vi)在股权条件衡量期间的每一天,不得发生尚未完成、建议或计划进行的基本交易的公开公告;(Vii)本公司不会知悉任何合理预期会导致(1)根据注册权协议须提交的任何注册声明无效或招股章程不能用于根据注册权协议的条款转售适用的规定最低证券金额的注册证券的任何事实,或(2)任何注册证券根据第144条不符合出售资格而无须根据任何适用的联邦或州证券法注册(在每种情况下, (Viii)适用持有人不得(且任何其他持有人不得持有)拥有本公司、其任何附属公司或其各自联属公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人士向其提供的任何重大、非公开资料;(Ix)在股权条件测量期内的每一天,本公司应在其他方面遵守并不违反任何交易文件在任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外,不得在任何方面被违反)或任何契诺或其他条款或条件,包括但不限于, 本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项;(X)截至该适用的确定日期,不应发生任何数量或价格故障;(Xi)于适用的厘定日期,(A)不会存在或持续任何认可股份倒闭,而根据本公司的公司注册证书并由本公司保留将根据本指定证书发行的适用所需普通股最低证券金额,及(B)在需要作出此项厘定的情况下将发行的所有普通股股份(或在需要作出此项厘定的情况下转换赎回的换股金额转换后可发行的普通股)可全部发行,而不会导致认可股份倒闭;(Xii)在股权状况衡量期间的每一天,不应发生也不应存在触发事件或随着时间的推移或通知的发出而构成触发事件的事件;(Xiii)任何持有人或认股权证、本公司、主要市场(或本公司普通股当时主要于其中进行交易的适用合资格市场)及/或FINRA之间,不会就任何优先股或任何其他交易文件的任何条款或规定或任何其他交易文件存在真诚的争议,及(Xiv)根据需要满足股权条件的事件,可发行普通股的股份已获正式授权及上市,并有资格在合资格市场不受限制地买卖。
(X)“股权条件失效”指在适用厘定日期前二十(20)个交易日开始的期间内,包括该适用厘定日期在内的任何一天,股权条件未获满足(或持有人以书面放弃)。
(Y)“FATCA”指截至本优先股(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例,以及执行守则的这些章节时的守则第1471至1474节。
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目录表
(Z)“底价”指10.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事项调整后);条件是,在转售调整日期后,底价应降至5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事项调整);此外,假设在任何价格调整重置时,最低价格应降至2.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事项调整)(“硬底价”)。
(Aa)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、联属公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体),或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让、转移、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产。或(Iii)提出,或允许一个或多个主体实体作出,或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体作出的购买、要约或交换要约,该购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股流通股,(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股,其计算方式如同所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份,投标或交换要约未完成;或(Z)如此数量的普通股,使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义),或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案),单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股,其计算方式为所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股股份,或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体所持有的任何普通股并无流通股;或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量,或(V)重组、资本重组或对普通股进行重新分类,(B)在一项或多项相关交易中,公司应直接或间接允许任何主体实体单独或整体成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条),直接或间接,无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式,(X)至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%,(Y)截至本指定证书日期,所有该等主体实体未持有的已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的至少50%计算,犹如所有该等主体实体持有的任何普通股股份并非已发行普通股, 或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比,足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易,要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份,或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避的其他文书或交易,本定义的意图,在这种情况下,本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款,以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。
(Bb)“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
(Cc)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”,其定义见下文第13d-5条。
(Dd)“持有人按比例金额”就任何持有人而言,指(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。
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(Ee)“负债”指,在不重复的情况下,任何人指(A)借入资金的所有负债,(B)按照美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的、已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务,包括但不限于“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的应付贸易款项除外),(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务,(D)票据、债券、债权证或类似票据,包括因取得财产、资产或业务而产生的债务;(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务,或作为融资而产生的所有债务,不论是就以这种债务的收益取得的任何财产或资产而言(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售此类财产);(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务,而这些债务与美国普遍接受的会计原则有关,(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务,以任何人拥有的任何财产或财产(包括账目及合同权)内或之上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或其他任何性质的产权(包括账目及合约权)作抵押(或该等债务的持有人有现有权利,不论或有或有其他权利,以该等债务作抵押)作为抵押。, 即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任,及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或债务有关的所有或有债务。
(Ff)“知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可,及其所有申请和登记。
(Gg)“清盘事件”指,不论在单一交易或一系列交易中,本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。
(Hh)“整笔股息”指于任何给定日期,就本协议项下的任何转换、赎回或其他偿还而言,相当于根据本优先股按当时的股息率应累算的额外股息额的金额,为计算目的,假设截至成交日期已发行的优先股一直流通无阻,直至首次发行日期起计满十八个月。
(Ii)“重大不利影响”指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影响,不论是个别或整体而言,或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文),或与此相关而订立的协议及文书,或对本公司履行交易文件所订责任的授权或能力。
(Jj)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。
(Kk)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上报价或上市的实体,如果有不止一个这样的人或母实体,则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。
(Ll)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
(Mm)“价格失败”是指,对于特定的确定日期,普通股在截至该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的VWAP未能超过当时有效的底价的110%(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或认购日期后发生的其他类似交易进行调整)。所有这些决定都是为了
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在任何此类测算期内,对任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
(Nn)“主要市场”是指在任何确定时间,普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。
(Oo)“注册资格日期”指(I)根据注册权协议提交的适用注册说明书生效的日期,而其中所载招股章程应可供所有须注册证券的持有人转售,或(Ii)(X)业务合并日期(定义见证券购买协议)一周年(或本公司应已符合规则第144(C)(1)条规定的较后日期)及(Y)初步生效日期(定义见注册权协议)的日期(如较早)。
(PP)“登记权协议”指于截止日期由本公司与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议,该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定证书及行使认股权证的条款(经不时修订)可发行普通股的转售登记。
(QQ)“规定保费”是指117.5%。
(RR)“转售调整价格”是指,就任何转售调整日期而言,(I)在适用转售调整日期生效的适用换算价格,和(Ii)(X)底价和(Y)价格的90%中较大者中的最低者,该价格应为(I)在结束并包括紧接适用转售调整日期之前的交易日的连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的三(3)个交易日中普通股的VWAP之和。除以(Ii)三(3)(该期间为“转售调整量度期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。
(Ss)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。
(Tt)“证券购买协议”指本公司与优先股初始持有人之间的若干证券购买协议,日期为认购日,并可根据协议条款不时修订。
(Uu)“声明价值”应指每股1,060美元,受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。
(V)“认购日期”指十月[ ], 2022.
(Ww)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。
(Xx)“附属公司”应具有《证券购买协议》中规定的含义
(Yy)“继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如由所需持有人选出,则指母实体),或将与其订立该等基本交易的人士(或如由所需持有人选出,则指母实体)。
(Zz)“交易日”指,(X)就所有与普通股有关的价格或交易量决定而言,指普通股在主要市场交易的任何日子,或如主要市场并非普通股的主要交易市场,则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场,但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股暂停交易的任何一天
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在该交易所或市场交易的最后一小时内交易(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易关闭时间,则在纽约时间下午4:00:00结束的时间内),除非该日由适用持有人以书面形式指定为交易日,或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言,即纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。
(Aaa)“交易文件”指证券购买协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书,所有文件均可根据其条款不时修订。
(Bbb)“成交量故障”指,就特定确定日期而言,普通股在主要市场上的任何交易日在截至该确定日期前一个交易日的二十(20)个交易日期间(该期间,“成交量故障测算期”)内的每日美元总成交量(如彭博社报道的)少于250,000美元。
(Ccc)“VWAP”指在纽约时间上午9:30开始至下午4:00结束的期间内,在主要市场(或,如果主要市场不是该证券的主要交易市场,则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的此类证券的美元成交量加权平均价格,由彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09:30和结束时间16:00)进行报告。如果前述规定不适用,彭博社报道,自纽约时间上午9:30开始至纽约时间下午4:00结束的期间内,此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格,或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格,粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算,则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致,则此类争议应按照第22条中的程序解决。在此期间,任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易,均应对所有此类确定进行适当调整。
(DDD)“认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义,并应包括为交换该等认股权证而发行或替换的所有认股权证。
(E)“认股权证股份”,统称为认股权证行使后可发行的普通股。
32. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后,除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料,否则本公司应于紧接该通知交付日期后的下一个营业日纽约时间上午9:00或之前,以Form 8-K或其他形式公开披露有关重大、非公开资料。倘若本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料,本公司应在该通知内(或在接获该持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向适用持有人表明),而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即收到本公司的通知),则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本第32条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或任何持有人的任何权利。
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33. 缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意,任何持有人均不是本公司的受信人或代理人,每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密,或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下,避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下,本公司承认,每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券,可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息,并可以向任何第三方披露任何此类信息。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明,本公司已出具VSEE Health,Inc.的A系列可转换优先股指定证书。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)将于2022年的今天由ITS签署。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
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证物一
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
改装通知
请参考VSEE Health,Inc.的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定证书”)。根据指定证书,签署人在此选择转换VSEE Health,Inc.的A系列可转换优先股的数量,每股面值0.0001美元(“优先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.),位于特拉华州的一家公司(“本公司”),于以下指定日期,按每股价值0.0001美元的普通股转换为本公司的普通股。
转换日期: |
首选的总数量 | ||
该等资产的合计声明价值 | ||
应计和未付总额 | ||
合计换算 |
请确认以下信息: | ||
转换价格: | ||
普通股股数 | ||
拟发行的股票: |
☐ | 如果此转换通知是针对触发事件转换发送的,请选中此处以确定持有者是否选择使用以下替代转换价格: |
请发行将适用的优先股转换为持有者的普通股,或为其利益,如下:
☐ | 如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址,请选中此处: |
签发给: | ||
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☐如果要求托管人按以下方式存取款,请勾选此处:
DTC参与者: | ||
DTC编号: | ||
帐号: |
日期: | , | ||||
登记持有人姓名或名称 |
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: | |||
税号: | |||
电邮地址: |
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附件二
确认
本公司特此(A)确认本转换通知,(B)证明上述数量的普通股[是][不是]有资格由适用的持有人转售(I)根据规则144(以该持有人签署并向本公司交付惯常的第144条申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明,以及(C)特此指示 根据 的转让代理指示发行上述数量的普通股,来自公司的20 ,并得到 的承认和同意。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
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附件B-3
的指定证书
B系列可转换优先股
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
I, [ ],特此证明本人为[ ]和[ ]VSEE Health,Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司),是根据《特拉华州一般公司法》(《DGCL“),并在此进一步证明:
根据明确授予本公司董事会的权力(“冲浪板由公司经修订的公司注册证书(公司注册证书),以及DGCL第151(G)条,董事会于2022年通过了以下决议,认为本公司创设一系列五千(5,000)股优先股是适宜的,也是符合本公司及其股东最佳利益的,指定为“B系列可转换优先股“,而该等股份均未发行:
议决根据董事会的授权,根据公司注册证书的规定,设立本公司一系列优先股,每股面值0.0001美元,并据此设立该系列股票的名称和数量,以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利,其资格、限制和限制如下:
B系列可转换优先股条款
1.股份名称及股份数目。特此设立一系列公司优先股,命名为“B系列可转换优先股”(以下简称“B系列可转换优先股”)。优先股“)。授权发行的优先股数量为五千股。每股优先股的面值为0.0001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第26节中给出的含义。
2.排名。在公司清算、解散和清盘时,公司的所有普通股在股息、分配和支付方面的优先级别均低于所有优先股(该等优先股在本文中统称为“优先股”)。初级股“)。就本公司清盘、解散及清盘时的股息、分配及支付的优先次序而言,优先股应较本公司A系列优先股股份为次(“高级优先股如本公司与另一公司合并或合并为另一公司,优先股将维持本章程所规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠,而该等合并或合并将不会导致与此相抵触。
3.转换。在(I)初始发行日期起十二(12)个月或(Ii)A系列优先股没有流通股的日期(以较早者为准)之后的任何时间,每股优先股应
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目录表
可按第3节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义见下文)。
(a)持有者转换权。在第3(D)节条文的规限下,于(I)首次发行日期起计十二(12)个月或(Ii)A系列优先股股份均无发行之日起或之后的任何时间或之后,每名持有人均有权按第3(C)节的换算率(定义见下文),将其持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分,公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项,以及转让代理(定义见下文)的费用及开支。
(b)转换率。根据第3(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量,应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”):
(i)“折算金额“就每股优先股而言,指在适用的厘定日期,其所述的价值。
(Ii)“折算价格“指截至任何转换日期或其他厘定日期,每股优先股的金额为10.00美元,但须按本文规定作出调整
(c)转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行:
(i)可选转换。在任何日期(a“)将优先股转换为普通股换算日期“),持有人应于纽约时间晚上11时59分或之前交付(不论是透过电子邮件或其他方式)一份经签立的优先股股份转换通知书副本,经转换后的优先股股份的转换通知书的格式如下证物一 (the “改装通知“)致本公司。如果第3(C)(Ii)节要求,在上述任何该等优先股转换后的两(2)个交易日内,该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表优先股的原始证书(如有),以交付给公司。优先股股票“)如上所述转换为优先股(或第14(B)条所设想的关于优先股的损失、被盗或销毁的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前ST)在收到转换通知之日后的交易日,公司应以电子邮件形式发送确认确认和陈述,确认和陈述该等普通股股份是否可以根据规则144转售或有效和可用的登记声明,格式为附件二在收到该持有者和转让代理的该转换通知后,该确认应构成对该转让代理按照本合同条款处理该转换通知的指示。在公司收到转换通知后的第二个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算在适用转换日期发起的交易而要求的较早日期)的第二个交易日或之前
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目录表
改装通知书)(“股票交割截止日期“),本公司应(1)倘若转让代理参与FAST,则本公司应(1)透过托管系统存入该持有人或其指定人在DTC的结余户口中存入该持有人根据该转换而有权持有的普通股股份总数,或(2)如转让代理没有参与FAST,则应该持有人的要求,发出一份以该持有人或其指定人士的名义登记的普通股股份数目证书,并将其交付(透过信誉良好的隔夜快递)至该转换通知所指明的地址。如根据第3(C)(Ii)条呈交供转换的优先股证书所代表的优先股数目多于正在转换的优先股数目,则本公司应在实际可行范围内尽快及在任何情况下不得迟于收到优先股证书后两(2)个交易日,并自费向有关持有人(或其指定人)发出及交付一份新的优先股证书(根据第14(D)条),代表未转换优先股的数目。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人,在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人。
(Ii)登记;记账。于发行本协议项下任何优先股时,适用持有人可向本公司提出书面要求(包括以电子邮件),选择以一张或多张优先股证书或记账形式收取该等优先股。公司(或作为优先股托管人的转让代理)应保存一份登记册(“注册“)记录每一优先股持有人的姓名或名称及地址,以及优先股的述明价值,以及该等优先股是以优先股证书形式持有,还是以簿记形式持有(”登记优先股“)。在没有明显错误的情况下,登记册中的条目应是确凿的,并对所有目的具有约束力。即使有相反通知,本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。本公司在收到持有人要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后,应将其中所载信息记录在登记册内,并根据第(1)节的规定向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股,总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同。4.倘若本公司于提出要求后两(2)个营业日内未有就该等登记优先股作出转让、转让或出售(视属何情况而定),则股东名册将自动被视为已更新以反映该等转让、转让或出售(视情况而定)。即使本节中有任何相反规定3.于根据本条款转换任何优先股后,适用持有人无须将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交回本公司,除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下,该等证书须按本第3(C)(Ii)条的规定交付本公司)或(B)有关持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在转换通知内),要求在实际交回适用优先股股票后重新发行优先股。每名持有人和公司应保存记录,显示转换和/或支付的声明价值(视情况而定)以及转换和/或付款的日期(视情况而定),或应使用该持有人和公司合理满意的其他方法,以便不需要
B-3-3
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转换时实际交出优先股证书。如本公司没有于该事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等兑换及/或支付(视情况而定)及该等兑换及/或付款日期(视情况而定),则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处,该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目,在没有明显错误的情况下,应为控制性及决定性的记录。持有人及任何受让人或受让人于接受证书后,确认并同意,由于本段的规定,在任何优先股转换后,该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应标明下列图例:
本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司的指定证书中与本证书所代表的B系列优先股股票有关的条款,包括其中第3(C)(Ii)节。本证书所代表的B系列优先股的股份数目,可少于依据与本证书所代表的B系列优先股的股份有关的指定证明书第3(C)(Ii)条在本证书的票面上所述明的B系列优先股的股份数目。
(Iii)按比例折算;争议. 倘若本公司收到超过一名持有人就同一换股日期发出的换股通知,而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股,则本公司应根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目相对于该日期提交换股的优先股总数,按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人转换该持有人于该日期交回供换股的优先股。在与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量存在争议的情况下,公司应向该持有人发行不存在争议的普通股数量,并根据第19条解决争议。
(d)实益拥有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换,该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股,任何此类转换均为无效,并视为从未进行过,但在实施转换后,该持有人与其他出资方共同实益拥有的权益将超过4.99%(“最大百分比“)紧接该项转换生效后已发行的普通股股份。就前述句子而言,该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数目加上经转换后可发行的普通股股份数目,而该等优先股的决定将针对该优先股作出决定,但不包括在(A)转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未经转换的优先股及(B)行使或转换未行使或转换的优先股时可发行的普通股股份
B-3-4
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本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证,包括优先股及认股权证)由该持有人或任何其他付款方实益拥有的非转换部分,但须受转换限制或行使类似于第3(D)条所载限制的限制所规限。就本第3(D)节而言,受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定股东在转换这些优先股时可收购的普通股流通股数量,不超过最大百分比,该股东可依据(X)本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量,(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知,列明已发行普通股的股数(“报告的未偿还股份数量“)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知,本公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量,并且在该转换通知将导致该持有人根据本条款第3(D)条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内,该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间,在任何持有人的书面或口头要求下,本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下,普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由该持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股,导致该持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股份数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定),则该持有人和其他归属各方的总实益所有权超过最大百分比的已发行股份数量超额股份“)将被视为无效,并应从一开始就注销,且该持有人无权投票或转让多余股份。在向公司发出书面通知后,任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效ST)或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比;但条件是:(1)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效ST(Ii)任何有关增减将只适用于该持有人及其他付款方,而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见,根据本指定证书条款可向持有人发行的普通股股份超过最高百分比,不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)实益拥有普通股。先前不能根据本款转换此类优先股,不影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第3(D)款的条款,以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本第3(D)条所载的预期实益所有权限制不一致的地方,或作出必要或适当的更改或补充,以适当地实施
B-3-5
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限制。本款所载的限制不得放弃,并应适用于此类优先股的继承人。
(e)交替转换权.
(i) 替代可选转换。在符合第3(D)款的规定下,在(I)初始发行日期起十二(12)个月或(Ii)A系列优先股无流通股发行之日起或之后的任何时间,根据任何持有人的选择,该持有人可将(每股、一股或多股)替代可选转换,以及该替代可选转换的日期,替代可选折算日期全部或任何数目的优先股转换为普通股(将根据本第3(E)(I)条转换的优先股的总转换金额,替代可选折换金额),以替代转换价格(每个、一个替代可选转换”).
(Ii)交替转换的力学。在任何备用转换日期,持有人可根据第3(C)节自愿转换任何备用转换金额的优先股(就本指定证书第3(E)节交付的换股通知中指明,该持有人选择使用备用转换价格进行该等转换)(就有关该等备用转换的所有目的而言,以“备用转换价格”取代“转换价格”)。尽管第3(E)节有任何相反规定,但在第3(D)节的规限下,在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前,该等优先股可由该持有人根据第2(C)节转换为普通股股份,而不受第3(E)节的影响。
(f)公司选举赎回.
(i) 公司可选赎回。本公司有权随时赎回全部或任何部分当时已发行的优先股(“公司可选赎回金额“)在公司可选赎回日期(定义见下文)(a”公司可选赎回“)。根据本条第3(F)条须赎回的优先股须由本公司以现金方式赎回,赎回价格为(“公司可选赎回价格“)相当于于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额的100%。本公司可行使其根据本第3(D)条要求赎回的权利,以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于所有)持有人(“公司可选赎回通知“而所有持有人收到该通知的日期称为”公司可选的赎回通知日期“)。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知,且该公司选择性赎回通知不可撤销。公司可选择赎回通知应(X)说明公司可选择赎回发生的日期(“公司可选赎回日期“)该日期不得少于十(10)个交易日或不超过本公司可选择赎回通知日期后二十(20)个交易日,及(Y)述明于本公司可选择赎回日期根据本第3(F)条向该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股的兑换总额。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有换股金额,将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。根据第3(F)款进行的赎回应按照第3(F)(Ii)款进行。
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(Ii)公司选举赎回机制。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司选择赎回价格。。在赎回少于全部优先股的情况下,本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第4节)(或创建新账簿的证据),表明尚未赎回的优先股数量。倘若本公司因任何理由(包括但不限于根据大中华商业地产禁止支付该等款项的情况下)在所需期间内没有向持有人支付本公司可选择赎回价格,则在其后任何时间,直至本公司全数支付该等尚未支付的公司可选择赎回价格之前,该持有人可选择要求本公司立即向该持有人退还已提交赎回而尚未支付本公司可选择赎回价格的全部或任何优先股。于本公司接获该通知后,(X)有关优先股的适用赎回将属无效,(Y)本公司应立即向该持有人退回适用的优先股证书,或(根据第14(D)条)发行新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有,在此情况下,本公司须向该持有人提交证据,证明该等优先股当时已有账簿记录)。
4.关于基本交易的权利.
(a)假设。除非承继实体以书面形式承担本指定证书项下本公司的所有义务,否则本公司不得订立或参与基本交易。。于发生任何基本交易时,继承实体将继承并被取代(因此,自该基本交易日期起及之后,本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体),并可行使本公司的一切权利及权力,并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务,其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易,并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。
5.发行购买权及其他公司事项时的权利.
(a)购买权。如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或几乎所有任何类别普通股(“购买权“),则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款,获得如果该持有人持有在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制,并为此假设所有优先股已以适用记录日期的备用转换价格转换),则该持有人可获得的总购买权,或者,如果没有记录该记录,确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期;但是,如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比,则该持有人无权获得
B-3-7
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在最高百分比的范围内参与该购买权(并且不得因该购买权(以及在任何该超出的范围内的实益所有权)而享有该普通股的实益所有权),该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定,则该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数),直至其权利不会导致该持有人和其他出资人超过最高百分比的时间或时间(如果有的话)。在何时或多个时间,该持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或以类似方式持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权(如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定,则该期限应延长若干天,如适用)),犹如没有该等限制一样。
(b)其他公司活动。在任何基本交易完成之前,根据该基本交易,普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产,或以普通股股份作为交换(a“企业活动)时,本公司应作出适当拨备,以确保每名持有人其后将有权在该持有人选择的情况下,于转换时获得(I)转换时除应收普通股股份外的所有优先股、该等证券或其他资产(企业活动注意事项“)如果该等普通股股份在该公司活动完成时由该持有人持有(不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制),则该持有人将有权获得该等普通股股份;或(Ii)代替该等转换时的其他应收普通股股份,普通股股份持有人就完成该等公司活动而收取的证券或其他资产,其金额为假若该持有人所持有的优先股最初以与换股比率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股股份)获得换股权利,则该等证券或其他资产将有权收取。
6.发行其他证券时的权利.
(a)普通股拆分或合并时的换股价格调整。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆细为更多数目的股份,则紧接拆分前生效的换股价将按比例下调。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份,则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第6(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第6(A)条计算转换价格期间发生任何需要调整的事件,则应对该转换价格的计算进行适当调整,以反映该事件。
(b)计算。根据本第6节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份,任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
B-3-8
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(c)按公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下,经所需持有人事先书面同意,本公司可随时将任何仍未发行的优先股降低当时的换股价至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
(d)调整.
(i)在较后日期(该较后日期),转售调整日期”) of (A) the 90这是(B)初始发行日期后的日历日及(B)初始日期(X)初始日期(X)优先股转换后可发行的普通股股份有资格由持有人根据规则144(假设该持有人在前九十(90)天内不是本公司的关联公司)或(Y)美国证券交易委员会宣布生效(或规定持有人授权的普通股数量较少)转换后可发行的所有普通股股份的登记声明生效之日,如果当时生效的换算价格大于转售调整价格,则在转售调整日期,换算价格将自动向下调整到转售调整价格。
(Ii)在较早的(该较早的日期),调价日期A)普通股在连续十(10)个交易日内每个交易日的VWAP低于5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)或(B)初始发行日期的一周年(视情况而定),如果当时有效的转换价格在价格调整日大于2.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整),则转换价格应自动向下调整到转售调整价格(每个,a价格调整重置”).
7.不规避。本公司特此承诺并同意,本公司不会通过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款,并将始终真诚地执行本指定证书的所有条款,并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件任何其他规定的一般性的原则下,公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值,超过当时有效的转换价格,(B)应采取一切必要或适当的行动,以便公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股,以及(C)只要有任何优先股未偿还,公司应采取一切必要的行动,以保留和保留其授权和未发行的普通股,仅为完成优先股转换的目的,普通股的最高股数为不时完成转换当时已发行的优先股所需的最高股数(不考虑本文所载的任何转换限制)。
8.授权股份.
(a)预订。只要任何优先股仍未发行,公司应随时保留至少200%的普通股数量,以随时满足以下需要
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目录表
对当时已发行的所有优先股进行转换,包括但不限于备用转换(不考虑对转换的任何限制)(“所需储备额“)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数目)应根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配给持有人。授权股份分配“)。如果持有者出售或以其他方式转让任何该持有者的优先股,应按比例分配给每个受让人该持有者的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股,应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。
9.投票权。优先股持有人有权按本指定证书明文规定及根据适用法律(包括但不限于DGCL)的要求,作为一个类别投票。在第3(D)节的规限下,优先股持有人也有权与普通股持有人一起投票,作为一个类别,就根据适用法律允许优先股持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项。就普通股类别的任何投票权而言,每股优先股应使其持有人有权按其当时可转换为的普通股股份数目(受本细则第3(D)节所述所有权限制的规限)投下的投票数,以决定有资格就换股价格计算日期等事宜投票的本公司股东。如根据《香港政府合伙协议》,须由优先股持有人投票(如适用)以批准本公司的某项行动,则须获优先股股份所需持有人投赞成票或同意,该等优先股股份持有人须合计投票,而非分开投票,除非根据《香港政府合伙协议》的规定,否则须由该公司代表出席有法定人数的正式会议,或经规定持有人的书面同意(《香港政府合伙协议》另有规定者除外),而除非根据《香港政府合伙公司》的规定,否则须合计投票,而非以单独系列投票,应构成班级或系列对该行为的批准, 视乎情况而定。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)获得书面通知,该通知将根据本公司的章程和DGCL提供。
10.清算、解散、清盘。在发生清算事件时,持有者有权从公司资产中获得现金,无论是从资本还是从可供分配给股东的收益中(“清算资金“),在向持有任何初级优先股但当时已发行的任何高级优先股的持有人支付任何金额前,每股优先股的金额相等于该持有人在紧接付款日期前将该优先股转换为普通股时应收取的每股金额。根据本第10条须支付予持有人的所有优先款项,须在支付或拨出任何款项以支付或拨出以支付与本第10条适用的清盘事件有关的任何金额或将本公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留作支付。
11.资产的分配。如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或资产的任何分配)向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利)
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以派息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易方式进行的期权)(“分配“),则每名优先股持有人作为优先股持有人,将有权获得该等分派,犹如该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数目(不考虑优先股可兑换的任何限制或限制,并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换),或如没有记录,则为该等分派的普通股记录持有人须确定的日期(提供, 然而,如果该持有人参与任何该等分派的权利会导致该持有人及其他出资方超过最高百分比,则该持有人无权参与该最高百分比的分派(并无权因该分派而获得该等普通股的实益所有权(及任何该等超额部分的实益所有权)),而该分派的部分应为该持有人的利益而搁置,直至其权利不会导致该持有人及其他出资方超过该最高百分比为止。在何时或多个时间(如果有),该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派),犹如没有此类限制一样)。
12.投票决定改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外,除非法律或公司注册证书的另一项规定要求较多股份的持有人投票或书面同意,否则在为此目的而正式召开的会议上未事先获得赞成票或书面同意且未经所需持有人会议作为一个类别一起投票时,公司不得修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定,或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款,如果这样做会对任何方面的优先股、权利、为优先股的利益而规定的特权或权力或限制,不论任何该等行动是以修订公司注册证书或以合并、合并或其他方式进行。
13.优先股的转让。持有者可在未经公司同意的情况下提供、出售或转让其部分或全部优先股,但须符合适用的联邦和州证券法的规定。
14.重新发行优先股股票和账簿记项.
(a)转接。如有任何优先股须转让,适用持有人须将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以入账形式持有,则向本公司发出书面指示函),届时公司将立即根据该持有人的命令发出及交付一张按该持有人要求登记的新优先股证书(按照第14(D)条)(或该优先股转让的证据),表示该持有人转让的未偿还优先股数目,如转让的优先股数目少于全部未转让的优先股数目,一份新的优先股证书(根据第14(D)条)给该持有人,代表未转让的优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人,在接受优先股证书或记账发行证据(视何者适用而定)后,承认并同意在任何优先股转换或赎回后,由于第3(C)(I)节的规定,已发行的优先股数目
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优先股所代表的优先股数量可能少于优先股票面上所列的优先股数量。
(b)优先股股票遗失、被盗或毁损。于本公司收到令本公司合理信纳优先股证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该证据而言,下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据),以及如属遗失、被盗或损毁,则适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺,以及如属损毁,则于交回及注销该优先股证书时,本公司须签立及向该持有人交付一份新的优先股证书(按照第17(D)条),代表适用的已发行优先股数目。
(c)优先股证书和账簿可互换不同面额和形式。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换为新的优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第14(D)条),该等新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第14(D)条)代表原始优先股证书内尚未发行的优先股总数,而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关未偿还优先股数目的有关部分。每份账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股证书,或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第14(D)条)分拆为两个或更多新账簿条目(根据第14(D)条),代表原始账簿条目中已发行的优先股总数,而每张该等新账簿条目及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿条目中有关已发行优先股的有关部分。
(d)发行新的优先股证书或记账。每当本公司须根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时,该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)须如该优先股证书或该账簿记项(视何者适用而定)上所示,代表尚待发行的优先股的数目(或如属根据第14(A)或14(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项,则为该持有人指定的优先股数目),与与发行有关而发行的其他新优先股证书或其他新账簿记项(视何者适用而定)所代表的优先股数目相加时,不得超过紧接该等新优先股证书或新账簿记项(视何者适用而定)发行前根据原有优先股证书或原始账簿记项(视何者适用而定)尚余未发行的优先股数目,及(Ii)须有一个发行日期,如该新优先股证书或该新账簿记项(视何者适用而定)所示,该发行日期须与原有优先股证书或该原始账簿记项的发行日期相同,视乎情况而定。
15.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的,并且是根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施,本指定证书中的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有者承诺,不会有任何
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除本文明确规定的以外,关于本文书。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额,除本协议明文规定外,不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法,不得视为放弃该等权利、权力或补救办法;该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使,亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外,任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救,不得被视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认,违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害,并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此,本公司同意,在发生任何此类违约或威胁违约的情况下,除所有其他可用的补救措施外,每位持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济,而无需证明实际损害,也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件,以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。
16.收取、强制执行及其他费用的支付。如(A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行,或透过任何法律程序收取或强制执行,或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应付的款项或强制执行本指定证书的规定,或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的申索的破产、重组、接管或其他程序,则本公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用,包括但不限于:律师费和支出。本公司明确承认并同意,根据本指定证书就任何优先股应支付的金额不会因每股优先股支付的购买价低于其原始声明价值而受到影响或限制。
17.构造;标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草,不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考,不得构成本指定证书的一部分,也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明,否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个指定证书,而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明,否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语,应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义,除非所需持有人另有书面同意。
18.失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的任何失败或延误,不得视为放弃该等权力、权利或特权,任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使,亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
B-3-13
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特权。除非以书面形式作出,并由弃权一方的授权代表签署,否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草,不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。
19.争议解决.
(a)提交争议解决方案。
(i)如果争议涉及转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算,或公司可选赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议),公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内,或者(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如该持有人与本公司未能迅速解决有关该换股价、该替代换股价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或本公司可选择赎回价格(视属何情况而定)的争议,则在第二(2)发送)在本公司或有关持有人(视属何情况而定)就有关争议向本公司或有关持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日,则该持有人可按其唯一选择,选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。
(Ii)该持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第19条第一句提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件,在任何情况下,均不迟于下午5:00。(纽约时间)5日(5日)这是)紧接该持有人选择该投资银行之日后的营业日(“争议提交截止日期“)(前面第(A)和(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(双方理解并同意,如果上述持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件,则未能提交所有必需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持,而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求,否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。
(Iii)本公司和该持有人应促使该投资银行决定该争议的解决方案,并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担,该投资银行对该争议的解决是最终的,并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。
B-3-14
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(b)杂类。本公司明确承认并同意:(I)本第19条构成本公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议),适用于第7501条及以下条款。《纽约民事实践法和规则》(“CPLR“),并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令,以强制遵守本第22条,(Ii)本指定证书的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础,该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等,并且在解决该争议时,该投资银行应应用该调查结果。对于本指定证书和任何其他适用交易文件的条款,(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将第19条所述的任何争议提交至位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院,而不是利用第19条规定的程序,以及(Iv)第19条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他公平补救(包括但不限于第19条所述的任何事项)。
20.通知;货币;付款.
(a)通告。本公司应向每位优先股持有人提供根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知,包括合理详细的该等行动的描述及其原因。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知,包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述条文一般性的原则下,本公司须向每名持有人发出书面通知(I)于换股价格作出任何调整后,就有关调整的计算作出合理详细说明及核证,并(Ii)于本公司结账或记录(A)有关普通股的任何股息或分派,或(B)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的日期前至少十五(15)日,惟在每种情况下,有关资料须于向有关持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。
(b)货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元“),本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率,汇率“指就根据本指定证明书须兑换成美元的任何金额而言,指在有关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意,如某一金额是参照或超过一段时间计算的,则计算日期应为该时间段的最终日期)。
(c)付款。当本公司根据本指定证书向任何人士支付任何现金时,除非本指定证书另有明确规定,否则应根据持有者应不时以书面形式向本公司提供的电汇指示,以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本指定证书条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项,应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。
B-3-15
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21.放弃发出通知。在法律允许的范围内,公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。
22.治国理政法。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行,所有有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖,不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第19条另有要求外,公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权,以裁决本协议项下的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议,并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动,以追讨本公司对该持有人的义务,就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现,或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决,或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第19条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利,并同意不要求陪审团审判,以裁决本指定证书项下的任何争议,或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。
23.判断货币.
(a)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决,有必要兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第23条以下称为判断货币“)本指定证书项下到期的美元金额,应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换:
(i)如属在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序,而该等法律程序会使上述转换在该日期生效,则为实际支付到期款项的日期:或
(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言,外国法院裁定的日期(根据本第23(A)(Ii)条作出该项转换的日期以下称为“判决转换日期”).
(b)如在上文第23(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中,在判决转换日期与实际支付应付款项的日期之间的现行汇率有变动,则适用一方须支付所需的经调整款额,以确保以判决货币支付的款额,在按付款当日的现行汇率兑换时,将产生本可用
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判决或司法命令中规定的判决货币数额,按判决转换日的汇率计算。
(c)本条款规定本公司应支付的任何款项将作为单独的债务到期,且不受根据本指定证书或与本指定证书相关的任何其他到期款项的判决的影响。
24.可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止,或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行,则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围,且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性,只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质,而不发生实质性变化,有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务,也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判,将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款,其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。
25.股东事务;修正案.
(a)股东事务。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意,可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成,一切均须符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。
(b)修正案。本指定证书或本指定证书的任何条文可予修订,方法是在正式召开的会议上取得所需持有人的赞成票,或在没有按照公司注册证书召开会议的情况下获得书面同意,将指定证书作为一个类别分开投票,并获得根据公司注册证书及注册证书所需的其他股东批准(如有)。
26.某些已定义的术语。就本指定证书而言,下列术语应具有以下含义:
(a)“1933 Act“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
(b)“1934 Act“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
(c)“附属公司” or “附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,就本定义而言,”控制“指直接或间接投票的权力
B-3-17
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10%或以上的股份对该人士的董事选举有普通投票权,或以合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策。
(d)“替代转换下限金额“指以在相关替代转换日期有效的替代转换价格发行的普通股金额,等于(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的交易价格和(Ii)适用的备用转换价格和(B)减去(I)在适用的股份交割截止日期向该持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商除以(X)该持有人选择作为适用的备用转换的标的而获得的差额所得的乘积,在不影响该定义第(X)款的情况下,按(Y)适用的替代转换价格。
(e)“替代折算价格“就任何替代转换而言,指下列价格中的最低者:(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格,以及(Ii)(X)底价和(Y)价格的90%中较大者,该价格是(I)在截至或当作交付适用转换通知之前的十(10)个连续交易日内,普通股在三(3)个交易日中每一交易日的普通股VWAP之和,包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日,除以(Ii)三(3)(在该期间内,交替换算测量期“)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。
(f)“归属方“统称是指下列个人和实体:(1)由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具,包括在初始发行日期当前或之后不时管理的任何基金、支线基金或管理账户;(2)该持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司;(Iii)就1934年法令第13(D)条而言,以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将或可与该等持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见,前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。
(g)“布隆伯格“指彭博,L.P.
(h)“账簿分录“指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替根据本协议可发行的优先股证书的每一项记项。
(i)“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外,纽约市的商业银行获法律授权或根据法律规定继续关闭的任何日子;提供, 然而,为澄清起见,只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放,商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭,只要在这一天,纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放,就不应被视为由于“呆在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制,或因任何政府当局的指示而关闭任何实体分行地点。
B-3-18
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(j)“控制权的变更“指任何基本交易,但(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士或并入任何前述人士的任何合并,(Ii)任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类,而在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券,且直接或间接在所有重大方面,在重组、资本重组或重新分类后,尚存实体(或有权或有表决权选出该实体董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人;(3)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移性合并;或(4)收购、合并或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易,视情况适用而定)(每一项)排除的收购“)紧接该等除外收购前本公司投票权的持有人于该等除外收购后继续持有上市交易证券,而在所有重大方面,直接或间接持有该等适用的除外收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员(或如非公司)的实体)的投票权的持有人,在该等适用的除外收购后直接或间接拥有投票权。
(k)“代码“指经修订的1986年国税法。
(l)“普通股“指(I)公司普通股,每股面值0.001美元,以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。
(m)“可转换证券“指在任何时间和任何情况下,可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外),或其持有人以其他方式有权获得普通股的任何股票或其他证券。
(n)“符合条件的市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。
(o)
(p)“FATCA“指截至本优先股(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日期的守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议,以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例,以及执行守则的该等章节。
(q)“底价指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整);条件是,在转售调整日期之后,最低价格应降至5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整);如果进一步,在任何价格调整后,最低价格应降至2.00美元(根据股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。
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(r)“基本面交易指(A)本公司应直接或间接地,包括通过附属公司、联属公司或其他方式,在一项或多项相关交易中,(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体),或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产给一个或多个主体实体,或(Iii)作出、或允许一个或多个主体实体提出,或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约,且至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该收购、要约或交换要约,其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股股份并非已发行;或(Z)如此数量的普通股,使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义),或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案),单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股,其计算方式为所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股股份,或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体所持有的任何普通股并无流通股;或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量,或(V)重组、资本重组或对普通股进行重新分类,(B)在一项或多项相关交易中,公司应直接或间接允许任何主体实体单独或整体成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条),直接或间接,无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式,(X)至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%,(Y)截至本指定证书日期,所有该等主体实体未持有的已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的至少50%计算,犹如所有该等主体实体持有的任何普通股股份并非已发行普通股, 或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比,足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易,要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份,或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避的其他文书或交易,本定义的意图,在这种情况下,本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款,以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。
(s)“公认会计原则“指美国普遍接受的、一贯适用的会计原则。
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(t)“集团化“系指1934年法令第13(D)节所用的”团体“,其定义见下文第13d-5条。
(u)“持有者比例金额“就任何持有人而言,指(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目,及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。
(v)
(w)“清算事件“指,不论是在单一交易或一系列交易中,本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘,而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司整体业务的全部或实质全部资产。
(x)“
(y)“选项“指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。
(z)“父实体“个人”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体,或者,如果有不止一个这样的人或母实体,则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。
(Aa)“人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
(Bb)“主体市场“指在任何确定的时间内,普通股股票的主要交易市场(如果有的话)。
(抄送)
(Dd)“转售调整价格指就任何转售调整日期而言,该价格应为(I)在适用转售调整日期生效的适用换算价格,和(Ii)(X)底价和(Y)90%价格中较大者中的最低者,(X)底价和(Y)90%的价格计算为(I)在结束并包括紧接适用转售调整日期之前的交易日的连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的每个交易日的普通股VWAP之和,除以(Ii)三(3)(这样的期间,转售调整测算期“)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整,而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。
(EE)“所需持有人”指持有至少多数已发行优先股的股东。
(FF)“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其后继者。
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(GG)“声明价值“指每股1,000美元,根据优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件进行调整。
(HH)“主体实体”“指任何人士、人士或集团或任何该等人士、人士或集团的任何联属公司或联营公司。
(Ii)“附属公司“应具有证券购买协议中所载的涵义
(JJ)“后继实体“指由任何基本交易组成、产生或存续的人(或如由规定持有人如此选择,则指母实体),或与其订立该等基本交易的人(或如由规定持有人如此选择,则指母实体)。
(KK)“交易日“指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言,指普通股在主要市场交易的任何日期,或如主要市场不是普通股的主要交易市场,则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场,但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天,或普通股在该交易所或市场的最后交易时间内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间,则在纽约时间下午4:00:00结束的时间内),除非该日由适用持有人以书面指定为交易日,或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖,则属例外。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。
(Ll)“VWAP“指自纽约时间上午9:30起至纽约时间下午4:00止的期间内,在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场,则指该证券当时在其交易的主要证券交易所或证券市场)上的该证券的美元成交量加权平均价,如彭博透过其”VAP“功能(设定为开始时间09:30及结束时间16:00)所述,或如上述规定不适用,据彭博社报道,自纽约时间上午9:30开始至纽约时间下午4:00止期间,此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格,或者,如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格,则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算,则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致,则此类争议应按照第22条中的程序解决。在此期间,任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易,均应对所有此类确定进行适当调整。
27.披露。在公司收到或交付按照本指定证书条款的任何通知时,除非公司真诚地确定与该等事项有关的事项
B-3-22
目录表
通知不构成与公司有关的重大、非公开信息,公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9:00或之前,以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司有关的重大非公开资料,本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后立即(视何者适用而定)向适用的持有人作出明确的书面指示),而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即收到本公司的通知),则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司有关的重大非公开资料。
28.缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意,任何持有人均不是本公司的受信人或代理人,每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密,或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下,避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下,本公司承认,每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券,可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息,并可以向任何第三方披露任何此类信息。
[页面的其余部分故意留空]
B-3-23
目录表
兹证明,本公司已出具VSEE Health,Inc.的B系列可转换优先股指定证书。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)将于2022年的今天由ITS签署。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | |||
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: | |||
B-3-24
目录表
证物一
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
改装通知
请参考VSEE Health,Inc.的B系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定证书”)。根据指定证书,签署人在此选择转换VSEE Health,Inc.的B系列可转换优先股的数量,每股面值0.0001美元(“优先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.),位于特拉华州的一家公司(“本公司”),于以下指定日期,按每股价值0.0001美元的普通股转换为本公司的普通股。
转换日期: | ||
要转换的首选共享的合计数量 | ||
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请确认以下信息: | ||
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☐如果此转换通知是针对触发事件转换发送的,请选中此处以确定持有者是否选择使用以下替代转换价格:
请发行将适用的优先股转换为持有者的普通股,或为其利益,如下:
☐如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址,请选中此处:
签发给: | ||
☐如果要求托管人按以下方式存取款,请勾选此处:
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B-3-25
目录表
附件二
确认
本公司特此(A)确认本转换通知,(B)证明上述数量的普通股[是][不是]有资格由适用的持有人转售(I)根据规则144(以该持有人签署并向本公司交付惯常的第144条申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明,以及(C)特此指示 根据 的转让代理指示发行上述数量的普通股,来自公司的20 ,并得到 的承认和同意。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | |||
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: | |||
B-3-26
目录表
附件C
经修订及重述的附例的格式
的
VSEE Health,Inc.
目录表
第一条股东 | C-1 | |
1.1 | 会议地点。 | C-1 |
1.2 | 年会 | C-1 |
1.3 | 特别会议 | C-1 |
1.4 | 会议通知 | C-1 |
1.5 | 投票名单 | C-1 |
1.6 | 法定人数 | C-1 |
1.7 | 休会 | C-2 |
1.8 | 投票权和委托书 | C-2 |
1.9 | 会议上的行动 | C-2 |
1.10 | 董事的提名 | C-3 |
1.11 | 须提交会议的事务通知 | C-5 |
1.12 | 会议的举行 | C-7 |
第二条董事 | C-8 | |
2.1 | 一般权力 | C-8 |
2.2 | 人数、选举及任期 | C-8 |
2.3 | 董事会主席;董事会副主席。 | C-8 |
2.4 | 任期 | C-8 |
2.5 | 法定人数 | C-8 |
2.6 | 会议上的行动 | C-8 |
2.7 | 删除 | C-8 |
2.8 | 新设立的董事职位;空缺 | C-9 |
2.9 | 辞职 | C-9 |
2.10 | 定期会议 | C-9 |
2.11 | 特别会议 | C-9 |
2.12 | 召开特别会议的通知 | C-9 |
2.13 | 通过会议通信设备举行的会议 | C-9 |
2.14 | 经同意提出的诉讼 | C-9 |
2.15 | 委员会。 | C-9 |
2.16 | 董事的薪酬 | C-9 |
第三条军官 | C-10 | |
3.1 | 书名 | C-10 |
3.2 | 选举 | C-10 |
3.3 | 资质 | C-10 |
3.4 | 终身教职 | C-10 |
3.5 | 辞职和免职 | C-10 |
3.6 | 职位空缺 | C-10 |
3.7 | 首席执行官总裁 | C-10 |
3.8 | 副校长 | C-10 |
3.9 | 秘书和助理秘书 | C-10 |
3.10 | 司库及助理司库 | C-11 |
3.11 | 工资 | C-11 |
3.12 | 授权。 | C-11 |
第四条股本。 | C-11 | |
4.1 | 股票;未经证实的股票 | C-11 |
4.2 | 转账 | C-11 |
4.3 | 证书遗失、被盗或销毁 | C-12 |
4.4 | 记录日期 | C-12 |
4.5 | 法规。 | C-12 |
第五条总则 | C-12 | |
5.1 | 财政年度 | C-12 |
5.2 | 企业印章 | C-12 |
5.3 | 放弃发出通知 | C-12 |
5.4 | 证券的投票权 | C-12 |
C-I
目录表
5.5 | 当局的证据 | C-13 |
5.6 | 公司注册证书 | C-13 |
5.7 | 可分割性 | C-13 |
5.8 | 代词 | C-13 |
5.9 | 电子变速器 | C-13 |
第六条修正案 | C-13 | |
第七条赔偿和促进 | C-13 | |
7.1 | 在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 | C-13 |
7.2 | 在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力 | C-13 |
7.3 | 赔偿授权书。 | C-14 |
7.4 | 诚信的定义 | C-14 |
7.5 | 申索人提起诉讼的权利 | C-14 |
7.6 | 预付费用。 | C-14 |
7.7 | 非免赔性和预支费用 | C-15 |
7.8 | 保险 | C-15 |
7.9 | 某些定义 | C-15 |
7.10 | 赔偿的存续和费用的垫付 | C-15 |
7.11 | 弥偿的限制 | C-15 |
7.12 | 合同权。 | C-15 |
C-II
目录表
第一条
股东
1.1会议地点。所有股东会议应在董事会不时指定的地点(如有)举行。冲浪板VSee Health,Inc.的)(The公司“)、董事局主席或行政总裁,或如没有如此指定,则交往公司的主要办事处。
1.2年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行,以选出任期届满的董事继任董事,并处理可能提交大会处理的其他事务。公司可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
1.3特别会议。为任何目的召开的股东特别会议,任何时候只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集,不得由任何其他人或其他人士召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。公司可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议;提供, 然而,就本公司先前应所需股东同意而安排的任何股东特别会议而言,未经组成所需股东同意的股东事先书面同意,本公司不得推迟、重新安排或取消任何该等特别会议。
1.4会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,每次股东大会的通知,无论是年度会议或特别会议,均应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东,以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下,公司向股东发出的任何通知,如果是按照特拉华州《公司法通则》(以下简称《公司法》)以电子传输方式发出的,应为有效。DGCL“)。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的,则该通知应视为已寄往美国邮寄,邮资已付,并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的,则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。
1.5投票名单。公司应在每次股东大会前至少十(10)天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天,该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东),并按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量;提供,该名单不需要包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅:(A)在合理可访问的电子网络上,只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的,或(B)在正常营业时间内,在公司的主要营业地点。如会议在某一地点举行,则该名单亦须在会议的整个时间及地点交出及保存,并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行,则在整个会议期间,该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅,而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外,第1.5条规定的股票分类账应是有权审查第1.5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
1.6法定人数。除法律另有规定外,公司注册证书或本附例规定,在每次股东会议上,持有公司已发行及已发行股本中的过半数投票权,并有权亲自出席或委派代表出席会议的股东,即构成处理事务的法定人数;提供, 然而,凡法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或一系列股本单独表决时,持有该类别或该等类别或系列股本的过半数投票权的人
C-1
目录表
公司已发行、尚未发行并有权就该事项进行表决的,无论是亲自出席还是由受委代表出席,均构成有权就该事项采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数,不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
1.7休会。任何股东大会可不时延期至董事会、会议主席或(如会议主席指示)由出席或派代表出席并有权表决的股东所投的过半数票(尽管不足法定人数),不时延期至根据本附例可举行股东大会的同一地点或其他地点举行。如果在休会的会议上宣布了延会的时间和地点,以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通信手段(如有),则无需通知任何股东休会三十(30)天或更短时间。除非在续会后为决定有权在续会上投票的股东而定出新的记录日期(在此情况下,董事会须定出与决定有权获得有关延会通知的股东的记录日期相同或较早的日期,并应向截至该日期的每名记录股东发出有关续会的通知)。在延会上,公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
1.8投票权和委托书。每名有权在股东大会上表决的记录在案的股东可亲自或可以授权另一人或多人代表该股东投票。除本章程另有限制外,委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。委托书须送交公司秘书存档。委托书自委托书之日起三年后不得表决,除非委托书明确规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的,并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合时,委托书可能是不可撤销的,无论它所伴随的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益。股东可通过亲自出席会议和投票,或通过向公司秘书提交书面文件,撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书,撤销该委托书。
1.9在会议上采取行动。当出席任何会议的法定人数时,除董事选举以外的任何事项须由股东在该会议上表决,须以亲身出席会议或由受委代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的过半数票所决定(或如一个或多个类别、类别或系列的股票有权作为独立类别或系列投票,则该类别股票的持有人所投的多数票,有权作为单独类别或系列出席会议或由受委代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票的类别或系列),除非适用于公司或其证券的法律、法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规、公司注册证书或本附例要求不同或最低票数,在这种情况下,该不同或最低票数应为对该事项所需的票数。当出席任何会议、股东选举董事时,董事选举应以股东会议上赞成或反对被提名人选举的多数票的赞成票或反对票的多数票赞成或反对选出董事。在有争议的选举中,(I)董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出,以及(Ii)股东不得投票反对被提名人。如自第十(10)日起,选举应被视为有争议这是)在本公司首次向本公司股东寄发召开该等会议的通知日期的前一天,供选举的董事会提名人多于须于大会上透过选举填补的董事职位。
C-2
目录表
1.10董事的提名.
(A)除优先股持有人有权在任何股东大会上选出的任何董事外,只有按照第1.10节的程序提名的人才有资格当选为董事。根据公司的会议通知,在股东年度会议或股东特别会议上选举董事的提名可以(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或根据其正式授权的委员会的指示或(Ii)由公司的任何股东及时遵守第1.10(B)节的通知程序,(Y)于发出该通知当日及在决定有权于该会议上投票的股东的记录日期登记为股东,及(Z)有权在该会议及该选举中投票。
(B)(I)如属股东周年大会的董事选举,须在上一年周年大会一周年前不少于九十(90)天但不多于一百二十(120)天(就本条例第1.10及1.11节而言,上一年度股东周年大会的日期须与本公司在本条例第1.10及1.11节有关的首次股东周年大会有关)。[其股票在全国证券交易所上市],视为发生于2022年1); 提供, 然而,,如果年度会议日期从上一年年度会议一周年起提前三十(30)天或推迟七十(70)天,股东通知必须不早于120这是在该年会前一天,但不迟于(A)第90号较后日期的办公时间结束这是(B)首次公开披露该年会日期的第十天;或(Ii)如属在股东特别会议上选举董事的情况,提供董事须在公司的会议通知所载的特别会议上选出,以及如果进一步提供股东提名的董事职位中的一个,会议通知将在该特别会议上填写,不早于第120这是在该特别会议前一天,但不迟于第(X)90号较后日期的办公时间结束这是(Y)首次公开披露选举董事的特别会议日期之后的第十天。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知,则股东可代表该实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下,会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
1草案备注:只有在SPAC没有在2022年举行年会的情况下,才需要这一条款。
C-3
目录表
股东致秘书的通知须列明:(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址,(2)该人的主要职业或职业,(3)该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目,(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述,以及任何其他重大关系,在(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司,或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间,以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司,或与该等被提名人一致行事的其他人之间,包括根据S-K条例第404项须披露的所有资料,而就该项而言,作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何联营公司或联营公司或与该等股份一致行事的人是“登记人”,而拟议的被提名人是该登记人的主管人员或董事;及(5)根据1934年《证券交易法》第14A条(经修订)有关获提名人而必须披露的任何其他有关该人的资料(“该条例”)。《交易所法案》“);及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址;(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的该法团股额股份的类别、系列及数目;(3)任何协议的描述,上述股东及/或上述实益拥有人与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的安排或谅解;及(4)已由以下各方或其代表订立的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份),其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人的损失,管理该股东或该实益拥有人就本公司股票股份的股价变动的风险或利益,或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权;。(5)与该股东或该实益拥有人有关的任何其他资料,而该等资料须在委托书或其他文件中披露,而该委托书或文件须与征集委托书以供在有争议的选举中选出董事有关,而该委托书或其他文件是根据交易所法令第14条及其颁布的规则和条例而须作出的。, (6)表明该股东是公司股票记录持有人,有权在该会议和选举中投票,并打算亲自或由受委代表出席会议,提名通知中点名的人,以及(7)该股东和/或该实益拥有人是否打算或是否属于一个团体的成员,该团体打算(X)向至少达到该股东或该实益拥有人合理地认为足以选出被提名人的公司已发行股本百分比的股东递交委托书和/或委托书形式(并且该代表应包括在任何该等委托书和委托书形式中)和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提名(且该代表应包括在任何该等征集材料中)。在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后不迟于十(10)天,前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充,以提供截至该记录日期的最新信息。此外,股东的通知必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的书面同意,以及在公司的委托书和相关的委托卡中被提名为股东的被提名人的书面同意。除其他事项外,公司可要求任何建议的代名人提供公司可能合理要求的其他资料, 根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则,确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事成员,或者该被提名人是否独立。如果股东(或代表其作出提名的受益所有人,如果有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票,违反了本第1.10(B)节所要求的陈述,则该股东不应遵守本第1.10(B)节。
(C)任何会议的主席应有权力和责任确定是否按照第1.10节的规定进行提名(包括代表其进行提名的股东或实益所有人(如有)是否征求(或是否属于征求意见的团体的一部分)或没有按照第1.10节所要求的与此有关的陈述征求支持该股东被提名人的委托书),以及如果主席应确定提名不是按照第1.10节的规定作出的,主席应向会议宣布这一点,而这种提名不得在会议上提出。在不限制前述规定的情况下,在任何股东会议之前,董事会也有权决定是否按照第1.10节的规定进行了任何提名(包括股东或实益所有人,如果有的话,是否代表
C-4
目录表
根据第1.10节的要求,提名是经征求的(或作为征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)支持该股东的被提名人的代理人的)。
(D)除法律另有规定外,本第1.10条并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含股东提交的有关董事任何被提名人的信息。
(E)尽管有本第1.10节的前述规定,除非法律另有规定,如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名,则该提名不得提交会议,即使公司可能已收到关于该被提名人的委托书。就本条第一条而言,应被视为“合资格代表“在股东中,必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权某人作为代表出席股东会议,并且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输,或该书面文件的可靠副本或电子传输。
(F)就本条第一条而言,“公开披露应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露,或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(G)尽管第1.10节有任何相反的规定,但如果在第1.10(B)节规定的提名期限之后,任何年度会议的董事选举人数有所增加,并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公开披露新增董事职位的提名人选,则第1.10(B)节规定的有关提名该年度会议的股东通知也应被视为及时,但仅限于额外董事职位的提名人。如须在地铁公司首次公开披露之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司的主要行政办事处的秘书。
1.11 须提交会议的事务通知.
(A)在股东周年大会上,只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交周年会议,事务(提名董事选举人士除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项,并且必须(I)在董事会或其任何妥为授权的委员会发出或按其指示发出的会议通知中指明,(Ii)如没有在会议通知中指明,由董事会或其任何正式授权委员会或董事会主席以其他方式提交大会,或(Iii)由(A)(1)在发出第1.11节规定的通知时及在会议召开时均为本公司记录在案的股东以其他方式正式提交会议,(2)有权在会议上投票,及(3)已在所有适用方面遵守第1.11节的规定,或(B)根据交易所法案规则14A-8适当地提出有关建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。尽管本协议有任何相反规定,除非法律另有规定,否则根据第1.11(A)节第(Iii)款寻求将业务提交年度会议的股东(或股东的合格代表)如果没有出席会议提出建议的业务,则建议的业务不得处理,即使公司可能已收到有关建议业务的委托书。
(B)在没有任何限制的情况下,股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(如下所述),并(Ii)按照第1.11节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充,以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时,股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室;提供, 然而,如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天,则股东为及时发出通知,必须在不迟于90天前如此交付或邮寄及接收。这是在该年会举行前一天,或(如较后)首次公开披露该年会日期的翌日后第十天(在该等期间内发出该通知,“及时通知“)。在任何情况下,年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
C-5
目录表
(C)为符合第1.11节的规定,股东向秘书发出的通知应载明:
(i)对于每一位提名者(定义如下):(A)该提名者的姓名和地址(如适用,包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址);及(B)由该提名人直接或间接登记拥有并实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)的公司股份的类别、系列及数目,但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述(A)及(B)条作出的披露称为“股东信息”);
(Ii)就每名提名人而言,(A)直接或间接作为构成“赎回等值仓位”(如交易法第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(如交易法第16a-1(C)条所界定)的证券的全部名义金额;(“综合权益仓位“)而该建议的人直接或间接就公司任何类别或系列的股份持有或维持该等股份;提供就“合成权益头寸”的定义而言,“衍生证券”一词还应包括本来不会构成“衍生证券”的任何证券或工具,因为有任何特征使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才能确定,在这种情况下,对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使;以及,提供, 进一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提议人(但不包括纯粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)条)规定的提议人,不得当作持有或维持该提议人持有的任何证券的名义金额,而该等证券是作为对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生品交易或在该提议人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的。(B)由该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利,而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的;。(C)该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或主要参与者的任何重大法律程序;。(D)该建议人一方面与公司及其任何相联公司之间的任何其他重大关系,。(E)在该建议人士与公司或公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下,包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系;。(F)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人,并拟亲自或委派代表出席会议以建议该等业务。, (G)一项陈述,表明该提名者有意或属于一个团体,而该团体拟向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书或委托书形式,或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书;及。(H)与该提议人有关的任何其他资料,而根据第14(A)条的规定,该提议人须在与征求委托书或其同意有关的征集委托书或同意文件中披露与该提议人有关的资料,以支持拟提交大会的业务。交易法(根据上述(A)至(G)条作出的披露称为“可放弃的权益”); 提供, 然而,,可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人;及
(Iii)关于贮存商拟提交周年会议的每项事务,(A)对意欲提交周年会议的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由,以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系,(B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本,如该等事务包括修订本附例的建议,则采用拟议修订的语文),及(C)对所有协议的合理详细描述,任何提名人之间或任何提名人之间的安排和谅解;或(Y)任何提名人与公司股本股份的任何其他记录或实益持有人之间或之间的安排和谅解,或有权在未来任何时间就与该股东提议的业务有关的公司任何类别或系列的股份(包括其姓名)获得实益拥有权的人;以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定,在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时,要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息;
C-6
目录表
提供, 然而,本第(Iii)段所规定的披露,不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人。
就本第1.11节而言,“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东,(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同),以及(3)在此种邀约中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
(D)如有必要,提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知,以使根据第1.11节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的,并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前更新和补充),以及不迟于会议日期前八(8)个工作日,或在可行的情况下,任何休会或延期(如果不可行,在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问,本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务,并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议,包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
(E)即使本附例中有任何相反的规定,年度会议上不得处理未按照本第1.11节的规定正式提交会议的事务。会议主席有权和义务确定任何拟议的事务是否按照第1.11节的规定提出,如果主席确定该事务没有按照第1.11节的规定适当地提交会议,则主席应向会议声明,任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。在不限制前述规定的情况下,董事会还有权在任何股东会议之前确定任何拟议的业务是否按照本第1.11节的规定进行。
(F)本第1.11条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务,但根据《交易所法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除第1.11节关于拟提交年度股东大会的任何业务的要求外,每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易所法案的要求。第1.11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
1.12 会议的举行.
(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持,如董事会主席缺席,则由董事会副主席(如有)主持;如副主席缺席,则由首席执行官主持;如首席执行官缺席,则由总裁主持;如总裁缺席,则由总裁副董事长主持;如上述所有人士均缺席,则由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职,但如秘书缺席,会议主席可委任任何人署理会议秘书。
(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序,以举行公司的任何股东会议,包括但不限于,其认为适当的关于以远程通信方式参加股东和没有亲自出席会议的受委代表的指导方针和程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触,否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、厘定有关规则、规例及程序,以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序,无论是由董事会通过的,还是由会议主席规定的,可包括但不限于以下内容:(1)确定会议议程或议事顺序;
C-7
目录表
(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则和程序;。(Iii)本公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或其他人士出席或参与会议的限制;。(Iv)在会议开始后进入会议的限制;及。(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议,否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后,不得接受任何选票、委托书或投票,或任何撤销或更改。
(D)在任何股东会议之前,董事会、董事会主席或首席执行官应任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员,以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议,会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外,检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前,须宣誓并签署誓言,以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责,并在表决完成后,证明他们对表决结果和法律可能要求的其他事实的决定。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
第二条
董事
2.1一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外,公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理,董事局可行使法团的所有权力。
2.2人数、选举和任期。组成董事局的董事总数须如公司注册证书所定,或按公司注册证书所规定的方式计算。董事的选举不必通过书面投票。每一董事的任期应与《公司注册证书》中规定的一致。
2.3董事会主席;董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席,这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席,则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指派的权力,如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁,则该主席应具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命了一名董事会副主席,该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非理事会另有规定,理事会主席或在主席缺席时由理事会副主席(如有)主持理事会的所有会议。
2.4任期。董事选举应按照公司注册证书和适用法律规定的条款和方式进行。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得继任者资格为止,以继任者提前死亡、辞职、取消资格或免职为准。为免生疑问,组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
2.5法定人数。董事会的法定人数为(A)任何时候在任董事的过半数及(B)董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数的三分之一。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足,则出席会议的过半数董事可不时休会,除在会议上宣布外,并无另行通知,直至达到法定人数为止。
2.6在会议上采取行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定,均应视为董事会的行为,除非法律、公司注册证书或本附例规定人数较多。
2.7移除。公司董事只可按公司注册证书所指定的方式免职。
C-8
目录表
2.8新设立的董事职位;空缺。董事会任何新设立的董事职位或空缺,无论如何发生,都应根据公司注册证书和适用法律予以填补。
2.9辞职。任何董事均可通过向公司递交书面辞呈或通过电子邮件方式辞职。这种辞职自交付之日起生效,除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。
2.10定期会议。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行,而毋须作出预告;惟董事于作出有关决定时缺席,须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行,而无需事先通知,地点与股东年会相同。
2.11特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票,或在只有一个董事任职的情况下由一个董事召集。
2.12召开特别会议的通知。有关董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知,应于大会召开前至少二十四(24)小时亲身或以电话方式送交各董事,(B)以信誉良好的隔夜快递、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式,或以专人方式将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司、住所或电子传输地址,或于会议至少二十四(24)小时前以电子方式传送通知至有关董事。或(C)在大会召开前至少七十二(72)小时,以头等邮件将书面通知发送至该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、行政总裁或其中一名召开会议的董事发出。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。
2.13按会议通信设备分列的会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议,所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听,而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
2.14经同意提出的诉讼。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意采取任何行动,则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动,均可无须召开会议而采取。
2.15委员会。董事会可指定一个或多个委员会,每个委员会由本公司的一名或多名董事组成,并具有董事会由此授予的合法权力和职责,以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员,该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格,则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员,不论该成员是否构成法定人数,均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内,并在法律条文的规限下,拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力,并可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。各该等委员会须备存会议纪要,并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外,委员会可设立一个或多个小组委员会,每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成,并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。
2.16董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的补偿。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务,并因此而获得补偿。
C-9
目录表
第三条
高级船员
3.1标题。本公司的高级职员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库和一名秘书以及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员组成。董事会可不时委任其认为适当的其他官员,包括一名或多名副主席及一名或多名助理司库或助理秘书。
3.2选。首席执行官总裁、司库和秘书由董事会在股东周年大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可在上述会议或任何其他会议上委任其他高级人员。
3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
3.4终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止,但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期,或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
3.5辞职和免职。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效,除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票随时免职,不论是否有理由。除董事会另有决定外,任何辞职或被免职的人员,在其辞职或免职后的任何期间内,均无权以高级人员身分获得任何补偿,或因该人员被免职而获得损害赔偿的权利,不论该人员的补偿是按月、按年或以其他方式支付,除非该等补偿是在与地铁公司妥为授权的书面协议中明文规定的。
3.6空缺。董事会可填补任何职位出现的任何空缺。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期,直至正式选出符合资格的继任人为止,或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
3.7首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁,否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务,并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力,或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务,则总裁副总裁(或如有多名副总裁,则按董事会厘定的次序)须履行行政总裁的职责,而在履行该等职责时,应拥有行政总裁的所有权力及受其限制。
3.8副总统。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。
3.9秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责,并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外,秘书应履行秘书职位附带的职责和权力,包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议程序记录的职责和权力、保存股票分类账和编制股东名单及其地址(视需要而定)、保管公司记录和公司印章以及在文件上加盖和核签的职责和权力。
任何助理秘书均须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。如秘书缺席、不能行事或拒绝行事,则助理秘书(或如有多於一名助理秘书,则按委员会所决定的次序的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。
C-10
目录表
在任何股东会议或董事会议上,如秘书或任何助理秘书缺席,会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。
3.10 司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外,司库须履行与司库职务有关的职责及权力,包括但不限于保存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于按照本附例选定的存放处、按董事会的命令支出该等资金、对该等资金作出妥善的账目,以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下,助理司库(或如有一名以上的助理司库,则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责并行使司库的权力。
3.11 工资。公司的高级人员有权获得董事会不时厘定或容许的薪金、补偿或补偿。
3.12 授权的转授。除此等附例及董事会采取的任何相反行动另有规定外,公司的每名高级人员除具有此等附例具体列明的职责及权力外,亦具有其职位惯常附带的职责及权力,以及董事会不时指定的职责及权力。此外,董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人,尽管本条例有任何规定。
第四条
股本
4.1股票;未经认证的股票。本公司的股份须以股票代表,惟董事会可藉一项或多项决议案规定,本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份,直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的股票,表示该持有人持有的股份数目已以股票形式登记。每份此类证书的签署方式应符合《海关总署条例》第158条的规定,根据第三条任命的每一位官员均应为此目的的授权官员。
每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票,公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。
如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票,则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、选择或其他特别权利,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制,须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或概括列出,提供为代替上述规定,本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明,本公司将免费向要求获得每类股票或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
于发行或转让无凭证股份后一段合理时间内,本公司须向其登记拥有人发出书面或以电子传输方式发出的通知,其中载有根据公司条例第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条规定须在股票上列载或载明的资料,或根据公司条例第151条的规定,本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明,以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。
4.2转账。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行
C-11
目录表
或由指定转让公司股票的转让代理人代为转让。在适用法律的规限下,以股票代表的股票只可在向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票并附有经妥善签立的书面转让或授权书,以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下,方可在公司账簿上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人,包括就该等证券支付股息及投票权,而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置,直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
4.3证书遗失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件,发行新的股票或无证书股份,以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票,包括出示有关遗失、被盗或损毁的合理证据,以及给予有关弥偿及邮寄有关保证金,以足以弥偿本公司可能因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。
4.4记录日期。董事会可预先指定一个日期作为记录日期,以确定有权获得任何股东大会通知的股东,或有权就任何股票变更、转换或交换收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东,或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日,且该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不早于该会议日期前十(10)天,也不得早于该记录日期所涉任何其他行动的六十(60)天。如董事会如此厘定一个记录日期以决定哪些股东有权获得任何股东会议的通知,则该日期亦应为决定哪些股东有权在该会议上投票的记录日期,除非董事会在厘定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该项决定的日期。
如果没有确定记录日期,确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时,如果放弃通知,则为会议举行之日的前一日营业结束时。如果没有确定记录日期,确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议当日的营业时间结束时。
有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会;提供, 然而,董事会可指定一个新的记录日期,以确定有权在延会上投票的股东,在此情况下,董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期,该日期与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
4.5条例。公司股票的发行、转换和登记应受董事会制定的其他法规管辖。
第五条
一般条文
5.1财政年度。除董事会不时另有指定外,本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。
5.2企业印章。公司印章须采用董事会批准的格式。
5.3放弃发出通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面放弃书,或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃,不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后,均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议,即构成免除就该会议发出通知,但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,则属例外,因为该会议并非合法地召开或召开。
5.4证券的投票权。除董事会另有指定外,行政总裁、总裁、财务总监或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士放弃通知、表决或同意,
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目录表
代表公司,并就公司可能持有的任何其他实体的证券,担任或委任任何一人或多於一人为公司的代表或事实受权人(不论是否有权替代或再替代)。
5.5监督的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书,对所有真诚依赖该证明书的人而言,即为该行动的确证。
5.6公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处,须当作是指不时修订及/或重述并有效的公司注册证书,包括与任何尚未发行的优先股系列有关的任何指定证书。
5.7可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效,均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
5.8代词。本附例所使用的所有代词,须视乎该人或该等人的身分所需,当作是指男性、女性或中性的单数或复数。
5.9电子变速箱。就本细则而言,“电子传输”是指任何形式的通信,不直接涉及纸张的实物传输,其创建的记录可由接收者保留、检索和审查,并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第六条
修正案
本附例可全部或部分更改、修订或废除,或董事会或股东可根据公司注册证书的明文规定采纳新附例。
第七条
保障和促进
7.1在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外,任何人如曾经是或曾经是董事或地铁公司的高级人员,或在董事期间是应地铁公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的身分,应地铁公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则地铁公司须予以弥偿。就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言,如该人真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止,或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理理由相信该人的行为是违法的。
7.2在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外,任何人如曾经或现在是公司的一方,或被威胁成为由公司或根据公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,以促成胜诉的判决,原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员,或在董事或公司的高级人员期间,是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的高级人员、雇员或代理人服务的,雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿,前提是该人真诚行事,并以合理地相信该人符合或不反对本公司最大利益的方式行事;但不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,尽管
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目录表
法律责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得公司的弥偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
7.3弥偿的授权。除非法院下令,否则公司只有在确定董事或高级职员符合第7.1节或第7.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准的情况下,对该人员进行赔偿是适当的后,才应在特定案件中授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士,有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)过半数作出,或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出,或(Iii)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出,或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言,该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而,如果现任或前任董事或公司高管在第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉,则该人应获得赔偿,以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费),而无需在特定案件中获得授权。
7.4善意的定义。就根据第7.3条作出的任何裁定而言,如某人的行为是基于真诚地依赖公司或另一企业的记录或账簿,或基于公司或另一企业的高级人员在执行职责时向该人提供的资料,则在法律允许的最大限度内,该人应被视为真诚行事,并以其合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事,或就任何刑事诉讼或法律程序而言,被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议,或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业,该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的,也不应以任何方式限制某人可被视为符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。
7.5申索人提起诉讼的权利。尽管第7.3条对具体案件有任何相反的裁决,并且即使没有根据该条做出任何裁决,但如果(I)在适用诉讼的最终处置之后,公司在收到书面赔偿请求后九十(90)天内仍未全额支付根据本条第七条第7.1或7.2条提出的赔偿要求,或(Ii)公司未在收到要求垫付此类金额的一份或多份声明后三十(30)天内全额支付根据本条第七条第7.6条提出的垫付费用要求,在此之后(但不是在此之前),索赔人可随时向特拉华州衡平法院起诉该公司,以追回未付的索赔金额及其利息,或要求预支费用(如适用)。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中),索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准,即可作为免责辩护,但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决,还是没有根据该条款作出的任何裁决,都不能作为对此类申请的抗辩,也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉,索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用,包括与此相关的合理律师费。
7.6预付费用。现任或前任董事或高级职员为辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、起诉或法律程序而招致的开支,包括但不限于律师费,而该人是或曾是董事或公司高级人员,或在董事期间是或曾经是公司的董事人员,现为或曾经是公司的董事人员、另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事人员、雇员福利计划或其他企业的代理人,在收到该现任或前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后,如最终确定该人无权获得本细则第VII条或其他授权的公司弥偿,公司应提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置。
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目录表
7.7赔偿的非排他性和费用的垫付。根据本细则第VII条所规定或授予的获得弥偿及垫付开支的权利,不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份而有权享有的任何其他权利,不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼,本公司的政策是在符合第7.11节的规定下,对第7.1及7.2节所指明的人士作出弥偿,并在法律许可的范围内作出弥偿。本条第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定的任何人的赔偿,但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿,或以其他方式赔偿。
7.8保险。公司可以代表任何人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而购买和维持保险,以赔偿针对该人的任何法律责任,或因该人的身份而招致的责任,或因该人的身份而产生的责任,不论公司是否有权或义务就本条第VII条的规定弥偿该人的该等责任。
7.9某些定义。就本条第七条而言,凡提及“公司”之处,除包括合并后的法团外,亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员),而倘若合并或合并继续分开存在,则本会有权及权限保障其董事、高级职员、雇员或代理人,使任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员的人,或在董事或该组成法团的高级职员的要求下,作为另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人,应该组成法团的要求服务。则根据本条第VII条的规定,该人就产生的或尚存的法团所处的地位,与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言,凡提及“罚款”,应包括就任何雇员福利计划向某人评估的任何消费税;而凡提及“应公司要求服务”,应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务,而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该董事所提供的服务;任何人真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事,应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
7.10 赔款存续与费用垫付。对于已停止担任董事或高级职员的人,根据本条第七条规定或给予的费用的赔偿和预支应继续进行,并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
7.11 弥偿的限制。即使本细则第VII条有任何相反规定,除强制执行弥偿或垫付开支权利的诉讼(须受第7.5节管限)外,本公司并无责任就任何现任或前任董事或高级职员提出的诉讼、诉讼程序(或其部分)向其作出弥偿,除非有关诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)获董事会授权。
7.12 合同权。根据本条第七条,公司有义务向现在或过去是董事或公司高管的人赔偿损失并预支费用,该义务应被视为公司与该人之间的合同,而本条第七条任何规定的修改或废除不得影响公司关于基于在修改或废除之前发生的任何作为或不作为而提出的索赔的义务,而损害该人的利益。
C-15
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附件D
VSee Health,Inc.
2022年股权激励计划
1. | 目的;资格。 |
1.1一般用途。本VSee Health,Inc.2022股权激励计划(“平面图”)旨在使VSee Health,Inc.[特拉华州的一家公司](“公司”)及其子公司VSee Lab,Inc.是特拉华州的一家公司(“VSee”)和IDOC TeleHealth Solutions,Inc.,一家德克萨斯州公司(“IDOC”与公司和VSee一起,“集团公司”)通过提供使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致的激励措施来吸引、激励和留住公司、VSEE和IDOC的员工、顾问和董事(如本文所定义的),以促进公司的成功’这是我们的生意。
1.2符合条件的获奖者。根据该计划,有资格获得奖励的人员包括员工、顾问和董事。
1.3可获得的奖项。根据该计划可授予的奖励包括:(A)奖励股票期权,(B)非限制性股票期权,(C)限制性股票和(D)限制性股票单位,或(E)绩效股票单位,以及未来可能增加的其他形式的股权。
2. | 行政部门。 |
2.1赔偿委员会的权力。该计划应由董事会的薪酬委员会或董事会的薪酬委员会管理’由董事会自行决定。在符合本计划条款的情况下,本公司’本计划的章程、任何委员会章程和适用法律,以及除本计划授予的其他明示权力和授权外,委员会有权:
(a)解释和解释《计划》并适用其规定;
(b)修订和废止与本计划管理有关的规章制度;
(c)授权首席执行官和首席财务官代表公司签署为实现计划目的所需的任何文书;
(d)授权行政总裁及财务总监每季向非执行董事授予期权、限制性股票奖励、限制性股份单位或业绩股份单位“圈内人”交易法第16条所指的普通股,指委员会在其授权决议中指定的普通股数量,但条件是在任何发行后紧随其后的董事会会议上正式批准任何和所有股权授予的完全对账。
(e)将其权力授权给公司的一名或多名高级管理人员,涉及不涉及“圈内人”《交易法》第16条所指的;
(f)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期;
(g)在符合本计划规定的限制的情况下,不时选择那些有资格获奖的人;
(h)确定每项奖励应持有的普通股数量;
(i)确定每个奖励是激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位还是其他形式的股权;
(j)规定每份授权书的条款和条件,包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款,并具体说明授权书中与此类授权书有关的条款;
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(k)修订任何悬而未决的裁决,包括更改归属的时间或方式,或任何悬而未决的裁决的期限;然而,前提是,如果任何此类修改损害了参与者的利益’的权限或增加参与者’他/她奖励下的义务,或创建或增加参与者’与奖励有关的联邦所得税责任,此类修改也应由参与者负责’的同意书;
(l)就本计划而言,在不构成终止雇用的情况下,可给予参加者的缺勤假期的持续时间和目的,不得短于一般适用于本公司雇员的期间’美国的就业政策;
(m)就公司控制权变更或引发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定;
(n)解释、管理、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏,以及与计划有关的任何文书或协议,或根据计划授予的奖励;以及
(o)行使酌情权,作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。
委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价,但如果修改导致重新定价,则在重新定价生效之前必须获得股东的批准。
2.2委员会的最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定,并对公司和参与者具有约束力,除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。
2.3代表团。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(此后本计划中对委员会的提及应包括任何此类小组委员会),但须受董事会不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会,并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命,并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员,以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决,或如委员会只由两名成员组成,则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事,所有会议均须保存会议纪录,并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下,委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。
2.4委员会组成。除董事会另有决定外,委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。理事会有权酌情决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而,如果董事会打算满足这种豁免要求,对于任何受交易所法案第16条约束的内部人士,委员会应是董事会的薪酬委员会,在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。在该等权力范围内,董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会,向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。本章程任何条文均不得推论,倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的,则该奖励不是根据该计划有效授予的。
2.5赔偿。除他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外,在适用法律允许的范围内,公司应赔偿委员会的合理费用,包括律师费用’任何诉讼、诉讼或法律程序,或与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际招致的费用,以及委员会为了结该等费用而支付的所有款项,而该等诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何上诉,是委员会可能因根据或没有根据该计划或根据该计划批予的任何裁决而采取的行动或没有采取行动而成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的(然而,前提是和解协议已获公司批准,而该项批准不得被无理拒绝)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决,但与以下事宜有关者除外
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在该等诉讼、诉讼或法律程序中,须裁定该委员会没有真诚行事,以及没有以该人合理地相信对公司最有利的方式行事,或在刑事法律程序中,该人没有理由相信所投诉的行为是违法的;然而,前提是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后60天内,该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。
3.受本计划约束的股票。
3.1根据第10条进行调整,不超过[·]普通股应可用于根据本计划(该计划)授予奖励“总股份储备”)。在奖励期限内,公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。
3.2根据本计划可供分配的普通股股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。
3.3根据第10条进行调整,不超过[·]普通股股票可根据激励性股票期权(“ISO限制”).
3.4受奖励约束的任何普通股,如果到期或被取消、没收或终止,而没有发行与奖励相关的全部普通股,则将根据本计划再次可供发行。尽管本文有任何相反规定:在下列情况下,根据本计划须获奖励的股份不得再供发行或交付:(A)为支付期权而认购的股份;(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份;或(C)奖励所涵盖的股份,而该等股份并非在奖励结算时发行的。
4.资格。
4.1获得特定奖项的资格。激励股票期权只能授予员工。除激励性股票期权外,其他奖励可授予员工、顾问和董事。
4.210%的股东。百分之十的股东不得获授予激励性股票期权,除非期权行权价至少为授予日普通股公平市值的110%,且该期权在授予日起计五年届满后不可行使。
5.选择权条款。
5.1协议证据。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第5节中规定的条件,以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权,如果发行了证书,则将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定,如果被指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合资格,或者如果一项期权被确定为“非限定递延补偿”在《守则》第409a节的含义内,这种选择的条款不符合《守则》第409a节的要求。单独的备选案文的规定不必相同,但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本备选案文的规定)下列各项规定的实质内容;
(a)术语。除第4.2节关于百分之十股东的规定外,自授予之日起满10年后,不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的无限制股票期权的期限应由委员会决定;然而,前提是,自授出日期起计满10年后,不得行使非限制性股票期权。
(b)激励性股票期权的行权价。在符合第4.2节关于百分之十股东的规定的情况下,每一份激励性股票期权的期权行权价不得低于
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受授予日选择权约束的普通股。尽管有上述规定,如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的,则该期权的行权价可低于上一句所述。
(c)不合格股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定,如果根据假设或替代另一项期权的方式以符合守则第409A节规定的方式授予非限制性股票期权,则该期权的行权价可低于上一句所述。
(d)考虑事项。根据期权获得的普通股的期权行权价,在适用法规允许的范围内,应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付,或(B)委员会酌情根据委员会批准的条款,支付期权行权价:(I)通过向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股,在交付日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分),或通过认证的方式,参与者识别在认证日期具有等于期权行使价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股,并获得等于由此购买的股票数量与识别的普通股认证股票数量之间的差额的普通股数量(a“证券交易所的股票”); (ii) a “无现金”(I)与经纪商订立的行权计划;(Iii)减少普通股的股份数目;(Ii)以公平市价相等于行权时总行权价格的方式行使该等购股权;(Iv)以上述方法的任何组合;或(V)以委员会可接受的任何其他法律代价形式,以其他方式减少普通股的股份数目。尽管有上述规定,在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市),董事或高级管理人员的任何行为,涉及或可能涉及公司直接或间接地扩大信贷或安排信贷,直接或间接地违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条,应被禁止就本计划下的任何奖励进行。
(e)激励性股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让,除非通过遗嘱或继承和分配法则,并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。
(f)非限定股票期权的可转让性。经委员会书面批准后,委员会可在授予协议规定的范围内,全权酌情将不受限制的股票期权转让给获准受让人。若无限制购股权并无可转让性,则该无限制购股权不得转让,除非根据遗嘱或继承及分配法则,并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。
(g)期权的归属。每一种期权都可以(但不一定)授予,因此可以按定期分期付款行使,定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。委员会可以,但不应被要求,在特定事件发生时,在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。
(h)终止连续服务。除非授标协议或雇用协议中另有规定,其条款已获委员会核准,在这种情况下,期权持有人’的连续服务终止(期权持有人除外’于(A)购股权持有人终止后三个月内(以下列日期为准),购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于终止之日有权行使该购股权为限)’连续服务或(B)授标协议中规定的期权期限届满;但前提是,如本公司因任何原因终止连续服务,则所有尚未行使的购股权(不论是否已归属)应立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权,期权将终止。
(i)期权持有人的无行为能力。除非授标协议中另有规定,否则在期权持有人’的连续服务因OptionHolder而终止’,则期权持有人可行使他或她的选择权(向
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购股权持有人于终止日期有权行使该购股权),但仅限于于(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权,期权将终止。
(j)期权持有者之死。除非授标协议中另有规定,否则在期权持有人’的连续服务因OptionHolder而终止’,则期权持有人可行使该期权(在期权持有人于死亡之日有权行使该期权的范围内)’由通过遗赠或继承获得行使选择权的人,或由被指定向期权持有人行使选择权的人’但仅限于在(A)死亡之日后12个月或(B)奖励协议中规定的该期权期限届满之日结束的期间内。如果,在OptionHolder之后’一旦死亡,该期权未在本合同或奖励协议规定的时间内行使,该期权将终止。
(k)激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元,超过该限额的购股权或其部分(根据授予顺序)将被视为非限定购股权。
6.限制奖。
(a)一般信息
限制性奖励是对普通股实际股份的奖励(“限制性股票”)或假设的普通股单位(“限售股单位”或“绩效份额单位”)价值等于相同数量的普通股的公平市场价值,这可以但不需要规定,该限制性奖励不得被出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押,作为该期间内履行任何义务或任何其他目的的抵押品(“限制期”)由委员会决定。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守第6节中规定的条件,以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
(b)限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位
(i)每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议,其中列出了适用于此类限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有,而不是在适用的限制解除之前交付给参与者,则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)关于该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用),则奖励无效。在符合奖励规定的限制的情况下,参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利和特权,包括对该等股份的投票权和收取股息的权利。
(Ii)授予限制性股份单位或表演股份单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予受限股单位或绩效股单位时,不会发行普通股,公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股份单位或业绩股份单位没有投票权。委员会亦可授予有延迟性质的限售股份单位,将交收延迟至归属日期后,直至奖励协议(“递延股票单位”)。根据委员会的酌情决定权,每个限制性股票单位或业绩股单位或递延股票单位(相当于一股普通股)可被记入相当于公司就一股普通股(“股息等价物”).
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(c)限制
(i)授予参与者的限制性股票在限制期结束前应受以下限制以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束:(A)如果使用托管安排,参与者无权获得股票证书;(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制;(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收;及(D)如该等股份被没收,股票应退还本公司,而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将会终止,而本公司并无承担其他责任。
(Ii)授予任何参与者的受限股份单位、业绩股份单位及递延股份单位须受以下条件限制:(A)在适用奖励协议所规定的范围内,没收该等受限股份单位、业绩股份单位及递延股份单位直至受限期间届满,以及(B)该等受限股份单位、业绩股份单位或递延股份单位被没收,参与者对该等受限股份单位、业绩股份单位或递延股份单位的所有权利将会终止,而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。
(Iii)委员会有权取消对限制性股票、限制性股份单位、业绩股份单位及递延股份单位的任何或全部限制,只要委员会认为,由于适用法律的改变或在授予限制性股票、限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位的日期后出现的其他情况变化,该行动是适当的。
(d)限制期
关于限制性奖励,限制期应从授予之日开始,到委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时,委员会可以,但不应被要求,在任何授标协议的条款中规定加速归属。
(e)受限制股票的交付和交收
于任何受限制股份的限制期届满后,适用的奖励协议对该等股份将不再具任何效力或效力,但适用的奖励协议所载者除外。如采用托管安排,在到期时,本公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书,证明当时尚未被没收且受限制期限已届满的限制性股票(至最近的全部股份)。于任何已发行的限制性股份单位或履约股份单位的限制期届满时,或在任何已发行的递延股份单位的递延期间届满时,本公司须免费向参与者或其受益人交付一股普通股,以换取每个该等尚未发行的既有限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位(“既得单位”); 然而,前提是如果适用的授标协议有明确规定,委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股,而不是只向既有单位交付普通股股份。如以现金支付代替交付普通股股份,则就每个既得单位而言,该项支付的金额应等于限制性股份单位或履约股份单位的限制期届满之日的普通股公平市值,或如属递延股份单位的股份单位的交付日期。
(f)股票限制
根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书应以本公司认为适当的形式标明图例。
7.证券法合规。每份授标协议均规定,任何普通股不得根据授标协议买卖,除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已获本公司及其法律顾问满意,及(B)如本公司提出要求,参与者已按委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书,并载有委员会所要求的规定。公司应尽合理努力寻求从每个监管委员会或机构获得
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对计划的管辖权授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的权力;然而,本承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后,本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权,则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任,除非及直至获得授权为止。
8.股票收益的使用。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时,应构成公司的普通资金。
9.其他的。
9.1加速可执行性和归属权。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间,尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
9.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外,任何参与者均不得被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利,除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求,且不得就记录日期早于普通股股票发行日期的股息(普通或非常,无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整,但第10节另有规定者除外。
9.3没有就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务,也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用雇员(不论是否发出通知以及是否有理由)或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的权利,以及(B)根据本公司或关联公司所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。
9.4调任;批准的休假。就本计划而言,员工的终止雇用不得被视为是由于以下原因之一:(A)从关联公司或从公司转移到关联公司,或从一个关联公司转移到另一个关联公司,或(B)因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的而批准的请假,如果员工’在这两种情况下,如果委员会另有书面规定,重新就业的权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障,但在与《守则》第409a条不一致的范围内(如果适用的裁决受其约束)除外。
9.5扣缴义务。在授标协议条款规定的范围内,并受委员会酌情决定,参与者可通过下列任何方式(除公司以外)履行与行使或收购授标项下的普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务’(B)授权公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股;然而,前提是任何普通股的公平市值不得超过在规定预扣税款之日适用于奖励的司法管辖区内适用于奖励的最高联邦、州和地方税率,或当时适用的会计规则和法规可能要求的其他限制,以维持奖励的有利股权会计待遇;或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的本公司普通股。
10.根据库存变化进行调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别公司交易,如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化,已发行普通股或公司资本结构发生变化,受第3节所述所有奖励的限制,普通股的认股权行权价格和最高股数将在普通股的数量、价格或种类或其他代价方面进行公平调整或替换,但受该奖励的限制
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保留此类奖励的经济意图所需的程度。在根据本第10条作出调整的情况下,除非委员会特别认定该等调整符合本公司或联属公司的最佳利益,否则委员会应确保,就奖励股票期权而言,根据本第10条作出的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的奖励股票期权的修改、延长或续期,而在非限制性股票期权的情况下,委员会应确保根据本第11条作出的任何调整不会构成对守则第409A条所指的非限制性股票期权的修改。根据本第10条所作的任何调整,不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。
11.控制权变更的影响。
11.1除非委员会另有决定并在授标协议中证明,如果控制权发生变更,则在控制权变更完成后,委员会可行使其唯一和绝对酌情决定权,对当时尚未完成的裁决:
(a)规定奖励,不论当时是否归属,须由委员会以符合守则第409A节的规定的方式予以延续、承担或以新的权利取代,而在控制权变更前授予的奖励所受的限制不得因控制权的改变而失效,而在适当情况下,委员会可全权酌情决定奖励应按委员会决定的条款获得与其他股份相同的分派;提供委员会可决定颁发额外的奖项,以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反规定,但为激励股票期权的目的,任何假定或替代的期权应符合《财务条例》1.424-1节(及其任何修正案)的要求;
(b)规定任何带有行使权利的裁决的任何未归属或不可行使的部分成为完全归属和可行使的部分;
(c)使适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件失效,此类奖励应被视为完全授予,与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为完全达到目标绩效水平;和/或
(d)规定本公司购买任何奖励的现金数额,相等于该控制权变更中支付的每股最高价格(如有)的超额部分(“控制价格的变动”),高于此类奖励的总行使价格;然而,前提是,如果期权行权价格超过控制价格的变化,该奖励可被取消,不加考虑。
如果委员会根据本章程第5.1(G)节的规定酌情决定加速授予与控制权变更有关的期权,则委员会还应在此类行动中酌情规定,在控制权变更生效之日起,紧接控制权变更之前所有未到期的期权均应失效。.
12.计划和奖励的修改。
12.1图则的修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而,除第10节有关普通股变动调整的规定外,除非获得公司股东的批准,以满足任何适用法律的要求,否则任何修订均不得生效。在作出该等修订时,董事会须根据大律师的意见,决定该等修订是否须视乎股东批准而定。
12.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
12.3考虑中的修订。董事会明确预期,董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划,以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的规定或将会提供的最高福利,及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。
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12.4不减损权利。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意,否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。
12.5裁决的修订。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖项的条款;然而,前提是除非(A)本公司征得参赛者同意,且(B)参赛者书面同意,否则委员会不得影响任何将构成损害任何奖励下的权利的任何修订。
13.总则。
13.1没收事件。委员会可在授标协议中明确规定参赛者’除适用的奖励归属条件外,发生某些事件时,应减少、取消、没收或补偿与奖励有关的权利、付款和福利。此类活动可包括但不限于,违反授标协议中包含或适用于参赛者的竞业禁止、非招标、保密或其他限制性契约,终止参赛者’的持续服务,或参与者损害公司和/或任何关联公司的业务或声誉的其他行为。
13.2其他补偿安排。本计划并不妨碍董事会采纳其他或额外的薪酬安排,但须经股东批准(如有需要);该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
13.3子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划,以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分,但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
13.4资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开,以确保履行其在本计划下的责任。
13.5送货。在行使根据本计划授予的权利后,公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的情况下,30天应被视为合理的期限。
13.6无零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产,以代替普通股的零碎股份,或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
13.7其他条文。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定,包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。
13.8第409A条。本计划旨在符合《守则》第409a条的规定,因此,在允许的最大范围内,本计划的解释和管理应符合该规定。本计划中所述的任何到期付款“短期延迟期”除非适用法律另有要求,否则不应将《守则》第409a节所界定的赔偿视为递延赔偿。尽管本计划有任何相反的规定,但在为避免本守则第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内,在紧接参与者之后的六(6)个月期间,根据本计划应支付的金额和应提供的福利’S终止连续服务应改为在参与者六个月周年后的第一个工资日支付’%s脱离服务(或参与者’如果更早的话,那就是死亡)。尽管有上述规定,本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何额外税款或罚款,本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。
13.9取消处分资格。任何参与者应作出“处置”(如守则第424节所界定)所有或任何部分因行使奖励股票期权而取得的普通股股份,在该奖励股票期权授予日期起计两年内,或在行使该奖励股票期权而取得的普通股股份发行后一年内
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这种激励性股票期权(a“取消资格处分”)须立即以书面通知本公司出售事项的发生及出售该等普通股股份时的变现价格。
13.10第16条。本公司的意图是,本计划符合交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求,并以满足该要求的方式进行解释,以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益,而不会受到交易法第16节规定的做空责任的约束。因此,如果本计划任何条款的实施将与本第13.10节所表达的意图相冲突,则应尽可能解释和/或视为已修改该条款,以避免此类冲突。
13.11费用。管理本计划的费用应由公司支付。
13.12可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行,无论是全部或部分,该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改,其余条款不受影响。
13.13计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见,并不是为了定义或限制本计划条款的解释。
13.14不统一的待遇。委员会’根据该计划作出的决定不必是统一的,可以在有资格获奖或实际获奖的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下,委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整,并有权订立非统一和选择性的授标协议。
14.计划的生效日期和终止日期。该计划于#年获得董事会通过。[·], 2022 (the “生效日期”),但须经本公司批准’的股东,如下所述。除非董事会提前终止,否则本计划应在以下日期营业结束时终止[·]1,2032年。在本计划在规定的到期日终止或董事会提前终止后,不得根据本计划授予其他奖励,但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件,以前授予的奖励(以及委员会对该奖励的授权,包括修改此类奖励的权力)仍应未予执行。
尽管本条例有任何相反规定,在本计划获得本公司有权投票的各类已发行股本中不少于大多数的持有人批准前,本公司(I)不得根据本计划向任何人士授出任何股份;及(Ii)本公司根据本计划向任何人士授出的任何购股权,不得在本公司取得所需股东批准前行使。如本公司自生效日期起计一年内仍未取得所需的股东批准,则该计划应立即解除,而在取得所需的股东批准前根据本计划授予的任何未行使期权亦应立即取消。
15.终止或暂停本计划。根据第14条,在计划终止后,不得根据计划授予任何奖励,但在此之前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第12.1或14条的规定,在任何较早日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后,不得根据本计划授予任何奖励。
16.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题,而不考虑该州的情况’的法律冲突规则。
1 注:反映10日前一天这是董事会行动周年纪念日。
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目录表
17.定义。
“附属公司”指在任何确定日期(目前包括VSEE和IDOC)直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的人。
“适用法律”指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律,与本计划的管理有关或涉及的要求。
“授奖”指根据本计划授予的任何权利,包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励。
“授标协议”指书面协议、合同、证书或其他文书或文件,证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件,该协议、合同、证书或其他文书或文件可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“实益拥有人”(或其任何变体)具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。
“冲浪板”指在任何时候组成的公司董事会。
“控制权的变化”指生效日期后第一次发生下列任何一款所列事件:
(1)任何人士直接或间接是本公司证券的实益拥有人(不包括该人士直接从本公司或其任何关联公司取得的实益拥有的证券),占本公司总投票权的50%(50%)以上’S当时的未偿还证券,不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人;或
(2)在任何连续十二(12)个月期间开始时组成董事会的个人以及任何由本公司任命为董事会成员或提名为董事会成员的新董事’由当时仍在任的董事以过半数投票通过或推荐的,当时在任的董事或在该十二(12)个月期间开始时为董事,或其委任或选举提名先前已获如此批准或建议因任何理由而停止在董事会任职的董事人数的多数;或
(3)本公司或任何直接或间接附属公司已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并,但(I)合并或合并(A)导致在紧接该合并或合并之前本公司未清偿的有表决权证券继续(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)与任何受托人的所有权或根据本公司或任何附属公司的员工福利计划持有的其他受托证券相结合,本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权的50%(50%)或以上在紧接该等合并或合并后仍未清偿的证券,及(B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数,则在该合并或合并中幸存的实体,或(如本公司或在该等合并或合并中幸存的实体当时为附属公司,则为其最终母公司)或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并,而在该合并或合并中,并无任何人士直接或间接成为实益拥有人,占公司总投票权50%(50%)以上的公司证券(不包括该人实益拥有的证券,不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)’S当时的未偿还证券;或
(4)本公司已完成出售或处置本公司的全部或几乎全部’除(A)本公司出售或处置本公司全部或实质上全部资产外’(B)出售或处置本公司全部或几乎所有股份的交易完成后,本公司股东所拥有的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上,其比例与其在紧接出售前对本公司的所有权基本相同。’的资产立即生效
D-11
目录表
在此之后,紧接在此之前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会的多数成员,或如果该实体是子公司,则构成该实体的最终母公司。
尽管有上述规定,(I)任何交易或一系列合并交易完成后,控制权的变更不应被视为已发生,而紧接该交易或一系列交易之前的普通股持有人继续在紧接该交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质相同的比例所有权,及(Ii)在避免根据守则第409A条加速征税及/或税务处罚所需的范围内,就根据守则第409A条构成递延补偿的任何奖励而言,只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦应根据守则第409A条被视为已发生的情况下,控制权变更才应被视为已根据本计划发生。就此控制变更的定义而言,术语“人”不得包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(Iii)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商,或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司,其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。
“代码”指可不时修订的《1986年国税法》。凡提及守则某一节之处,须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
“委员会”指董事会的薪酬委员会、整个董事会或由董事会一名或多名董事会成员组成的委员会,由董事会根据第2.4节和第2.5节指定管理本计划。
“普通股”指公司有投票权的普通股,每股面值0.001美元。
“公司”指VSee Health,Inc.,特拉华州的一家公司,及其任何继任者。
“顾问”指为本公司或联属公司提供真诚服务的任何个人,但并非作为雇员或董事,并可根据证券法下S-8表格的登记声明获提供可登记的证券。
“持续服务”意味着参与者’公司与公司或关联公司的服务,无论是作为员工、顾问还是董事,都不会中断或终止。参与者’不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供此类服务的实体的改变而被视为终止,但前提是参与者不会被打断或终止’S持续服务;进一步的前提是如果任何裁决受《守则》第409a条的约束,则本判决仅在与《守则》第409a条一致的范围内生效。例如,从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。
“递延股票单位”指具有延期特征的限制性股份单位,据此,结算将推迟至归属日期之后,直到根据计划第6节授予的奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生时。
“董事”指董事会成员或关联公司的董事会成员。
“残疾”除非适用的奖励协议另有规定,否则意味着参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动;然而,前提是就根据本守则第5.1(I)节厘定奖励股票期权的期限而言,残疾一词应具有守则第22(E)(3)节赋予该词的涵义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据本守则第22(E)(3)节所指的第5.1(I)节就奖励股票期权期限内的伤残作出决定,否则委员会可根据参与者所参与的本公司或其参与的任何联营公司所维持的任何长期伤残计划的福利而判定参与者为伤残。
“取消资格处分”是否具有第13.9节中给出的含义
“生效日期”具有第14节中规定的含义。
D-12
目录表
“员工”指受雇于公司或关联公司的任何人,包括高级管理人员或董事;但条件是,为了确定是否有资格获得奖励股票期权,员工应指本公司或守则第424节所指的母公司或子公司的员工。纯粹的董事服务或董事的支付’公司或关联公司收取的费用不足以构成“就业”由公司或关联公司提供。
“《交易所法案》”指经修订的1934年证券交易法。
“公平市价”指截至任何日期的普通股价值,如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市,包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场,则公平市值应为《华尔街日报》报道的普通股确定日在该交易所或系统所报的收市价(或如果没有报告出售,则为紧接该日期前一天的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下,公平市价应由委员会本着诚意确定,该决定应是决定性的,并对所有人具有约束力。
“授予日期”指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期,该奖项明确规定了奖项的关键条款和条件,如果决议中规定了较晚的日期,则为决议中规定的日期。
“激励性股票期权”指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权,并符合《计划》和《守则》规定的要求的期权。
“非员工董事”指公司的董事,而他是“非员工董事”在规则16B-3的含义内。
“不合格股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
“高级职员“是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。
“选择权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。
“期权持有者”指根据本计划获得期权的人,或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
“期权行权价”指普通股股票在行使期权后可被购买的价格。
“参与者”指根据本计划获得奖励的合格人员,或者,如果适用,指持有未完成奖励的其他人员。
“绩效共享单位”指交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺,受本计划第6节授予的某些业绩要求和限制(包括但不限于参与者在指定时间段内提供持续服务的要求)。
“许可受让人”指:(A)期权持有人的成员’的直系亲属(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子,包括收养关系),任何共享期权持有者’这些人(或期权持有人)拥有50%以上受益权益的信托、这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会、以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体;(B)委员会指定的与委员会制定和批准的方案有关的第三方,根据该方案,参与者可因转让非限制性股票期权而获得现金付款或其他对价;及(C)委员会凭其全权酌情决定权准许的其他受让人。
D-13
目录表
“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节给出的含义,并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。
“平面图”指本VSee Health,Inc.2022股权激励计划,经不时修订、重述、修改或以其他方式补充。
“限制期”具有第6节中规定的含义。
“限制性股票”指普通股,受本计划第6节授予的某些特定限制(包括但不限于参与者在指定时间段内提供连续服务的要求)的约束。
“限售股单位”指交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺,但受本计划第6节授予的某些限制(包括但不限于要求参与者在指定时间内提供连续服务)的约束。
“规则第16B-3条”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
“证券法”指经修订的1933年证券法。
“证券交易所的股票”具有第5.1(D)节中规定的含义。
“子公司”就任何人士而言,指截至任何决定日期,该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益,或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人士。
“10%的股东”指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
“总股份储备”具有3.1节中给出的含义。
D-14
目录表
附件E
DGCL第262条估价权
第262节。评价权
(A)在根据本条第(D)款就股票提出要求之日持有股票的本州公司的任何股东,如在合并或合并生效之日一直持有此类股票,且在其他方面已遵守本条第(D)款的规定,且既没有根据本条第228条投票赞成合并或合并,也没有根据本条第228条以书面同意,则有权获得衡平法院在本条(B)和(C)款所述情况下对股东股票的公允价值进行评估。如本节所用,“股票持有人”一词是指公司的股票记录持有人;“股票”和“股份”一词是指并包括这两个词通常所指的内容;“存托凭证”一词是指由托管人签发的收据或其他票据,该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的权益,这些股票存放在托管人处。
(B)在依照本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中,组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评价权:
(1)但不得对任何类别或系列股票的股票享有本条规定的评价权,该股票或与该股票有关的存托凭证在确定有权收到股东会议通知以按照合并或合并协议行事的记录日期时(或在根据第251(H)条进行合并的情况下,在紧接执行合并协议之前)是:(1)在全国证券交易所上市,或(2)由超过2,000名股东登记持有;并进一步规定,如果合并不需要依照本标题第251(F)条规定的尚存公司股东的表决,则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。
(2)尽管有本条第(B)款第(1)款的规定,如果依照本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议的条款,要求组成法团的任何类别或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何东西,则本条规定的评估权适用于该等股票:
(一)合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证;
B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证,其股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记持有;
C.以现金代替本节前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存托凭证;或
股票、存托凭证和现金的任何组合,以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。
(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并所涉及的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有,则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。
(4) [已废除。]
(C)任何法团可在其公司注册证书中规定,因其公司注册证书的修订、该法团作为组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或实质上所有资产的结果,其任何类别或系列股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果证书
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目录表
如果公司成立时包含这样一项规定,则本条的规定,包括本条(D)、(E)和(G)款所述的规定,应尽可能适用。
(D)评估权应当完善如下:
(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并须在股东大会上提交批准,则法团须在会议举行前不少于20天,就依据本条(B)或(C)款可获评价权的股份,通知每一名在会议通知记录日期如此的股东(或根据本条第255(C)条收到通知的该等成员),说明根据本条(B)或(C)款可获得评价权的任何或全部组成法团的股份均有评价权,并应在通知中包括一份本节的副本,如果组成公司中有一家是非股份制公司,则应包括本标题第114条的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东,应在就合并或合并进行表决前,向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求;但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有的话)为此目的,则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司,并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则这种要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在该项合并或合并生效日期后10天内, 尚存或产生的法团须将合并或合并的生效日期通知每个组成法团的每名已遵从本款但并无投票赞成或同意合并或合并的每名股东;或
(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的,则合并或合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司的任何类别或系列股票的持有者,以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份的评估权,并应在该通知中包括一份本节和,如果组成公司中有1个是非股份制公司,则应提供本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日期或之后发出,并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东,可在发出通知之日起20天内,或在依照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下,在本所有权第251(H)条所述要约完成后20天内和发出该通知之日起20天内,以书面形式要求幸存的公司或由此产生的公司对该持有者的股份进行评估;但如果通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)发出要求,则可通过电子传输的方式向公司提出要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司,并且股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则这种要求就足够了。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个该等组成法团应在合并或合并生效日期前发出第二份通知,通知有权享有该项合并或合并生效日期评价权的该组成法团任何类别或系列股票的每一持有人,或(Ii)尚存或产生的法团须在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的,或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并,则晚于本所有权第251(H)条预期的要约完成后和第一份通知发出后20天发出,则该第二份通知只需发送给有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的每一名股东。在没有欺诈的情况下,法团的秘书或助理秘书或转移代理人的誓章,如须就已发出通知一事发出通知,即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东,每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期,但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的,则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期,并且通知是在生效日期之前发出的,则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(E)在合并或合并的生效日期后120天内,尚存或产生的法团或任何已遵守本条(A)及(D)款并以其他方式有权享有评价权的股东,可向衡平法院提交呈请书,要求厘定所有该等股东的股票价值,从而展开评估程序。尽管有上述规定,在合并生效日期后60天内的任何时间或
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就合并而言,任何股东如未启动评估程序或作为指定一方加入该程序,则有权撤回该股东的评估要求,并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内,任何符合本条(A)和(D)项要求的股东,如提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)),则有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而产生的公司收到一份声明,列出未投票赞成合并或合并的股份总数(如果合并是根据本所有权第251(H)款批准的合并,属于第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括任何被排除在外的股票(见第251(H)(6)节的定义)),以及在任何一种情况下,已收到的评估要求和此类股份的持有者总数。该陈述书须在尚存或产生的法团接获该贮存人要求作出该陈述书后10天内,或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10天内(两者以较迟者为准)提供予该贮存商。尽管有本条(A)款的规定,任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人,可以该人本人的名义, 向该法团提交本款所述陈述的呈请书或要求。
(F)于股东提交任何该等呈请书后,须向尚存或产生的法团送达该等呈请书的副本,而尚存或产生的法团须在送达后20天内,将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的股东名册办事处,该名单载有所有要求就其股份付款而尚未与其就股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书应由尚存的或由此产生的法团提交,则呈请书须附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如经法庭命令,须以挂号或挂号邮递方式,将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团,以及按名单上所述地址发给名单上所示的贮存商。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和刊登通知的格式须经法院批准,其费用由尚存或产生的法团承担。
(G)在聆讯该项呈请时,法院须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的股东。法院可要求已要求对其股份进行评估并持有证书所代表的证券的贮存商,将其股票证书呈交衡平法院登记册,以在其上注明评估法律程序的待决状态;如任何贮存商不遵从该指示,法院可撤销对该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前,具有评估权的组成公司的股票类别或系列股票在国家证券交易所上市,法院应驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼,除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的1%,(2)合并或合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元,或(3)合并是根据本所有权第253条或第267条批准的。
(H)在法院确定有权获得评估的股东后,评估程序应按照衡平法院的规则进行,包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序,法院应确定股份的公允价值,但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素,以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时,法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外,除本款另有规定外,除非法庭酌情决定有好的因由提出,否则由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须每季以复利形式支付,并须在合并生效日期至判决支付日期之间的期间内,按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决之前的任何时间,尚存的法团可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金,在此情况下,此后应按本文规定的方式应计利息,仅限于(1)支付的金额与法院所确定的股份公允价值之间的差额(如有的话),以及(2)在此之前应计的利息,除非在当时支付。法院在尚存或成立的法团或任何有权参与评估程序的股东提出申请后,可酌情决定, 在最终确定有权获得评估的股东之前,对评估进行审判。任何股东,如其姓名列于尚存或成立的公司根据本条第(F)款提交的名单上,并已向衡平法院登记册提交该股东的股票,则可全面参与所有程序,直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。
E-3
目录表
(I)法院须指示尚存或产生的法团将股份的公平价值连同利息(如有的话)支付予有权享有该等股份的股东。如属无证书证券持有人,以及如属持有股票所代表的股份的持有人,则在代表该等股票的股票交回法团时,须立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行,无论这种幸存的或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。
(J)诉讼程序的讼费可由法院裁定,并按法院认为在有关情况下属公平的原则向当事各方评定。在股东提出申请后,法院可命令对股东与评估程序有关的全部或部分费用,包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支,按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。
(K)自合并或合并生效日期起及之后,任何已要求本条(D)款所规定的评价权的股东,无权为任何目的对该等股票投票,亦无权就该股票收取股息或其他分派(在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外);但如在本条(E)款所规定的时限内没有提交评估呈请,或如该贮存商须在本条(E)款所规定的合并或合并的生效日期后60天内,或在获得该法团的书面批准后60天内,向尚存或产生的法团交付书面撤回该贮存商的评估要求及接纳该项合并或合并,则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定,未经衡平法院批准,不得驳回在衡平法院就任何贮存商进行的评估程序,而该项批准可附加法院认为公正的条款;但如本条(E)款所述,并未启动评估程序或没有作为指名一方加入该程序的任何贮存商,均有权在合并或合并生效日期后60天内撤回该贮存商的评估要求,并接受合并或合并时提出的条款。
(L)如该等持反对意见的股东同意合并或合并,则该尚存或已合并的法团的股份应具有该尚存或已合并的法团的法定及未发行股份的地位。
E-4
目录表
附件F
德克萨斯州商业组织代码第10.351节,等后关于持不同政见者的权利
§10.351。小章的适用性
(A)如果在紧接基本商业交易生效日期之前,根据本守则有权获得异议和评估权的实体的所有所有权权益均由一个所有人持有,或仅由批准该基本商业交易的所有所有人持有,则本小节不适用于国内实体的基本商业交易。
(B)本分章仅适用于1.002节所界定的“享有持不同政见者权利的国内实体”。该术语包括国内营利性公司、专业公司、专业协会和房地产投资信托基金。除(C)款另有规定外,该词不包括合伙公司或有限责任公司。
(C)合伙企业或有限责任公司的管理文件可规定,其所有人有权享有本分章规定的异议和评价权,但须按实体管理文件的规定对这些权利作出任何修改。
§10.352。定义
在本小章中:
(1)“持不同政见者”是指在受持不同政见者权利约束的国内实体中拥有所有权权益的所有人:
(A)根据第10.356条提供通知;及
(B)符合本分章规定的完善该船东异议权利的要求。
(2)“负责任的组织”是指:
(A)负责以下工作的组织:
(I)根据本分章提供通知;及
(2)为持不同意见的所有人持有的所有权权益支付公允价值的主要义务;
(B)就合并或转换而言:
(I)就合并或转换前发生的事宜而言,指正在合并或转换的组织;及
(2)对于合并或转换后发生的事项,主要有义务支付持不同意见的所有者在合并或转换中的所有权权益的公允价值的尚存组织或新组织;
(C)就利益交换而言,其所有权权益正在该利益交换中获得的组织;
(D)就出售某组织的全部或实质上所有资产而言,该组织的资产将藉出售或以其他方式转让;及
(E)就10.354(A)(1)(G)节所述的对国内营利性公司成立证书的修订而言,该公司。
F-1
目录表
§10.353。通知书的格式及效力
(A)本分章规定的通知:
(1)必须以书面形式提交;及
(2)可以邮寄、专人递送、或通过快递或电子传输方式递送。
(B)未按本分章要求提供通知并不使所采取的任何行动无效。
§10.354。持不同政见的权利和评价权
(A)除(B)款另有规定外,受持不同政见者权利限制的国内实体所有权权益的所有人有权:
(1)对下列事项持异议:
(A)如果本守则要求所有者批准,并且所有者在国内实体中拥有有权对合并计划进行表决的所有权权益,则国内实体是合并计划的当事方;
(B)出售国内实体的全部或几乎所有资产,如果本守则要求获得所有人的批准,并且所有人在国内实体拥有有权对出售进行表决的所有权权益;
(C)将取得拥有人的所有权权益的交换计划;
(D)转换计划,其中国内实体是转换实体,如果本守则要求所有者批准,并且所有者在国内实体中拥有有权对转换计划进行表决的所有权权益;
(E)根据10.006条达成的合并:
(I)该拥有人有权就该项合并投票;或
(Ii)所有人的所有权权益被转换或交换;
(F)根据21.459(C)条达成的合并,而在该合并中,股东的股份被转换或交换;或
(G)如果所有者拥有有权对修正案进行表决的股份,则对国内营利性公司的成立证书进行修订,以:
(I)加入3.007(E)条所规定的条文,以选择成为公益法团;或
(2)删除3.007(E)条所要求的规定,该条实际上取消了该公司选择成为公益公司的资格;以及
(2)在遵守本章规定的程序的前提下,通过评估获得该所有权权益的公允价值。
F-2
目录表
(B)尽管有第(A)款的规定,但除第(C)款另有规定外,在下列情况下,业主不得对有单一尚存或新的国内实体或非守则组织的合并或转换计划或交换计划持异议:
(1)所有人持有的所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证:
(A)如属合并、转换或交换计划(根据21.459(C)条合并计划除外),属于一类或一系列所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证,而在为确定哪些所有者有权就合并、转换或交换计划(视情况而定)投票而设定的记录日期,是:
(I)在国家证券交易所上市;或
(Ii)由最少2,000名业主记录持有;或
(B)如属根据21.459(C)条作出的合并计划,则为一类或一系列所有权权益的一部分,或与所有权权益有关的存托凭证,而在紧接发出由拥有人直接或间接持有的所有权权益的公司董事会批准该合并计划的日期之前,该公司是:
(I)在国家证券交易所上市;或
(Ii)最少有2,000名业主登记;
(2)根据合并、转换或交换计划(视情况而定)的条款,业主无须为业主的所有权权益接受任何代价,而该代价不同于向与所有者持有的所有权权益属于同一类别或系列的所有权权益的任何其他持有人提供的代价,但现金除外,否则所有者将有权获得零碎股份或权益;及
(3)根据合并、转换或交换计划(视情况而定)的条款,业主无须为业主的所有权权益接受任何代价,但下列情况除外:
(A)同一一般组织类型的国内实体或非代码组织的所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证,而在紧接合并、转换或交换生效日期之后,所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证将是一类或一系列所有权权益的一部分,即:
(I)在国家证券交易所上市或在正式发行通知下获授权在该交易所上市;或
(Ii)最少有2,000名业主登记;
(B)现金而不是零碎所有权权益,或所有权权益方面的零碎存托凭证,所有人否则将有权获得;或
(C)所有权权益或与所有权权益有关的零碎存托凭证与(A)和(B)项所述现金的任何组合。
(C)第(B)款不适用于就根据10.006节进行的合并而言是附属公司的国内实体。
(D)尽管有第(A)款的规定,受持不同政见者权利规限的本地营利性公司的所有权权益的拥有人不得对第(A)(1)(G)款所述的公司成立证书的修订提出异议,如果股份
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目录表
由所有人持有的股份是某一类别或一系列股份的一部分,在为确定哪些所有人有权就修正案投票而设定的记录日期:
(一)在全国性证券交易所上市的;
(2)最少2,000名业主的纪录。
§10.355。关于异议权和评价权的通知
(A)受持不同政见者权利约束的国内实体采取或提议采取业主有权根据10.354条提出异议并获得评估的行动时,应将业主在该条下的权利通知每个受影响的业主,条件是:
(一)该诉讼或拟议诉讼提交业主会议表决;或
(2)该诉讼或拟采取的诉讼须以业主书面同意的方式取得批准,而非交由业主投票表决。
(B)如果母组织根据10.006条进行合并,而作为合并一方的附属组织是享有持不同政见者权利的国内实体,则负责组织应在合并生效之日起10天内将其根据本分章享有的权利通知有权根据10.354条对合并持异议的该附属组织的所有者。通知还必须包括合并证书的副本和合并已生效的声明。
(b-1)如果一家公司根据21.459(C)款进行合并,负责组织应在不迟于合并生效之日起10天内通知根据10.354条有权对合并计划持异议的该公司股东其在本分章下的权利。根据本款规定,在合并生效日期前向股东发出的通知可以包含合并生效日期的声明,但不是必须的。如果在合并生效日期或之后才向股东发出通知,则通知必须包含合并生效日期的声明。
(C)第(A)、(B)或(b-1)款规定须提供的通知必须:
(一)附本分章副本一份;
(2)将10.356(B)(1)条规定的通知或10.356(B)(3)条规定的要求,或两者兼而有之的规定,告知业主责任组织的主要执行机构的所在地。
(D)除(C)款所订明的规定外,另须提供一份通知:
(1)根据第(A)(1)款,必须附上会议通知以考虑该行动;
(2)根据第(A)(2)款,必须提供给:
(A)在该拥有人交付该同意书之前以书面同意该诉讼的每名拥有人;及
(B)每名有权就该诉讼投票而在该诉讼生效日期后第11天前以书面同意该诉讼的拥有人;及
(3)必须根据第(b-1)款提供:
(A)如在完成21.459(C)(2)条所述的要约之前作出,则须向获提出该要约的每名股东发出;或
(B)如在21.459(C)(2)条所述的要约完成后给予,则发给在该要约中没有向股东股份作出要约的每名股东。
F-4
目录表
(E)在第(A)(1)款所述的诉讼生效日期后的第10天内,负责组织须向投票反对该诉讼并根据10.356(B)(1)条发出通知的每名船东发出该诉讼已完成的通知。
(F)如果根据第(b-1)款发出的通知没有包括关于合并生效日期的说明,负责组织应不迟于生效日期后第10天向股东发出第二份通知,通知他们合并的生效日期。如果第二次通知是在21.459(C)(2)节所述要约完成之日或第(b-1)款所述通知发出之日后第20天之后发出的,则第二次通知只需发给根据10.356(B)(3)条提出要求的股东。
§10.356。业主对诉讼异议的程序;异议与鉴定权的完善
(A)享有持不同政见者权利的国内实体所有权权益的所有人,如有权对10.354节所述的任何行动提出异议和进行评估,则只有遵守本分章规定的程序,才能行使这项异议和评估权。根据第10.354条,业主的异议和评估权只能由业主对没有投票赞成诉讼的所有权权益行使。
(B)为了完善10.354条规定的业主异议和评估权,业主:
(1)如拟采取的行动须在业主会议上交由业主表决,则必须向国内实体发出反对该行动的书面通知,通知须符合以下条件:
(A)致该实体的总裁和秘书;
(B)说明如果诉讼生效,将行使船东的异议权利;
(C)提供该诉讼的生效通知应交付或邮寄至的地址;及
(D)在会议前送交该实体的主要执行办公室;
(2)关于寻求异议和评估权的所有权权益:
(A)如拥有人有权就该诉讼投票,而该诉讼在业主会议上获得批准,则必须投票反对该诉讼;及
(B)如该诉讼是以书面同意方式批准的,则不得同意该诉讼;及
(3)必须以书面形式向责任组织提出要求:
(一)向总裁和负责组织书记提出的;
(B)要求支付为其寻求异议和评估权的所有权权益的公允价值;
(C)向负责组织提供一个地址,可向该地址发送与本分章规定的异议和评估程序有关的通知;
(D)说明所有者所拥有的国内实体所有权权益的数量和类别,以及所有者估计的所有权权益的公允价值;和
(E)在下列时间交付责任组织的主要执行办公室:
(I)责任组织向业主发送10.355(E)条所要求的关于该行动已生效的通知(如果该行动在业主会议上经表决通过)不迟于该日之后的第20天;
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目录表
(2)不迟于责任组织向业主发出10.355(D)(2)条规定的关于该行动已生效的通知之日起20天,如果该行动得到业主的书面同意的话;
(3)如果诉讼是根据10.006条实施的合并,则不迟于责任组织向所有人发出合并已完成的通知之日起20天;或
(4)如果诉讼是根据10.355(C)条实施的合并,则不迟于责任组织向股东发出10.355(b-1)条规定的通知之日起20天或21.459(C)(2)条所述要约完成之日(以较晚的日期为准)。
(C)业主如没有在第(B)(3)(E)款所规定的期限内提出要求,或在第(B)(1)款适用的情况下,没有在业主会议受有关诉讼约束之前发出反对通知书,则无权行使10.354条所指的异议和估价权利。
(D)在拥有人根据第(B)(3)款提出要求的日期后20天内,拥有人必须向负责组织呈交代表与该项要求有关的拥有权权益的任何证明书,以便在该等证明书上注明已根据本条要求缴付拥有权权益的公平价值。业主未能在要求的期限内提交证书的后果是,在责任组织的选择下,终止业主根据第10.354条提出异议和进行评估的权利,除非法院出于正当理由另有指示。
(E)如果国内实体和责任组织满足本分章关于该实体所有权权益所有人对诉讼持异议的权利的要求,并寻求对这些所有权权益进行评估,所有权权益所有人如果未能按照本分章完善该所有者的异议权利,则不得提起诉讼,以追回所有权权益的价值或与诉讼有关的金钱损害。
§10.357。撤回对所有权权益公允价值的要求
(A)业主可在下列时间之前撤回根据第10.356条提出的支付所有权权益公允价值的要求:
(1)拥有权权益已根据10.358及10.361条缴付;或
(2)已根据10.361条款提交请愿书。
(B)除非负责组织同意撤回要求付款,否则在发生(A)(1)及(2)款所指明的任何一项事件后,拥有人不得撤回根据(A)款提出的付款要求。
§10.358。组织对异议通知和异议拥有人要求公允价值的回应
(A)在不迟于责任组织收到异议业主根据10.356(B)(3)条提出的付款要求之日起20天内,责任组织应通过以下方式书面答复异议业主:
(一)接受征收通知书所要求的款额作为通知书所指明的所有权权益的公允价值;或
(2)拒绝该项要求,并在回应中包括(C)款所订明的规定。
(B)如果责任组织接受要求付款中所要求的数额,如果所有人向责任组织交付下列款项,则责任组织应不迟于作为要求付款标的的诉讼发生之日起90天内支付该款项:
(一)所有权权益被证明的,代表所有权权益的背书;
(2)所有权利益未经证明的,经签署的所有权利益转让。
F-6
目录表
(C)如果责任组织拒绝索偿要求的金额,责任组织应向业主提供:
(一)责任机构对所有权权益的公允价值的估计;
(2)支付根据第(1)分部提供的预算款额的要约。
(D)如果持不同意见的船东决定接受责任组织根据第(C)(2)款提出的要约,则船东必须在作为索偿要求标的的诉讼生效之日起90天内,向责任组织提供接受要约的通知。
(E)如不迟于作为要求偿债书标的之诉讼生效日期后第90天,持不同意见的拥有人接受负责组织根据第(C)(2)款作出的要约,或持不同意见的拥有人与负责组织就所有权权益的公平价值达成协议,则如持不同意见的拥有人向负责组织交付下列文件,则该负责组织须不迟于作为要求偿债标的之诉讼生效日期后的第120天支付议定的款额:
(一)所有权权益被证明的,代表所有权权益的背书;
(2)所有权利益未经证明的,经签署的所有权利益转让。
§10.359。所有权权益公允价值索偿记录
(A)负责组织应在根据第3.151条保存的所有权权益记录中注明收到任何持不同意见的所有者根据第10.356条提出的付款要求。
(B)如果根据第10.356条要求付款的所有权权益被转让,则代表该所有权权益的新证书必须包含:
(1)对该要求偿债书的提述;及
(2)所有权权益的原异议所有人的姓名或名称。
§10.360。具有某一拥有权权益的受让人的权利
所有权权益的受让人是根据10.356条提出的付款要求的标的,受让人在转让后不获得与责任组织有关的额外权利。受让人在提出要求后,仅拥有原持不同政见者对责任组织拥有的权利。
§10.361。确定所有权权益和有权获得付款的所有人的公允价值的程序;评估师的任命
(A)如果责任组织拒绝持异议的所有者根据第10.358条要求的金额,并且持异议的所有者和责任组织无法在第10.358(D)条规定的期限内就所有权权益的公允价值达成协议,持异议的所有者或责任组织可以向法院提交请愿书,要求在下列法院裁定和确定所有者所有权权益的公允价值:
(1)该组织在本州的主要办事处所在的县;或
(2)如果该组织在该州没有营业办事处,则该组织的注册办事处所在的县。
(B)第(A)款所述的请愿书必须不迟于10.358(D)条规定的期限届满后的第60天提交。
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目录表
(C)业主根据(A)款提交呈请书后,须将呈请书的副本送达负责组织。在责任组织收到本款规定的送达之日起10天内,责任组织应向提交请愿书的法院书记员提交一份清单,其中载有已根据10.356条要求支付所有权权益但尚未与责任组织就所有权权益的价值达成协议的每一组织所有者的姓名和地址。如果责任组织根据第(A)款提交请愿书,请愿书必须附有本清单。
(D)根据本条提交呈请书的法院书记,须以挂号邮递方式将编定的聆讯时间及地点的通知提供予:
(一)责任机构;
(2)名列(C)款所描述的名单上的每名拥有人,地址须为该名单上所示的拥有人。
(E)法院应:
(1)确定哪些业主拥有:
(A)通过遵守本分章完善其权利;和
(B)其后有权就其所有权权益的公平价值收取款项;及
(2)委任一名或多名合资格的估价师,以厘定第(1)分部所述业主的所有权权益的公允价值。
(F)法院须批准本条规定须提供的通知的格式。法院的判决是终局的,对责任组织、根据本分章有义务为所有权权益付款的任何其他组织以及按本节要求通知的每个所有者具有约束力。
(G)所有权权益的实益所有人如未在10.358(D)节规定的期限内与负责组织达成协议,可提交第(A)款所述的请愿书,但该所有权权益须受有表决权信托中持不同意见者的权利或由代名人代表实益所有人持有的权利所限制。当实益拥有人提交(A)款所述的请愿书时:
(1)就本分章而言,当时实益所有人应被视为所有权权益的所有人、持不同意见的所有人和受呈请限制的所有权权益的持有人;以及
(2)根据第10.356条要求付款的持不同意见的所有人对受请愿书限制的所有权权益没有进一步的权利。
§10.362。所有权权益公允价值的计算与确定
(A)就本分章而言,受持不同政见者权利管辖的国内实体的所有权权益的公允价值是指在作为评估标的的诉讼日期之前的一天的所有权权益的价值。在计算所有权权益的公允价值时,必须明确排除因预期拟采取的行动或由于采取行动而导致的所有权权益价值的任何增值或贬值。
(B)在根据本分章计算所有权权益的公允价值时,必须考虑作为持续经营企业的国内实体的价值,但在计算价值时不包括任何控制权溢价、任何少数股权折扣或因缺乏市场而造成的任何折扣。如果国内实体拥有不同类别或系列的所有权权益,则在计算价值时必须考虑持不同意见的所有人持有的类别或系列所有权权益的相对权利和偏好以及对其施加的限制,但相对投票权除外。
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(C)为本分章的目的而确定所有权权益的公允价值,不得用于确定该所有权权益用于另一目的的公允价值或另一所有权权益的公允价值,包括用于确定可能适用于所有权权益出售的任何少数股权或流动资金折扣的目的。
§10.363。评估师的权力和职责;评估程序
(A)根据第10.361条指定的评估师有权:
(1)由法院在委任评估师的命令中批予;及
(2)可由法院按《德克萨斯州民事诉讼程序规则》第171条的规定授予大法官。
(B)评估师应:
(一)确定法院判决有权获得所有权权益支付的所有人的所有权权益的公允价值;
(2)向法院提交关于该项裁定的报告。
(C)评估者有权检查责任组织的账簿和记录,并可在评估者认为适当的情况下进行调查。持不同意见的业主或负责组织可向评估师提交与第(B)(1)款所规定的所有权权益的公平价值的厘定有关的证据或其他资料。
(D)委任评估师的法院书记须将根据第(B)款提交的报告的通知送交根据10.361条提交的名单上所指名的每名持不同意见的拥有人及负责的组织。
§10.364。反对评估;聆讯
(A)持不同意见的所有人或负责组织可根据法律或事实,对载有根据10.363(B)条确定的所有权权益的公允价值的评估报告的全部或部分提出反对。
(B)如根据(A)款对报告提出反对,法院须举行聆讯,以厘定作为报告标的之拥有权权益的公平价值。听证后,法院应要求责任组织向所有权权益持有人支付已确定的价值连同利息的数额,该数额从业主选择异议的适用诉讼生效之日起至判决之日的第91天起计。
(C)第(B)款所指的利息的累算比率,与民事案件中预判利息的累算比率相同。
(D)责任组织应:
(一)立即将判决金额支付给无证所有权权益的持有人;
(2)在证书持有人向主管组织交出代表所有权权益的背书证书后,立即向证书持有人支付判决金额。
(E)在判决获支付后,持不同意见的船东在以下各项中并无权益:
(一)支付价款的所有权权益;
(2)与该所有权权益有关的责任组织。
§10.365。法庭费用;鉴定人的补偿
(A)根据10.361条任命的鉴定人有权从法院费用中获得合理的费用。
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(B)所有诉讼费用应以法院认为公平和公平的方式在负责组织和持不同意见的业主之间分配。
§10.366。持不同意见的船东所持有或以前持有的所有权权益的地位
(A)责任组织根据本分章取得的组织的所有权权益:
(一)合并、转换或者利益交换的,应当按照合并、转换或者利益交换计划的规定持有或者处置;
(2)在任何其他情况下,可由负责组织持有或处置,方式与该组织取得或持有的其他所有权权益相同。
(B)根据第10.356条要求为所有者的所有权权益付款的所有者无权投票或行使所有者关于所有权权益的任何其他权利,但下列权利除外:
(一)收到本分章规定的所有权权益的付款;
(2)以该要求偿债书所关乎的诉讼会属欺诈或曾经欺诈为理由,提出适当的诉讼以取得济助。
(C)在随后的任何表决或行动中,根据第10.356条要求付款的所有权权益不得被视为未清偿。
§10.367。持不同政见者权利终止后拥有人的权利
(A)持不同意见的船东的权利在下列情况下终止:
(1)业主根据第10.356条撤回要求;
(2)业主的异议权利根据10.356条款终止;
(3)请愿书未在10.361条款规定的期限内提交;或
(4)在根据第10.361条举行的听证之后,法院裁定船东无权选择对本分章下的诉讼提出异议。
(B)在根据本条提出异议的权利终止时:
(1)持不同意见的船东及所有声称借该船东享有权利的人,须被最终推定为已批准及认可船东所反对的诉讼,并受该诉讼约束;
(二)所有人获得按其所有权权益的公允价值支付的权利终止的;
(3)如果所有人的所有权权益没有因为诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换,则恢复所有人作为这些所有权权益的所有人的地位,就好像没有根据10.356条提出所有人要求支付所有权权益的公允价值一样;
(4)持不同意见的所有人有权获得所有者持有的相同类别和一系列所有权权益的相同现金、财产、权利和其他对价,如同所有者要求支付所有权权益的公允价值一样,如果所有者的所有权权益因诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换;
F-10
目录表
(5)国内实体在业主根据10.356条提出付款要求之日之后采取的任何行动,不会因为业主的所有权权益或业主根据本款享有的其他权利或权利的恢复而被视为无效或无效;以及
(6)持不同意见的业主有权在业主根据10.356条提出付款要求之日之后,向业主所持有的同一级别和一系列所有权权益的业主收取股息或其他分配,如同没有提出要求一样,但所有权权益因国内实体在提出要求之日后采取的行动而发生的任何变化或调整除外。
§10.368。异议救济的排他性与评估
在交易中没有欺诈的情况下,所有权权益的所有人根据本分章对诉讼提出异议并获得所有权权益的公允价值的任何权利,是追回下列权利的唯一补救办法:
(一)所有权权益的价值;或
(2)因该诉讼而给业主造成的金钱损害。
F-11
目录表
附件G
Cassel Salpeter&Co.,LLC信笺
2022年8月8日
数字健康收购公司。
980 N.联邦骇维金属加工,304号套房
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432
注意:董事会
董事会成员:
据我们了解,Digital Health Acquisition Corp.(“父级”)拟订立经修订及重新签署的业务合并协议(“协议”)母公司DHAC合并子公司I,Inc.(“合并分部I”)、DHAC合并子II公司(“合并附属公司II”、VSee Lab,Inc.(“VSee”)和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(“IDOC”)。我们获悉,根据该协定,除其他事项外,(I) 合并子 我将与VSee合并(“VSee合并”), (ii) VSee将作为母公司的全资子公司在VSee合并后存活下来,(Iii) 普通股流通股,每股票面价值0.0001美元(“VSee普通股”),VSee(包括已转换为VSee普通股的VSee优先股(定义见下文)的股份)将被转换为总共获得(A)的权利 一笔金额(“VSee现金/可转换票据对价”)现金或可转换票据(视情况而定)“可转换票据”)及(B) 若干普通股,每股票面价值0.0001美元(“母公司普通股”)、父母(“VSee股票对价”连同VSee现金/可转换票据对价,“VSee汇总注意事项”),但须按协定的规定进行调整(对于哪种调整,我们不表示意见或意见),(4) 合并子 II将与IDOC合并(“IDOC合并”而且,连同VSee的合并,“合并”), (v) IDOC将作为母公司的全资子公司在IDOC合并后继续存在,以及(Vi) 普通股的流通股,每股面值1.00美元(“IDOC普通股”),将转换为总共获得(A)的权利。 一笔金额(“IDOC现金/可转换票据对价”)现金或可转换票据(视情况而定)及(B) 母公司普通股(母公司普通股)“IDOC股票对价”连同IDOC现金/可转换票据对价,“IDOC综合考虑因素”和IDOC总对价,连同VSee总对价,“综合考虑因素”),但须根据协定的规定进行调整(对于哪些调整,我们不表示任何看法或意见)。我们也理解(一) 在本协议签署之前,本American Doc,Inc.(“泰德”),而不是VSee,将其持有的TAD普通股换取VSee的股份,以使在交换后,VSee至少拥有TAD 90%的股份,(Ii) 在合并之前,VSee将实施TAD与VSee之间的简短合并(“这次美国司法部的合并”), (iii) 在签署协议的同时,母公司将与若干投资者订立认购协议,根据这些协议,该等投资者将认购及购买紧接合并前母公司普通股的股份“管道融资”),及(Iv) 在合并前,A系列优先股和A-1系列优先股的所有流通股,每股票面价值0.0001美元(合计为VSEE优先股”),将转换为VSee普通股(“VSee优先股转换”).
您已请求Cassel Salpeter&Co.,LLC提交意见(此“意见”)致母公司董事会(“冲浪板”)关于截至本意见发表日期,根据协议,母公司在合并中须发行及支付的总代价,从财务角度而言,对母公司是否公平。出于我们的分析和本意见的目的,根据您的指示,我们假设:(I)每股母公司普通股的价值等于每股10.00美元(这种10.00美元的价值是基于母公司的’的首次公开募股和母公司’母公司普通股每股流通股的大约现金(不包括母公司发行的母公司普通股流通股的稀释影响’首次公开发行或任何认股权证购买母公司普通股),(Ii)VSEE总股票对价连同IDOC总股票对价将由8,800,000股母普通股组成,(Iii) VSee总现金/可转换票据对价,连同IDOC总现金/可转换票据对价,将等于22,000,000美元,以及(3) 总对价将相当于1.1亿美元。
在得出这一意见时,我们已经进行了我们认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他事项外,我们有:
· | 审查了日期为2022年7月27日的协定草案。 |
G-1
目录表
· | 审查了某些公开可用的财务信息和其他关于母公司、VSEE和IDOC的数据,我们认为这些信息是相关的。 |
· | 审查了母公司、VSee和IDOC向我们提供的有关母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和数据,包括在合并的基础上对VSee和IDOC截至12月31日、2022年和2023年的年度收入的预测,VSee和IDOC管理层准备的合并形式(“VSEE/IDOC 2022和2023年收入预测”),以及由母公司、VSEE和IDOC或代表母公司、VSEE和IDOC向我们提供的其他内部财务信息。 |
· | 考虑并比较VSee和IDOC的财务和运营业绩,以及我们认为相关的上市股权证券公司的财务和运营业绩。 |
· | 考虑了我们认为相关的某些交易的公开可用财务条款。 |
· | 讨论了VSee、IDOC的业务、运营和前景,以及与母公司的拟议合并’S,VSee’S和IDOC’的管理和某些母公司’S,VSee’S和IDOC’的代表。 |
· | 进行了其他分析和调查,并考虑了我们认为适当的其他信息和因素。 |
本意见仅针对截至本协议日期,根据协议,母公司于合并中须发行及支付的总代价,从财务角度而言,对母公司是否公平。它不涉及合并、协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响,包括但不限于:(I) 《企业合并协议》,日期为6月 15, 2022, (the “原始协议”)母公司、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间(II) 除假设其完成外,本次美国文件合并、管道融资或VSee优先股转换,(Iii) 保荐人函件协议、注册权协议、锁定协议和交易支持协议,与原始协议和协议签订或将签订,或如原始协议和协议中所述,(Iv) 不受财务分析影响的任何合并条款或方面,(V) 合并对母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何证券持有人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何债权人或其他选民的公平性,或总对价的全部或任何部分,(Vi) 母公司的适当资本结构,或母公司是否应在合并中发行债务证券或股权证券,或两者的组合;(Vii)母公司、VSee或IDOC计划进行的任何资本筹集或融资交易,包括但不限于管道融资,(Viii) VSee总对价相对于IDOC总对价的公平性或反之亦然,总对价在总VSee对价和总IDOC对价之间的分配,或总对价在现金和母公司普通股股票之间的分配,或(Ix) 应支付给或由合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人士支付或收到的任何补偿或代价的金额或性质或任何其他方面相对于合并中的总代价或其他方面的公平性。对于在合并中发行的母公司普通股或母公司的任何其他证券的实际价值,或母公司普通股、VSee优先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他证券可能在任何时候交易、购买或出售的价格,我们不发表任何看法或意见。
本意见并不涉及合并相对于母公司可能存在的任何替代交易或业务策略的相对优点,或董事会或母公司参与或完成合并的基本决定的优点。合并的财务及其他条款乃根据协议各方之间的谈判而厘定,并不是由吾等或根据吾等的任何建议而厘定。此外,我们没有被授权,也没有向第三方征集对涉及Parent的潜在交易的兴趣指示。
G-2
目录表
在得出这一意见时,经您同意,我们依赖并假定所有向我们提供或以其他方式提供或可从公共来源获得的财务和其他信息的准确性和完整性,并进一步依赖于母公司的保证’S,VSee’S和IDOC’美国管理层表示,他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。我们还在未经独立核实的情况下依赖于母公司、VSee和IDOC管理层对VSee的评估’S和IDOC’本公司不会就现有和未来的技术、产品和服务以及该等技术、产品和服务的有效性和适销性以及与其相关的风险(包括但不限于该技术、产品和服务的开发和营销;以及与该技术、产品和服务相关的所有相关专利和其他知识产权及其他产权的有效期)作出任何声明,并且我们假定,在您的指示下,不会有任何可能对我们的分析或本意见产生不利影响的此类事项的发展。我们不是法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学顾问,我们不就与母公司、VSEE、IDOC、合并或其他相关的任何法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学事务发表任何观点或意见。吾等理解并假设董事会已取得或将取得其认为必要或适当的合资格法律、税务、会计、环境、监管、技术、科学及其他专业人士的意见,该等意见是健全及合理的,且董事会及其母公司已按该等意见行事或将会按照该等意见行事。
在您的指示下,我们假设VSee/IDOC 2022年和2023年收入预测是在合理的基础上编制的,该预测反映了VSee和IDOC管理层在合并的基础上对VSee和IDOC未来财务表现的最佳估计和判断,并假定在您的指示下,VSee/IDOC 2022和2023年收入预测提供了一个合理的基础,用于分析和评估VSee、IDOC和合并并形成意见。在您的指导下,我们使用并依赖VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测,用于我们的分析和本意见。我们对VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测或其所基于的假设不发表任何看法或意见。在得出以下结论时,吾等并无对VSee或IDOC进行贴现现金流分析,因为正如阁下所建议及我们所假设的,对VSee或IDOC未来财务表现的预测,反映VSee、IDOC或母公司管理层目前所作的最佳估计及判断,并不适用于2023年12月31日以后的期间或任何有足够详情进行贴现现金流分析的期间。我们没有评估母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方的偿付能力或信誉,母公司、VSee、IDOC或其各自资产或负债的公允价值,或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方是否根据任何适用的外国、州或联邦法律支付或接受与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的合并的合理等值,我们也没有以任何方式评估母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方的能力, IDOC或任何其他合并方在债务到期时支付债务。我们还没有对父母进行身体检查’S,VSee’S或IDOC’的财产或设施,且未对母公司进行或获得任何评估或鉴定’S,VSee’S或IDOC’的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)。我们没有试图确认母公司、VSee或IDOC是否对各自的资产拥有良好的所有权。我们在审查任何信息时的角色仅限于执行我们认为必要的审查,以支持我们自己的建议和分析,而不是代表董事会、母公司或任何其他方。
在您的同意下,我们假设完成合并的方式将全面符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规,并且在获得与合并相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中,不会强加任何延迟、限制、限制或条件,从而对母公司、VSEE、IDOC或合并产生不利影响。经阁下同意,吾等亦假设协议的最终签署形式与吾等审阅的草案在任何重大方面并无不同,合并将按协议所载条款完成,而不会放弃、修改或修订对吾等的分析或本意见有重大影响的任何条款、条件或协议。我们还假设协议各方的陈述和保证是真实和正确的,并且每一方都将履行其在协议下将履行的所有契诺和协议。我们不对协议的合同条款或协议中规定的完成合并的条件得到满足的可能性提供任何意见。您还建议我们,我们假设,出于美国联邦税收的目的,VSee合并和IDOC合并均应符合修订后的1986年《国税法》第368条的意义上的重组。
G-3
目录表
我们没有被要求,也没有被要求:(A)发起或参与与母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合并、证券、资产、业务或运营有关的任何讨论或谈判,或合并的任何替代方案,(B) 谈判合并的条款,或(C)就合并的替代方案向董事会、母公司或任何其他方提供建议。我们的分析和本意见必须基于市场、经济和其他条件,因为它们存在,并且可以在本协议之日进行评估。因此,尽管后续发展可能会影响本意见,但我们不承担向您或任何其他人更新、审查或重申本意见的任何义务,或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件的任何义务。
本意见是向董事会提出的,以供董事会成员(以董事会成员身份)在董事会方面使用和受益’S对合并的评估。本意见不旨在也不构成对任何家长的建议或推荐。’任何股东或任何其他证券持有人应如何就与合并或其他有关的任何事宜投票或采取行动,包括但不限于任何该等股东是否应赎回其股份或任何一方是否应参与PIPE融资。
我们将收到提供此意见的费用,其中任何部分都不取决于合并的完成。此外,Parent已同意偿还我们的某些费用,并赔偿我们和某些相关方因我们的参与或提出本意见而可能产生的某些责任。根据我们的政策和程序,公平委员会不需要也没有批准发布这一意见。
根据上述规定,吾等认为,于本意见刊发日期,根据协议,母公司于合并中将发行及支付的总代价,从财务角度而言对母公司是公平的。
非常真诚地属于你,
/s/Cassel Salpeter&Co.LLC
G-4
目录表
第II部
招股说明书中不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
《特拉华州公司法》第145条(A)款赋权任何法团,如曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),或正应法团的要求以另一法团、合伙的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务,合营企业、信托或其他企业的赔偿,以补偿该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,但前提是该人是真诚行事,而其行事方式是合理地相信符合或不反对该公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理理由相信该人的行为是违法的。
第145条(B)款赋权任何法团弥偿任何曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,而该人是因该人以上述任何身分行事,或因该人以上述任何身分行事而有权促致一项对该法团有利的判决,而该人是本着真诚行事,并以合理地相信是符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事,则该人须就该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费),向该人作出弥偿,但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及案件的所有情况下,该人有公平合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第145节进一步规定,如果董事或公司的高级管理人员在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉,或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时,该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿;第145条规定的赔偿不得被视为不包括被补偿方可能有权享有的任何其他权利;而第145条规定的赔偿,除非经授权或批准另有规定,应继续适用于已不再是董事的继承人、高级管理人员、雇员或代理人,并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权法团代表现在或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人,或应法团的要求,以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份,就针对该人而由其以任何该等身分招致的或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险,而不论法团是否有权弥偿该人根据第145条所指的该等法律责任。
《董事条例》第102(B)(7)节规定,公司的公司注册证书可包含一项条款,消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任,但该条款不得免除或限制董事的责任:(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(Ii)不诚实信用的行为或不作为;或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)违反《中华人民共和国政府采购法》第174条的规定;或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
DHAC的公司注册证书规定了在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的补偿,而DHAC的章程规定了在DGCL允许的最大程度上对其董事、高级管理人员、雇员和其他代理的补偿。
此外,在业务合并完成后,DHAC将与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议将要求DHAC在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向DHAC服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们可以得到赔偿。DHAC还打算与其未来的董事达成赔偿协议。
II-1
目录表
第21项。展品和财务报表明细表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 |
| 第二次修订和重新签署的业务合并协议,日期为2022年10月6日,由数字健康收购公司、DHAC合并子公司I,Inc.、DHAC合并子公司II,Inc.、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司之间达成(包括作为代理声明/招股说明书/同意征求意见的附件A). |
2.2 | 第二次修订和重新签署的业务合并协议的第一修正案,日期为2022年11月3日,由数字健康收购公司、DHAC合并子公司I,Inc.、DHAC合并子公司II,Inc.、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(作为委托书/招股说明书/同意征求的附件A包括在内,通过引用注册人于2022年11月3日提交的表格8-K的附件2.1合并而成)。 | |
3.1 |
| 修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 |
3.2 | 修订证书(通过引用注册人于2022年10月26日提交的8-K表格中的附件3.1并入)。 | |
3.3 | DHAC第二次修订和重新注册证书的格式(作为委托书/招股说明书/征求同意书附件B-1)。 | |
3.4 | A系列首选指定证书表格(作为委托书/招股说明书/征求同意书附件B-2)。 | |
3.5 | B系列首选指定证书格式(作为委托书/招股说明书/征求同意书附件B-3)。 | |
3.6 |
| 法律(通过引用注册人于2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件3.3并入)。 |
3.7 | 数字健康收购公司修订和重新修订的章程格式(作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件C)。 | |
4.1 |
| 单位证书样本(通过引用注册人于2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件4.1并入)。 |
4.2 |
| 普通股证书样本(通过引用注册人于2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件4.2并入)。 |
4.3 |
| 授权证样本(参照注册人于2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附件4.3合并)。 |
4.4 |
| 认股权证协议,日期为2021年11月3日,由公司和大陆股票转让与信托公司之间签署(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件4.1合并而成)。 |
5.1* |
| 马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的观点 |
10.1 |
| 单位认购协议,日期为2021年11月3日,由公司和保荐人之间签订(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.4合并而成)。 |
10.2 |
| 本票格式(参照登记人于2021年10月28日提交的S-1/A格式的附件10.3)。 |
10.3 |
| 公司、其高级管理人员、董事和顾问、公司赞助商、数字健康赞助商有限责任公司(“赞助商”)和AG.P./Alliance Global Partners之间于2021年11月3日签署的信函协议(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 |
10.5 |
| 投资管理信托协议,日期为2021年11月3日,由公司和作为受托人的大陆股票转让和信托公司有限责任公司(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.2合并而成立)。 |
10.6 | 投资管理信托协议修正案,日期为2022年10月26日(通过引用注册人于2022年10月26日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。 | |
10.7 |
| 股票托管协议,日期为2021年11月3日,由公司、大陆股票转让与信托公司和某些证券持有人之间签署(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.5合并而成)。 |
10.8 |
| 本公司与若干证券持有人之间于2021年11月3日签订的《注册权协议》,其副本作为附件10.3附于本协议后,并以引用方式并入本文(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.3并入本协议)。 |
II-2
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.9 |
| 行政支持协议,由公司和数字健康赞助商有限责任公司签订,日期为2021年11月3日(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.7合并而成)。 |
10.10 |
| 本公司与本公司每位高级管理人员和董事之间于2021年11月3日签订的赔偿协议(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.6合并而成)。 |
10.11+† | 2022年VSee Health,Inc.奖励计划表格(作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件D包括在内)。 | |
10.12 | 由数字健康收购公司、VSee Lab,Inc.、IDOC虚拟远程健康解决方案公司以及VSee和IDOC的某些股东于2022年10月6日修订和重新签署的交易支持协议。(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.5并入)。 | |
10.13 | 数字健康收购公司、米尔顿·陈、Imoigele Aisiku博士、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司的某些股东于2022年6月15日签署的交易支持协议(通过引用注册人于2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.14 | 修订和重新签署的交易支持协议日期为2022年8月9日,由数字健康收购公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku和VSee Lab,Inc.的某些股东以及IDOC虚拟远程健康解决方案公司的某些股东签署(通过引用注册人于2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.9合并)。 | |
10.15 | 第二次修订和重新签署的交易支持协议,日期为2022年10月6日,由数字健康收购公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司的某些股东签署(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.5合并) | |
10.16 | 2022年6月15日由数字健康赞助商LLC、数字健康收购公司、数字健康收购公司、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司的某些其他股东签订的支持协议(通过引用注册人于2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.2合并而成)。 | |
10.17 | 数字健康收购公司和其中指定的某些股东之间于2022年8月9日签署的泄漏协议(通过引用注册人于2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.10合并而成)。 | |
10.18 | 数字健康收购公司和其中指定的某些股东于2022年10月6日签署的《泄漏协议第一修正案》(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.6合并而成)。 | |
10.19* | 数字健康收购公司与VSee Lab,Inc.、IDOC虚拟远程健康解决方案公司和大陆股票转让与信托公司之间的托管协议形式。 | |
10.20 | 第二次修订以及数字健康收购公司和其中提到的某些管道投资者之间于2022年10月6日签署的重新签署的证券购买协议(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.21 | 以某些管道投资者为受益人的认股权证形式。(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.2并入)。 | |
10.22 | 数字健康收购公司和某些PIPE投资者之间的注册权协议表格(通过引用注册人于2022年10月7日提交的表格8-K的附件10.3合并而成)。 | |
10.23 | 与PIPE投资相关的VSee Lab,Inc.IDOC虚拟远程健康解决方案公司某些证券持有人的锁定协议表(通过引用注册人于2022年8月11日提交的8-K表格中的附件10.7并入) | |
10.24 | 2022年10月5日由数字健康收购公司、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司以及其中提到的Bridge投资者签订的证券购买协议(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.7合并而成)。 | |
10.25 | 日期为2022年10月5日的期票,发行给其中指定的投资者(通过引用登记人于2022年10月7日提交的8-K表格中的10.8表合并而成)。 | |
10.26 | 以其中所列投资者为受益人的认股权证日期为2022年10月5日(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.9合并而成)。 |
II-3
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.27 | 数字健康收购公司和其中所列投资者之间于2022年10月5日签订的注册权协议(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.10合并而成)。 | |
10.28 | 与2022年10月5日与其中指名的投资者的过渡性融资交易相关的锁定协议(通过引用注册人于2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.11并入)。 | |
10.29 | 2022年10月5日由数字健康收购公司、VSee Lab,Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司以及其中提到的投资者签订的安全协议。 | |
10.30 | 2022年10月5日由数字健康收购公司、VSee Lab,Inc.、IDOC虚拟远程健康解决方案公司、其中指定的子公司和其中指定的投资者签订的子公司担保协议。 | |
10.31 | 数字健康收购公司和A.G.P/Alliance Global Partners之间于2022年11月3日签署的证券购买协议(通过引用注册人于2022年11月3日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
23.1 | DHAC的独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown,P.C.同意。 | |
23.2 | VSee Lab,Inc.的独立注册会计师事务所Accell Audit&Compliance,PA的同意。 | |
23.3 | IDOC虚拟远程健康解决方案公司的独立注册会计师事务所Accell Audit&Compliance,PA同意。 | |
23.4* | 马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的同意(见附件5.1) | |
24.1 | 授权书(包括在最初提交登记声明的签字页上) | |
99.1* | 特别会议委托卡表格。 | |
99.2 | 科林·奥沙利文被指定为合并后公司董事会成员的同意。 | |
99.3 | Imoigele Aisiku被指定为合并后公司董事会成员的同意。 | |
99.4 | 斯科特·梅茨格被指定为合并后公司董事会成员的同意。 | |
99.5 | 同意米尔顿·陈作为指定人员进入合并后的公司董事会。 | |
99.6 | 凯文·洛德米尔克被指定为合并后公司董事会成员的同意 | |
99.7 | Cassel Salpeter&Co,LLC同意 | |
101.INS |
| XBRL实例文档—实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104* |
| 封面交互数据文件—封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
107 | 美国证券交易委员会备案费表 |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
† | 根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
II-4
目录表
第22项。承诺
a. | 以下签署的登记人特此承诺: |
i. | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(1) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(2) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映出来,前提是总数量和价格的变化不超过以下规定中规定的最高总发行价的20%的变化注册费的计算“有效登记说明书中的表格;及 |
(3) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
二、 | 就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
三、 | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
四、 | 为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与要约有关的登记说明书的一部分,应视为登记说明书的一部分,但依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外,应视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日;但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
v. | 以下签署的登记人承诺,在根据本登记声明向以下签署的登记人进行的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签字的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(1) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(2) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(3) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(4) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
II-5
目录表
六、 | 以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
七. | 以下签署的注册人在此承诺:(I)根据紧接前一段提交的招股说明书,或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,在该修正案生效之前不会使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售,须当作为其首次真诚发售。 |
八. | 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
b. | 根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内,对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
c. | 以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
II-6
目录表
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2022年11月4日正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
数字健康收购公司。 | ||
发信人: | /s/Scott Wolf | |
姓名:斯科特·沃尔夫 | ||
| 头衔:首席执行官 |
授权委托书
所有人都知道这些陈述,每个在下面签名的人构成并任命Scott Wolf他或她的真实合法的事实代理人,并以任何和所有的身份以任何和所有身份签署任何和所有的修正案,包括对本注册声明的生效后的修正案,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准和确认所有上述事实上代理人或其替代人,每个单独行动,可以合法的作为或导致凭借其行事。
签名
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
| |||
/s/ 斯科特·沃尔夫 |
| 董事长兼首席执行官兼秘书 |
| 2022年11月4日 |
斯科特·沃尔夫 |
| (首席行政主任) |
| |
|
| |||
/s/ Daniel·沙利文 |
| 首席财务官、财务主管、秘书和董事(首席财务官) |
| 2022年11月4日 |
Daniel·沙利文 |
| 首席会计和财务官 |
| |
|
| |||
/s/凯文·洛德迈克 |
| 董事 |
| 2022年11月4日 |
凯文·洛德米尔克 |
|
| ||
|
| |||
/s/Frank Ciufo |
| 董事 |
| 2022年11月4日 |
弗兰克·西乌弗 |
|
| ||
|
| |||
/s/George McNellage |
| 董事 |
| 2022年11月4日 |
乔治·麦克内拉奇 | ||||
/s/Scott Metzger | 董事 | 2022年11月4日 | ||
斯科特·梅茨格 |
II-7