美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末的季度2022年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期               to ________

佣金文件编号: 001-34079
 
奥克菲尔制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
11-3516358
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

 
格兰德河大道37000号，120套房
法明顿山庄, 米
  
48335
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括地区代码： (248) 681-9815
 
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
OCup
  
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒
加速文件管理器
 ☐
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年11月2日，注册人普通股的流通股数量为20,807,015.

OCUPHIRE Pharma公司
表格10-Q
索引

 
 
页面
 
第1部分-财务信息
 
第1项。
财务报表
2
 
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
 2
 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月简明综合全面损益表(未经审计)
 3
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)简明综合变动表 (未经审计)
 4
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
 5
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
 6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 29
项目4.
控制和程序
 29
 
 
 
第二部分--其他资料
 29
 
 
第1项。
法律诉讼
 29
第1A项。
风险因素
 29
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 29
第三项。
高级证券违约
 29
第四项。
煤矿安全信息披露
 29
第五项。
其他信息
 29
第六项。
陈列品
 30
 
 
签名
 31

1
索引
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表

奥克菲尔制药公司
精简的 资产负债表
(单位为千，不包括股票金额和面值)
 
   
自.起
  
   
9月30日,
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
13,855
    
$
24,534
  
预付和其他流动资产
     605       1,314  
短期投资
    
101
      
219
  
流动资产总额
    
14,561
      
26,067
  
财产和设备，净额
    
7
      
10
  
总资产
  
$
14,568
    
$
26,077
  
                 
负债和股东的责任股权
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
1,468
    
$
1,584
  
应计费用
    
1,223
      
1,733
  
短期贷款
     —       538  
流动负债总额
    
2,691
      
3,855
  
认股权证负债
    
—
      
—
  
总负债
    
2,691
      
3,855
  
                 
承付款和或有事项(附注4、附注9和附注10)
            
                 
股东权益：
                
优先股，面值$0.0001; 10,000,000截止日期授权的股份2022年9月30日和12月31日，2021; 不是按以下价格发行和发行的股份2022年9月30日 and December 31, 2021.
    
—
      
—
  
普通股，面值$0.0001; 75,000,000截止日期授权的股份2022年9月30日和12月31日，2021; 20,801,506和18,845,828已发行股票 ，流通股为2022年9月30日和12月31日，2021，分别为。
    
2
      
2
  
追加实收资本
    
117,296
      
111,588
  
累计赤字
    
(105,421
)
    
(89,368
)
股东权益总额
    
11,877
      
22,222
  
总负债和股东权益
  
$
14,568
    
$
26,077
  
 
请参阅随附的说明。

2
索引
奥克菲尔制药公司
压缩合并 全面亏损报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)


  
截至以下三个月
9月30日，
    
为这个九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
协作收入
   $ —     $ 489     $ —     $ 589  
                                 
运营费用：
                                
一般和行政
    
1,703
      
1,595
       5,215       6,707  
研发
    
2,835
      
3,126
       10,769       10,437  
总运营费用
    
4,538
      
4,721
       15,984       17,144  
运营亏损
    
(4,538
)
    
(4,232
)
     (15,984 )     (16,555 )
利息支出
    
—
      
—
       (9 )     —  
认股权证负债的公允价值变动
    
—
      
—
       —       (33,829 )
其他收入(费用)，净额
    
7
      
2
       (60 )     4  
所得税前亏损
    
(4,531
)
    
(4,230
)
     (16,053 )     (50,380 )
所得税优惠(拨备)
    
—
      
—
       —       —  
净亏损
    
(4,531
)
    
(4,230
)
     (16,053 )     (50,380 )
其他综合亏损，税后净额
    
—
      
—
       —       —  
综合损失
  
$
(4,531
)
  
$
(4,230
)
   $ (16,053 )   $ (50,380 )
每股净亏损：
                                
基本和稀释(注11)
  
$
(0.22
)
  
$
(0.25
)
   $ (0.82 )   $ (3.64 )
每股计算中使用的股份数量：
                                
基本的和稀释的
    
20,498,229
      
16,925,006
       19,635,651       13,841,067  

请参阅随附的说明。
 
3
索引
奥克菲尔制药公司
股东权益(亏损)变动的简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)

   
普通股
    
其他内容
已缴费
    
累计
    
总计
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
权益(赤字)
  
                               
2020年12月31日余额
    
10,882,495
    
$
1
    
$
19,207
    
$
(32,675
)
  
$
(13,467
)
将A系列认股权证负债重新分类为股权     —       —       61,793       —       61,793  
基于股票的薪酬
    
40,000
      
—
      
494
      
—
      
494
  
股票期权的行使     7,386       —       10       —       10  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(39,014
)
    
(39,014
)
2021年3月31日的余额
    
10,929,881
      
1
      
81,504
      
(71,689
)
    
9,816
  
发行与登记直接发售有关的普通股及认股权证     3,076,923       1       14,999       —       15,000  
与在市场上计划有关的普通股发行     900,943       —       4,067       —       4,067  
与投资者结算相关的普通股发行     350,000       —       1,614       —       1,614  
发行成本     —       —       (1,271 )     —       (1,271 )
基于股票的薪酬
    
4,474
      
—
      
463
      
—
      
463
  
行使B系列认股权证     1,629,634       —       —       —       —  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(7,136
)
    
(7,136
)
2021年6月30日的余额
    
16,891,855
      
2
      
101,376
      
(78,825
)
    
22,553
  
与在市场上计划有关的普通股发行     332,600       —       1,739       —       1,739  
发行成本
     —       —       (50 )     —       (50 )
基于股份的薪酬     4,923       —       478       —       478  
期权的行使
     66,056       —       76       —       76  
净亏损和综合亏损
     —       —       —       (4,230 )     (4,230 )
2021年9月30日的余额
     17,295,434     $ 2     $ 103,619     $ (83,055 )   $ 20,566  
                                         
2021年12月31日的余额
    
18,845,828
    
$
2
    
$
111,588
    
$
(89,368
)
  
$
22,222
  
与在市场上计划有关的普通股发行     336,544       —       1,208       —       1,208  
发行成本     —       —       (35 )     —       (35 )
基于股票的薪酬
    
6,970
      
—
      
445
      
—
      
445
  
股票期权的行使
    
24,309
      
—
      
27
      
—
      
27
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(6,595
)
    
(6,595
)
2022年3月31日的余额
    
19,213,651
      
2
      
113,233
      
(95,963
)
    
17,272
  
与在市场上计划有关的普通股发行
    
877,927
      
—
      
1,858
       —      
1,858
  
发行成本
     —
     
—
      
(53
)
     —      
(53
)
基于股票的薪酬
    
8,024
      
—
      
445
      
—
      
445
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(4,927
)
    
(4,927
)
2022年6月30日的余额
    
20,099,602
      
2
      
115,483
      
(100,890
)
  
$
14,595
  
与在市场上计划有关的普通股发行
     634,509       —       1,362       —       1,362  
发行成本
     —       —       (42 )     —       (42 )
基于股票的薪酬
     66,372       —       493       —       493  
行使B系列认股权证
     1,023       —       —       —       —  
净亏损和综合亏损
     —       —       —       (4,531 )     (4,531 )
2022年9月30日的余额
     20,801,506     $ 2     $ 117,296     $ (105,421 )   $ 11,877  

请参阅随附的说明。

4
索引
奥克菲尔制药公司
现金流量的压缩汇总报表
(单位：千)
(未经审计)

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动
            
净亏损
  
$
(16,053
)
  
$
(50,380
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
基于股票的薪酬
    
1,383
      
1,435
  
折旧
    
3
      
3
  
认股权证负债的公允价值变动
    
—
      
33,829
  
与投资者的非现金股份结算
     —       1,614  
与许可协议相关的投资收据
    —       (289 )
短期投资的未实现损失(收益)
     118       (94 )
资产和负债变动情况：
                
预付费用和其他资产
    
709
      
709
  
应付帐款
    
(125
)
    
216
  
应计负债和其他负债
    
(512
)
    
(767
)
用于经营活动的现金净额
    
(14,477
)
    
(13,724
)
投资活动
                
用于投资活动的现金净额
    
—
      
—
  
融资活动
                
发行普通股登记直接发售所得款项     —       15,000  
在市场上发行普通股计划的收益
     4,428       5,806  
发行成本     (119 )     (1,317 )
与短期贷款有关的付款     (538 )     —  
行使股票期权及B系列认股权证
    
27
      
86
  
融资活动提供的现金净额
    
3,798
      
19,575
  
现金及现金等价物净(减)增
    
(10,679
)
    
5,851
  
期初现金及现金等价物
    
24,534
      
16,399
  
期末现金及现金等价物
  
$
13,855
    
$
22,250
  
补充披露现金流量信息：
                
缴纳所得税的现金
  
$
—
    
$
—
  
支付利息的现金
  
$
9
    
$
—
  
补充非现金融资交易：
                
A系列权证负债与股权之比的非现金重新分类
  
$
—
    
$
61,793
  
未支付的发行和延期发行成本
  
$
11
    
$
4
  
 
请参阅随附的说明。

5
索引
简明合并财务报表附注
 
1.
公司说明和重要会计政策摘要

业务性质
 
奥克菲尔制药公司(“公司”或“Ocuphire”)是一家临床阶段的眼科生物制药公司，专注于开发和商业化治疗屈光和视网膜眼病的疗法。Ocuphire的流水线目前包括二小分子产品候选目标 几个这样的适应症。该公司的主要候选产品尼索尔®滴眼液(“尼索尔”)是一种每日一次的甲磺酸酚妥拉明滴眼液配方，旨在缩小瞳孔直径和提高视力。该公司的第二个候选产品APX3330是一种每天两次的口服片剂，旨在针对与视网膜和脉络膜(眼睛的血管层)疾病相关的多种途径，如糖尿病视网膜病变(DR)和糖尿病黄斑水肿(DME)，如果不进行治疗，可能会导致永久性视力丧失和最终失明。该公司还获得了APX2009和APX2014的授权，这些产品是APX3330的第二代候选产品和类似产品.
 
该公司自成立以来一直遭受经营亏损，预计此类亏损将无限期持续下去，直到实现持续的收入来源。管理层计划继续主要通过增发公司的股权和债务证券为公司的运营提供资金或通过与其他公司的合作或伙伴关系。如果没有足够的资金，公司可能会被要求推迟、缩小或取消部分或全部研发计划。
 
该公司总部位于密歇根州法明顿山。
 

全球经济状况
总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于新冠肺炎疫情和通胀上升的影响。美国和全球的总体经济和资本市场状况在过去一直不稳定，有时对公司获得资本的机会产生不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场可能无法以有利的条件支持未来的融资活动。如果经济状况下滑，公司未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。

 

2019年末开始的新冠肺炎大流行给全球经济带来了巨大的波动，扰乱了供应链，并对金融市场产生了广泛的不利影响。由于新冠肺炎疫情，本公司已经并可能继续经历临床试验的延迟和中断，以及我们的制造、供应链、运输和研发业务的中断。测试和临床试验、制造、组件供应、运输和研发运营可能会受到新冠肺炎持续影响的进一步影响。

 

此外，公司的经营业绩可能会受到整体宏观经济环境和其他经济因素变化的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰冲突以及政府和央行采取的措施，特别是 为应对新冠肺炎疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，都导致了更高的通胀，从而导致成本上升，并导致财政和货币政策的变化，包括提高利率 。


陈述的基础
 
随附的简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度未经审计编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。
 
2021年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表， 可能不包括GAAP要求的所有披露；然而，公司相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的简明财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表及其附注一并阅读。
 
管理层认为，所有调整均已完成，这些调整仅包括为公平列报中期财务状况、经营成果和现金流量所需的正常经常性调整。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。
 
2021年12月31日，本公司将其全资子公司OcuSub Inc.与本公司合并为本公司，本公司仍为尚存实体。在本报告所述期间，公司全资子公司的合并没有对财务产生影响。本次合并完成后，本公司并无任何剩余实体需要合并以进行财务报表报告。所有重要的公司间账户和交易都在编制简明的已整合2021年12月31日与OcuSub Inc.合并前的财务报表.
 
6
索引
简明合并财务报表附注
持续经营的企业
 
本公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于其获得额外融资的能力以及实现和维持盈利运营的能力。该公司计划发行额外的股权和/或债务工具，以满足运营和营运资本要求，包括根据2021年场外交易计划进行的额外发行 ，如下所述。虽然公司预计将获得所需的额外融资，但不能保证公司将成功地获得未来运营所需的资金。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

预算的使用

按照公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

 
细分市场 信息

运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息 ，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。 公司首席执行官查看公司的运营并管理其业务一运营部门，这是与视力性能和健康相关的产品的开发和商业化业务。因此，该公司有一个单一的报告部门。

现金和现金等价物
 
本公司将所有存款时原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
 

信用风险集中


可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金由美国两家历史悠久的金融机构持有。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为金融机构财务稳健，因此，对金融机构而言，信用风险最小。截至2022年9月30日，该公司的存款比联邦保险金额高出$13.4百万美元。



短期投资



本公司于购买时决定其债务及股权证券投资的适当分类，并按结算日期入账。本公司的短期投资由权益证券组成，根据下文所述的公允价值层次结构，该等证券使用资产负债表中的l级投入按公允价值入账。公允价值的后续变动计入其他收入(费用)，并在简明综合全面损失表中计入净额。该公司在其资产负债表上将可用于为当前业务提供资金的投资归类为流动资产。《公司》做到了不是I don‘截至2022年9月30日，其投资未计入任何减值。

收入 确认
 

该公司遵循会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”的规定。该指南提供了一个确定收入确认方式的五步模型。本公司已签订有收入确认影响的许可协议。(请参阅注10-协作许可协议。)

 

在确定应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的潜在限制；(Iv)根据估计的独立销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

 

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是ASC 606中 帐户的单位。履约义务可能包括许可权、开发服务以及与监管提交和审批流程相关的服务。在决定一项安排所需的努力程度及本公司预期在该安排下完成其履约责任的期间内，需要有重大的管理层判断。如果本公司无法合理估计其履约义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟至本公司能够合理地作出该等估计为止。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入 。


作为对这些安排的会计处理的一部分，公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。本公司根据每项履约义务所涉及的承诺货品或服务的估计相对独立售价，为每项履约义务分配总交易价格。


7
索引
简明合并财务报表附注

知识产权许可：如果确定公司知识产权许可有别于协议中确定的其他履行义务，公司确认在许可转让给客户时分配给许可的不可退还的预付费用的收入，客户可以使用许可并 从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期内评估进展情况的衡量标准 ，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。


里程碑付款：在包括里程碑付款的每项安排开始时，公司评估是否有可能实现里程碑，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关里程碑(如监管提交)的价值 将包括在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑付款，如监管机构的批准，在此类意外情况发生(如收到这些批准)之前，不被认为是有可能实现的。当公司对实现概率变化和可变对价的评估成为可能时，任何额外的估计对价 将根据每项履约义务所涉及的承诺商品或服务的估计相对独立销售价格分配给每项履约义务，并根据 客户获得每一要素的控制权记录在合作收入中。


特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(A)发生相关销售时或(B)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。



一般和行政费用



一般和行政费用(“G&A”)主要包括与人事有关的费用，包括与研发活动没有直接联系的职能人员的薪金和基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和税务服务的专业费用、与第三方达成和解的费用以及由商业顾问提供的其他服务。



研究和开发费用



研发费用(“R&D”)包括进行研发活动所产生的成本，包括研发员工和顾问的薪酬、与临床前研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的制造活动、许可费、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用，以及与研发相关的管理费用的分配。



 其他收入 (费用)，净额



其他收入(支出)，净额包括本公司就下文与Rexahn PharmPharmticals，Inc.(“Rexahn”)前股东进一步讨论的或有价值权利协议所支付的款项。此外，其他收入(支出)净额包括现金和现金等价物投资赚取的利息、股权投资和外汇交易的已实现和未实现收益(亏损)，以及发生时与赠款和其他来源有关的偿还。
 

基于股票的薪酬



本公司根据财务会计准则委员会(FASB)《会计准则汇编》(ASC 718)《薪酬--股票薪酬》的规定，对股票薪酬进行会计处理。因此，与授出权益工具有关的补偿成本于授出日按公允价值确认。发生没收时，公司会进行记录 。对非雇员的基于股票的补偿安排按照美国会计准则第718条的适用条款入账。



认股权证负债



本公司发行与合并前融资相关的A系列权证(见附注3-合并前融资)，并承担合并前发行的Rexahn权证。本公司将该等认股权证作为负债入账，而在某些拨备排除该等工具的权益会计处理期间，该等认股权证按公允价值结算。 此外，与归类为负债的认股权证相关的发行成本在已发生的开支中计入，并在随附的综合全面损失表中反映为利息开支。权证负债在未清偿期间的公允价值变动在简明综合全面损失表中确认为权证负债项目公允价值变动的组成部分。

8
索引
简明合并财务报表附注
公允价值计量
 
本公司遵循会计准则，强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。公允价值定义为“在计量之日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。” 公允价值计量在三个层次上定义：
 

 ●
级别1输入：同一资产或负债在活跃市场上的未调整报价；


●
第2级投入：活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；以及


●
第三级投入：反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。

截至2022年9月30日及2021年12月31日，现金及现金等价物、预付及其他资产、应付账款、应计开支及短期贷款的公允价值虽然未偿还，但由于这些资产或负债的短期性质，其公允价值与账面价值接近。短期投资的公允价值虽然未偿还，但以一家主要证券交易所的市场报价形式的可观察到的第一级投入为基础。认股权证负债的公允价值虽然未偿还，但基于按当前隐含市场利率折现的现金流模型，这在最近代表市场参与者对类似工具的预期回报的公平交易中得到了证明，并基于第三级 投入。有几个不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内公允价值层级之间的转移。
 
按经常性基础计量的金融工具的公允价值如下(以千为单位)：
 
   
截至2022年9月30日
  
描述
  
总计
    
1级
    
2级
    
3级
  
资产：
                        
短期投资
  
$
101
    
$
101
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
101
    
$
101
    
$
—
    
$
—
  

   
截至2021年12月31日
  
描述
  
总计
    
1级
    
2级
    
3级
  
资产：
                        
短期投资
  
$
219
    
$
219
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
219
    
$
219
    
$
—
    
$
—
  

下表使用截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的可观察水平1投入，按公允价值经常性计量短期投资的前滚(以千计)：

   
2022
    
2021
  
短期投资
            
期初余额
  
$
219
    
$
—
  
收到与许可协议有关的投资     —       342  
未实现(亏损)收益
    
(118
)
    
41
  
截至期末的余额
  
$
101
    
$
383
  

9
索引
简明合并财务报表附注
下表提供了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中使用不可观察的3级投入按公允价值经常性计量的权证负债的前滚(以千计)：
 
   
2022
    
2021
  
认股权证负债
            
期初余额
  
$
—
    
$
27,964
  
认股权证负债的公允价值变动
    
—
      
33,829
  
A系列权证从负债到权益的重新分类
    
—
      
(61,793
)
截至期末的余额
  
$
—
    
$
—
  
 
近期会计公告

 2016年6月，FASB发布了2016-13年度最新会计准则(ASU)，Financial 仪器--信贷损失“。ASU提出了“当前预期信用损失”(“CECL”)模型，该模型要求本公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测，计量报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失 模型，适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失，并适用于一些表外信贷敞口。本公司预计2023年1月1日采用本ASU不会对其简明合并财务报表产生重大影响.

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，除其他事项外，还就如何核算实体自有股本合同提供了指导。本​会计准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换会计模式。 它还修订了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前因特定的结算条款而被计入衍生品。此外，本ASU修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本ASU中的修正案对以下情况有效符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件定义的公共业务实体，不包括美国证券交易委员会定义的符合较小报告公司资格的实体， 自2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明合并财务报表的影响.

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)--企业实体披露政府援助情况，提高政府援助的透明度，包括披露援助的类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体，适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。本公司于2022年1月1日采纳了该指引，并未对我们的财务报表产生实质性影响。
 
2.
合并和或有价值权利协议
  
2020年11月5日，公司 完成了与Rexahn的合并交易(“合并”)。关于合并，本公司、股东代表服务有限责任公司(在合并前代表Rexahn股东)和Olde Monmore Stock Transfer Co.(作为权利代理)订立或有价值权利协议(“CVR协议”)。
 
根据合并条款和CVR协议，截至合并生效时间之前登记在册的Rexahn股东收到一 持有的每股Rexahn普通股的或有价值权(“CVR”)。
 
每个CVR使这些持有者有权在每个日历季度(每个“CVR付款期间”)获得 15-结案后一年内(“CVR期限”)， 等同于以下金额：
 

 		●
90Rexahn或其关联公司在CVR付款期间从Biosense Global LLC(“Biosense”)或代表Biosense Global LLC(“Biosense”)收到的所有付款的百分比，该付款是根据截至2019年2月25日、由Biosense和Rexahn之间签订的、经2019年8月24日第1号修正案修订并经2020年3月10日第2号修正案进一步修订的特定许可和转让协议，减去某些允许的扣除额；
 

 		●
90Rexahn或其关联公司在CVR付款期间根据日期为2020年2月8日的特定独家许可协议从浙江海昌生物技术有限公司(“海昌”)或代表浙江海昌生物科技有限公司(“海昌”)收到的所有付款的百分比，减去某些允许的扣除额；以及
 

 		●
75(I)第三方在适用的CVR付款期间就授予、出售或转让Rexahn关闭前的知识产权的权利(涉及出售或处置合并后合并后的公司的权利的授予、出售或转让除外)而在适用的CVR付款期间向Rexahn或其关联公司支付的所有现金代价的总和的百分比10-成交后的一年内(“母公司知识产权交易”)，加上(Ii)就任何母公司知识产权交易在适用的CVR付款期内，Rexahn或其关联公司从第三方收到的任何非现金对价，减去(Iii)Rexahn或其关联公司将此类非现金对价货币化时Rexahn及其关联公司收到的此类非现金对价的所有金额。
 
10
索引
简明合并财务报表附注
除非在某些有限的情况下，否则CVR不可转让，不会被任何票据证明或证明，不会产生利息 ，也不会在美国证券交易委员会注册或在任何交易所上市交易。CVR协议将继续有效，直至CVR期限结束并支付根据该协议应支付的所有款项之较晚者为止。截至2022年9月30日，不是里程碑已经累积起来，因为有不是除先前在2021年日历年第二季度和第三季度报告的里程碑外，还可能出现其他潜在里程碑。

前Rexahn逮捕令
 
合并完成后， 231,433用于购买普通股的未偿还、未行使的Rexahn认股权证仍然未偿还，其中大部分随后根据原始认股权证协议的条款进行了回购。截至2022年9月30日，63,734在Rexahn认股权证中，仍有未偿还的，行使价格从美元到美元不等。38.40至$146.88每股，平均剩余合同期限为1.2 years.

3.
并购前融资



证券购买协议



于二零二零年六月十七日，Ocuphire、Rexahn及若干投资者订立证券购买协议，该协议已于二零二零年六月二十九日修订及重述(经修订及重述，称为“证券购买协议”)。根据证券购买协议，投资者合共投资了$21.15百万美元现金，包括美元3005,000美元，由五Ocuphire Pharma，Inc.的董事，合并前和一董事完成对雷克萨斯的合并(“合并前融资”)。合并前融资还包括发行A系列权证和B系列认股权证，将在下文进一步讨论 。



豁免协议



自2021年2月3日起，投资于合并前融资的各投资者与本公司 订立了豁免协议(统称为“豁免协议”)。根据豁免协议，投资者及本公司同意放弃若干权利、敲定A系列认股权证及B系列认股权证的行使价格及数目、取消若干融资限制、延长若干渗漏协议的期限，以及在某些投资者的情况下，授予认股权证相关股份的若干登记权。


豁免协议规定取消A系列认股权证中包含的全部棘轮反稀释条款(因为某些反稀释条款 以前曾导致对A系列认股权证进行负债会计处理)。在豁免协议生效之日，A系列认股权证被重新分类为股权。

根据豁免协议，所有B系列认股权证的股份总数相对于所有投资者是固定的，从而消除了未来的任何重置。


首轮认股权证



A系列认股权证于2020年11月19日发行，初始行权价为1美元。4.4795每股，可在发行时立即行使，期限为五年自签发之日起生效。首轮认股权证可行使5,665,838 截至2022年9月30日已发行的普通股总数(不影响其中所载的任何行使限制)。于签署豁免协议前，鉴于若干价格重置拨备并未按权益资产负债表分类所需的固定结算方案下的公平估值使用，A系列认股权证已于随附的简明资产负债表中入账及分类为负债。于豁免协议生效日期(br}2021年2月3日)，A系列认股权证重新分类为股权。A系列权证的最终公允估值是利用布莱克·斯科尔斯模型在重新分类为股权之前估计A系列权证的总公允价值。使用的输入假设如下：无风险利率0.4%；预期的 波动性86.6%；预期寿命为4.8 年限；以及预期股息收益率零百分比。所使用的基础股票价格是截至2021年2月3日，也就是豁免协议生效日期在纳斯达克上报价的市场价格。A系列认股权证的公允价值变动为$33.8于截至二零二一年九月三十日止九个月的简明综合全面损失表中，已计入认股权证负债的公允价值变动项目。由于重新分类为股权，A系列权证 不再需要重新计量。



B系列认股权证



B系列认股权证的行权价为1美元。0.0001，可在发行时行使，并将在(I)保留日期(如其中定义)和(Ii)投资者已全面行使B系列认股权证的日期(不对其中所载的行使限制生效)中较晚发生的翌日到期，以及不是根据该协议，股票 仍可发行。截至2022年9月30日的B系列认股权证可行使77,678普通股 股票。B系列认股权证在附带的简明资产负债表中作为权益入账和分类。

11
索引
简明合并财务报表附注
4.
承付款和或有事项
 
Apexian分许可协议
 
于2020年1月21日，本公司与Apexian PharmPharmticals，Inc. 订立再许可协议，据此获得独家全球专利及其他知识产权。作为专利和其他知识产权的交换，公司同意在未来的销售中支付某些里程碑式的付款和特许权使用费(见附注9-Apexian再许可协议)。截至2022年9月30日，再许可协议下的任何未来现金里程碑付款存在足够的不确定性，因此，未记录与再许可协议相关的负债 .

设施租赁
 
于2019年5月，本公司就其营运及总部订立短期不可撤销设施租约(“总部租约”)，租期为七个月学期从2019年6月开始 。经修订的总部租约将租期延长至2022年12月31日。此外，Ocuphire在马里兰州罗克维尔租赁了之前由Rexahn租用的办公空间，直至2021年6月30日(“Rexahn租赁”)。HQ租赁和Rexahn租赁符合ASC 842项下的短期租赁例外，租契。经修订的总部租约的每月基本租金约为$3,000。Rexahn租约的月基本租金为$13,000。与总部租赁和Rexahn租赁有关的租金费用为#美元。9,000在截至2022年9月30日和2021年9月30日的每三个月期间。与总部租赁和Rexahn租赁相关的租金支出为$30,000及$107,000 分别截至2022年和2021年9月30日的九个月内。总部租赁项下剩余的预期租金总额为$45,000穿过其新的2023年12月31日到期日期经2022年10月修订。(见附注14-后续事件).

其他

在正常业务过程中，公司可能会不时受到与合同指控、专利侵权和其他索赔相关的广泛索赔和法律诉讼的影响。此外，公司可能会不时承诺在实现某些里程碑后，向第三方偿还与业务发展相关交易相关的费用。本公司在适用于其认为可能亏损并可合理估计的事项和承诺时确定应计项目。到目前为止，尚未记录此类事项的或有损失和 潜在承诺。尽管无法确切预测这些事项或潜在承诺的结果，但本公司认为，这些事项和潜在承诺的最终解决方案不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响.
 
5.
补充资产负债表信息
 
预付资产和其他资产
 
预付费和其他资产包括以下内容(单位：千)：
 
   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
预付费用
  
$
544
    
$
1,243
  
其他
    
61
      
71
  
预付款项和其他资产总额
  
$
605
    
$
1,314
  

财产和设备，净额
 
按类别列出的财产和设备如下表(以千为单位)：

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
装备
  
$
20
    
$
20
  
家俱
    
5
      
5
  
总资产和设备
  

25
      
25
  
减去累计折旧
    
(18
)
    
(15
)
财产和设备，净额
  
$
7
    
$
10
  

折旧 费用为$1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间分别为000美元和$3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，每个月都有1000人。

应计费用
 

应计费用包括以下各项(以千计)：
 
   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
研发服务和用品
  
$
583
    
$
1,081
  
工资单
    
380
      
488
  
专业服务
    
186
      
84
  
其他
    
74
      
80
  
总计
  
$
1,223
    
$
1,733
  

12
索引
简明合并财务报表附注

短期贷款



公司签订了一项无担保短期贷款(“贷款”)协议，金额为 $0.62021年11月，与为一份保险单融资有关的资金为100万美元。这笔贷款是在#年支付的。六每月分期付款$1082,000 从2021年12月开始。这笔贷款的年利率为5.5年利率。利息支出，金额为$9在截至2022年9月30日的9个月中，已确认与这笔贷款有关的5,000人。贷款的最后一次付款是在2022年5月。

6.
关联方交易
 
合并前融资和豁免协议
 
五在合并前担任Ocuphire Pharma，Inc.的董事，以及一 雷克萨斯的董事参与了合并前的融资，总投资额为$300000美元。合并完成后，这些董事收到了17,729转换为普通股的初始股份，53,189额外普通股的折算股份，80,366 A系列认股权证和9,444B系列认股权证。关于合并前的融资，六本公司董事签署豁免协议，豁免某些重置条款及融资限制。这些董事并未 收到任何与豁免协议有关的额外B系列认股权证。见附注3--合并前融资。

2022年4月8日，欧柯菲尔与公司旗下董事签订咨询协议。咨询协议规定了$10,000一个月的现金付款，自2022年4月1日起生效。此外，在2022年4月8日，关于咨询安排，董事获得了一份股票期权，用于50,000选项，25其中%将于2023年3月31日归属，其余部分按月分期付款36月份。咨询协议于2022年9月19日进行了修改，规定在控制权发生变化的情况下加快基于股票的奖励的授予速度。公司产生的相关咨询费用为$30,000及$60,000截至以下日期的三个月及九个月九月分别为30、2022年。有几个不是 截至三个月和九个月内产生的相关咨询费用九月 30, 2021. As of September 30, 2022, $10,000相关咨询费用中有 未支付。
 
7.
S托卡人权益
 
在市场上计划

2021年2月4日，Ocuphire根据1933年证券法提交了S-3货架登记表格，该表格于2021年2月12日被美国证券交易委员会宣布生效(“2021年货架”)，根据该表格，公司可随时全权决定要约和出售总发行价高达$125百万美元。于2021年3月11日，Ocuphire与Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)订立一项销售协议，根据该协议，本公司可不时全权酌情向或透过Jones Trading以代理及/或委托人的身份，发售其普通股的股份，总发行价最高可达$40 百万(2021年自动取款机)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，634,509和1,848,980普通股在2021年自动取款机下出售，总收益总额为#美元。1.4百万美元和美元4.4百万， ，扣除发行费用前，包括配售代理费、法律和会计费用，金额为$42,000 and $130,000，分别为。截至以下日期的三个月及九个月九月 30, 2021, 332,600和1,233,543股票在2021年自动取款机下出售，总收益约为#美元。1.7百万及$5.8百万，然后扣除发行费用，金额约为$0.1和$0.3百万，分别进行了分析。

注册的直销产品

于2021年6月4日，本公司订立配售代理协议 适用于AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)的注册直接发售(“RDO”)。根据配售代理协议的条款，AGP于2021年6月8日出售了总计3,076,923本公司普通股及认股权证1,538,461本公司普通股(“RDO认股权证”)，发行价为$4.875每股1股，并0.50RDO认股权证，总收益约为$15,000,000，扣除AGP的费用和相关发售费用，金额约为$1.1百万美元。

RDO认股权证的行使价为$。6.09每股，可从2021年6月8日的初始发行日期起行使，并将到期五年在最初的发行日期之后。自.起九月 30, 2022, 1,538,461 未执行RDO认股权证。

8.
基于股票的薪酬
 
以股票为基础的 补偿费用包括在一般和行政及研发费用中，具体如下：所附的三个月和九个月期间的简明综合综合损失表 (千)：
 
 
  
三个月
告一段落
9月30日，
    
九个月
告一段落
9月30日，
  
 
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
一般和行政
  
$
 299
    
$
322
    
$
870
    
$
804
  
研发
    
194
      
156
      
513
      
631
  
基于股票的薪酬总额
  
$
493
    
$
478
    
$
1,383
    
$
1,435
  

13
索引
简明合并财务报表附注
Ocuphire股票期权
 
Inducement 计划 
  
2021年2月22日，本公司通过了Ocuphire Pharma，Inc.激励计划(以下简称《激励计划》)，根据该计划，公司保留325,258按纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的 定义，其普通股将专门用于向以前并非本公司雇员或董事的个人授予奖励，作为该个人受雇于本公司工作的诱因材料。

2020年股权激励计划
 
本公司股东批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)，实行股权奖励。2020年计划于2020年11月5日生效。根据2020年计划，(I)1,000,000 预留新普通股以供发行和(Ii)最多70,325可以增发普通股， 包括(A)根据以前的股权计划仍可用于发放奖励的普通股，以及(B)受已取消的股票期权或先前股权计划涵盖的其他奖励制约的普通股，这些普通股已被取消或在2020年计划生效之日或之后到期。2020年计划允许授予激励性和非法定股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和净亏损奖励，以及其他基于股票的奖励。
 
2018年股权激励计划 
 
在2020计划之前，公司已于2018年4月通过了2018年股权激励计划(“2018计划”)，根据该计划，1,175,000公司普通股预留 以供向员工、董事和顾问发行。自2020年计划生效之日起，不是根据2018年计划，可发行额外股份 。

2020计划 常青树条款 
 
根据2020计划，预留股份于每年1月1日自动增加，有效期不超过十年自2020年计划经公司股东批准之日起，自2021年1月1日起至2030年1月1日止(含)，金额相当于5截至上一历年12月31日的已发行普通股的% 。尽管有前述规定，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份公积金不会增加 ，或者该年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于前一句。2022年1月1日，942,291作为常青树条款的结果，股票被添加到2020年计划中。 
 
一般信息

截至以下日期的三个月及九个月九月 30, 2022, 167,000和893,305股票期权分别授予 董事、高管、员工和顾问，通常授予10%以上(10)至四十八(48)月期间。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，128,000和387,800股票期权分别授予新聘用的顾问和员工，通常授予6(6)至四十八岁 (48)月期间。该公司确认了$394,000 and $452截至三个月内与股票期权有关的基于股票的薪酬支出九月 30, 2022 and 2021, respectively, and $1,229,000 and $1,3313,000 在截至九月 分别为30、2022和2021。截至以下日期的九个月九月 30, 2022, 24,309行使股票期权的内在价值为#美元。59,000。截至以下日期的三个月及九个月九月 30, 2021, 66,056 and 73,442股票期权分别行使，内在价值为#美元。271,000及$345,000，分别为。
 
截至 三个月和九个月期间授予的期权的加权平均每股公允价值九月 30, 2022 was $1.65及$2.06分别。 截至三个月和九个月内授予的每股期权的加权平均公允价值九月 30, 2021 was $3.69 and $4.47，分别为。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予之日向员工、董事、顾问和董事计量股票期权的公允价值，并采用基于服务和基于业绩的归属标准。本公司没有支持波动率和预期期限计算的历史。因此， 公司使用了加权平均波动率，并考虑了几家指导公司的波动率。
 
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索引
简明合并财务报表附注
为了识别类似的实体，该公司考虑了行业、交易历史长度和生命周期阶段等特征。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。期权的平均预期寿命是根据《工作人员会计公报》第110号所述的“简化方法”，对允许在连续服务终止时行使既得期权直至合同期限结束的协议的合同期限，以及对于所有其他协议，根据“工作人员会计公告”第110号所述的“简化方法”，以归属日期和合同期限结束之间的中点为基础。无风险利率是通过参考美国国债的隐含收益率 确定的，剩余期限等于授予之日假设的预期寿命。当没收发生时，该公司会记录下来。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设如下九月 30, 2022 and 2021:

 
  
三个月
告一段落
9月30日，
    
九个月
告一段落
September 30,
  
 
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
预期股价波动
    
91.2
%
    
99.7
%
    
97.4
%
    
98.0
%
期权的预期寿命(年)
    
5.4
      
5.8
      
5.8
      
5.8
  
预期股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
无风险利率
    
3.4
%
    
0.9
%
    
2.3
%
    
0.9
%

截至以下日期的三个月及九个月九月 30, 2022, 89,623和356,726分别授予股票期权。在.期间截至2021年9月30日的三个月和九个月, 95,949和328,893分别授予股票期权， 。
在.期间三个月和九个月结束九月 30, 2022, 13,500和27,788期权分别被没收。在.期间截至2021年9月30日的9个月, 25,558选择权被剥夺了。自.起九月 30, 2022, 892,920 根据2020年计划和激励计划，股票可供未来发行。不是根据2018年计划，股票可供未来 发行。
 
未确认的 基于股票的薪酬成本为$3.0百万，截至九月30,2022年。未确认的基于股票的费用预计将在加权平均 期间确认1.3好几年了。
 
Ocuphire限制性股票奖
 
《公司》做到了不是不在提交的任何期限内授予任何限制性股票奖励(RSA) 。在过去期间批出的特别授权须受不同的转归时间表所规限。截至以下日期的九个月九月 30, 2022 and 2021, 零 and 40,000分别授予的特别服务协议和不是在本报告所述期间，特别津贴被没收。在截至9个月内归属于注册会计师的股票薪酬支出九月 30, 2022 and 2021 was 零及$22,000，分别为。

为服务发行的普通股
 

公司为服务授予的股票金额为52,225截至2022年9月30日的三个月内的普通股四选择以股票形式收取董事会聘用金的董事会成员5,047为服务而授予的普通股股份二 截至2021年9月30日的三个月内董事会成员。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，74,396 and 14,444分别向董事会成员发行普通股以提供服务。与这些服务有关的股票薪酬为#美元。99,000 and $26在截至2022年和2021年9月30日的三个月内分别为1,000美元和1,000美元154,000 and $82在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内分别为1万人。
 
以前的 重置选项

无截至2022年9月30日，根据修订的Rexahn制药股票期权计划(“Rexahn 2003计划”)授予的购买普通股的未行使和既得期权中，仍有未行使的和已授予的期权。所有之前未偿还的Rexahn期权都到期了，未行使.

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索引
简明合并财务报表附注
9.
Apexian分许可协议
 
On 1月21日，于2020年6月4日，本公司与Apexian订立再许可协议(于2020年6月4日修订，“Apexian再许可协议”)，据此，本公司取得独家全球专利及其他知识产权，构成与治疗眼科及糖尿病疾病相关疾病的Ref-1抑制剂计划。Ref-1抑制剂计划中的先导化合物是APX3330，该公司打算将其开发为一种口服药片，最初用于治疗糖尿病视网膜病变和糖尿病黄斑水肿，后来可能用于治疗湿性老年性黄斑变性。关于Apexian再许可协议 ，本公司共发布了891,4222020日历年向Apexian和Apexian的某些附属公司出售其普通股 。由于根据Apexian再许可协议发行的普通股，Apexian被Ocuphire视为关联方。
本公司还同意根据Apexian分许可协议为开发和监管里程碑的第一个眼科适应症和第一个糖尿病适应症的每一个支付一次里程碑付款，并为多个销售里程碑的每个 支付一次。这些里程碑式的付款包括：(I)特定开发和监管里程碑的付款(包括在美国完成第一个第二阶段试验和第一个第三阶段关键试验，以及提交并获得FDA对化合物的第一个新药申请的监管批准)，总额最高可达$11 总计百万美元；(Ii)指定销售里程碑付款，金额最高可达$20总计百万美元，其中净销售额 里程碑付款在首次达到里程碑时支付一次。最后，根据Apexian再许可协议，公司还同意支付相当于其与所涵盖专利相关的产品净销售额的个位数百分比的使用费 。如果协议未根据其条款终止，则Apexian再许可协议将保持有效，直到所涵盖专利的最后一个到期。
 
在截至三个月和九个月的期间内，未满足任何确认里程碑或特许权使用费义务的标准九月 30, 2022 and 2021.

10.
协作和许可协议


生物许可和转让协议

于2020年3月10日(合并前)，Rexahn与Biosense就其合作及许可协议(经修订为“Biosense许可及转让协议”)订立修正案，以推进RX-3117在新加坡共和国、中国、香港、澳门及台湾(“Biosense属地”)的所有人类用途的开发及商业化。根据Biosense许可和转让协议的条款，本公司(I)向Biosense授予独家许可，以开发含有RX-3117的药品并将其商业化，作为Biosense区域内所有人使用的单一制剂，以及(Ii)转让和转让Biosense区域内与RX-3117相关的所有以前的Rexahn专利和专利申请。预付款总额为#美元。1,650,000，其中$1,550,000在合并前支付给了Rexahn。在.期间截至2021年9月30日的9个月期间，公司履行了美元的履约义务100,000剩余的付款，并将此金额记录为 协作收入。
根据Biosense许可和转让协议，公司 有资格获得总计高达  $84,500,000在此之前实现开发、监管和商业目标，还将有资格在Biosense领域以较低的两位数年净销售额获得分级版税 。本公司确定，截至2022年9月30日，Biosense许可和转让协议下的任何里程碑式付款都不可能支付，因此，不是与里程碑相关的收入被确认为事件的实现，使公司有权获得任何里程碑付款，非常 受公司控制之外的因素影响。与开发RX-3117的独家许可证相关的未来基于销售的特许权使用费将在基础销售交易发生时确认。

 

收到的付款根据Biosense许可和转让协议，CVR协议受制于附注2-合并和或有价值权利协议中所述的CVR协议。

 
Processa许可协议
 

于2021年6月16日，本公司与Processa PharmPharmticals，Inc.(“Processa”)订立许可协议(“Processa许可协议”)，据此，本公司同意授予Processa独家许可在全球(不包括Biosense地区)开发、制造和商业化RX-3117。

 

作为Processa许可协议的对价，公司于2021年7月收到一笔预付款，包括 44,689Processa普通股，公允价值为$289,000(在合同日期)和$200,000现金支付。 本公司在一段时间内不得出售Processa普通股一年2022年6月16日结束。作为额外的 考虑，Processa将在实现某些开发和法规里程碑时向公司付款，这些里程碑主要包括在关键试验中给患者配药或获得美国或其他国家/地区的监管机构批准的药物适应症。此外，Processa将根据许可证下的年销售额向公司支付中位数的特许权使用费，并将一-时间销售里程碑付款，基于在日历年度内实现年销售额的某些门槛。Processa还需要向公司提供32根据任何分许可协议Processa可就Processa许可协议达成的任何里程碑付款的%。 本公司确定，截至2022年9月30日，Processa许可协议项下的任何里程碑付款均不可能支付，因此，不是与里程碑相关的收入被确认，因为事件的实现使公司有权获得任何里程碑付款，这很容易受到公司以外的因素的影响。控制力。

 

Processa必须使用商业上合理的努力，并承担全部成本和费用，以便在以下领域开展开发活动一或更多的国家/地区，包括达到特定的尽职调查里程碑，这些里程碑包括：(I)在以下三项(3)生效日期一周年；和(Ii)在许可产品的关键临床试验中首次用药，或在许可产品第二次适应症的临床试验中首次用药(5)生效日期的周年纪念日。任何一方均可在书面通知和120-有机会纠正此类违规行为，Processa可以基于任何 原因终止协议，原因如下120提前几天向Ocuphire发出书面通知。

 

于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月期间，本公司已履行其对Processa许可协议项下预付款的履约责任，并已确认与付款有关的收入。

 

根据Processa许可协议收到的付款将受附注2-合并和或有价值权利协议中所述的CVR协议的约束。
16
索引
简明合并财务报表附注
11.
每股净亏损
 
每股普通股的基本亏损是用净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数来计算的。普通股的摊薄收益或每股亏损的计算方法与基本收益或每股亏损的计算方法相似，但已发行的加权平均股份有所增加，以计入假设行使任何普通股等价物时产生的额外股份(如摊薄)。为此，公司的认股权证、服务的未发行普通股和已发行的股票期权被视为普通股等价物。摊薄收益采用国库法计算权证、服务和股票期权的未发行普通股。在计算每股摊薄亏损时没有计入增加的普通股等价物，因为考虑到列报期间报告的净亏损，这种计入将是反摊薄的。
在计算稀释后每股净亏损时，不考虑以下 潜在普通股，因为在截至以下所示的三个月和九个月期间，它们的影响将是反稀释的：
 
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
A系列、B系列和RDO认股权证
    
7,281,977
      
7,282,999
  
股票期权
    
2,938,044
      
2,072,998
  
未发行的服务普通股
    
—
      
5,047
  
前Rexahn逮捕令
    
63,734
      
66,538
  
前Rexahn期权
    
—
      
82
  

12.
所得税
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率为零百分比。截至2022年9月30日，已设立全额估值津贴，以减少公司的递延所得税净资产。因此，不是与本公司税前亏损相关的税收优惠 在所列任何期间均已确认。
出于联邦所得税的目的，公司的公司报税表在2018年开始的纳税年度内必须接受审查，并在各个州司法管辖区接受审查。本公司没有为 所得税保留任何准备金，这代表了本公司对不确定税收状况的潜在责任。

13.
递延薪酬计划
 
10月生效1, 2021,该公司开始提供一个401(k) plan (“401K计划“)对其员工。所有雇员均有资格参与401K计划。本公司作出的等额出资相当于100%在第一 3%作为 选择性延期和额外的50下一张：%2赔偿金的%。本公司的等额缴费是在逐个薪资的基础上进行的。在.期间三截至9月30日的9个月, 2022,该公司贡献了$17,000 and $62,000发送到401K方案。
 
14.
后续事件
 

总部租赁

 

2022年10月17日，总部租期延长一年至2023年12月31日。总部租约下的租金将继续为$3,000每个月。

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索引
奥克菲尔制药公司
表格10-Q

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告(下称“报告”)第I部分“财务资料”及第I项“财务报表”所载财务报表及附注，以及Form 10-K年度报告中经审核财务报表及相关脚注一并阅读。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，而是根据修订后的1933年《证券法》第27A条(br})和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式来识别这些前瞻性表述。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本报告日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的后续报告(包括本报告)中，在第一部分第1A项“风险因素”下更详细地讨论了其中许多风险。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅指截至本报告的日期或本报告指定的日期。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律或法规要求，否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
 
概述

Ocuphire是一家临床阶段的眼科生物制药公司，专注于开发和商业化治疗屈光和视网膜疾病的疗法 。Ocuphire的流水线目前包括两个候选小分子产品，目标是几个这样的适应症。

其主要候选产品Nyxol®甲磺酸酚妥拉明滴眼液(“Nyxol”)是一种每日一次的滴眼液，旨在缩小瞳孔直径和提高视力。因此，尼索尔有可能用于多种适应症的治疗，如逆转药物引起的散瞳 (“rm”)(散瞳)、老花眼(与年龄相关的近视模糊)和昏暗的光线或夜视障碍(“NVD”)(晕眩)。Ocuphire的管理层认为，这些多个迹象可能代表着一个重要的市场机会。Nyxol已经在总共约1100名患者(超过650名接受Nyxol治疗的患者)中进行了总共12个临床试验(3个1期、5个2期、4个3期)的研究，并证明了用于上述多种眼科适应症的有希望的临床数据。Ocuphire报告了来自1的积极的营收数据STRM的第3阶段试验(MIRA-2)于2021年3月进行，报告了来自第2个阶段的积极的主要数据发送2022年3月的3期RM试验(MIRA-3)报告了2022年4月RM的儿科安全性研究(MIRA-4)的阳性数据，而Ocuphire报告了2022年5月Nyxol治疗NVD的3期试验的阳性顶线数据。Ocuphire还报告了2021年6月和2022年1月尼索治疗老花眼的2期试验的正面数据，尼索单独使用以及小剂量匹罗卡品(0.4%盐酸匹罗卡品眼液，LDP)作为辅助治疗。Ocuphire预计将在2022年第四季度根据505(B)(2)途径向美国食品和药物管理局(FDA)提交其药物主导的组合产品的新药申请(NDA)。Ocuphire已经开始了商业化前的规划和活动，以期其RM申请获得批准。

Ocuphire的第二个候选产品APX3330是一种每天两次的口服片剂，旨在针对与视网膜和脉络膜(眼睛的血管层)疾病相关的多种途径，如糖尿病视网膜病变(DR)和糖尿病黄斑水肿(DME)，如果不治疗，可能导致永久性视力丧失和最终失明。DR是一种由糖尿病引起的疾病，在糖尿病中，血糖水平的慢性升高会导致视网膜血管的进行性损害。DME是一种严重的DR，它涉及蛋白质和液体渗入黄斑，视网膜的中央部分，导致肿胀和血管损伤。在Ocuphire批准候选产品之前，APX3330已经由其他赞助商在总共420多名健康志愿者或患者(有340多名接受APX3330治疗的患者)中进行了总共11项临床试验(6期1期和5期2期)的研究，并证明了耐受性、药代动力学、持久性和靶向性。Ocuphire还拥有获得许可的APX2009和APX2014，它们是APX3330的第二代候选产品和类似产品。Ocuphire于2021年4月启动了APX3330的第二阶段试验，用于治疗DR患者，包括中重度非增殖性DR(“NPDR”)和轻度增殖性DR(“PDR”)，以及不丧失中心视力的DME患者。Ocuphire报告了2022年3月Zeta-1试验中103名患者的招募工作，并预计在2023年初报告Zeta-1 DR/DME 2b阶段研究的主要结果。在2022年10月的Ocuphire的KOL活动中，Ocuphire报告了正在进行的DR/DME第二阶段试验的103名患者的隐蔽安全性数据, 其中91名患者完成了24周的服药。这些屏蔽的安全性数据与之前11项临床试验的良好安全性相一致，这些临床试验包括每天600毫克APX3330的总暴露经验超过10,000个受试者。

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索引
奥克菲尔制药公司
表格10-Q

战略展望

作为其战略的一部分，Ocuphire将继续探索收购更多眼科资产的机会，并为后期开发、监管准备和全球关键市场的商业化寻找战略合作伙伴。到目前为止，Ocuphire的主要活动是进行研究和开发活动、规划临床试验、执行业务和财务规划、招聘人员和筹集资金。Ocuphire没有任何获准销售的产品，也没有产生任何可观的收入。除非FDA或其他监管机构批准Nyxol或APX3330，并且Ocuphire成功地将其候选产品商业化，或者Ocuphire签订了任何重要的许可和/或合作协议，否则Ocuphire预计不会产生可观的收入。在Ocuphire能够产生可观的产品收入之前，Ocuphire预计将通过股权和债务融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足其现金需求。截至2022年9月30日，Ocuphire主要通过总计5410万美元的总收益进行股权融资，其中215万美元与Rexahn制药公司(“Rexahn”)合并(“合并”)，Rexahn的净现金，根据与Rexahn的RX-3117药物化合物相关的许可协议赚取的少量许可费 ，以及通过在私募中发行总计850万美元的可转换票据，为其运营提供资金。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，Ocuphire的净亏损分别为1610万美元和5040万美元。截至2022年9月30日, Ocuphire的累计赤字为1.054亿美元。Ocuphire预计其费用将大幅增加，因为它：
 

 •
继续对尼索、APX3330和未来流水线中的任何其他候选产品进行临床试验；
 

 •
继续对尼索、APX3330和未来流水线中的任何其他候选产品进行临床前研究；
 

 •
开发其确定、授权或收购的其他候选产品；
 

 •
寻求监管部门对任何成功完成临床试验的候选产品的批准；
 

 •
制造其候选产品的合同；
 

 •
维护、扩大和保护其知识产权组合；
 

 •
雇用更多工作人员，包括临床、科学、运营和财务人员，以执行其业务计划；
 

 •
增加业务、财务和管理信息系统和人员，包括支持其产品开发和未来可能的商业化努力的人员；
 

 •
继续作为一家上市公司运营；以及
 

 •
自行或与合作伙伴建立销售、营销和分销基础设施，将Ocuphire可能获得监管批准的任何产品商业化；
 
Ocuphire的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，这取决于它的临床前研究、临床试验和其他研发活动的支出的时间，以及根据与前Rexahn药物化合物有关的许可协议收到的许可费支付水平。

最新发展动态

临床里程碑

2022年9月，Ocuphire宣布最后一位患者在Zeta-1完成最后一次访问，这是一项2b期试验，评估APX3330在糖尿病视网膜病变患者中的安全性和有效性。本试验的主要数据 预计将于2023年初发布。

2022年7月，Ocuphire向FDA提交了Vega-2试验的第三阶段方案。这是两个第三阶段注册试验中的第一个，计划 支持Nyxol单独使用和Nyxol与LDP一起使用的老花眼适应症，预计将于2022年第四季度启动。此外，Vega-3试验(第二阶段3)和Lyra-1试验(1年安全性)计划于2023年开始。如果成功，该公司计划为Nyxol提交一份补充NDA，作为治疗老花眼的单一药物，并为此后的组合提交新的NDA。
 
非临床最新进展

为支持Nyxol用于治疗老花眼和NVD等慢性症状的临床试验，Ocuphire成功完成了为期6个月的兔眼毒理学研究。为期6个月的研究结果为计划进行为期1年的第三阶段安全试验Lyra-1提供了支持。最终报告计划在2022年第四季度提交给FDA。

为支持尼索尔和LDP联合治疗老花眼，对荷兰兔进行了为期90天的尼索尔和LDP非临床眼毒理学研究。生命周期阶段已成功完成 ，报告正在定稿，随后将提交给FDA。

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奥克菲尔制药公司
表格10-Q

法规更新

2022年8月，FDA批准了一项针对Nyxol的505(B)(2)NDA的小企业豁免处方药使用费法案(PDUFA)310万美元的费用。

 演讲、出版物和会议

从2022年1月至10月，Ocuphire的管理团队和医疗顾问应邀参加了超过25个医学、科学、行业和投资会议，会上发表了40多篇论文、海报和小组演讲。该公司一直在与许多重要的意见领袖接触，以扩大对Nyxol和APX3330开发计划的认识。

2022年11月初，Ocuphire宣布了一篇题为《甲磺酸酚妥拉明滴眼液对严重夜视障碍患者的随机第二阶段临床试验》的手稿，发表在同行评议期刊上BMC眼科.

医疗顾问委员会

Ocuphire宣布扩大医疗咨询委员会，增加7名新的医疗顾问，总计22名，涉及屈光、视网膜和医学验光。

全球经济状况

总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于新冠肺炎大流行和通胀上升的影响。美国和全球的总体经济和资本市场状况 过去一直不稳定，有时对公司获得资本的途径产生不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场可能无法以有利的条件支持未来的融资活动。如果经济状况下滑，公司未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。
 
2019年末开始的新冠肺炎大流行给全球经济带来了巨大的波动，扰乱了供应链，并对金融市场产生了广泛的不利影响。由于新冠肺炎疫情，该公司已经并可能继续经历临床试验的延迟和中断，以及我们的制造、供应链、运输和研发业务的中断。测试和临床试验、制造、零部件供应、运输和研发业务可能会受到新冠肺炎持续影响的进一步影响。
 
此外，公司的经营业绩可能会受到整体宏观经济环境和其他经济因素变化的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰冲突以及各国政府和央行采取的措施，特别是为应对新冠肺炎疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，导致了通胀上升，从而导致成本上升，并导致财政和货币政策的变化，包括利率上升。
 
财务运营概述
 
协作收入
 
到目前为止，Ocuphire在2021年第二季度和第三季度的合作收入有限，涉及从与Biosense Global LLC (“Biosense”)和Processa PharmPharmticals，Inc.(“Processa”)签订的与Rexahn RX-3117药物化合物有关的许可协议中赚取的费用。我们预计，我们可能会从这些或其他与Rexahn的传统药物化合物相关的许可协议中获得额外的里程碑和特许权使用费支付；然而，达到里程碑或赚取特许权使用费付款所需的销售水平非常不确定。
 
Ocuphire预计不会产生大量收入，除非或直到获得监管部门对Nyxol或APX3330的批准并将其商业化，或直到它就Nyxol或APX3330签订了重要的许可协议。如果Ocuphire未能及时完成Nyxol、APX3330或其未来可能追求的任何其他候选产品的开发，或未能获得监管部门的批准，则Ocuphire产生可观收入的能力将受到影响。
 
运营费用
 
Ocuphire的运营费用分为两类：一般和行政费用以及研发费用。
 
一般和行政
 
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括与研究和行政活动没有直接关系的职能人员的薪金、福利和基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括董事和高级管理人员的保险以及其他财产和责任敞口，与知识产权和公司事务有关的法律费用，会计和税务服务的专业费用，以及商业顾问提供的其他服务。Ocuphire预计，未来其一般和行政费用将大幅增加，以支持其持续的研究和开发活动，以及与上市公司运营相关的成本。这些增加将包括与雇用更多人员相关的增加的成本以及法律和专业服务费用，以及其他与公司有关的公共成本。
 
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研究与开发
 
到目前为止，Ocuphire的研究和开发费用主要与Nyxol和APX3330的临床阶段开发有关。研发费用 包括进行研发活动所发生的成本，包括研发员工的薪酬和福利以及顾问的成本、与临床前研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的制造活动、许可费、非法律专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用的分配。 研发成本在执行合同工作时计入已发生的费用，第三方发生的费用计入合同工作的费用。Ocuphire通过监测研究或项目的状态以及从外部服务提供商收到的发票，为提供服务而产生的成本进行应计。随着实际成本的公布，Ocuphire会调整其应计项目。研发活动是Ocuphire商业模式的核心。
 
Ocuphire预计，与早期开发阶段的成本相比，Nyxol和APX3330在其临床开发后期阶段的开发成本将更高，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。Ocuphire预计，未来几年其研发费用将大幅增加。然而，Ocuphire很难确定完成Nyxol、APX3330和其他候选产品的当前或未来临床前计划和临床试验的持续时间、成本和时机。Nyxol、APX3330和其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
 

 •
每名患者的试验成本；
 

 •
参与试验的患者数量；
 

 •
包括在试验中的地点数目；
 

 •
在哪些国家进行试验；
 

 •
登记符合条件的患者所需的时间长度；
 

 •
患者接受的剂量；
 

 •
患者的辍学率或中途停用率；
 

 •
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究；
 

 •
患者随访时间长短；
 

 •
候选产品的开发阶段；
 

 •
与合同研究机构和其他服务提供商的安排；以及
 

 •
候选产品的疗效和安全性。
 
利息支出
 
利息支出包括与以下项目相关的利息成本与短期贷款相关的本金利息(与保单融资有关) 未偿还期间的本金。这笔短期贷款的年利率为5.5%。
 
认股权证负债的公允价值变动
 
权证负债的公允价值变动包括权证负债未清偿期间权证负债的公允价值变动。
 
其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额包括现金和现金等价物投资赚取的利息、股权投资和外汇交易的已实现和未实现收益(亏损)，以及发生时与赠款和其他来源有关的报销。此外，吾等与前Rexahn 股东订立的或有价值权利协议(“CVR协议”)所支付的款项亦包括在本项目内。
 
所得税拨备
 
所得税拨备包括美国的联邦和州所得税，以及递延所得税和反映净税的相关估值免税额的变化 财务报告用途的资产和负债账面金额与用于所得税用途的金额之间的临时差异的影响。目前没有所得税拨备，因为Ocuphire迄今已发生 营业亏损，并已就截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延税项净资产提供全额估值准备金。
 
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经营成果
 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表汇总了Ocuphire在所示时期的经营业绩(以千为单位)：
 
   
截至以下三个月
  
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     变化  
                   
协作收入
  
$
—
    
$
489
    
$
(489
)
                         
运营费用：
                        
一般和行政
    
1,703
      
1,595
      
108
  
研发
    
2,835
      
3,126
      
(291
)
总运营费用
    
4,538
      
4,721
      
(183
)
运营亏损
    
(4,538
)
    
(4,232
)
    
(306
)
其他收入，净额
    
7
      
2
      
5
  
所得税前亏损
    
(4,531
)
    
(4,230
)
    
(301
)
所得税拨备
    
—
      
—
      
—
  
净亏损
  
$
(4,531
)
  
$
(4,230
)
  
$
(301
)

协作收入

截至2021年9月30日的三个月，协作收入为50万美元。期内的收入来自与Processa签订的与某些技术转让有关的许可协议。本年度内未确认任何协作收入。
 
一般和行政费用
 
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为170万美元，而截至2021年9月30日的三个月为160万美元。10万美元的增长在很大程度上归因于净法律费用的增加。一般和行政费用包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间每个月基于股票的薪酬支出30万美元。
 
研究和开发费用
 
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为280万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为310万美元。减少30万美元的主要原因是Nyxol和APX3330的临床试验完成以及生产活动的时间安排。研发费用还包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，基于股票的薪酬支出各为20万美元。
 
其他收入，净额
 
在截至2022年9月30日的三个月内，Ocuphire有其他收入，净额为7,000美元，其中包括与现金和现金等价物相关的利息收入34,000美元，部分被我们25,000美元的短期投资的未实现亏损和2,000美元的已实现外汇汇兑亏损所抵消。
 

截至2021年9月30日止三个月的其他收入净额主要包括来自我们的短期投资的未实现收益，其次是来自我们的现金和现金等价物投资的利息收入合计94,000美元，但大部分被与CVR协议相关的应付款项92,000美元所抵消。
 
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

下表汇总了Ocuphire在所示时期的经营业绩(以千为单位)：
 
   
在截至的9个月中
  
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
变化
  
                   
协作收入
  
$
—
    
$
589
    
$
(589
)
                         
运营费用：
                        
一般和行政
    
5,215
      
6,707
      
(1,492
)
研发
    
10,769
      
10,437
      
332
  
总运营费用
    
15,984
      
17,144
      
(1,160
)
运营亏损
    
(15,984
)
    
(16,555
)
    
571
  
利息支出
    
(9
)
    
—
      
(9
)
认股权证负债的公允价值变动
    
—
      
(33,829
)
    
33,829
  
其他(费用)收入，净额
    
(60
)
    
4
      
(64
)
所得税前亏损
    
(16,053
)
    
(50,380
)
    
34,327
  
所得税拨备
    
—
      
—
      
—
  
净亏损
  
$
(16,053
)
  
$
(50,380
)
  
$
34,327
  

协作收入

截至2021年9月30日的9个月，协作收入为60万美元。期内收入来自与Processa和Biosense签订的与某些技术转让有关的许可协议。在截至2022年9月30日的9个月内，没有确认任何协作收入。
 
一般和行政费用
 
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为520万美元，而截至2021年9月30日的9个月为670万美元。减少150万美元的主要原因是去年同期与若干投资者达成的160万美元非现金和解，但与上年同期相比，由于工资和其他运营成本较高而导致的一般和行政费用略有增加，因此被抵消。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，一般和行政费用分别包括90万美元和80万美元的股票薪酬支出。
 
研究和开发费用
 
截至2022年9月30日的9个月的研发费用为1080万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为1040万美元。30万美元的增长主要归因于Nyxol和APX3330的临床试验和生产活动的时间安排，以及监管、临床前和其他开发活动。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，研发费用还分别包括50万美元和60万美元的股票薪酬支出。
 
认股权证负债的公允价值变动
 
在截至2021年9月30日的9个月内，认股权证负债的公允价值变动为3,380万美元，这是由于于2020年11月发行了与合并前融资相关的A系列权证。A系列认股权证的公允价值受到Ocuphire普通股公允价值波动以及Ocuphire相关认股权证债务转换后可发行普通股的潜在股份数量的影响。自豁免协议生效日期2021年2月3日起，A系列认股权证重新分类为权益类，不再需要重新计量。
 
在截至2022年9月30日的9个月里，与Rexahn权证相关的权证负债的公允价值变化可以忽略不计。
 
其他(费用)收入，净额
 
在截至2022年9月30日的9个月中，Ocuphire有其他费用，扣除了我们11.8万美元短期投资的未实现净亏损60,000美元，实现了约1,000美元的货币损失，部分被与现金和现金等价物相关的59,000美元的利息收入所抵消。
 
截至2021年9月30日止九个月的其他收入净额主要包括我们的短期投资的未实现收益，以及较少程度的现金及现金等价物投资的利息收入合计96,000美元，但大部分被与CVR协议有关的应付款项92,000美元所抵销。
 
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流动性与资本资源
 
资本资源
 
截至2022年9月30日，Ocuphire的主要流动性来源包括1390万美元的现金和现金等价物。Ocuphire相信，其手头的现金将足以为其运营提供资金，直至2023年第四季度。该公司的现金和现金等价物主要投资于历史悠久的大型金融机构的现金存款。
 
          到目前为止，Ocuphire尚未产生任何重大收入，预计在可预见的未来，由于没有成功的产品商业化或与第三方签署重要的许可协议，Ocuphire将继续亏损。未来的资本需求取决于许多因素，包括对以下各项的需要：
 

 •
Nyxol、APX3330和未来流水线中的任何其他候选产品的持续临床试验和临床前研究；
 

 •
开发其确定、授权或收购的其他候选产品；
 

 •
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
 

 •
制造其候选产品的合同；
 

 •
自行或与合作伙伴建立销售、营销和分销基础设施，将其可能获得监管批准的任何产品商业化；
 

 •
维护、扩大和保护其知识产权组合；
 

 •
雇用更多工作人员，包括临床、科学、业务和财务人员，以执行其业务计划；
 

 •
增加业务、财务和管理信息系统和人员，包括支持其产品开发和未来可能的商业化努力的人员；以及
 

 •
作为一家上市公司运营的。
 
 历史资本资源
 
Ocuphire为其运营提供资金的主要现金来源是各种股票发行，金额为5410万美元，发行可转换票据的金额为850万美元，其中包括兑换Ocuphire可转换票据的本票。
 
在市场上计划
 
2021年2月4日，Ocuphire根据证券法提交了S-3表格搁置登记，该表格于2021年2月12日被美国证券交易委员会宣布生效(“2021年搁置”) 根据该表格，本公司可不时全权酌情发售及出售总发行价高达1.25亿美元的证券。关于2021年货架，Ocuphire于2021年3月11日与Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)签订了一项销售 协议，根据该协议，公司可不时全权酌情向或通过Jones Trading(作为代理和/或委托人)发售总发行价高达4,000万美元的普通股 股票(“2021年自动取款机”)。根据2021年自动取款机，截至2022年9月30日，在扣除发行费用60万美元之前，共出售了4,627,870股普通股，总收益为1,790万美元。
 
注册的直销产品
 
于2021年6月4日，本公司与AG.P./Alliance Global Partners(“AGP”)订立配售代理协议。根据配售代理协议的条款，AGP于2021年6月8日出售合共3,076,923股本公司普通股及认股权证，按每股4.875美元的发行价及0.50RDO认股权证的发行价购买1,538,461股本公司普通股(“RDO认股权证”)，总收益1,500万美元，扣除AGP的费用及相关发售开支110万美元。购买协议包括公司的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。
 
RDO认股权证的行使价为每股6.09美元，可于2021年6月8日的初始发行日期行使，并将在初始行使日期后五年内到期 。 除有限的例外情况外，RDO认股权证持有人将无权行使其RDO认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时，超过9.99%)的已发行普通股股数；但条件是，在事先通知本公司后，持有人可增加或减少实益拥有权限额，但在任何情况下实益拥有权限额不得超过9.99%。截至2022年9月30日，仍有1,538,461份RDO认股权证未结清。
 
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这些证券的发售是根据本公司在S-3表格中的有效搁置登记声明作出的。
 
并购前融资
 
证券购买协议
 
于2020年6月17日，Ocuphire、Rexahn及若干投资者订立证券购买协议，并于2020年6月29日全面修订及重述(经修订及重述，即“证券购买协议”)。根据证券购买协议，投资者总共投资了2,115万美元的现金，其中包括Ocuphire Pharma，Inc.董事在合并前投资的300,000美元，以及合并完成后Rexahn的1个董事(“合并前融资”)。根据合并前融资，(I)Ocuphire向投资者发行并出售Ocuphire Pharma，Inc.合并前的普通股(“初始股份”)，根据合并中的交换比例转换为总计1,249,996股普通股(“转换后的初始股份”)，(Ii)Ocuphire存入托管，为投资者的利益，Ocuphire Pharma的额外普通股 ，在根据合并中的交换比例转换为总计3,749,992股普通股(“转换后的额外股份”)的合并前，这些转换后的额外股份已于2020年11月19日交付(或成为可交付)给投资者，及(Iii)本公司同意于合并完成后第十个交易日向每位投资者发行(X)A系列认股权证 相当于以下金额的普通股收购权利：(A)投资者购买的经转换的初始股份、(B)向投资者交付或可交付的经转换的额外股份，而不影响《证券购买协议》所载的交付限制及(C)普通股的初始股份数目(如有), 发行给投资者的B系列认股权证和(Y)购买普通股股份的额外认股权证。
 
豁免协议
 
自2021年2月3日起，投资于合并前融资的每个投资者(每个“持有人”)与本公司订立了放弃协议(统称为“放弃协议”)。 根据放弃协议，持有人和公司同意放弃某些权利，最终确定A系列权证和B系列认股权证的行使价格和数量，取消某些融资限制，延长某些泄漏协议的期限，并在某些持有人的情况下，授予某些认股权证相关股份的注册权。
 
豁免协议规定永久放弃A系列认股权证中所载的全额棘轮反稀释条款(因为某些反稀释条款此前已导致A系列认股权证的负债会计处理)。于豁免协议生效日期，A系列认股权证重新分类为股权。
 
根据豁免协议，所有B系列认股权证涉及所有持有人的股份总数固定为1,708,335股。
 
首轮认股权证
 
A系列权证于2020年11月19日发行，初始行使价为每股4.4795美元，可在发行时立即行使，期限为自 发行之日起五年。A系列认股权证可行使总计5,665,838股普通股(不影响其中所载的任何行使限制)。截至2022年9月30日，仍有5,665,838份A系列权证未偿还 。
 
发行时，A系列认股权证包含某些条款，如果Ocuphire以低于当时行使价格的价格发行或出售任何普通股，或达成协议发行或出售任何普通股，则可能会导致初始行使价格下调，认股权证相关股票数量 上调。根据豁免协议的条款，这些 条款不再有效。
 
B系列认股权证
 
B系列认股权证的行使价为0.0001美元，可于发行时行使，并将于(I)预留日期(如其中所界定)、 及(Ii)投资者已悉数行使B系列认股权证的日期(不对其中所载的行使限制生效)的翌日到期，而根据该等认股权证，任何股份均不能继续发行。B系列认股权证最初可对总计665,836股普通股行使(不影响其中所载的任何行使限制)，最终在签署豁免协议后可行使1,708,335股普通股。截至2022年9月30日，仍有77,678份B系列权证未偿还。
 
在发行时，B系列权证包含某些条款，这些条款可能会导致发行额外的B系列权证，具体取决于45个交易日重置期内普通股的美元成交量加权平均价格。根据豁免协议的条款，这些规定不再有效。
 
Ocuphire可转换票据
 
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表格10-Q

自2018年5月至2020年3月，Ocuphire发行了可转换票据(“Ocuphire可转换票据”)，总收益为850万美元，包括兑换Ocuphire可转换票据的本票。Ocuphire可转换票据的最终成交日期为2020年3月10日。Ocuphire可转换票据的年利率为8%。2020年11月4日，随着合并的完成，Ocuphire的所有已发行票据均转换为977,128股Ocuphire普通股。
 
现金流
 
下表汇总了Ocuphire在所示期间的现金流(以千为单位)：
 
   
在截至的9个月中
  
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
       
用于经营活动的现金净额
  
$
(14,477
)
  
$
(13,724
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
—
      
—
  
融资活动提供的现金净额
    
3,798
      
19,575
  
现金及现金等价物净(减)增
  
$
(10,679
)
  
$
5,851
  

经营活动现金流
 
在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1,450万美元，原因是净亏损1,610万美元，部分被150万美元的非现金 运营费用抵消，并归因于Ocuphire净运营资产和负债的变化带来的现金净增加约10万美元。非现金支出主要包括140万美元的股票薪酬和10万美元的短期投资未实现亏损。营业资产及负债的变动主要是由于预付开支减少所致的现金来源净额为70万美元，但与Ocuphire营业开支波动有关的应付账款和应计开支的减少主要被抵销。
 
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1,370万美元，原因是净亏损5,040万美元，但被非现金运营支出3,650万美元和Ocuphire净运营资产和负债净变化20万美元部分抵消。非现金支出主要包括认股权证负债的公允价值变动3,380万美元、与某些投资者的股份和解金额160万美元、基于股票的薪酬140万美元以及因实现收入里程碑而收到普通股的非现金影响(40万美元)。营业资产和负债的变化主要是由于Ocuphire的预付费用减少，部分被合并后作为上市公司运营的应计负债净减少所抵消。
 
投资活动产生的现金流
 
在本报告所述期间，没有投资活动的来源或用途。
 
融资活动产生的现金流
 
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为380万美元，其中主要包括从2021年自动取款机收到的430万美元的发行成本净额，但被50万美元的短期贷款付款部分抵消。
 
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1,960万美元，扣除发行成本后，与登记直接发售和2021年自动取款机有关的收益，以及与行使股票期权有关的收益，净额为1,960万美元。
 
流动资金和资本资源要求
 
Ocuphire目前没有收入来源来维持其目前的活动，在FDA或其他监管机构批准Nyxol或APX3330并成功将其候选产品商业化或Ocuphire与第三方签订任何重要许可协议之前，Ocuphire预计不会产生重大收入。在Ocuphire能够产生可观的产品收入之前，它 预计将通过股权和债务融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足其现金需求。Ocuphire没有任何承诺的外部资金来源。如果Ocuphire通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，Ocuphire股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算、认股权证或其他 对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制Ocuphire采取具体行动的能力的契约，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果Ocuphire通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，Ocuphire可能不得不放弃其技术、未来收入流的宝贵权利，或者以可能对Ocuphire不利的条款授予许可证。如果Ocuphire无法在需要时通过股权或债务融资或通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，Ocuphire可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发、未来的商业化努力, 或授予Ocuphire以其他方式更倾向于开发和营销其候选产品的开发和营销权利。
 
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未来资本需求
 
Ocuphire的独立注册会计师事务所在其关于Ocuphire截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度财务报表的报告中包含了一段说明性段落，指出Ocuphire能否继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。这种不确定性源于管理层对Ocuphire的运营结果和财务状况的审查，以及其结论，即根据Ocuphire的运营计划，Ocuphire没有足够的现有营运资本来维持在提交报告之日后12个月以上的运营。为了继续为运营提供资金，Ocuphire将需要筹集 资本。Ocuphire未来可能会通过发行普通股、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系获得额外的融资。Ocuphire可能无法以其接受的条款或根本无法筹集额外资本，如果不能在需要时筹集资金，可能会影响Ocuphire执行其商业计划的能力。
 
Nyxol和APX3330的开发受到许多不确定性的影响，Ocuphire基于的这些估计可能被证明与Ocuphire目前的预期有很大不同，并可能导致现金资源的使用速度快于Ocuphire目前的预期。此外，在临床试验中推进早期候选产品和测试候选产品的过程成本高昂，这些临床试验的进展时间也不确定。Ocuphire成功实现盈利的能力将取决于实现足以支持其成本结构的产品销售水平。Ocuphire不能对其盈利或从经营活动中产生正现金流作出任何 保证。
 
合同义务和承诺
 
设施租赁
 
          Ocuphire根据不可撤销的经营租约租赁设施，该租约于2019年6月8日开始，2022年12月31日到期(经修订)，基本租金为每月3,000美元。
 
 Apexian分许可协议
 
2020年1月21日，Ocuphire签署了Apexian再许可协议，根据该协议，Ocuphire获得了独家的全球专利和其他知识产权， 构成了与治疗与眼科和糖尿病相关的疾病相关的Ref-1抑制剂计划。Ref-1抑制剂计划中的先导化合物是APX3330，Ocuphire打算将其开发为治疗DR和DME以及潜在的wAMD的口服片剂。
 
关于Apexian再许可协议，Ocuphire向Apexian和Apexian的某些关联公司发行了843,751股Ocuphire普通股。
 
Ocuphire同意根据Apexian分许可协议为第一个眼科适应症和第一个糖尿病适应症支付一次性里程碑付款 。这些里程碑付款包括(I)针对特定开发和监管里程碑的付款(包括在美国完成第一个第二阶段试验和第一个第三阶段关键试验，并提交和获得FDA对化合物的第一个新药申请的监管批准)，总计高达1,100万美元；(Ii)总计高达2,000万美元的特定销售里程碑付款，其中每个净销售额 里程碑付款在首次实现此类里程碑时支付一次。
 
最后，Ocuphire还同意支付相当于Apexian再许可协议下专利涵盖的产品净销售额的个位数百分比的特许权使用费。截至本报告日期，未触发任何里程碑或特许权使用费付款。
 
 其他承诺
 
在正常运营过程中，Ocuphire与其供应商签订了可取消的采购承诺，用于各种关键研究、临床和制造服务。这些安排涵盖的购买承诺可能会根据Ocuphire的研究和开发努力而发生变化。
 
 其他资金需求
 
如上所述，我们的某些现金需求与我们正在进行的Nyxol和APX3330研究和开发的资金有关，包括我们知识产权许可证下任何潜在的里程碑和版税义务。见“Part I，Item 1-Business-Nyxol和APX3330临床经验摘要-Ocuphire临床开发计划-未来计划的Nyxol试验-APX3330的潜在临床计划-未来的许可和收购机会-制造-Apexian分许可协议-美国的药品审查和审批” 在我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，讨论我们未来可能开展的设计、开发、临床前和临床活动，包括其中一些活动所需的预期现金支出，以使我们 能够估计此类成本。
 
我们在未来12个月内的其他现金需求包括应付帐款、应计费用、采购承诺和其他流动负债。我们的各种合同义务和承诺超过12个月的其他现金需求可能包括与第三方服务提供商的运营租赁和合同协议，用于临床研究、产品开发、 制造、商业化、供应、工资、设备维护和审计，直至2023年。参阅附注4--《承诺和或有事项》第1部分，第1项--财务报表有关预期未来付款时间的租赁义务和许可协议的进一步详细信息，请参阅本报告。
 
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表格10-Q

我们希望通过手头的现金以及未来的股权和债务融资来履行我们的短期和长期债务，直到我们从商业销售中产生足够的收入来支付费用(如果有的话)。

关键会计政策和估算
 
          Ocuphire的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些会计原则要求Ocuphire作出可能影响截至财务报表日期的资产和负债额以及列报期间的收入和费用的报告金额的估计和判断。Ocuphire认为，其所依赖的估计和判断 合理地基于Ocuphire在做出这些估计和判断时可获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，Ocuphire的财务业绩将受到影响。下面介绍反映Ocuphire更重要的估计和判断，以及它认为有助于充分理解和评估其报告的财务业绩的最关键的会计政策 。
 
          我们的重要会计政策在附注1-公司说明和重要会计政策摘要中讨论，包括在本报告的“第一部分，第1项-财务报表”。我们认为，以下会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及到本质上不确定的问题。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了这些关键的会计政策和估计以及相关披露。截至目前，吾等并无作出任何重大改变，亦不认为下述各方面的会计方法有合理的可能于未来作出重大改变。
 
 C协作收入

关于确定协作收入的讨论，见本报告“第1部分，第1项--财务报表”中的附注10--协作和许可协议。到目前为止，我们还没有，也预计未来不会有与产品收入相关的重大可变对价调整，如按存储容量使用计费、销售津贴和销售退货。

认股权证负债

          合并后，Ocuphire发行了与合并前融资相关的A系列权证，并承担了合并前发行的Rexahn认股权证。只要存在某些排除股权会计处理的规定，Ocuphire就将这些认股权证作为公允价值负债进行会计处理。于执行本报告“第1部分第1项-财务报表”附注3-合并前融资 所述的豁免协议后，A系列认股权证不再受现金结算或指数化拨备的规限，因而排除股权分类，因此不受公允价值重新计量 所限。Ocuphire将继续调整Rexahn认股权证对公允价值变化的负债，直到行使、到期或现金结算或指数化条款不再对Rexahn认股权证生效为止。我们预计，归因于Rexahn认股权证负债的公允价值波动不会很大。

基于股票的薪酬
 
Ocuphire根据ASC 718《补偿-股票补偿》的规定进行基于股票的补偿。因此，与授出权益工具有关的补偿成本 于授出日确认为公允价值，无须重新计量。当发生股权工具没收时，我们会记录下来。有关授予日期公允价值与我们的基于股票的薪酬相关的应用的讨论，请参阅附注8-基于股票的薪酬第1部分，第1项--财务报表“这份报告的内容。

所得税资产负债

目前，我们没有所得税拨备，因为到目前为止，我们已经发生了营业亏损，并且我们的净递延税项资产已经提供了全额估值准备金。如需更多信息，见附注12--“所列所得税”第1部分，第1项--财务报表“这份报告的内容。

或有事件

我们在正常业务过程中会遇到许多意外情况，包括与某些许可协议相关的义务。有关其他信息，请参阅附注4--《承付款和或有事项》第1部分，第1项--财务报表“这份报告的内容。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本报告“第1部分第1项-财务报表”中我们的简明合并财务报表的附注1-“公司说明和重要会计政策摘要”。

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第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第四项。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在《交易法》报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并根据需要传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露做出及时决定。
 
我们设计和评估了我们的披露控制和程序，认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的 保证，而不是实现预期控制目标的绝对保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
 
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了我们的 披露控制和程序的有效性，该术语在截至2022年9月30日的《交易法》下颁布的规则13a-15(E)和15(D)-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
 
财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

 我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何法律程序，而我们的管理层认为这些程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。
风险因素

我们的业务受到风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。在截至2022年9月30日的三个月内，我们的风险因素与之前在我们的Form 10-K年度报告截至2021年12月31日。您 应仔细考虑我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用于本公司。

第五项。
其他信息

没有。

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第六项。
陈列品

 
数
  
文件说明
 
3.1
  
经修订及重订的注册人注册证书(参照注册人于2005年4月29日提交的附表14A的最终委托书附录G合并)。
 
3.2
  
注册人修订和重新注册证书(参照注册人于2017年5月5日提交的当前8-K表格报告的附件3.1).
 
3.3
  
注册人修订和重新注册证书(通过参考2018年8月30日提交的注册人当前8-K报告的附件3.1并入).
 
3.4
  
注册人修订和重新注册证书(参照注册人于2019年4月12日提交的当前8-K表格报告的附件3.1).
 
3.5
  
经修订及重新注册的公司注册证书修订证书(于2020年11月6日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.1).
 
3.6
  
经修订及重新注册的注册证书修订证书(于2020年11月6日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.2).
 
3.7
  
第二次修订和重新修订注册人章程(通过引用附件3.3并入注册人于2020年11月6日提交的当前表格8-K报告中).
 
3.8
  
注册人第二次修订和重新修订附例的第一修正案(参照注册人于2022年6月10日提交的当前表格8-K报告的附件3.1).
 
3.9
  
对第二次修订和重新修订的注册人附例的第二次修正案(通过参考注册人于2022年6月17日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入).
 
10.1
  
第四次租赁修正案，日期为2022年10月17日。
 
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
 
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。
 
32.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。
 
101.INS
  
内联XBRL实例文档。
 
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
 
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
 
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
   
 
*
  
文件是提供的，而不是归档的

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月4日
 
奥克菲尔制药公司
 
发信人：
/s/Mina Sooch
  
 
Mina Sooch
  
 
首席执行官
  
 
(首席行政主任)
  

发信人：
/s/艾米·拉伯恩
  
 
艾米·拉伯恩
  
 
总裁副财长
  
 
(首席财务官)
  


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