本公司已向首次公开招股的承销商(“承销商”)授予45-最多购买天数的选项3,750,000用于弥补超额配售的额外单位(如果有)。2021年9月27日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年9月28日额外购买了3,009,750单位(“超额分配单位”)，产生毛收入#美元。30,097,500，并招致$601,950应付承销费和递延承销费$1,053,413。2021年10月15日，超额配售的未行使部分到期。

在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售401,300认股权证(“超额配售权证”)，收购价为$1.50以私募方式向保荐人和CA2共同投资公司配售每份认股权证，产生的总收益为#美元601,950.

由于首次公开发售结束、出售私募认股权证、出售超额配售权证及出售超额配售单位，合共为$280,097,500 ($10.00每单位)被存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。

公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市场价值合计至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户(定义如下)净余额的百分比(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

于首次公开发售结束时，合共10.00在首次公开发售中出售的每单位，包括出售私募认股权证的收益，均存放于信托账户(“信托账户”)，并只投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合投资公司法第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金。除信托户口所持资金所赚取的利息可按下述方式发放予本公司外，信托户口所持有的资金将不会从信托户口中拨出，直至下列较早者：(1)完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司就初始业务合并而准备赎回公众股份或赎回公众股份的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，则持有公众股份的百分比24个月自首次公开募股结束之日起或(Ii)与股东权利或首次公开发行前业务合并活动有关的任何其他规定；及(3)公司未在以下时间内完成首次公开发行合并时赎回全部公开发行股份24个月从首次公开募股结束之日起，以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公共股东的债权。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会：(1)在召开股东会议批准业务合并时赎回；或(2)通过收购要约赎回。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权在初始业务合并完成后以每股现金价格赎回全部或部分公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为二初始业务合并完成前的营业日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受限制。截至2022年9月30日，信托账户中的金额约为$10.04每股公开发行股票。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。

初始业务组合

公司将拥有24个月自首次公开发售结束(“合并期”)至完成首次业务合并。如本公司未能在上述期间或任何延展期内(定义如下)完成初步业务合并，本公司将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后，按每股现金价格赎回公开股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，最高不超过$100,000(1)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)；(3)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须得到本公司其余股东及董事会的批准，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

保荐人、高级职员及董事将与本公司订立书面协议，据此，彼等同意放弃：(1)他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份(如附注5所述)及公众股份的赎回权利；(2)他们就股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利；(A)修改允许就初始业务合并赎回或赎回的义务的实质或时间100如果公司在合并期内没有完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；(3)如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，或者在公司必须完成业务合并之后的任何延长时间内，他们有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配24个月由于股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“延展期”)(尽管如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，股东将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下水平，则保荐人将对公司负责：(1)$10.00(2)于信托账户清盘当日，由于信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份金额较少，两者均扣除可提取以缴税的利息金额，但不包括签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三者的任何申索，以及根据本公司对首次公开发售承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。

流动资金和持续经营考虑

截至2022年9月30日，该公司拥有现金$985,388在信托账户之外持有，并可用于营运资本目的。此外，信托账户中持有的资金的投资收入可能会被释放给公司纳税。

如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成企业合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

根据ASC子题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，根据公司对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年9月3日之前完成一项业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。虽然公司打算在2023年9月3日或之前完成业务合并，但目前还不确定到那时公司是否能够完成业务合并。管理层已确定，如果业务合并没有发生，且可能随后解散，以及公司在业务合并前可能没有足够的可用资金来运营我们的业务，则强制清算令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果本公司在2023年9月3日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响或寻找目标公司，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。所附的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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行政服务费

本公司已同意从2021年8月31日开始向其赞助商的一家关联公司支付总计$20,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。于本公司完成业务合并或清盘后，本公司将不再支付该等月费。公司确认了一笔费用为$180,000和$60,000截至2022年9月30日的9个月和3个月的行政服务费，以及$20,000对于这两个期间自2021年2月18日(成立)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是与行政服务费有关的应收保荐人关联企业的未清余额。

因关联方原因

在正常的业务过程中，公司的某些费用可能由赞助商的关联公司支付，然后报销给赞助商的关联公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠赞助商关联公司的未偿还余额为$10,021及$2,727，分别为。该金额在简明资产负债表上计入应付关联方，包括但不限于法律费用、与确定目标业务有关的费用以及其他费用。

在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一-以一人为基础，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类反稀释调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等，在折算后的基础上，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比(不包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券(扣除与初始业务合并有关而赎回的A类普通股股份数目)，但不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股本挂钩证券。在任何情况下，B类普通股不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权一投票吧。

权证-每份完整的权证持有人都有权购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股，受本文讨论的调整的影响。

认股权证将于纽约时间下午5点到期，到期日为初始业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明生效，并且有与A类普通股有关的现行招股说明书。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

本公司并无登记在行使与首次公开招股有关的认股权证时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20在初始业务合并完成后的一个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交申请，并在60首次企业合并后已宣布生效的工作日，一份涵盖在权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书，并保持与该A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至权证到期或被赎回；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而在本公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

当A类普通股每股价格等于或超过$18.00.

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公共认股权证：

当A类普通股每股价格等于或超过$10.00.

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公共认股权证：

A类普通股的“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。这一赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型权证赎回功能。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

本公司对私募认股权证的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但成交量和交易频率低于活跃市场。私募认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。本公司对公开认股权证的认股权证责任以活跃市场的未经调整报价为基础。在截至2021年12月31日的季度内，公共认股权证负债从3级重新分类为1级，因为它们开始在活跃的市场上报价。截至2022年9月30日，公共认股权证负债的公允价值被归类在公允价值层次结构的第一级。

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根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权处理的标准。因此，权证必须以公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

私募认股权证负债按公允价值经常性计量。该公司使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯估值模型对私募认股权证分别于2022年9月30日和2021年12月31日进行估值。2021年12月31日至2022年9月30日期间估值模型的变化是因为蒙特卡洛估值模型更好地代表了私募配售认股权证负债的公允价值。

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在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。因此，对于分类为第三级的投资，公司在确定公允价值时所作的判断程度最大。

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