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修改和重新设定非员工董事薪酬政策

经修订及重新厘定的董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)旨在为本公司(下称“本公司”)提供一套全面的薪酬方案，使本公司能够吸引并长期聘用非本公司或其附属公司雇员或高级职员以外的高素质董事(“外部董事”)。

为达致上述目的，所有在本公司股东周年大会后继续担任董事会成员的外部董事，将于下列日期及价值获授予限制性股票单位，作为向本公司提供服务的补偿。该等授权应如下所述归属；然而，如果董事辞去本公司董事会职务或以其他方式不再担任董事(或委员会聘任人或董事独立首席聘用人，不再担任适用委员会的职务，或以独立牵头董事的身份)，则所有授予及所有归属均应停止，除非董事会认为情况需要继续归属。外部董事必须在授权日作为外部董事为本公司提供服务，才有资格获得此类资助。

一、股权聘用人和年度补助金

(A)董事会成员的年度股权保留：

45,000美元，用于全面提供和参与我们董事会的会议和电话会议。

(B)委员会成员的额外权益年度聘用费：

审计委员会主席：26,000美元

审计委员会成员(主席除外)：13,000美元

薪酬和人才管理委员会主席：2万美元

薪酬和人才管理委员会成员(主席除外)：10,000美元

提名和公司治理委员会主席：12,000美元

提名和公司治理委员会成员(主席除外)：6,000美元

(C)首席独立董事的额外年度股权保留：

30,000美元，担任我们董事会的首席独立董事。

(D)年资

在股东周年大会后继续担任董事会成员的董事以外的人士将有权获得价值250,000美元的限制性股票单位授予(“年度授予”)。

(E)一般条款

上文(A)、(B)、(C)和(D)款所列补助金应统称为“聘用金和年度补助金”。

聘用金及年度授权金将于自每次股东周年大会日期开始的年度内分四次授予，并于每年(1)9月15日、(2)12月15日、(3)3月15日及(4)(I)6月15日；或(Ii)紧接下一届股东周年大会的前一天(每个该等日期为“季度日期”，而每次该等授予为“季度授予”)发放。每份季度补助金的价值应等于根据外部董事在该季度期间担任的董事会和委员会角色，适用于从紧接上一个季度日期的次日开始至当时的季度日期(“季度期间”)止的聘用金和年度补助金部分的价值。每季度授权书应于授权日全数授予。

II.初始股权赠款

在首次当选或被任命为董事会成员后，董事以外的每一位新成员将获得价值575,000美元的首次、一次性限制性股票单位(以下简称“初始授予”)，在三年内每年授予一次；然而，倘若董事以外的新股东于本公司股东周年大会以外的日期获推选或委任，则该价值的三分之一(1/3)将按该选举或委任与该选举或委任前最近一次举行的股东周年大会一周年(该日期，“初始归属日期”)之间的时间按比例分配，而按比例计算的部分应于初始归属日期归属。初始授予的另外三分之二(2/3)将归属如下：初始授予的三分之一(1/3)将在初始归属日期的一年周年日归属，另三分之一(1/3)的初始授予将在初始归属日期的两年周年日归属。这项初始拨款适用于于2020年6月1日或之后首次当选或被任命为董事会成员的外部董事。为免生疑问，初步拨款只可授予董事以外的任何人士一次。

三、总则

根据本政策向外部董事授予的所有股权奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

价值。就本政策而言，“价值”指就任何授予限制性股票单位而言，(A)在截至紧接授予生效日期前五个营业日止30天期间，一股本公司A类普通股在纽约证券交易所(或当时主要上市本公司A类普通股的其他市场)的平均收市价与(B)授予该等授予的股份总数的乘积。如果每次授予的限制性股票单位的价值是以美元计价的，则根据每次授予授予的限制性股票单位的股份数量应向下舍入到最接近的完整份额。

修订版。赔偿委员会可酌情更改或以其他方式修改根据本政策授予的赔偿条款，包括但不限于

在补偿委员会决定作出任何该等更改或修订之日或之后授予的相同或不同类型的奖励的股份。

销售活动加速。如发生出售事件(定义见本公司2016年度股票期权及奖励计划(经不时修订，“2016年度计划”))，根据本政策授予外部董事的股权定额奖励将成为100%归属。

四、开支

本公司将报销外部董事出席董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用。

五、最高年薪

在一个日历年期间，不包括支付给董事外部任何人的费用补偿总额不得超过750,000美元(或2016年计划第3(B)节或后续计划任何类似规定中规定的其他限额)。为此，在一个历年支付的股权补偿的“金额”应根据授予日期的公允价值来确定，该公允价值是根据ASC 718或其后续条款确定的，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

政策批准日期：2016年5月7日，修改日期：2017年4月12日、2018年6月14日、2019年3月13日、2020年6月1日、2021年5月7日、2022年3月16日和2022年9月15日。