美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书

注册人☑提交的

注册人☐以外的其他方提交的文件

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供欧盟委员会使用(根据规则14a-
6(e)(2))

☑最终代理声明

☐权威附加材料

美国证券交易委员会下的☐征集材料。240.14a-12

Reding International，Inc.
(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

☑免费

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11计算的☐费用

(1)交易适用的各类证券的名称：_

(2)适用于交易的证券总数：_

(3)按以下方式计算的交易单价或其他基础价值
交易法规则0-11(规定申请费的金额
计算并说明如何确定)：_

(4)建议的交易最大合计金额：_

(5) Total fee paid: __________

之前使用初步材料支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，则为☐复选框
并指明先前已支付抵销费的申请。识别
以前提交的登记声明编号，或表格或附表和
申请日期。

(1)已支付金额：_

(2)表格、附表或注册说明书编号：_

(3) Filing Party: __________

(4) Date Filed: __________

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Reding International，Inc.
第二大道189号，套房2S
纽约，纽约10003

股东周年大会通知
将于2022年12月15日(星期四)通过现场互动网络直播举行

致我们的股东：

我诚邀您参加我们位于内华达州的雷丁国际公司的2022年股东年会(我们的“年会”)，该年会将于2022年12月15日(星期四)东部时间下午2：00开始，通过网络直播以虚拟形式举行。我们几乎举行了过去的两次年度会议，回应了新冠肺炎大流行提出的各种关切。这些虚拟会议很受欢迎，事实证明，这些会议比面对面会议更方便，成本更低。因此，我们将在即将到来的2022年年会上继续使用这种虚拟形式。因此，我们今年的会议没有实际地点，您可以通过互联网从您的家中、办公室或其他您选择的远程地点参加会议。

正如我们已经为我们的实体会议建立了登记流程，以保持我们会议和投票过程的完整性，并且与去年的会议一致，我们也为这次虚拟会议建立了登记流程。公司的股票转让代理公司ComputerShare，Inc.(“ComputerShare”)将主办我们的年会，并将在2022年10月26日在ComputerShare预先登记所有持有B类有投票权普通股(“B类股”)的股东。任何在2022年10月26日没有在ComputerShare持有B类股票的股东，都需要提前向我们注册，才能参加我们的年度会议，注册截止日期为美国东部时间2022年12月9日(星期五)下午5点(注册截止日期)。请参阅“如何注册参加虚拟年会”部分中的说明。即使您以前参加过虚拟年会，我们也敦促您不要等到最后一刻才注册，以防您在注册过程中遇到任何困难。此过程在随附的代理声明中有更详细的说明。

完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接允许您通过互联网实时访问我们的会议，并允许您使用您的控制号码和访问电子邮件中的链接与我们的会议进行投票和交流。请注意，与往年一样，我们仍在征求您的委托书，无论您是否选择参加我们的年会，您仍可以像往年一样通过委托书投票。然而，如果您是您股票的记录持有人，或者如果您是受益所有人，并且收到了该等股票的记录持有人的有效委托书，您现在也可以通过会议网站使用您的控制号码在互联网上进行现场投票。

我们年度会议的目的是让我们的股东考虑和表决以下事项：

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虽然我们邀请所有股东出席，但只有在2022年10月26日(星期三)收盘时持有我们B类股票的股东有权在我们的年度大会或其任何延期或延期上投票。

无论您持有的B类股票的大小如何，都要代表您的B类股票并投票，这一点很重要。因此，无论您是否计划参加我们的年度会议，我们鼓励您花时间注册参加我们的年度会议，并利用本通知随附的关于您的B类股票的委托书中讨论的代表投票选项。

如果您是B类股票的记录持有者，本通知附带的材料将包括代理卡。我们鼓励您按照随附的代理卡上提供的互联网或电话投票说明进行投票，或尽快填写并邮寄代理卡，无论您是否打算参加我们的年会。在股东周年大会投票前，阁下的委托书可随时撤销，并不会影响阁下在投票开始期间以电子方式在本公司年会上投票的权利，前提是阁下登记并登入本公司的股东周年大会。

如果您不是B类股票的记录持有人，您应该从B类股票的记录持有人那里收到一份投票指示表格(“VIF”)。您可以按照VIF上的说明投票，而无需参加我们的年会。然而，如果您想参加我们的年度大会并在会上投票，您需要从该等股份的记录持有人那里获得有效的委托书。所涉及的程序在随附的委托书中描述。如果您获得有效的委托书并注册并登录以参加我们的年会，则您通过VIF进行的投票不会影响您在投票开放期间在我们的年会上以电子方式投票的权利。

感谢您对我们公司一如既往的支持。请注册参加我们的年会。

董事会命令，



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玛格丽特·科特
董事会主席



本委托书、委托书和年度报告将于2022年11月4日左右首次分发或以其他方式提供给股东。

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目录



i

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II



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Reding International，Inc.
纽约第二大道189号，2S套房，邮编：10003

代理报表

虚拟股东年会
东部时间下午2：00：2022年12月15日(星期四)



参加我们的虚拟年会的注册截止日期

东部时间下午5：00：2022年12月9日(星期五)





简介

本委托书(以下简称“委托书”)是与雷丁国际有限公司(以下简称“公司”、“雷丁”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会征集委托书有关的，该委托书将于2022年12月15日(星期四)美国东部时间下午2点开始，或在其任何延期或延期期间通过互联网以虚拟格式举行的2022年年会上使用。

截至2022年10月26日，也就是我们年度会议的记录日期(“记录日期”)，我们有1,680,590股B类有表决权普通股(“B类股”)流通股，由185名登记在册的股东持有。

当委托书正确签立及收到后，委托书所代表的股份将根据委托书上注明的指示在本公司的股东周年大会上表决。

我们的委托书和年度报告均可在https://investor.readingrdi.com和www.envisionreports.com/rdi免费获取。



我们的年会将在www.meetnow.global/MDGHUGH(“年会网站”)上举办。



关于我们的虚拟年会和投票

我如何注册参加虚拟年会？

我们的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过我们年会网站上的网络直播独家进行。只有当您是登记的B类股票股东(即，您通过我们的转让代理ComputerShare，Inc.持有您的股票)时，您才有资格参加我们的年会。于记录日期，即2022年10月26日收市时，或如果您是股份的实益拥有人，而您的股份是以中间人的名义持有，例如银行、经纪商、信托、代理人或其他代名人(“代名人”)，则您已收到该代名人的有效委托书，可在本公司的股东周年大会上投票表决该等股份。只有持有B类股票或投票B类股票的委托书的持有者才能在我们的年度会议上投票、提名或提出事项。



如果您在记录日期是B类股票的注册股东，则无需注册即可参加我们的年会，因为您将被ComputerShare，Inc.自动预先注册。如果您是B类股票的持有人，请访问我们的年会网站并按照随附的代理卡上的说明进行操作。



如果您是实益所有人，并且您的股票是以被提名人的名义持有的，如果您是B类股票的记录所有者，您应该从您的被提名人那里收到一份投票指示表格(也称为“VIF”)。请按照VIF上的说明进行操作。

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如果您是B类股票的实益所有人，并且您的股票是以被提名人的名义持有的，您必须提前注册才能参加我们的年会。要注册，您必须提交您的代理权证明(有效的委托书)，反映您的股票持有量以及您的姓名和电子邮件地址直接向ComputerShare。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并且必须在美国东部时间2022年12月9日星期五下午5点之前收到。填写和退回VIF本身并不意味着您可以参加我们的年会。即使您填写并返回VIF，您仍需要单独注册。持有有效委托书的B类股票的实益拥有人将拥有作为登记在册的股东参与、提名董事、将事项提交我们的年度会议并在年会上投票的相同权利，但仅限于该有效委托书明确授予此类权利的范围内。为方便起见，当我们在这些材料中提及“股东”时，我们指的是截至记录日期登记在册的B类股票股东，以及正式贴上“法定代理人”标签的股东(只要该有效代理人已授予该股东参与、提名董事、向本公司股东周年大会提出事项及在会上表决的权利)。您的被提名人应具有可供您使用的“法定委托书”形式。

在ComputerShare收到您的代理注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。请访问我们的年会网站，并按照代理卡或您的VIF上的说明访问我们的互联网年会。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将来自您的经纪人的电子邮件转发到LegalProxy@Computer Shar.com，或附上您的有效合法代理的图像。

邮寄：

ComputerShare，Inc.

雷丁国际公司法律委托书

P.O. Box 43001

普罗维登斯，RI 02940-3001



如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。



与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。



我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便有时间解决您在登录或参加我们的年度会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问我们的年会网站时遇到任何问题，我们将提供现场技术支持。如果您需要进一步的帮助，可以拨打1-888-724-2416。



我们的年会将表决哪些事项？

我们的年会有三项事务计划进行表决：

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我们也将考虑在我们的年度会议或其任何延期或延期之前可能适当地进行的任何其他事务。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

如果在我们的年会上提出其他事项，会发生什么情况？

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉本公司股东周年大会将处理任何其他事项。如果阁下授予委托书，被指名为委托书的人士将有权酌情在本公司股东周年大会上就任何适当提交表决的其他事项投票表决阁下的股份，除非阁下在该委托书上表明相反意见。

会议将如何召开，我如何参与？

作为根据内华达州法律成立的公司，本公司受内华达州修订法令(2021年)第78章(“内华达州公司法”)所编撰的内华达州公司法管辖。内华达州公司法规定举行虚拟会议，您通过这些材料中描述的程序远程参加此类会议将被视为出于确定法定人数、投票和所有其他目的而“参加”该会议。内华达州公司法还要求我们核实通过这种方式参加会议的每个人的身份，并为股东提供参加会议、就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括与此类程序基本上同时进行的沟通和阅读或听取会议记录的机会。为了满足这些要求，我们采纳了这些材料中进一步描述的某些登记要求和通信条款。

作为第一步，为了参加我们的年会，如果您在2022年10月26日没有持有您的股票，因此也没有被ComputerShare自动预先注册，则您需要在会议之前进行注册。如果您的股票是以被提名者的名义持有的，请确保遵循上面部分-如何注册以参加虚拟年会-中的说明注册参加我们的年会。我们采用这一注册程序是为了确保我们年度会议和在该会议上进行的投票的完整性，并遵守内华达州公司法。所有注册的参与者都可以参加我们的年度会议网络直播，提出问题，如果他们是B类股票(或投票B类股票的有效代理)的记录持有人，可以在线投票。

根据我们的章程，玛格丽特·科特将作为董事会主席主持我们的年会。S·克雷格·汤普金斯已被董事会任命为我们年会的秘书。

玛格丽特·考特女士、艾伦·考特女士、总裁兼首席执行官以及其他管理层成员可能会在年会后向与会者发表讲话。我们鼓励希望向我们管理层提出问题的股东在我们的年度会议之前向我们发送他们的问题，由我们的年度会议秘书转交，以帮助我们的管理层准备适当的回应并促进遵守适用的证券法。问题可以通过电子邮件2022AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交给我们，也可以在年会期间使用登录和会议文本程序提交给我们。

主持人拥有广泛的权力，可以有序、及时地主持我们的年会。这一授权包括为希望在年会上发言或向年会提出问题的股东制定规则，这些规则将发布在我们的年会网站上。这些规则反映了这样一个事实，即不会举行实物会议，股东在会议期间的沟通需要以文本形式进行，而不是口头形式。主持人可在答复此类案文以及与会议其他与会者传达此类案文时行使广泛的自由裁量权。鉴于需要在合理的时间内结束我们的年度会议，不能保证每个希望与我们沟通的股东

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在会议期间将能够这样做，或者每一个问题都将得到回答。大会主持人有权在任何时候决定年会休会或休会。只有股东才有资格参加我们的年会并发表讲话。任何关于谁可以或不可以参加我们的年会并在会上发言的问题或争议将由主持人决定。

只有在我们的年度会议之前适当提出的事务才能进行。根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，该等事务必须(I)由主席或我们的董事会或在其指示下，或(Ii)由股东提出，才能适当地提交年会。

无论您以前是否有注册参加虚拟年会的经验，我们都鼓励您尽快注册，以便在注册截止日期之前有时间在您的注册出现任何问题时采取纠正措施。此外，如果您不是您的B类股票的记录持有人，您将需要从该B类股票的记录持有人那里获得有效的委托书，以便在我们的年会上以电子方式投票该等股票，提名候选人竞选董事和/或将非议程事项提交大会。实益所有人将被允许参加会议，但如上所述，为了投票他们可能实益拥有的任何B类股票，他们将需要从记录持有人那里获得有效的委托书来投票该等股票。

如果您注册参加我们的年会，您将获得一个控制号码和一个唯一的链接，允许您登录到我们的年会并接收会议的流音频和视频。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明。请务必按照您的代理卡或VIF上的说明以及将在年会开始前大约一(1)小时发送到您的电子邮件中的后续说明进行操作。股东可以在会议开始前大约15分钟登录会议。此登录过程可能不会是即时的，因此请在计划的下午2：00之前留出一段合理的时间进行登录。东部时间我们年会的开始时间。

登录后，您可以通过短信向会议秘书提问或进行其他交流(“会议短信功能”)。除本公司董事会提名的候选人外，任何希望提名候选人进入本公司董事会的B类股东，在会议前就某一事项发表意见，或在本次会议上提出新事项，均可使用本会议文本功能。注：提名个人参选为董事将需要(I)第二次投票(也可由登记参加会议的任何其他B类股票股东通过使用会议文本功能提供)，以及(Ii)在股东投票前，秘书收到该被提名人签署的参选同意书，并承诺如果当选，该被提名人将担任董事。按照惯例，我们的年度实物会议将不允许对会议进行录音。注册并参加我们的年会，即表示您同意不进行任何此类录制。

我有资格投票吗？

如果您在记录日期是B类股票的记录持有人，您可以在我们的年会上投票表决您的B类股票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在被提名人的帐户中持有的，则您是“受益所有人”，您有权指示您的被提名人如何投票您帐户中的股票。作为实益所有人，我们邀请您参加我们的年会。但是，如果您不是登记在册的股东，除非您从被提名人那里获得有效的委托书，否则您不能参与、投票、提名董事候选人和/或将非议程事项提交我们的年会。

如果我收到多份代理材料，该怎么办？

您可能会收到多份代理材料和/或多张代理卡(或VIF)。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到一套单独的代理材料或您持有股票的每个经纪账户的单独VIF。如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您可能会收到一份单独的委托书材料副本，或者在您的股票以每个名称登记的单独代理卡下。

要通过代理卡投票您的所有B类股票，您必须(I)填写、注明日期、签署并返回您收到的每张代理卡(和/或VIF)，或(Ii)通过互联网或电话投票您收到的每张代理卡(和/或VIF)所代表的股票。或者，如果您是记录所有者或持有有效的委托书来投票这些股票，您可以在我们的年度会议上亲自投票，全部或部分以电子方式投票。

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作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

许多股东通过经纪人、银行、受托人、代理人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，如何对待登记在册的股东和受益所有人存在一些差异。

登记的股东。如果您的B类股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东，代理材料将直接发送给您。作为B类股的股东，您有权在会议上以电子方式投票。如果您选择这样做，您可以通过参加我们的年会并在登录我们的年会网站后使用提供给您的独特链接的投票功能(“会议投票功能”)进行电子投票。即使您计划参加我们的年度会议，我们也建议您提前投票，如下所述，这样，如果您稍后决定不参加我们的年度会议，您的投票将被计算在内。作为B类股票的股东，您还有权提名更多候选人参加我们的董事会选举，并在会议上提出其他适当的事项，供股东在我们的年会上审议。

受益所有者。如果您通过代名人持有B类股票，而不是直接以您自己的名义持有，您将被视为该等股票的实益所有人，而委托书材料将由您的代名人转交给您，他是这些股票的登记股东。作为实益拥有人，虽然您有资格参加我们的年度会议，但您必须首先从您的代名人那里获得有效的委托书，赋予您在会议上投票的权利。该委托书还将允许您以其他方式参加我们的年度会议。您需要联系您的被指定人以获得有效的委托书，才能使用会议投票功能对此类股票进行投票。除非获得委托书授权，否则B类股份的实益拥有人无权提名其他候选人参加本公司董事会的选举，或在股东周年大会上提出任何其他事项供股东考虑。

我该如何投票？

征集委托书，让我们B类股票的记录持有人有机会投票表决他们的股票，无论他们是否参加我们的年度会议。如果您是截至记录日期B类股票的记录持有人，您有权在我们的股东周年大会上投票表决。不是B类股票记录持有人的实益所有人将需要从此类股票的记录持有人那里获得有效的委托书。即使您计划参加我们的年度会议，我们也建议您按照下面的说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加我们的年度会议或由于任何原因不能参加我们的年度会议，您的投票将被计算在内。您可以使用以下任何一种方法进行投票：

如果我的股票由公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙或信托等实体(“实体”)登记持有，或者以多人的名义持有，或者我以代表或受托身份投票，该怎么办？

实体登记持有的股份。为了代表实体投票，您可能需要提供您有权投票的证据(例如盖章或认证决议)，除非您被列为此类股票的记录持有人。

信托持有的记录在案的股份。信托的受托人有权投票表决信托持有的股份，既可以通过代表投票，也可以在我们的年会上以电子方式参与投票。如果您以受托人身份投票，但未被确定为股票的记录所有者，则您可能需要提供适当的证据，证明您作为记录信托所有者的受托人的身份。如果记录所有者是信托，并且有多个受托人，则如果只有一个受托人投票，则该受托人的投票适用于该信托持有的所有记录股份。如果超过一名受托人参加投票，多数有表决权的受托人的投票适用于该信托所持有的所有登记在案的股份。如果超过一位受托人对任何特定提案进行了投票，并且票数平均，则每个受托人可以按比例投票该信托所持有的登记在案的股份。

以不止一个人的名义登记持有的股票。如果只有一个人投票，则该人的投票权适用于所有登记在册的股票。如果超过一人参加投票，则多数有表决权的个人的投票适用于所有此类股份。如果超过一名个人对任何特定提案进行了投票，并且票数平均，则每个个人可以按比例投票。

由代表或受托人持有的股份。代表或受托人只有在获得此类股票的记录持有人授予有效委托权的情况下才能投票。

如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？

如果您是B类股东，并且您：

什么是经纪人无投票权？如何计算？

如果您的股票由经纪商代表您持有(即以“街道名称”持有)，并且您没有指示经纪商如何就本委托书中包含的任何“非常规”建议投票，则您的经纪人不能酌情投票赞成或反对该等建议。这将是“经纪人无投票权”，这些股票将不会被算作已经对适用的提案进行了投票。适用的规则允许经纪商仅在日常事务中投票表决以街头名义持有的股票。只有提案2，独立审计员批准提案是一项“例行提案”。本委托书中包含的提交股东表决的所有其他事项均被视为“非常规事项”。因此，如果您的股票是以街道名义持有的，并且如果您没有向您的经纪人指示如何投票，则您的经纪人将只能在提案2的情况下行使其酌处权，并且将不被允许就提案1或提案3或年度会议之前的任何其他事项进行投票。

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如何计算“保留授权”和“弃权”的票数？

投票结果为“保留授权”或“弃权”的代理仅用于确定是否达到法定人数。如果在董事选举中选择“保留权力”或“弃权”，则这些投票不会对董事选举产生影响，因为获得赞成票最多的五(5)名被提名人将当选。如果在待表决的事项上选择“保留授权”或“弃权”，而该事项需要在会议上表决(具体地说，提案2，独立审计员批准提案；提案3，关于执行干事薪酬的咨询投票)，则这种选择同样不会对表决产生影响，因为“保留授权”和“弃权”的投票不算对该事项的投票。

提交委托书后如何更改投票？

如果您是B类股东，有三种方法可以在提交后更改您的投票或撤销您的委托书：

我们将如何征集代理，谁将支付费用？

我们的董事会正在向我们的股东征集年会的委托书。我们将支付征集代理人的费用。我们可向经纪公司及其他代表实益拥有人的人士报销将投票材料转寄给实益拥有人的客户及取得他们的投票指示所产生的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的董事会成员、管理人员和员工还可以亲自或通过电话代表我们征集委托书，而无需额外补偿。我们不打算聘请委托书律师协助征集委托书。

是否有有权在年会上投票的股东名单？

有权在我们的年度会议上投票的登记股东的姓名将在我们的年度会议上向注册参加我们年度会议的人员提供，并在我们年度会议之前的10天内于上午9：00在我们的卡尔弗市办公室，地址：加利福尼亚州卡尔弗市塞普尔韦达大道5995号，邮编：90230。太平洋时间下午5点，无论出于什么目的，都与年会密切相关。要安排在上述时间内查看此列表，请致电(213)235-2240与年会秘书联系。

法定人数是什么？

本委托书所规定的有效代表出席或以虚拟参与方式出席本公司有权投票的大部分B类流通股的记录持有人将构成本公司股东周年大会的法定人数。每一股我们的B类股票使记录持有人有权对我们年会之前的所有事项投一票。

如何计票，谁将验证结果？

ComputerShare，Inc.将担任选举的独立检查员，并将确定是否达到法定人数，清点选票，评估代理和电子投票的有效性，并验证结果。最终投票结果将由我们在年会后四个工作日内以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。

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提案需要多少票数才能通过？

建议1(董事选举)：在我们的年度大会上选举董事的五(5)名被提名人将被选举为董事，他们将在空缺的董事会席位中获得最高票数的赞成票。这被称为多数票。除非您另有说明，否则被指定为您的代表的人将投票给建议1中指定的所有董事提名人您的股票。如果您的股票由经纪或其他代名人持有，而您希望为建议1中的董事选举投票您的股票，您必须指示该经纪人或代名人为您想投票的每一位候选人投票。如果您没有向您的经纪人或被提名人发出指示，那么您的股票将不会被投票，也不会被计入决定选举的因素。同样，如果你指示你的经纪人或被提名人“扣留”，那么你的选票将不会被计入决定选举的因素。持有B类股份约72%的持有人告知我们，他们目前打算投票支持我们董事会提名的每一位候选人的选举。因此，预计所有这些人都将当选。

提案2(独立审计员批准提案)：该提案需要所投选票的多数票“赞成”才能通过。我们从持有大约72%的B类股票的持有者那里得知，他们目前打算投票支持这项提议。因此，预计独立审计员批准提案将获得通过。

提案3(关于执行干事薪酬提案的咨询投票)：该提案需要所投多数票的赞成票才能通过。由于您的投票是咨询意见，因此不会对我们、我们的董事会或我们的薪酬和股票期权委员会(“薪酬委员会”)具有约束力。然而，董事会和我们的薪酬委员会(如适用)将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定和建议时将其考虑在内。我们从持有大约72%的B类股票的持有者那里得知，他们目前打算投票支持这项提议。因此，预计对行政干事薪酬提案的咨询投票将获得通过。

只有提案1(董事选举)的赞成票将被计算在内，因为董事是通过多数票选举产生的。获得董事会席位总数最高票数的五(5)名被提名人将当选为董事。提案2(独立听证提案)和提案3(关于执行干事薪酬提案的咨询投票)将只计算“赞成”和“反对”票，因为弃权票和中间人反对票不算为这些提案所投的票。

我的投票是否保密？

识别股东身份的代理、电子投票和投票表是保密的，除非满足法律要求，否则不会向第三方披露。

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公司治理



董事领导架构

玛格丽特·科特是我们的董事会主席，同时也是我们的常务副总裁总裁-房地产管理和开发。玛格丽特·科特自2002年以来一直担任我们公司的董事。在此期间，她还负责管理我们的国内现场剧院物业，并自2014年以来，对我们东海岸的房地产进行全面监督。目前，我们的董事会仍然相信，拥有一位兼任公司高级管理人员的董事会主席符合我们公司和我们的股东的最佳利益。这种结构(I)延续了由科特家族的一名成员(目前控制着我们公司约72%的投票权)担任主席的传统，这是一种我们的许多股东都已投资的领导结构，(Ii)承认玛格丽特·科特作为我们东海岸房地产业务负责人的持续价值，还(Iii)反映了根据相关纳斯达克上市规则，我们作为一家“受控公司”的现实，玛格丽特·科特拥有(I)我们1,058,988股B类股票的唯一投票权，以及(Ii)与她的妹妹分享投票权，埃伦·M·科特额外持有100,000股B类有表决权股票，投票权约相当于我们已发行有表决权股票的69%。

艾伦·M·科特是我们的副主席，同时也是我们的首席执行官和总裁。在2015年被任命为我们的首席执行官和总裁之前，她主要专注于我们业务的影院运营方面，包括我们各种影院资产的发展。艾伦·M·科特对50,000股我们的B类股票拥有唯一的投票权和处置权，并与她的妹妹玛格丽特·科特共同拥有投票权和处分权，对另外100,000股B类股票。此外，艾伦·M·科特是另外307,166.4股B类股票的直接所有者，但已授予唯一投票权，并在双方谈判和执行更最终的股东协议之前，分享处置权力给玛格丽特·科特。

玛格丽特·科特和艾伦·M·科特各自持有本公司大量股份，截至本委托书发布之日，他们分别直接持有776,926股A类股票和342,266.4股B类股票，以及821,682股A类股票和357,166.4股B类股票。此外，玛格丽特·科特和艾伦·M·科特是老詹姆斯·J·科特遗产(“科特遗产”)的联合执行人和高级詹姆斯·J·科特生活信托(“科特生活信托”)的共同受托人，后者分别拥有326,800股和1,163,649股A类股票，就科特遗产而言，拥有100,000股B类股票。此外，玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，该信托基金持有84,956股A类股票，以及一项为其子女的利益而成立的信托基金的指定受托人，该信托基金的资金将来自327,808股B类股票(目前以科特遗产的名义持有，但不包括在上文所述的科特遗产持有的股份中)和81,747.2股B类股票(目前以科特生活信托的名义持有，但不包括在上文所述的科特生活信托持有的股份中)。

董事独立和董事会监督架构

本公司已选择利用纳斯达克资本市场适用的上市规则(下称《纳斯达克上市规则》)下的“受控公司”豁免。因此，本公司获豁免于纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会上市规则(“独立董事”)所界定的董事会成立至少由独立董事组成的要求，并获豁免设立独立提名委员会及独立薪酬委员会。然而，我们的董事会多年来一直由独立董事占多数，今年正在提名大多数独立董事参加我们董事会的选举，我们也有一个独立的薪酬委员会已经有好几年了。在确定谁是独立董事时，我们遵循纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节中的定义。在这样的规则下，我们认为以下董事是独立的：盖伊·亚当斯、Judy·科丁博士和道格拉斯·麦克埃切恩。我们的董事会每年审查我们董事的独立性。





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1.根据玛格丽特·科特和艾伦·M·科特之间的临时协议，玛格丽特·科特拥有唯一投票权，在双方谈判和执行更明确的股东协议之前，他们与她的妹妹艾伦·M·科特分享307,166.4股由艾伦·M·科特直接拥有的B类股票的处置权。

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我们目前设有审计和冲突委员会(“审计委员会”)和薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)，每个委员会都完全由独立董事组成。从历史上看，我们的首席独立董事董事主持独立董事会议(通常作为董事会会议的单独部分举行)，并充当我们的董事长、首席执行官和总裁与我们的独立董事之间的联络人。



我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由我们的主席、副主席、薪酬委员会主席(Judy·科丁博士)和我们的首席技术和网络风险董事(Guy W.Adams)组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。

我们的董事会(I)通过了薪酬委员会的最佳做法章程，(Ii)通过了审计委员会的最佳做法章程，(Iii)在薪酬顾问和外部律师的协助下完成了对我们薪酬做法的审查，(Iv)通过了商业行为和道德准则，(V)通过了限制董事和高管进行股票交易的补充内幕交易政策，(Vi)通过了反歧视、反骚扰和反欺凌政策，(Vii)更新了我们的举报人政策，以及(Viii)通过了股权政策，为我们的董事和高级管理人员设定最低股权水平。根据我们修订和重申的补充内幕交易政策，我们的董事和高管被限制从事某些形式的对冲交易，如零成本套期、股权互换、预付可变远期合约和交易所基金。

自2021年1月以来，我们薪酬委员会的独立薪酬顾问一直担任怡安。在被任命之前，薪酬委员会的结论是，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，怡安是独立的。



考虑到与技术和网络安全相关的特殊风险，董事盖伊·W·亚当斯被任命为董事技术和网络风险负责人。在担任这一职务期间，董事·亚当斯担任董事会与首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)、首席信息官和总法律顾问的联络人，负责评估公司的技术和网络安全需求，并实施适当的政策和程序来满足这些需求。他确保将相关信息带到我们的董事会，并协调及时向所有董事提交该等信息，并促进所有董事对该等信息的考虑。他还就此类事项及时和适当地与我们的管理层进行董事教育，以增进董事对所涉及的问题和我们公司可用的选择的了解。为了准备担任这一职务，董事·亚当斯于2018年完成了由全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。



我们相信，我们的董事将为我们公司带来广泛的领导经验，并定期为有效监督我们公司的业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们相信，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都发表了自己的意见，并考虑了其他董事所表达的意见。我们的独立董事通过在我们的执行委员会、审计委员会和薪酬委员会任职，参与了我们董事会的领导结构，每个委员会都有一个独立的独立主席。我们董事会的年度会议提名是由我们整个董事会做出的。每一位被提名人都获得了独立董事的一致投票，每一位被提名人都对自己的提名投了弃权票。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，在我们公司的风险监督方面发挥着重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(1)董事会及其委员会就与本公司面临的风险相关的主题审查和讨论定期报告，(2)重大交易和其他决策须经董事会(或董事会委员会)批准，(3)由审计委员会和薪酬委员会直接监督本公司的特定业务领域，并由Lead Technology和网络风险董事提供意见，以及(4)审查审计师的定期定期报告

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以及其他有关各种潜在风险领域的外部顾问，包括(其中包括)与我们财务报告的内部控制有关的风险。董事会还依赖管理层将影响我们公司的重大风险提请董事会注意。

受控公司状态

根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条，“受控公司”是指在董事选举中，个人、集团或另一家公司持有的投票权超过50%的公司。截至本委托书日期，董事长玛格丽特·科特对本公司1,058,988股B类股票拥有唯一投票权，占该等已发行股份的63%。截至创纪录日期，董事长玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特总共拥有超过1,208,988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%。我们的A类股没有投票权。根据适用的内华达州法律，持有相当于已发行有投票权股票三分之二的股份的持有者可以通过书面同意或在会议上罢免任何和所有董事。根据律师的意见，本公司董事会因此认定本公司为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。

董事会在评估了利用《纳斯达克上市规则》中规定的适用于受控公司的某些公司管治规则豁免的利弊后，决定利用这些豁免。根据“受控公司”豁免，本公司并不设有独立的常设提名委员会。然而，本公司目前仍维持一个由大多数独立董事组成的董事会，以及一个审计委员会和薪酬委员会，每个委员会均由独立董事组成，目前无意改变该结构。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了2022年年会的每一位提名人选。见下文“对董事会董事提名人选的考虑和遴选”。

直到今年早些时候，还在进行诉讼，寻求可能全部或基本上全部出售当时由科特生活信托和科特遗产持有的大约67%的B类股票。这起诉讼现在已经解决，导致此类股份出售的努力已经结束，小詹姆斯·J·科特的继承人也已经结束。(已故)已收取一定代价，以换取他们在该等股份中的所有权利、所有权及权益。本委托书中描述的玛格丽特·科特和艾伦·M·科特的持股反映了双方为解决该诉讼而达成的协议的执行情况。

董事会委员会

我们的董事会设有常务执行委员会、审计委员会和薪酬委员会。下面将更详细地讨论这些委员会。

执行委员会。我们的执行委员会根据董事会通过的决议运作，目前由董事主席盖伊·W·亚当斯、薪酬委员会主席Judy·科丁博士、主席玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。根据该决议，执行委员会被授权在内华达州法律和我们的章程允许的最大范围内，在董事会全体会议之间采取本可以由董事会全体成员采取的任何和所有行动。

领导独立董事。直到2021年5月，董事的首席独立董事由董事爱德华·L·凯恩担任，他从2004年起担任本公司的董事，直到2021年5月19日退休。此后，董事迈克尔·沃特尼亚克担任董事首席独立董事，直至2021年12月任期结束。董事道格·麦凯伦目前担任我们独立董事的首席执行官。从历史上看，我们的首席独立董事董事主持独立董事会议(通常作为我们许多董事会会议的单独部分举行)，并担任我们主席和独立董事之间的联络人。

审计委员会。我们的审计委员会根据其章程运作，该章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到审计委员会负责(其中包括)(I)审阅及与管理层讨论本公司的财务报表、盈利新闻稿及所有内部控制报告，(Ii)委任、补偿及监督本公司独立核数师的工作，(Iii)与独立核数师审阅其审计结果；及(Iv)审阅、考虑、谈判及批准或不批准关联方交易(见下文“若干关系及关联方交易”一节的讨论)。

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本公司董事会已决定，审计委员会完全由独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节)及交易所法案第10A-3(B)(1)条所界定，而本公司审计委员会主席董事道格拉斯·麦凯伦为符合前述准则之独立董事人士，并具备审计委员会财务专家资格。我们的审计委员会目前由董事麦克埃切恩、董事Judy博士和董事盖伊·亚当斯组成。

薪酬委员会。我们的董事会成立了一个由三(3)名独立董事组成的常设薪酬委员会。董事主席Judy·科丁博士、董事盖伊·亚当斯和董事道格拉斯·麦克切恩。作为一家“受控公司”，我们完全不受纳斯达克上市规则有关独立董事确定高管薪酬的约束，这些独立董事还符合针对薪酬委员会成员的更高独立性要求。尽管有这样的豁免，我们还是通过了薪酬委员会章程，要求我们的薪酬委员会成员遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的独立规章制度。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

根据其章程，薪酬委员会已授权确定所有高管的薪酬，包括首席执行官和总裁。然而，根据章程，与Ellen Cotter或Margaret Cotter有关的薪酬决定须经董事会审查和批准，因此我们的薪酬委员会对Ellen Cotter和Margaret Cotter提出建议，但须经董事会批准。此外，薪酬委员会(其中包括)(I)确立本公司的一般薪酬理念及目标(与管理层磋商)，(Ii)代表董事会批准及采纳激励性薪酬及股权薪酬计划，但须视乎需要经股东批准，及(Iii)履行董事会授权的其他薪酬相关职能。

审议和遴选董事会的董事提名人选

本公司已选择接受适用的纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。因此，本公司并不设有常设提名委员会。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了2022年年会的每一位董事会提名。

对于股东推荐的董事候选人的考虑，我们的董事会没有正式的政策。在过去十多年里，没有任何非董事股东就潜在的提名人选向董事会提出任何正式建议或建议。我们的管理文件和适用的内华达州法律都没有对我们的B类股东直接提名候选人进入我们的董事会施加任何限制。鉴于(I)我们是纳斯达克上市规则下的“受控公司”，并获豁免遵守独立提名程序的要求，以及(Ii)我们的指导文件和内华达州法律对由我们的B类股东直接提名董事候选人没有限制，本公司董事会认为没有必要就董事提名制定正式政策。

我们的董事尚未就成为董事所需的资格或董事会中应代表的特定技能采用任何正式标准，只是需要至少有一名董事和我们的审计委员会成员具备“审计委员会财务专家”的资格，并且在历史上没有聘请任何第三方来识别或评估或协助确定或评估潜在的被提名人。目前，我们在确定董事提名者时没有考虑多样性或任何其他特定标准的政策。

我们的董事会已决定提名提案1中提名的所有五(5)名现任董事在我们的年度会议上选举为我们公司的董事。

建议1中点名的每一位被提名人均获得董事的一致批准，每一位该等被提名人对其提名均弃权。

道德准则

我们通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，旨在帮助我们的董事和员工解决道德问题。我们的行为准则适用于所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及所有履行类似职能的人员。我们的行为准则张贴在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx. 上





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我们的董事会已经建立了一种方式，让员工可以匿名举报违反或涉嫌违反行为准则的行为。此外，我们还通过了发布在我们网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx，上的《修订和重申的举报人政策和程序》，建立了一个流程，员工可以通过该流程向我们的首席合规官(我们的审计委员会现任主席)匿名披露涉嫌欺诈或违反会计、内部会计控制或审计事项。



审查、批准或批准与关联人的交易

我们的审计委员会章程授权该委员会负责审查和批准公司与其董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有者及其各自直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在单个日历年度超过或预计超过120,000美元，且交易参与方拥有或将拥有直接或间接利益。本章程的副本可在https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上获得有关其他信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。



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提案1：董事选举

选举提名者

在我们的年度会议上将选出五(5)名董事，任期至2023年召开的年度股东大会或其继任者正式选出并具备资格为止。除非另有指示，否则委托书持有人将投票表决吾等收到的委托书，以“选出”下列获提名人，他们目前均为董事。获出席及有权投票的股份就选举董事所投票数最多的五(5)名董事选举提名人将获选为董事。提名的候选人已同意在当选后任职。

董事提名名单及相关信息如下：



(1)执行委员会成员。

(2)审计和冲突委员会成员。

(3)薪酬和股票期权委员会成员。

(4)领导独立董事。

(5)领先技术和网络风险董事。

(6)执行委员会主席。

(7)审计和冲突委员会主席。

(8)薪酬和股票期权委员会主席。





玛格丽特·科特。董事长玛格丽特·科特于2002年9月27日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。她于2021年12月8日当选为我们的董事会主席。在此之前，科特主席于2014年8月7日至2021年12月7日担任我们的董事会副主席。2016年3月10日，董事会任命柯特主席为执行副总裁总裁-纽约房地产管理与开发部，从此柯特主席成为我公司的全职员工。在这一职位上，主席科特负责我们现场剧院物业和运营的日常管理，包括监督我们联合广场44号物业的日常开发过程，以及监督我们在纽约和宾夕法尼亚州的其他房地产资产。主席科特也是一名戏剧制片人，曾在芝加哥和纽约制作过戏剧，并在2004年至2017年期间担任外百老汇剧院和制片人联盟的董事会成员。2021年12月8日，科特女士的头衔更名为常务副总裁-房地产管理和开发，以更准确地反映她的职责不仅限于纽约市。



主席科特是纽约布鲁克林国王县的前助理地区检察官，毕业于乔治敦大学和乔治敦大学法律中心。她是副主席艾伦·M·科特的妹妹。科特主席是科特遗产的联合执行人，科特生活信托的联合受托人，科特基金会的联合受托人，以及詹姆斯·J·科特教育信托1号和为她的孩子的利益而成立的信托的唯一受托人。科特主席还在她家族的农业企业中担任各种职务。她是塞西莉亚包装公司的董事。以James J.Cotter遗产共同遗嘱执行人的身份，Cotter主席(连同其姊妹兼共同遗嘱执行人Ellen M.Cotter)于多个房地产实体担任多个职位，该等实体为其父亲遗产的一部分，包括但不限于担任Sutton Hill Associates的地产代表，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。该遗产的资产亦包括本公司于Shadow View置地及农场拥有的50%非管理成员权益。这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。有关玛格丽特·科特在我们A类股票和B类股票中的实益权益的信息，请参见下面实益所有权表的脚注2和7。



主席科特将她作为现场剧场制片人、影院运营商和纽约剧场社区活跃成员的经验带给董事会，这让她对影响我们在该领域的业务以及纽约房地产事务的现场剧场业务趋势有了深刻的见解。运营我们影院物业的日常监督工作

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在超过二十二(22)年的时间里，科特主席为我们的发展贡献了战略方向。在过去二十(20)年和过去六(6)年中，主席科特一直主要负责监管我们在纽约的房地产资产和宾夕法尼亚州的房地产。



盖伊·W·亚当斯。盖伊·W·亚当斯于2014年1月14日加入董事董事会，目前担任董事执行委员会主席和技术与网络风险主管。他目前是医院管理公司Avem Health Partners，Inc.的董事长。在过去的十六(16)年里，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成员，这是一家投资于各种公开交易证券的基金。在过去的二十一(21)年里，董事·亚当斯一直担任董事的独立董事，担任过龙星牛排沙龙、美世国际、埃克萨公司和维特斯半导体的董事会成员。在这些公司，他曾担任过各种董事会职位，包括董事首席执行官、审计委员会主席和薪酬委员会主席。他曾在机构投资者委员会、南加州大学公司治理峰会和特拉华大学杰出演讲者计划等团体面前就公司治理主题发表演讲。董事·亚当斯为私人客户提供投资建议，目前将自有资金投资于公共和私募股权交易。



在老詹姆斯·J·科特先生于2014年9月13日去世之前的几年里，在老詹姆斯·J·科特遗产管理的一段时间里，董事·亚当斯曾担任老詹姆斯·J·科特先生的顾问，为现在由科特遗产或科特信托拥有的各种企业提供咨询服务。2021年末，科特遗产的联合执行人玛格丽特·科特和艾伦·M·科特以及董事·亚当斯共同解决了董事·亚当斯在多年期间因此类咨询服务而欠下的25万美元的欠款。2021年10月5日，科特遗产的共同执行人向内华达州克拉克县地方法院(“内华达遗嘱认证法院”)提交了一份请愿书，要求批准他们之间的和解协议(“亚当斯和解协议”)。2022年2月28日，内华达州遗嘱认证法院通过法院命令表示，它审查了这一请愿书，审查了证据，在没有收到任何反对意见的情况下，批准了请愿书，批准了亚当斯和解协议，并指示共同遗嘱执行人履行亚当斯和解协议下科特遗产的义务。此后，共同遗嘱执行人按照内华达州遗嘱认证法院的命令，向董事·亚当斯支付了25万美元。在2018年之前，董事·亚当斯还为专属自保保险公司提供服务，这些公司由科特主席、科特副主席和小詹姆斯·J·科特先生平分拥有，为科特家族的农业活动提供保险。董事·亚当斯在路易斯安那州立大学获得石油工程理学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。



亚当斯先生拥有多年在上市公司董事会担任独立董事以及在投资上市公司和提供有关投资上市公司的财务建议方面的经验。2017年12月，亚当斯先生被公认为全国公司董事协会-黄金标准董事Credential®的治理研究员。2018年，董事·亚当斯完成了由全美企业董事协会举办的网络风险监督课程。



Judy博士。Judy博士于2015年10月5日加入我们的董事会，目前担任我们的审计委员会和薪酬委员会成员。董事是全球受人尊敬的教育领导者。从2010年10月到2015年10月，她担任“课程系统”的董事主管，这是培生集团(纽约证券交易所代码：PSO)的一个部门，是世界上最大的教育公司之一，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。在此之前，董事曾担任美国选择公司的首席执行官和总裁，该公司是她在1998年创立的，并于2010年被培生收购。美国的Choice，Inc.是一家领先的教育公司，为教育工作者在问责时代面临的复杂问题提供全面、经过验证的解决方案。董事·科丁拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的教育学博士学位，完成了博士后工作，并在哈佛大学担任教育学助教，在那里她教授专注于道德领导力的研究生课程。董事曾在多个董事会任职，包括加州洛杉矶柯蒂斯学校董事会(自2011年以来)和教育发展中心公司董事会(自2012年以来)。通过家族实体，董事一直并将继续参与佛罗里达州的房地产业务，以及马里兰州和肯塔基州的矿产、石油和天然气权利的勘探。

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董事为我们的董事会带来了她作为企业家、首席执行官、领导力培训和决策领域的作者、顾问和研究员的经验，以及她在房地产行业的经验。



艾伦·M·科特。副主席艾伦·M·考特于2013年3月13日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。副总裁柯特于2014年8月7日至2021年12月7日担任我们的董事会主席，并于2015年6月12日至2016年1月8日担任我们的临时首席执行官和总裁，2016年1月8日她被任命为我们的常任首席执行官和总裁。她于1998年3月加入我们公司。



副科特也是塞西莉亚包装公司(一家科特家族拥有的柑橘种植、包装商和营销商)的董事子公司。以James J.Cotter遗产联席遗嘱执行人的身份，副主席Cotter(连同其姊妹兼联席遗嘱执行人玛格丽特·柯特)于多个房地产实体担任多个职位，该等实体均为其父亲遗产的一部分，包括但不限于担任Sutton Hill Associates的地产代表，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。



副主席科特毕业于史密斯学院，拥有乔治敦大学法律中心的法学博士学位。在加入我们公司之前，科特副董事长曾在纽约市的White&Case律师事务所担任过四年的私人律师。科特主席是玛格丽特·科特主席的妹妹。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，柯特副董事长曾担任我们国内影院业务的首席运营官(“首席运营官”)十多年，其中包括，她负责我们在美国的影院的收购和开发、营销和运营。在被任命为国内影院的首席运营官之前，她在澳大利亚和新西兰呆了一年，致力于开发我们在这些国家的影院和房地产资产。为了表彰她对独立电影业的贡献，副主席科特在2015年哥谭市独立电影奖上获得了第一个哥谭市欣赏奖。同年，她还入选了Show East名人堂。



科特副主席是科特遗产的共同执行人，科特基金会的共同受托人，以及科特生活信托的共同受托人。有关艾伦·科特在我们A类股票和B类股票中的实益权益的信息，请参见下面实益所有权表的脚注3和7。



副主席科特为我们的董事会带来了她在我们公司在美国和澳大利亚的影院运营部门工作的超过二十四(24)年的经验。她还曾担任子公司的首席执行官，该子公司经营着我们在夏威夷和加利福尼亚州的几乎所有电影院。



道格拉斯·J·麦克埃切恩。董事道格拉斯·J·麦克埃赫恩于2012年5月17日加入我们的董事会，目前担任我们审计委员会主席和薪酬委员会成员。2009年至2022年6月，他曾担任纳斯达克上市工程公司威尔登集团的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从2011年6月到2015年10月，董事麦克埃赫恩是加利福尼亚州帕萨迪纳市社区银行的董事成员，也是其审计委员会的成员。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期间担任社区银行董事会主席，并是阿卡迪亚卫理公会医院财务委员会的成员。2009年9月至2015年12月，董事·麦凯伦在克莱蒙特·麦肯纳学院担任审计和会计讲师。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤会计师事务所的审计合伙人，客户集中在金融机构和房地产。1983年6月至1985年7月，董事也是华盛顿特区联邦住房贷款银行董事会的专业会计研究员。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤会计师事务所的前身)审计公司的一名工作人员，随后担任经理。董事于1974年获得加州大学伯克利分校工商管理学士学位，1976年获得南加州大学工商管理硕士学位。



董事为我们的董事会带来了他超过四十四(44)年的经验，满足了金融机构和房地产客户，包括我们公司的会计和审计需求。董事还带来了他作为独立审计师向各种公共报告公司的董事会进行报告的经验，以及他本人作为各种公司和非营利组织的董事会成员的经验。



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出席会议

我们的董事会在2021年举行了十六(16)次会议。审计委员会举行了五(5)次会议，薪酬委员会举行了六(6)次会议，执行委员会在2021年没有举行任何会议。每名董事至少出席了上述董事会会议的75%，以及其所服务的上述所有参考委员会的至少75%的会议。我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年会。我们所有在任董事都出席了2021年年会。

董事薪酬

在2021年期间，我们向非雇员董事支付了以下各项：(A)担任董事的基本年度现金费用；(B)担任常设委员会和特别委员会成员的基本费用和特别费用；(C)担任委员会主席的基本现金费用；以及(D)以限制性股票单位形式任职董事的股权报酬，具体详情见下文《董事薪酬表》。

董事薪酬表

下表列出了2021年支付给董事的薪酬信息：











(3)凯恩先生自2021年5月19日起从本公司董事会退休。

(4)沃特尼亚克先生在本公司董事会的任期于2021年12月8日结束。

(5)按比例支付董事基本费用50,000美元、按比例计算的执行委员会主席费用18,750美元、领先技术和网络风险委员会主席费用15,000美元、按比例计算的审计委员会成员费用625美元和按比例计算的薪酬委员会成员费用469美元。

(6)支付董事基本费50,000美元，审计委员会委员费10,000美元，按比例薪酬委员会委员费7,031美元，按比例薪酬委员会主席费938美元，按比例计算的特别独立委员会委员费7,031美元。

(7)按比例支付的基本董事费用为19,230美元，执行委员会成员费为4,808美元，董事副主席为2,885美元，一次性退休金为35,000美元。

(8)表示支付董事基本费用50,000美元、审计委员会主席费用20,000美元、薪酬委员会成员费用7,500美元、按比例计算的特别独立委员会成员费用7,031美元和按比例计算的首席独立审计委员会成员费用781美元。

(9)按比例支付的董事基本费用为46,875美元，审计委员会成员费为10,000美元，薪酬委员会主席费为12,813美元，独立首席执行官费用为12,344美元。

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2021年和未来董事薪酬

本公司董事会要求薪酬委员会评估本公司针对外部董事的薪酬政策，并制定一项包含符合本公司最佳利益的合理企业做法的计划。我们的薪酬委员会会定期检讨、评估、修订及建议采用新的薪酬安排予本公司的行政及管理人员及外部董事。在此类事务中，薪酬委员会在这一过程中聘请了Willis Towers Watson及更早的国际薪酬咨询公司Willis Towers Watson和2021年开始的怡安作为其顾问，并依赖我们的法律顾问Greenberg Traurig LLP。

我们的薪酬委员会在2019年收到、审查、讨论和审议了意见，包括Willis Towers Watson编制的关于董事基本费和股权奖励的同行组数据，我们的薪酬委员会建议并经董事会授权，通过截至2021年12月8日，也就是我们2021年年会日期的董事条款，为2021年非雇员董事提供以下薪酬：



为了支持我们公司的流动性管理努力，我们的每位外部董事将他们2021年第一季度的董事基本费用和委员会聘用费推迟到2022年第二季度收到。



在2021年12月8日我们的董事会选举后，在我们的薪酬委员会收到、审查、讨论和考虑了意见之后，包括怡安编制的关于董事基本费和股权奖励的先前同行组数据，并考虑到我们为减少现金支出和整合工作量所做的努力(鉴于我们的董事会从7名董事减少到5名董事)，我们的薪酬委员会建议并批准从2021年12月8日开始为董事会和每个委员会提供以下年度薪酬：





需要投票

在我们的年会上获得最多票数的五(5)名被提名者将被选入董事会。

董事会已提名上述每名被提名人任职至我们的2023年股东周年大会，之后直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。每一位被提名者都同意被提名，如果当选，他们将成为我们公司的董事。董事会没有理由相信任何被提名人将不能或不能任职，而且所有被提名的被提名人都同意在当选后任职。



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2董事副董事长由公司首席执行官担任，不收取副董事长费用。

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主席科特和副主席科特总共持有1,208,988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票支持本委托书中提名的五(5)名董事候选人，以参加提案1(董事选举)中讨论的董事会选举。

董事会的建议

董事会建议对每一位董事提名者进行投票。

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提案2：批准任命
独立注册会计师事务所

审计委员会已委任均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及财务报告内部控制。均富会计师事务所受聘为截至2011年至2022年的独立注册会计师事务所。本公司正在寻求股东批准任命均富会计师事务所为我们截至2022年的年度的独立注册会计师事务所。



股东批准均富的任命不是我们的章程或其他方面的要求。然而，作为良好的企业惯例，我们将对均富的任命提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将考虑是否保留均富。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命一家不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变动将最符合我们公司和股东的利益。



需要投票

批准此提案需要投票赞成此提案的票数超过反对此提案的票数。

主席科特和副主席科特总共持有1,208,988股股份的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票赞成批准任命均富会计师事务所为本公司在提案2(独立审计师批准提案)中讨论的注册独立会计师事务所。

董事会的建议

董事会建议对独立审计师批准提案进行投票表决。

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提案3：关于高管薪酬的咨询投票

《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)要求我们的股东有机会就本委托书中披露的批准我们“指名高管”的薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。支付给这些个人的薪酬说明如下，标题为“高管薪酬”。

我们相信，我们对被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并与我们股东的长期利益保持一致。这项顾问性股东投票，通常称为“薪酬发言权”投票，使您作为股东有机会通过投票支持或反对下列决议(或对该决议投弃权票)，批准或不批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。

在2021年12月8日召开的股东年会上，我们就高管薪酬进行了咨询投票。我们的股东投票赞成我们公司的高管薪酬。我们的董事会和我们的薪酬委员会审查了2021年关于高管薪酬的咨询投票结果，由于投票批准了我们2020年的高管薪酬，我们没有根据投票结果对我们的薪酬做出任何改变。



此投票属于咨询性质，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑股东对这项提议的投票结果。此外，这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是为了解决我们“指定高管”的整体薪酬以及我们的一般薪酬政策和做法。

需要投票

批准此提案需要投票赞成此提案的票数超过反对此提案的票数。

主席科特和副主席科特总共持有1,208,988股股票的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票支持提案3中讨论的对我们的“被任命的高管”的“薪酬话语权”的咨询投票(对高管薪酬提案的咨询投票)。

董事会的建议

董事会建议投票通过对高管薪酬提案的咨询投票。

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审计委员会报告

以下是本公司董事会审计委员会关于本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的报告。

本报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应承担经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的责任，除非我们通过引用将其具体并入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的文件中。

审计委员会的目的是协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程定期进行审查，并可能视情况而定。审计委员会章程更详细地说明了审计委员会的全部职责。

在这方面，审计委员会已与管理层和我们的独立审计师均富律师事务所审查并讨论了公司的经审计财务报表。管理层负责：财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E))；建立和维护财务报告内部控制(定义见交易法规则13a-15(F))；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；以及评估对财务报告内部控制产生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。均富律师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，以及就(I)管理层对财务报告内部控制有效性的评估和(Ii)财务报告内部控制有效性发表意见。

审计委员会与均富律师事务所讨论了第16号审计准则“与审计委员会的沟通”和PCAOB第5号审计准则“与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计”需要讨论的事项。此外，均富律师事务所还向审计委员会提供了经修订的独立准则委员会标准第1号《与审计委员会的独立讨论》所要求的书面披露和信函，审计委员会已与均富律师事务所讨论了其公司的独立性。

基于对综合财务报表的审查，以及与管理层和均富律师事务所的讨论和陈述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会的职责不是计划或进行审计，也不是确定我们的财务报表是否完整、准确并符合美国公认的会计原则。这是管理层和我们的独立注册会计师事务所的责任。

在向本公司董事会提出建议时，审计委员会依赖于(1)管理层的陈述，即该等财务报表已按诚信和客观及符合美国公认的会计原则编制，以及(2)本公司独立注册会计师事务所就该等财务报表所作的报告。

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证券的实益所有权

除以下描述外，下表列出了在记录日期(2022年10月26日)实益拥有的A类股票和B类股票的股份，持有者为：





除非另有说明，且除非符合适用的社区财产法，否则我们相信每个实益所有人对所示股份拥有独家投票权和独家投资权。星号(*)表示受益所有权小于1%。





(1)根据截至2022年10月26日的20,363,234股A类股票和1,680,590股B类股票的流通股确定所有权百分比。实益权属已按照美国证券交易委员会规则确定。受股票期权、RSU或PRSU限制的股票，如目前可行使或已归属，或将在本信息提供之日起60天内变得可行使或已归属，将被视为由持有股票期权、RSU或PRSU的人实益拥有，并被视为在计算该人的所有权百分比方面未完成，但在计算任何其他人的所有权百分比方面不被视为突出。



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(2)所示A类股票包括776,926股直接持有的股票和29,186股受股票期权约束的股票。所示A类股票还包括詹姆斯·J·科特教育信托基金#1持有的84,956股。玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，因此被视为实益拥有这些股票。所显示的A类股票包括326,800股A类股票，属于科特地产的一部分。作为科特遗产的共同执行人，玛格丽特。科特和艾伦·M·科特各自被视为实益拥有此类股份。所显示的A类股票包括科特生活信托持有的1,163,649股。有关科特遗产和/或科特生活信托所持股份的实益所有权的信息，请参见本表脚注7。作为Living Trust的联合受托人，玛格丽特·科特和艾伦·科特各自被视为实益拥有此类股份。所显示的A类股票还包括科特基金会持有的102,751股，其中玛格丽特·科特和艾伦·M·科特是共同受托人，因此每个人都被视为实益所有者。

显示的B类股票包括：由玛格丽特·科特直接拥有的342,266.4股，由艾伦·M·科特拥有但艾伦·M·科特已授予唯一投票权的307,166.4股，以及在他们之间的最终股东协议谈判和执行期间，分享处分权给玛格丽特·科特，以及由科特遗产和/或科特生活信托公司登记持有的409,555.2股，批准分配给为玛格丽特·科特的子女的利益而成立的信托，玛格丽特·科特对该信托拥有唯一投票权和否决权。玛格丽特·科特还与她的妹妹艾伦·M·科特分享了超过10万股B类股的投票权和处分权。

玛格丽特·科特否认对詹姆斯·J·科特教育信托基金#1、科特基金会、科特遗产和科特生活信托持有的股份拥有实益所有权，但她在这些股份中的金钱利益(如果有)除外。

(3)显示的A类股票包括821,682股直接持有的股票和114,587股受股票期权约束的股票。所显示的A类股票还包括科特基金会持有的102,751股，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特是该基金会的共同受托人，因此，各自被视为拥有此类股票。所显示的A类股票还包括326,800股属于科特地产的股票。作为科特遗产的共同执行人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特被视为分别实益拥有此类股份。所显示的A类股票还包括科特生活信托持有的1,163,649股。关于科特遗产和科特生活信托持有的股份的实益所有权的信息，请参见本表的脚注7。作为科特生活信托基金的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特被视为实益拥有此类股份。

所显示的B类股票包括(I)由Ellen M.Cotter直接拥有的50,000股B类股票，(Ii)科特遗产持有的100,000股B类股票，以及(Iii)玛格丽特·科特拥有唯一投票权的307,166.4股B类股票，在它们之间的最终股东协议谈判和执行之前，共享对该等股票的处分权，即使她保留该等股票的所有金钱利益。

艾伦·M·科特否认对科特基金会、科特遗产和科特生活信托基金持有的股份拥有实益所有权，但她在该等股份中的金钱利益(如果有)除外。

(4)显示的A类股票包括25,081股直接持有的股票和11,645股受股票期权约束的股票。

(5)显示的A类股票包括27,193股直接持有的股票和29,141股受股票期权约束的股票。

(Br)(7)自2022年9月19日起，(I)根据科特遗产的最终管理，科特遗产登记持有的327,808股B类股票将分配给一个为玛格丽特·科特的子女造福的即将成立的信托，(Ii)科特生活信托持有的307,166.4股B类股票转让给艾伦·M·科特，(Iii)科特生活信托持有的307,166.4股B类股票转让给玛格丽特·科特，及(Iv)81,747.2股B类股份已获批准分配予为玛格丽特·考特子女的利益而成立的信托基金。作为这些交易的结果，该表仅列出了由科特地产实益拥有的该B类股票的剩余100,000股，而没有由科特生活信托实益拥有的B类股票。玛格丽特·科特和艾伦·M·科特继续分享对遗产实益拥有的100,000股B类股票的投票权和处置权。根据和解协议的条款，玛格丽特·科特现在对科特遗产持有的327,808股B类股票和科特生活信托持有的81,747.2股B类股票拥有唯一投票权和唯一处置权，这些股票将分配给为她的子女设立的信托基金。

(8)基于库班先生于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的Form 4。

(9)基于GAMCO Investors，Inc.于2017年12月26日代表马里奥·J·加贝利(Mario J.Gabelli)和马里奥·加贝利直接或间接控制或担任首席投资官的各种实体向美国证券交易委员会提交的附表13D。

(10)显示的A类股票包括261,220股，受当前可行使或可行使的股票期权约束，以及在60天内已归属或将归属的RSU。

第16(A)节报告



交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对这些人或其代表提交的报告以及某些报告人的书面陈述的审查，我们认为我们的所有高管和董事以及超过10%的实益所有人通过及时提交所有要求的第16(A)条表格，遵守了第16(A)条的报告要求。

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执行主任



下表列出了除主席科特和副主席科特以外的现任高管的信息，他们的信息在上面的“董事”一栏中列出。





吉尔伯特·埃文斯。埃文斯先生于2019年11月5日被任命为执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。Avanes先生自2007年8月以来一直担任本公司的员工和顾问，最近担任本公司临时首席财务官兼财务主管，任期从2019年1月24日至2019年11月4日。在此之前，埃文斯先生曾担任董事财务规划与分析副总裁总裁(2016年1月至2019年1月)、董事财务规划与分析高级副总裁(2012年1月至2015年12月)以及顾问和高级财务经理(2007年8月至2011年12月)。在加入公司之前，Avanes先生在加拿大多伦多的多伦多道明银行金融集团担任了十多年的各种财务和会计职务。埃文斯先生是注册会计师(美国)和特许专业会计师(CPA，CGA)(加拿大)，拥有劳伦斯大学工商管理硕士学位和多伦多大都会大学商务学士学位(主修会计，辅修金融)。



罗伯特·F·斯梅林。斯梅林自1994年以来一直担任我们美国电影业务的总裁。他参与了收购和/或开发我们现有的所有国内影院。在加入我们公司之前，斯梅林先生是洛伊斯影院的总裁，当时洛伊斯影院是索尼的全资子公司。在Loews工作期间，斯梅林监督了约600家影院的运营，雇用了约6000名员工，并监督了超过25家新的多厅影院的开发。斯梅林在Loews取得的成就之一是与IMAX一起在纽约市开发了林肯广场影院综合体，该影院至今仍是美国最卖座的影院之一。在Smerling先生受聘于Loews之前，他是波士顿美国电影院的副主席，总裁是国家电影院的副主席。斯梅林先生是我们行业公认的领导者，一直是全国影院所有者协会的董事会员，该协会是代表影院展览业的主要行业组织。



克雷格·汤普金斯。在过去的二十九(29)年中，汤普金斯先生在我们公司及其前身担任过各种职务。他曾担任本公司副董事长及其前身两家上市公司的总裁，担任顾问和外部法律顾问，并自2017年以来担任执行副总裁总裁和总法律顾问。在受雇于本公司之前，汤普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人。Tompkins先生是该公司的主要股权持有人，并于2007至2017年间担任执行主席，并自2017年起担任马歇尔·史蒂文斯公司的董事长，该公司是一家私人持股的估值和咨询公司，专门从事房地产、商业企业和替代能源资产的估值。从1993年到2006年(公司私有化时)，Tompkins先生担任董事的董事和G&L Realty(纽约证券交易所专门从事医疗物业的房地产投资信托基金)审计委员会主席，从1998年到2001年(银行被出售时)担任董事会成员、薪酬委员会成员和Fidelity Federal Bank FSB特别独立委员会成员。汤普金斯先生也是柯特兰农场公司(位于南俄勒冈州的汤普金斯家族拥有的农业企业)的董事长兼首席执行官。汤普金斯先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的文学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛大学法学院的法学博士学位(以优异成绩毕业)，他在哈佛法学院担任学生顾问委员会成员，并担任詹姆斯·卡斯纳教授(当时担任《第二财产重述》的记者)的研究助理。毕业于哈佛大学法学院后，汤普金斯先生在加入Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所之前，曾在俄勒冈州最高法院担任尊敬的大法官Dean Bryson的法律书记员。



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Andrzej J.MatyczynskiMatyczynski先生于2016年3月10日被任命为总裁全球运营执行副总裁。2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生担任公司战略企业顾问，1999年11月至2015年5月11日担任公司首席财务官兼财务主管，2011年5月10日至2014年10月20日担任公司秘书。在加入我们公司之前，他在美国跨国公司Beckman Coulter Inc.担任了20年的各种高级职务。Matyczynski先生拥有南加州大学工商管理硕士学位。



约翰·戈德尔。Goeddel先生担任执行副总裁、首席信息官总裁；他于2021年12月8日被任命为该职位。Goeddel先生自2003年12月以来一直在我公司工作，最近担任的职务是执行副总裁总裁，首席信息官。在此之前，Goeddel先生曾担任我们的首席信息官(2016年)，信息技术部董事首席信息官(2003年12月至2016年)。在加入雷丁之前，Goeddel先生在位于加利福尼亚州贝弗利山庄的Decurion公司工作了25年，担任过各种信息技术和电影运营职务。Goeddel先生拥有科罗拉多技术大学信息技术专业的工商管理学士学位。



特里·摩尔。摩尔女士是美国电影运营部门的执行副总裁总裁；她于2021年12月8日被任命为这一职位。摩尔女士于2001年在纽约加入公司，担任影院运营部门的董事，并于2008年移居洛杉矶，成为美国影院运营部门的副总裁总裁。1968年，摩尔开始了她在电影院线行业的职业生涯，当时她是一名小时工。一年后，她加入了太平洋剧院，在那里她担任了多个不同的执行职位，即总经理、区域经理、人力资源培训和开发以及波兰华沙剧院业务的特别项目经理。特里在波兰生活了三年，负责波兰首批现代化电影院之一的开业。



史蒂文·J·卢卡斯。卢卡斯先生于2015年被任命为我们的副总裁总裁、财务总监兼首席会计官。2011至2015年间，卢卡斯先生在我们的会计部门工作，担任亚太区总监。在加入我们公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超过十六(16)年。他是一名特许会计师，担任澳大利亚和新西兰特许会计师事务所成员已超过二十一(21)年。他拥有惠灵顿维多利亚大学英国文学和历史学士学位，以及惠灵顿维多利亚大学工商与政府管理研究生院会计研究生文凭。



马克·D·道格拉斯。道格拉斯先生目前是董事澳大利亚和新西兰地区的董事总经理，负责监管我们的国际影院和房地产业务。道格拉斯先生于1999年首次加入我们公司，并于2018年7月1日被任命为董事澳大利亚和新西兰雷丁影院的经理。2005年至2018年，道格拉斯先生在我们的房地产部门工作，担任过多个职务，包括董事物业开发、开发经理和物业总经理。在此之前，道格拉斯先生在我们的财务团队工作，于2001年进入我们电影部的国家运营经理的角色。在加入我们公司之前，道格拉斯先生曾在零售百货商店连锁店Myer Stores担任过各种业务管理和行政职务。道格拉斯先生拥有维多利亚州吉隆迪肯大学工商管理硕士学位，是澳大利亚注册会计师事务所的注册执业会计师。





高管薪酬

薪酬讨论与分析



薪酬委员会的作用和权力



背景



作为一家“受控公司”，我们完全由独立董事决定高管薪酬，不受纳斯达克上市规则的约束。尽管有这样的豁免，我们还是成立了一个由三名独立董事组成的常设薪酬委员会。我们的薪酬委员会章程要求薪酬委员会成员遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立规章制度。







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薪酬委员会章程3





我们的薪酬委员会章程将重要的高管薪酬责任委托给我们的薪酬委员会，包括：





根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定都必须经过我们董事会的审查和批准。此外，我们的薪酬委员会会定期审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。



薪酬委员会章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到



我们的高管薪酬理念



我们的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才华和敬业的管理团队成员；(2)提供在我们行业具有竞争力的整体薪酬；(3)将年度现金奖金与我们业务和财务目标的实现联系起来；以及(4)为管理团队成员提供与股东价值相一致的适当长期激励。虽然我们认为我们的整个高管薪酬方案对这些目标都有贡献，但我们提供的基本工资通常支持上述目标1和2，我们的短期激励奖金通常支持上述目标1、2和3，我们的长期激励通常支持上述目标1、2和4。



















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3根据我们的薪酬委员会章程，“高管”的定义是指本公司的首席执行官总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官、任何执行副总裁总裁以及雷丁娱乐澳大利亚有限公司和/或雷丁新西兰有限公司的任何董事总经理

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我们的高管薪酬实践概览





高管薪酬



本薪酬讨论和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是为我们2021年的近地天体提供的，我们统称为“近地天体”。





薪酬设置流程；薪酬顾问的角色



在2021年第一季度，我们的薪酬委员会为我们的近地天体设定了2021年日历年的高管薪酬。在此之前，我们咨询了委员会的独立薪酬顾问怡安、我们的首席执行官和我们的外部法律顾问。作为这一考虑的一部分，我们的薪酬委员会审查了我们公司的薪酬水平、计划和做法。赔偿委员会依据《美国证券交易委员会规则》及《纳斯达克上市标准》对怡安的独立性进行评估，并认定怡安为独立公司。怡安准备的材料，除其他外，衡量了我们的高管薪酬与同行集团公司支付的薪酬，包括此类同行集团公司25%、50%和75%的细分。第50个百分位数是此类同业集团公司支付给履行类似责任和职责的高管的薪酬中值。总结包括同业集团公司的基本工资、短期激励(现金奖金)和长期激励(股权奖励)，向我们的高管和管理层提供的基本工资、短期激励和长期激励。



2021年，我们的薪酬委员会总体上比较了近地天体的薪酬水平，但将重点放在怡安，准备了主要针对首席执行官和执行副总裁总裁-房地产与开发-纽约市的材料，并将这些数据与以下实体的高管薪酬水平进行了分析：阿卡迪亚房地产信托公司、雪松房地产信托公司、Global Eagle Entertainment Inc.、IMAX公司、Kite Realty Group Trust、National CineMedia，Inc.、Marcus公司，

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宾夕法尼亚州房地产投资信托基金、零售机会投资公司、美国零售地产公司、RPT房地产公司、索尔中心公司、Urstadt Bdle Properties Inc.和乡村路演有限公司。然而，我们的薪酬委员会仅将此信息用作确定薪酬的一个因素，并未严格尝试将我们的近地天体薪酬基准定为与同行组相比的单一水平。



我们的薪酬委员会确定了(I)2021年的年度基本工资，其水平一般与我们同行组的高管相比具有竞争力(部分基于怡安准备的某些数据和前几年对其他近地天体的报告和分析)，但我们首席执行官和总裁的基本工资除外，他们在2020年和2021年都处于我们同行组的25%至50%之间，(Ii)以年度现金奖金形式的短期激励奖励，以及(Iii)以时间归属限制性股票单位(“RSU”)和以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)形式的长期激励奖励，用作留住高管的工具，并作为进一步使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致的手段，最终目标是为我们的高管提供适当的激励，以帮助推动股东价值的增加。



正如下面将讨论的那样，2021年新冠肺炎疫情持续，并由此对我们的业务和流动性造成重大影响。在这方面：



我们的首席执行官表示支持，我们的薪酬委员会也同意，与前一年相比，2021年的近地基本工资和科技创新机会应该保持不变，但LTI的拨款增加了约25%。



尽管我们的近地天体和员工做出了巨大努力，但我们的薪酬委员会决定，考虑到2021年初对流动性的担忧(此类STI现金奖金通常应在2021年第一季度支付)，我们的薪酬委员会决定不会授权为2020年的业绩发放STI现金奖金。

由于我们的薪酬委员会没有授权在2021年第一季度支付基于2020年业绩的NEO STI现金奖金，我们的薪酬委员会授权根据我们当时的流动性状况和业绩考虑2021年年中可能的部分STI付款。任何部分付款都将从2021年科技创新付款授权总额中扣除。2021年8月，薪酬委员会批准支付2021年最高STI现金奖金的50%。



在2021年，我们的薪酬委员会授予我们的近地天体的所有长期激励都是在RSU和PRSU。这一方法于2019年首次采用，并决定不发行股票期权，该方法基于我们薪酬委员会当时的独立薪酬顾问Willis Towers Watson的建议，并被怡安确认为我们薪酬委员会2020和2021年的独立薪酬顾问，代表了其他上市公司薪酬的趋势。

我们的薪酬委员会得出结论，2021年PRSU绩效指标将由我们的薪酬委员会酌情决定。这延续了我们赔偿委员会为我们的性传播感染和PRSU做出的2020年的决定，因为新冠肺炎大流行已经造成了。



我们的薪酬委员会预计，它将继续评估高管绩效和薪酬，以保持我们吸引和留住高素质高管担任关键职位的能力，并确保向高管提供的薪酬与与我们竞争高管人才的公司或我们认为与我们公司相当的类似公司高管的薪酬相比，仍然具有竞争力。

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首席执行官在薪酬决策中的作用



在我们薪酬委员会的指导下，我们的首席执行官于2021年初为每个NEO(首席执行官除外)以及整个高管团队准备了一份高管薪酬审查，其中包括以下建议：









在2021年和2022年第一季度，为了考虑可能的年中STI付款，我们的薪酬委员会在2021年7月和8月分别对2021年近地天体的业绩进行了年度和年中审查，包括考虑首席执行官就近地天体薪酬安排的每个要素进行的分析、演示和广泛对话。

股东咨询投票



作为薪酬制定流程的一部分，我们的薪酬委员会还会考虑前一年股东对我们高管薪酬的咨询投票结果。我们的薪酬委员会相信，这些投票结果对于股东是否同意我们的薪酬委员会正在实现其设计和管理高管薪酬计划的目标，通过向我们的高管提供适当的薪酬和有意义的激励以实现强劲的财务业绩和增加股东价值，从而促进我们公司和我们股东的最佳利益，提供了有用的见解。作为其2021年薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会审查了2020年股东咨询投票的结果，其中约99.4%的非约束性咨询投票投票支持我们的高管薪酬计划。



首席执行官薪酬



2021年，我们的薪酬委员会从我们的薪酬顾问怡安那里获得了材料。与往年一样，我们的薪酬委员会约谈了我们的首席执行官，以彻底了解在决定首席执行官薪酬的酌情决定时将考虑的因素，包括对她的表现的广泛讨论。我们的薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下召开执行会议，审议首席执行官的薪酬，包括基本工资、现金奖金和股权奖励(如果有的话)。除了薪酬委员会的这些执行会议外，我们的首席执行官参加了薪酬委员会关于近地天体薪酬的大部分审议。然而，我们的薪酬委员会免除了我们的首席执行官在建议给予首席执行官艾伦·M·科特的妹妹、执行副总裁总裁(房地产和开发部)玛格丽特·科特的薪酬方面的某些考虑。



2021年3月，薪酬委员会发现，我们的首席执行官柯特女士继续展现出卓越的领导力，特别是在应对新冠肺炎相关挑战的情况下。怡安提供的同龄人数据显示，虽然她2020年的基本工资在同龄人中的第25到50个百分位数之间，但2020年没有发放奖金导致“实际现金薪酬总额较低”。怡安的报告显示，在首席执行官基本工资的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为543,800美元、648,400美元和805,400美元。我们首席执行官2021年的基本工资是60万美元。不过，怡安也总结道：“[t]贺龙-雷丁的任期激励机会继续落后于市场“，发现我们的首席执行官在LTI授予的薪酬中低于第25个百分位数。怡安发现，在首席执行官LTI赠款的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为812,000美元、1,252,200美元和1,635,500美元。我们首席执行官2021年的LTI补助金为400,000美元，同样大大低于第25个百分位数。



正如下面在“短期激励”中更详细地讨论的那样，我们的首席执行官和我们所有的近地天体一样，2020年没有获得STI奖金。我们的CEO获得了600,000美元的STI现金奖金机会(基于她基本工资的100%)，这一切都是我们的薪酬委员会授予她的2021年绩效。



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2021年基本工资



我们的薪酬委员会审查了怡安和其他因素编制的高管薪酬摘要，并进行了广泛的审议，然后批准了以下近地天体2021年的基本工资。





2021短期激励



由我们的薪酬委员会授权的STI为我们的近地天体提供了一个获得年度现金奖金的机会，通常基于我们公司的某些财务目标、部门目标和个人目标的实现情况，这些目标是由我们的首席执行官推荐的，并在适用年度的第一季度得到我们的薪酬委员会的批准。根据我们的薪酬委员会章程，支付给首席执行官总裁、艾伦·M·科特和执行副总裁总裁(负责房地产和开发)的薪酬也必须得到董事会全体成员的批准。STI计划的参与者被告知他们的年度潜在目标奖金，以参与者基本工资的百分比和美元金额表示。



我们的薪酬委员会考虑是否在年中和全年结束后支付2021年NEO的STI现金奖金。年中审议发生在2021年8月，全年审议发生在2022年3月。我们的薪酬委员会(I)考虑到近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力，考虑到新冠肺炎在整个2021年持续影响公司，对环境和业务造成了非常负面的影响；(Ii)认可近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所要求的业绩。此外，我们的薪酬委员会考虑了新冠肺炎给公司带来的独特的流动性挑战。



在考虑是否有资格获得2021年STI现金奖金时，我们的薪酬委员会：







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4根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定都必须经过我们董事会的审查和批准，在每种情况下，Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票除外。

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下表描述了向我们的近地天体支付的2021年STI-2021年8月和2022年4月分别支付了50%(50%)和50%(50%)的金额：





长期股权奖励



长期激励利用了我们2020年的股票激励计划(“2020股票计划”)下的股权计划，用于2021年4月的奖励。



我们的补偿委员会在2021年向我们的近地天体授予了时间授予的RSU和基于性能的PRSU。与2020年一样，我们的薪酬委员会在2021年以限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式向我们的近地天体颁发了全部长期激励奖。我们的薪酬委员会对我们的近地天体采用了基于时间的RSU和基于绩效的PRSU的组合如下：向我们的首席执行官提供50%的RSU和50%的PRSU，向我们的其他近地天体提供75%的RSU和25%的PRSU。



我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，考虑到同龄人群体的数据，根据每个近地天体基本工资的百分比来确定LTI补助金的数额。RSU在四(4)年内按比例归属，1/4归属于授予日的每个周年日，PRSU归属于授予日的第三周年日，取决于我们薪酬委员会设定的某些绩效指标的实现情况。



与2021年所有高管薪酬决定的情况一样，以及如上所述“2021年短期激励”，我们的薪酬委员会根据新冠肺炎疫情带来的独特情况做出了一些决定。



在2021年第一季度，我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，公司的业务和未来的机会将会受到实质性损害；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所需的业绩。我们的薪酬委员会认定，2020年授予的减贫单位(“2020个减贫单位”)三年业绩期间第一年的业绩要素已100%实现。



鉴于新冠肺炎的持续影响和不断变化的商业环境带来的不确定性，包括我们在各个司法管辖区的影院重新开放缺乏确定性，我们的薪酬委员会决定对2020年PRSU的三年绩效期限的第二个保持酌情处理，并将第三年的实际绩效指标推迟到2022年3月。对于在2021年第一季度提供的PRSU(“2021年PRSU”)，我们的薪酬委员会确定了三年绩效期间中的第一个，我们的薪酬委员会可能会依赖其酌情决定业绩，并将第二年和第三年的实际业绩指标推迟到2022年3月。我们的薪酬委员会在2022年第一季度得出结论，对于2021年的PRSU，三年业绩期间第一年的业绩要素已经100%实现，对于2020个PRSU，三年业绩周期的第二年已经实现。此类赠款包括我们的近地天体，并包括在下表所示的RSU金额内。5



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5根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定都要经过我们董事会的审查和批准，在每种情况下，Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票都不包括在内。

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以下是2021年4月5日发放的2021年拨款：



于2021年4月5日授予的2021年LTI奖励受制于2020年股票计划和奖励奖励中规定的其他条款和条件。个别授予包括某些加速授予条款。就员工而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中，奖励没有被实质上等值的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内，在没有原因或因“好的理由”辞职的情况下终止，或者在公司交易中，如果等额奖励没有被取代。



薪酬的其他要素



退休计划



我们维持401(K)退休储蓄计划(我们的“401(K)计划”)，允许符合条件的员工在《国税法》规定的范围内，通过对该计划的缴费，在税前和税后的基础上推迟部分薪酬。我们的近地天体有资格以与其他符合年龄和服务要求的员工相同的条件参加我们的401(K)计划。目前，我们将401(K)计划中参与者的缴款匹配到指定的百分比，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具，并进行完全既得利益的匹配贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。



其他退休计划



2016年3月，我们的薪酬委员会批准了美国影院总裁罗伯特·斯梅林的一次性退休福利，因为他为公司提供了重要的长期服务。退休津贴是一年津贴，数额等于最近完成的五年期间支付给Smerling先生的两个最高现金补偿(基本工资加现金奖金)年的平均值。



2017年8月29日，我们的薪酬委员会批准了克雷格·汤普金斯、执行副总裁总裁和总法律顾问因保留我们的总法律顾问而获得的一次性退休福利。退休福利与提供给斯梅林先生的退休金相同，只是扣除支付给汤普金斯先生的197,060美元的净额。汤普金斯先生是根据一项单独的既得利益计划支付给汤普金斯先生的，该计划是公司在2000年作为合并交易的一部分收购的两家公司之一建立的。



我们目前没有为上述确认的近地天体维护其他退休计划。



关键人物保险



我们为某些我们认为对我们的管理至关重要的个人提供人寿保险，包括某些近地天体。如果该个人不再是我们的雇员或独立承包商(视属何情况而定)，她或他可以通过承担未来所有保费支付的责任来取代我们公司成为该保单下的受益人之一。这些保单允许每个此类个人为其自身利益购买最多等额的保险。就我们的雇员而言，我们作为受益人的保险和我们的雇员作为受益人的保险的保费都由我们支付。就近地天体而言，我们为这些个人的利益支付的保费反映在补偿表中标题为“所有其他补偿”的栏中。

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员工福利和津贴



我们的近地天体通常与所有全职员工一样有资格参加我们的健康和福利计划。我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利。

税务和会计方面的考虑



高管薪酬扣除额



守则第162(M)条规定，任何上市公司在课税年度支付给受保雇员的补偿超过1,000,000美元时，不得扣除该补偿。可归因于奖励的补偿，当与承保雇员从雷丁获得的所有其他类型的补偿相结合时，可能导致在任何特定年份超过这一限制。特定纳税年度的承保员工是指符合以下任何要求的任何个人：(I)在纳税年度内的任何时候，现在或曾经是我们的主要高管或主要财务官，或正在以这样的身份行事，(Ii)是我们三位薪酬最高的高管之一，根据1934年《证券交易法》，我们必须向股东报告该年度的薪酬(不包括第(I)款所述的个人)，或(Iii)是2016年12月31日之后任何纳税年度的承保员工。



不合格延期补偿



我们相信，在适用的情况下，我们的经营符合适用于不合格递延薪酬安排的税收规则。



股权政策



2017年4月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了近地天体和董事的股权政策。我们的董事会认为，这种政策支持我们的近地天体、董事和股东之间的利益协调。



根据我们的股权政策：









通过后，我们的董事会批准了一个五年的期限(从政策通过或聘用或选举/任命的较晚者起)，让受影响的个人遵守，因此在2017年政策通过时在任的高管和董事直到今年才需要正式遵守。董事会已决定以每个历年最后一个交易日纳斯达克资本市场A类股票和B类股票交易价格的平均值来衡量是否遵守本政策。截至该日，我们的所有高管和董事都遵守了这项政策。



根据我们的股权政策，用于衡量合规性的价值包括记录在案或实益拥有的股份，以及该个人持有的既得和非既得期权的价值(然而，对于既得期权和非既得期权，只包括代表公司普通股在计量日期的行使价和收盘价之间的差额)、RSU(包括PRSU)和/或该个人持有的其他适用股权工具的价值。

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退还政策



向我们的近地天体支付的任何STI现金将被公司没收、追回或根据任何证明奖励的协议或公司可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何后续或替代法律本公司可能被要求采取的任何此类政策，以及根据其实施的规则和法规，或法律另有要求的政策。



根据我们的2020年股票计划，向我们的近地天体发行的所有有限责任投资机构或股份以及与此相关的现金或其他收益，在遵守适用法律或纳斯达克或我们的普通股随后上市的其他主要证券交易所的上市规则所需的范围内，将受到减持、注销、没收和追回的约束。在接受2020年股票计划下的奖励时，参与者同意受任何此类退还的约束。



反卖出/卖出/卖空政策



我们的近地天体不得交易看跌期权或看涨期权，也不得从事与本公司证券有关的卖空交易。



反套期保值政策



我们的近地天体可能不会与我们公司的证券进行某些对冲交易，如零成本套期、股权互换、预付可变远期合约和交易所基金。



薪酬委员会联动和内部人士参与



我们的薪酬委员会目前由董事主席Codding博士以及亚当斯和McEachern董事组成。在2021年期间，薪酬委员会的成员均不是本公司的高级职员或雇员，或以前是本公司的高级职员。我们没有任何高管目前或在2021年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。



2021年，本公司与担任薪酬委员会成员的任何董事在2021年的任何时间内，没有根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规则要求本公司披露的任何交易。



首席执行官薪酬比率



截至2021年12月31日，我们雇佣了大约2,025人，包括季节性和兼职员工。我们下面估计的年度总薪酬中位数，以及首席执行官柯特的薪酬与该估计年总薪酬中位数的结果比率，反映了季节性员工和兼职员工的情况。这一比率还受到以下事实的影响：在这些雇员中，1,052人或55%受雇于澳大利亚和新西兰，他们的薪酬数字受到这两个司法管辖区类似职位的货币汇率和现行工资水平波动的影响。2021年期间，澳元和新西兰元兑美元分别升值8.9%和8.8%。



我们选择2021年12月31日作为确定这一中位数员工的日期。首席执行官科特在2021财年获得了1,602,580美元的年度总薪酬(包括基本工资、STI和长期股权)。根据下面描述的计算，截至2021年12月31日，该员工的年总薪酬中值为6,361.89美元。中位数员工是一名地区影院工作人员，是我们位于澳大利亚的一家影院的正式员工。因此，首席执行官科特2021财年的总薪酬大约是这一中位数员工总薪酬的252倍。



我们通过检查所有个人的2021年W-2(或同等标准)，确定了截至2021年12月31日的中位数员工，不包括我们的首席执行官，他们在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天(无论是全职、兼职还是季节性受雇)。对于这类员工，我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有按年化计算2021年全年我们没有雇用的任何员工的薪酬。对于在海外工作和支付薪酬的员工，我们使用当地货币和美元之间的平均汇率将他们的收入转换为美元。我们按照《薪酬汇总表》高管薪酬规则(S-K条例第402(C)(2)(X)项)的要求计算了中位数员工2021年的年薪酬总额。

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我们按照《薪酬汇总表》高管薪酬规则(S-K条例第402(C)(2)(X)项)的要求计算了该中位数员工2021年的年薪酬总额。



薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第401(B)项所要求的“薪酬讨论和分析”，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将上述“薪酬讨论和分析”包括在本委托书中。

尽管我们之前根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的文件中有任何相反规定，包括本委托书在内的未来文件可能全部或部分并入，上述薪酬报告不得通过引用并入本委托书。

高管薪酬

本节讨论下面的薪酬汇总表中列出的高管薪酬计划的主要组成部分。

薪酬汇总表



下表显示了在截至2021年12月31日的最后三个财年中，支付给(I)担任我们首席执行官的董事·科特、(Ii)担任我们首席财务官的埃文斯先生以及(Iii)在2021年担任首席执行官的其他三位薪酬最高的人员的薪酬。



下表反映了高管在本文中被称为我们的“近地天体”。





(2)包括我们在401(K)计划下的匹配雇主缴费和关键人员保险的应计税。

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基于计划的奖励的授予



下表包含以下信息：(I)当我们的薪酬委员会在2021年第一季度根据公司的薪酬安排确立业绩标准时，此类安排下的潜在薪酬(实际支出反映在薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”栏中)和(Ii)截至2021年12月31日的年度向我们的近地天体授予的股票奖励：





2020年股票激励计划



于二零一零年三月，本公司董事会通过及股东其后批准二零一零年股票激励计划(“原二零一零年计划”)，该计划已根据其条款到期。2020年11月4日，我司董事会通过了《阅文国际股份有限公司2020年股票计划》(以下简称《2020年股票计划》)，并建议按照《纳斯达克资本市场上市规则》的要求，经本公司股东批准通过本公司2020年股票计划。我们的2020股票计划于2020年12月8日获得股东的批准。我们的2020年股票计划授权根据该计划发行总计1,250,000股A类股票和200,000股B类股票，调整如下所述。倘若于董事会批准2020年股票计划日期的前一天，根据原有2010年计划尚未完成的任何奖励其后被没收，或相关股份被购回，则相应数目的股份将自动可供根据2020年股票计划发行，从而导致根据2020年股票计划可供发行的股份数目增加。如果截至董事会批准2020年股票计划之日的前一天，根据2010年原计划尚未完成的所有奖励均被没收，则根据2020年股票计划股票奖励可发行的普通股最大数量将为2,274,902股A类股票和200,000股B类股票。截至2022年10月26日，根据我们的2020股票计划，已有422,248股股票退回发行。因此，根据我们的2020年股票计划，目前共有730,886股可供发行。



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本公司董事会通过2020年股票计划，为本公司及其附属公司的雇员、董事及顾问提供机会，让他们从普通股价值增加中受惠，协助吸引及保留该等人士的服务，使合资格受助人的利益与本公司本身的利益更紧密地捆绑在一起，为该等人士提供收购普通股的机会，并向该等人士提供与类似业务提供的有竞争力的基于股票的薪酬机会。我们所有的员工、董事和顾问都有资格参加我们2020年的股票计划。



我们的董事会将2020股票计划的管理授权给我们的薪酬委员会，并已授权我们的主席向当时不受1934年证券交易法第16条约束且不是我们2020股票计划所定义的“承保员工”的合格人员授予奖励的权力。获授权后，我们的薪酬委员会有权解释及解释我们2020年的股票计划，并决定授予奖励的人士及日期、授予何种类型或组合的奖励、适用于每项奖励的普通股股份数目、在每项奖励期间可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或购买价、准许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款。



如果发生“公司交易”(如我们2020年的股票计划所定义)，任何尚存或收购的公司均可根据我们的2020年股票计划承担未完成的奖励，或可代之以类似的奖励。除非股票奖励协议另有规定，如果任何尚存或收购的公司不承担该等奖励或以类似奖励取代，则该奖励将在该活动或之前不行使的情况下终止。我们的2020股票计划规定，如果我们的公司解散或清算，我们的2020股票计划下的所有未完成奖励将在该事件之前终止，受本公司回购选择权或没收的红股和限制性股票的股份可由本公司回购或没收，无论该等股票的持有人是否仍在为本公司提供服务。



根据我们的2020股票计划发行的所有股票奖励，在符合适用法律或纳斯达克上市规则所需的范围内，均会受到减持、注销、没收和退还的影响。根据我们的2020股票计划接受股票奖励是参与者同意受任何此类法律或规则约束的协议。



有关我们2020年股票计划的更详细摘要，以及整个2020年股票计划的副本，请参阅我们于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会附表14A，委托书》。

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杰出股票奖





下表列出了截至2021年12月31日，根据我们的2020股票计划及其前身，我们的近地天体持有的未偿还股权奖励：

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4863台RSU将于2023年3月14日交付；

12837台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日移交；

51349台PRSU将于2023年3月10日归属；

7764台RSU将于2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日交付；

31056个PRSU将于2024年4月5日归属；

11,991台RSU将于2023年4月18日和2024年4月18日交付。11990个单位将于2025年4月18日和2026年4月18日归属；以及

47,961台PRSU将于2025年4月18日交付。



582台RSU将于2023年3月13日交付；

4599台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日移交；

2023年3月10日将有6,132台PRSU入驻；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677套将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570台PRSU将于2024年4月5日交付；

8768台RSU将于2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU将于2025年4月18日交付。



968台RSU将于2023年3月14日交付；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日移交；

将于2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677套将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570台PRSU将于2024年4月5日交付；

8768台RSU将于2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU将于2025年4月18日交付。



970台RSU将于2023年3月13日交付；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日移交；

将于2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677套将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570台PRSU将于2024年4月5日交付；

8768台RSU将于2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU将于2025年4月18日交付。



970台RSU将于2023年3月13日交付；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日移交；

将于2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677套将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570台PRSU将于2024年4月5日交付；

8768台RSU将于2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

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11691台PRSU将于2025年4月18日交付。



期权行权和股票归属

下表包含我们的近地天体在截至2021年12月31日的年度内已行使的期权奖励和已授予的股票奖励的信息：



股权薪酬计划信息



下表列出了截至2021年12月31日，与我们的股权激励计划相关的某些信息摘要，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：





(1)我们的2010年股票计划和2020年股票计划。

(2)仅代表未偿还的股票期权奖励。

(3)我们的2020股票计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利、限制性股票收购权、股票增值权(“SARS”)、PRSU和RSU。这里反映的总数涉及所有这些类型的奖励，尽管目前我们的薪酬委员会只授予RSU和PRSU。这可以改变我们薪酬委员会或董事会的自由裁量权。



终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

以下段落提供了与某些终止事件相关的可能向我们每个近地天体支付的信息，包括与公司控制权变更有关的终止，截至2021年12月31日：



某些退休福利。罗伯特·F·斯梅林和S·克雷格·汤普金斯有权享受上文标题为“其他补偿要素，其他退休计划”中描述的某些退休福利。



选项以及RSU和PRSU授予。所有长期激励奖励均受制于2010年股票计划、2020年股票计划和奖励授予中规定的其他条款和条件。此外，个别授予包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾；(Ii)某些公司交易中，奖励并未被实质上等值的奖励取代；或(Iii)在控制权变更后24个月内无故或因“充分理由”终止，或在公司交易中未被等值奖励取代。发给我们的非员工董事的RSU规定在控制权变更后立即加速。



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除上文所述外，目前没有任何其他近地天体有雇用协议或其他安排，在终止或控制权变更时提供福利。下表显示，假设交易发生在2021年12月31日，交易价格相当于A类股票的收盘价3.98美元，在无故终止或因控制权变更而被终止的情况下，上述每个人将获得的最高福利。













雇佣协议



截至2021年12月31日，我们的近地天体尚未签订任何雇佣协议。

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某些关系和关联方交易



我们审计委员会的成员是担任主席的道格拉斯·麦克埃切恩董事、Judy·科丁博士和迈克尔·盖伊·W·亚当斯。管理层将所有潜在的关联方交易提交审计委员会审查。我们的审计委员会审查一项特定的关联方交易是否对我们公司有利，并在经过彻底分析后批准或禁止该交易。只有对所涉交易不感兴趣的委员会成员才能参与确定交易是否可以进行。有关审查过程的其他信息，请参阅题为“审查、批准或批准与相关人的交易”的讨论。



Sutton Hill Capital



于2001年，我们与Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)就总租赁四家位于曼哈顿的影院(包括我们目前的东村影院和影院1、2、3影院)订立了一项交易，并拥有若干购买相关土地租赁权益的选择权。就该交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款项予SHC，以提供其投资的流动资金，以待吾等决定是否行使购入选择权及(Ii)以收费方式管理第86街电影院。SHC是一家有限责任公司，由科特地产和第三方平分拥有。



正如之前报道的那样，多年来，我们将受主租约约束的两家电影院的权益出售给了第三方，并获得了电影院1、2、3所在土地的手续费权益。第86街电影院的租约于2019年到期，该电影院已关闭。因此，东村影院是唯一仍受总租约约束的电影院。由于东村下的土地由第三方拥有，我们与房委会的关系是分租者关系。在过去的三年里，我们每年支付给SHC的那家电影院的租金都被定为59万美元。然而，由于新冠肺炎疫情，东村在2020年的大部分时间里都关闭了，2020年4月开始的租金推迟到2020年剩余时间和2021年第一季度支付。在双方达成协议后，我们于2021年7月1日向SHC支付了这笔延期款项。在2019至2021财年，我们从第86街影院获得的管理费分别为4.5万美元、0美元和0美元。



于二零零五年，吾等向第三方收购(I)向SHC收购影院1、2、3及(Ii)相关土地的收费权益、其于相关土地租赁物业的权益及组成影院1、2、3的改善工程。就该项交易，吾等授予SHC一项选择权，以自费收购为收购该等费用、租赁及改善工程权益而成立的特殊目的实体Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%权益。2007年6月28日，SHC行使了这一选择权，支付了300万美元，并承担了SHP债务的比例份额。自SHC收购其25%权益以来，SHP已透过(I)影院1、2、3的现金流、(Ii)第三方借款及(Iii)会员按比例供款支付营运成本及偿债。我们根据下文所述的管理协议管理影院1、2、3。



{br]我们对东村的主租约不时延期，最近一次是延长到2025年9月1日。2019年8月28日，我们行使了主租约项下的选择权，以590万美元收购了SHC在该主租约相关土地租约中的权益。该期权原定于2021年5月31日成交，但现在已延长至2024年7月1日。根据共同控制实体的成本结转基础，我们将东村影院大楼作为470万美元的物业资产计入资产负债表，相应的资本租赁负债为590万美元，列于其他负债项下。



2015年，我们与SHP签订了一项于2007年6月27日起管理影院1、2、3的管理协议的修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们对SHP的承诺，为影院1、2、3提供约75万美元的翻新资金(“翻新资金金额”)。考虑到我们为影院1、2、3提供的资金，自2015年1月1日起，我们的年度管理费增加了相当于影院1、2、3的任何增量正现金流的100%。3在截至2014年12月31日的三年期间内(不超过相当于翻修资金金额的累计总额)，加上在支付年度管理费(“改善费”)时支付的翻新资金余额的15%现金回报。根据经修订的管理协议，吾等保留对吾等因装修而购买的任何家具、固定装置及设备的拥有权(及任何折旧权利)，并有权(但无义务)于管理协议终止后自影院1、2、3移走所有该等家具、固定装置及设备(费用及开支由吾等支付)。修正案还规定，在管理协议期限内，小水电将负责

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翻修工程的维修和保养费用。2019年和2018年，我们收取了9.6万美元和42.5万美元的改进费。我们计算的2021年、2020年和2019年的管理费(包括改进费)分别为50,000美元、147,000美元和161,000美元。



于2020年11月6日，吾等与SHP进一步修订管理协议，终止改善费用，以一次性向吾等支付112,500美元，并全数偿还装修资金金额，并将吾等对装修资产的所有所有权转让给SHC。



2016年8月31日，我们从硅谷国家银行获得了一笔三年期2000万美元的抵押贷款。2020年3月13日，我们将贷款再融资至2,500万美元，于2022年4月1日到期，并有两个6个月的选项可延长至2023年4月1日。我们于2022年3月3日执行了第一个延期期权，将到期日延长至2022年10月1日。硅谷国家贷款由我公司担保，并由我公司提供环境赔偿。SHC已同意赔偿本公司因任何此类担保和/或赔偿而发生的损失的25%(该百分比反映SHC在SHP的会员权益)。



2020年10月1日，小水电进行了100万美元的分配，向我公司支付了75万美元，向SHC支付了25万美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期间，小水电借给我公司200万美元，已连同1181美元的利息(相当于4.5%的利率)全额偿还。



剧场实况演出投资



我们的管理人员和导演可能会不时投资于租用我们的现场剧场的戏剧。在我们2001年收购Orpheum剧院之前，戏剧Stopp就一直在我们的Orpheum剧院上演。科特地产和第三方拥有该剧约5%的权益，这一权益自我们收购剧院之前就一直持有。



阴影景观土地和农业有限责任公司



2012年，我们的前董事长、首席执行官和控股股东老科特先生贡献了250万美元现金和2011年奖金中的255,000美元，作为他在加利福尼亚州科切拉一块约202英亩未开发土地的购买价格的50%份额，并支付与该收购相关的某些成本的50%份额。该土地由本公司拥有50%股权的Shadow View土地及农业有限责任公司(“Shadow View”)持有，并作为本公司的合并附属公司入账。Shadow View的另外50%权益由科特地产拥有。我们是Shadow View的管理成员，由我们的审计和冲突委员会提供监督。这些服务都是无偿提供的。



作为管理成员，我们不时向Shadow View出资，并临时为某些运营和其他成本提供资金。我们的出资与科特地产的出资相当，考特地产在开单后支付了所有此类临时费用的50%份额。



2021年3月5日，影子视图以1100万美元的价格出售了这块土地，并将净收益分配给包括公司在内的成员，目前正在清盘和清算过程中。



审查、批准或批准与关联人的交易



我们的审计委员会已经通过了一份书面章程，其中包括负责批准“关联方交易”。根据其章程，本公司的审计委员会履行本公司董事会“冲突委员会”的职能，并获本公司董事会授权，代表本公司审核、审议及谈判任何及所有关联方交易的条款及条件(定义见下文)，以及批准或不批准该等条款及条件，其效力犹如该等行动已由本公司全体董事会采取一样。任何此类事宜均不需要本公司董事会采取进一步行动对本公司具有约束力，但根据适用的内华达州法律不能委托给本公司董事会委员会并必须由本公司全体董事会决定的事项除外。在董事会权力无法转授的情况下，审计委员会仍会向董事会全体成员提出建议。





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正如我们的审计委员会章程所使用的，“关联方交易”一词是指一方面本公司与(I)持有本公司超过5%投票权的任何一位或以上董事、高管或股东(或任何该等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或继承人)之间的任何交易或安排，或(Ii)与其中任何一位人士共同控制的任何一个或以上实体，或(Iii)一位或以上此等人士持有超过10%权益的任何实体。关联方交易不包括与雇佣或员工薪酬相关的事项。



章程规定，我们的审计委员会审查受政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的过程中，我们的审计委员会考虑了它认为适当的其他因素：



提供的专业服务的主要会计费用摘要



我们的独立公共会计师均富会计师事务所已经审计了我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，预计将有一名代表出席2022年股东年会，如果他或她希望发表声明，并有望回答适当的问题，他或她将有机会这样做。



审计费



为审计我们的财务报表、审计与《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制以及审查Grant Thornton LLP提供的Form 10-K和Form 10-Q中包含的财务报表，专业服务的总费用分别约为1,208,000美元和1,037,000美元。



审计相关费用



均富律师事务所在2021年和2020年没有为我们提供任何与审计相关的服务。



税费



均富律师事务所在2021年或2020年没有为我们提供任何税务合规、税务建议或税务规划方面的专业服务。



所有其他费用



均富律师事务所没有为我们提供任何2021年或2020年的服务，但如上所述。

审批前的政策和程序



我们的审计委员会必须在适用法律要求的范围内预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。在以下情况下，非审计服务被视为最低限度：(I)在提供非审计服务的会计年度内，所有此类非审计服务的总额占我们向独立注册会计师事务所支付的总收入的5%以下；(Ii)在聘用时，我们并未确认此类服务为非审计服务；以及(Iii)此类服务已迅速提交给我们的审计委员会，以供

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在我们的审计委员会或其任何有权给予批准的成员完成审计之前批准。我们的审计委员会预先批准了均富律师事务所在2021年和2020年为我们提供的所有服务。



股东沟通

年度报告

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的Form 10-K/A修正案1，可在https://investor.readingrdi.com/financials/annual-reports/default.aspx和www.envisionreports.com/rdi上免费获取。



股东与董事的沟通

本公司董事会的政策是，向负责本公司执行办公室的任何一位或多位董事发送的任何通信都将迅速转发给该等董事。我们的任何官员或员工或任何其他董事都不会打开或查看此类通信，除非此类通信的收件人要求他们这样做。同样，给我们的任何一位或多位董事留下的任何电话留言(包括回叫号码，如果有)都会立即转发到该董事。

股东提案和董事提名

任何股东如根据美国证券交易委员会委托书规则并受委托书规则的约束，希望提交一份建议纳入本公司2023年股东周年大会的委托书，必须以书面形式提交该建议书至本公司主要执行办公室地址189Second Avenue，Suite 2S，New York 10003。除非我们将2023年年会的日期从2022年年会周年纪念日起提前30天以上，否则此类书面建议必须在2023年7月7日之前提交给我们，以便及时得到考虑。如果我们的2023年年会没有在2022年年会周年纪念日的30天内举行，为了及时考虑，股东提案必须在以下两者中较早的一个之后的十天内收到：(A)2023年年会通知的邮寄日期，或(B)公司公开披露2023年年会日期的日期，包括在美国证券交易委员会备案文件或新闻稿中披露的信息。

根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，我们的B类股东也可以在选举董事的任何股东大会上直接提交提案或提名董事候选人。这样的发言权提议或提名可以由我们的B类股东使用会议文本功能在我们的虚拟2023年年度会议上提出。请参阅上面标题下的讨论：“会议将如何进行，我如何参与？”



其他事项

除上述提案外，我们不知道还有其他事项需要提交审议，但如果有任何事项被适当地提出，委托书中点名的人打算根据他们的判断对这些事项进行表决。



向家庭交付代理材料

在交易所允许的情况下，根据一种名为“房屋保管”的程序，只向居住在同一地址的我们的股东交付一份代理材料，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份代理材料。

应口头或书面要求，我们将立即免费将代理材料的单独副本递送给只邮寄一份副本的地址的任何股东。如需更多副本，请致电(212)871-6840与我们的公司秘书联系，或邮寄至纽约10003纽约第二大道189号Suite 2S的雷丁国际公司公司秘书。问题也可以通过电子邮件2022AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交给我们。

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如果您有资格持有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到多份代理材料副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，请联系如上所述的公司秘书。居住在同一地址且目前只收到一份代理材料的股东可以如上所述与公司秘书联系，以在未来申请多份代理材料。









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