美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据证券第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》

由注册人x提交
由注册人以外的另一方提交

选中相应的框：

纳米病毒， Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

复制到：

彼得·坎皮蒂洛，McCarter&English，LLP
双塔中心大道
新泽西州东不伦瑞克，邮编：08816
Tel: 732-867-9741
Fax: 732-393-1901

纳米病毒， Inc.
1个控制驱动器
康涅狄格州谢尔顿，邮编：06484

十一月[], 2022

致我们的股东：

我谨代表NanoViricides，Inc.(“本公司”)董事会诚挚邀请您出席股东年会，大会将于2022年12月17日(星期六)上午10：00，东部夏令时间上午10：00在康涅狄格州斯坦福德的汉普顿套房酒店举行，邮编：06902。

在今年的股东周年大会上，您将被要求：(I)批准本公司作为特拉华州的公司注册；(Ii)选举董事 第一类董事和第二类董事各一名，任期两年；(Iii)批准授予Anil Diwan 10,204股A系列可转换优先股 股以延长其作为本公司总裁的聘用期限；(Iv)批准任命我们的独立注册会计师；以及(V)处理可能在股东周年大会之前适当到来的其他事务。随附的会议通知和委托书描述了这些事项。我们敦促您仔细阅读此信息。

我们的董事会一致 建议您投票“对于“每一项提议。

此邮件包含2022年年度报告 副本。

无论您是否计划参加 年会，我都敦促您尽快填写并退还您的代理卡进行投票。您的投票很重要，我们将非常感谢您。如果你后来决定不参加年会，退还你的代理卡将确保你的选票被计算在内。

纳米病毒， Inc.

1控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿，06484

股东周年大会通知

将于2022年12月17日举行

致我们的股东：

兹通知，纳米病毒公司(以下简称“公司”或“纳米病毒”)股东年会(“年会”)将于2022年12月17日东部夏令时上午10：00在康涅狄格州斯坦福德市米尔河街26号汉普顿套房酒店举行，会议的目的如下：

1.将公司从内华达州公司迁至特拉华州公司(提案1)。

2.选举托德·E·罗基塔为董事一级董事，马卡兰·贾瓦德卡尔和布莱恩·扎克为二级董事；各自的任期两年，至2024年股东周年大会结束 ，直至其继任者正式选出并具有资格为止，或至其提前辞职或被免职(提案2)；

3. 批准授予阿尼尔·迪万10,204股A系列可转换优先股，以延长其作为公司总裁的任期 (建议3)；

4.批准本公司独立注册会计师事务所EisnerAmper，LLP在截至2023年6月30日的财政年度内的任命(建议4)；以及

5. 处理年会前可能适当处理的其他事务，包括考虑任何与年会进行有关的程序事宜，例如推迟年会以征集更多代表投票赞成在年会上提出的事项。

诚邀所有股东出席股东周年大会。请注意，您将被要求出示您是公司股东的证明，以及有效的照片身份证明，如驾照或护照，才能参加年会。年会将禁止使用摄像头、任何类型的录音设备和其他电子设备。

无论您是否计划 参加年会，也无论您持有多少普通股，请您在随附的委托书上签字、注明日期并立即寄回。任何登记在册的股东如递交代理卡，均有权透过以下方式撤销该代理卡：(I) 向本公司总裁递交有关撤销的书面通知，以便不迟于下午5时收到该通知。(I)于2022年12月16日(纽约时间)；(Ii)向公司秘书提交一张正式签署的代理卡，其日期晚于之前签署和注明日期的代理卡，并明确标记为“修订”，以便不迟于下午5：00收到。(B)于2022年12月16日(纽约时间)；或(Iii)出席股东周年大会，并亲自在股东周年大会上投票表决该委托卡所代表的股份。出席股东周年大会本身并不构成撤销先前退回的已填妥、已签署及注明日期的委托书 。所有这类过期的代理卡或撤销代理卡的书面通知应发送给NanoViricdes，Inc.， 1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O秘书。如果您以街道名义持有股票，您必须联系持有您的 股票的公司，以更改或撤销任何先前的投票指示。

请仔细阅读随附的委托书，其中解释了您将在年会上考虑并采取行动的建议。

本公司董事会(“董事会”)已将2022年10月17日的营业时间定为记录日期 ，以确定本公司普通股记录持有人有权在股东周年大会上通知并表决。截至记录日期的本公司股东登记名单将在股东周年大会期间开放供查阅，直至投票表决结束为止。

根据美国证券交易委员会的《通知和访问》规则，我们已选择通过互联网访问我们的代理材料。 我们相信，通过互联网提供我们的代理材料使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低我们的印刷和邮寄成本以及我们年度会议对环境的影响。您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知 包含有关如何访问本代理声明 和2022年年度报告以及在线投票的说明。通知还包括有关如何索取年度会议材料纸质副本的说明 。如果您需要更多信息，请参阅本委托书的问答部分或访问www.proxyvote.com。 您的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网和电话进行投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，则可以通过邮寄代理或投票指示卡进行投票。请查看本委托书以及您在邮件中收到的通知中有关每个投票选项的说明 。

十一月[], 2022

纳米病毒， 公司 1控制驱动器
康涅狄格州谢尔顿，邮编：06484

委托书

股东年会

被扣留

2022年12月17日

引言

委托书征集和一般信息

本委托书和 随附的代理卡(“代理卡”)提供给内华达州公司NanoViricides，Inc.的普通股持有者，每股面值0.001美元(在本委托书中有时称为“NanoViricides，Inc.”，在本委托书中称为“NanoViricdes”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)，与董事会征集委托书有关，供12月17日(星期六)举行的股东年会使用。2022年， 东部夏令时上午10：00，在康涅狄格州斯坦福德米尔河街26号斯坦福德汉普顿套房酒店，邮编：06902，以及其任何休会或延期(“年会”)。

在年会上，股东 将被要求投票支持：

1.将公司从内华达州公司迁至特拉华州公司(提案1)。

2.选举托德·E·罗基塔为董事一级董事，马卡兰·贾瓦德卡尔和布莱恩·扎克为二级董事；各自的任期两年，至2024年股东周年大会结束 ，直至其继任者正式选出并具有资格为止，或至其提前辞职或被免职(提案2)；

3. 批准授予Anil Diwan 10,204股A系列可转换优先股，作为公司总裁的延期聘用 (提案3)；

4.批准本公司独立注册会计师事务所EisnerAmper，LLP在截至2023年6月30日的财政年度内的任命(建议4)；以及

5. 处理年会前可能适当处理的其他事务，包括考虑任何与年会进行有关的程序事宜，例如推迟年会以征集更多代表投票赞成在年会上提出的事项。

董事会已 将2022年10月17日的收盘日期定为确定有权在年会上获得通知和投票的股东的记录日期。每位股东将有权就股东周年大会前所有事项所持有的每股普通股股份投一票，并可亲自或由书面授权的受委代表投票。

委托书和投票

请股东填写、签署、注明日期，并立即将随附的代理卡装在所附信封中返还。未被撤销的代理卡将根据其中包含的指示在股东周年大会上进行表决。

如果代理卡被签署 并在没有指示的情况下退还，则股票将根据董事会的建议进行投票。

投票

以街道名义持有股票的大多数受益者不会收到代理卡。取而代之的是，他们从他们的银行、经纪人或其他代理人那里收到投票指示表格或代理选票。受益所有人应遵循他们从银行、经纪人或其他代理人那里收到的选民指导表或代理投票上的说明。

我们的董事会已选择Anil Diwan和Meeta Vyas作为年度会议的“股东”。未被吊销的代理卡将根据其中包含的说明在会议上进行投票。

委托书的撤销

任何登记在册的股东如有此意愿，可在大会表决之前随时撤销其先前提交的代理卡，方法是：(I)向我们的NanoViricdes，Inc.，1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O秘书提交有关撤销的书面通知 ，以便不迟于下午5：00收到。(I)于2022年12月16日(纽约市时间)；(Ii)正式签立并向公司秘书递交一张委托卡，其日期比之前签署和注明日期的委托卡晚于 ，并明确标记为“修订”，以确保不迟于下午5：00收到委托卡。(I)于2022年12月16日(纽约市时间)；或(Iii)出席股东周年大会，并亲自在会上就该委托卡所代表的股份投下修改后的选票。出席股东周年大会本身并不构成撤回先前退回的已填妥、已签署及注明日期的委托书。如果您以街道名义持有股票，您必须联系持有您股票的公司以更改或撤销任何先前的投票指示。

就其他事项进行表决

除会议通知所载事项外，董事会并不知悉任何其他事项须提交股东周年大会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士或其代理人将根据其就该等事项作出的最佳判断投票。

记录日期；有权投票的未偿还股份

只有截至2022年10月17日(“记录日期”)收盘时的股东才有权在股东周年大会上通知和投票。截至2022年10月17日，我们有11,610,037股普通股已发行并有权投票，每股有一票 。此外，我们有495,173股A系列可转换优先股流通股并有权投票，这些股票按每股9票的速度投票，总共增加了4,456,557票，总投票数为16,066,594票。有关我们的董事、高管和股东实益持有公司普通股的信息，请参阅“董事、高级管理人员和主要股东对公司普通股的受益所有权”。

法定人数；所需票数

有权投票的有表决权股份的大多数流通股持有人亲自或由正式授权的受委代表出席会议构成本次会议的法定人数。

弃权和“经纪人未投赞成票”视为出席，以确定是否有法定人数。当 为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他代理等被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现“经纪人无投票权”。

被提名者可以在没有指示的情况下对某些“常规”事项进行投票，例如批准独立注册会计师事务所，但对于被认为是“非常规”的事项，例如 董事选举或关于高管薪酬的咨询投票或高管薪酬奖励的批准，则不能。因此， 如果没有您的投票指示，您的经纪人将无法就提案1、2或3投票表决您的股票。

每一股纳米病毒 普通股使持有者有权就提交股东采取行动的每一事项投一票。此外，A系列优先股的每股有权就提交股东采取行动的每一事项投9票。

如何计票，每个提案需要多少票才能通过？

由纳米病毒公司任命的选举检查人员将在会议上清点选票。

委托书征集；费用

纳米病毒将承担为会议征集代理人的费用。我们的董事、管理人员和员工可以通过邮寄、电话、电报、电子邮件、个人采访或其他方式向股东征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工将不会获得额外的补偿 ，但可能会报销与此类征集相关的自付费用。经纪人、被指定人、受托人和其他托管人已被要求将募集材料转发给他们登记在册的我们普通股的实益所有人，此等各方将获得合理费用的报销 。

投票保密

代理卡、选票和投票列表 以保密方式处理，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会向无关的第三方 披露此信息。

评价权

根据内华达州修订后的法规，股东将没有与将在会议上审议的提案相关的评价权。

希望尽可能大比例的股东利益代表出席会议。因此，即使您打算出席会议， 请签署并退回随附的代理卡，以确保您的股票将被代表。如果您出席会议并希望 这样做，您可以撤回您的委托卡并亲自投票，方法是向公司秘书发出书面通知。您出席会议 不会自动吊销您的代理卡。请立即退还您签署的委托书。

建议将该公司重新注册为特拉华州公司

( “迁出”)

迁居原因

特拉华州对公司的注册是有吸引力的，原因有很多。 多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册的政策。为了推进这一政策，特拉华州采用了全面、现代和灵活的公司法，并定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求 。因此，许多大公司最初选择特拉华州作为其注册地，或随后在特拉华州重新注册。 特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识。通过这样做，特拉华州法院创建了大量判例法来解释特拉华州法律并制定与特拉华州公司有关的公共政策。我们的董事会认为 这种环境在公司法律事务方面提供了更大的可预测性，并允许 更有效地管理公司。

与内华达州公司相比，特拉华州公司批准增发股票以及批准某些合并和其他交易所需的程序和股东批准程度 对时间敏感的融资过程构成的实际障碍较少。例如，特拉华州的一家公司在宣布股息方面有更大的灵活性， 这可以帮助公司营销各种类别或系列的股息支付证券。根据特拉华州法律，股息可从公司上一财年或宣布股息的财年的净利润中支付，或者在没有盈余的情况下，从公司上一财年或宣布股息的财年的净利润中支付，只要所述资本账户中的金额等于公司优先分配资产的所有股票(如果有)所代表的面值。根据内华达州法律，公司可支付股息，除非在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者(除非公司的公司章程另有许可) 公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时支付给具有清算优先权的股份持有人的金额 ，而不是宣布分红的股票类别。内华达州和特拉华州公司法之间的这些差异和其他差异 将在下面更全面地解释。

注册状态变更的某些影响

搬迁将使我们的法定住所发生变化；但是，搬迁不会导致总部、业务、工作、管理、 任何办公室或设施的位置、员工数量、资产、负债或净资产发生任何变化(非实质性的搬迁成本事件 除外)。管理层，包括董事和高级管理人员，将保持与搬迁有关的 相同。行政人员的雇用协议或现任董事或行政人员的其他直接或间接权益不会因迁址而有实质改变。在重新注册生效时间起，在紧接生效时间之前已发行的普通股的每一股，将凭借重新注册和持有人的任何行动，转换为一(1)股特拉华州公司NanoViricides，Inc.的已缴足且不可评估的普通股，而在紧接生效时间 之前已发行的A系列优先股的每股，应凭借重新注册，且持有人不采取任何行动，转换为特拉华州公司NanoViricides，Inc.的一(1)股全额支付且不可评估的首轮优先股。

《公司注册证书》和《公司章程》 将成为公司的管理文书，导致公司现行的《公司章程》和经修订的《公司章程》 发生了一些变化，主要是程序性的，例如公司的注册办事处和代理人 从内华达州的办事处和代理人改为特拉华州的办事处和代理人。

下表汇总了特拉华州一般公司法(“DGCL”)和内华达州修订的法规(NRS)之间的一些实质性差异。此图表并未说明特拉华州法律和内华达州法律之间的差异，但重点介绍了公司认为与现有股东最相关的一些差异。本图表并不是针对所有差异的详尽列表，而是参考特拉华州和内华达州的法律对其全部内容进行了限定。

迁址转换计划连同公司建议的公司注册证书和特拉华州附例的表格 分别作为附件A、B和C附于本文件。

董事会一致建议投票表决为 批准将公司住所从内华达州变更为特拉华州。

提案 2 董事选举

我们修订和重新修订的章程 规定，我们的董事会将由不少于两名但不超过七名成员组成，成员人数由董事会 确定。目前我们的董事会有四名成员。董事们分为三类。每个董事的任期为两年。本届股东周年大会任期届满的董事类别由四名董事组成。 在股东周年大会上，每名董事的任期为两年，至2024年股东周年大会时届满，直至正式选出符合资格的继任者或其先前辞职或免职为止。

除另有说明 或经纪人无投票权的情况外，收到的每张代理卡将在2024年股东年会上投票选出被提名人，任期两年， 直至继任者正式选出并符合资格，或直到他们较早前辞职或被免职。 下列被提名人已由董事会提名，并同意在本委托书中被提名为被提名人 ，如果当选，每个人都将充当董事。如被提名人不能或不愿意接受提名参选，在随附的委托书中被点名的人将投票选举董事会指定的被提名人，或投票选举董事会根据我们修订和重新制定的章程可能规定的较少的 董事。

在考虑董事和被提名人是否具备经验、资质、属性和技能，使董事会能够根据公司的业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会根据公司的业务和结构，将 主要集中在以下被提名人的个人传记中讨论的信息，其中包含有关此人在过去五年中作为董事的服务、商业经验和职位的信息 。

董事提名者简历 信息

董事提名人选过去五年的年龄和主要职业 如下：

Makarand“Mak”贾瓦德卡尔，71岁，董事。自2020年2月以来，贾瓦德卡尔博士一直是纳米病毒公司的独立董事成员。他在制药行业拥有超过35年的商业和研究经验。Jwadekar博士在合资企业、联盟管理、承包、外包、基准测试、绩效指标、制药研发、药物输送技术、配方、临床用品制造和包装、临床试验材料、药剂学和制药科学方面拥有丰富的经验。他还在美国、欧洲、印度和包括日本和中国在内的亚洲其他地区拥有深厚的知识和全球工作经验。在他的职业生涯中，他帮助创建了几个制药研发合作伙伴关系、合资企业和合作关系。公司相信，贾瓦德卡尔博士作为制药和生物技术专业人士的悠久历史，特别是在联盟发展和管理、商业战略以及在药物输送方面的制药科学和CMC方面的经验，使他完全有资格继续担任董事会及其薪酬、提名和治理委员会的独立成员。

西奥多·爱德华(“托德”)Rokita，52岁，董事。尊敬的Rokita先生目前担任印第安纳州总检察长，这是一个公开选举产生的职位。自2020年5月以来，他一直是纳米病毒公司的独立董事。他也是Apex Benefits Group，Inc.的共同所有人，并担任总法律顾问兼对外事务副总裁。“ApexBG”)，在那里他担任执行团队和公司董事会的成员。他负责法律战略，包括诉讼、收购和其他 事务，主要涉及ERISA和劳动法，并负责APEX客户的监管合规。 在他的角色中，他是ApexBG的公众形象，并负责对外消息、活动和其他外展职能 。此前，Rokita先生作为印第安纳州众议员当选为美国国会议员，从2011年到2019年担任了四届任期。作为美国国会议员，他曾担任众议院幼儿、小学和中等教育小组委员会主席、众议院预算委员会副主席、众议院教育和劳动力委员会(健康、就业、劳工和养老金小组委员会)成员、众议院交通和基础设施委员会(航空、铁路和管道小组委员会)成员、众议院行政委员会成员(2011-2014)、指导委员会(2011年至2012年)(由同行选举产生的委员会任务)，也作为董事，共和党 研究委员会(2014年至2019年)(影响政策方向和策略的小组)。在此之前，Rokita先生担任印第安纳州国务卿(2003年至2011年)，并担任首席运营官和总法律顾问, 印第安纳州国务卿办公室，2000年至2002年。Rokita先生目前或曾经担任多个商业和慈善机构的董事会成员，其中包括：飞机所有者和飞行员协会基金会，(2014-至今)；印第安纳波利斯国际成就国际(帮助问题青少年)，(2012-2018年)；圣文森特医院基金会，(2011-2013年)；印第安纳州经济教育委员会， (2004-2010年)。Rokita先生还担任或曾经担任过几家机构的顾问委员会成员，其中包括：印第安纳波利斯商品仓库公司(2019至今)；弗吉尼亚州华沙Wishbone Medical，Inc.(2019至今)；以及弗吉尼亚州雷斯顿的Acel 360，Inc.顾问委员会成员(2019至今)。Rokita先生还担任过印第安纳州伦斯勒圣约瑟夫学院董事会成员(2007-2017)。除了公共服务，Rokita先生还参与了退伍军人空运司令部和天使飞行(2011年至今)的志愿者工作，积极执行退伍军人空运司令部和其他类似非营利性组织的飞行任务，致力于为儿童和9/11事件后受伤的退伍军人及其家人提供免费空运，用于医疗和 其他同情目的。Rokita先生拥有印第安纳州Crawfordsville的Wabash学院的文学学士学位，在那里他是礼来公司的研究员和IUPUI印第安纳大学罗伯特·H·麦金尼法学院的法学博士。本公司相信 Rokita先生作为高管和多家机构的董事会成员的长期历史以及他长期的公共服务记录， 使他有独特的资格继续担任公司董事会以及审计、薪酬、提名和治理委员会的成员。

布莱恩·扎克，60岁，董事。自2020年11月以来，扎克先生一直是纳米病毒公司的独立董事董事。自2011年10月以来，Zucker先生一直是CFO Financial Partners，LLC的合伙人，该公司为上市公司和私人公司、经纪商、对冲基金、家族理财室和高净值个人提供外包CFO(首席财务官)、财务总监和财务运营服务，以及后台报告和簿记服务。Zucker先生还担任众多经纪商、交易商和对冲基金的首席财务官和财务运营负责人。此外，扎克先生还担任RRBB会计师和顾问公司(又名Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)的合伙人，这是一家位于新泽西州中部的全方位服务会计、咨询和咨询公司。扎克先生在证券行业拥有三十多年的注册会计师经验。1983年至1986年，扎克先生在德勤哈斯金斯和销售公司担任高级顾问，并于1987年1月至1989年9月在普华永道担任高级顾问。他此前曾担任过亚特兰蒂斯商业发展公司总裁兼董事长，Natcore太阳能科技公司首席财务官，以及美国前沿金融公司董事董事总经理。他是美国国家投资银行协会(NIBA)董事会成员。朱克先生拥有佩斯大学公共会计学士学位。本公司相信，Zucker先生作为公共会计师的广泛职业生涯，以及为上市公司和经纪商提供复杂会计服务的经验，使他有资格继续担任董事会及其审计、薪酬、提名和治理委员会的独立成员。

亲身或委派代表于大会上投下赞成票，方能选出本委托书中点名为 的每一位被提名人(假设出席的普通股流通股的法定人数达到法定人数)，从而当选为董事。

董事会建议股东投票表决为
上述董事提名者。

提案 3

批准授予Anil Diwan博士可转换优先股，以延长其作为本公司总裁的任期

2022年10月6日，本公司 与Anil R.Diwan博士签订了一份续聘协议，从2022年7月1日起继续担任本公司的总裁。根据该协议的条款，Diwan博士将获得400,000 美元的年度基本工资，并有权 享受本公司为其员工和高管提供的所有福利。此外，作为对公司最终成功的激励，公司按比例分配了10,204股公司A系列可转换优先股(“A系列股”)，这些股票将于2023年6月30日全面归属，并将被视为按季度分期付款的25% 部分归属于每个季度。本公司还将为Diwan博士维持一份金额为2,000,000 的人寿保险单，其中1,000,000美元将分配给本公司，其余部分将分配给Diwan博士的遗产。此次延长雇佣协议的补偿条款与2018年7月的雇佣协议和2021年9月的雇佣协议延期一年的补偿条款保持不变。根据联交所规则，本公司发行A系列股份须获得本公司股东批准。

关于A系列可转换优先股

A系列优先股 可按A系列转换后的普通股每股3.5股的价格转换为我们的普通股，只需“控制权变更”。就A系列转换而言，控制权变更被定义为： (A)在本协议生效日期后由个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)取得有效控制权(无论是通过公司股本的合法所有权还是实益所有权)， 通过合同或其他方式)超过40%的公司有表决权证券(通过转换或行使A系列优先股和与A系列优先股一起发行的证券除外)，(B)公司合并或与任何其他人合并，或任何人合并或合并公司，并且在该交易生效后，紧接该交易之前的公司股东拥有不到该公司或该交易的后续实体的总投票权的60%，(C)本公司将其全部或几乎所有知识产权 出售或转让给另一人，且本公司的股东在交易前拥有的总投票权不到交易后收购实体总投票权的60%，或(D)本公司签署了本公司作为一方或受其约束的协议，该协议规定了上文(A)至(C)项所述的任何事件。A系列 优先股投票率为A系列每股9票，连同普通股, 关于本公司股东 有权投票的所有事项。A系列优先股持有人无权在公司清算、解散或清盘时获得股息或任何清算优先权。

董事会建议您投票为委员会的批准
向Diwan博士发行A系列优先股。

提案 4

批准任命独立注册会计师事务所

董事会根据审计委员会的建议，希望在截至2023年6月30日的财政年度继续提供EisnerAmper LLP的服务。因此，董事会建议股东在年度会议上批准EisnerAmper LLP董事会的任命，以审计本公司截至2023年6月30日的本财年财务报表。预计该公司的代表 将出席年会，如果他们希望发言，应有机会发言，并希望 能够回答适当的问题。尽管我们修订和重新修订的章程或适用法律并不要求股东批准，但董事会已认定，要求股东批准其选择EisnerAmper LLP作为我们的独立注册会计师事务所是一种良好的企业实践。如果股东没有批准EisnerAmper LLP的任命，董事会将重新考虑这一任命。即使遴选获批准， 董事会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间作出更改。

独立的注册会计师事务所

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，EisnerAmper LLP为纳米病毒提供的专业服务的总费用为：

董事会建议你投票表决为 批准任命EisnerAmper LLP为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

其他 事项

截至本委托书发表日期，除股东周年大会通告及本委托书所载 所载事项外，董事会并不打算于股东周年大会上提出任何其他事项。如果会议之前有任何其他事项，则在没有相反指示的情况下，由委托书代表的 股份将由 委托卡上指定的人士酌情投票表决。

董事、高管和主要股东对公司普通股的受益所有权

下表列出，截至2022年10月17日，有关本公司普通股及A系列可转换优先股实益拥有权的若干资料如下：(I)我们所知拥有或控制5%或以上本公司普通股的每名人士，(Ii)本公司每名董事 及被提名人，(Iii)本公司每名“指名行政人员”(定义见S-K条例第402(A)(3)项)及(Iv)本公司现任 名行政人员及董事及被提名人为一组。除非另有说明，下表所列人士对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

*不到1%。

(1)每股A系列可转换优先股(“A系列”)的投票率为九股普通股，并可在本公司控制权变更时转换为3.5股普通股。

(2)就每位股东而言，实益拥有权百分比的计算依据为11,610,037股普通股及495,173股A系列已发行优先股，以及受股东目前可行使或可于60天内行使的购股权、认股权证及/或换股权利规限的普通股股份，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权、认股权证或换股权利的股东实益拥有。任何股东的持股百分比是通过假设该股东已行使所有期权、认股权证和转换权以获得额外证券而确定的 没有其他股东行使该等权利。

(3)所述金额反映了提交股东投票表决的所有事项的票数。

(4)本公司总裁兼董事长阿尼尔·迪万同时担任TheraCour Pharma Inc.的首席执行官和董事，并拥有TheraCour已发行股本的约90%。Anil Diwan对TheraCour Pharma，Inc.持有的NanoViricates股票拥有投资和处置权。

(5) 不包括TheraCour Pharma，Inc.拥有的1,520,959股普通股，在计入A系列优先股后， 按A系列优先股每股3.5股普通股(“A系列优先股”)的比率投票，Diwan博士在转换后对A系列优先股拥有投票权和处置权。 不包括Anil Diwan的妻子Meeta Vyas持有的证券的实益所有权，Diwan博士对其放弃 实益所有权、投票权和处分控制权。

(6)包括Connect Capital LLC持有的1,072股，维亚斯对其拥有投票权和处分权。不包括维亚斯女士的丈夫Anil Diwan或TheraCour持有的证券的实益所有权，或由Armstoo不可撤销信托持有的94,471股普通股，维亚斯女士放弃对该信托的实益所有权、投票权和放弃控制权。

管理

执行干事和董事

下表列出了截至2022年10月17日我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。

我们修订和重新修订的章程 规定，我们的董事会将由不少于两名或七名以上的成员组成，人数由董事会 确定，目前我们的董事会有四名成员，其中三名是独立的。董事分为三个级别，根据我们的章程，董事必须平均分配到三个级别。

我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。迪万博士和维亚斯已经结婚了。我们的高管与公司的任何董事之间没有其他家族关系 。我们每一位高管和董事在过去五年(在某些情况下，包括前几年)的业务经验如下：

Anil Diwan，博士，64岁，2005年6月1日合并完成后一直担任总裁兼公司董事会主席，2019年2月担任执行主席。同时，自公司成立以来，迪万博士还担任过AllExcel，Inc.(从1995年至今)和TheraCour Pharma，Inc.(从2004年至今)的首席执行官和董事 ，他是授权给NanoViricides Inc.的技术以及基于这些技术的TheraCour聚合物胶束技术和产品的原始发明人。自1992年以来，他一直在研究和开发TheraCour纳米材料。迪万博士是首批提出开发用于药物输送的新型侧链聚合物的科学家之一，这导致了聚合物胶束在药理学应用方面的研究激增。Anil已经获得了超过12项NIH SBIR拨款。Diwan博士 在多个国家和地区拥有多项已颁发的专利和五项处于不同诉讼阶段的PCT国际专利申请，并向专利代理人提交了其他几项可申请专利的发现的知识产权证明。 Diwan博士拥有多项学术荣誉，包括全印度人在所有IIT联合入学考试中排名第9位。他拥有莱斯大学生物化学工程博士学位(1986)和印度理工学院孟买化学工程学士学位(1980)。公司的结论是，Diwan博士的经验加上他作为公司技术的创造者的地位使他成为担任这些职务的唯一合格人员。

Makarand“Mak”{br]贾瓦德卡尔现年71岁，自2020年2月起担任本公司独立董事董事。他在制药行业拥有超过35年的商业和研究经验。Jwadekar博士在合资企业、联盟管理、承包、外包、基准测试、绩效指标、药物研发、药物输送技术、配方、临床用品制造和包装、临床试验材料、药剂学和制药科学方面拥有丰富的经验。他还 在美国、欧洲、印度和包括日本和中国在内的亚洲其他地区工作过，拥有深厚的知识和全球经验。在他的职业生涯中，他帮助建立了几个制药研发合作伙伴关系、合资企业和合作关系。

公司相信，贾瓦德卡尔博士作为制药和生物技术专业人士的悠久历史，特别是在联盟发展和管理、商业战略、制药科学和药物输送方面的CMC方面的经验，使他完全有资格继续担任董事会及其薪酬、提名和治理委员会的独立成员。

西奥多·爱德华(“托德”) 罗基塔，52岁，自2020年5月以来一直是纳米病毒公司的独立董事。尊敬的Rokita先生目前担任印第安纳州总检察长，这是一个公开选举产生的职位。他也是APEX Benefits Group，Inc.对外事务的总法律顾问和副法律顾问总裁 的共同所有者，在那里他担任过执行团队和公司董事会的成员。他负责法律战略，包括诉讼、收购和其他事项，主要涉及ERISA和劳动法，并负责 APEX客户的监管合规。在他的角色中，他担任公司的公共形象，并负责 外部消息、活动和其他外展职能。此前，Rokita先生被选为印第安纳州众议员，从2011年到2019年担任了四届任期。作为美国国会议员，他曾担任众议院幼儿、小学和中等教育小组委员会主席、众议院预算委员会副主席、众议院教育和劳动力委员会(健康、就业、劳工和养老金小组委员会)成员、众议院交通和基础设施委员会(航空、铁路和管道小组委员会)成员、众议院行政委员会成员(2011-2014)、 指导委员会(2011年至2012年)(由同行选举产生的委员会任务)，也是董事共和党研究委员会 (2014年至2019年)(影响政策方向和策略的小组)。在此之前，Rokita先生在2003年至2011年期间担任印第安纳州国务卿)以及首席运营官和总法律顾问, 2000年至2002年印第安纳州国务卿办公室。Rokita先生在许多商业和慈善机构担任或担任过董事会成员，其中包括：飞机所有者和飞行员协会基金会(2014-至今)；印第安纳波利斯国际成就(帮助问题青少年)(2012-2018)；圣文森特医院基金会(2011-2013)；印第安纳州经济教育委员会(2004-2010)。Rokita先生还担任或曾经担任过几家机构的顾问委员会成员，其中包括：印第安纳波利斯商品仓库公司(2019至今)、华盛顿州华沙Wishbone医疗公司(2019至今)以及弗吉尼亚州雷斯顿ACEL 360公司顾问委员会成员(2019至今)。Rokita先生还担任过印第安纳州伦斯勒圣约瑟夫学院董事会成员(2007-2017)。除了他的公共服务，Rokita 先生还参与了退伍军人空运司令部和天使飞行志愿者(2011年至今)的志愿者工作，为退伍军人空运司令部和其他类似的非营利组织积极执行飞行任务，致力于为儿童和9/11事件后受伤的退伍军人及其家属提供免费空运，用于医疗和其他同情目的。Rokita先生拥有印第安纳州Crawfordsville的Wabash学院的文学学士学位，在那里他是礼来公司的研究员，也是IUPUI印第安纳大学罗伯特·H·麦金尼法学院的法学博士。

本公司相信，Rokita先生作为多家机构的高管和董事会成员的长期历史以及他长期的公共服务记录，使他有独特的资格继续担任董事会及其审计、薪酬、提名和治理委员会的独立成员 。

布赖恩·扎克现年60岁，自2020年11月以来一直是纳米病毒公司的独立董事董事。自2011年10月以来，Zucker先生一直是CFO Financial Partners，LLC的合伙人，该公司为上市公司和私人公司、经纪商、对冲基金、家族理财室和高净值个人提供外包CFO(首席财务官)、财务总监和财务运营 服务以及后台报告和簿记服务。Zucker先生还担任众多经纪交易商和对冲基金的首席财务官和金融运营负责人。此外，Zucker先生还担任RRBB会计师和顾问公司(又名Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)的合伙人，这是一家位于新泽西州中部的提供全方位服务的会计、咨询和咨询公司。Zucker先生在证券行业拥有30多年的注册会计师经验。1983年至1986年，Zucker先生在德勤哈斯金斯担任高级顾问，1987年1月至1989年9月在普华永道担任销售和销售顾问。他之前曾担任过亚特兰蒂斯商业发展公司的总裁兼董事长，Natcore太阳能科技公司的首席财务官，以及美国前沿金融公司的董事董事总经理。自2018年5月以来，他一直担任EIG Energy Partners Capital Markets，LLC的首席财务官。Brian拥有新泽西州和纽约州的注册会计师资格，并持有多个FINRA执照。他是国家投资银行协会(NIBA)的董事会成员。Zucker先生在佩斯大学获得公共会计学士学位。

本公司相信，Zucker先生作为公共会计师的广泛职业生涯，以及为上市公司和经纪商提供复杂会计服务的经验， 使他完全有资格继续担任董事会及其审计、薪酬、提名和治理委员会的独立成员。

Meeta Vyas，SB，MBA，64岁，自2013年5月13日起担任公司首席财务官。Vyas女士在上市公司和非营收实体的业绩和流程改进方面拥有超过25年的经验，涉及从财务和运营到战略和管理的各个领域。Meeta是第一位被任命为美国上市公司Signature Brands，Inc.首席执行官的印度女性。Signature Brands，Inc.以“Mr Coffee”和“Health-O-Meter”品牌产品而闻名。作为首席执行官、代理首席运营官和Signature Brands，Inc.董事会副主席，她负责制定和实施扭亏为盈计划，使Signature恢复盈利和增长。后来，作为世界自然-印度基金会(WWF-India)的首席执行官和美国国家奥杜邦协会(National Audubon Society)的总裁副会长，米塔成功地筹集了远远超过年度需求的不受限制的资金，并建立了衡量各种绩效指标的财务流程。在她职业生涯的早期，她负责通用电气公司(General Electric)非常成功的信息技术外包计划的战略设计和实施计划。 同样在通用电气，维亚斯女士负责通用电气电器的系列产品业务部门，收入超过10亿美元，她的团队在不到两年的时间里将营业收入翻了一番。在此之前，作为麦肯锡公司的管理顾问，她为化工、工业和科技市场的上市公司提供服务，主要关注增长战略、估值、合并后的整合、 和物流运营。维亚斯女士嫁给了阿尼尔·迪万, 公司董事长兼大股东总裁女士拥有哥伦比亚大学商学院金融硕士学位和麻省理工学院化学工程学士学位。

迪万博士和维亚斯女士已经结婚了。本公司高管与本公司任何董事并无其他家族关系。

董事独立自主

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为NNVC。根据《纽约证券交易所美国人》的规定，上市公司董事会的多数成员必须由独立成员组成。此外，《纽约证券交易所美国人》的规则要求我们的所有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国人的规则，董事只有在公司董事会认为该人与 没有会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。

根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的附属人员。

我们的董事会 对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关他们的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会 认定，Jwadekar博士、Rokita先生和Zucker先生，或我们四名董事中的三名，没有任何关系 会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些 董事中的每一位都是纽约证券交易所美国证券交易所规则所定义的“独立”董事。

董事会还决定，组成我们审计委员会的朱克先生和罗基塔先生，以及组成薪酬委员会的贾瓦德卡尔博士，以及我们的提名和公司治理委员会，都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则和条例所建立的委员会的独立性标准。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的股本的实益所有权。 我们打算在适用的时间段内遵守委员会的所有规模和独立性要求。

高管薪酬

下表反映了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度的各种形式的薪酬：

下表为每位被任命的高管提供了有关截至2022年6月30日的未偿还股权奖励的某些信息。

股权薪酬计划 信息

通过了NanoViricides，Inc.高管股权激励计划(“2018计划”)，以帮助公司吸引、激励、留住和奖励 优质高管和为我们提供服务的其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使他们能够收购或增加公司的所有权权益。2018年计划规定发行股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票、限制性股票单位、重装期权和其他基于股票的奖励.绩效 奖励可基于委员会确定的某些业务或个人标准或目标的实现情况。根据我们2018年计划可授予奖励的普通股总数 相当于250,000股普通股 和100,000股我们A系列优先股。到目前为止，尚未根据2018年计划发行普通股或A系列优先股。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

我们 薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

雇佣协议和离职协议

于2022年10月6日，NanoViricdes，Inc.与Anil R.Diwan博士于2018年7月1日订立雇佣协议(“雇佣协议”)的延期协议(“延期”)，以继续担任本公司的总裁，自2022年7月1日起生效。延期及协议规定，戴万博士将继续担任本公司总裁至2023年6月30日，年基本工资为400,000美元。Diwan博士有权享受本公司为其员工提供的所有附带福利以及本公司为其高级管理人员提供的其他福利。此外，公司应为Diwan博士维持一份价值200万美元的定期人寿保险单，其中100万美元将分配给公司，剩余余额将分配给Diwan博士的遗产。此外，作为对公司最终成功的激励，并向Diwan博士授予领导权，公司向Diwan博士授予了10,204股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)。Diwan博士对股份的权利将从2022年9月30日开始按季度等额分期付款，并于2023年6月30日完全授予。如果Diwan博士被注册人解雇，他将有资格获得遣散费，但原因除外，在这种情况下，注册人应向 Diwan博士支付相当于六(6)个月工资的金额作为遣散费(不考虑Diwan博士从任何其他来源获得的补偿或福利)。Diwan博士有资格获得这六(6)个月期间的所有福利，包括奖金、授予以前授予的股票期权, 一直在进行的医疗保险和其他附带福利。登记人可选择一次性支付或等额支付不超过六(6)个月的遣散费。

2021年9月14日，公司与总裁博士、董事会主席戴万博士签订了一份续聘协议，自2020年7月1日起生效，为期一年。迪万博士的年基本工资为40万美元。此外，Diwan博士还获得了10,204股公司A系列优先股的赠与 ，以按季度等额归属。任何未归属股份将被没收 。如果Diwan博士被无故解雇(原因被定义为欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或被证明故意未经授权披露)，公司将被要求向他支付六个月的工资作为遣散费。 协议还规定，Diwan博士应在内华达州法律允许的最大范围内获得赔偿 ，包括补偿与公司职责和义务相关的独立律师费用，除非确定此类行为 为恶意或故意不诚实行为。该协议还规定了惯例条款或报销、保密、保密和其他条款。

2018年7月11日，本公司与总裁博士、董事会主席戴万博士签订了一份为期三年的续聘协议，自2018年7月1日起生效。迪万博士的年基本工资为40万美元。此外，戴万博士还获得了26,250股公司A系列优先股。8,750股在2019年6月30日、2020年和2021年平分归属。任何未授予的股份 都将被没收。如果Diwan博士被无故解雇(原因被定义为欺诈、挪用公款、盗窃、犯有重罪或被证明故意进行了未经授权的披露)，公司需要向他支付六个月工资 作为遣散费。该协议还规定，Diwan博士应在内华达州法律允许的最大范围内获得赔偿，包括补偿与公司职责和义务相关的独立律师的费用，除非 此类行为被确定为恶意或故意不诚实行为。该协议还规定了惯例条款或报销、保密、保密和其他条款。

2010年3月3日，公司 与兰德尔·巴顿博士签订了担任首席科学官的聘用协议。雇佣协议 规定为期四年，基本工资为150 000美元。此外，本公司于签订协议时发行1,786股普通股 ，并将于协议每个周年日额外发行1,786股普通股。 董事会薪酬委员会已延长雇佣协议的现行条款，以待其对现行行业薪酬安排及雇佣协议进行审查。

2013年5月30日，公司 与Meeta Vyas达成协议，担任首席财务官。该协议规定的期限为三年，基本薪酬为每月9,000美元，以及129股A系列优先股，也是按月计算。2015年1月1日，她的薪酬增加到每月10,800美元，协议延期至每年自动续签。协议 规定，维亚斯女士可在提前90天发出书面通知后辞职，本公司可随时终止协议，但如本公司无故终止该协议，本公司须在剩余期限内向维亚斯女士作出赔偿。协议 还规定了惯例条款或补偿、保密、保密和其他条款。董事会薪酬委员会延长了协议的当前条款，等待其对当前行业薪酬安排和雇佣协议进行审查。

董事的薪酬

公司非执行董事获得的现金聘用金为25,000.00美元 ：前三个财季为5,000.00美元，第四财季为10,000.00美元，包括审计委员会会议和股东年会。董事还获得相当于 至15,000美元的股份，按季度等额支付。公司还报销董事在为董事会服务期间发生的费用。

任何同时也是董事会员的高管不会因作为董事会员提供的服务而获得任何额外补偿。

下表显示了在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的独立董事因以各种身份向本公司提供的服务而获得或支付的薪酬的信息。

科学顾问委员会的薪酬

公司预计每年召开四次科学顾问委员会会议。作为补偿，科学顾问委员会(SAB)的每位成员将获得每季度572份认股权证，以在会议次日按公司收盘价的120%购买公司普通股。 如果公司不召开季度会议，将于5月15日、8月15日、11月15日和2月15日分别授予季度认股权证。这些认股权证的到期日为四年。此外，公司将报销每位SAB成员在履行其服务过程中发生的差旅和其他自付费用。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的每个年度，SAB共获得2,288份认股权证和认股权证。认股权证可转换为普通股，价格分别为每股1.46美元至5.92美元和3.94美元至6.86美元。

某些 关系和相关交易

本公司被任命的高管和董事的薪酬在题为“高管薪酬”的章节中列出。

2013年5月13日，米塔·维亚斯被任命为公司首席财务官。在维亚斯女士任职期间，她将获得每月9,000美元的 和129股A系列优先股的补偿，也是按月计算的。维亚斯女士嫁给了总裁兼本公司董事长阿尼尔·迪万。2015年1月1日，她的薪酬增加到每月10800美元 。

于2019年12月16日，本公司与本公司创办人、董事长总裁兼首席执行官Anil Diwan博士订立一份开放式按揭票据(“票据”)，分两批借给本公司最多2,000,000美元，共1,000,000美元(“贷款”)。票据已于2020年12月31日付清。票据的利息年利率为12%，并以公司总部为抵押抵押。Anil Diwan博士收到10,000股本公司A系列优先股 作为贷款发放费，按实际利息法在贷款的一年期限内摊销。本公司于2019年12月16日发行的10,000股A系列优先股的公允价值为39,301美元。A系列 优先股公允价值基于以下两者中的较大者：i)按1：3.5的比例转换为普通股的价值；或ii)投票权的价值，因为持有者在转换时将失去投票权。对于计算优先股公允价值时使用的假设，优先股的转换是由控制权的变更触发的。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的贷款发放费摊销费用分别为0美元和18,013美元，公司已从这笔贷款中提取了110万美元。只对支取的金额支付利息。贷款人代管了根据这笔贷款应付的13.2万美元利息。于截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司的利息开支分别为0美元及62,773美元，令预付开支中的利息托管余额降至零。

TheraCour制药公司

2005年5月12日，我们 与持有约5.3%的普通股股东TheraCour Pharma，Inc.(“TheraCour”)签订了材料许可协议，该协议于2007年1月8日修订(“许可”)。Anil Diwan，我们的创始人，总裁和董事长，拥有TheraCour大约90%的股本。我们获得了TheraCour为以下病毒类型开发的技术的永久独家许可：人类免疫缺陷病毒(HIV/AIDS)、包括亚洲禽流感病毒在内的流感、单纯疱疹病毒(HSV-1和HSV-2)、丙型肝炎病毒(丙型肝炎病毒)、乙肝病毒(乙肝病毒)和狂犬病。2010年2月15日，我们与TheraCour签订了附加许可协议。根据独家额外许可协议，作为发行100,000股A系列优先股(“A系列优先股”)的代价，我们获得了TheraCour开发的技术的永久独家许可，用于开发治疗登革热病毒、埃博拉/马尔堡病毒、日本脑炎、引起病毒性结膜炎(一种眼部疾病)和眼部疱疹的候选药物。

为了获得这些独家许可，我们同意：(1)TheraCour可以收取其成本(直接和间接)外加不超过特定直接成本的30%的特定直接成本的30%作为开发费用，该等开发费用应按照账单定期分期付款； (2)我们将每月支付较大的2,000美元或实际成本，以较高者为准，用于TheraCour代表我们发生的其他一般和行政费用 ；(3)向TheraCour支付15%的特许权使用费(按许可药品净销售额的百分比计算) (按许可药品净销售额的百分比计算)；(4)TheraCour保留开发和制造许可药品的独家权利 。TheraCour将专门为我们生产许可药品，除非许可证被终止，否则不会为自己或他人生产此类产品；以及(5)TheraCour可能会提出要求，我们将支付相当于上个月发票金额两倍的预付款(可退还)，作为对 费用的预付款。如果我们如协议中规定的那样发生重大违约，TheraCour可以终止许可。但是，如果我们在收到此类终止通知后90天内纠正违规行为，则我们可以避免此类终止。

2018年10月2日，我们 与TheraCour达成了一项协议，将25,000美元的付款推迟到2019年4月2日或我们向FDA提交IND的日期之前。2019年5月9日，我们与TheraCour达成协议，将2019年4月2日的日期延长至2019年6月30日 ；2019年9月24日，我们与TheraCour达成协议，将该日期延长至2019年12月31日晚些时候或向FDA提交IND申请。截至2021年6月30日的递延开发费用为20万美元。

于2019年11月1日，本公司与TheraCour订立独家全球许可协议(“协议”)，以推广、发售、进口、出口、销售及分销治疗水痘带状疱疹病毒衍生适应症的产品。 本公司毋须向TheraCour支付任何预付款，并同意向TheraCour支付以下里程碑式的付款： 在授予IND申请后，发行75,000股A系列可转换优先股；第一阶段临床试验完成时，现金1,500,000美元；第二阶段临床试验完成时，现金2,500,000美元；第三阶段临床试验完成时，现金5,000,000美元。此外，本公司还需要向TheraCour支付授权产品净销售额的15%(15%)，以及从再授权产品获得的任何收入。根据协议，TheraCour保留开发和制造授权产品的独家权利。与以前与TheraCour签订的许可协议一样，本公司同意向TheraCour支付以下金额：(1)成本(直接和间接)加30%，除非有某些规定的例外情况，否则支付给TheraCour ：(1)成本(直接和间接)加30%，作为开发费，该等开发费应按照账单定期到期并支付；(2)相当于两个月估计开发成本的押金(可退还)，此类估计每季度核对一次。未在到期日后90天内支付的款项将按每月1%的利率收取利息。TheraCour和公司已同意 签订制造和供应协议，根据该协议，TheraCour将专门为公司生产特许产品，并且公司还将拥有惯常的后备生产权, 如协议中所规定的。如果协议中规定，公司发生重大违约，TheraCour可终止许可证 。但是，如果违规行为在收到终止通知后90天内得到纠正，公司可以避免终止通知。

于2019年12月17日，本公司与TheraCour订立递延费用交换协议，根据该协议，TheraCour同意将欠TheraCour的250,000美元递延开发费用交换为100,000股A系列优先股，公允价值为392,669美元，以换取先前欠TheraCour的250,000美元递延开发费用，并确认交换亏损142,669美元。公司于2022年5月2日支付了延期付款。

于2021年9月9日，本公司与TheraCour就该领域签订了一项许可协议(“CoV协议”)，该协议包括针对冠状病毒衍生的人类TheraCour感染的抗病毒治疗。此前，我们已于2020年6月9日宣布与TheraCour Pharma，Inc.签署了关于冠状病毒衍生人类感染的抗病毒治疗的 谅解备忘录(“CoV MoU”) (“该领域”)，该谅解备忘录现已在本许可协议中得到完善。许可领域 包括用于治疗SARS-CoV-2及其变种的抗病毒药物，这些变种会导致导致新冠肺炎疾病的全球大流行，随着新变种的开发和站稳脚跟， 将继续在世界各地肆虐。 许可证没有预付现金，补偿条款与以前的许可证基本一致，总结如下。

根据CoV协议，公司获得了全球独家、可分许可的使用、推广、销售、进口、出口、销售和分销使用TheraCour专利以及专利技术和知识产权的抗病毒药物，包括上述新的专利申请。配体和聚合物材料以及配方的发现、化学和化学表征以及工艺开发和相关工作将由TheraCour根据与双方之前达成的协议相同的 补偿条款进行，不允许重复成本。我们不会向TheraCour支付任何预付现金 ，我们同意向TheraCour支付以下里程碑式的付款：在协议执行时向TheraCour支付100,000股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)；在被许可人的研究新药(IND)申请获得批准后，向TheraCour支付50,000股A系列优先股， 或同等金额；在启动第一阶段临床试验或同等金额后，支付1,500,000美元的现金；在自IND被接受之日起十二(12)个月内完成一期临床试验或至少一种产品的等价物后，$2,000,000；在自第一期临床试验或其等价物完成之日起二十(24)个月内，至少一种产品完成一期临床试验或其等价物后六(6)个月内，$2,500,000美元；在启动第三期临床试验或其等价物后，A系列股票100,000股。根据TheraCour的选择，500万美元现金或50万股A系列优先股, 在第三阶段临床试验完成后六(6)个月内 或至少一种产品的同等产品在第二阶段临床试验或同等产品完成后三十六(36)个月内。 此外，我们同意向TheraCour支付许可产品净销售额的15%(15%)和从再许可产品获得的任何收入的15%(15%)，这与之前的协议一致。根据CoV协议，TheraCour保留开发和制造许可产品的独家权利。该协议设想，如果我们打算将药品商业化，双方将就药品的商业制造和供应 订立单独的制造和供应协议。CoV协议 规定，制造和供应协议将在成本加成的基础上，以惯例和合理条款为基础，使用基于当时的行业标准的市场价格，并与以前的协议一样，包括惯常的备用生产权。A系列可转换优先股 只有在公司根据其完整规范定义的“控制权变更”后才可转换， 不可转让且没有交易市场。每股A系列股票有9票，只有在控制权变更时才能转换为公司普通股的3.5股。为了协助分析CoV协议的条款，我们委托独立咨询机构Nanotech Plus，LLC研究了冠状病毒抗病毒药物领域的冠状病毒药物市场规模报告。 此外，我们还从独立顾问那里获得了关于冠状病毒药物潜在许可条款的业务分析和评估报告 。纳米病毒公司的代表是McCarter&English，LLP，而TheraCour的代表是Duane Morris LLP。

新冠肺炎相关药物：专利覆盖 和寿命

已提交两项新的国际PCT专利申请，涉及将TheraCour聚合物胶束技术应用于包括治疗新冠肺炎在内的冠状病毒抗病毒药物的药物开发；PCT/US21/39050已于2021年6月25日提交。此外，PCT/US22/35210号文件于2022年6月28日提交，申请的优先权日期与上一份PCT/US21/39050号申请的优先权日期相同。这些新的广泛专利涵盖了物质的新成分、制造方法(工艺)、药物配方和制造物品的用途。由此产生的专利预计将至少延长到2043年，并可能根据药品监管延期在不同国家/地区进行额外的具体延期。根据《CoV许可证 协议》，所有后续专利将自动独家授权给NanoViricdes用于抗冠状病毒药物。这些PCT申请的名义到期日期为20年，在提交后和如果发布，即2041年6月24日，根据监管延期，在某些国家/地区可以延长到2043年，这将提供一个重要的商业跑道。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，TheraCour 代表公司从第三方供应商手中收购了财产和设备，并将该等财产和设备 按成本价出售给公司，金额分别为183,428美元和 171,668美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，应付TheraCour的账款分别为214,397美元和31,539美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，TheraCour收取和支付的开发成本分别为2,369,022美元和2,803,827美元。 从开始到2022年6月30日，没有到期或尚未支付任何版税。

截至2022年6月30日，TheraCour拥有470,959股公司已发行普通股和300,000股A系列优先股，A系列优先股的投票率为每股9股普通股，在公司控制权发生变化时可转换为3.5股普通股。迪万博士还担任TheraCour的首席执行官和董事 ，并拥有TheraCour约90%的已发行股本。

家庭关系

公司首席财务官米塔·维亚斯是公司创始人、董事长兼总裁阿尼尔·迪万的妻子。我们的董事、行政人员或由本公司提名或挑选出任董事或行政人员的人士之间并无其他家族关系。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据美国证券交易委员会的规则， 相关人士是自上一财年开始以来持有董事的高管、董事的被提名人或公司5%的股份及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规则，关联人交易是指公司参与的、金额超过12万美元的一笔或一系列交易，任何关联人都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

董事会有 要求与交易有利害关系的董事不得参与审议或对其有利害关系的交易进行表决的一般做法，并确保与董事、高管和主要股东的交易符合使此类协议各方的利益与股东利益一致的条款。

这些做法是根据公司《道德守则》中包含的书面政策和程序进行的，该守则要求遵守适用的法律和法规，避免利益冲突，并禁止利用公司机会谋取个人利益。此外，作为一家内华达州公司，我们受内华达州修订后的法规78.140节的约束，其中规定，涉及公司和我们的董事或高管的关联方交易需要获得多数董事的批准，其中 可以包括有利害关系的董事的投票，前提是存在以下两种情况：

公司治理

董事会

我们的董事会目前由以下四名成员组成：Anil Diwan博士，Makarand Jwadekar博士，Theodore E.(“Todd”)Rokita， Esq.和Brian Zucker，CPA。在目前担任董事会成员的四名成员中，董事会已确定Jwadekar先生、Rokita先生和Zucker先生为独立董事，也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性标准。Rokita先生和Zucker先生是我们审计委员会的独立成员。 Jwadekar先生、Rokita先生和Zucker先生是我们的薪酬、提名和公司治理委员会的独立成员。在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会举行了五(5)次面对面或电话会议，董事会没有以一致书面同意 代替会议。公司没有关于董事会出席股东年会的正式政策 。本公司鼓励董事亲自出席股东周年大会，预计全体董事将出席2022年股东年会。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用的委员会成员资格规则，董事会已确定委员会主席和所有成员均为多数独立成员，审计委员会仅由独立成员组成。各委员会的成员如下表所示。

审计委员会

审计委员会主要负责监督本公司独立注册会计师事务所和内部审计部门提供的服务，评估本公司的会计政策和内部控制制度，审查重大财务交易，并监督企业风险管理。在截至2022年6月30日的财政年度内，审计委员会共召开了五(5)次会议。

我们审计委员会的现任成员均符合《纽约证券交易所美国人规则》规定的董事独立性标准，以及《纽约证券交易所美国公司指南》第803B节和《交易所法案》规则10A-3中规定的审计委员会成员的额外独立性标准。根据纽约证券交易所美国证券交易所现行的上市标准，我们审计委员会的每一名成员都具有财务知识。我们的董事会已确定，审计委员会主席布赖恩·扎克有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“美国证券交易委员会”规则对该术语进行了定义。

薪酬委员会

薪酬委员会主要负责审查包括首席执行官在内的公司高管的薪酬安排，管理公司的股权薪酬计划，并审查 董事会的薪酬。薪酬委员会授予股权奖励的权力不得授权给公司的管理层或其他人。有关薪酬委员会的流程和程序的说明，包括 公司高管和独立薪酬顾问在薪酬委员会决策过程中的作用，请参阅下面题为“薪酬讨论和分析”的章节。薪酬委员会在截至2022年6月30日的财政年度内召开了 次会议。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第805节，我们首席执行官的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或建议董事会确定。首席执行官没有出席 投票或审议。所有其他高级职员的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定，或建议董事会决定。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能是：审查并就董事会应代表的技能和专长范围以及个人董事会和委员会成员的资格标准提出建议；审查 并向董事会建议董事会的适当结构；确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事会提名人，以供在下一届年度股东会议上选举进入董事会；执行有关考虑股东推荐的任何董事候选人的政策和程序； 保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，并批准搜索公司、费用和其他保留条款；审查并向董事会建议委员会的适当结构、委员会分配和委员会主席 。

提名和公司治理委员会在确定提名人选时考虑的因素包括：这些人员是否积极参与商业活动、了解财务报表、公司预算和资本结构、熟悉上市公司的要求、熟悉与我们的业务活动相关的行业、愿意将大量时间投入到上市公司董事会的监督职责中，并能够根据此人的教育、经验和专业职业促进不同观点的多样性。提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一组能够最好地执行我们的业务计划、使我们的业务永续并代表股东利益的人员。提名和公司治理委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求 。

本公司认为，合格现任者的持续服务可促进董事会的稳定性和连续性，有助于 董事会作为一个集体机构开展工作，同时使本公司受益于其董事在任职期间积累的对本公司事务的熟悉和洞察。因此，提名和公司治理委员会确定被提名人的过程反映了公司重新提名继续符合提名和公司治理委员会董事会成员标准的现任董事的做法，提名和公司治理委员会认为这些董事继续为董事会做出重要贡献，并同意继续在董事会任职。提名委员会和公司治理将确定和/或征求对新候选人的推荐 如果没有合格的现任者。提名和公司治理委员会在截至2022年6月30日的财年期间共召开了两(2)次会议。

审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程 可在公司网站www.nanviricides.com上查阅。

公司治理

我们的董事会 致力于健全和有效的公司治理实践。公司管理层和董事会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条审查了我们的公司治理实践。在审查的基础上，董事会 制定了道德准则和审计委员会章程。

道德守则

《道德守则》由NanoViricdes，Inc.采纳，目的是促进诚实和道德行为。我们相信，我们的道德准则旨在 阻止不当行为并促进诚实和道德行为；在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保及时向内部报告违规行为；并为遵守道德准则的 条款承担责任。它涵盖的主题包括利益冲突、法律合规、公司信息的保密性、鼓励举报任何非法或不道德的行为、公平交易和公司资产的使用。我们的道德准则可在我们提交给美国证券交易委员会的文件中找到，网址为www.sec.gov。此外，您还可以通过向：NanoViricides，Inc.提交书面请求来免费索取任何此类材料的副本。注意：秘书，1 Controls Drive，Shelton，Connecticut， 06484。

董事会领导结构和风险监督

根据我们的章程，我们的董事会任命我们的官员，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的董事会 没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开，以及如果是分开的话， 董事长应该从非雇员董事中挑选还是由雇员担任的政策。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。作为一个整体，我们的董事会为我们的公司确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解 和管理已确定的风险。虽然我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会 支持我们的董事会履行其监督职责并解决各自领域固有的风险。我们相信这种责任分工是应对我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。特别是，审计委员会负责审议和讨论我们的重大会计和财务风险敞口，以及管理层为控制和监测这些敞口而采取的行动。展望未来，我们预计审计委员会将至少每季度收到管理层关于我们对此类风险的评估的定期报告。董事会监督我们的风险管理，公司管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会 希望公司管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施审计委员会和董事会通过的风险管理战略。我们的董事会相信，其风险监督职能的管理并未影响董事会 的领导结构。

董事的赔偿

公司非执行董事每年可获得 $25,000.00的现金聘用金如下：前三个财季为5,000.00美元，第四财季为10,000.00美元 ，包括审计委员会会议和股东年会。董事还可获得相当于15,000美元的股份，每年按季度等额分期付款。本公司还向董事报销其在董事会任职期间发生的费用。

任何同时也是董事会员的高管不会因作为董事会员提供的服务而获得任何额外补偿。

与 董事会的沟通

股东可以通过写信给我们的董事会或其任何委员会向我们的董事会或其任何委员会发送信息。 注意：康涅狄格州谢尔顿，1 Controls Drive，秘书，邮编：06484。秘书将视情况将所有股东通信分发给目标收件人和/或分发给整个董事会。

参与某些法律诉讼

在过去十年内，没有任何董事、高管或被提名为董事高管的人：(I)或 有针对该个人或实体的任何业务的破产呈请，或 有法院为该人或实体的任何业务的接管人、财务代理人或类似的高管，而该人在破产申请时或在此之前的两年内是普通合伙人或高管；(Ii)在刑事诉讼中被判有罪或目前正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括违反交通规则和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令的制约，该命令、判决或法令其后未予推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制他参与任何类型的证券或银行活动或业务；(Iv)被具司法管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品交易委员会的法律，判决并未被撤销、暂停或撤销。

并不存在任何董事或高级职员作为不利本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益的其他重大法律程序。

某些 关系和相关交易

审查、批准或批准与关联人的交易

根据美国证券交易委员会的规则， 相关人士是自上一财年开始以来持有董事的高管、董事的被提名人或公司5%的股份及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规则，关联人交易是指公司参与的、金额超过12万美元的一笔或一系列交易，任何关联人都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

董事会有一个一般惯例，要求与交易有利害关系的董事不得参与审议或就其有利害关系的交易进行表决 ，并确保与董事、高管和主要股东的交易符合使此类协议各方的利益与股东利益保持一致的条款。

这些做法是根据公司《道德守则》中包含的书面政策和程序进行的，该守则要求遵守适用的法律和法规，避免利益冲突，并禁止利用公司机会谋取个人利益。此外，作为内华达州的一家公司，我们受内华达州修订后的法规78.140节的约束，其中规定，涉及公司和我们的董事或高管的关联方交易需要获得多数董事的批准，其中 可以包括有利害关系的董事的投票，前提是存在以下两种情况：

(A)董事会或委员会知道共同担任董事、职位或经济利益的事实，董事会或委员会真诚地以足够的票数授权、批准或批准合同或交易，而不计算共同 或有利害关系的董事或董事的一票或多票。

(B)股东知道共同的董事职位、职位或财务利益的事实，并以持有多数投票权的股东的多数票，真诚地批准或批准合同或交易。普通股或有利害关系的董事或高级职员的投票必须计入股东的任何此类投票。

(C)在交易提交公司董事会采取行动时，董事或高级职员并不知道共同的 董事职务或财务利益的事实。

(D)该合同或交易在获得授权或批准时对该公司是公平的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易所法》第16(A)节要求我们的董事和高管以及任何持有我们股本超过10%的人士向美国证券交易委员会(如果此类证券在国家证券交易所上市，则向该交易所)提交有关此类股本所有权的各种报告。 根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们超过10%的股本的董事、高管和持有人提交的报告 和陈述，显示在截至2022年6月30日的财政年度内我们股本的所有权和所有权变更的所有表格3、4和 5都及时提交给了美国证券交易委员会。

表格 10-K

在收到股东的书面请求后，我们将免费向每位股东提供截至2022年6月30日的10-K表格年度报告副本，包括提交给美国证券交易委员会的财务报表和时间表。股东应将书面请求 直接发送到康涅狄格州谢尔顿1 Controls Drive，Inc.，06484，注意：公司秘书。《Form 10-K年度报告》可从美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1379006/000141057822002878/nnvc-20220630x10k.htm).下载

提交股东提案、提名董事和股东的其他事务的要求

根据美国证券交易委员会的规则， 如果股东希望我们在委托书和委托卡中包含提案，以便在2022年年会上提交， 提案必须在2023年6月30日之前送达我们的主要执行办公室。建议书应发送至： 南美病毒公司秘书，1 Controls Drive，谢尔顿，康涅狄格州，邮编：06484，并且必须包括交易法规则14a-8中规定的信息和陈述。

根据我们的章程，以及美国证券交易委员会规则允许的 ，股东必须遵循某些程序来提名候选人以参加董事选举，或者在我们的股东会议上提出不符合交易法第14a-8条规定的要求的业务项目。 这些程序规定，董事被提名人和/或将在我们的股东会议上提出的业务项目必须以书面形式提交给我们主要执行办公室的公司秘书 。股东提交的任何书面意见，包括将在我们的股东会议上提交的董事提名和/或业务项目，都必须遵守程序 以及我们的章程、内华达州法律、美国证券交易委员会的规则和规定可能施加的其他要求，并且必须包括董事会确定候选人是否符合独立资格所需的信息 。

如果我们没有在规定的日期内收到通知，或者如果我们符合美国证券交易委员会规则的其他要求，在与该会议有关的委托书中指定的代理人将在该会议提出这些事项时行使其自由裁量权对委托书进行投票。

此外，大会主席可酌情决定不按照本章程的规定提出提名或提案，并在其指示下，可不考虑对每一位被提名人或该等提案所投的所有选票。

附件A

转换计划

转换计划
共 个
纳米病毒公司
内华达公司
进入
纳米病毒公司
一家特拉华州公司

本转换计划日期为2022年12月__日(包括本“计划”所附的所有证据)，现由内华达州公司NanoViricides Inc.采用，以阐明根据经修订的“特拉华州公司法”第265节(下称“DGCL”)和经修订的内华达州修订法规(下称“NRS”)第92A.120节，将NanoViricides，Inc.从内华达州公司转换为特拉华州公司的条款、条件和程序。

独奏会

鉴于，NanoViricides，Inc. 是根据内华达州法律组织和存在的公司(“转换实体”)；

鉴于，转换实体的董事会已确定，转换实体根据DGCL第265节和NRS第92A.120和92A.250节将转换实体从内华达州公司转换为特拉华州公司是可取的，并且符合转换实体及其股东的最佳利益。

鉴于，本计划的形式、条款和规定已经转换实体董事会授权、批准和通过；

鉴于，转换实体的董事会已将本计划提交转换实体的股东批准；以及

鉴于，本计划已获得转换实体股东的多数投票权持有人的授权、批准和通过。

因此，现在，转换实体特此采纳本计划如下：

转换计划

1. 转换；转换的效果。

A. 在生效时间(定义见下文第3节)时，转换实体应根据《DGCL》第265节和《NRS》第92A.120和92A.250节(“转换”) 从内华达公司转换为 特拉华州公司，转换为特拉华州公司(“转换实体”)后，转换实体应 受《DGCL》所有条款的约束，但尽管《DGCL》第106条另有规定，转换实体的存在应被视为已于2020年7月25日转换实体在科罗拉多州开始存在之日起生效。

B.在 转换生效时间后，转换实体或其股东无需采取任何进一步行动，就特拉华州法律的所有目的而言，转换实体应被视为与紧接生效时间之前存在的转换实体是同一实体。在生效时间，由于转换和 转换实体或其股东没有采取任何进一步行动，对于特拉华州法律的所有目的，转换实体在紧接生效时间之前存在的所有权利、特权和权力，以及 在紧接生效时间之前存在的所有财产、个人和混合财产以及欠转换实体的所有债务， 以及紧接生效时间之前存在的属于转换实体的所有其他事物和诉讼原因，仍归属被转换实体，并应为被转换实体的财产，在紧接生效时间之前，以契据或其他方式归属于转换实体的任何不动产的所有权不得恢复或因转换而以任何方式减损；但债权人的所有权利和对紧接生效时间之前存在的转换实体的任何财产的所有留置权应不受损害地保留，并且在紧接生效时间之前存在的转换实体的所有债务、债务和义务应在生效时间 时仍然依附于转换实体，并可对转换实体强制执行，其程度与所述债务、责任和义务最初是由转换实体以特拉华州公司的身份发生或订立的情况相同。权利， 特权, 转换实体在紧接生效时间之前存在的权力和财产权益，以及转换实体在紧接生效时间之前存在的债务、责任和义务，不应被视为转换的结果， 对于特拉华州法律的任何目的，都不应被视为已在生效时间转移给转换实体。

C. 转换不应被视为影响转换实体在转换前发生的任何义务或债务 或任何个人在转换前产生的个人责任。

D. 生效时，转换后的实体的名称应为“NanoViricides，Inc.”。

E. 转换实体打算将转换构成符合修订后的《1986年国税法》第368(A)节的免税重组资格。

2. 申请。在董事会和转换实体的股东通过本计划后，转换实体应尽快通过以下方式使转换生效：

A. 根据《国税法》第92A.205条签署并提交(或促使签署和提交)转换条款，基本上以本协议附件A的形式(“内华达州转换条款”)向内华达州州务卿提交；

B. 根据DGCL第103和265条，基本上以本合同附件B(“特拉华州转换证书”)的形式，向特拉华州州务卿签署和提交(或促使执行和提交)转换证书；以及

C. 以本合同附件C(“特拉华州公司注册证书”)的形式，向特拉华州国务秘书签署并提交(或促使签署和提交)转换后实体的注册证书。

3. 有效时间。转换应在内华达州转换条款、特拉华州转换证书和特拉华州注册证书(转换生效时间， “生效时间”)的最后一次提交时生效。

4. 转换效果。

A. 普通股的影响。于生效时间，凭藉转换而无需对转换实体或其股东采取任何进一步行动，紧接生效时间前已发行及尚未发行的转换实体每股普通股(“转换 实体普通股”)每股面值0.001美元将转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“转换 实体普通股”)，每股面值0.00001美元。

B. 优先股影响。于生效时间，透过转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步行动，在紧接生效时间前发行及发行的A系列可转换优先股每股面值0.001美元(“转换 实体优先股”)将转换为一股A系列可转换优先股有效发行、缴足股款及不可评估的股份，每股面值0.00001美元(“转换 实体优先股”)。

C.对未偿还股票期权的影响。于生效时间起，透过转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步行动，收购紧接生效时间前已发行的转换实体普通股股份的每项购股权应转换为等值购股权，以按紧接生效时间前生效的相同条款及条件(包括适用于每项该等购股权的归属时间表及行使价)取得相同数目的转换实体普通股股份。

D. 转换对未偿还权证或其他权利的影响。于生效时间，凭藉转换而无需兑换实体或其股东采取任何进一步行动，每项收购紧接生效时间前已发行的转换实体普通股或转换实体优先股股份的认股权证或其他权利，将按紧接生效时间前生效的相同条款及条件(包括适用于每股有关 认股权证或其他权利的每股行使价)，分别转换为等值的 认股权证或其他权利，以取得相同数目的转换实体普通股或转换实体优先股股份。

E. 转换对限制性股票的影响。于生效时间，凭藉转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步行动，紧接生效时间前已发行的转换 实体普通股的每股受限制股份或受限制股票单位将按紧接生效时间前生效的相同条款及条件(包括适用于每股该等 股份的归属时间表)转换为同等的转换实体普通股的受限制股份或受限制股票单位。

F. 对股票的影响。在紧接生效日期前代表转换实体普通股或转换实体优先股的所有已发行股票，就所有目的而言，应视为继续证明 转换实体普通股或转换实体优先股的所有权，并代表相同数量的转换实体普通股或转换实体优先股。

G. 对员工福利、股权激励或其他类似计划的影响。自生效时间起，在转换实体或其股东不采取任何进一步行动的情况下，转换实体参与的每项员工福利计划、股权激励计划或其他类似计划应继续作为转换实体的计划。在任何此类计划规定发行转换实体普通股的范围内，在生效时间后，该计划应被视为 规定发行转换实体普通股。

H. 转换对董事和高级管理人员的影响。于生效时间起，因转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步的 行动，在紧接生效时间前于转换实体担任各自职位的转换实体的董事会成员及高级管理人员将分别以转换实体的董事会成员及高级管理人员的身份继续任职。

5. 进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，被转换实体应确定或被告知任何 契据、卖据、转让、协议、文件或保证或任何其他行为或事情是必要的、可取的或适当的， 符合本计划的条款，(A)将其权利、所有权或权益授予转换实体，或在紧接生效时间之前存在的转换实体的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产之下，将其权利、所有权或权益授予、完善或确认，或以其他方式予以确认，或(B)为以其他方式实现本计划的目的，现授权被转换实体及其高级职员和董事(或其指定人)以被转换实体的名义征求任何第三方必须交付的任何第三方同意或其他文件，以被转换实体的名义和代表被转换实体签立和交付所有此类契据、卖据、转让、协议、文件和保证，并以被转换实体的名义和代表进行所有其他必要、合意或适当的行为和事情，完善或确认其对 的权利、所有权或权益，或根据紧接生效时间之前存在的转换实体的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产，以及以其他方式实现本计划的目的。

6. 特拉华州的附则。在生效时间，转换后实体的章程应为Lion BioTechnologies， Inc.的章程，基本上以本协议附件D的形式。

7. 转换计划复印件。转换后，本计划的副本将保存在转换后的实体的办公室中，转换后实体的任何股东(或转换实体的前股东)均可随时免费索要本计划的副本。

8. 终止。在生效时间之前的任何时间，如果转换实体的董事会认为该行动符合转换实体及其股东的最佳利益，则可通过转换实体董事会的行动终止本计划，并可放弃拟进行的交易。如果本计划终止，本计划将失效，不再具有任何效力或效力。

9. 第三方受益人。除本计划明确规定外，本计划不得授予任何人任何权利或补救措施。

10. 可分割性。只要有可能，本计划的每项规定将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本计划的任何规定被适用法律禁止或视为无效，则该规定仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分无效。

兹证明，以下签署人 自本计划之日起正式生效。

附件B

公司注册证书的格式

公司注册证书

的

纳米病毒公司

根据特拉华州《公司法总则》的规定，为达到本文所述的目的，为成立公司，签署人特此证明 如下：

第一条

该公司的名称是NanoViricides， Inc.(下称“公司”)。

第二条

该公司的注册办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理的名称 为国家注册代理公司。

第三条

本公司的宗旨是从事 根据特拉华州公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

发起人的名称和邮寄地址为：_。

第五条

A. 核定股本 。本公司将获授权发行160,000,000股股本，其中(I)150,000,000股为普通股，面值0.00001美元(“普通股”)，及(Ii)10,000,000股为优先股，面值0.00001美元(“优先股”)。

B. 普通股.

1.排名。 普通股持有人的投票权、股息和清算权受公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人在发行任何系列优先股时享有的权利的制约和制约。

2.投票。 除法律或有关发行任何一系列优先股的决议案另有规定外，普通股流通股持有人享有就董事的选举及罢免及所有其他目的的专属投票权。普通股每股流通股应使其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票 。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订(包括任何优先股指定)投票，前提是受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或DGCL单独或作为一个类别有权就 投票。

3.股息。 在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的资产或资金中获得该等股息、现金、股票或财产的分派和其他分派。

4.清算。 在优先股持有者权利的约束下，普通股有权获得公司的资产和资金，以便在公司发生清算、解散或结束公司事务的情况下分配，无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘，如A(4)节所用术语， 不应被视为公司与任何其他人的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让，或包括公司与任何其他人的合并或合并。

C. 优先股 股票。董事会在此明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个此类类别或系列确定其股份数量，投票权、全部或有限或无投票权，以及董事会规定发行该类别或系列的决议中所述和明示的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于，有权规定 任何此类类别或系列可(I)按该价格或该等价格在上述时间或时间赎回；(Ii)有权 按有关比率、条件和时间收取股息(可以是累积或非累积的)，并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息，或就任何其他类别或任何其他系列的股息而支付股息；。(Iii)在公司解散或公司资产任何分配时，有权 享有该等权利；。或(Iv)可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别股票，或相同或任何其他类别股票的任何其他系列的股份， 按该等价格或该等汇率及作出调整；所有有关决议 或该等决议所述。

第六条

每名担任或 曾担任董事的人不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但本规定不免除或限制董事的责任：(I)违反对公司或其股东的忠诚 ；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知的违法的行为或不作为；(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票，因为此类责任是根据特拉华州公司法第174条规定的；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对本公司的任何董事因在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。如果修订后的特拉华州公司法允许进一步免除或限制董事的个人责任，则董事公司的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内予以免除或限制。

第七条

本公司应提供下列赔偿：

(A)公司应 赔偿每一位曾经或曾经是或已经同意成为董事或公司高管，或正在或曾经服务于或已同意成为公司高管的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的人，或正在或曾经服务于或已同意应公司请求提供董事服务的人，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括任何员工福利计划)的高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份(包括任何员工福利计划)(所有此类人员在下文中称为“受赔人”)，或因据称已采取的任何行动或在此类身份中遗漏的任何行为，而承担根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的所有费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款、消费税和罚款，及为达成和解而实际及 弥偿受偿人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序及其任何上诉而实际及合理招致的款项，前提是 弥偿受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信其行为为 违法。通过判决、命令、和解、定罪或在不符合或同等条件下提出抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，也不适用于任何刑事诉讼或程序, 有合理理由相信其行为是违法的。

(B)本公司应赔偿 任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或本公司有权促致胜诉判决的 任何受弥偿人是或曾经是或已同意成为 本公司的高级职员，或应本公司的要求正在或曾经为另一间公司、合伙企业的高级职员、 合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一间法团、合伙企业或以类似的身分服务，合资企业、信托或其他企业 (包括任何员工福利计划)，或由于据称以此类身份采取或未采取的任何行动，以补偿所有 费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，受赔方或其代表就该等诉讼、诉讼或诉讼及任何上诉实际和合理地支付的和解金额，如果受赔方本着善意行事，并以受赔方合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，但不得根据本款(B)项就被判定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平和合理地获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用(包括律师费)的赔偿。

(C)尽管本条第VII条有任何其他 规定，但只要受偿人根据案情或其他理由成功抗辩本条第VII条(A)及(B)段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉，则受弥偿人应就与此有关的实际及合理地招致的所有开支(包括律师费) 予以弥偿。

(D)如果公司收到根据本条第七条发出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，则公司应在该事项最终处置之前支付因诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩或上诉而产生的或代表受偿人支付的任何费用(包括律师费)；但是，只有在收到受赔方或其代表承诺在最终确定受赔方无权按本条款第七条规定获得赔偿的情况下，才能支付受赔方或其代表在该事项最终处置前发生的此类费用；并进一步规定，如确定(I)弥偿受偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，弥偿受偿人有合理理由相信其行为违法，则不得根据本细则第VII条预支费用。这种承诺应被接受，而不应 提及受偿方偿还此类款项的财务能力。

(E)本第七条或特拉华州公司法的相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式不利地影响或削弱任何受赔人根据本条款获得赔偿的权利，这些权利涉及因在该等修订、终止或废除 最终通过之前发生的任何行动、交易或事实而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

第八条

为进一步而非限制特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修订、更改或废除公司章程，但公司章程另有规定者除外。通过、修订、更改或废除公司章程需获得董事会至少多数成员的赞成票。

第九条

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性法庭可用于：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称或基于违反本公司任何现任或前任董事高管或其他员工对本公司或本公司股东的受信责任提出索赔的任何诉讼，包括 指控协助和教唆此种违反受信责任的索赔，(C)根据《公司条例》或本《公司注册证书》的任何规定，对公司或任何现任或前任董事或公司高管或其他雇员提出索赔的任何诉讼，(D)受公司内部事务原则管辖的、与公司有关或涉及公司的任何诉讼，或(E)根据《公司条例》第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院审理(如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，特拉华州地区联邦法院)。

兹证明，本公司注册证书已于2022年12月_日签署，特此声明。

附件C

附例的格式

《附例》

纳米病毒公司

(一家特拉华州公司)

第一条

股东

第1节.年度会议。NanoViricides，Inc.(以下简称“公司”)股东为选举董事和处理其他可能提交会议处理的事务而召开的年度会议，应在每个财政年度内或在特拉华州董事会决定的日期和时间举行。

第2节.会议通知 所有股东会议的书面通知，包括会议的地点、日期和时间，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，可审查股东名单的地点，以及举行会议的目的，应邮寄或以其他方式交付(包括按照特拉华州总公司法(DGCL)第232条规定的方式进行电子传输)，除非《股东大会规则》第232(E)条禁止，否则应向有权在大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天 的记录在案的每一位股东 ，并在其他方面遵守适用法律。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已送达，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给该股东。 法律可能要求的进一步通知应予以发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有按照本附例出席的股东放弃通知，则可以在没有通知的情况下召开会议。 任何先前安排的股东会议可以延期，并且(除非公司的公司注册证书 另有规定)任何股东特别会议可以通过董事会在先前安排的股东会议日期之前发出的公开通知 的决议而取消。

第三节法定人数和休会。除法律另有规定或公司的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，任何股东会议处理业务的法定人数为公司已发行及已发行股本的33%及三分之一(331/3%)的登记持有人，有权亲自或委派代表出席董事选举，但如有指定，则由某类别或一系列股票投票表决。持有该类别或系列股份的多数股份的持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。会议主席或所代表的 股份的过半数可不时将会议延期，不论是否有此法定人数。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，即使有足够多的股东退出，法定人数不足 。

第四节组织。

(A)股东大会应由主席主持，如无会议主席或主席缺席，则由董事主持；如无会议主席或主席缺席，则由首席执行官主持；如无会议主席或主持会议的董事缺席，则由首席执行官总裁主持；如无上述会议，则由有权出席会议的股东选出的主席担任主席。公司秘书或如秘书缺席，则由助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。

(B)主席 应召集会议，制定会议议程，并根据会议议程处理会议事务，或根据主席的酌情决定权，根据出席股东的意愿，以其他方式处理会议事务。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

(C)主席亦应 有秩序地主持会议，就动议及其他程序事项的先后次序及程序作出裁决，并对所有有权参加的人士公平及真诚地酌情处理该等程序事项。在不限制前述规定的情况下，主席可(A)在任何时间限制真正的记录股东及其代表 及应会议主持人或董事会邀请出席的其他人士出席，(B)限制在会议上使用录音或录像设备，及(C)对股东大会讨论或任何一名股东的言论所占用的时间施加合理限制。如果任何出席者变得不守规矩或妨碍会议程序，主席有权将该人逐出会议。尽管章程中有任何相反的规定，但不得在会议上处理任何事务，除非按照本条第四节和第一条第七节规定的程序进行。 主席除了作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，还有权和有责任决定是否在会议之前提出提名或任何拟议的事务，视具体情况而定。根据本条第4节及本条第I条第7节的规定，并如其认为任何建议的提名或业务不符合该等条文的规定，则他应向股东大会宣布，该等有缺陷的提名或建议将不予理会。

第5节：投票； 代理；必投。

(A)在每次股东大会 上，每名股东均有权亲自或由书面文件委任的受委代表投票，并由该 股东或该股东的正式授权受托代表实际认购(但该等受委代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非受委代表有较长期间的规定)，而除非公司注册证书另有规定，否则于根据本附例厘定的适用记录日期登记在本公司簿册上的每股有权投票的股份， 应有一票投票权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，对该事项投赞成票或反对票的多数票的赞成票应为股东行为。

(B)当指定业务 以某一类别或一系列股票投票作为一个类别进行表决时，大会上该类别或该类别的 投赞成票或反对票的多数票即为该类别的行为，除非公司的公司注册证书另有规定。

第六节检查人员。 董事会可在任何会议之前，但不必指定一名或多名选举检查人员在会议或其任何休会上行事。如果没有这样任命一名或多名视察员，则主持会议的人可以但不必任命一名或多名视察员。如果任何可能被任命为检查员的人没有出席或行事，该空缺可以由董事在会议前或在会议上由主持会议的人任命来填补 。每名检查员(如果有)在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，在会议上以严格公正和尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员(如有)应确定已发行股票的数量和每股股票的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意、听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。在会议主持人的要求下，视察员(如有)应就该视察员确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于该视察员发现的任何事实的证明。

第7节董事所需的 投票。在为选举一名或多名董事而召开的任何股东会议上，如有法定人数出席，选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

第8节.删除董事 。除非法律或公司注册证书另有规定，并在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有权利的情况下，持有当时有权在董事选举中投票的 股份过半数的股东，只有在股东正式召开的年会或正式召开的特别会议上行事，才可在有理由的情况下罢免董事的一名或多名董事。因此而产生的董事会空缺 应按照第二条第12款的规定予以填补。

第二条

董事会

第1节一般权力。公司的业务、财产和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理。 除了本章程明确授予他们的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做出法规或公司注册证书或本章程要求股东行使或做出的所有合法行为和事情。

第二节资格；人数；任期；薪酬。

(A)每个董事应 至少18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。 在任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利或 公司注册证书的限制下，公司在没有空缺的情况下将拥有的董事人数(“整个董事会”)应不时完全由董事会决定，其中一人可由董事会选出 担任董事长。

(B)董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，而非本公司雇员的董事可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事所列明的薪金。任何此类付款都不应 阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像委员会服务一样获得补偿。

第三节法定人数和投票方式。除法律或本附例另有规定外，全体董事会过半数即构成法定人数。出席会议的大多数董事，不论是否有法定人数，均可不时将会议延期至另一时间 ，而无须另行通知。出席法定人数的会议，经出席董事过半数表决，即为董事会行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。

第4节。会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，如董事会决议不时确定或会议通知中规定的地点。

第5节.定期会议。董事会定期会议应在董事会通过决议确定的时间和地点举行。董事会定期会议在董事会决议确定的时间和地点举行，无需另行通知。

第6节.特别会议。董事会特别会议应董事会主席、董事首席执行官 或在任董事的过半数要求召开。

第7节。会议通知。每次董事会特别会议的地点、日期和时间以及目的或目的的通知应通过邮寄、亲自递送、电子传输或电话的方式发送给每个董事公司，时间不足以召集董事威胁 。通知应被视为在邮寄时发出，但任何董事如果在会议之前或之后 表示书面同意，或出席会议之前或会议开始时没有就 没有通知他一事提出抗议，则无需向其发出通知。

第8节董事会主席 除法律、公司注册证书或本章程第二条第9款另有规定外，董事会主席(如有)应主持董事会的所有会议，并具有董事会可能不时分配的其他权力和职责。

第九节.主持

第十节组织。 在所有董事会会议上，由董事长主持会议，如没有主持会议或董事长缺席或无法署理会议 ，则由首席执行官主持会议；如董事无会议或主持会议，则由首席执行官主持会议；如董事长缺席或无法主持会议，则由首席执行官主持会议；如总裁为董事会成员，则由首席执行官主持会议；如总裁为董事会成员，则由首席执行官主持会议；如总裁缺席或不能代理董事选定的主席职务，则由首席执行官主持会议。公司秘书应在出席所有董事会会议时担任秘书 ，秘书缺席时，主持会议的高级职员可任命任何人 担任秘书。

第11节辞职。 任何董事在收到书面通知后可随时辞职，辞职自首席执行官或秘书收到辞职后生效 ，除非辞呈中另有规定。

第12节空缺。 在符合适用法律和任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的情况下， 除非董事会另有决定，任何因增加授权董事人数而产生的新设董事职位将由在任董事会的多数成员填补，前提是整个董事会的多数成员出席，且董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免 或其他原因一般将由在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数 。

第13节.数字会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过数字、视频或电话会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议， 所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参加会议构成亲自出席该会议。

第14节书面同意的诉讼。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果所有董事都以书面形式同意(可以通过电子传输提供)，则可以在没有 会议的情况下采取，并且这些书面或这些书面文件 与董事会会议纪要一起存档。

第三条

委员会

第1节任命。 董事会可不时以全体董事会多数通过的决议，在合法范围内为任何一个或多个目的任命任何一个或多个委员会，其权力应由董事会在任命决议中确定和规定。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本章程并不阻止董事会委任由非本公司董事的人士组成的一个或多个委员会，但该等委员会不得拥有或行使董事会的任何权力。

第二节程序、法定人数和行事方式。每个委员会应制定自己的议事规则，并应按照该规则或董事会决议的规定在会议地点和地点举行会议。除法律另有规定外，当时任命的委员会成员的多数出席应构成该委员会处理事务的法定人数，在每一种情况下，出席的委员会成员过半数投赞成票即为该委员会的行为。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格(不论是否构成法定人数)的一名或多名成员可一致委任另一名董事会成员代为出席任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。每个委员会应记录其会议纪要，委员会采取的行动应向董事会报告。

第三节书面同意的诉讼。任何董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果委员会所有成员以书面形式同意(可以通过电子传输提供)，并且这些书面或这些书面文件与委员会的议事纪要一起提交，则可以 在没有会议的情况下采取。

第四节期限； 终止。倘若任何人士不再是本公司董事的成员，则该人同时亦不再是董事会委任的任何委员会的成员。

第四条

高级船员

第一节选举和资格。董事会将选出本公司的高级职员，包括总裁一名、首席执行官一名、首席财务官(或担任该职位的其他高级职员)及秘书一名，并可透过选举或委任方式包括一名或多名副总裁(任何一名或多名副总裁可获额外指定职级或职能)、一名财务主管及董事会不时认为适当的其他高级职员。各高级职员均拥有本附例所规定及董事会或总裁或行政总裁所指派的权力及职责。任何两个或两个以上职位可由同一人担任。

第二节职位和薪酬的任期。所有高级职员的任期为一年，直至他们各自的继任者选出并符合资格为止，但任何高级职员可随时被董事会免职，无论是否有理由。 任何因任何原因而出现的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。公司所有高级管理人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。

第三节辞职； 免职。任何高级管理人员在书面通知本公司后可随时辞职，辞职自总裁、首席执行官或秘书收到辞职之日起生效，除非辞呈中另有规定。任何高级职员均可于任何时间经全体董事会过半数投票罢免，不论是否有任何理由。

第五条

书籍和记录

第1节地点。 公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的一个或多个地方，由董事会或负责该公司的主管人员不时决定。所有股东的姓名和地址、各自持有的股票数量和类别以及他们分别成为记录所有者的日期的记录簿应由秘书和董事会指定的高级职员或代理人保存。

第二节股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可以(A)面交或按公司记录上的股东地址邮寄给每位股东，或(B)适用的法律和证券交易委员会的规则和法规允许的任何其他方式，如现行法律和规则和法规所允许的，或今后可能会修改。

第三节确定确定登记股东的日期。

(A)为了使 公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东， 董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

(B)为了使 公司能够在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，即确定 有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，当不需要董事会事先采取行动时， 应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出了已采取或拟采取的行动 通过交付到公司在该州的注册办事处、其主要营业地点，或公司的高级管理人员或代理人 保管记录股东会议议事程序的账簿。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果 董事会没有确定记录日期，并且本章要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为 董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

(C)为了使 公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东 或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该 行动之前的六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束 。

第六条

股票

第1节。股票； 签名。本公司的股票可由股票证书证明，或可根据现行适用法律以未经证明的 形式发行，或在以后进行修订。本公司董事会可通过一项或多项决议规定，其部分或全部或所有类别或系列股票应为无证书股票。任何该等决议案或以未经证明形式发行股份不应影响已持有股票的股份，直至该证书交回本公司为止。持有股票 的公司股票持有人有权获得一张证书，证明其持有的公司股份数量，并以证书形式登记。股票应由本公司董事长或副主席、首席执行官或总裁副董事长，以及本公司的司库、秘书或助理秘书以本公司名义签署，代表以股票形式登记的股份数量。任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已于证书上签署，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。以有证或无证股份为代表的股份的登记持有人的姓名、股份编号和发行日期应记入本公司的账簿。

第2节.股票转让。公司股票的转让应在收到请求后在公司的账簿上进行，并由该股票的记录持有人或合法书面组成的受权人提出继承、转让或授权转让的适当证据，如果股票由证书代表，则应在证书交出时进行。在符合上述规定的情况下，董事会可制定其认为必要或适当的规则和条例，涉及公司股票的发行、转让和登记，并任免转让代理人和转让登记员。

第3节。零碎股份。如有需要，本公司可(但不应被要求)就零碎股份发行股票以进行授权交易，或本公司可以现金支付零碎股份的公允价值，以确定有权收取该等零碎股份的人士的资格，或以登记或不记名形式发行股份代用证，而非经 本公司高级人员或其代理人的手写或传真签署，并可按股票证的规定兑换，但该等股份代用证并不赋予 持有人任何股东权利，但其中所规定者除外。

第四节：证书遗失、被盗或销毁。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，董事会可要求任何遗失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁或因发行任何此类新证书或无证书的股票而向公司提出的任何索赔。

第七条

分红

在遵守法律和公司注册证书的前提下，董事会完全有权决定是否将任何合法可用于支付股息的资金以及其中的哪一部分宣布为股息并支付给股东；公司全部或任何部分此类资金的分配完全由董事会依法酌情决定，并且在任何时候都不需要违反这种酌情权将此类资金的任何部分作为股息或其他形式分配或支付给股东；在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项、或用于平均派息、或用于维修或维持公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他用途的储备，并可按设立时的方式修改或取消任何该等储备。

第八条

批准

任何交易在任何法律诉讼中因缺乏权威、执行缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、 未披露、误算或应用不当的会计原则或做法而被质疑，可在 判决之前或之后由董事会或股东批准，如果获得批准，应具有与被质疑的交易最初获得正式授权相同的效力和效果。这种批准对本公司及其股东具有约束力，并应构成对该可疑交易的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第九条

企业印章

公司印章应刻有公司的名称和成立年份，并应采用董事会决定的形式和包含其他文字和/或数字。公司印章可通过印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或粘贴，或导致印刷、雕刻、平版、盖章或以其他方式制作、放置或通过任何程序在任何纸张或文件上粘贴印记、传真或其他复制的方式使用。

第十条

财政年度

公司的会计年度由董事会确定，并可随时更改。

第十一条

放弃发出通知

当本附例或公司注册证书或法律规定须发出通知时，有权获得通知的人可在通知所述时间之前或之后以书面同意放弃通知要求。任何 出席会议的人，如未在会议前或在会议开始时抗议没有向其发出通知，也应视为放弃通知。

第十二条

银行账户、汇票、合同等

第1节.银行账户和汇票。除董事会授权的银行账户外，首席财务官或所述首席财务官指定的任何人，不论是否为公司雇员，均可授权以公司名义或代表公司开立或维持其认为必要或适当的银行账户，根据所述主要财务官或财务主管指定的其他人的书面指示，从公司的支票上支付款项。

第2节合同。 董事会可授权任何一人或多人以公司名义并代表公司订立或签立并交付任何和所有契据、债券、抵押、合同和其他义务或文书，这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

第三节委托书；委托书；其他文书。主席、行政总裁或他们任何一人指定的任何其他人士 有权代表本公司签立及交付委托书、授权书及其他与本公司股票所有权相关的权利及权力文件。主席、行政总裁或其任何一位代表本公司签立及交付的委托书或授权书授权的任何其他人士可 出席本公司可能持有股份的任何公司的任何股东大会并投票，并可在任何该等大会上或在授权任何该等人士的委托书或授权书中指明的其他情况下，代表本公司在任何该等大会上行使与该等股份的拥有权有关的任何及所有权利及权力。董事会可不时将类似权力授予 任何其他人士。

第4节。财务报告。董事会可委任首席财务官或其他财务官或任何其他高级人员，安排 编制任何法律条文可能要求的任何特别财务通知及/或财务报表(视情况而定)，并提供予有权享有该等通知及/或财务报表的股东。

第十三条

董事及高级人员的弥偿

第1节.公司应在公司允许的最大范围内，按照目前存在的或可能被修订的方式对公司进行赔偿(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)，任何自然人(I)现在或曾经是公司的董事或 高管，或应公司的要求作为另一家公司的高管、受托人、雇员或代理人 有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业在本章程有效期间的任何时间(“被保险人”)，无论该被保险人在寻求赔偿时或在与之相关的任何诉讼(定义见下文)存在或提起时是否继续担任此类职务，以及(Ii)谁是或曾经是当事人，或受到威胁成为当事人，或 是否以其他方式卷入(包括作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼(“诉讼”)，其依据是被保险人以董事、高管、受托人、雇员或代理人的正式身份对所遭受的所有 责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款、ERISA消费税或罚金以及在公司书面同意的和解中支付的金额(br})和费用(包括律师费)，实际和合理地 受保人与该诉讼有关的费用。此类赔偿将继续适用于 不再是董事、高级管理人员、受托人的受保人, 公司的雇员或代理人，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。除第XIII条第3节规定外，只有在被保险人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才有义务对该被保险人的诉讼(或其部分)进行赔偿。

第2节.索赔人应向公司提交书面申请，包括索赔人可合理获得的、确定索赔人是否有权获得赔偿以及索赔人有权获得赔偿的合理必要的文件和信息，以获得第13条第1款下的赔偿。根据第十三条第二款第(1)款第(Br)款第(Br)款第一句的规定，经索赔人提出书面赔偿请求后，如DGCL要求，应就索赔人获得赔偿的权利作出如下决定：(1)董事会以多数票通过由无利害关系的 名董事(定义如下)组成的法定人数；(2)由无利害关系董事组成的董事会委员会通过该等无利害关系董事的多数票。(3)(I)如果没有达到由无利害关系的董事组成的董事会的法定人数，或(Ii)如果有由无利害关系的董事组成的董事会的法定人数，并且该无利害关系的董事的法定人数由独立律师在给董事会的书面意见中指示，该意见书的副本应由本公司的股东提交给申索人， 或(4)如果获得赔偿的权利由 独立律师确定，则独立律师应由董事会选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后九十(90)天内向索赔人付款。

第3款.如果根据第13条第1款提出的索赔要求在公司收到第13条第2款的书面索赔后九十(90)天内仍未全额支付，索赔人可在此后的任何时间提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果胜诉，有权获得支付起诉该索赔的合理费用、费用和费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，如已向公司提交了所需的承诺，则在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用的诉讼除外)： 索赔人未达到行为标准，使公司可以赔偿索赔金额 。公司(包括其董事会、独立律师或股东) 未能在诉讼开始前确定索赔人在相关情况下获得赔偿是适当的 因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立律师或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，都不应 作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第4节。第(Br)条第(A)款赋予任何被保险人的获得赔偿的权利，不排除该被保险人根据任何法规、本章程的规定、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利，以及(B)公司、董事会或公司股东不得终止在终止日期之前发生的被保险人服务。 尽管有前述规定，本公司向应其要求担任董事、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体 合营企业、信托、企业或非营利实体的任何受保个人的赔偿义务或预支费用的义务，应高于和次于该其他实体的任何义务，在所有情况下， 应从该人从该其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除；如果公司已全额支付此类费用，则被保险人应将随后从该其他赔偿来源获得的任何金额退还给公司。

第5节.对本条款第十三条规定的任何废除或修改以任何方式削弱受保障人或其继承人获得赔偿或进步的权利(或相关权利)，仅为预期目的，不得以任何方式减少、限制、限制或取消在该废除或修改之前发生的任何实际或被指控的行为或不作为的任何此类权利。

第6节公司可自行决定，在诉讼最终处理之前，为被保险人辩护或参与诉讼而产生的任何费用、费用或开支(包括律师费)；但是，只有在被保险人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能支付该等费用、费用、费用或支出。 如果最终司法裁决裁定被保险人无权根据本条例第十三条或其他规定获得公司对该等费用的赔偿，则不再有上诉的权利。

第7款.如果第XIII条的任何规定或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)第XIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于第XIII条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条例第XIII条的规定(包括但不限于本条例第XIII条任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分)应被解释为实现被视为无效、非法或不可执行的规定所表现出的意图。

第8节本第十三条不应限制公司在董事会授权时，以法律允许的范围和方式，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。此外，公司可与任何个人或实体签订协议，以符合特拉华州法律的任何方式或程度提供赔偿或发展。

第9节.就本第十三条的目的而言：

(1)“无利害关系的董事”是指公司的董事，而该董事不是也不是索赔人要求赔偿的事项的一方。

(2)“独立律师”是指在公司法律事务方面具有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条第十三条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突的任何人。

第10节.根据本条款第十三条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式提交给公司秘书，并应亲自交付或通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。

第十四条

某些行动的论坛

除非本公司 书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛可用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何 董事高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东负有的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据大股东大会或公司注册证书或章程的任何规定向本公司提出索赔的任何 诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼应由位于特拉华州境内的州或联邦法院进行，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十四条的规定。

第十五条

修正案

董事会有权通过、修订或废除本章程。本公司股东有权在正式召开的股东大会上通过、修订或废除本章程；但拟议通过、修订或废除的通知应在股东大会通知中以有权投票的已发行股票的过半数股东投票方式发出。

第十六条

办公室

第1节。注册办事处。本公司的注册办事处应为本公司在特拉华州的注册代理办事处或董事会不时设立的本公司在特拉华州的其他办事处。

第二节。其他 办公室。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处，地点或地点由董事会不时选择或公司业务所需。

第十七条

通告

如果邮寄给股东的通知 以预付邮资的邮寄方式寄往股东在公司记录中出现的股东地址，则视为已发出通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输以DGCL第232条规定的方式发出。

股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件 时间之前或之后发出的，均应被视为等同于需要向该人发出的通知。此类弃权声明中不需要具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议应构成放弃 通知，除非出席的唯一目的是反对通知的及时性。