附件5.2

S铁匠, ANDERSON, B休息室,

D奥塞特, M发痒 & JErnigan, L.L.P.

LAWERS

办公室 富国银行国会大厦中心 费耶特维尔街150号，2300套房 北卡罗来纳州罗利，邮编：27601		2022年11月4日		邮寄地址 P.O. Box 2611 北卡罗来纳州罗利 27602-2611
				TELEPHONE: (919) 821-1220 FACSIMILE: (919) 821-6800

Rayonier Inc.

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight 32097

回复：

Rayonier Inc.S-3表格注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州公司Rayonier Inc.(公司)的北卡罗来纳州法律顾问，涉及S-3表格中的注册声明，包括根据修订后的1933年《证券法》(法案)向美国证券交易委员会(SEC)提交的基本招股说明书(注册声明) ，该基本招股说明书涉及公司发行和销售的注册，根据该法案下不时颁布的委员会一般规则和条例的第415条，不确定的总发行价或数量：(A)公司普通股的股票，没有每股面值(普通股)，(B)公司一个或多个优先股系列的股份，没有每股面值(优先股)，(C)公司的一个或多个债务证券系列(债务证券)，(D)公司对Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.的一个或多个债务证券系列的担保(担保)，(E)购买普通股或优先股的认购权(认购权)；(F)根据一个或多个认股权证协议(认股权证)购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；(G)规定持有者有义务在未来某一日期或多个日期购买普通股或优先股的股票购买合同(购买合同)；以及(H)股票购买单位，其中包括购买合同和债务证券或美国国债，以确保持有人有义务根据购买合同购买普通股或优先股(购买单位)。

普通股、优先股、债务证券、担保、认购权、认股权证、购买合同和购买单位在此统称为证券。此处未定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的定义。

本意见是根据S-K规则第601(B)(5)(I)项的要求提出的。

吾等已审阅注册说明书、经修订及重订的本公司注册细则(本公司章程)、本公司附例(本公司附例)及其他文件，并考虑本公司在专业判断下认为适合提出本文所载意见的法律及事实事项。我们提请您注意，按照惯例，观点背后的某些假设被理解为隐含的。关于某些事实，我们 认为，在不对其中包含的任何基本数据进行调查或分析的情况下，依靠公职人员和公司高管或其他适当代表的证书或其他类似文件是合适的。 在提出我们在下文第1段中的意见时，我们完全依赖于北卡罗来纳州州务卿于2022年11月4日出具的关于公司的生存证书。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 页2

在提出以下意见时，我们假定了以下几点：

(A)在紧接发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使普通股股份或由普通股股份组成的证券之前，本公司将根据公司章程细则，拥有足够数目的授权但未发行的普通股股份，以供发行、转换或行使所需。

(B)紧接发行任何优先股股份或任何可转换为或可行使优先股股份的证券，或 由优先股股份组成的任何优先股股份之前，本公司将根据公司章程细则，拥有足够数目的授权但未发行的优先股股份，以供进行 发行、转换或行使。

(C)任何可转换为任何其他证券、可为任何其他证券行使或由任何其他证券组成的证券 将按照其条款正式转换或行使。

(D)在发行任何证券(包括根据该等证券的条款转换或行使任何其他证券时)之前，本公司董事会(董事会)将已采取或促使采取一切必要的公司行动，以批准发行及该等证券的条款、该等证券的要约及相关事宜，包括就将发行或将因转换或行使该等证券而发行的任何普通股或优先股股份而言，其代价不会低于面值，对于任何一系列优先股，指定这些优先股的相对权利、优先和限制(公司批准)。

(E)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)已生效，并将生效，且 将遵守注册声明预期的任何证券发售或发行时的所有适用法律、规则和法规。

(F)招股说明书附录将已编制，并已提交证监会，说明由其提供的该等证券，并将遵守注册声明所预期的发售或发行任何该等证券时的所有适用法律、规则及法规。

(G)证券将按注册说明书、任何适用的招股说明书副刊及所有适用的公司批准书所预期的方式发售、出售及发行。

(H)每次发行证券(包括根据该等证券的条款转换或行使任何其他证券时)及该等证券的条款均须遵守公司章程细则、公司章程、所有适用的公司批准、适用的法律、对本公司具约束力的所有文书，以及任何对本公司拥有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 页3

(I)如适用，有关将发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议(购买协议)将由本公司所有必要的公司行动正式授权，并由本公司及其其他各方有效签立和交付，适用的证券将根据该购买协议的规定出售。

(J)在发行任何证券时(包括根据该证券条款转换或行使任何其他证券时)，公司将根据适用的州法律存在。

(K)法律上不应发生任何影响任何证券的有效性或约束性的变化。

基于并受制于上述以及下文所述的进一步假设、限制和限制，我们的意见是：

1.本公司是根据北卡罗来纳州法律成立的公司。

2.就本公司根据注册说明书将发行的任何普通股而言，(I)完成与该等普通股有关的所有适用公司批准后，将正式授权发行该等普通股，及(Ii)当本公司收到董事会批准及该等公司批准及任何适用购买协议所指定的代价付款时，于(A)经本公司普通股登记处正式授权签署代表该等普通股的证书后，或(B)经普通股过户代理将该等股份登记入账簿后，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.就本公司将根据注册声明发行的任何优先股股份而言，(I)在完成与优先股有关的所有适用公司批准后，以及当公司已适当地采纳并向北卡罗来纳州州务卿提交与该优先股有关的修订细则时， 该优先股的发行将获正式授权，及(Ii)当公司收到董事会批准及该等公司批准及任何适用购买协议所指定的代价付款时，于 (A)经本公司优先股登记处正式授权签署代表该等优先股的证书或(B)转让代理就优先股登记该等股份后，该等优先股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

4.在完成与债务证券相关的所有适用公司审批后，将正式授权发行此类债务证券。

5.在完成所有与担保有关的适用公司审批后，此类担保的签发将获得正式授权。

6.完成与认购权相关的所有适用公司审批后，将正式授权发行认购权。

7. 在完成与认股权证有关的所有适用公司批准后，将正式授权发行该等认股权证。

8. 在完成与采购合同相关的所有适用的公司审批后，将正式授权签发此类采购合同。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 页4

9.在完成与采购单位有关的所有适用的公司批准后，将正式授权发放此类采购单位。

本文中的观点仅限于北卡罗来纳州法律管辖的事项，并不涉及任何其他司法管辖区的法律。本文中表达的意见不适用于遵守与任何证券的发售或销售有关的联邦或州证券法，包括北卡罗来纳州的证券法，我们也不对有关欺诈性转让的任何联邦或州法律或任何市政当局或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意注册声明及其任何修订中对我们的所有提及。此类同意不应被视为承认本公司属于该法第7条或根据该法颁布的法规所要求同意的人员类别。

我们在此陈述的意见是截至本文日期为止的，我们没有义务就适用法律的任何变化或在此日期后我们可能注意到的任何其他可能影响我们在此陈述的意见的事项通知您。