附件5.1

30361佐治亚州亚特兰大400号套房

电话：+1.404.521.3939@JONESDAY.COM

2022年11月4日

Rayonier Inc.

雷奥尼尔，L.P.

Rayonier TRS控股公司

C/o Rayonier Inc.

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight 32097

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾为北卡罗来纳州的Rayonier Inc.(母公司)、特拉华州的Rayonier，L.P.、特拉华州的有限合伙企业(运营合伙企业)、特拉华州的Rayonier TRS Holdings Inc.(TRS控股公司，与运营合伙企业、各公司和每个公司)以及特拉华州的有限责任公司(ROC)担任法律顾问 不时授权可能的发行和销售，数额不定的：(1)母公司的无面值普通股(普通股)；(Ii)一个或多个系列的母公司的优先股(优先股)，其中某些可转换为普通股或可交换为普通股；。(Iii)公司或母公司的债务证券(债务证券)，在一个或多个系列中，其中某些可转换为母公司的其他证券和/或可交换为母公司或任何其他人的其他证券；。(Iv)购买普通股或母公司的优先股或母公司或母公司的债务证券的权证(认股权证)；。(V)购买母公司普通股、优先股或债务证券的权利(认购权)；(Vi)购买普通股或优先股的合同 (股票购买合同)；及(Vii)由股票购买合同和母公司债务证券或美国国库证券组成的单位(股票购买单位)，在每种情况下，如本意见作为证据的S-3表格登记声明所预期的 。每家公司在债务证券项下的各自义务可由母公司担保(共同发行者债务担保), 另一家公司或ROC。母公司在债务证券项下的义务可由公司或ROC担保(母公司债务担保)。作为担保人，公司和ROC在本文中统称为附属担保人，子公司担保人和母公司在本文中统称为担保人。共同发行者债务担保和母公司债务担保在本文中统称为担保。普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同、股票购买单位和担保在本文中统称为证券。证券将根据修订后的1933年证券法(证券法)下的规则415不时发行。

关于本文中表达的意见，我们已审查了我们认为相关或就该等意见而言 必要的文件、记录和法律事项。基于前述，并在符合本文所述的进一步限制、限制和假设的前提下，我们认为：

1.

债务证券由每家公司或母公司(视情况而定)签立，并经受托人 根据契约(定义见下文)认证后，根据注册声明发行和出售，并在公司或母公司(如适用)收到董事会(或其授权委员会)或每家公司或母公司的其他管理机构(如适用)为此可能决定的合法 对价后交付给购买者或购买者。

Rayonier Inc.

雷奥尼尔，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

第 页2

2.

于上述公司债务证券签立、认证、发行、出售及交付后，母公司及其各附属担保人的共同发行人债务担保(视何者适用而定)将构成母公司及其各附属担保人的有效及具约束力的义务(以适用者为准)。

3.

于上述母公司债务证券签立、认证、发行、出售及交付后，其每一附属担保人的母公司债务担保(如适用)将构成每一该等附属担保人(如适用)的有效及具约束力的义务。

4.

于母公司或公司(视何者适用而定)收到董事会(或其授权委员会)或母公司或该公司(如适用)的其他管治机构所厘定的合法代价后，认股权证将构成母公司或该公司(视何者适用而定)的有效及具约束力的责任。

5.

认购权在母公司收到母公司董事会(或其授权委员会)可能决定的合法考虑后，将构成母公司的有效和具有约束力的义务。

6.

购股合同在母公司收到母公司董事会(或其授权委员会)决定的合法对价后，将构成母公司的有效和具有约束力的义务。

7.

购股单位在母公司收到母公司董事会(或其授权委员会)可能决定的合法代价后，将构成母公司的有效和具有约束力的义务。

在提出上述意见时，我们假设：(I)注册说明书及其任何修订将已生效(并在根据注册说明书发行任何证券时仍然有效)；(Ii)在适用法律和美国证券交易委员会(证监会)的相关规则和法规要求的范围内，描述根据注册说明书提供的每一类和/或系列证券的招股说明书补充材料将及时提交给证监会；(Iii)每个证券类别和/或系列的最终条款 已根据每家公司、母公司和ROC的董事会(或其授权委员会)或其他管理机构通过的授权决议和适用的法律确定；(4)公司、母公司或ROC(视情况而定)将以注册声明所设想的方式发行和交付证券，在转换、交换或行使任何其他证券时可发行的任何证券将已获得授权和保留以供发行，在每种情况下，均不得超过当时剩余的已授权但未储备和未发行的此类证券的金额；(V)授权公司、母公司或ROC(视情况而定)发行、要约和 出售证券的决议将已由每家公司、母公司和ROC的董事会(或其授权委员会)或其他管理机构(视情况而定)通过，并将在公司、母公司和担保人 提供或出售证券的所有时间内完全有效；(Vi)所有证券的发行将符合适用的联邦和州证券法；及(Vii)任何契约、认股权证协议, 股票购买合同协议或股票购买单位协议(定义如下)将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，并构成协议各方(公司、母公司和ROC除外)的有效和具有约束力的义务。

Rayonier Inc.

雷奥尼尔，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

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对于由任何一系列债务证券和担保组成的任何证券，我们进一步假设：(I)此类债务证券和担保将根据公司、母公司和ROC(视情况而定)以及适用受托人以我们批准的格式签立和交付的契约发行，并且该契约将根据1939年《信托契约法》(经修订)合格；(Ii)此类债务证券或契约中未作规定的担保的所有条款 已根据契约条款设立，并反映在经吾等批准的适当文件中，如适用，由公司、母公司和ROC(视情况适用)以及受托人正式签立和交付；和 (Iii)债务证券将根据契约条款签立、认证、发行和交付，担保将根据契约条款发行和交付。

对于任何由认股权证组成的证券，吾等进一步假设：(I)经吾等批准的与公司或母公司与获公司或母公司选定作为认股权证代理人的实体(权证代理)将订立的权证(权证协议)有关的权证协议(权证协议)将已由公司或母公司及认股权证代理 授权、签立及交付；及(Ii)认股权证将由公司或母公司及认股权证代理根据权证协议的规定授权、签立及交付。

对于任何由认购权组成的证券，吾等进一步假设：(I)经吾等批准的与母公司与母公司选定作为认购权代理的实体(认购权代理)之间订立的认购权(认购权协议)有关的购买 权利协议将由母公司及认购权代理授权、签署及交付；及(Ii)认购权将由母公司及认购权代理根据认购权协议的规定授权、签署及交付。

对于任何由购股合同组成的证券，吾等进一步假设：(I)经吾等批准的与母公司与母公司选定作为购股合同代理的实体(购股合同代理) 之间订立的购股合同(购股合同协议)有关的购股合同协议将由母公司和购股合同代理授权、签署和交付；及(Ii)购股合同将由母公司和购股合同代理根据购股合同协议的规定授权、签署和交付。

关于任何由股票购买单位组成的证券，吾等已进一步假设，该等股票购买单位的每个组成部分 将获得注册声明及适用单位协议(如有)所预期的授权、有效发行及悉数支付(在适用范围内)。

就我们上述意见而言，我们进一步假设(I)母公司是根据北卡罗来纳州法律存在并信誉良好的公司；(Ii)母公司的契约、认股权证协议、认购权协议、股票购买合同协议、股票购买单位协议和母公司的适用担保 (A)将获得母公司所有必要的公司权力的授权，以及(B)将由母公司根据北卡罗来纳州法律签立和交付；及(Iii)签立、交付、履行及遵守《契约》、《认股权证协议》、《认购权协议》、《股份购买合约协议》、《股份

Rayonier Inc.

雷奥尼尔，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

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购买单位协议和母公司的适用担保不会、也不会违反或冲突北卡罗来纳州的法律、公司章程或附例的规定或对母公司或其财产具有约束力或适用于其财产的任何规则、法规、命令、法令、判决、文书或协议。

本文中表达的意见受到以下因素的限制：破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的优惠、暂缓执行或其他不时生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的相关法规和司法学说，以及一般衡平法原则和公共政策考虑， 这些原则和考虑是否在法律或衡平法诉讼中予以考虑。

就我们的意见而言，就与担保人有关的情况而言，我们假定每一担保人在担保项下的义务对于促进其公司或其他实体的目的而言是必要的，或对各自担保人的业务的开展、推广或实现是必要的或 便利的，并且将直接或间接地使各自的担保人受益。

至于与本文表达的观点和假设相关的事实，我们依赖于公司、母公司、ROC和其他人的 管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述。本文中表达的意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法、特拉华州有限责任公司法和特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(均为现行法律)，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中的法律事项标题下提及Jones Day。在给予此类同意时，我们并不承认我们被包括在证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意的类别中。