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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月24日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-39898
驱动品牌控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
南教堂街440号, 套房700 |
夏洛特, 北卡罗来纳州 |
| (主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码，包括区号：(704) 377-8855
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | |
加速文件管理器 ☐ |
小型报告公司 ☐ |
新兴成长型公司 ☐ |
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对其有效性的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对登记公众进行财务报告的内部控制
编制或出具审计报告的会计师事务所。☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒
截至2022年11月1日，注册人拥有167,404,047已发行普通股。
驱动品牌控股公司。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分财务信息 | |
项目1.财务报表(未经审计) | 3 |
合并业务报表 | 3 |
综合全面收益表(损益表) | 4 |
合并资产负债表 | 5 |
股东/成员权益合并报表 | 6 |
合并现金流量表 | 8 |
合并财务报表附注 | 10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 48 |
项目4.控制和程序 | 48 |
| |
第二部分：其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 49 |
第1A项。风险因素 | 49 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 49 |
项目5.其他信息 | 49 |
项目6.展品 | 50 |
| |
签名 | 51 |
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和“在每一种情况下，他们的否定或其他不同或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括与以下内容有关的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括但不限于, 在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及我们在截至2022年6月25日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告和本Form 10-Q季度报告以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(可在其网站www.sec.gov上查阅)中补充的第1A项风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性表述仅代表我们截至作出这些表述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或审查任何前瞻性表述，除非法律要求。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并业务报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 九个月结束 | | |
| (以千为单位，每股除外) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 45,562 | | | $ | 38,953 | | | $ | 128,300 | | | $ | 107,240 | | | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | 341,211 | | | 213,755 | | | 957,487 | | | 603,808 | | | | | |
| 自营门店销售 | | 40,469 | | | 47,941 | | | 158,500 | | | 160,483 | | | | | |
| 广告投稿 | | 22,018 | | | 19,762 | | | 63,807 | | | 56,665 | | | | | |
| 供应和其他收入 | | 67,334 | | | 50,737 | | | 185,447 | | | 147,199 | | | | | |
| 总收入 | | 516,594 | | | 371,148 | | | 1,493,541 | | | 1,075,395 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 公司运营的商店费用 | | 209,562 | | | 130,520 | | | 580,368 | | | 367,095 | | | | | |
| 自营门店费用 | | 23,254 | | | 27,764 | | | 85,396 | | | 89,664 | | | | | |
| 广告费 | | 22,018 | | | 19,762 | | | 63,807 | | | 56,665 | | | | | |
| 供应费和其他费用 | | 41,042 | | | 28,330 | | | 109,616 | | | 80,417 | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 82,460 | | | 71,565 | | | 272,657 | | | 218,549 | | | | | |
| 采购成本 | | 2,325 | | | 636 | | | 9,981 | | | 2,674 | | | | | |
| 开店成本 | | 753 | | | 666 | | | 1,925 | | | 1,360 | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 36,518 | | | 28,447 | | | 107,628 | | | 78,722 | | | | | |
| 商号减值费用 | | — | | | — | | | 125,450 | | | — | | | | | |
| 资产减值费用和租赁终止 | | 2,894 | | | (270) | | | 2,910 | | | 3,161 | | | | | |
| 总运营费用 | | 420,826 | | | 307,420 | | | 1,359,738 | | | 898,307 | | | | | |
| 营业收入 | | 95,768 | | | 63,728 | | | 133,803 | | | 177,088 | | | | | |
| 其他费用，净额： | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 27,323 | | | 17,688 | | | 78,946 | | | 52,390 | | | | | |
| 外币交易损失(收益) | | 15,582 | | | 1,074 | | | 30,490 | | | 6,356 | | | | | |
| 债务清偿损失 | | — | | | — | | | — | | | 45,576 | | | | | |
| 其他费用，净额 | | 42,905 | | | 18,762 | | | 109,436 | | | 104,322 | | | | | |
| 税前收入 | | 52,863 | | | 44,966 | | | 24,367 | | | 72,766 | | | | | |
| 所得税费用 | | 14,472 | | | 11,880 | | | 8,592 | | | 24,445 | | | | | |
| 净收入 | | 38,391 | | | 33,086 | | | 15,775 | | | 48,321 | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | — | | | (38) | | | (15) | | | (68) | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | | $ | 38,391 | | | $ | 33,124 | | | $ | 15,790 | | | $ | 48,389 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.23 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.30 | | | | | |
| 稀释 | | $ | 0.23 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.29 | | | | | |
| 加权平均流通股 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 162,760 | | | 162,635 | | | 162,768 | | | 160,030 | | | | | |
| 稀释 | | 166,831 | | | 166,630 | | | 166,663 | | | 163,968 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 九个月结束 |
| (单位：千) | | | | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 净收入 | | | | | $ | 38,391 | | | $ | 33,086 | | | $ | 15,775 | | | $ | 48,321 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | (71,063) | | | (30,844) | | | (118,751) | | | (28,675) | |
| 现金流量套期保值的未实现收益 | | | | | 8,606 | | | (1) | | | 8,513 | | | 29 | |
| 固定收益养老金计划精算收益 | | | | | 5 | | | 3 | | | 12 | | | 131 | |
| 其他全面亏损，净额 | | | | | (62,452) | | | (30,842) | | | (110,226) | | | (28,515) | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | | (24,061) | | | 2,244 | | | (94,451) | | | 19,806 | |
| 非控股权益应占综合损失 | | | | | (15) | | | (47) | | | (36) | | | (8) | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损) | | | | | $ | (24,046) | | | $ | 2,291 | | | $ | (94,415) | | | $ | 19,814 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并资产负债表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
(以千为单位，但分享和每股份数额) | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 190,373 | | | $ | 523,414 | |
| 受限现金 | 792 | | | 792 | |
| 应收账款和票据，净额 | 156,194 | | | 117,903 | |
| 库存 | 62,569 | | | 46,990 | |
| 预付资产和其他资产 | 53,456 | | | 24,326 | |
| 应收所得税 | 5,070 | | | 6,867 | |
| 持有待售资产 | — | | | 3,275 | |
| 广告基金资产，受限 | 53,233 | | | 45,360 | |
| 流动资产总额 | 521,687 | | | 768,927 | |
| 应收票据净额 | 6,636 | | | 3,182 | |
| 财产和设备，净额 | 1,693,353 | | | 1,350,984 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,089,693 | | | 995,625 | |
| 递延佣金 | 9,607 | | | 10,567 | |
| 无形资产，净值 | 717,959 | | | 816,183 | |
| 商誉 | 2,082,572 | | | 1,910,392 | |
| 递延税项资产 | 1,165 | | | 1,509 | |
| 总资产 | $ | 6,122,672 | | | $ | 5,857,369 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 79,392 | | | $ | 83,033 | |
| 应计费用和其他负债 | 266,223 | | | 297,620 | |
| 应付所得税 | 48,264 | | | 11,054 | |
| 长期债务的当期部分 | 23,836 | | | 26,044 | |
| 应收所得税负债 | 24,255 | | | 24,255 | |
| 广告费负债 | 26,738 | | | 26,441 | |
| 流动负债总额 | 468,708 | | | 468,447 | |
| 长期债务 | 2,656,520 | | | 2,356,320 | |
| 递延税项负债 | 211,554 | | | 257,067 | |
| 经营租赁负债 | 1,024,694 | | | 931,604 | |
| 应收所得税负债 | 131,715 | | | 131,715 | |
| 递延收入 | 42,024 | | | 37,576 | |
| 长期应计费用和其他负债 | 22,505 | | | 29,398 | |
| 总负债 | 4,557,720 | | | 4,212,127 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
普通股，$0.01面值，900授权股份百万股：及168百万美元和1672022年6月25日和2021年12月25日发行的百万股。 | 1,677 | | | 1,674 | |
| 额外实收资本 | 1,620,480 | | | 1,605,890 | |
| 留存收益 | 57,397 | | | 41,607 | |
| 累计其他综合损失 | (115,233) | | | (5,028) | |
| Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。 | 1,564,321 | | | 1,644,143 | |
| 非控制性权益 | 631 | | | 1,099 | |
| 股东权益总额 | 1,564,952 | | | 1,645,242 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 6,122,672 | | | $ | 5,857,369 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
股东/成员权益综合报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | 普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他
全面
收入(亏损) | | 非控制性
利益 | | 股东/会员权益总额 |
2020年12月26日的余额 | $ | 565 | | | $ | 1,055,172 | | | $ | 31,975 | | | $ | 16,528 | | | $ | 2,120 | | | $ | 1,106,360 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | (19,939) | | | — | | | 7 | | | (19,932) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (9,085) | | | — | | | (9,085) | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 983 | | | — | | | — | | | — | | | 983 | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额 | 1,082 | | | 660,418 | | | — | | | — | | | — | | | 661,500 | |
| 承销商行使超额配售时发行的普通股 | 48 | | | 99,177 | | | — | | | — | | | — | | | 99,225 | |
| 普通股回购 | (21) | | | (42,956) | | | — | | | — | | | — | | | (42,977) | |
| 股票期权的行使 | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
| 应收所得税负债的确定 | — | | | (155,970) | | | — | | | — | | | — | | | (155,970) | |
| IPO费用 | — | | | (14,757) | | | — | | | — | | | — | | | (14,757) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63) | | | (63) | |
| 截至2021年3月27日的余额 | $ | 1,674 | | | $ | 1,602,092 | | | $ | 12,036 | | | $ | 7,443 | | | $ | 2,064 | | | $ | 1,625,309 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 35,204 | | | — | | | (37) | | | 35,167 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | 11,412 | | | — | | | 11,412 | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 1,028 | | | — | | | — | | | — | | | 1,028 | |
| AT-PAC资产剥离 | — | | | — | | | — | | | — | | | (948) | | | (948) | |
| 其他 | — | | | (25) | | | — | | | (1) | | | — | | | (26) | |
| 截至2021年6月26日的余额 | $ | 1,674 | | | $ | 1,603,095 | | | $ | 47,240 | | | $ | 18,854 | | | $ | 1,079 | | | $ | 1,671,942 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 33,124 | | | — | | | (38) | | | 33,086 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (30,902) | | | 60 | | | (30,842) | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 933 | | | — | | | — | | | — | | | 933 | |
| 股票期权的行使 | — | | | 314 | | | — | | | — | | | — | | | 314 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 63 | | | 64 | |
| 截至2021年9月25日的余额 | $ | 1,674 | | | $ | 1,604,342 | | | $ | 80,364 | | | $ | (12,047) | | | $ | 1,164 | | | $ | 1,675,497 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2021年12月25日的余额 | $ | 1,674 | | | $ | 1,605,890 | | | $ | 41,607 | | | $ | (5,028) | | | $ | 1,099 | | | $ | 1,645,242 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 34,443 | | | — | | | $ | (15) | | | 34,428 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (5,455) | | | 13 | | | (5,442) | |
| 基于权益的薪酬费用 | — | | | 2,618 | | | — | | | — | | | — | | | 2,618 | |
| 与员工购股计划相关的股票发行 | 1 | | | 2,091 | | | — | | | — | | | — | | | 2,092 | |
| 股票期权行权预提税金 | — | | | (14) | | | — | | | — | | | — | | | (14) | |
| 剥离丹麦洗车业务 | — | | | — | | | — | | | — | | | (432) | | | (432) | |
| 截至2022年3月26日的余额 | $ | 1,675 | | | $ | 1,610,585 | | | $ | 76,050 | | | $ | (10,483) | | | $ | 665 | | | $ | 1,678,492 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | (57,044) | | | — | | | — | | | (57,044) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (42,313) | | | (19) | | | (42,332) | |
| 基于权益的薪酬费用 | — | | | 4,233 | | | — | | | — | | | — | | | 4,233 | |
| 行使股票期权 | 2 | | | 109 | | | — | | | — | | | — | | | 111 | |
| 截至2022年6月25日的余额 | $ | 1,677 | | | $ | 1,614,927 | | | $ | 19,006 | | | $ | (52,796) | | | $ | 646 | | | $ | 1,583,460 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | 38,391 | | | — | | | — | | | $ | 38,391 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (62,437) | | | (15) | | | $ | (62,452) | |
| 基于权益的薪酬费用 | — | | | 5,308 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 5,308 | |
| 行使股票期权 | — | | | 245 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 245 | |
| 截至2022年9月24日的余额 | $ | 1,677 | | $ | — | | $ | 1,620,480 | | $ | — | | $ | 57,397 | | $ | — | | $ | (115,233) | | $ | — | | $ | 631 | | — | | $ | 1,564,952 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 |
| (单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 净收益(亏损) | $ | 15,775 | | | $ | 48,321 | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | |
| 折旧及摊销 | 107,628 | | | 78,722 | |
| 商号减值 | 125,450 | | | — | |
| 非现金租赁成本 | 65,075 | | | 56,563 | |
| 外币交易损失 | 30,490 | | | 9,301 | |
| 外币衍生品收益 | — | | | (2,945) | |
| 坏账支出 | 1,011 | | | 2,535 | |
| 资产减值成本 | 2,910 | | | 3,161 | |
| 递延融资成本和债券折价摊销 | 6,807 | | | 5,139 | |
| 递延所得税的利益(准备) | (38,216) | | | 15,898 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 45,576 | |
| 其他，净额 | 312 | | | 4,257 | |
| 资产和负债变动，扣除收购： | | | |
| 应收账款和票据，净额 | (44,063) | | | (28,787) | |
| 库存 | (17,898) | | | (3,279) | |
| 预付资产和其他资产 | 850 | | | (18,414) | |
| 受限广告基金资产和负债 | (4,612) | | | 5,818 | |
| 递延佣金 | 917 | | | (1,205) | |
| 递延收入 | 2,222 | | | 3,983 | |
| 应付帐款 | (12,321) | | | (3,903) | |
| 应计费用和其他负债 | (59,844) | | | 25,595 | |
| 应收所得税 | 37,931 | | | (320) | |
| 经营租赁负债 | (52,772) | | | (47,821) | |
| 经营活动提供的现金 | 167,652 | | | 198,195 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 资本支出 | (276,222) | | | (93,627) | |
| 用于企业收购的现金，扣除所获得的现金 | (652,085) | | | (442,488) | |
| 售后回租交易的收益 | 150,112 | | | 66,391 | |
| 出售公司经营的店铺的收益 | — | | | 1,532 | |
| 处置洗车业务所得收益 | 1,551 | | | — | |
| 处置财产和设备所得收益 | 4,876 | | | 5,471 | |
| 用于投资活动的现金 | (771,768) | | | (462,721) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 支付债务清偿和发行费用 | — | | | (2,153) | |
| 偿还长期债务 | (15,772) | | | (716,542) | |
| 循环信贷额度和短期债务的收益 | 300,000 | | | 441,800 | |
| 偿还循环信贷额度和短期债务 | — | | | (212,800) | |
| 偿还融资租赁负债的本金部分 | (2,229) | | | (1,760) | |
| | | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额 | — | | | 661,500 | |
| 承销商行使超额配售选择权的净收益 | — | | | 99,225 | |
| 普通股回购 | — | | | (43,040) | |
| 终止利率互换的付款 | — | | | (21,826) | |
| 股票期权行权 | 651 | | | 339 | |
| 其他，净额 | (70) | | | 102 | |
| 融资活动提供的现金 | 282,580 | | | 204,845 | |
| | | | | | | | | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | (7,705) | | | (2,285) | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化 | (329,241) | | | (61,966) | |
| 期初现金及现金等价物 | 523,414 | | | 172,611 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期初 | 38,586 | | | 19,369 | |
| 受限现金，期初 | 792 | | | 15,827 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初 | 562,792 | | | 207,807 | |
| 期末现金和现金等价物 | 190,373 | | | 115,365 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期末 | 42,386 | | | 30,341 | |
| 受限现金，期末 | 792 | | | 135 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末 | $ | 233,551 | | | $ | 145,841 | |
| | | | | | | | | | | |
| 补充现金流量披露--非现金项目： | | | |
| 应计资本支出，期末 | $ | 8,539 | | | $ | 6,123 | |
| 补充现金流披露-支付的现金： | | | |
| 利息 | $ | 78,572 | | | $ | 53,842 | |
| 所得税 | $ | 9,184 | | | $ | 10,593 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“本公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,700特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列享有盛誉的品牌，包括Take 5 Oil Change®、Take 5 Cash®, Meineke Car Care Center®，MAACO®，CARSTAR®，Auto Glass Now®， 和1-800-在汽车服务行业竞争的散热器和空调®。大致76该公司%的地点是特许经营或独立经营的。
首次公开发行和二次发行
于2021年1月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)约32百万股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承销商行使超额配售选择权，购买了约5增发普通股100万股。该公司收到的总收益为#美元。761从这些交易中获得100万美元，扣除承销折扣和佣金。
本公司利用首次公开招股所得款项连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，合共为数美元。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元46截至2021年9月25日的9个月的债务清偿亏损百万美元与此和解有关，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$43百万美元的收益用于购买约2从我们的某些现有股东那里获得100万股普通股。
2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为12百万股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。
2022年9月12日，公司提交了424B7表格的注册说明书，用于承销的二次发行7百万股普通股，每股面值美元32.19本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。
应收所得税协议
公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立了一项应收所得税协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效。该公司记录的总负债为#美元。156截至2022年9月24日和2021年12月25日，24百万美元和美元132100万美元分别记在流动负债和非流动负债项下。
股票拆分
2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修正案(以下简称《修正案》)，以实现隐含的88,990-本公司已发行股份的一次股票拆分
普通股。此外，修正案增加了公司股票的授权股份数量，从10,000共享至1亿股(900百万股普通股和100百万股优先股)。综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据都已追溯调整，以反映所列所有期间的股票分割情况。本公司并无任何已发行的优先股。
注2-重要会计政策摘要
财政年度
该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度在12月的最后一个星期六结束，会计季度在每个季度的第13个星期六结束(如果适用于第四财季，则在第14个星期六结束)。截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月分别为13周和39周。洗车业务目前是根据日历月末合并的。
陈述的基础
该等未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。管理层认为，未经审核的中期财务数据包括所有必要的调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，对于公允陈述中期内的经营业绩、资产负债表、现金流量和股东权益是必要的。有关调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
这些中期综合财务报表应与截至2021年12月25日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。截至2022年9月24日的三个月和九个月的经营业绩可能不代表任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和综合财务报表相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层不断评估其估计数和假设，并可能雇用外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来期间报告的金额。
递延IPO成本
与首次公开招股直接相关的成本，如法律和会计费用、注册费、印刷费和其他类似的费用和支出，总额为$9截至2020年12月26日，有100万人资本化，并包括在预付资产和其他资产中。首次公开招股完成后，公司对这些成本进行了重新分类，并额外增加了$6在截至2021年9月25日的九个月内产生的IPO成本中的100万美元计入股东/成员权益表内的额外实收资本。
金融工具的公允价值
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。
本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
•第1级：投入是报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级：投入是第1级中所列报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入；或
•第三级：投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
截至2022年9月24日和2021年12月25日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年9月24日按公允价值计量的项目 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 拉比信托基金持有的共同基金投资 | $ | 711 | | | $ | — | | | $ | 711 | |
| 指定为对冲工具的利率衍生资产 | $ | — | | | $ | 11,540 | | | $ | 11,540 | |
| 指定为对冲工具的外币衍生资产 | $ | — | | | $ | 2,282 | | | $ | 2,282 | |
| | | | | |
| 指定为对冲工具的外币衍生负债 | $ | — | | | $ | 161 | | | $ | 161 | |
| 未被指定为对冲工具的外币衍生负债 | $ | — | | | $ | 2,622 | | | $ | 2,622 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月25日按公允价值计量的项目 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 拉比信托基金持有的共同基金投资 | $ | 976 | | | $ | — | | | $ | 976 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 指定为对冲工具的外币衍生负债 | $ | — | | | $ | 536 | | | $ | 536 | |
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本公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用2级可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。衍生资产计入预付及其他资产或应收票据，按至到期日的剩余期间净额计入综合资产负债表。未被指定为套期保值工具的衍生负债计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。被指定为套期保值工具的衍生负债计入综合资产负债表的长期应计费用和其他负债。
综合资产负债表中的现金、限制性现金和应收账款的账面价值接近其公允价值。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第二级投入估算的。
长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| (单位：千) | 账面价值 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| 长期债务 | $ | 2,680,356 | | | $ | 2,494,221 | | | $ | 2,382,364 | | | $ | 2,411,987 | |
累计其他综合收益(亏损)
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额各组成部分的变化情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的三个月 |
| (单位：千) | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 截至2022年6月25日的余额 | $ | (51,865) | | | $ | (851) | | | $ | (80) | | | $ | (52,796) | |
| 净变化 | (71,048) | | | 8,606 | | | 5 | | | (62,437) | |
| 截至2022年9月24日的余额 | $ | (122,913) | | | $ | 7,755 | | | $ | (75) | | | $ | (115,233) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的三个月 |
| (单位：千) | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 2021年6月26日的余额 | $ | 19,002 | | | $ | (57) | | | $ | (91) | | | $ | 18,854 | |
| 净变化 | (30,903) | | | (1) | | | 3 | | | (30,901) | |
| 截至2021年9月25日的余额 | $ | (11,901) | | | $ | (58) | | | $ | (88) | | | $ | (12,047) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
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| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的9个月 |
| (单位：千) | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 截至2021年12月25日的余额 | $ | (4,183) | | | $ | (758) | | | $ | (87) | | | $ | (5,028) | |
| 净变化 | (118,730) | | | 8,513 | | | 12 | | | (110,205) | |
| 截至2022年9月24日的余额 | $ | (122,913) | | | $ | 7,755 | | | $ | (75) | | | $ | (115,233) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的9个月 |
| (单位：千) | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 2020年12月26日的余额 | $ | 16,834 | | | $ | (87) | | | $ | (219) | | | $ | 16,528 | |
| 净变化 | (28,735) | | | 29 | | | 131 | | | (28,575) | |
| 截至2021年9月25日的余额 | $ | (11,901) | | | $ | (58) | | | $ | (88) | | | $ | (12,047) | |
近期发布的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。该公司正在评估采用这一新的会计准则的影响，认为它不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注3-收购和处置
该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。该等收购按业务合并或资产收购入账，据此，收购价格按收购当日的公允价值分配至收购的资产及承担的负债。
2022年收购
公司完成了18在截至2022年9月24日的9个月中，对洗车部门的收购，代表着26网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。266.8百万美元。2022年6月14日，洗车部门收购了Jimmy Clean Cash，后者包括3总考虑的地点 $31.9百万美元。2022年7月6日，洗车部门收购了Speedy Shine Express洗车，后者包括 2总考虑的地点 $33.5百万
公司完成了5在截至2022年9月24日的9个月内，维修部门的收购代表 10网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为 $20.5百万美元。
此外，公司还完成了 7在截至2022年9月24日的9个月内收购油漆、碰撞和玻璃部门，代表 156网站，这些网站被认为是商业合并。2021年12月30日，该公司收购了Auto Glass Now(“AGN”)。Agn有79在公司收购时的地点，并包括在公司的油漆，碰撞和玻璃部门。本次收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的债务，为 $170.6百万美元。2022年4月28日，本公司收购了全星玻璃(“ASG”)，该公司包括30土地，总代价为$43.7百万美元。2022年7月6日，公司收购了K&K Glass，该公司包括8总考虑的地点 $39.9百万美元。2022年7月27日，本公司收购了杰克·莫里斯汽车玻璃公司，该公司包括 9土地，总代价为$54.9百万美元。2022年9月8日，公司收购了Auto Glass Fitters Inc.(“AGF”)，该公司包括 24总考虑的地点 $70.8百万美元。本公司将摊销所收购的租赁使用权资产、客户名单无形资产和确定的活着的商号，在其预计剩余寿命内摊销 3至34几年来，13年头，还有 一年，分别为。
该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2022年购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
油漆、碰撞和玻璃段
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 汽车玻璃管件公司 | 杰克·莫里斯汽车玻璃 | K&K玻璃 | 全明星玻璃 | 汽车玻璃现在 | 所有其他油漆、碰撞和玻璃 | PC&G合计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金 | | — | | 3 | | — | | 7,553 | | 7 | | 2 | | 7,564 | |
| ROU资产 | | — | | — | | — | | — | | 690 | | — | | 690 | |
| 运营租赁ROU资产 | | — | | — | | — | | 734 | | 10,003 | | — | | 10,738 | |
| 预付租金 | | — | | — | | — | | — | | 327 | | 30 | | 357 | |
| 土地 | | — | | — | | — | | — | | 23 | | — | | 23 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 装备 | | — | | 1,200 | | 1,500 | | 537 | | 428 | | 902 | | 4,567 | |
| 车辆 | | 417 | | — | | — | | — | | 453 | | — | | 870 | |
| 家具和固定装置 | | — | | — | | — | | — | | 40 | | — | | 40 | |
| 库存 | | — | | 1,067 | | 500 | | 546 | | — | | 27 | | 2,140 | |
| 应收账款和应收票据 | | — | | 1,069 | | — | | 2,436 | | — | | — | | 3,505 | |
| 预付费用 | | — | | — | | — | | 250 | | — | | — | | 250 | |
| 其他资产 | | 974 | | — | | 56 | | 5 | | — | | — | | 1,035 | |
| 租赁权改进 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 无形资产--商品名称 | | 800 | | 400 | | 400 | | 600 | | 36,800 | | — | | 39,000 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 无形的客户关系 | | 19,800 | | 15,700 | | 16,200 | | 8,100 | | 12,200 | | — | | 72,000 | |
| 递延税项资产 | | — | | — | | — | | — | | — | | 71 | | 71 | |
| | | | | | | | |
| 收购的资产 | | 21,991 | | 19,439 | | 18,656 | | 20,761 | | 60,971 | | 1,032 | | 142,850 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 预付债务 | | 174 | | 294 | | 111 | | — | | — | | — | | 579 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 应付贸易 | | — | | — | | — | | 1,911 | | — | | — | | 1,911 | |
| 应计费用和其他长期负债 | | — | | — | | — | | 303 | | — | | — | | 303 | |
| 应缴税金 | | — | | — | | — | | 272 | | — | | — | | 272 | |
| 长期债务--流动 | | — | | — | | — | | 46 | | — | | — | | 46 | |
| 长期债务 | | — | | — | | — | | 59 | | — | | — | | 59 | |
| 租赁责任 | | — | | — | | — | | 733 | | — | | — | | 733 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 经营租赁负债--流动 | | — | | — | | — | | — | | 3,017 | | — | | 3,017 | |
| 经营租赁负债--非流动 | | — | | — | | — | | — | | 6,987 | | — | | 6,987 | |
| | | | | | | | |
| 承担的总负债 | | 174 | | 294 | | 111 | | 3,324 | | 10,004 | | — | | 13,907 | |
| 取得的净资产 | | 21,817 | | 19,145 | | 18,545 | | 17,437 | | 50,967 | | 1,032 | | 128,943 | |
| 总对价 | | 70,826 | | 54,853 | | 39,945 | | 43,740 | | 170,636 | | 9,382 | | 389,382 | |
| 商誉 | | 49,009 | | 35,708 | | 21,400 | | 26,303 | | 119,669 | | 8,350 | | 260,439 | |
洗车细分市场
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 极速闪耀快速洗车 | 吉米清洁洗车场 | 所有其他洗车场 | 洗车总次数 |
| 资产： | | | | | |
| 现金 | | 4 | | 6 | | 49 | | 59 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 土地 | | 1,560 | | 1,900 | | 16,600 | | 20,060 | |
| 土地改良 | | — | | — | | — | | — | |
| 建房 | | 12,060 | | 9,290 | | 104,630 | | 125,980 | |
| 洗车设备 | | 2,580 | | 2,210 | | 17,808 | | 22,598 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延税项资产 | | 12 | | 2,116 | | 740 | | 2,868 | |
| | | | | |
| 收购的资产 | | 16,216 | | 15,522 | | 139,827 | | 171,565 | |
| 负债： | | | | | |
| 预付债务 | | 8 | | 110 | | 423 | | 541 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 承担的总负债 | | 8 | | 110 | | 423 | | 541 | |
| 取得的净资产 | | 16,208 | | 15,412 | | 139,404 | | 171,024 | |
| 总对价 | | 33,496 | | 31,896 | | 201,401 | | 266,793 | |
| 商誉 | | 17,288 | | 16,484 | | 61,997 | | 95,769 | |
维护细分市场
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| (单位：千) | | 维修 |
| 资产： | | |
| 现金 | | $ | 1 | |
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| 预付租金 | | $ | — | |
| 土地 | | $ | 510 | |
| 土地改良 | | $ | — | |
| 建房 | | $ | 3,845 | |
| 洗车设备 | | $ | 485 | |
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| 库存 | | $ | 226 | |
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| 预付费用 | | $ | 71 | |
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| 递延税项资产 | | $ | 55 | |
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| 收购的资产 | | $ | 5,193 | |
| 负债： | | |
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| 承担的总负债 | | $ | 168 | |
| 取得的净资产 | | $ | 5,025 | |
| 总对价 | | $ | 20,517 | |
| 商誉 | | $ | 15,492 | |
商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维护和油漆、碰撞和玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。
下表显示了从收购之日起至2022年9月24日，我们的合并经营报表中“从收购之日起实际”一栏中包含的洗车和玻璃收购的财务信息。下表还提供了补充的未经审计的备考信息，好像收购发生在2021年初。备考信息不一定反映如果收购发生在2021年初就会发生的业务结果。成本节约也没有反映在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的未经审计的预计金额中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的三个月 | | 截至2022年9月24日的三个月 | | 截至2021年9月25日的三个月 | | |
| 实际起购日期 | | | | | | |
| (单位：千) | 收购洗车行 | 收购玻璃 | 收购洗车玻璃公司 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 | | |
| 收入 | $ | 7,357 | | $ | 47,948 | | $ | 55,305 | | | $ | 532,299 | | | $ | 442,287 | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 1,889 | | $ | 7,703 | | $ | 9,592 | | | $ | 39,398 | | | $ | 46,080 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的9个月 | | 截至2022年9月24日的9个月 | | 截至2021年9月25日的9个月 |
| 实际起购日期 | | | | |
| (单位：千) | 收购洗车行 | 收购玻璃 | 收购洗车玻璃公司 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 |
| 收入 | $ | 11,629 | | $ | 97,941 | | $ | 109,570 | | | $ | 1,599,438 | | | $ | 1,280,691 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 2,883 | | $ | 13,780 | | $ | 16,663 | | | $ | 34,793 | | | $ | 88,930 | |
递延对价和交易成本
包括在上述2022年收购洗车、维护、油漆、碰撞和玻璃的总对价金额中为#美元。20成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司拥有$28截至2022年9月24日，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司拥有 $23截至2021年12月25日，与2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$15截至2022年9月24日的9个月内，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦满足了与购买协议下的陈述、保证和赔偿有关的所有条件。
该公司招致了大约 $4截至2022年9月24日的9个月内，与2022年收购相关的直接交易成本为100万美元。
2022年处置
2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，国际海事组织丹麦APS，代价为$2百万美元。作为出售的结果，一美元1在截至2022年9月24日的9个月中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元的亏损。此外，少于$的非控股权益1一百万人被取消了身份。
2021年收购
2021洗车细分市场
公司完成了38在洗车领域的收购，代表着110在截至2021年12月25日的年度内，被视为业务合并的洗车网站(“2021洗车收购”)。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。732百万美元。
2021年10月27日，洗车事业部收购了Magic Tunes Cash，后者由16总代价为$$的土地88百万美元。2021年7月14日，洗车部门收购了Frank‘s Cash，后者由18总代价为$$的土地107百万美元。2021年5月20日，洗车事业部收购了由赛车经典洗车组成的10总代价为$$的土地65百万美元。
该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2021年洗车行收购的资产和承担的负债金额(除非另有*注明是临时的)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 神奇隧道洗车 | | 法兰克斯洗车快递* | | Racer Classic洗车* | | 所有其他 | | 洗车总次数 |
| 资产： | | | | | | | | | |
| 现金 | $ | 26 | | | $ | 38 | | | $ | 18 | | | $ | 165 | | | $ | 247 | |
| 使用权资产 | — | | | — | | | 2,587 | | | 12,277 | | | 14,864 | |
| 土地和改善措施 | 13,020 | | | 10,790 | | | 6,920 | | | 45,455 | | | 76,185 | |
| 建房 | 48,380 | | | 48,570 | | | 31,490 | | | 270,155 | | | 398,595 | |
| 装备 | 13,800 | | | 7,377 | | | 5,698 | | | 59,578 | | | 86,453 | |
| 库存 | — | | | — | | | 311 | | | — | | | 311 | |
| 无形资产，净值 | 700 | | | 800 | | | 550 | | | — | | | 2,050 | |
| 递延税项资产 | — | | | 94 | | | — | | | 1,596 | | | 1,690 | |
| 持有待售资产 | — | | | — | | | — | | | 996 | | | 996 | |
| 收购的资产 | 75,926 | | | 67,669 | | | 47,574 | | | 390,222 | | | 581,391 | |
| 负债： | | | | | | | | | |
| 应计负债 | — | | | 50 | | | 155 | | | 304 | | | 509 | |
| 租赁责任 | — | | | — | | | 2,687 | | | 12,277 | | | 14,964 | |
| 递延税项负债 | — | | | — | | | 758 | | | — | | | 758 | |
| 承担的负债 | — | | | 50 | | | 3,600 | | | 12,581 | | | 16,231 | |
| 取得的净资产 | 75,926 | | | 67,619 | | | 43,974 | | | 377,641 | | | 565,160 | |
| 总对价 | 88,026 | | | 106,558 | | | 64,843 | | | 472,721 | | | 732,148 | |
| 商誉 | $ | 12,100 | | | $ | 38,939 | | | $ | 20,869 | | | $ | 95,080 | | | $ | 166,988 | |
分配给洗车部门的商誉基本上都可以在所得税中扣除。
下表显示了我们从收购之日起至2021年12月25日的合并运营报表中“从2021年收购之日起的实际”一栏中包含的有关2021年洗车收购业务的财务信息。下表提供了补充的未经审计的预计信息，好像2021年洗车行的收购发生在2020年初。预计信息不一定反映2021年洗车行收购发生在2020年初的运营结果。成本节约也没有分别反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未经审计预计金额中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际发件人
收购
日期：2021年 | | 截至该年度的预计数字 |
| (单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 收入 | $ | 48,648 | | | $ | 1,613,479 | | | $ | 1,026,012 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 11,693 | | | $ | 47,272 | | | $ | 20,558 | |
2021年维护细分市场
截至2021年12月25日止年度，本公司亦完成8在维护领域的收购代表着13维护地点，每个单独都不重要(“2021年维护收购”)，被认为是业务合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。37百万美元。
该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。为2021年维修购置购置的资产和承担的负债的最后数额如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 现金 | | | | | | $ | 2 | |
| 土地和改善措施 | | | | | | 4,425 | |
| 建房 | | | | | | 13,220 | |
| 装备 | | | | | | 1,450 | |
| 库存 | | | | | | 200 | |
| 递延税项资产 | | | | | | 90 | |
| 持有待售资产 | | | | | | 3,275 | |
| | | | | | | 22,662 | |
| 负债： | | | | | | |
| 预付债务 | | | | | | 52 | |
| 承担的负债 | | | | | | 52 | |
| 取得的净资产 | | | | | | 22,610 | |
| 总对价 | | | | | | 37,271 | |
| 商誉 | | | | | | $ | 14,661 | |
2021油漆、碰撞和玻璃管段
截至2021年12月25日止年度，本公司完成二在油漆、碰撞和玻璃领域的收购(2021年PC&G收购)代表12碰撞地点，每个都不重要，被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。33百万美元。
该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2021年PC&G收购的收购资产和承担的负债的最终金额如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 使用权资产 | | | | | | $ | 7,672 | |
| 装备 | | | | | | 1,512 | |
| 库存 | | | | | | 107 | |
| 无形资产，净值 | | | | | | 6,707 | |
| | | | | | |
| 收购的资产 | | | | | | 15,998 | |
| 负债： | | | | | | |
| 应计负债 | | | | | | 5 | |
| 租赁责任 | | | | | | 7,664 | |
| 场外租赁组成部分 | | | | | | 99 | |
| 承担的负债 | | | | | | 7,768 | |
| 取得的净资产 | | | | | | 8,230 | |
| 总对价 | | | | | | 32,972 | |
| 商誉 | | | | | | $ | 24,742 | |
此外，在截至2021年12月25日的12个月内，公司完成了11由以下构成的收购一由于收购资产的公允价值基本上都是土地和建筑物，因此每个网站都被视为资产收购，每个网站都是个别不重要的。二这些收购包括在洗车部门和九都包括在维修部分。为收购洗车和收购维修资产支付的总对价为#美元9百万美元和美元7分别为100万美元。
递延对价和交易成本
上述2021年洗车和维修收购的总对价金额包括#美元。24成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年和2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$5截至2020年12月26日，与2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$6截至2021年12月25日的年度内，与2021年和2020年以及之前的收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。
该公司产生了大约$3截至2021年12月25日的一年中，与2021年收购相关的交易成本为100万美元。
2021年处置
2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$2百万美元。作为出售的结果，损失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元。此外，非控股权益为$1一百万人被取消了身份。
注4-与客户签订合同的收入
如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2022年9月24日和2021年12月25日，获得合同的资本化成本为$10百万美元和美元11分别为百万美元，并在综合资产负债表的递延佣金内列报。在截至2022年9月24日的三个月和九个月期间，公司确认了一笔无形的成本，以及 2021年9月25日，在期初记录为合同资产。
该公司已递延收入#美元。42百万美元和美元38截至2022年9月24日和2021年12月25日，分别为100万美元，其中包括合同负债，主要包括递延特许经营费和递延开发费，为$40百万美元和美元27分别截至2022年9月24日和2021年12月25日。公司记录的金额不到$1在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月内的收入为100万美元，3百万美元和美元2在截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月中，分别有100万美元的收入在期初被记录为合同负债。
注5-细分市场信息
该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。
除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关的经费和费用以及分摊的服务费用。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门向油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的销售。
截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的部门业绩如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的三个月 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营权使用费和费用 | $ | 11,625 | | | $ | — | | | $ | 24,055 | | | $ | 9,882 | | | $ | — | | | $ | 45,562 | |
| 公司经营的门店销售额 | 172,162 | | 98,235 | | | 69,413 | | | 1,431 | | | (30) | | | 341,211 | |
| 自营门店销售 | — | | | 40,469 | | | — | | | — | | | — | | | 40,469 | |
| 广告基金缴款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,018 | | | 22,018 | |
| 供应和其他收入 | 17,035 | | | 1,599 | | | 19,782 | | | 40,686 | | | (11,768) | | | 67,334 | |
| 总收入 | $ | 200,822 | | | $ | 140,303 | | | $ | 113,250 | | | $ | 51,999 | | | $ | 10,220 | | | $ | 516,594 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 68,763 | | | $ | 39,098 | | | $ | 38,919 | | | $ | 19,765 | | | $ | (36,437) | | | $ | 130,108 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的三个月 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营权使用费和费用 | $ | 9,635 | | | $ | — | | | $ | 20,280 | | | $ | 9,038 | | | $ | — | | | $ | 38,953 | |
| 公司经营的门店销售额 | 125,561 | | | 74,105 | | | 12,723 | | | 1,465 | | | (99) | | | 213,755 | |
| 自营门店销售 | — | | | 47,941 | | | — | | | — | | | — | | | 47,941 | |
| 广告基金缴款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,762 | | | 19,762 | |
| 供应和其他收入 | 9,261 | | | 1,516 | | | 17,572 | | | 31,558 | | | (9,170) | | | 50,737 | |
| 总收入 | $ | 144,457 | | | $ | 123,562 | | | $ | 50,575 | | | $ | 42,061 | | | $ | 10,493 | | | $ | 371,148 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 47,894 | | | $ | 37,999 | | | $ | 22,039 | | | $ | 16,254 | | | $ | (25,558) | | | $ | 98,628 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月24日的9个月 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 平台服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营权使用费和费用 | $ | 32,586 | | | $ | — | | | $ | 69,025 | | | $ | 26,689 | | | $ | — | | | $ | 128,300 | |
| 公司经营的门店销售额 | 497,638 | | | 294,526 | | | 161,531 | | | 3,975 | | | (183) | | | 957,487 | |
| 自营门店销售 | — | | | 158,500 | | | — | | | — | | | — | | | 158,500 | |
| 广告基金缴款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,807 | | | 63,807 | |
| 供应和其他收入 | 43,645 | | | 5,131 | | | 57,577 | | | 117,704 | | | (38,610) | | | 185,447 | |
| 总收入 | $ | 573,869 | | | $ | 458,157 | | | $ | 288,133 | | | $ | 148,368 | | | $ | 25,014 | | | $ | 1,493,541 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 185,324 | | | $ | 148,495 | | | $ | 100,847 | | | $ | 54,471 | | | $ | (103,922) | | | $ | 385,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月25日的9个月 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营权使用费和费用 | $ | 26,651 | | | $ | — | | | $ | 57,578 | | | $ | 23,011 | | | $ | — | | | $ | 107,240 | |
| 公司经营的门店销售额 | 365,735 | | | 196,858 | | | 37,672 | | | 3,911 | | | (368) | | | 603,808 | |
| 自营门店销售 | — | | | 160,483 | | | — | | | — | | | — | | | 160,483 | |
| 广告基金缴款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,665 | | | 56,665 | |
| 供应和其他收入 | 25,231 | | | 4,800 | | | 49,791 | | | 94,576 | | | (27,199) | | | 147,199 | |
| 总收入 | $ | 417,617 | | | $ | 362,141 | | | $ | 145,041 | | | $ | 121,498 | | | $ | 29,098 | | | $ | 1,075,395 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 132,895 | | | $ | 115,223 | | | $ | 61,534 | | | $ | 44,864 | | | $ | (76,422) | | | $ | 278,094 | |
截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的税前收益(亏损)与分段调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 九个月结束 |
| (单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 税前收益(亏损) | $ | 52,863 | | | $ | 44,966 | | | $ | 24,367 | | | $ | 72,766 | |
| 折旧及摊销 | 36,518 | | | 28,447 | | | 107,628 | | | 78,722 | |
| 利息支出，净额 | 27,323 | | | 17,688 | | | 78,946 | | | 52,390 | |
与收购相关的成本(a) | 2,325 | | | 636 | | | 9,981 | | | 2,674 | |
非核心项目和项目费用净额(b) | 851 | | | 1,357 | | | 3,436 | | | 3,910 | |
| 开店成本 | 753 | | | 666 | | | 1,925 | | | 1,360 | |
| | | | | | | |
直线式租金调整(c) | 3,220 | | | 2,548 | | | 11,530 | | | 8,391 | |
基于股权的薪酬费用(d) | 5,308 | | | 933 | | | 12,159 | | | 2,944 | |
外币交易(收益)/损失，净额(e) | 15,582 | | | 1,074 | | | 30,490 | | | 6,356 | |
| 坏账支出 | (449) | | | — | | | (449) | | | — | |
商号减值(f) | — | | | — | | | 125,450 | | | — | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(g) | (14,186) | | | 313 | | | (20,248) | | | 3,005 | |
债务清偿损失(h) | — | | | — | | | — | | | 45,576 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 130,108 | | | $ | 98,628 | | | $ | 385,215 | | | $ | 278,094 | |
(a) 包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计在连接过程中会产生类似的费用
对于未来的其他收购，根据公认会计原则，与收购相关的成本作为已发生的费用计入，而不资本化。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
(c)由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。
(d)代表基于股权的非现金薪酬支出。
(e) 外币交易净收益和亏损主要与重新计量公司间贷款有关，但部分被重新计量交叉货币掉期和远期合约的未实现收益和亏损所抵消。
(f)涉及本公司决定停止使用的某些洗车商标的减值。
(g)涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
(h)代表与偿还洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销。
注6-其他无形资产
在过去的两年里，该公司收购了多家洗车业务。作为这些收购的一部分，该公司确定了包括商号和客户关系在内的每项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的季度里，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用之前被确定为无限期的某些洗车商标。使用基于特许权使用费减免法的预测贴现现金流分析，商标的公允价值被确定为#美元。6百万美元，而他们的账面价值是$131.5百万美元。因此，该公司确认了一美元125.5百万元减值费用，在合并经营报表中列为商号减值费用。过渡将需要大约两年半的时间来完成，因此剩余的账面价值将在30个月内摊销。
注7-长期债务
该公司的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 系列2018-1证券化高级票据，A-2类 | $ | 262,625 | | | $ | 264,688 | |
| 2019-1证券化高级票据，A-2类 | 288,750 | | | 291,000 | |
| 2019-2证券化高级票据系列，A-2类 | 266,750 | | | 268,813 | |
| 2019-3可变资金证券化高级债券，A-1类 | — | | | — | |
| 2020-1证券化高级票据系列，A-2类 | 171,063 | | | 172,375 | |
| 2020-2系列证券化高级票据，A-2类 | 442,125 | | | 445,500 | |
| 2021-1证券化高级票据，A-2类 | 445,500 | | | 448,875 | |
| 定期贷款安排 | 498,750 | | | 500,000 | |
| 循环信贷安排 | 300,000 | | | — | |
其他债务(a) | 45,690 | | | 39,082 | |
| 债务总额 | 2,721,253 | | | 2,430,333 | |
| | | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (40,897) | | | (47,969) | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (23,836) | | | (26,044) | |
| 长期债务总额，净额 | $ | 2,656,520 | | | $ | 2,356,320 | |
(a) 主要由融资租赁义务组成。看见注8.
2019-3系列可变资金证券化优先债券
2019年12月，本公司发行了2019-3系列A-1类可变资金高级票据(以下简称2019 VFN)，循环金额为$115百万美元。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月20日。承诺
根据2019年VFN，VFN的到期日为2023年7月20日，并可由本公司选择两次延期一年。2019年VFN由Driven Brands Funding LLC(“发行人”)的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可选择按基本利率加适用保证金或LIBOR加适用保证金(LIBOR利率为适用利率)计算的利息。不是截至2022年9月24日，2019年VFN下的未偿还金额和不是借款或偿还是在截至2022年9月24日的季度或9个月内进行的。截至2022年9月24日，18100万未偿还信用证，减少了2019年VFN下的借款可获得性。
驱动控股循环信贷安排
于2021年5月，本公司与多家金融机构订立信贷协议，以取得循环信贷额度(“驱动控股循环信贷安排”)，本金总额最高可达$300百万美元，到期日为2026年5月27日。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金1.50%，这可能会增加到1.75%基于驱动控股循环信贷安排项下的第一留置权杠杆率净额。驱动控股循环信贷安排还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。
有一块钱300截至2022年9月24日，驱动控股循环信贷安排的未偿还金额为百万美元300上百万笔借款和不是在截至2022年9月24日的季度或9个月内偿还的款项。
该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2022年9月24日，公司及其子公司遵守了所有公约。
注8-租契
下表详细说明了我们在公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年12月25日 |
| 使用权资产 | | | |
融资租赁(a) | $ | 38,997 | | | $ | 29,766 | |
| 经营租约 | 1,089,693 | | | 995,625 | |
| 使用权资产总额 | $ | 1,128,690 | | | $ | 1,025,391 | |
| | | | |
| 流动租赁负债 | | | |
融资租赁(b) | $ | 4,018 | | | $ | 3,101 | |
经营租约(c) | 70,837 | | | 57,588 | |
| 流动租赁负债总额 | $ | 74,855 | | | $ | 60,689 | |
| | | | |
| 长期租赁负债 | | | |
融资租赁(d) | $ | 37,296 | | | $ | 27,957 | |
| 经营租约 | 1,024,694 | | | 931,604 | |
| 长期租赁负债总额 | $ | 1,061,990 | | | $ | 959,561 | |
(a)融资租赁使用权资产计入P性能和设备，在合并资产负债表上的净额。
(b)目前的融资租赁负债包括在C长期债务的流动部分在合并的资产负债表上。
(c)当期经营租赁负债包括在A中应计费用和其他负债在合并的资产负债表上。
(d)长期融资租赁负债计入L长期债务在合并的资产负债表上。
在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的综合经营报表中确认的经营和融资租赁的租赁成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 九个月结束 |
(单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 融资租赁费用： | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 1,338 | | | $ | 715 | | | $ | 3,730 | | | $ | 1,970 | |
| 租赁负债利息 | 493 | | | 299 | | | 1,354 | | | 796 | |
| 经营租赁费用 | 31,858 | | | 29,028 | | | 95,066 | | | 85,564 | |
| 短期租赁费用 | 431 | | | 523 | | | 1,408 | | | 1,619 | |
| 可变租赁费用 | 405 | | | 206 | | | 1,191 | | | 692 | |
| 租赁总费用 | $ | 34,525 | | | $ | 30,771 | | | $ | 102,749 | | | $ | 90,641 | |
该公司还将某些设施转租给特许经营商，作为综合经营报表上的供应和其他收入的组成部分。该公司确认了$2百万，$5百万，$2百万美元，以及$5于截至2022年9月24日及2021年9月25日止三个月及九个月的分租收入分别为百万元，作为综合经营报表的供应及其他收入的组成部分。
在截至2022年9月24日的9个月内，公司出售了30洗车和七维护全美不同地点的物业，总额为#美元156100万美元，净收益为$18百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款包括15几年前20年，并为公司提供延长租约的选项，最多再延长一年20几年前25好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。该公司记录了经营租赁、使用权资产和经营租赁负债#美元。121百万美元和美元121截至2022年9月24日，分别与这些租赁安排相关的金额为100万英镑。
与本公司分别截至2022年9月24日和2021年9月25日的九个月的租赁安排有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 |
| (单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 经营性租赁使用的经营性现金流 | $ | 86,423 | | | $ | 79,310 | |
| 用于融资租赁的经营性现金流 | 1,214 | | | 736 | |
| 用于融资租赁的融资现金流 | 1,185 | | | 921 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 72,395 | | | $ | 75,268 | |
| 融资租赁 | 6,583 | | | 7,249 | |
Note 9 — 基于股权的薪酬
在截至2022年9月24日的三个月内，公司授予了新的奖励，包括10,178限制性股票单位(“限制性股票单位”)和12,750业绩存量单位(“PSU”)。在截至2022年9月24日的9个月内，公司授予了新的奖励，包括264,652RSU和488,488 PSUs.
奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期仍在连续服务。RSU按比例分配给三每笔分期付款的第一个三赠与日的周年纪念日。PSU在一次 三年制演出期。授予的PSU数量取决于公司实现某些业绩目标，一个是市场状况，另一个是业绩状况。授予的PSU股票数量可能在零至200基于绩效水平的原始赠款的%。这些奖励被认为很可能满足归属要求，因此，公司已开始确认费用。
于截至二零二二年九月二十四日止三个月内，授予的RSU、基于表现的PSU及基于市场的PSU的公允价值低于 $1每人一百万美元。截至2022年9月24日止九个月内，已批出的总营收单位、基于表现的营办单位及以市场为基础的营办单位的公允价值为7百万， $8百万美元和 $8分别为100万美元。本公司以授予日公司股票价格为基础，以RSU和基于业绩的PSU的公允价值为基础。本公司采用蒙特卡罗模拟法，采用以下假设确定截至2022年9月24日止三个月内授予的基于市场的PSU的公允价值：(I)预期期限为3年，(Ii)预期波动率为 41.00%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性 58.80%，及(Iv)不派发预期股息。本公司采用蒙特卡罗模拟法确定截至2022年6月25日止三个月内授予的基于市场的PSU的公允价值，并采用以下假设：(I)预期期限为3年，(Ii)预期波动率为 43.90%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性 59.50%，及(Iv)不派发预期股息。本公司采用蒙特卡罗模拟法确定截至2022年3月26日止三个月内授予的基于市场的PSU的公允价值，并采用以下假设：(I)预期期限为 3年，(Ii)预期波动率为40.90%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性50.70%，及(Iv)不派发预期股息。
在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月期间，公司在综合经营报表的销售、一般和行政费用中记录了以股票为基础的薪酬支出如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 九个月结束 |
(单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 基于股份的薪酬费用 | $ | 5,000 | | | $ | 1,000 | | | $ | 12,000 | | | $ | 3,000 | |
附注10-每股收益
该公司采用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 九个月结束 |
(以千为单位，每股除外) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 基本每股收益： | | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 38,391 | | | 33,124 | | | 15,790 | | | 48,389 | |
| 减去：参与证券的净收益，基本 | 809 | | | 709 | | | 335 | | | 1,057 | |
| 参股证券后净收益，基本 | 37,583 | | | 32,415 | | | 15,455 | | | 47,332 | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,760 | | | 162,635 | | | 162,768 | | | 160,030 | |
| 基本每股收益 | $ | 0.23 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.30 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 九个月结束 |
(以千为单位，每股除外) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
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| 稀释后每股收益： | | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 38,391 | | | $ | 33,124 | | | 15,790 | | | 48,389 | |
| 减去：参与证券的应占净收益，稀释后 | 721 | | | 632 | | | 299 | | | 942 | |
| 参与证券后的净收益，稀释后 | $ | 37,670 | | | $ | 32,492 | | | 15,491 | | | 47,447 | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,760 | | | 162,635 | | | 162,768 | | | 160,030 | |
| 基于股份的奖励的稀释效应 | 4,071 | | | 3,995 | | | 3,895 | | | 3,938 | |
| 加权平均-调整后的已发行普通股 | 166,831 | | | 166,630 | | | 166,663 | | | 163,968 | |
| 稀释后每股收益 | $ | 0.23 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.29 | |
| | | | | | | |
每股基本收益的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。此外，公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。
该公司拥有4,687,354业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此已被排除在截至2022年9月24日的三个月和九个月的加权平均股份的计算之外。
下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：
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| 截至三个月 | | 九个月结束 |
证券数量(单位：千) | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 限制性股票单位 | 28 | | | — | | | 28 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| 业绩存量单位 | | | | | | | |
| 股票/IPO期权 | 2,000 | | | — | | | 2,000 | | | 36 | |
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| | | | | | | |
| 员工购股计划 | | | | | | | |
| 总计 | 2,028 | | | — | | | 2,028 | | | 38 | |
注11-所得税
该公司的税项拨备包括适用于今年迄今税前普通收入的最新估计年度有效税率。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化以及税法或税率变化的影响，在其发生的过渡期内分开记录。
所得税支出为#美元。14百万美元和美元12截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月分别为100万美元。截至2022年9月24日的三个月的实际所得税税率为27.4百分比与26.4截至2021年9月25日的三个月。所得税支出和税率的增加主要是由截至2022年9月24日的三个月的汇率调整推动的。
所得税支出为#美元。9百万美元和美元24截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月分别为100万美元。截至2022年9月24日的9个月的实际所得税税率为35.3百分比与33.6截至2021年9月25日的九个月。所得税支出的净减少主要是由于截至2022年9月24日的9个月与商号减值费用相关的有利离散税收调整，以及截至2021年9月25日的9个月与债务清偿不可抵扣亏损相关的有利离散税收调整以及与首次公开募股相关的可扣税成本。税率的净增加主要是由汇率调整推动的。
2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》和《2022年芯片和科学法案》，使之成为法律。这些法律实施了新的税收规定，并规定了各种激励措施和税收抵免。爱尔兰共和军对公司调整后的财务报表收入“(AFSI”)设定了15%的公司替代最低税(CAMT)，并在2022年12月31日之后的纳税年度生效。爱尔兰共和军还对上市美国公司的股票回购征收1%的消费税，对2022年12月31日之后的回购生效。CAMT将在相关税务后果发生时作为期间成本入账，而不是通过递延税项调整入账，而CAMT的税务会计后果将在生效日期后的第一个期间才在本公司的财务报表中确认。该公司仍在评估新颁布的法律的税收影响的全面影响。
附注12-承付款和或有事项
该公司在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司须为可能并可合理估计的或有诉讼损失记录应计项目。与诉讼辩护有关的律师费和费用在发生时计入费用。
虽然本公司目前并不相信其目前参与的任何法律诉讼最终会产生重大不利影响，但不能保证本公司将在所有诉讼中胜诉，或本公司不会因此而蒙受重大损失。
注13-后续事件
2022年10月5日，本公司的全资子公司Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation(统称为联合发行人)发行了$3652022-1类A-2证券化优先票据，固定息率为7.393年息%，最终法定到期日为2052年10月20日，预期还款日为2027年10月20日(“2022-1 A-2类高级债券”)。发行2022-1 A-2类高级票据所得款项用于一般企业用途，包括偿还循环信贷安排，建立投资持续增长的能力。在发行2022-1 A-2类高级债券的同时，联席发行人亦发行了最多$135发行2022-1 A-1类证券化高级票据(“2022-1 A-1类高级票据”，连同2022-1 A-2类高级票据，“2022-1高级票据”)。
从2022年9月25日到2022年11月4日，该公司以大约美元的价格收购了四个洗车点38百万美元。这些收购的初始会计是不完整的，因为尚未对收购的资产和承担的负债以及剩余商誉进行估值。
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果
以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月均为13周。截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月都是39周。
运营概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础
在美国49个州和其他14个国家的4700多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依靠自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在维护资本支出有限的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，从而产生了显著的现金流和资本效率增长。
我们拥有多元化的知名品牌组合，包括Take 5 Oil Change®、Take 5 Cash®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®、Auto Glass Now®和1-800-Radiator&A/C®，这些品牌在大型、不断增长、基于需求和高度分散的汽车护理行业中展开竞争。我们的美国汽车行业以超过2.84亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，并预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本的增加；以及(Iv)汽车在道路上的平均车龄变老。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体特许经营商和独立运营商的互惠关系。
我们通过强劲的有机增长管道推动了可持续的可预测增长和份额增长，并辅之以一致和可重复的并购，包括更多n 100 自2015年以来的收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的传送带洗车公司在14个国家和地区拥有900多个地点，表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。我们利用我们重要的并购能力在2021年推动了112个收购地点的增长，同时我们建立了我们的绿地管道。2022年，我们继续利用并购作为对不断增加的洗车场绿地空缺的战略补充，以推动关键目标地点的密度，包括2022年前9个月的26个地点。我们于2022年第一季度通过收购Auto Glass Now进入美国玻璃市场，并迅速成为汽车玻璃服务类别的第二大参与者。2022年前9个月，我们通过7次玻璃业务收购(总计156个地点)，扩大了我们的服务产品。
影响财务业绩的重要因素
与截至2021年9月25日的三个月和九个月相比，我们在洗车和油漆、碰撞和玻璃部门的收购是我们关键业绩指标和截至2022年9月24日的三个月和九个月财务业绩增长的核心驱动力。有关我们收购的更多信息，请参阅注3在合并财务报表中。
我们确认截至2022年9月24日的三个月的净收益为3800万美元，或每股稀释后收益0.23美元，而截至2021年9月25日的三个月的净收益为3300万美元，或每股稀释后收益0.19美元。这一增长主要是由于与同一家门店销售增长相关的收入增长和美国玻璃业务收购(156个地点)、过去12个月中的多项洗车收购以及有机门店数量增长带来的收入增长，但与此部分抵消的是，外币交易净亏损增加了1500万美元，以及与增长相关的运营、利息和所得税支出增加。
截至2022年9月24日的三个月，调整后的净收入为5500万美元，增加了1100万美元，而截至2021年9月25日的三个月的净收入为4300万美元。调整后净收入的增长主要是由于同一家门店销售增长相关的收入增长，以及来自美国玻璃业务收购(156个地点)、过去12个月中的多项洗车收购以及有机门店数量增长的收入增长，但与增长相关的运营、利息和所得税费用的增加部分抵消了这一增长。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。
截至2022年9月24日的三个月，调整后的EBITDA为1.29亿美元，增加了3100万美元，而截至2021年9月25日的三个月为9800万美元。调整后EBITDA的增长主要是由于同一家门店销售增长相关的收入增长，以及来自美国玻璃业务收购(156个门店)的显著单位增长，过去12个月内的一些洗车收购，以及有机门店数量的增长，但与增长相关的运营、利息和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。
我们确认截至2022年9月24日的9个月的净收益为1600万美元，或每股稀释后收益0.09美元，而截至2021年9月25日的9个月的净收益为4800万美元，或每股稀释后收益0.29美元。这一减少主要是由于改变某些现有洗车品牌的预期用途而产生的1.25亿美元非现金减值费用，以及外币交易净亏损增加2400万美元。此外，在截至2021年9月25日的9个月中，与偿还工作组债务有关的债务清偿费用为4500万美元。这部分被与同一家门店销售增长相关的收入增长和来自美国玻璃业务收购(156个地点)的显著单位增长、过去12个月内的一些洗车收购以及有机门店数量的增长所抵消，但被与增长相关的更高的运营、利息和所得税费用所部分抵消。
截至2022年9月24日的9个月，调整后的净收入为1.62亿美元，增加了4700万美元，而截至2021年9月25日的9个月的净收入为1.16亿美元。调整后净收入的增长主要是由于同一家门店销售增长相关的收入增长，以及来自美国玻璃业务收购(156个地点)、过去12个月中的多项洗车收购以及有机门店数量增长的收入增长，但与增长相关的运营、利息和所得税费用的增加部分抵消了这一增长。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。
截至2022年9月24日的9个月，调整后的EBITDA为3.83亿美元，增加1.07亿美元，而截至2021年9月25日的9个月的EBITDA为2.77亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于同一家门店销售增长相关的收入增长，以及来自美国玻璃业务收购(156个门店)的显著单位增长，过去12个月内的一些洗车收购，以及有机门店数量的增长，但与增长相关的运营、利息和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。
调整后的净收入和调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。为关于我们使用这些非公认会计准则计量的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，见“非公认会计准则财务信息的对账”.
在截至2022年9月24日的三个月和九个月中，强大的运营执行力、不断改善的消费者和推动趋势和收购导致全系统总销售额分别达到15亿美元和41亿美元，比截至2021年9月25日的三个月和九个月分别增长22%和23%。
关键绩效指标
我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额是指我们的特许经营、独立经营和公司经营的商店的净销售额的总和。这一措施使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的9%和10%，在截至2022年9月24日和2021年9月25日的九个月中分别占9%和10%。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约95%和98%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约94%和98%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月里，来自公司运营的商店的收入分别占总收入的66%和58%，占64%和56%
分别截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月里，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的8%和13%。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月中，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的11%和15%。
店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。
同一家店的销售额。同一门店销售额反映了同一门店基数的销售额同比变化。我们定义相同的门店基数，包括在本年度和上一年的给定会计期间内，所有特许经营、独立经营和公司经营的门店在可比周内营业，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注5在我们的合并财务报表中，对截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的税前收入与分部调整后的EBITDA进行了对账。
下表列出了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的主要业绩指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 九个月结束 |
| (除门店数量或另有说明外，以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的全系统销售额： | | | | | | | | |
| 维修 | | $ | 411,452 | | | $ | 333,779 | | | $ | 1,167,717 | | | $ | 932,890 | |
| 洗车 | | 138,704 | | | 122,046 | | | 453,026 | | | 357,341 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 781,229 | | | 620,302 | | | 2,164,932 | | | 1,760,313 | |
| 平台服务 | | 130,751 | | | 120,290 | | | 352,865 | | | 307,120 | |
| 总计 | | $ | 1,462,136 | | | $ | 1,196,417 | | | $ | 4,138,540 | | | $ | 3,357,664 | |
| 按业务模式划分的全系统销售： | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 1,080,426 | | | $ | 934,721 | | | $ | 3,022,370 | | | $ | 2,593,373 | |
| 公司经营的商店 | | 341,241 | | | 213,755 | | | 957,670 | | | 603,808 | |
| 独立经营的商店 | | 40,469 | | | 47,941 | | | 158,500 | | | 160,483 | |
| 总计 | | $ | 1,462,136 | | | $ | 1,196,417 | | | $ | 4,138,540 | | | $ | 3,357,664 | |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的门店数量： | | | | | | | | |
| 维修 | | 1,597 | | | 1,506 | | | 1,597 | | | 1,506 | |
| 洗车 | | 1,086 | | | 1,018 | | | 1,086 | | | 1,018 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 1,822 | | | 1,647 | | | 1,822 | | | 1,647 | |
| 平台服务 | | 202 | | | 201 | | | 202 | | | 201 | |
| 总计 | | 4,707 | | | 4,372 | | | 4,707 | | | 4,372 | |
| 按业务模式划分的门店数量： | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 2,849 | | | 2,809 | | | 2,849 | | | 2,809 | |
| 公司经营的商店 | | 1,141 | | | 831 | | | 1,141 | | | 831 | |
| 独立经营的商店 | | 717 | | | 732 | | | 717 | | | 732 | |
| 总计 | | 4,707 | | | 4,372 | | | 4,707 | | | 4,372 | |
| 同店销售额百分比 | | | | | | | | |
| 维修 | | 14.4 | % | | 17.0 | % | | 16.0 | % | | 24.4 | % |
| 洗车 | | (9.0 | %) | | 6.2% | | (1.8 | %) | | 6.2 | % |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 15.7 | % | | 10.8 | % | | 17.5 | % | | 12.2 | % |
| 平台服务 | | 8.7 | % | | 15.8 | % | | 14.9 | % | | 24.7 | % |
| 总计 | | 11.9 | % | | 12.8 | % | | 14.7 | % | | 16.9 | % |
| 分部调整后的EBITDA | | | | | | | | |
| 维修 | | $ | 68,763 | | | $ | 47,894 | | | $ | 185,324 | | | $ | 132,895 | |
| 洗车 | | 39,098 | | | 37,999 | | | 148,495 | | | 115,223 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 38,919 | | | 22,039 | | | 100,847 | | | 61,534 | |
| 平台服务 | | 19,765 | | | 16,254 | | | 54,471 | | | 44,864 | |
非公认会计准则财务信息的对账
为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下文进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标具有更大的透明度。
非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
调整后净收益/调整后每股收益. 我们将经调整净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税务影响而调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
下表提供了调整后净收益(亏损)与调整后净收益和调整后每股收益之间的关系：
调整后净收益/调整后每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 九个月结束 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 净收益(亏损) | | $ | 38,391 | | | $ | 33,086 | | | $ | 15,775 | | | $ | 48,321 | |
与收购相关的成本(a) | | 2,325 | | | 636 | | | 9,981 | | | 2,674 | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | 851 | | | 1,357 | | | 3,436 | | | 3,910 | |
| | | | | | | | |
直线式租金调整(c) | | 3,220 | | | 2,548 | | | 11,530 | | | 8,391 | |
基于股权的薪酬费用(d) | | 5,308 | | | 933 | | | 12,159 | | | 2,944 | |
外币交易损失净额(e) | | 15,582 | | | 1,074 | | | 30,490 | | | 6,356 | |
坏账回收(f) | | (449) | | | — | | | (449) | | | — | |
商号减值(g) | | — | | | — | | | 125,450 | | | — | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(h) | | (14,186) | | | 313 | | | (20,248) | | | 3,005 | |
债务清偿损失(i) | | — | | | — | | | — | | | 45,576 | |
与收购的无形资产相关的摊销(j) | | 7,212 | | | 4,665 | | | 18,284 | | | 13,875 | |
为不确定的税务状况拨备(k) | | — | | | (251) | | | 76 | | | (251) | |
| 调整后的税前净收益对调整的影响 | | 58,254 | | | 44,361 | | | 206,484 | | | 134,801 | |
调整对税收的影响(l) | | (3,290) | | | (886) | | | (44,086) | | | (18,968) | |
| 调整后净收益 | | 54,964 | | | 43,475 | | | 162,398 | | | 115,833 | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | — | | | (38) | | | (15) | | | (68) | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。 | | $ | 54,964 | | | $ | 43,513 | | | $ | 162,413 | | | $ | 115,901 | |
| | | | | | | | |
| 调整后每股收益 | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.33 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.98 | | | $ | 0.71 | |
| 稀释 | | $ | 0.32 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.96 | | | $ | 0.69 | |
| | | | | | | | |
| 加权平均流通股 | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 162,760 | | | 162,635 | | | 162,768 | | | 160,030 | |
| 稀释 | | 166,831 | | | 166,630 | | | 166,663 | | | 163,968 | |
| | | | | | | | |
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA |
| | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 九个月结束 |
| | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 净收益(亏损) | | $ | 38,391 | | | $ | 33,086 | | | $ | 15,775 | | | $ | 48,321 | |
| 所得税费用 | | 14,472 | | | 11,880 | | | 8,592 | | | 24,445 | |
| 利息支出，净额 | | 27,323 | | | 17,688 | | | 78,946 | | | 52,390 | |
| 折旧及摊销 | | 36,518 | | | 28,447 | | | 107,628 | | | 78,722 | |
| EBITDA | | 116,704 | | | 91,101 | | | 210,941 | | | 203,878 | |
与收购相关的成本(a) | | 2,325 | | | 636 | | | 9,981 | | | 2,674 | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | 851 | | | 1,357 | | | 3,436 | | | 3,910 | |
| | | | | | | | |
直线式租金调整(c) | | 3,220 | | | 2,548 | | | 11,530 | | | 8,391 | |
基于股权的薪酬费用(d) | | 5,308 | | | 933 | | | 12,159 | | | 2,944 | |
外币交易(收益)损失净额(e) | | 15,582 | | | 1,074 | | | 30,490 | | | 6,356 | |
坏账回收(f) | | (449) | | | — | | | (449) | | | — | |
商号减值(g) | | — | | | — | | | 125,450 | | | — | |
资产减值和封闭店费用(h) | | (14,186) | | | 313 | | | (20,248) | | | 3,005 | |
债务清偿损失(i) | | — | | | — | | | — | | | 45,576 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 129,355 | | | $ | 97,962 | | | $ | 383,290 | | | $ | 276,734 | |
a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
b.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
c.由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。
d.代表基于股权的非现金薪酬支出。
e.代表外币交易损益，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额。这些损失被交叉货币掉期和远期合约重新计量的未实现损益所抵消。
f.代表在正常业务之外收回以前无法收回的应收款。
g.与公司选择停止使用的某些洗车商标的减值有关。
h.涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
i.代表与提前终止债务有关的未摊销折扣的核销。
j.包括与已取得的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表的折旧和摊销中。
k.表示为包括利息和罚金在内的纳税头寸记录的不确定纳税头寸。
l.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税务的影响，不包括不确定税收头寸准备金和某些递延税项的估值拨备。确定免赔额对税收的影响
为了协调项目，我们采用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
截至2022年9月24日的三个月的经营业绩与截至2021年9月25日的三个月的经营业绩
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自综合业务报表。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 45,562 | | | $ | 38,953 | | | $ | 6,609 | | | 17 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 341,211 | | | 213,755 | | | 127,456 | | | 60 | % |
| 自营门店销售 | | 40,469 | | | 47,941 | | | (7,472) | | | (16) | % |
| 广告基金缴款 | | 22,018 | | | 19,762 | | | 2,256 | | | 11 | % |
| 供应和其他收入 | | 67,334 | | | 50,737 | | | 16,597 | | | 33 | % |
| 总收入 | | $ | 516,594 | | | $ | 371,148 | | | $ | 145,446 | | | 39 | % |
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和手续费增加 700万美元，主要是由于同一家门店的销售增长，并受益于40家特许经营门店的净增长。特许经营系统的销售额增长了 1.46亿美元或 16%.
公司经营的商店销售额
公司运营的门店销售额增加了1.27亿美元，其中 4700万美元， 2400万美元，以及 5700万美元分别用于维护、洗车和油漆、碰撞和玻璃部门。维修业务销售增长主要是由于同店销售增长和 新开了60家新店。油漆、碰撞和玻璃部门的销售额增长主要是由于同一家门店的销售增长以及收购带来的净门店增长。收购七家玻璃企业，(它们曾 总计156家门店)和2021年第四季度收购10个CARSTAR特许经营地点创造了4800万美元的收入和 截至2022年9月24日的三个月销售额分别为700万美元。洗车业务的销售增长主要是由于增加了 净83家公司运营的新门店，主要来自2021年第四季度和2022年前9个月的多笔收购以及新开的绿地门店，但被同店销售额的下降部分抵消。总体而言，该公司同比增加了310家公司运营的门店。
自营门店销售
独立经营的商店销售额(完全由国际洗车点的销售额组成)减少了700万美元，因为销量增加的好处被不利的货币换算所抵消。
广告基金捐款
广告基金捐款增加了 200万美元，主要是由于特许经营系统销售额增加了约1.46亿美元，即来自同一家门店销售增长和额外的新特许经营门店净额的16%。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。
供应和其他收入
供应和其他收入增加 1,700万美元，主要来自平台服务、油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的产品和服务收入的增长，这是由于全系统销售额的增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 公司运营的商店费用 | | $ | 209,562 | | | $ | 130,520 | | | $ | 79,042 | | | 61 | % |
| 自营门店费用 | | 23,254 | | | 27,764 | | | (4,510) | | | (16) | % |
| 广告费 | | 22,018 | | | 19,762 | | | 2,256 | | | 11 | % |
| 供应费和其他费用 | | 41,042 | | | 28,330 | | | 12,712 | | | 45 | % |
销售、一般和管理费用 | | 82,460 | | | 71,565 | | | 10,895 | | | 15 | % |
| 采购成本 | | 2,325 | | | 636 | | | 1,689 | | | 266 | % |
| 开店成本 | | 753 | | | 666 | | | 87 | | | 13 | % |
| 折旧及摊销 | | 36,518 | | | 28,447 | | | 8,071 | | | 28 | % |
| | | | | | | | |
| 资产减值费用和租赁终止 | | 2,894 | | | (270) | | | 3,164 | | | (1172) | % |
| 总运营费用 | | $ | 420,826 | | | $ | 307,420 | | | $ | 113,406 | | | 37 | % |
公司运营的商店费用
公司运营的商店支出增加了7900万美元。费用的增加是由公司经营的门店销售额增加推动的。
独立经营的商店费用
完全与洗车业务相关的独立经营商店支出减少了500万美元，主要是由于不利的外币换算减少了独立经营商店的销售额。
广告基金费用
这个 广告基金支出增加200万美元，意味着该期间的广告基金捐款也相应增加。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。
供应费和其他费用
由于供应和其他收入增加，以及平台服务部门产生的石油和货运成本上升，供应和其他支出增加了1300万美元。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加 1,100万美元，主要原因是员工薪酬和其他与员工相关的支出增加，原因是员工人数增加和收购、基础设施成本、差旅成本以及法律和专业费用增加。
采购成本
收购成本增加了200万美元。截至2022年9月24日的三个月包括与三个玻璃收购以及几个折叠式洗车相关的成本，而截至2021年9月25日的三个月包括与几个洗车折叠式收购相关的成本。
开店成本
开店成本增加 这主要是由于公司新开门店数量增加以及收购的门店改用Take 5 Quick Lube品牌所致。有11家新开的公司经营的门店和 在截至2022年9月24日的三个月里，有四家Take 5门店转换，相比之下，有八家公司运营的门店开业和 三 在截至2021年9月25日的三个月内进行5家门店转换。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加 800万美元，主要与洗车新址开发有关的额外固定资产和有限年限无形资产以及近期收购和本期资本支出增加所致。
资产减值费用和租赁终止
资产减值费用(收益)约为 截至2022年9月24日的三个月为300万美元，而 截至2021年9月25日的三个月为30万美元，其中包括与某些财产和设备有关的减值，以及与去年同期有利的租赁结算相比，当期封闭地点的经营租赁使用权资产。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 利息支出，净额 | | $ | 27,323 | | | $ | 17,688 | | | $ | 9,635 | | | 54 | % |
利息支出净额增加1000万美元，原因是平均未偿债务增加，但本期平均利率较低部分抵消了这一增加。平均未偿债务增加的主要原因是，2021年第四季度发行了债务，为AGN和其他收购提供资金，并用于一般公司目的。
外币交易损失(收益)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
| | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 外币交易损失(收益)净额 | | $ | 15,582 | | | $ | 1,074 | | | $ | 14,508 | | | 1351 | % |
截至2022年9月24日止三个月的外币交易亏损包括本公司非美元实体(包括第三方长期债务及公司间票据)的1,800万美元净重计量亏损，以及 未被指定为对冲工具的外币对冲的未实现收益300万美元。截至2021年9月25日止三个月的外币交易亏损包括 我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的300万美元重新计量净亏损被部分抵消 其他外币对冲的未实现换算收益为200万美元。
所得税费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 所得税支出(福利) | | $ | 14,472 | | | $ | 11,880 | | | $ | 2,592 | | | 22 | % |
所得税费用增加了 300万美元。截至2022年9月24日的三个月的有效所得税税率为27.4%，而 截至2021年9月25日的三个月为26.4%。所得税支出和税率的增加主要是由截至2022年9月24日的三个月的汇率调整推动的。
截至2022年9月24日的9个月的经营业绩与截至2021年9月25日的9个月的经营业绩
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 128,300 | | | $ | 107,240 | | | $ | 21,060 | | | 20 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 957,487 | | | 603,808 | | | 353,679 | | | 59 | % |
| 自营门店销售 | | 158,500 | | | 160,483 | | | (1,983) | | | (1) | % |
| 广告基金缴款 | | 63,807 | | | 56,665 | | | 7,142 | | | 13 | % |
| 供应和其他收入 | | 185,447 | | | 147,199 | | | 38,248 | | | 26 | % |
| 总收入 | | $ | 1,493,541 | | | $ | 1,075,395 | | | $ | 418,146 | | | 39 | % |
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和手续费增加了2100万美元，主要是由于同一家门店的销售增长以及额外的40家特许经营门店。全系统特许销售增长 4.29亿美元或 17%.
公司经营的商店销售额
公司经营的商店销售额增加 3.54亿美元，其中1.32亿美元， 9,800万元及 1.24亿美元分别用于维护、洗车和油漆、碰撞和玻璃部门。公司经营的门店销售额增加主要是由于增加了 每年有310家公司经营的门店，主要来自对7家玻璃企业的收购(这些企业 总共156家门店)，一些洗车店被收购，以及10个卡司达特许经营网站。2022年前9个月对玻璃业务的收购以及对 2021年第四季度产生了10个CARSTAR特许经营网站 9,800万元及 截至2022年9月24日的9个月，销售额分别为2100万美元。由于同店销售额的增长，公司运营的门店销售额也有所增加。
自营门店销售
独立经营的商店销售额(完全由国际洗车点的销售额组成)下降 200万美元由于销量增加(同一家门店销售额增长)的好处被不利的货币兑换所抵消。
广告基金捐款
广告基金捐款增加了700万美元，主要是由于4.29亿美元，或 17%，来自同一家门店销售增长和额外净新特许经营门店的全系统特许销售增长。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。
供应和其他收入
供应和其他收入增加 3,800万美元，主要是由于平台服务、油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的产品和服务收入增长，这是由于全系统销售增加所致。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 公司运营的商店费用 | | $ | 580,368 | | | $ | 367,095 | | | $ | 213,273 | | | 58 | % |
| 自营门店费用 | | 85,396 | | | 89,664 | | | (4,268) | | | (5) | % |
| 广告费 | | 63,807 | | | 56,665 | | | 7,142 | | | 13 | % |
| 供应费和其他费用 | | 109,616 | | | 80,417 | | | 29,199 | | | 36 | % |
销售、一般和管理费用 | | 272,657 | | | 218,549 | | | 54,108 | | | 25 | % |
| 采购成本 | | 9,981 | | | 2,674 | | | 7,307 | | | 273 | % |
| 开店成本 | | 1,925 | | | 1,360 | | | 565 | | | 42 | % |
| 折旧及摊销 | | 107,628 | | | 78,722 | | | 28,906 | | | 37 | % |
商号减值费用 | | 125,450 | | | — | | | 125,450 | | | NM |
| 资产减值费用 | | 2,910 | | | 3,161 | | | (251) | | | (8) | % |
| 总运营费用 | | $ | 1,359,738 | | | $ | 898,307 | | | $ | 461,431 | | | 51 | % |
公司运营的商店费用
公司经营的门店支出增加了2.13亿美元，这与公司经营的门店销售额因增加新店、收购和同店销售增长而增加的情况相称。由于有效的运营杠杆和成本管理，公司运营的门店费用继续以低于公司运营的门店销售额的速度增长。
独立经营的商店费用
完全与洗车业务相关的独立经营商店支出减少了400万美元，这是由于独立经营商店的销售额下降，这是因为不利的外币兑换造成了负面影响。
广告基金费用
这个 广告基金支出增加700万美元，意味着该期间广告基金捐款的相应增加。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。
供应费和其他费用
供应和其他费用增加 2,900万美元，原因是供应和其他收入增加，以及平台服务部门产生的石油和运费增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加 5400万美元，原因是员工薪酬和其他与员工相关的支出增加，原因是员工人数增加和收购、基础设施成本、差旅成本、法律和专业费用以及 营销费用。
采购成本
采购成本增加 700万美元。截至2022年9月24日的9个月包括与玻璃业务收购和多项洗车折叠式收购相关的成本，而截至2021年9月25日的9个月包括与洗车折叠式收购相关的成本。
开店成本
开店成本略有增加，原因是公司运营的新店开张增加，以及收购的门店改用Take 5 Quick Lube品牌。新开了17家公司经营的门店， 在截至2022年9月24日的9个月里，有5家Take 5 Quick Lube门店进行了改装，相比之下，公司运营的门店新开了18家， 在截至2021年9月25日的9个月里，4家Take 5 Quick Lube门店进行了转换。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了2900万美元，这是由于额外的财产和设备以及在最近的收购中确认的固定寿命的无形资产，以及主要由与增长相关的资本支出(如新开门店的开设)推动的本期资本支出增加。
商号减值费用
该公司在过去两年中收购了许多洗车业务，并确定了包括商标和客户关系在内的每一项相关无形资产的公允价值。在截至2022年9月24日的9个月中，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用某些生命不确定的洗车场商标。因此，该公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用。
资产减值费用
与截至2021年9月25日的九个月相比，截至2022年9月24日的九个月的资产减值费用略有下降，这是由于与封闭地点的财产和设备以及经营租赁使用权资产相关的减值较少。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 利息支出，净额 | | $ | 78,946 | | | $ | 52,390 | | | $ | 26,556 | | | 51 | % |
利息支出，净增加 2700万美元，原因是平均未偿债务增加，部分被截至2022年9月24日的9个月较低的平均利率所抵消。平均未偿债务增加的主要原因是，2021年第四季度发行了债务，为AGN和其他收购提供资金，并用于一般公司目的。
外币交易损失，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 外币交易损失净额 | | $ | 30,490 | | | $ | 6,356 | | | $ | 24,134 | | | 380 | % |
截至2022年9月24日的9个月的外币交易亏损包括我们的非美元实体的3300万美元重新计量亏损，包括外国第三方长期债务和公司间票据以及 未被指定为对冲工具的外币对冲的未实现收益300万美元。截至2021年9月25日止九个月的外币交易亏损包括本公司境外第三方长期债务及公司间票据的重新计量亏损900万美元，但部分被非指定为本公司对冲工具的外币对冲产生的未实现收益抵销。 300万美元。
债务清偿损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 债务清偿损失 | | $ | — | | | $ | 45,576 | | | $ | (45,576) | | | (100) | % |
截至2021年9月25日止九个月的债务清偿亏损是由于与结算洗车高级信贷安排相关的剩余未摊销折扣的注销所致。
所得税费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 所得税费用 | | $ | 8,592 | | | $ | 24,445 | | | $ | (15,853) | | | (65) | % |
所得税支出减少1600万美元。截至2022年9月24日的9个月的实际所得税税率为35.3%，而截至2021年9月25日的9个月的实际所得税税率为33.6%。所得税支出的净减少主要是由于截至2022年9月24日的9个月与商号减值费用相关的有利离散税收调整，以及截至2021年9月25日的9个月与债务清偿不可抵扣亏损相关的有利离散税收调整以及与首次公开募股相关的可扣税成本。税率的净增加主要是由汇率调整推动的。
截至2022年9月24日的三个月与截至2021年9月25日的三个月的业务业绩
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本没有分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 11,625 | | | $ | 9,635 | | | $ | 1,990 | | | 21 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 172,162 | | | 125,561 | | | 46,601 | | | 37 | % |
| 供应和其他收入 | | 17,035 | | | 9,261 | | | 7,774 | | | 84 | % |
| 总收入 | | $ | 200,822 | | | $ | 144,457 | | | $ | 56,365 | | | 39 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 68,763 | | | $ | 47,894 | | | $ | 20,869 | | | 44 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 239,290 | | | $ | 208,218 | | | $ | 31,072 | | | 15 | % |
| 公司经营的商店 | | 172,162 | | | 125,561 | | | 46,601 | | | 37 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 411,452 | | | $ | 333,779 | | | $ | 77,673 | | | 23 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,023 | | | 992 | | | 31 | | | 3 | % |
| 公司经营的商店 | | 574 | | | 514 | | | 60 | | | 12 | % |
| 商店总数 | | 1,597 | | | 1,506 | | | 91 | | | 6 | % |
| 同店销售额百分比 | | 14.4 | % | | 17.0 | % | | 不适用 | | 不适用 |
与截至2021年9月25日的三个月相比，截至2022年9月24日的三个月的维护收入增加了5600万美元。特许经营特许权使用费和手续费增加了200万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和31家新的特许经营门店净增，使特许经营系统的销售额增加了3100万美元或15%。公司经营的门店销售额增加了4700万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和60家新的公司经营的门店净增。供应和其他收入增加了800万美元，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。
维护部门调整后的EBITDA增加了2100万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。我们继续在公司运营的地点使用高效的劳动力模式。
洗车
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 公司经营的门店销售额 | | $ | 98,235 | | | $ | 74,105 | | | $ | 24,130 | | | 33 | % |
| 自营门店销售 | | 40,469 | | | 47,941 | | | (7,472) | | | (16) | % |
| 供应和其他收入 | | 1,599 | | | 1,516 | | | 83 | | | 5 | % |
| 总收入 | | $ | 140,303 | | | $ | 123,562 | | | 16,741 | | | 14 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 39,098 | | | $ | 37,999 | | | 1,099 | | | 3 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | 98,235 | | | 74,105 | | | 24,130 | | | 33 | % |
| 独立经营的商店 | | 40,469 | | | 47,941 | | | (7,472) | | | (16) | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 138,704 | | | $ | 122,046 | | | 16,658 | | | 14 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | — | | | |
| 公司经营的商店 | | 369 | | | 286 | | | 83 | | | 29 | % |
| 独立经营的商店 | | 717 | | | 732 | | | (15) | | | (2) | % |
| 商店总数 | | 1,086 | | | 1,018 | | | 68 | | | 7 | % |
| 同店销售额百分比 | | (9.0) | % | | 6.2 | % | | 不适用 | | 不适用 |
洗车业务由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。
洗车部门的收入增加了1700万美元，主要是由于2021年第四季度和2022年前九个月的多项收购增加了68家净新店，这部分被外币汇率560个基点的不利变化、本季度不利的天气动态和零售交通的宏观压力所抵消。
洗车部门调整后的EBITDA增加了100万美元，主要是由于销售额增加，但部分被更高的运营成本所抵消。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 24,055 | | | $ | 20,280 | | | $ | 3,775 | | | 19 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 69,413 | | | 12,723 | | | 56,690 | | | 446 | % |
| 供应和其他收入 | | 19,782 | | | 17,572 | | | 2,210 | | | 13 | % |
| 总收入 | | $ | 113,250 | | | $ | 50,575 | | | $ | 62,675 | | | 124 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 38,919 | | | $ | 22,039 | | | $ | 16,880 | | | 77 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 711,816 | | | $ | 607,579 | | | $ | 104,237 | | | 17 | % |
| 公司经营的商店 | | 69,413 | | | 12,723 | | | 56,690 | | | 446 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 781,229 | | | $ | 620,302 | | | $ | 160,927 | | | 26 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,625 | | | 1,617 | | | 8 | | | — | % |
| 公司经营的商店 | | 197 | | | 30 | | | 167 | | | 557 | % |
| 商店总数 | | 1,822 | | | 1,647 | | | 175 | | | 11 | % |
| 同店销售额百分比 | | 15.7 | % | | 10.8 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在截至2022年9月24日的三个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年9月25日的三个月增加了6300万美元。公司经营的门店销售额增加了5700万美元，其中4800万美元与2022年前9个月的玻璃业务收购(156个地点)有关，700万美元来自2021年第四季度收购10个CARSTAR特许经营地点和同店销售增长。受不同品牌收入组合差异影响的特许经营权使用费和手续费增加了400万美元，主要是由于特许经营系统销售额增加了1.04亿美元或17%，主要是由于同一家门店的销售增长。供应和其他收入增加200万美元，主要是因为全系统销售增加导致供应商回扣增加。
油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了1700万美元，主要是由于收购收入增加和同店销售增长以及成本管理和运营杠杆作用。
.
平台服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 9,882 | | | $ | 9,038 | | | $ | 844 | | | 9 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 1,431 | | | 1,465 | | | (34) | | | (2) | % |
| 供应和其他收入 | | 40,686 | | | 31,558 | | | 9,128 | | | 29 | % |
| 总收入 | | $ | 51,999 | | | $ | 42,061 | | | $ | 9,938 | | | 24 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 19,765 | | | $ | 16,254 | | | $ | 3,511 | | | 22 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 129,320 | | | $ | 118,825 | | | $ | 10,495 | | | 9 | % |
| 公司经营的商店 | | 1,431 | | | 1,465 | | | (34) | | | (2) | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 130,751 | | | $ | 120,290 | | | $ | 10,461 | | | 9 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 201 | | | 200 | | | 1 | | | 1 | % |
| 公司经营的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店总数 | | 202 | | | 201 | | | 1 | | | — | % |
| 同店销售额百分比 | | 8.7 | % | | 15.8 | % | | 不适用 | | 不适用 |
平台服务收入增加1,000万美元，主要是由于主要由通胀压力和平台服务客户增加推动的更高的平均售价。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了400万美元，主要受收入增长、成本管理和运营杠杆的推动。
截至2022年9月24日的9个月的业务业绩与截至2021年9月25日的9个月的比较
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 32,586 | | | $ | 26,651 | | | $ | 5,935 | | | 22 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 497,638 | | | 365,735 | | | 131,903 | | | 36 | % |
| 供应和其他收入 | | 43,645 | | | 25,231 | | | 18,414 | | | 73 | % |
| 总收入 | | $ | 573,869 | | | $ | 417,617 | | | $ | 156,252 | | | 37 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 185,324 | | | $ | 132,895 | | | $ | 52,429 | | | 39 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 670,079 | | | $ | 567,155 | | | $ | 102,924 | | | 18 | % |
| 公司经营的商店 | | 497,638 | | | 365,735 | | | 131,903 | | | 36 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 1,167,717 | | | $ | 932,890 | | | $ | 234,827 | | | 25 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,023 | | | 992 | | | 31 | | | 3 | % |
| 公司经营的商店 | | 574 | | | 514 | | | 60 | | | 12 | % |
| 商店总数 | | 1,597 | | | 1,506 | | | 91 | | | 6 | % |
| 同店销售额百分比 | | 16.0 | % | | 24.4 | % | | 不适用 | | 不适用 |
维护收入增加1.56亿美元主要是由于公司经营的门店销售额增加了1.32亿美元，这是由于同一家门店的销售额增长以及公司经营的60家新门店净增。特许经营特许权使用费和手续费增加了600万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和31家新的特许经营门店净增，使特许经营系统的销售额增加了1.03亿美元或18%。供应和其他收入增加了1800万美元，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。
维护部门调整后的EBITDA增加了5200万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。
洗车
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 公司经营的门店销售额 | | 294,526 | | | 196,858 | | | $ | 97,668 | | | 50 | % |
| 自营门店销售 | | 158,500 | | | 160,483 | | | (1,983) | | | (1) | % |
| 供应和其他收入 | | 5,131 | | | 4,800 | | | 331 | | | 7 | % |
| 总收入 | | $ | 458,157 | | | $ | 362,141 | | | $ | 96,016 | | | 27 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 148,495 | | | $ | 115,223 | | | $ | 33,272 | | | 29 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | $ | 294,526 | | | 196,858 | | | $ | 97,668 | | | 50 | % |
| 独立经营的商店 | | 158,500 | | | 160,483 | | | (1,983) | | | (1) | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 453,026 | | | $ | 357,341 | | | $ | 95,685 | | | 27 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | 369 | | | 286 | | | 83 | | | 29 | % |
| 独立经营的商店 | | 717 | | | 732 | | | (15) | | | (2) | % |
| 商店总数 | | 1,086 | | | 1,018 | | | $ | 68 | | | 7 | % |
| 同店销售额百分比 | | (1.8) | % | | 6.2 | % | | 不适用 | | 不适用 |
洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车网点组成。
洗车业务收入增加了9,600万美元，主要是因为增加了68家净新店，这主要是由于多项收购，但部分被同店销售额(1.8%)的下降所抵消。同一家门店的销售额受到外币汇率不利变化的负面影响。
洗车部门调整后的EBITDA增加了3300万美元，主要是受收入增长以及成本管理和运营杠杆的推动。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 69,025 | | | $ | 57,578 | | | $ | 11,447 | | | 20 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 161,531 | | | 37,672 | | | 123,859 | | | 329 | % |
| 供应和其他收入 | | 57,577 | | | 49,791 | | | 7,786 | | | 16 | % |
| 总收入 | | $ | 288,133 | | | $ | 145,041 | | | $ | 143,092 | | | 99 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 100,847 | | | $ | 61,534 | | | $ | 39,313 | | | 64 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 2,003,401 | | | $ | 1,722,641 | | | $ | 280,760 | | | 16 | % |
| 公司经营的商店 | | 161,531 | | | 37,672 | | | $ | 123,859 | | | 329 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 2,164,932 | | | $ | 1,760,313 | | | $ | 404,619 | | | 23 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,625 | | | 1,617 | | | 8 | | | — | % |
| 公司经营的商店 | | 197 | | | 30 | | | 167 | | | 557 | % |
| 商店总数 | | 1,822 | | | 1,647 | | | 175 | | | 11 | % |
| 同店销售额百分比 | | 17.5 | % | | 12.2 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在截至2022年9月24日的9个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年9月25日的9个月增加了1.43亿美元。公司自有门店收入增加了1.24亿美元，其中9800万美元来自2022年前9个月收购玻璃(156个门店)，2100万美元来自2021年第四季度收购10个CARSTAR特许经营地点和同店销售增长。特许经营特许权使用费和手续费收入增加了1100万美元，这是由于同一家门店的销售增长导致特许经营系统销售额增加了2.81亿美元或16%。供应和其他收入增加了800万美元，这是由于同店销售额的增长以及全系统销售额的增加带来的特许经营收入的增加。
油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了3900万美元，主要是由于收购收入的增长和同店销售的增长以及成本管理和运营杠杆。
平台服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 26,689 | | | $ | 23,011 | | | $ | 3,678 | | | 16 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 3,975 | | | 3,911 | | | 64 | | | 2 | % |
| 供应和其他收入 | | 117,704 | | | 94,576 | | | 23,128 | | | 24 | % |
| 总收入 | | $ | 148,368 | | | $ | 121,498 | | | $ | 26,870 | | | 22 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 54,471 | | | $ | 44,864 | | | $ | 9,607 | | | 21 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 348,890 | | | $ | 303,209 | | | $ | 45,681 | | | 15 | % |
| 公司经营的商店 | | 3,975 | | | 3,911 | | | $ | 64 | | | 2 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 352,865 | | | $ | 307,120 | | | $ | 45,745 | | | 15 | % |
门店数量(以整数表示) | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 201 | | | 200 | | | 1 | | | 1 | % |
| 公司经营的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店总数 | | 202 | | | 201 | | | 1 | | | — | % |
| 同店销售额百分比 | | 14.9 | % | | 24.7 | % | | 不适用 | | 不适用 |
平台服务收入增加2,700万美元，主要是由于主要由通胀压力和平台服务客户增加推动的更高的平均售价。此外，特许经营特许权使用费和费用增加，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加，主要是由于同一家商店的销售增长。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了1000万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆的共同推动。
财务状况、流动性与资本来源
流动资金来源和资本来源
运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级下调或某些财务比率恶化。
本公司全资附属公司Driven Brands Funding、LLC(“主发行人”)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同主发行人“联席发行人”)须遵守与证券化优先债券有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。驱动控股循环信贷安排也有一定的质的约定。截至2022年9月24日，联合发行人和驱动控股遵守了各自信贷协议下的所有契约。
截至2022年9月24日，公司总流动资金为2.88亿美元，其中包括 1.9亿美元现金和现金等价物，以及 其2019年可变资金证券化优先票据和驱动控股循环信贷安排的未提取能力分别为9700万美元和0美元。截至2022年9月24日，该公司还有200万美元的未偿还信用证。
下表说明了截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月我们现金流的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 |
(单位：千) | | 2022年9月24日 | | 2021年9月25日 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 167,652 | | | $ | 198,195 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (771,768) | | | (462,721) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 282,580 | | | 204,845 | |
| 汇率变动对现金的影响 | | (7,705) | | | (2,285) | |
| 广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化 | | $ | (329,241) | | | $ | (61,966) | |
经营活动
截至2022年9月24日的9个月，经营活动提供的净现金为1.68亿美元，而 截至2021年9月25日的9个月为1.98亿美元。减少的原因是，在截至2022年9月24日的9个月内，支付了5,600万美元与收购AGN相关的交易成本，以及由于时间安排和库存增加而净营运资本增加2,500万美元，但被 经营业绩增加5100万美元。
投资活动
截至2022年9月24日的9个月，用于投资活动的净现金为7.72亿美元，而 截至2021年9月25日的9个月为4.63亿美元。在截至2022年9月24日的9个月中，用于收购的现金净额增加了2.1亿美元，资本支出增加了1.83亿美元，但出售回租交易收益增加了8300万美元。
在截至2022年9月24日的9个月中，我们的资本支出为2.76亿美元，而截至2021年9月25日的9个月为9400万美元。这一增长主要是由于我们的洗车和维护部门开设了新的公司运营的门店，以及与维护我们现有门店基地和技术计划相关的支出。
融资活动
在截至2022年9月24日的9个月中，融资活动提供的净现金为2.83亿美元，主要与循环信贷安排的借款有关，但这一净额被优先证券化票据的偿还部分抵消。截至2021年9月25日的9个月，融资活动提供的净现金为2.05亿美元，主要是由于我们偿还了7.22亿美元的 洗车高级信用设施， 4300万美元回购我们的普通股，以及 2,200万美元与终止我们的利率掉期有关的付款。这些被我们首次公开募股的7.61亿美元的收益和承销商行使其超额配售选择权所抵消，扣除承销折扣和 驱动控股循环信贷机制下的借款所得款项净额2.47亿美元。看见注7在我们的综合财务报表中提供有关公司债务的更多信息。
应收所得税协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的首次公开募股前股东有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中因利用首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠而实际实现的现金节省金额的85%(如果有的话)。
就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考因利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售生效日期起计，并将持续至首次公开招股前及首次公开招股相关的税项优惠均已使用、加快或届满为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿还债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将被推迟，并通常按LIBOR加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因而无法根据应收所得税协议付款，该等付款一般会按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付为止。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在注2合并财务报表的财务报表。请参阅我们截至2021年12月25日的年度报告，以全面讨论我们的关键会计政策。与我们在截至2021年12月25日的10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
新会计准则的应用
看见注2在合并财务报表的基础上，讨论最近发布的会计准则。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2021年12月25日的年度报告。与公司在截至2021年12月25日的10-K报表中披露的风险相比，公司的市场风险没有发生重大变化。
项目4.控制和程序
A)对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月24日，我们的披露控制和程序的设计有效性(根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2022年9月24日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理水平的保证。
B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月24日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们会面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所参与的任何法律程序最终会对我们产生重大不利影响，但不能保证我们将在我们参与的所有程序中获胜，或我们不会因此而遭受重大损失。
第1A项。风险因素
有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅第一部分，第1A项“风险因素”包括在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并补充了以下风险因素。
高水平的经济通胀可能会影响我们支付长期债务的利息和本金的能力
美国多个经济部门的物价涨幅都处于历史高位。不能保证这样的通胀会达到多高和/或这样高的通胀水平会持续多久。高通胀水平可能会影响员工和员工成本，以及公司及其特许经营商需要购买的商品和服务的成本。受驱动，其特许经营商可能无法用上涨的价格来抵消通胀的负面影响。此外，高通胀水平可能会影响对Driven Brands客户购买的产品的需求。以上任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第5项其他资料
2022年11月3日，公司与公司首席财务官蒂凡尼·梅森签订了一份雇佣协议修正案(下称《修正案》)。修正案将其雇佣协议的期限延长至2026年3月2日，并规定：(1)一旦因任何原因被解雇，梅森女士将有权获得终止前一个财政年度的任何现金奖金，如果该奖金在她被解雇之前尚未支付，以及(2)如果她有充分理由辞职(该词在修正案中有定义)，她将有权获得遣散费。
修正案不会改变2022年公司委托书中规定的梅森女士的工资或激励性薪酬。
项目6.展品。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| 3.1 | | 修订和重订《驱动品牌控股公司注册证书》。 |
| 3.2 | | 修订和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明. |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL定义链接库文档 |
| 101.LAB | | XBRL标签链接库文档 |
| 101.PRE | | XBRL演示文稿链接库文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月4日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 驱动品牌控股公司。 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 姓名： | | 乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 标题： | | 总裁与首席执行官 |
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| 发信人： | | /s/迈克尔·贝兰德 |
| 姓名： | | 迈克尔·贝兰德 |
| 标题： | | 高级副总裁与首席会计官 |
