附件10.3

表格

Kyndryl

股权奖励协议


平面图	Kyndryl 2021年长期业绩计划(《计划》)
奖项类型	绩效共享单位(PSU)
目的	该奖项的目的是留住精选的高管。您认识到该奖项对您具有潜在的重大益处，并且是为了这里所述的目的而颁发的。
获奖对象母国全局ID	样本美国(美国)[员工ID][全局ID]
授标协议	本股权奖励协议与“贵公司股权奖励的条款和条件”(“条款和条件”)文件和http://w3.kyndryl.net/hr/web/compensation/executive/eq_prospectus/，计划文件一起构成您与Kyndryl之间关于您的奖励的完整协议。


格兰特	批地日期	业务目标	业务目标加权	PSU数量获奖	表演期	支付日期
	八月一日， 2022	调整后的运营中现金流	50%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025
	八月一日， 2022	总计签约	25%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025
	八月一日， 2022	相对的总计股东返回	25%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025


归属	您可以根据Kyndryl在2022年4月1日至2025年3月31日(“绩效期”)开始至2025年3月31日(“绩效期”)期间在实现委员会批准并在附件A中描述的业务目标方面的表现，获得以上授予的PSU。
奖金的发放	在上述“支付日期”，本公司应(A)向您交付相当于您赚取的PSU数量的普通股，或(B)在业绩期间结束时向您支付相当于您赚取的PSU数量的公平市价的现金支付，在这两种情况下，扣除任何适用的预扣税金，各自的PSU应在此后注销。
	本奖励项下的所有支出均受本计划、本协议以及条款和条件文件的规定所约束，包括与取消和撤销奖励有关的规定。

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股权奖励协议

您的股权奖励的条款和条件	有关适用于您的奖励的条款和条件的解释，请参阅所附的条款和条件文件，包括与以下内容相关的条款和条件： ·撤销和撤销裁决(另见下文) ·司法管辖权、管辖法律、开支和税收 ·不征求公司员工和客户的意见(如果适用) ·在死亡、残疾或休假的情况下如何处理您所获的赔偿金 · 你的补偿在雇佣终止时的处理强烈建议您打印条款和条件文档以供以后参考。
撤销和撤销	您理解Kyndryl可以根据本计划的条款取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖项，包括但不限于，如果您在撤销期限之前或期间为竞争对手提供服务，则取消或撤销本奖项。您明白，已经确定的离职期限为12个月。有关更多详细信息，请参阅条款和条件文档和计划。
数据隐私、电子交付	接受本奖项，即表示您同意在必要时在Kyndryl及其子公司和附属公司之间交换管理本奖项所需的数据，包括您的个人数据，并与Kyndryl聘请管理本奖项的任何供应商交换数据，但受条款和条件文件;的限制，您也同意通过现在和/或未来可用的任何电子交付方式(包括但不限于电子邮件、网站访问和/或传真)接收与本奖项或Kyndryl长期业绩计划下的任何奖项相关的信息和材料，包括但不限于任何招股说明书和计划文件，该同意继续有效，除非及直至被你以书面撤销。
非常补偿	您参与该计划是自愿的。这项奖励的价值是一项非常的收入项目，不是您正常或预期薪酬的一部分，在计算任何遣散费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金、退休或其他福利或类似付款时，不得考虑。该计划在性质上是可自由支配的。该奖项是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得额外的奖励或其他福利。未来的授予(如果有)完全由Kyndryl酌情决定，包括但不限于授予的时间、单位数量和归属条款。本股权奖励协议不是您雇佣协议的一部分(如果有的话)。本计划、授予任何奖励或本股权奖励协议中的任何内容均不授予您继续受雇于Kyndryl或其任何子公司或关联公司的任何权利，也不得以任何方式干扰Kyndryl或其任何子公司或关联公司随时以任何理由终止您的雇佣或其他服务关系的权利。

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接受你的奖项

当您接受该奖项时，该奖项被视为有效。除非您在晚上11：59之前接受，否则此奖项将被取消。东部时间本协议“赠款”部分履约期结束前两个工作日。按下下面的接受按钮接受您的奖励，即表示您确认已收到并阅读了本股权奖励协议、条款和条件文件以及授予本奖项的计划，您同意(I)不对冲本奖励或任何以前授予的未完成奖励的经济风险，其中包括对Kyndryl证券进行任何衍生品交易(例如，任何卖空、看跌、掉期、远期、期权、领权等)，(Ii)遵守本计划、本股权奖励协议以及条款和条件文件的条款，包括与取消和撤销裁决以及司法管辖权和管辖法律有关的条款，并且(Iii)在您接受本裁决后，以前根据本计划或其他Kyndryl长期业绩计划授予您的所有奖励均受适用法律、规则、法规或标准(包括但不限于美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何要求或标准)所要求的任何取消、撤销或恢复的约束。

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附件A至股权奖励协议

归属；计算绩效标准的实现情况

您可以根据Kyndryl在履约期内达到提交给委员会并经委员会批准并如下所述的材料中规定的业绩标准的表现，获得以上授予的PSU。执行期间结束后，委员会应在实际可行的情况下尽快确定下列各项业绩标准的实现情况，并根据每项业绩标准的实际实现程度计算“目标支出的百分比”。在委员会书面证明达到业绩标准的程度之前，不应达到业绩标准，也不应授予任何PSU。关于业绩标准是否达到以及达到的程度的所有决定，应由委员会自行决定。

有资格获得绩效单位的数目应以委员会对委员会确定的业绩标准的实现情况的证明为依据，根据每项业绩标准所赚取的绩效单位数目等于以下乘积：(1)所授予的各项业绩单位的目标数目乘以下文所述每项业绩标准的加权数乘以(2)就每项业绩标准所达到的适用的“目标支出的百分比”。赚取的PSU数量应向上或向下舍入到最接近的整个PSU。

如果委员会确定的业绩标准的实际执行情况介于(一)“门槛”与“目标”或“目标范围”(视情况而定)之间，或(二)“目标”或“目标范围”(视情况而定)与“最高”目标水平之间，则“目标支出的百分比”应通过线性插值法确定(并四舍五入至最接近整数百分比的十分之一)。

自支付之日起，没有根据业绩期间业绩标准的实际实现情况而归属的任何PSU将被没收，不作任何考虑。

绩效标准

I.调整后的营运现金流-50%权重

“调整后的经营现金流”是指从经营活动中产生的现金流量，包括与离职相关的成本、劳动力再平衡和重组费用、与交易相关和与整合相关的项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、无形资产摊销、基于股票的补偿以及养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本。


成就水平	低于阈值	阀值	目标	极大值

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目标实现百分比		80%	100%	120%
目标支出的百分比	0%	50%	100%	150%

二、签约总数-25%的权重

“签约”指的是对客户在合同下的承诺价值的初步估计。

“签约总额”是指在业绩期间所有签约金额的总和。


成就水平	低于阈值	阀值	目标射程			极大值
目标实现百分比		80%	98%	100%	102%	120%
目标支出的百分比	0%	20%	100%	100%	100%	150%

三.相对总股东回报-25%权重

授予您的部分PSU有资格根据Kyndryl总股东相对于比较集团公司(“同业集团”及其每个成员，一个“同业公司”和这样的百分位等级，“相对TSR”)的百分位数排名来赚取。就确定相对TSR而言，同业集团将由截至2022年4月1日的标准普尔400中型股指数的成分股组成，前提是在2022年4月1日之后不再是标准普尔中型股指数成份股的公司将不再是同业集团的成员。

根据相对TSR的完成情况(定义见下表)有资格授予的PSU数量如下表所示。


成就水平	低于阈值	阀值	目标	极大值
目标实现百分位数	第TH百分位数	25^这是百分位数	50^这是百分位数	90^这是百分位数
目标支出的百分比	0%	50%	100%	200%

每一家同行公司的总股东回报(“TSR”)将使用以下公式在业绩期间进行衡量：

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调整后收盘价是指截至业绩期末最后一天的五个交易日的平均收盘价。股息假设于除股息日再投资于发行实体股票的额外股份。

“起始价”是指截至业绩期间首日止的五个交易日的平均收盘价。

在绩效期间结束时，每个Peer Company(不包括Kyndryl)的TSR将从高到低进行排名，TSR最高的Peer Company被分配1的排名。TSR最接近但大于Kyndryl的TSR的Peer Company和TSR最接近但小于Kyndryl的TSR的Peer Company的百分位数等级将使用以下公式计算，其中N是不包括Kyndryl的Peer公司总数，以及R是同级公司在比较组中的排名，不包括Kyndryl：

Kyndryl的TSR相对于对照组的百分位数排名将使用以下公式计算，其中P_{科威特第纳尔}和TSR_{科威特第纳尔}分别等于Kyndryl的百分位数和TSR；P_在上面和TSR_在上面分别等于其TSR排在Kyndryl之上的同业公司的百分位数和TSR；以及P_在下面和TSR_在下面分别等于其TSR排名紧邻Kyndryl之下的Peer Company的百分位数排名和TSR。

如果Kyndryl的TSR大于在比较组中排名第一的Peer Company的TSR，则Kyndryl的TSR将定位在100^这是百分位数。类似地，如果Kyndryl的TSR小于在比较组中排名最后的Peer Company的TSR，则Kyndryl的TSR将被定位为0^这是百分位数。

尽管如上所述，如果Kyndryl在履约期结束时的TSR为负值，则相对TSR的“目标支付百分比”将以100%为上限。

在下列情况下，同业集团的成员将被除名：(I)在履约期间，组成公司公开披露其与另一家公司合并或出售的意向或协议，之后组成公司将不再在证券交易所上市；或(Ii)其在整个履约期间并未在证券交易所上市；前提是，在履约期间根据美国破产法成为债务人的公司将被计入TSR等于-100%的公司。

对业绩标准的调整

对业绩标准的调整将由委员会根据既定的调整政策决定，其中除其他外包括：

货币影响-更新预定的财务结果，以消除货币变动的影响；

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计划外收购或资产剥离；

更新--在履约期开始后12至15个月期间损失未更新的合同；

Kyndryl的公共财务报告中披露的特殊项目，包括但不限于资产剥离或资产出售的损益、会计原则、税法或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响；

由IBM战略变化推动的商业协议的重大变化；或

与任何长期激励现金延期计划的部署相关的现金使用。

委员会有权根据委员会认为适当的事实和情况，在考虑这些因素的基础上，决定是否有必要、何时以及在多大程度上进行调整。

尽管如上所述，由于计划中的收购或剥离或客户终止或范围损失(不包括非续订合同的损失)，不会对业绩标准进行调整。

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