塞拉尼斯公司
第七条经修订及重述的附例
自2022年11月2日起生效
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处和注册代理人应按照公司在特拉华州州务卿办公室的适当备案文件不时指定。公司还可以在董事会不时指定或公司业务需要的其他地方在美国或其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法(经修订)第211(A)(2)节，以本附例第2.11节所述的远程通讯方式全部或部分举行。董事会可以推迟、重新安排或取消原定于召开的任何年度股东大会。
第2.02节特别会议。除法规另有规定外，除法规另有规定外，股东特别会议可随时由董事会主席、董事会或董事会委员会召开，董事会主席、董事会或董事会委员会已由董事会正式指定，董事会决议规定其权力包括召开股东特别会议的权力，其他任何人不得召开股东特别会议。董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而可根据DGCL第211(A)(2)节的规定，以本附例第2.11节所述的远程通信方式全部或部分举行。董事会可以推迟、重新安排或取消原定于的任何股东特别会议。
第2.03节股东提名及其他业务通知。
(A)股东周年大会。
(1)除须由股东考虑的提名外，董事会成员的提名及业务建议的提名只可在股东周年大会上作出：(A)依据公司的会议通知(或
(B)董事会主席或董事会主席或董事会主席的指示；(C)有权在会议上投票、遵守本第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序的公司任何股东，以及在向公司秘书提交通知时和年度会议召开时已登记在册的股东；或(D)一个或多个符合资格的持有人(定义见下文)依据并按照第2.03(B)节的规定。
(2)根据第2.03节第(A)(1)段第(C)款的规定，登记在册的股东(“通知股东”)必须以适当的书面形式及时将有关的提名或其他事务提交本公司的主要执行办事处的公司秘书，而除提名董事候选人外，任何该等建议的事务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，通知股东的通知必须不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束，交付给公司的主要执行办公室的公司秘书；然而，倘若股东周年大会日期自上一年度股东大会周年日起变动超过三十(30)天，通知股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束前十(10)日或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期后第十(10)天，向股东发出通知。公布股东周年大会的延期、休会、改期或延期，不得开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。即使本第2.03节第(A)(2)款有任何相反规定, 如果董事会应选董事人数增加，且公司未在最后一天前至少十(10)天公布董事会提名的所有董事候选人的名单或指定增加的董事会规模，通知股东可以按照第2.03节(A)(2)第二句的规定交付提名通知，也应视为及时按照第2.03(A)条第(A)(2)款的要求发出通知股东通知。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的拟议被提名人，但须在公司首次公布该项增加的公告之日后第十(10)日的营业时间结束前送交公司主要行政办事处的秘书。
(3)为采用适当的书面形式，该通知的股东通知还应载明：
(A)通告持有人建议提名参选或再度当选为董事的每名人士：(I)该人的姓名、年龄及地址(业务及住址)；(Ii)该人资格的完整传记及陈述，包括该人现时及过去五(5)年的主要职业或受雇工作；(Iii)该人及其直系亲属、或该人的任何联营公司或联营公司(定义如下)的指明资料；或任何与其一致行事的人，(Iv)(A)完整的
准确描述各股东与任何股东联系人士(定义见下文)与该等人士之间的所有协议、安排及谅解(不论是书面或口头的，以及包括承诺)，另一方面，包括但不限于(X)就任何投资或对上市公司(包括本公司)的任何潜在投资咨询或提供意见，(Y)提名、提交或以其他方式推荐(包括但不限于支持、倡导或采取其他行动以进一步考虑)该人士以供委任(或，为免生疑问，(A)任何上市公司(包括本公司)在过去十(10)年内担任任何高级管理人员、高级管理人员或董事职务的人士，以及(B)根据上述(A)条所述的任何情况的结果的完整而准确的描述，(V)该人士是否已(A)就其建议的提名进入董事会一事，通知其担任其担任高级管理人员、高级管理人员或董事的每间上市公司的董事会，及，(B)视情况适用，(I)如获提名、选举或以其他方式委任，则已获所有必要的同意进入董事会任职(或如未获任何此等同意，则打算如何解决未能取得所需同意的问题)，(Vi)此人的提名、选举或委任(视乎情况而定)是否会违反或违反公司管治政策，包括但不限于此人担任高级管理人员、行政总裁或董事的任何上市公司的利益冲突或“越权”政策，以及，若然，描述该人打算如何处理该违规行为或违规行为, (Vii)任何持有人及/或股东相联者与该人就公司而言的首次接触日期；。(Viii)该人或其任何直系亲属在任何基金或工具中的任何直接或间接经济或财务权益(如有的话)的款额及性质；。(Ix)所有直接及间接补偿及其他金钱或非金钱协议的完整及准确描述；。在过去三(3)年中存在的或在过去三(3)年中提供的(无论是接受还是拒绝)现有的安排和谅解(无论是书面的或口头的)，以及股东或任何股东联系人士之间或之间的任何其他实质性关系，一方面是该人与该人的任何直系亲属成员，另一方面是该人各自的联属公司和联营公司，或与之一致行动的其他人，或任何其他人(包括该等人的姓名)，以及所有传记，根据联邦和州证券法，包括根据1933年证券法(“证券法”)(或任何后续条款)下的S-K条例(“S-K条例”)颁布的第404条(“S-K条例”)，必须披露的关联方交易和其他信息，如果任何持有人或任何股东联系者是该规则中的“登记人”，并且该人是该登记人的董事或高管，(X)与确定该人是否可被视为独立的董事有关的信息, (Xi)任何其他与该人有关的资料，而该等资料是须在委托书中披露的，或须在与征集代表以在有竞逐的选举中选出董事有关连而提交的任何其他文件中披露的，或根据及按照经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节及根据该法令颁布的规则及规例而须披露的其他资料(包括该人同意在委托书中被指名为通知股东的建议代名人及在当选后出任董事的同意书)，及。(Xii)填妥及签署的问卷。陈述和协议以及本第2.03节(A)(3)(E)段所要求的任何和所有其他信息；
(B)通知股东拟在会议前提出的任何其他事务：(I)意欲提交会议的业务的简要描述；(Ii)在会上进行该等业务的原因；(Iii)每名持有人及每名股东相联人士(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；(Iv)该建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本；如该等事务包括修订公司章程的建议，则建议修订的文本)，及(V)每名股东与任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)之间与通知股东提出该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；
(C)作出提名或提出其他业务的通知持有人及实益拥有人(如有的话)(连同通知股东、“持有人”及各“持有人”合称为“持有人”)：。(I)每名持有人的姓名或名称及地址，如姓名或名称及地址载于公司簿册内，以及每名股东有联系人士的姓名或名称及地址(如有的话)。(Ii)截至通知日期(为免生疑问，应根据本第2.03条第(D)(3)款进行更新和补充)，(A)直接或间接由每个持有人和任何股东联系人士直接或间接持有或实益拥有的公司股本的类别或系列和股份数量(但就本第2.03(A)条而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该人有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何股额股份(不论该等权利是可立即行使的，或是只可在某项条件达成后行使的，或两者兼而有之)、(B)任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或任何衍生工具或合成安排，具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险, 包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司相关类别或系列股份的结算、现金或其他财产的交付或其他方式而厘定，亦不论持有人及任何股东相联人士是否已订立对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，而该等利润来自本公司的股份(任何前述的“衍生工具”)直接或间接拥有或持有的价值的增加或减少，包括由各股东及任何股东联营人士直接或间接拥有或持有，(C)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，每名持有人及任何股东联营人士均有权投票或已授予投票权，以投票本公司的任何股份或任何其他证券；。(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他方面，包括涉及任何持有人或任何股东相联人士的任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，以及任何与该等协议或安排一致行事的人，另一方面，直接或间接地，其目的或效果是减少损失、减少
公司任何类别或系列股份或其他证券的经济风险(拥有权或其他方面)，管理该持有人或任何股东相联者就公司任何类别或系列股份或其他证券而出现的股价变动的风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份或其他证券的价格或价值下跌而得的任何利润(前述任何“空头股数”)，及每名持有人或任何股东相联人士在过去十二(12)个月内在本公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头股数，(E)每名持有人或任何股东相联人士实益拥有的本公司股份的任何股息或代替股息的权利，而该等股息或付款与本公司的股额或其他证券的相关股份或其他证券的相关股份分开或可分开，(F)直接或间接持有的本公司股额或其他证券或衍生工具的股份的任何比例权益，任何持有人或任何股东联营人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体，是否经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益；(G)每名持有人或任何股东联营人士有权或可能基于本公司或衍生工具的股票或其他证券(如有)价值的任何增减而有权或可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外), 由与该股东或任何股东相联人士同住一户的直系亲属所持有的任何此等权益；(H)每名股东及每名股东相联人士(如有的话)在本公司任何股东周年或特别会议上进行的任何(X)表决结果中的任何直接或间接的法律、经济或财务权益(包括空头股数)；或(Y)任何其他实体的股东会议就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜而持有的任何直接或间接法律权益；(I)任何直接或间接法律权益；各股东或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中所持有的经济或金融权益或任何衍生工具或淡仓权益；(J)每名股东或任何股东相联人士在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；及(K)任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，任何持有人或任何股东相联人士是或可合理地预期成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员、或该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员，或涉及该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者(本节第2.03节(A)(3)(C)(Ii)款须称为“指明资料”)。(Iii)通知股东表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人, 将继续作为公司有权在该会议上投票的股东，直至该会议日期，并打算亲自或由受委代表出席会议，以提出该提名或其他事务，(Iv)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中所需列出的所有信息(如果根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例要求提交该声明)，以及每名股东和每名股东联系人(如有)，(V)与每名持有人及每名股东相联人士(如有的话)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书中披露，以及委托书的格式或其他须就该建议征求委托书而提交的文件(视乎情况而定)
和/或根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例在竞争性选举中选举董事，(Vi)通知股东的陈述，说明任何股东和/或任何股东联系人士是否打算或是否属于一个团体的一部分，该团体打算：(A)向至少达到公司已发行股本的持有人交付委托书和/或委托书形式，以选举建议的被提名人或批准或采用正在提议的其他业务；和/或(B)以其他方式从股东那里征求委托书，以支持该提名或其他业务。(Vii)通知股东所作的证明，证明每名股东及任何股东相联人士已遵守与其收购公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该人作为公司股东的作为或不作为；。(Vii)交易所法令第14a-19(B)(3)条(或任何后续条文)所规定的陈述；。(Ix)任何股东或股东相联人士所知悉以支持该等建议或提名的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址。及(X)通知股东就通告所载资料的准确性所作的陈述。
(D)公司亦可要求任何持有人或任何建议的代名人在提出任何该等要求后五(5)个营业日内，向秘书提交公司合理地要求的其他资料，包括(I)董事会为决定(X)该等建议的代名人是否有资格担任公司的董事而合理地要求的其他资料，以作为将任何该等提名或业务视为适当提交股东大会的条件。及(Y)根据适用法律、证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，该建议被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，及(Ii)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东理解该等建议被提名人的独立性或缺乏其独立性有重大帮助。
(E)除第2.03节的其他要求外，通知股东建议提名参选或再度当选为公司董事成员的每名人士，必须(按照根据第2.03节规定的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，内容包括(I)关于该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内，应按姓名识别的任何股东的书面要求提供)以及(Ii)书面陈述和协议(采用秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内提出书面请求的任何记录股东所提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(X)任何协议的一方，与任何人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该人当选为公司的董事成员，该人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(就第2.03节(A)和(C)段而言，称为“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人遵守规定能力的投票承诺，如果
当选为公司的董事，并根据适用法律负有该人的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果被选为公司董事，将会以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体遵守，并将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则和公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及(D)以该个人身份并代表代表其进行提名的任何持有人，打算在当选为公司董事成员时任职完整任期。
(B)公司代理材料中包含的股东提名。
(1)除第2.03节(B)段的条文另有规定外，如有关提名通知(定义见下文)明确提出要求，公司须在其股东周年大会的委托书中包括：(A)获提名参加股东周年大会的每名人士(“被提名人”)的姓名，该姓名亦须包括在公司适用的周年大会的委托书内，由任何合资格持有人或由最多20名合资格持有人组成的团体(如属合资格团体，则为个别或集体)，按董事会或其指定人的决定予以满足，真诚行事，符合所有适用条件，并遵守本第2.03节(B)段规定的所有适用程序(此类合格持有人或合格持有人群体为“提名股东”)；(B)披露根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或其他适用法律规定必须包含在委托书中的被提名人和提名股东的信息；(C)提名股东在提名通知中包含的支持被提名人当选为董事会成员的委托书中的陈述(但不限于本第2.03节(B)(5)(B)款的规定，如果该陈述不超过500字)；以及(D)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明和根据第2.03节(B)段提供的任何信息。为免生疑问，以及尽管有本附例的任何其他条文，地铁公司可凭其全权酌情决定权要求, 并在委托书中包括其自己的陈述或与任何提名股东和/或被提名人有关的其他信息，包括就上述事项向本公司提供的任何信息。
(2)(A)公司在股东周年大会的任何委托书中，提名的董事人数不得超过以下两项中较多者：(A)两名董事和(B)在根据第2.03节(B)段可提交提名通知的最后一天，公司董事总数不得超过公司董事总数的20%(除下列条件外，该等提名人数为“最高人数”)；但是，如果在第2.03节第(B)(4)款规定的截止日期之后，但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以在任董事人数计算
减少了。(B)特定年度会议的最高人数应减去：(I)随后撤回或董事会本身决定在该年度会议上提名参选的被提名人的人数；(Ii)公司已收到一份或多份有效的股东通知，根据本附例第2.03节(A)段提名董事候选人的人数；(Iii)在任何一种情况下，依据与任何一名或多於一名股东的任何协议、安排或其他谅解(该一名或多於一名股东与公司就从公司收购公司的普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，将作为(由公司)无反对的代名人而列入公司的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的人数，但本条(Iii)所指的任何该等董事在该周年大会举行时将已连续担任董事者除外，作为本公司董事会的被提名人，在之前的三次年度会议中，但仅限于(Iii)在根据本条款进行的削减后的最高人数等于或超过一人及(Iv)在之前的三次股东年度会议中的任何一次中被提名并在即将举行的年度会议上重新当选的现任董事的人数。(C)如根据本第2.03节(B)段，任何股东周年大会的提名人数超过最高限额，则在本公司发出通知后，应立即, 每个提名股东将选择一个被提名者纳入委托书，直到达到最大数量为止，按照每个提名股东提名通知中披露的每个提名股东的所有权头寸金额(从大到小)的顺序，如果在每个提名股东选择一个被提名人后没有达到最大数量，则重复这一过程。如果在第2.03节第(B)(4)段规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回提名，或被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前或之后，则该提名应被忽略，且公司：(I)不应被要求在其委托书或委托书表格中包括被忽视的被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；及(Ii)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修订或补充其委托书或委托书表格或与征求委托书有关的其他文件)，表明被提名人将不会被列为委托书或任何或任何与征求委托书有关的委托书或其他文件的代名人，亦不会在股东周年大会上表决。
(3)(A)“合资格持有人”是指(I)在本款第(B)款(B)项所述的三年内连续持有用于满足本节第2.03(B)款规定的资格要求的普通股的记录持有人，或(Ii)在第(B)(4)款所述的期限内向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人真诚行事的形式连续拥有该等股份三年的人，就根据交易法颁布的规则14a-8(B)(2)(或其任何继承者)的股东提议而言，确定将被认为是可接受的。
(B)符合资格的持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可根据第2.03节(B)段的规定提交提名，前提是该个人或团体在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续持有至少最低数量的公司普通股，并在年会召开之日之前继续拥有至少最低数量的普通股。在共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个合格持有人，如果该合格持有人应提供公司合理满意的提名通知文件，证明该基金处于共同管理和投资控制之下。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第2.03节(B)款对个人合格持有人提出的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出一组合格的股东，该组合格的股东应仅被视为拥有该组的其余成员持有的股份。
(C)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中提供的截至最近日期公司普通股已发行股票总数的3%。
(D)就本第2.03节(B)段而言，合格持有人只“拥有”符合资格的股东拥有的公司普通股流通股：(1)与该等股份有关的全部投票权和投资权；(2)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照本条(D)第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括以下任何股份：(A)由该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中出售；(B)由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入，或由该合资格持有人或其任何联属公司依据转售协议购买；或(C)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约的规限，由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联营公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)对冲，抵消，或在任何程度上改变, 该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内继续存在，但该合资格持有人须有权在五个工作日通知后收回该借出股份，并在#日已收回该借出股份。
并持有该等股份直至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。
(E)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则应被视为提名通告所反映的拥有最大拥有权的组别的成员。
(4)根据第2.03节提名被提名人，提名股东必须在本公司邮寄上一年度股东周年大会委托书的周年日前150个历日至不迟120个日历日，向本公司驻本公司主要执行办事处的本公司秘书提交以下所有资料和文件(统称为“提名通知”)：(A)由提名股东向美国证券交易委员会填妥并提交的与被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，视情况适用而定；按照美国证券交易委员会的规则；(B)提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括集团各成员)提供的下列补充资料、协议、陈述和保证：(I)根据第2.03节(A)(3)段提名董事所需的资料；(Ii)过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在任何关系，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)加以描述；(Iii)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权或影响或改变对公司的控制权的目的而取得或持有公司证券的陈述及保证；。(Iv)代名人的候选人资格或(如获选)的陈述及保证。, 董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在任何证券交易所的规则；(V)被提名人：(A)除根据公司网站上最新发布的公司董事独立标准被视为绝对无关紧要的关系外，与公司没有任何直接或间接关系，或根据公司证券交易所在一级证券交易所的规则，符合其他条件的独立关系；(B)符合本公司证券在其交易所交易的任何证券交易所规则所订的审计委员会独立性要求；。(C)就交易法第16b-3条(或其任何继承者)而言，是“非雇员董事”；。(D)就国税法第162(M)节(或任何继承者条文)而言，是“董事以外的人”；。及(E)不受《证券法》下规则D第506(D)(1)条(或其任何继承者)或规则S-K第401(F)(或其任何继承者)项所指明的任何事件的影响, (Vi)提名股东符合第2.03节(B)(3)款规定的资格要求，并在第2.03节(B)(3)款(A)项要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；(Vii)提名股东打算在年度会议日期前继续满足第2.03节(B)(3)款所述资格要求的陈述和保证；(Viii)被提名人作为任何竞争对手(即生产与董事生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级职员或支付宝的任何职位的细节
(Ix)提名股东不会参与规则14a-1(L)(L)(不涉及第14a-(L)(2)(Iv)条中的例外)(或其任何继承人)所指的年度会议的陈述和保证，但董事会的被提名人或任何被提名人除外；(X)一份陈述和担保，表明提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来征集股东与年度大会上被提名人的选举有关；(Xi)如有需要，包括一份支持被提名人进入董事会的委托书，但该陈述不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括规则14a-9(或其任何继承者)；和(12)就集团提名而言，集团所有成员指定一名集团成员代表所有集团成员就与提名有关的事项行事，包括撤回提名；(C)以董事会或其指定人认为满意的形式真诚行事的签立协议，根据该协议，提名股东(包括集团每一成员)同意：(1)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；(Ii)向公司股东提交与一名或多名公司董事或董事被提名人或任何美国证券交易委员会被提名人有关的任何书面邀约或其他通讯, 无论根据规则或法规是否要求提交任何此类文件，或根据任何规则或法规是否可获得此类材料的任何豁免备案；(Iii)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)进行的任何沟通而产生的任何实际或据称的法律或法规违规行为所引起的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；(Iv)向公司及其联属公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿，并使其不受损害(如属集团成员，则与所有其他集团成员共同承担)任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因提名股东未能或被指称没有遵守或违反或违反或被指违反以下规定而引起或与之有关的，而针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的，不论是法律、行政或调查方面的。其在本第2.03节(B)项下的义务、协议或陈述；以及(V)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举与公司、其股东或任何其他人的沟通，在所有重要方面不再真实和准确(或由于随后的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足本第2.03节(B)(3)段所述的资格要求, 迅速(无论如何在发现错报或遗漏后48小时内)将以前提供的信息中的错报或遗漏以及纠正错报或遗漏所需的信息通知公司和任何其他收件人；及(D)被指定人以董事会或其指定人认为满意的形式真诚行事的签立协议：(I)向公司提供其合理要求的其他信息，包括填写公司的董事问卷；(Ii)被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的公司治理准则和商业行为政策以及任何其他
适用于董事的公司政策和指导方针；及(Iii)代名人不是亦不会成为以下各项的一方：(A)与任何人士或实体就作为公司董事的服务或行动而未向公司披露的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解；(B)与任何人士或实体就代名人将如何作为董事投票或采取行动的任何协议、安排或谅解(就第2.03节第(B)段而言，投票承诺)尚未向公司披露的任何投票承诺，或(C)任何可能限制或干扰被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺。本款规定的信息和文件应：(X)就适用于集团成员的信息向集团各成员提供并由其签立；(Y)就作为实体的提名股东或集团成员提供关于附表14N第6(C)和(D)项(或其任何继承者)的指示1所列明的个人。提名通知书须当作在本段所指的所有资料及文件(拟在提供提名通知书的日期后提供的该等资料及文件除外)已送交公司秘书或(如以邮递方式送交)公司秘书接获的日期呈交。
(5)(A)尽管第2.03节(B)段有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何被提名人和任何关于该被提名人的信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票(即使公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在以下情况下，提名股东不得在及时发出提名通知的最后一天之后以任何方式纠正任何妨碍被提名人提名的缺陷：(I)提名股东或指定的主要集团成员，(如适用)或其任何合格代表没有出席股东会议，陈述根据第2.03节(B)段提交的提名，或提名股东撤回其提名；(Ii)董事会真诚地决定，提名或选举上述被提名人进入董事会，会导致公司违反或不遵守本附例或公司注册证书或公司须受其规限的任何适用法律、规则或规例，包括公司证券交易所的任何规则或规例；(Iii)被提名人根据第2.03节(B)段在公司之前两次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举，但退出或失去资格，或获得的票数少于该被提名人所投选票的25%；(Iv)在过去三年内，被提名人曾是竞争对手的高管或董事，这是根据1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8条的定义；或(V)公司接到通知，或董事会真诚地决定, 如提名股东未能继续符合第2.03节第(B)(3)段所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重大事实)，或提名股东或被提名人根据本第2.03节第(B)段所规定的义务、协议、陈述或保证发生任何重大违反或违反行为。
(B)即使本第2.03节(B)段有任何相反规定，公司可在其委托书中省略或补充
任何信息，包括提名通知中所包括的支持被提名人的陈述的全部或任何部分，如果董事会真诚地确定：(I)该等信息在所有重要方面并不真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所需的重要陈述；(Ii)该等信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人提出关于不当、非法或不道德的行为或社团的指控，且没有事实依据；或者(Iii)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
(C)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知选举董事：(1)由董事会或根据董事会的指示，或(2)董事会已决定董事应在该会议上由有权在会议上投票的公司任何股东选举，谁遵守第2.03节规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书和股东特别会议时是登记在册的股东。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的通知股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如第2.03节(A)(2)及(A)(3)段所规定的通知股东通知，须在该特别会议前第一百二十(120)天营业结束前，及不迟于该特别会议前九十(90)天或公司首次公布特别会议日期后第十(10)天营业结束前，以适当的书面形式送交公司主要执行办事处的秘书，以及董事会提名的拟在本次会议上选举的候选人名单。在任何情况下，公布特别会议的延期、休会、改期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
(D)一般规定。
(1)只有按照第2.03节(A)和(C)段(如属年度或特别会议)或第2.03节(B)段(仅就年度会议而言)所述程序获提名的人士才有资格当选为董事，而其他事务只可在股东大会上按照第2.03节所载程序处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序(包括作出提名的通知股东或其他持有人(如有的话)或其他业务正在提出(或是否为征求意见的团体的一部分)或未如此征求代理人(视属何情况而定))，决定是否已按照本附例所载的程序作出提名或提出任何其他拟在会议前提出的事项。
符合第2.03节A(3)段第(C)(Vi)款要求的股东代表的股东代理人或其他企业。如任何建议的提名或其他事务并非按照本附例作出或提出，则股东大会主席有权及有责任向大会宣布，任何该等提名或其他事务并未按照本附例的规定妥为提交大会，而该等提名或其他事务未妥为提交大会，则不予理会及/或不得处理该等提名或其他事务。即使此等附例有任何相反规定，如通知股东(或通知股东的合资格代表)并无出席股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)以提出提名或其他事务，则该提名将不予理会，而该等其他事务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.03节而言，要被视为通知股东的“合格代表”，必须有授权另一人或多人在股东会议上代表该股东的文件授权，并且该人必须在股东会议上出示该文件或该文件的可靠复制品。股东可以通过将电子传输传输或授权传输给将成为委托书持有人的人、委托书征集公司、委托书支持服务组织或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理人的方式，授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事, 但任何该等传送必须列明或须连同资料一并呈交，而根据该等资料可确定该项传送是经贮存商授权的。如果确定这种传递有效，检查专员或如没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明这些检查人员或这些人所依赖的信息。
(2)本附例不得当作影响以下任何权利：(I)在股息方面较公司普通股有优先权的任何类别或系列股票的持有人，或在指明情况下在清盘时选举董事的权利，或(Ii)股东依据交易所法令第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法，要求在公司的委托书内加入建议的权利，该等权利与该股东要求在公司的委托书中加入建议有关。
(3)此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充通知股东的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。如更新及补充须于会议记录日期后五(5)个工作日送达本公司各主要执行办事处，则须于会议记录日期后五(5)个工作日内送交秘书；如需于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日或任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日前更新及补充，则不得迟于会议日期前八(8)个工作日送交秘书。此外，如果通知股东已向公司递交了关于提名董事的通知，通知股东应不迟于大会或任何休会、休会、重新安排或延期的日期前八(8)个工作日向公司交付通知。
合理证明其已遵守《交易法》规则14a-19(或任何后续条款)的要求。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议。
(E)定义。为施行本附例，
(1)“联属公司”应具有根据《交易法》规则12b-2赋予该术语的含义；
(2)“联营公司”应具有根据《交易法》规则12b-2赋予该术语的含义；
(3)“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州欧文或纽约的银行机构的日子；
(4)某一天的“营业结束”指下午5：00。公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；
(5)“送达”是指(A)以专人派递、通宵速递服务或挂号或挂号邮递方式，向公司各主要执行办事处的秘书索取回执，以及(B)向秘书发出电子邮件；
(6)“公开宣布”是指：(A)在公司发布的新闻稿中披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿是公司按照道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的惯例程序发布的，或者在互联网新闻网站上普遍可获得，或(B)在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；和
(7)对任何持有人而言，“股东联营人士”指(I)与该持有人一致行动的任何人士，(Ii)任何控制、控制或与该持有人或其任何联营公司及联营公司共同控制的人士，或与其一致行动的人士，及(Iii)该持有人的任何直系亲属成员或该持有人的联营公司或联营公司。
就本附例而言，“包括”、“包括”或“包括”等字须当作紧随“但不限于”等字之后。凡本附例中凡提述任何成文法则或规例之处，即为(1)不时修订的成文法则或规例(除文意另有所指外)及(2)根据该等成文法则或规例颁布的任何规则或规例。
第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面通知或以电子方式发送会议，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议上召开会议的目的。应邮寄或由公司秘书以电子方式发送给有权在该公司投票的每一名记录在册的股东。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，在所有股东会议上，有权投票的已发行股票的多数投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理事务的法定人数。一旦有法定人数组织会议，法定人数不会因任何股东随后退出而被打破。
第2.06节投票。在所有股东会议上，每名股东有权在会议记录日期亲自或委派代表投票表决该股东所拥有的有表决权股票。当出席任何会议或由代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份表决的股份的过半数投票权的持有人，须就提交该会议的任何问题作出决定，但如该问题根据法律明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、或适用的法律，或依据适用于公司或其证券的任何规例、公司注册证书或本附例的任何规例，须就该问题作出不同的表决，则属例外。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。尽管有前述规定，在每一次出席董事选举的股东大会上，每一董事应以所投选票的过半数票选出；(X)本公司秘书接获有关一名或多名股东建议提名一名或多名股东参加选举或连任董事会成员的通知，而该通知看来符合本附例就提名股东提名董事所作的预先通知规定，不论董事会是否于任何时间确定任何此等通知不符合该等规定。, 及(Y)该等提名并未于本公司向股东发出会议通知日期前十(10)日或之前正式及不可撤销地撤回。就本节而言，投票的多数意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。如因任何原因未能在周年大会上选出董事会，则董事会可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上以本附例规定的方式选出。
第2.07节会议主席。董事会主席如经选举产生，则由董事会主席主持，如董事长缺席或丧失行为能力，则由公司的总裁主持所有股东会议。董事会主席、总裁因公缺席或因公不能时，董事会推选董事一人主持。
第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。秘书缺席或不称职时，由董事长或总裁指定一人代行秘书职务。
第2.09节股东在会议中的同意。除非公司注册证书另有规定，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的公司股东会议上完成，不得通过书面同意或电子传输实现。
第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则有权亲自出席或委派代表出席会议的过半数股东有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至会议达到法定人数为止。此外，按照本附例主持公司股东会议的人，可因任何理由由董事会或在董事会的指示下将任何股东会议延期。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在大会上投票的股东发出延会通知，通知的记录日期为该延期会议通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件：
(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12节举行会议。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行公司股东会议，包括其认为适当的关于股东和非亲自出席会议的代表以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)对与会者提出问题或评论的时间的限制；以及(F)对在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备的限制。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东会议的主席除作出任何其他可能适合会议进行的决定外, 有权决定任何提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本附例作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则有权宣布不得就该提名或其他建议采取行动，而该项提名或其他建议即不予理会。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。股东大会主席有权召集、休会或休会任何股东大会。
第三条
董事会
第3.01节权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会应行使法律赋予的所有权力和职责，但公司注册证书另有规定。
第3.02节编号和期限。在符合公司注册证书的情况下，董事人数由董事会决议决定。董事会由股东在股东周年大会上选举产生，每一届董事的任期应按照公司注册证书中的规定执行。董事不必是股东。
第3.03节辞职。任何董事在发出书面通知或通过电子传输发出通知后，可随时辞职。辞职应于合同规定的时间生效，如无规定的时间，自总裁或秘书收到辞呈之日起生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。
第3.04节删除。公司董事可按公司注册证书规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设的董事职位。董事会出现的空缺和因董事人数增加而新设的董事职位，应按照公司注册证书的规定予以填补。
第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定或在会议通知中指定的地点和时间举行。董事会特别会议可由董事会主席召开，或由非雇员独立董事推选的董事担任首席董事(如果董事已在会议前如此当选并以上述身份任职)，并应由董事会主席、首席董事或董事会指示的秘书召集。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少一个营业日，向各董事发出书面或口头(亲身或致电)有关会议时间、日期、地点及召开会议目的的通知。
第3.07节会议法定人数、表决及休会。董事总数的过半数构成董事会会议处理事务的法定人数；但如果在董事会会议期间，(A)董事会因死亡或辞职出现一个或多个空缺，和/或(B)一名或多名董事会成员因残疾、丧失工作能力或紧急情况缺席会议，则任何会议的法定人数应为董事总数的三分之一(1/3)。本第3.07条并不解除本公司根据本附例第3.06条就任何董事会会议发出通知的义务。
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第3.08节委员会。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席会议但未丧失表决资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
缺席或被取消资格的会员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何章程。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。
当时在董事会委员会任职的董事的过半数应构成该委员会处理事务的法定人数；但如果当时在该委员会任职的成员人数为偶数，则构成该委员会法定人数的董事人数应为该委员会成员总数的一半。出席法定人数会议的委员会委员以过半数表决，即为委员会的行为。
第3.09节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输的方式同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。
第3.10节赔偿。董事会有权决定董事的服务报酬。董事也可以以其他身份为公司服务，并因此获得报酬。
第3.11节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第四条
高级船员
第4.01节编号。公司高管应包括总裁一人和秘书一人，两人均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至选出符合条件的继任者或提前辞职或被免职为止。此外，董事会可选举董事会主席一名，副董事长一名或多名，包括常务副总裁一名，财务主管一名或多名，助理财务主任一名或多名，助理秘书一名或多名，任期及行使权力。
履行董事会不时决定的职责。董事会第一次会议和随后的董事会年度组织会议将选出第一任高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
第4.03节椅子。董事会主席为董事会成员，主持董事会和股东的所有会议。此外，董事会主席应具有董事会可能不时分配给董事长的权力和履行其他职责。
第4.04节总裁。总裁为本公司首席执行官。总裁履行总裁和首席执行官的职责，全面主动地管理公司的财产、业务和事务，接受董事会的监督和控制。总裁应当履行董事会或者本章程不定期规定的其他职责。
如董事会主席缺席、丧失行为能力或拒绝行事，或该职位出缺，总裁将主持股东的所有会议，如总裁为董事人士，则主持董事会的所有会议。除董事会另有授权外，总裁应代表公司签署债券、抵押和其他合同，并应在任何需要加盖印章的文书上加盖印章，加盖印章后，应由秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签字认证。
第4.05节副总裁。每名总裁副董事(如有)，其中一人或多人可被指定为总裁执行副董事，其拥有总裁或董事会分配给总裁副董事或总裁执行副董事的权力和职责。
第4.06节司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会指定的存放处。司库应支付公司的资金，并因此持有适当的凭单。应总裁和董事会的要求，司库应向他们提交公司财务状况报告。如董事会要求，司库应按董事会规定的金额和担保向公司提供一份保证其忠实履行司库职责的保证金。
司库拥有董事会不时分配给司库的其他权力，并履行司库的其他职责。
第4.07节秘书。秘书应：(A)记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例或其他规定要求的所有通知得到适当发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有董事会不时规定的进一步权力和履行董事会不时规定的其他职责。
第4.08节助理司库及助理秘书。除非或直至董事会另有决定，每名助理司库和每名助理秘书(如有当选)将被授予司库和秘书的所有权力，并在该人员缺席或丧失行为能力的情况下分别履行司库和秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.09节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会不时规定的托管处。所有用于支付款项的支票或其他命令须由总裁或秘书或不时授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。
第4.10节合同和其他文件。总裁、首席财务官、司库和秘书，或董事会或董事会任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级管理人员，有权代表公司签署和签立契据、转易契和合同，以及需要公司签立的任何和所有其他文件。
第4.11节赔偿。本公司高级职员的薪酬应由董事会不时厘定(但须受本公司与有关高级职员之间当时生效的任何雇佣协议规限)。任何该等高级人员均不会因其亦是公司的董事而不能领取上述薪酬。本条例并不阻止任何高级人员以任何其他身分为公司或任何附属公司服务，并收取该等薪酬，因为该等高级人员亦是公司的董事成员。
第4.12节另一公司的股票所有权。除董事会另有指示外，总裁或秘书或董事会授权的其他高级职员或代理人有权代表本公司出席本公司持有股份的任何法团的任何股东大会并在会上表决，并可在任何该等会议上代表本公司行使与该等股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，包括代表本公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第4.13节职责下放。在任何高级人员缺席、丧失能力或拒绝行使或履行其职责时，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级人员。
第4.14节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何高级船员均可随时以本附例第3.03条所订明的相同方式辞职。
第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
股票
第5.01节股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会通过了这样的决议，每一位持有股票的人都有权获得由公司的任何两名授权人员签署的证书，或以公司的名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。
第5.02节股份转让。公司的股票在交还给公司后，可由股票持有人亲自或由其正式授权的受托代理人或法定代表在其账面上转让，并交付给负责股票和转让簿册和分类账的人。除非该等股票类别或系列为无证书股份，否则该等股票将予注销，并随即发出新股票。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。
第5.03节证书遗失、被盗、销毁或损坏。如公司先前签发的股票被指已遗失、被盗或损毁，则可发出新的股票，而董事会可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供一份保证金，保证金的金额由董事会决定，以补偿公司可能因此而提出的任何索偿。如先前由地铁公司发出的任何股票已遭损毁，而在该拥有人交回任何已损毁的股票时，该拥有人并无张贴任何债权证，则可发出新的股票证书，以取代该证书。
第5.04节确定登记股东的确定日期。为使法团可决定有权获得任何股东会议或其任何延会的通知的股东，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，
或有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期：(A)如确定有权获得任何股东会议或其休会的通知的股东，除非法律另有要求，否则不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；(B)在确定有权在会议上表决的股东的情况下，记录日期应与确定有权获得会议通知的股东的记录日期相同，除非董事会在确定记录日期时决定在会议日期或之前的较后日期为确定有权在会议上表决的股东的日期；(C)对于有权在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的决定，不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十(10)天；和(D)如果是任何其他行动，不得超过该其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(X)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应是发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知的话, (Y)在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应是按照适用法律向公司提交载有已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取这种行动的决议的当天营业结束时；以及(Z)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，并应向每名股东发出关于续会的通知的记录日期。
第5.05节登记股东。在向公司交出一份或多於一份股票的证书并要求记录该等股份的转让前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使车主的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01条公告。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资预付，(2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东地址时为准，或(3)以电子邮件方式发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知受《股东通则》第232条所禁止。
第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节关于第三方索赔的赔偿。
(A)董事及高级人员的弥偿。公司应按照特拉华州不时有效的法律所允许的最大限度并以规定的方式，对任何因是或曾经是公司的董事或高级职员而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括其任何上诉)的一方的人，进行赔偿，不论是民事、刑事、行政、监管或调查性质的(由公司提出的或根据公司权利的诉讼除外)，或如当该人是董事或公司高级人员时，是应公司要求或代表公司利益作为另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业(包括任何慈善或非牟利公共服务组织或行业协会(“关联实体”)的高级人员、合伙人、成员、受托人、受信人、受信人、雇员或代理人(“附属人员”))为公司服务或代表公司利益的，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的讼费、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额；但除非海洋公园公司已同意作出上述和解，否则海洋公园公司并无义务弥偿为和解而支付的任何款项。借判决、命令终止任何诉讼、诉讼或法律程序, 和解或定罪或不认罪
内容或其等价物本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是非法的。即使本段前述条文有任何相反规定，任何人士理应无权根据本段就其针对本公司或任何关联实体、或任何现在或曾经是本公司或任何关联实体的董事高级人员、合伙人、成员、受信人、雇员或代理人或任何关联实体附属公司高级人员的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或开支获得弥偿，但该等弥偿可在本条第7.06节所准许的特定情况下由本公司提供。
(B)对雇员和代理人的赔偿。公司可按照其根据第7.01节上文(A)段对任何董事或高级职员进行的赔偿的方式，以及在相同或较低的程度上对公司的任何员工或代理人进行赔偿。
第7.02节关于衍生索赔的赔偿。
(A)董事及高级人员的弥偿。公司应按照特拉华州不时有效的法律所允许的最充分的范围和要求的方式，按照本条以下规定，对任何曾经或曾经是公司的董事或高级职员，或因是或曾经是公司的董事或高级职员而提出或有权促成对公司胜诉的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(包括对此提出的任何上诉)的任何人进行赔偿，或者，如当该人是董事或海洋公园公司的高级人员时，该人是应海洋公园公司的要求或代表海洋公园公司的利益作为相联实体的附属人员，以对抗该人因该诉讼或诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费及代垫付费用)及费用，而该人是真诚行事并以其合理地相信符合或并非反对海洋公园公司的最佳利益的方式行事的，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事宜，除非(且仅限于)特拉华州衡平法院或作出该判决的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的开支及讼费作出弥偿。即使本款前述规定有任何相反规定，任何人作为权利事项不得享有, 根据本段就由该人士提起的与公司权利有关的任何诉讼或诉讼而产生的费用和开支作出赔偿，但该等赔偿可由公司在本条第7.06节所允许的任何特定情况下提供。
(B)对雇员和代理人的赔偿。公司可按照其根据本第7.02节上文(A)段对任何董事或高级职员进行的赔偿的方式，以及在相同或较低的程度上对公司的任何员工或代理人进行赔偿。
第7.03节确定获得赔偿的权利。根据本条第7.01或7.02节提供的任何赔偿(除非主管法院下令
公司只有在确定赔偿在该情况下是适当的，因为此人已达到该段所述的适用行为标准后，才应在具体案件中授权作出赔偿。该等决定须按照董事会授权的任何适用程序及大中华总公司的规定作出。如果本条第7.01款或第7.02款(A)项所述的任何人提出赔偿请求，公司应尽其最大努力在提出请求后90天内作出决定。
第7.04节在某些情况下获得赔偿的权利。
(A)对胜诉方的赔偿。尽管本条另有规定，在董事或公司高级职员就本条第7.01或7.02节(A)或(B)段中任何一段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序抗辩时胜诉或胜诉的情况下，或在董事或高级职员为强制执行根据本条授予的弥偿或垫付开支及费用的权利而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，该人应就其实际和合理地与之相关的开支(包括律师费及支出)及实际和合理地招致的费用获得弥偿。
(B)送达证人的弥偿。任何现在或过去是董事的人或公司的高级人员已经或准备在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政、监管或调查性质)中担任证人，包括由任何立法机构或任何规管公司业务的监管或自我规管机构进行的任何调查，由于该人在当其为董事或公司高级人员时曾服务为董事或公司的高级人员，或在该人是董事公司的高级人员时服务于公司的附属人员(假设该人是应公司的要求或正在应公司的要求服务或代表公司的利益，或代表公司的利益)，但不包括在由该人提起的诉讼或诉讼中作为证人的服务(除非该等开支是经公司董事会、其委员会或公司的主席、副主席或行政总裁批准而招致的)，公司须弥偿该人实际和合理地因此而招致的自付费用及开支(包括律师费及支出)，并须在公司接获该人要求作出弥偿、避免送达及合理证明该等开支及费用的陈述书后45天内，尽最大努力提供该弥偿；但不言而喻的是，根据本条，公司没有义务对该人所花费的时间或努力给予补偿。公司可向公司的任何雇员或代理人作出弥偿，其程度与根据本段前述规定可向董事或公司的任何高级人员作出的弥偿相同或较低。
第7.05节预支费用。
(A)向董事及高级职员预支款项。在适用法律未禁止的最大范围内，本条第7.01或7.02节(A)段所述任何人为抗辩民事、刑事、行政、监管或调查行动、诉讼或法律程序而招致的费用和费用，应由公司在终审之前支付。
在该人士或其代表收到偿还有关款项的书面承诺后，如最终确定该人士无权就本条所授权的费用及开支获得本公司的弥偿，则可处置该等诉讼、诉讼或法律程序。
(B)向雇员和代理人垫付款项。在适用法律未予禁止的最大范围内，本条第7.01或7.02节(B)款所述任何人为抗辩民事、刑事、行政、监管或调查诉讼、诉讼或诉讼而招致的费用和费用，可由公司在董事会授权的该等诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。董事会授权的委员会或公司高级管理人员在收到该人或其代表的书面承诺后，在最终确定该人无权就本条规定的费用和支出获得公司赔偿的情况下，偿还该款项。
第7.06节赔偿并非排他性的。根据本条向任何人提供弥偿或垫付开支及讼费，或根据本条任何人有权获得弥偿或垫付开支及讼费，并不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及讼费给该人的权力，亦不得被视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支及讼费的人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身分采取行动的权利被视为无效。公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。
第7.07节公司义务；信赖。根据本细则授予的权利应于某人成为董事或本公司高级职员时归属，并应被视为产生本公司对本公司董事及高级职员具有约束力的合约义务，而该等以本公司高级职员或董事或任何联营实体附属公司高级职员的身份行事的人士有权依赖本细则的有关条文，而毋须通知本公司。
第7.08节债权的应计；继承人。根据本细则前述条文提供或准许的开支及费用的弥偿及垫付适用于或可能适用于为达成和解而支付的任何开支、成本、判决、罚款、罚款或款项，不论有关申索或诉讼因由是否在本细则该等条文生效日期之前或之后产生或产生。任何人如现为或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条前述条文的规定获得弥偿或垫付开支及费用的权利，在该人停止担任董事、高级职员、雇员或代理人后继续存在，并符合该人士的继承人、分销商、遗嘱执行人、管理人及其他法定代表人的利益。对本条条文的任何废除或修改应仅是预期的，不应对在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为时是或曾经是董事公司高级职员、雇员或代理人的任何人的权利产生不利影响。
第7.09节保险。保险局可代表任何现在或曾经是保险局高级人员、雇员或代理人的人，或
或应本公司要求或代表本公司作为任何相联实体的附属人员而服务，以对抗该人士以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的身份而引致的任何法律责任，不论本公司是否有权根据本条或适用法律的规定就该等法律责任向该人士作出赔偿。
第7.10节某些术语的定义。就本条而言：(I)除所成立的法团外，凡提及“公司”时，亦应包括在合并或合并中并入公司的任何组成公司(包括某一组成公司的任何组成)，如果该公司根据适用法律本会获准(假如其公司继续存在)保障其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成公司的董事人员、雇员或代理人的人，或应要求为该组成公司服务的任何人，或作为董事高级人员代表该组成公司的利益的任何人，根据本条的规定，任何关联实体的雇员或代理人对产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续单独存在的情况下对该组成公司的地位相同；(Ii)凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划对任何人评估的任何消费税；。(Iii)凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括作为公司或任何联营实体的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人的任何服务，而该服务对上述董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；。以及(Iv)真诚行事并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第八条
专属论坛
第8.01节独家论坛。除非本公司以书面同意选择另一个审裁处，否则该唯一和专属审裁处是：(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、公司高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的申索的诉讼，(Iii)依据公司条例、公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对公司或董事或公司的任何高级人员或其他雇员提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级职员或其他雇员的诉讼，应由位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州的联邦地区法院)进行。
第九条
其他
第9.01节电子变速器。就本附例而言，(1)“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络。
或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，其创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并且可由这样的收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制；(2)“电子邮件”是指指向唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息)和(3)“电子邮件地址”是指目的地，通常被表示为字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常被称为地址的本地部分)和对互联网域(通常被称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可以被发送或递送到该字符串。
第9.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第9.03节财政年度。公司的会计年度应在每年的12月31日或董事会指定的其他连续12个月结束。
第9.04节章节标题。本附例中的章节标题仅为方便参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文时，不得赋予任何实质效力。
第9.05节不一致的规定。如本附例的任何条文与《公司注册证书》、《香港政府总部条例》或任何其他适用法律的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文在该等抵触的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力。
第十条
修正案
第10.01条修正案。在符合公司注册证书的情况下，本章程可在董事会或股东的任何会议上修改、增加、撤销或废除；但即使本附例有任何其他条文，或即使有任何法律条文容许股东少投一票，股东如要更改、修订或废除附例第2.02、2.03、3.02、3.03、3.02、3.03、3.04、3.05条或附例第10.01条的本但书，或采用与该等条文不一致的条文，须获得在一般有权在董事选举中投票的公司全部股份中至少80%投票权的持有人投赞成票。