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公司同意聘用行政人员，行政人员特此同意按照双方商定的条款和条件受聘于公司。高管是否受雇于本公司应由本公司自行决定。本公司特此同意并承认，本公司可在任何时间、以任何理由、有无理由和不经通知终止聘用本公司经理。本协议中包含的任何内容不得(A)赋予高管继续受雇于本公司的任何权利，(B)构成任何雇佣合同或协议，或(C)以任何方式干预高管受雇于本公司的任意性。

(A)如果公司无故终止高管的聘用(定义见下文)或高管因“充分理由”(定义如下)而辞职，公司同意按终止高管聘用之日(“终止日期”)的有效费率向高管支付相当于二十四(24)个月基本工资之和的遣散费。加上行政人员“平均奖金”的比例部分(相当于行政人员在最近三个财政年度(或雇用行政人员的较少财政年度)收到的年度绩效奖金的平均数)乘以受雇于行政人员的业绩期间天数的乘积，除以365(“离职金”)。福利减去法律要求公司从支付给员工的工资中扣缴的任何预扣税和其他扣除，应在满足下文第5节规定的条件后的第一个工资发放日一次性支付。

(B)如果公司在“控制权变更”(定义见下文)后一年内，无故终止高管的聘用或高管有“充分理由”辞职，高管有权获得一笔总付款项，其数额为(I)2.5(2.5)乘以管理层在紧接控制权变更前生效的十二(12)个月基本工资的总和，加上(Ii)2.5(2.5)乘以平均奖金加上(Iii)高管平均奖金的比例部分乘以高管受雇期间的天数乘以365(“管理层福利变更”)的总和。控制福利的变化，减去法律要求公司从支付给员工的工资中扣留的任何预扣税和其他扣除，应在满足以下第5节规定的条件后的第一个工资单日一次性支付。根据本条第2(B)款应支付的控制利益的变化，应取代根据第2(A)款应支付的离职金。

(C)如行政人员有权根据上述(A)或(B)项领取福利，并根据经修订的1985年综合总括预算协调法案(下称“COBRA”)选择继续承保本公司集团健康计划下的行政人员保险，自

终止日期并于(I)终止日期18个月周年日或(Ii)高管有资格获得另一雇主的团体健康计划下的可比保险之日起(以较早者为准)终止时，高管应继续就此类保险支付保费，其程度与高管在紧接终止日期前支付此类保费的程度相同。该期限应与《COBRA》规定的行政权利期限同时生效。

(E)行政人员无须寻求其他工作或以任何方式试图削减根据本协议应付予行政人员的任何款项，而本公司有义务向行政人员支付的任何款项，不得因行政人员因受雇于另一雇主或退休福利而赚取的任何补偿而减去。

(A)终止高管的“原因”应指(A)高管未能在任何实质性方面履行其作为公司雇员的职责，(B)违反公司的《商业行为准则》、《高级财务官和首席执行官道德守则》和/或证券交易政策，(C)高管从事故意的不当行为或严重疏忽，对公司或其任何关联公司造成金钱或其他方面的损害，(D)高管对公司或其任何关联公司实施欺诈或挪用公款行为，或(E)就涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行定罪，或就构成涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行认罪或不认罪。除非本公司已向行政人员发出或交付(1)列明因由终止的依据的合理通知，及(2)行政人员有合理机会在本公司全权酌情决定可解决的范围内解决该等指称的原因，否则行政人员不得被视为已被终止职务。就本协议而言，除非执行人出于善意且没有合理地相信执行人的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则执行人的任何行为或不作为不得被视为“故意”。

(I)任何个人、实体或团体(经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)取得实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)的公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的多数合并投票权；

(Iv)完成涉及本公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“业务合并”)，如紧接该等业务合并后：(X)某人直接或间接是或成为有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的多数合并投票权的实益拥有人，或(Y)本公司股东不再直接或间接实益拥有，有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的合计投票权的大多数，与紧接企业合并前他们拥有当时未偿还有表决权证券的比例基本相同。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权多数的最终母公司，该公司有权在董事选举中普遍投票。

(C)“充分理由”应指在未经执行人员明确书面同意的情况下发生下列任何事件：(1)执行人员基本工资或目标年度奖金补偿大幅减少；但是，如果高管的基本工资或目标年度奖金薪酬的减少与对处境相似的高管的削减相称，则不应构成实质性的削减；(Ii)公司向高管分配的职责在生效日期与高管的职位存在重大不一致和严重不利；(Iii)未能提名高管为董事会成员；或(Iv)公司将高管的主要工作地点(在提交给证券交易委员会的文件中指定的公司总部除外)迁至公司总部。自生效之日起至距离高管主要工作地点五十(50)英里以上的地点。

在控制权变更之日及之后，并在控制权变更一周年当日结束时，“充分理由”是指在未经管理层明确书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)管理层基本工资或目标年度奖金薪酬大幅减少，如紧接控制权变更前一天生效；(Ii)公司在未征得管理层同意的情况下将职责指派给高管，与管理层在紧接控制权变更前有效的立场、职责或责任有重大抵触，包括但不限于此类职位的任何实质性削减；(I)董事的任何责任或责任，或当时有效的行政人员职衔或职位的变更，或行政人员从任何该等职位、职衔或职位中被撤职，包括任何行政总裁不再是尚存公司的首席执行官，或未能提名行政人员为董事会成员，或(Iii)本公司将行政人员的主要受雇地点迁往紧接控制权变更前距离行政人员主要受雇地点五十(50)英里以上的地点。

在所有情况下，只有当行政人员向本公司提供书面辞职通知，并在该事件最初存在后九十(90)天内合理详细说明构成好理由的事件，而本公司未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该好理由事件时，该事件才构成好的理由。如果公司及时纠正了正当理由事件，则高管的辞职通知将自动撤销，不再具有任何效力或效力。如果公司没有及时补救正当理由事件，则高管的

高管理解并同意，上述薪酬和福利代替并履行了公司对高管的任何补偿、奖励或绩效付款的义务，或高管有权获得的任何其他预期或形式的薪酬或福利，包括公司任何计划或计划下的遣散费福利，但以下情况除外：(A)在终止日期之前的任何支付期内完成的工作应支付的任何工资；(B)截至终止日期已正式记录在公司工资记录中的任何未使用的假期；(C)根据COBRA在本公司集团健康计划下行政人员继续承保；(D)根据根据本公司股权计划授出的授出协议条款而赚取的任何股权奖励；及(E)根据终止日期生效的任何该等计划的条款，根据本公司任何退休或储蓄计划应付予行政人员的任何款项。

高管承认并理解，高管是否有资格获得本合同项下的遣散费和其他福利，取决于高管是否签署并接受本公司的条款和条件，以及公司标准公约的有效性以及在终止日期生效的所有索赔的全面免除(“免除”)。公司的标准新闻稿可能会在公司认为适当的情况下随时进行修改。如果高管未能在收到该豁免后二十一(21)天内签署豁免(或如果高管以法律允许的方式或适用的豁免撤销该豁免)，则高管无权获得本协议下高管应享有的任何遣散费或其他福利。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在高管离职时，公司确定高管是经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，并且如果根据本协议有权获得的任何款项将被视为递延补偿，并根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条的适用，按照本守则第409a(A)(2)(B)(I)条征收附加税，则在(1)行政人员离职后六个月零一天或(2)行政人员死亡的日期之前，不应支付任何此类款项。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。双方意欲根据《守则》第409a条管理本协议；

但是，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，本协议项下的所有付款应在使用短期延期豁免、真诚遣散费安排豁免和附加豁免后，在允许的最大程度上被视为豁免守则第409a条。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人负责。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付或分配或分配(“遣散费”)，将须缴纳守则第499条所规定的消费税，则下列条款应适用：

(I)如果离职金减去(A)消费税和(B)行政主管就超过起征额的遣散费应支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，大于或等于起征额，则行政主管有权获得本协议项下应支付的全部福利。

(Ii)如果起征额小于(A)离职金，但大于(B)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，超过起征额，则根据本协议应支付的福利应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有离职金的总和不超过起征额。任何此类削减将按以下顺序发生：(X)首先，按预定付款日期的逆序(或如有必要，减至零)减少现金支付；(Y)然后，按比例(或如有必要，减至零)，减少向执行人员提供的非现金和非股权福利；(Z)然后，以与给予执行人员的股权奖励的日期相反的顺序，取消加快股权奖励补偿的归属。

(B)就本第7条而言，“起征额”指根据守则第280G(B)(3)条及根据守则颁布的条例所指的行政人员“基本金额”的三倍减去一元(1.00美元)；而“消费税”指根据守则第4999条征收的消费税，以及行政人员因该等消费税而产生的任何利息或罚款。

在终止日期后15个工作日内(如果适用)或在公司或高管合理要求的较早时间内向公司和高管提供详细的支持计算。为了确定第7(A)条的哪些替代条款适用，行政主管应被视为在作出决定的日历年度按适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并在终止日按照高管住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，净额为扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最大减少额。会计师事务所的任何决定都对公司和高管具有约束力。

(A)本协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并且只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行修改、修改或更改。不得放弃本协议的任何规定，除非被起诉一方签署并交付书面文件。

(C)本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式；应以专人递送或挂号信、回执、预付邮资的方式送达另一方；应视为在实际收到时送达；并应发送到以下地址，或任何一方根据本协议以书面提供给另一方的其他地址：

(D)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协定的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不会使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。