修订条例草案第1条

协作协议

于2021年1月11日，由Joby Aero，Inc.(位于加利福尼亚州圣克鲁斯市伍德派克山脊340号的特拉华州公司，Joby Aero，Inc.)和Uber Technologies，Inc.(位于加利福尼亚州旧金山，邮政编码94518，第3街1515号的特拉华州公司，Uber Technologies，Inc.)(“优步”)于2022年9月1日由Joby和Uber(各自为“一方”，并共同为“当事人”)签订的该特定合作协议的本修正案(“修正案”)(“修正案”)。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

1.对演奏会的修订。

A.优步在此增加以下附属公司作为本协议的附加方：优步B.V.和优步伦敦有限公司，以及优步，即“优步”。

B.Joby特此将其地址更新为：加利福尼亚州圣克鲁斯225号特拉华大道2155号，邮编：95060

2.对本协定第1款(“定义”)的修正。现对本协议的第1.31节进行修正和重述，全文如下：

“领土”是指在全球范围内，与美利坚合众国和[*****]预计将在本协议期限内获得最高优先级。

3.对本协定第1款(“定义”)的修正。现对本协议第1.1节进行修订和重述，全文如下：

就Joby或Uber而言，“关联方”是指任何不时通过一个或多个中间商直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的人。“控制”一词(包括其相关含义“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。“受控附属公司”是指由一方或另一人直接或间接控制的任何人。Uber的附属公司可能包括但不限于Uber BV、Uber MENA BV、Uber London Limited、UT LLC和Uber do Brasil Tecnologia Ltd.。

4.对协定第2.1节(“范围”)的修正。现对本协议第2.1节进行修订和重述，全文如下：

优步和Joby将在Joby eVTOL的商业部署上进行合作，以提供eVTOL空中移动服务，包括通过Uber应用程序和Uber服务(包括Uber应用程序集成)，以及通过Joby应用程序(包括Joby应用程序集成)在Joby根据本协议规定的条款和条件向公众提供供应的地区部署Uber服务(“合作”)。在……里面

[*****]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。

如果Joby eVTOL空中移动服务或Uber服务是通过合作或合资企业(例如，韩国的UT合资企业)间接提供的司法管辖区，双方将真诚地努力(I)将Joby的相关技术实施(例如，场外软件技术实施)提交给此类合作伙伴或合资企业，其中包括将与Uber整合作为默认功能；(Ii)支持合伙企业或合营企业以与本协议相同的精神、形式和实质订立协议，包括确保合伙企业或合营企业协议不会禁止协议的任何一方与任何一方订立商业关系，及(Iii)支持合伙企业或合营企业签署该协议，但前提是组成合伙企业或合营企业的另一方或其他各方均可合理地接受Joby或Uber(视何者适用而定)。尽管有上述陈述，双方承认并同意，根据本协议第7条的规定，共享优步数据将仅限于Joby，不会构成与相关合伙企业或合资企业的上述协议的一部分。Joby目前不提供，这次合作也不包括，[*****]。如果乔比决定提供[*****]，Joby将通知Uber，双方将进行真诚讨论，探索双方潜在合作的机会[*****]。然而，任何一方都不需要就这种合作达成协议。

5.修订第3.1(A)条(“优步应用整合”)。协议的一部分。现对本协定第3.1(A)节进行修订和重述，全文如下：

(A)优步将把Joby eVTOL空中移动服务的接入和订购能力整合到Joby经营公开供应的所有市场的Uber应用程序中(通过Uber应用程序提供的综合服务，即“Uber应用程序集成”)。Joby将至少向Uber提供书面通知[*****]在Joby计划在领土内首次公开供应的发射日期(“建议的商业发射日期”和实际发射日期，即“商业发射日期”)之前。双方将真诚合作，并使用商业上合理的努力，在商业发布日期之前或与商业发布日期同时完成推出Uber App集成所需的所有工作。此外，双方将本着真诚和商业上合理的努力，在Joby在领土内的每个市场推出其最初的公开供应之前或同时完成推出Uber App集成所需的所有工作。对于Joby来说，这种真诚的努力将包括[*****]。技术规格将根据第3.3节的规定由双方事先商定。如果双方在优步的哪些应用程序与整合相关且合适的问题上存在分歧，他们将遵循第14.2条的争议解决程序。尽管如上所述，双方承认并同意，双方打算将Uber App集成包括Uber在每个适用地区面向乘客的主要拼车应用程序。

6.修改第3.2节(“Joby App集成。”)协议的一部分。现对本协议第3.2节进行修订和重述，全文如下：

Joby将把优步服务的访问和订购能力整合到Joby应用程序中，该应用程序位于Joby运营公共供应的所有市场，以促进

[*****]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。

提供与Joby eVTOL空中移动服务相连接的地面移动和物流服务(通过Joby应用程序提供的集成服务，即“Joby应用程序集成”)。双方将真诚合作，以商业上合理的努力完成在商业发布日期之前或与商业发布日期同时推出Joby App集成所需的所有工作。此外，双方将真诚合作，以商业上合理的努力，在Joby在领土内的每个市场推出其最初的公开供应之前或同时完成推出Joby App集成所需的所有工作。对于优步来说，这样的诚意努力将包括[*****]。如果双方不同意Joby的哪些应用程序与整合相关且合适，他们将遵循第14.2条规定的争议解决程序。尽管有上述规定，双方承认并同意Joby App集成计划在每个适用地区包括Joby面向客户的主要拼车应用程序。

7.对本协定第14.3节(“通知”)的修正。Joby的通知地址现更新为以下地址：

Joby Aero公司

收件人：法律部

特拉华州大道2155号，225号套房

加州圣克鲁斯，邮编：95050

8.协议的持续效力。除非在此特别修改，否则本协定将保持原组成的完全效力和效力。

9.执行。任何以电子方式(无论是PDF格式、符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如，www.docusign.com)或其他方式的电子签名)或传真交付的签名页，对于受本协议条款或其任何修正案约束的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。交付此类签名页的任何一方同意，如果另一方提出要求，将在以后向另一方交付原始副本。

[页面的其余部分故意留空。]

[*****]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。

本修正案自生效之日起生效，特此为证。