附件10.1

		Clifford Chance美国有限责任公司
		执行版本
日期：2022年10月11日
由 和其中 Procaps集团， S.A. 作为借款人， 本合同的保证人不定期向本合同提供担保， 纽约梅隆银行， 作为行政代理和附属代理， 出借方不时向本合同提供贷款， 和 美国银行证券， Inc.， 摩根大通银行，N.A.， 摩根士丹利 高级基金公司 作为 联合首席安排人和簿记管理人
	$485,000,000 信贷协议

目录表

附表

展品

表格

本信贷协议(“协议”) 自2022年10月11日(“生效日期”)起，由PROCAPS集团、S.A.、Société 匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立并有效存在，其注册办事处位于卢森堡大公国L1273卢森堡德比堡9号，并在RCS注册编号B253360(“借款人”)， 不时向本合同当事人(集体为“担保人”，并单独为“担保人”)， 不时向本合同当事人(集体为“贷款人”，单独为“贷款人”)，{br>纽约梅隆银行，作为贷款人的行政代理。行政代理)，纽约梅隆银行作为贷款人的抵押品代理(以该身份，为贷款人提供抵押品代理)，以及美国银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和摩根士丹利高级融资有限公司。(或其各自指定的任何联属公司)， 为联席牵头安排人及账簿管理人(以该等身分，称为“联席牵头安排人及账簿管理人”)。

初步陈述

根据截至2022年5月16日由AI Global Investments(荷兰)PCC Limited代表和代表Soar Cell、Triana Capital S.A.de C.V.、AI珍珠(荷兰)B.V.和Perrigo爱尔兰7 DAC(统称为“卖方”)签署的该特定股票购买协议(包括其所有时间表和展品)(“收购协议”)，借款人打算直接或间接收购：(A)AI Soar(荷兰)B.V.，一家私人有限公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册，并在荷兰贸易登记处登记，编号为69299633(“Somar Holding Company”)， (B)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥法律(“Quifa”)妥善组织并有效存在的 ，(C)产品数据管理公司，a社会资本变量 根据墨西哥法律妥善组织和有效存在(“产品数据管理”)，(D)墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥(“Gelcaps”) 和Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推广机构资本变量 根据墨西哥法律正式组织并有效存在(“GFS”，与Quifa、PDM和Gelcaps一起，“墨西哥目标公司”，与Somar控股公司一起，“目标公司”； 以及对目标公司的此类收购，“收购”)。

鉴于 借款人(作为转让人)与Allophane Holdings S.L.(一家根据西班牙法律注册成立并存在的公司，作为受让人)(“Allophane”)于2022年8月3日订立的该转让文件(“转让文件”)， 借款人根据收购协议及转让文件的条款将其在收购协议下的权利及/或义务转让予Allophane，以收购各墨西哥目标公司的少数未偿还股权。

鉴于借款人为了为收购和其他被允许的用途提供全部或部分资金，已请求贷款人按照本协议规定的条款和条件，以本协议所述信贷安排下的贷款形式向借款人提供信贷。

鉴于，贷款人 愿意按照本文和其他贷款文件中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

文章 i

定义和会计术语

第1.01节。已定义 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR” 指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加0.50%和(C)1.00%中的最高者。因最优惠利率或联邦基金利率变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金利率变化生效之日起生效。

“ABR贷款” 指以ABR为基础计息的贷款。

“收购” 具有初步陈述中规定的含义。

“收购协议” 具有初步声明中规定的含义。

“收购协议陈述”是指借款人、目标公司及其子公司在相关文件中作出的或关于借款人、目标公司及其子公司的陈述和担保，这些陈述和担保对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人 有权因违反相关文件中的陈述而终止其在相关文件下的义务，或拒绝根据相关文件完成收购(无论该等义务是否已实际终止或该拒绝完成收购的权利是否已实际行使)。

“行政代理人”是指纽约梅隆银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任者的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表 11.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方” 具有第11.02(C)节规定的含义。

“协议” 指本信用证协议。

“Allophane” 具有初步声明中规定的含义。

“适用法律” 对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比” 指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺(或在支付后，该贷款人的贷款余额)占总承诺的百分比(小数点后第九位)(或， 支付后，指(I)所有贷款、(Ii)所有指定国际贷款或(Iii)所有指定哥伦比亚贷款，视情况而定)的未偿还金额。每个贷款人在总承诺额或所有贷款中的初始适用百分比(如适用)列于附表2.01a中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事方的转让和假设中(如适用)。

“适用利率” 指根据下列债务评级不时确定的下列利率：

最初，适用利率应根据根据第4.01(A)(V)节交付的证书中指定的债务评级确定。此后，因公开宣布或私下传达的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化应在借款人根据第6.03(F)条向管理代理交付其通知之日起至下一次此类变更生效日期之前的一段时间内生效， 如果是升级，则在公开宣布或私下传达的日期开始的期间内(如果是私下沟通)，借款人应根据第(Br)条第(6.03(F)款)向行政代理递交通知)，并于下一变更生效日期的前一日终止。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考 在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E-1 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“转让文书” 具有初步陈述中规定的含义。

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则拟备的资产负债表 ，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁或其他适用协议或文书项下的剩余租赁或类似付款的资本化 金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则拟备的资产负债表(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)。

“获授权人员”具有第11.02(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“西班牙对外银行贷款”是指根据日期为2017年11月30日(于2019年12月11日和2021年12月17日修订)的信贷协议授予的信贷安排，由GFS、Serral和Labatorios Serral作为联合借款人，作为共同债务人，作为联合债务人的Lakeside Salud Humana，S.A.de C.V.，Somar Humana，S.A.de C.V.和Pharma Inmobiliaria，S.A.，S.A.，Institución de Banca Múltiple， 。BBVA México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Bbva México、Banca Mifel，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo{br>Financiero Mifel、Scotiabank Inverlat、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Scotiabank Inverlple、Bancoppel、Institución de Banca Múltiple、Institución de Banca Múlple、Institución de Banca Múltiple、

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“四大会计师事务所”是指下列任何一家会计师事务所：(A)德勤会计师事务所、(B)安永会计师事务所、(C)毕马威会计师事务所(Br)和(D)普华永道会计师事务所(或其或其后继者的任何当地附属公司或合并)。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 指借款人在本合同项下借入或将借出的贷款。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，根据行政代理办公室所在地、纽约市、纽约、卢森堡、墨西哥城、墨西哥、圣保罗、巴西或巴拿马的法律，商业银行被授权关闭或实际上关闭。

“资本支出” 对于任何人来说，是指在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常的更换和维护，这些费用已适当计入当前业务)。就本定义而言， 与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的采购价格应 计入资本支出，但仅限于该采购价格超过 该设备卖方为此时正在折价的设备授予的信用额度或此类保险收益的金额(视具体情况而定)。

“资本化租赁” 是指根据国际财务报告准则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金等价物” 指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有且不受所有留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本合同允许的其他留置权除外)：

(A)由美利坚合众国、其任何机构或工具发行的或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起不超过365天的可随时出售的债务，只要美利坚合众国或墨西哥的全部信用和信用(视情况而定)已质押予以支持；

(B)在下列商业银行的定期存款或有保险的存单或银行承兑汇票：(I)(A)是贷款人或(B)根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、墨西哥或哥伦比亚的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、墨西哥或哥伦比亚的法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行，并且是联邦储备系统的成员；(2)按本定义第(C)款所述评级的发行(或发行的母公司)商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每一种情况下的到期日不超过购置之日起365天；

(C)由根据美利坚合众国或墨西哥任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，而该商业票据在每宗个案中的到期日均不超过365天，并获穆迪评为“Prime-1”(或当时同等级别)或被标普评为至少“A-1”(或当时同等级别)；及

(D)根据《国际财务报告准则》将 归类为借款人或其任何子公司的流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资项目，该项目由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限 的投资。

“法律变更” 是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”， 无论颁布日期为何，通过、发布或实施。

“控制变更” 指发生以下一个或多个事件：

(A)在一次或一系列相关的 交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接 出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)，出售给借款人或其附属公司以外的任何人(包括1934年《证券交易法》第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；或

(B)(I)任何并非核准持有人的“人士”或“集团”(按1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“有益的所有权”，无论该权利是立即行使 还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人50%(50%) 或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团” 根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(C)在任何连续十二(Br)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再 由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名进入该董事局或其他同等管治机构的资格已获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员；。或

(D)任何人或两个或两个以上一致行动的人(许可持有人除外)应已通过合同或其他方式获得或已订立合同或安排，而该合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响的权力，对借款人的股权证券有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的 (并考虑到该人或该等人士根据任何期权有权获得的所有此类证券)占此类证券的总投票权的50%(50%)或更多。

“民事资产没收改革法”系指“2000年民事资产没收改革法”(“美国法典”第18编第983条)。ET SEQ序列.)，并不时修改 ，以及任何后续法规。

“成交日期” 是指(A)完成收购，(B)满足第4.01节中的所有先决条件或根据第11.01条放弃收购的日期，以及(C)支付收购价格的日期。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的所有其他财产 。

“抵押品代理人” 具有本合同导言段落中规定的含义。

“抵押品文件” 指荷兰股票质押协议和墨西哥股票质押协议，或根据第6.12节交付给行政代理人的其他类似协议，以及为担保各方的利益而创建或声称为抵押品代理人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“哥伦比亚担保人” 指Procaps S.A.和Diabetrics Healthcare S.A.S.

“哥伦比亚比索外卖贷款”是指哥伦比亚比索与哥伦比亚指定贷款人之间以比索计价的贷款，金额不超过$95,000,000。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供贷款的义务，本金总额为 任何一次未偿还的金额不得超过附表2.01a“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额， 视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，所有贷款人的承诺额合计为485,000,000美元。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“沟通”指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书” 指实质上采用附件C形式的证书。

“谴责”是指任何政府当局采取、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责、没收、国有化或类似行动或程序。“谴责” 应具有相关含义。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何与之相关的惯例而言， 适用的“SOFR”、“Term Sofr”、“Daily Simple Sofr”和“Interest Period”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合变更。转换或继续通知和回顾期限(br}期限)，以反映适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果所需贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或 不存在用于管理该利率的市场惯例，则按照所需贷款人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期内的综合营业收入加上(I)(X)折旧、(Y)摊销和(Z)拨备减去(Ii)应收账款 的金额，条件是应包括(A)交易成本、费用和与交易有关的费用的总额，包括咨询、会计和法律费用和开支，(B)在新冠肺炎疫情期间采取健康和安全预防措施所产生的费用，包括员工检测和接种疫苗的费用，以及(C)与借款人的业务合并及其证券在纳斯达克上市 有关的非经常性费用，包括资本市场咨询费和开支、咨询、会计和法律费用 费用和开支、尾部保单保险成本、管理奖金和上市成本。

“综合资金负债”是指，截至确定之日，借款人及其子公司在综合基础上(A)借入资金的所有债务的未偿还本金金额，不论是流动的还是长期的，以及(Br)债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(B)信用证(包括备用和商业)项下产生的所有直接债务、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下产生的所有直接债务， (C)任何互换合同项下的所有净债务，(D)所有可归因性债务，(E)与延期购买有关的所有债务 财产或服务的价格(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(F)不重复的对上述(A)至(E)款所列未偿债务的所有担保 除借款人或任何附属公司外，以及(G)借款人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业 (本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非该等债务明确地对借款人或该附属公司无追索权。

“综合利息 费用”是指在任何衡量期间，(A)与借入资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格 相关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和 相关费用的总和，在每种情况下都被视为按照国际财务报告准则的利息处理(前提是溢价支付和费用、费用 和与预付私募票据、西班牙对外银行融资机制、哥伦比亚比索(br}外购贷款和银团贷款不应包括在综合利息费用的计算中)，以及(B)资本化租赁项下的租金支出部分，在每种情况下，根据国际财务报告准则，借款人及其子公司在最近完成的计价期内均被视为利息或由借款人及其子公司在综合基础上处理。

“综合利息 承保比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)综合利息费用(在每种情况下)借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的综合基础上的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)借款人及其附属公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合EBITDA比率。

“综合营业收入”是指，在确定的任何日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合 基础上的销售和服务收入减去(I)销售和生产成本，减去(Ii)销售运营费用，减去 (Iii)行政运营费用。

“合并净资产总额”是指借款人及其子公司的合并资产在任何时候的账面净值，没有重复。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“受控物质法”系指“受控物质法”(“美国法典”第21编第801条)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“相应的负债” 是指除平行负债外可能不时存在的所有义务。

“涵盖实体” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“被保险方” 具有第11.22节中规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政 代理人(在所需贷款人的指示下)根据相关政府机构为确定美元银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定，应与当时的市场惯例一致；条件是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理(在所需贷款人的指示下)可根据其合理酌情权制定另一惯例，该惯例应与当时的市场惯例保持一致。

“债务评级” 指在任何确定日期，由标准普尔、穆迪或惠誉(统称为“债务评级”)对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；但条件是：(A)如果借款人 只有一个债务评级，则适用比该债务评级低一个级别的定价级别；(B)如果在截止日期 当日借款人没有任何债务评级，则适用定价级别1；(C)如果在截止日期后三(3)周，借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别2。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”(Default Rate)指，在任何时候，年利率等于当时适用于贷款的利率(包括有关贷款的任何适用利率)加2%(2%)的年利率。

“默认权限” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“违约贷款人” 除第2.11(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个营业日 内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人 此类失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，应在该书面文件中特别注明) 未得到偿付，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人和行政代理不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)在为贷款提供资金之前，拥有或拥有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的， (2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但 贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力， 该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.11(B)节的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“哥伦比亚指定贷方贷款金额”是指哥伦比亚在任何时候未偿还贷款的本金总额 。

“哥伦比亚指定贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要这些人在该时间持有承诺，以及(B)在截止日期之后的任何时间，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要该等个人在该时间持有贷款。

“哥伦比亚指定贷款”是指哥伦比亚指定贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款； 单独指“哥伦比亚指定贷款”。

“指定国际贷方贷款金额”是指哥伦比亚在任何时候未偿还的指定贷款本金总额。

“指定国际贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间作出承诺的人，但不包括 指定的哥伦比亚贷款人和(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有贷款的任何人，但不包括 指定的哥伦比亚贷款人。

“指定国际贷款”是指指定国际贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款；单独称为“指定国际贷款”。

“指定司法管辖区” 在任何时候都指任何国家、地区或领土，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象或目标(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“Diba” 指实验室Diba S.A.

“已披露的诉讼” 具有第5.06节中规定的含义。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、独家许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否依据分割进行)，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的机构”指，在任何日期，(A)附表11.06所列的任何人，(B)在借款人或其任何子公司的管辖范围内或被借款人合理地确定为借款人、目标公司或其各自子公司的竞争对手的任何其他在借款人或其任何子公司管辖范围内拥有重要医药业务及其相关业务的人。借款人以书面形式将其法定名称识别为“不合格机构” 在不少于三(3)个工作日之前向管理代理和贷款人发出书面通知 (通过在平台上张贴通知)，以及(C)在前述(A)和(B)条款的情况下，该人的任何附属公司，该附属公司或者(I)仅根据其名称的相似性 清楚地被识别为“不合格机构”，并且不是善意的债务投资基金或(Ii)在此日期后在附表11.06的书面补充文件中以书面形式指明为关联公司，且不是善意的债务投资基金；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，如果 附表11.06的任何补充内容不追溯适用于取消任何先前根据本协议条款获得承诺、贷款或参与该贷款的个人的资格。

“分派人员” 具有“分派”定义中赋予它的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分给两个或多个人(无论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人 在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在该分立发生时被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DQ列表” 具有第11.06(F)(Iv)节规定的含义。

“荷兰民法典”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek).

“荷兰贷款方” 是指根据荷兰法律注册成立的每一贷款方，以及为税务目的在荷兰居住的任何贷款方，包括通过荷兰的常设机构或被视为在荷兰应纳税的常设机构开展业务的任何贷款方。

“荷兰股份质押协议”是指由作为质押人的借款人和抵押品代理人(代表担保当事人)以荷兰法律管辖的关于Somar Holding Company 100%股权的某些质押契据，其日期为截止日期 ，主要采用本合同附件中作为附件G-1的形式。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“生效日期” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“电子版” 具有第11.18节规定的含义。

“电子手段” 具有第11.02(B)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，其含义可能会不时修改。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如果有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第 11.06(F)节的规定。

“环境”是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、 与污染或保护环境或人类健康有关的解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的规定。

“环境责任” 指与(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或 (E)任何合同、协议或其他双方同意的安排有关的任何或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。

“环境许可证”指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该 股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指在任何相关时间被视为：(A)根据ERISA第4001条与任何贷款方处于共同控制之下，或(B)根据该守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条与任何贷款方有单一雇主关系的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C) 任何贷款方或ERISA附属公司根据《ERISA》第4203或4205条从多雇主计划中全部或部分退出 ，或《ERISA》第四章所指的关于一项多雇主计划已破产或预计将资不抵债的通知；(D)根据《ERISA》第4041条提交终止任何养恤金计划或终止任何养恤金计划的意向通知；(E)根据《ERISA》第4041a条终止任何多雇主计划；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G) 根据《ERISA》第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(H)确定任何退休金计划被视为《守则》第430和432条或《ERISA》第303和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(I)根据《ERISA》第四章，除根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费外，对任何借款方或ERISA关联公司施加任何责任。或(J)任何贷款方或ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或任何贷款方或ERISA关联公司未能在到期日后三十(30)天内向多雇主计划做出任何必要的贡献。

“错误付款” 具有第9.10(A)节规定的含义。

“错误付款 差额转让”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误付款 退货不足”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误支付 代位权”具有第9.10(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面额如何)征收或以净收入(不论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每个 案例中，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处，或(如为任何贷款人)其贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 根据一项有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收，该法律在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益之日(不是根据借款人根据第 3.06(B)节和第11.14节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第(Br)3.01(A)节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)节和第3.01(D)节的规定而缴纳的税款(br}根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税)，以及(D)根据2005年12月23日修订的卢森堡法律就向卢森堡居民个人支付的某些款项而要求扣除或预扣的任何 卢森堡预扣税。

“现有负债”指附表7.02所列的负债。

“延期终止日期”具有收购协议第9.1节规定的含义。

“非常收据” 指任何借款方或其附属公司因以下财产的损失或损坏或政府当局的任何谴责而收到或支付给贷款方或其附属公司或为贷款方或其附属公司的账户支付的任何现金的超额数额(如有)。贷款方或子公司获得保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对损失收益的补偿)或谴责赔偿(以及替代赔偿)的借款方或子公司 因此类损失、损害或谴责而产生的合理和惯常自付费用 和(B)合理估计应在相关事件发生之日起两年内实际支付的所得税；但如根据第(B)款估计的税额超过就该事件实际须以现金缴付的税额，则超出的总款额将构成 非常收入。

“贷款” 在任何时候，视情况而定，指(A)该时间的承诺总额和(B)所有贷款人在该时间未偿还的贷款本金总额。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及截至本协议日期为止的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)。

“联邦基金利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率 ；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(A)借款人、行政代理人及抵押品代理人之间于2022年5月13日订立的函件协议；(B) 借款人、美国银行及联席牵头安排人及账簿管理人于2022年5月16日订立的某项费用函件协议；及(C)借款人与墨西哥抵押品代理人于2022年9月30日订立的函件协议。

“惠誉” 指惠誉评级公司。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划” 指借款人或任何重要子公司为在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员退休金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“Gelcaps” 具有初步声明中规定的含义。

“GFS” 具有初步声明中规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，指(A)该人以任何方式担保 另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务， ，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该债务或其他 债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他 债务的偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务(或该等债务的任何持有人取得任何 该等留置权的任何权利、或有或有或以其他方式)。任何担保的金额应被视为等于所作担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则视为相等。, 由担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。“保证”一词作为动词有相应的含义。

“担保人” 统称为附表6.12所列借款人的子公司，以及借款人根据第6.12节签署和交付担保或附属担保合并协议的其他子公司。

“担保” 指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.12节以附件F的形式交付的相互担保和附属担保连带协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及根据任何环境法规定的任何形式。

“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“负债” 指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)上述 人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该 人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的所有可归属债务 ；

(G)该 人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他 人的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清算优先权中较大者加上应计及未付股息；及

(H)该 人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务 明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为 为截至该日期的掉期终止价值。

“保证金税金”指(A)不含税的税项，或就任何贷款当事人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其任何债务而征收的税项，以及(B)在(A)项中未另有说明的范围内的其他税项。

“受偿人” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.06(F)(Iv)节规定的含义。

“说明” 具有第11.02(B)节规定的含义。

“付息日期”是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日。

“利息期” 就任何贷款而言，是指自该贷款发放之日起至其后三个月之日止的期间； 条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日 适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的日历月份中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)利息期限不得超过到期日。

“中期财务报表”具有第4.01(A)(Viii)(A)节规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或其他 收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成业务单位或其全部或大部分业务 ，这样的人。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不作调整 以增加或减少此类投资的价值。

“知识产权” 具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“isp” 指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“联合牵头安排人和簿记管理人”的含义如下文导言段落所述。

“劳务实验室”指劳务实验室。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人” 指指定的国际贷款人和哥伦比亚的指定贷款人。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可 包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权” 指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议， 任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有实质上与上述任何权利相同的经济 效力的融资租赁)。

“贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、抵押品文件、目标公司担保人加入协议、马耳他担保人加入协议、瑞士担保人加入协议、墨西哥抵押品代理协议、费用信函、对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“贷款”指各自贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款；单独称为“贷款”。

“卢森堡” 具有第1.08节规定的含义。

“马耳他担保人”指Crynssen Pharma Group Ltd.，该公司根据马耳他法律注册，公司注册号为C 59671，其注册办事处位于马耳他Naxxar NXR6345路米德兰微型企业园C1。

“马耳他担保人加入协议”是指附属担保人加入协议，日期为马耳他加入协议执行之日，由马耳他担保人签署并交付，并经行政代理人确认和接受，主要以本协议和其他贷款文件项下的其他贷款当事人义务的形式作为附件F。

“马耳他加入日”是指“马耳他担保人加入协议”的签署日期。

“重大不利影响”是指(A)(I)对借款人及其子公司而言，借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(Ii)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；或(Iii)对作为任何借款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，及(B)对目标公司及其附属公司产生“重大不利影响”(定义见收购协议)。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方的每份合同，涉及向借款人及其子公司或由借款人 个人支付的总对价，金额为借款人及其子公司的合并年收入的5%(5%)或更多，或以其他方式对借款人及其子公司的业务作为整体的实质性 。

“重大子公司”是指借款人的子公司，其总净资产超过借款人及其子公司综合净资产的5%(5%)，或其综合EBITDA部分超过借款人及其子公司综合EBITDA的5%(5%)(根据借款人根据第6.01节提供的最新综合财务报表的交付日期)。

“到期日” 指截止日期后十二(12)个月的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。

“最大速率” 具有第11.10节中规定的含义。

“测算期” 指在任何确定日期借款人最近完成的四个会计季度。

“墨西哥抵押品代理协议”是指行政代理、墨西哥抵押品代理和借款人之间的、自墨西哥股票质押协议执行之日起生效的特定代理协议。

“墨西哥抵押品代理人”指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple。

“墨西哥担保人” 指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps和DIBA。

“墨西哥股票质押协议”是指由借款人Allophane和Somar Holding Company(作为质押人)和墨西哥抵押品代理(代表担保当事人)作为质权人签订的关于Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自100%(100%)股权的特定股票质押协议，该协议于墨西哥股票质押协议执行日期由借款人Allophane和Somar Holding Company作为质押人以及作为质权人的墨西哥抵押品代理(代表担保当事人)签订，Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自的外观受墨西哥法律管辖，基本上以墨西哥法律所附形式附于附件G-2。

“墨西哥股票质押 协议执行日期”是指墨西哥股票质押协议的签署日期，为免生疑问，该日期不得超过成交日期后三(3)个工作日。

“墨西哥目标公司”具有初步声明中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指任何贷款方或ERISA附属公司 已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指一个计划，该计划有两个或两个以上的出资人(包括任何贷款方或ERISA关联公司)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益” 指：

(A)就任何借款方或其任何附属公司的任何处置 而言，(I)因该交易而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据 应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物)超出的部分(如有)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)任何债务的本金，该债务由适用的资产担保，并需要与该交易相关地偿还(贷款文件项下的债务除外)，(B)该借款方或该子公司与该交易有关的合理和惯常的自付费用，以及(C)合理地估计应在相关交易发生之日起两年内实际支付的所得税 。但如依据第(Br)(C)款估计的税额超过就该项处置实际须以现金缴付的税额，则超出的总款额应构成现金收益净额；及

(B)就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的自付开支。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已借出的贷款，主要采用附件B的形式。

“借用通知” 是指根据第2.02(A)节的规定发出的借用通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如 应由行政代理批准，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，基本上应采用附件I 的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件产生的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款有关的任何贷款，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或其任何附属公司启动后应计的利息和费用。 无论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔；但在不限制上述规定的情况下， 这些义务包括：(A)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)贷款方偿还上述任何款项的义务，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表贷款方付款或垫款。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织章程及营运或有限责任协议或组织备忘录及章程细则； 和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的， 此类实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为 当事人、根据担保权益履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据 项下进行的任何付款、因任何贷款单据项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的，但(A)任何此类税项是对转让(根据第3.06(B)节和第11.14节作出的转让除外)征收的其他关联税，(B)因贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务而征收的任何此类税项；及。(C)卢森堡登记税(登记权利)，当这种登记是或不需要在卢森堡维护或保留贷款人在该贷款文件下的权利时，该贷款可能在卢森堡到期。

“未偿还金额” 就任何贷款人而言，指该贷款人在该日期的贷款未偿还本金总额。

“平行责任” 指贷款方根据第9.12节作出的承诺。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案” 具有第11.19节规定的含义。

“收款方” 具有第9.10(A)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“pdm” 具有初步声明中规定的含义。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障办法》第302、303、304和305节规定的养恤金计划最低筹资标准的规则。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的、受ERISA第四章或守则第412节(包括多雇主计划或多雇主计划)约束的、由任何贷款方或ERISA关联方发起、维持或出资的，或任何贷款方或ERISA关联方对其负有或有或有责任的任何“雇员退休金福利计划”。

“永久证券” 指可能在国内和/或国际市场发行的任何债务、可转换债务、债券或类似的债务相关证券 ，目的是在一次或一系列交易中为借款人或其任何子公司的贷款的未偿还金额进行全部或部分、直接或间接、现在或将来的再融资。

“获准持有人” 指(A)Rubén Minski、JoséMinski和Alejandro Weinsten(B)上述(A)及(C)项所述个人的任何配偶或子女，而该非自然人是前述(A) 及(B)项所述任何人士的联营公司，且上述(A)及(B)项所列人士在完全摊薄的基础上拥有该等非自然人股权总投票权的多数。

“允许负债” 具有第7.02节规定的含义。

“允许的投资” 具有第7.03节规定的含义。

“允许留置权” 具有第7.01节规定的含义。

“许可用途” 指在截止日期将贷款收益仅用于(A)为借款人根据收购协议应支付的金额提供资金；(B)支付贷款文件规定的应付费用和开支；(C)为现有债务再融资和/或赎回债务 和(D)将本定义第(A)至(C)款所述收益用于营运资金和其他一般公司用途后剩余的收益，在每种情况下均受第2.12节的限制。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指ERISA第3(3)条所指的、受ERISA第一标题约束的任何“雇员福利计划”，以及任何贷款方或ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所指的“雇主”的任何贷款方或附属公司。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“预付款日期” 就任何正在预付的贷款的本金金额而言，是指该本金金额实际预付的日期。

“优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国的 “优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行优惠贷款” 利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。对最优惠利率的任何更改应在该更改公开宣布或报价生效之日开盘时生效 。

“私人配售”指于2021年11月5日签订的本金为115,000,000美元的特定票据购买和担保协议，由Procaps S.A.、其附表B所列的每一家附属担保人和根据该协议成为附属担保人的每家附属公司、美国保诚保险公司、保诚年金人寿保险公司、HealthSpring Life&健康保险公司和信诺健康与人寿保险公司，以及相关的本票和帕加莱斯 根据本协议发布，每一份均经不时修订、补充或重述。

“私募债券”是指由Procaps，S.A.发行，并由Procaps，S.A.和某些子公司根据第4(A)(2)条私募提供担保的2031年到期的固定利率票据。

“备考事件” 指任何(A)借款人购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中，包括根据任何合并或合并) 任何个人或其任何子公司(包括收购)的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或借款人的全部或基本上所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本上所有资产)，或导致某人成为借款人子公司的任何其他投资，转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的业务单位、部门、产品线或业务线，以及导致借款人的子公司不再是借款人子公司的任何其他出售、转让或其他处置， (C)债务的产生、发行或偿还、报废、赎回、清偿和清偿或失败(循环债务除外)，或(D)任何其他交易，如交易已完成，或确定此类交易是否根据本协议允许完成。要求财务比率或测试在预计基础上或在 给予此类交易预计效果之后计算。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“公开发售”是指根据1933年证券法的有效登记声明，公开发售借款人的股权。

“QFC” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第11.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有资格成为商品交易法规定的“合格合同参与者”，并可导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”的贷款方。

“Quifa” 具有初步声明中规定的含义。

“RCS” 指卢森堡贸易和公司登记簿。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何借款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“参考担保人” 具有第6.12节规定的含义。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U” 指不时生效的联邦法规委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关文件” 指收购协议(包括所有附表和附件)以及与交易有关的所有其他协议、文书和文件。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤 进入环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、抽出、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”的含义如第9.06(B)节所定义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 是指在任何确定日期，贷款人在该日期的合计适用百分比至少为贷款总额的51%； 但在确定所需贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人未使用的承诺以及所持有或视为的贷款本金总额中未使用的部分。

“可撤销金额” 具有第2.09(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期”的含义见第9.06(B)节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 是指首席执行官总裁，首席财务官、财务主管、助理财务主管，a董事，管理董事 法定代表人借款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，以及仅为根据第(Br)II条发出通知的目的，任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用的贷款方与行政代理之间的协议或根据适用的借款方的公司决议中指定的任何其他高级人员或雇员。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“限制性付款”指任何人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何个人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何沉没基金或类似存款，或获得任何该等股息或其他分派或付款的任何选择权、认股权证或其他权利。

“标普” 指标普全球评级，标普全球公司的一项业务及其任何后续业务。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何制裁。

“计划不可用日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人” 统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保” 是指根据抵押品单据设定或声称设定的所有留置权，以担保所有债务。

“卖方” 具有初步声明中规定的含义。

“Serral” 指Serral S.A.de C.V.

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指的是为期三个月的利息期限为0.15%(15个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债， (B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的 财产会构成不合理的小额资本，以及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理地 预期成为实际负债或到期负债的数额。

“Somar Holding Company” 具有初步声明中规定的含义。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。此处提及的“子公司”或“子公司”应 指借款人的一个或多个子公司。

“后续费率” 具有第3.03(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有 交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款提及的日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“瑞士联邦税务管理局”是指本条款所指的税务机关。《瑞士预扣税法》第34条。

“瑞士担保人” 指Pharminter GmbH或在瑞士注册成立的任何其他担保人，和/或其注册办事处在瑞士，和/或根据ART有资格成为瑞士居民。瑞士预扣税法第9条。

“瑞士担保人加入协议”是指自瑞士加入执行之日起，由瑞士担保人签署并交付并经行政代理确认和接受的某些附属担保人加入协议，主要以本协议和其他贷款文件项下的义务为担保，主要以本协议附件的形式作为附件。

“瑞士联合签署日期”是指瑞士担保人签署联合协议的日期。

“瑞士预扣税金”是指根据瑞士预扣税法征收的税款。

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日关于预扣税的瑞士联邦法案(德国联邦宪法法院)、 以及经不时修订并适用的相关条例、法规和指南。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁、 或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务 没有出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务救济法，该债务将被 定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“银团贷款”具有附表7.02所载的涵义。

“目标公司” 具有初步声明中规定的含义。

“目标公司担保人加入协议”是指目标公司的每一位担保人在截止之日由目标公司的每一位担保人签署并经行政代理确认和接受的某一附属担保人加入协议，主要以本协议和其他贷款文件项下的 义务为担保，基本上以本协议所附附件的形式作为附件F。

“目标公司担保人”是指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、Diba和Somar Holding Company。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR” 指任何利息期的年利率，相当于大约凌晨5：00的期限SOFR筛选利率。(芝加哥时间)在该利息期开始前两(2) 个美国政府证券营业日，其期限与该利息期相同 (如果该期间的期限SOFR筛选利率没有公布，则为在 最接近的可用期限SOFR筛选利率与最近的可用期限SOFR筛选利率之间进行线性内插而得到的利率，该利率长于该期间，而最近的可用期限SOFR筛选利率短于该期间)；前提是该利率未在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日发布术语SOFR筛选汇率的术语SOFR筛选汇率，在每个情况下，加该利息期的SOFR调整；此外，如果根据本定义确定的SOFR术语否则小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零 。

“定期SOFR贷款” 是指按SOFR一词定义的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR条款汇率(或由管理代理不时指定的提供报价的其他商业来源)。

“阈值金额” 表示20,000,000美元。

“交易”是指(A)完成收购，(B)贷款方及其适用子公司签订贷款文件和相关文件，而借款方及其附属公司是或打算成为贷款文件的一方，(C)对借款人及其子公司的某些未偿债务进行再融资，并终止与此有关的所有承诺，以及(D)支付与完成上述交易有关的费用和开支。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

第1.02节。其他 解释性规定。参照本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定：

(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“知识”、“知道”和“知道”这三个词指的是经过商业上合理查询后的知识。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改或任何其他贷款文件的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“此处所指”一词，在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合； 除非另有说明，否则修改、取代或解释该法律以及任何法律、规章或规章的任何提法应参照该法律, 经不时修订、修改或补充的规则或条例，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指定日期至较后的指定日期的期间 时，“自”一词指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内；而”通过“指”至 及包括在内。“

(C)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为 适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司 (或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与另一人的合并、转让、合并、合并、转让、 出售、处置或转让，或适用的类似术语。有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第1.03节。会计术语；某些计算。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务 比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与不时有效的、以与编制经审计的 财务报表使用的方式一致的国际财务报告准则(IFRS)相一致地编制。

(B)《国际财务报告准则》的变化。 如果《国际财务报告准则》的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算， 且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商 根据《国际财务报告准则》的这种变化来修改该比率或要求以保持其原意(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《国际财务报告准则》在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等改变之前及之后所作的计算 。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照经审计的财务报表所反映的基础进行分类和核算，尽管IFRS与此相关的任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以应对此类变化。

(C)某些计算。 尽管本协议有任何相反规定，但所有财务比率和测试(包括综合EBITDA、综合利息费用、本协议中包含的合并融资负债和合并净资产)应就该计量期和该等备考事项(包括 待完成的备考事项)计算 关于任何备考事件发生的任何计量期(或关于任何计量期以确定是否允许完成任何备考事项或与此相关的任何债务是否允许产生)。此外，如果自任何测算期开始以来，在任何财务比率或测试的任何规定计算日期 当日或之前发生任何预计事件，则任何适用的财务比率或 测试应按该测算期的预计基础计算，如同该预计事件在测算期的第一天 发生一样。

第1.04节。四舍五入。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 部分除以另一个部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节。时间为 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或 标准，视情况而定)。

第1.06节。货币等价物 一般。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额也应包括以美元以外的任何货币计值的等值金额，以适用货币计价的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义如下)确定。就本第1.06节而言，一种货币的“即期汇率” 是指由行政代理机构确定的汇率，即以现汇汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两(2)个工作日；条件是，行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构(按照所需贷款人的指示行事)获得该即期汇率，前提是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。行政代理可以最终依赖提供给它的即期汇率的确定，对任何损失、短缺不承担任何责任, 与确定该汇率或换算有关的负债或费用。不言而喻，并 同意，行政代理因收到执行抵押品的收益而进行的任何外汇交易，均可由担任行政代理的银行或其附属公司作为委托人或通过 常规银行渠道进行。行政代理应始终有权遵守适用于货币或外汇交易的任何法律或法规要求。

第1.07节。利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整) 任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)的替代、替代或继承，或上述任何费率的影响承担任何责任。或任何符合要求的更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、 后续利率或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整。行政代理在所需贷款人的指示下，可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害， 与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他诉讼或遗漏的费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 或计算任何此类 信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。行政代理没有义务(A)监测或确定SOFR(或其他适用的参考利率)条款的不可用或停止，或就其发生发出通知，(B)确定或指定任何后续利率，或确定指定此类利率的任何条件是否已得到满足，(C)选择、确定 或指定任何信用利差调整，或对任何替代或后续指数指定其他修饰符，或(D)确定符合变更或其他修订或符合变更的 是否必要或可取，如有，与采用继承性利率或就确定继承性利率建立任何惯例或方法有关，在每一种情况下， 应有权依赖所需贷款人就此提供的指示。对于因SOFR条款或后续费率不可用而导致其无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责，行政代理概不负责。即使有任何相反的规定，如果行政代理在其合理判断中在任何一个或多个时间确定需要指导以履行其职责，或者如果需要就SOFR期限或后续费率或与此相关的事项(包括确定任何符合要求的变更或确定后续费率的任何方法或惯例) 作出决定，则行政代理可以(但没有义务) 合理地请求所需贷款人以书面指示的形式提供指导，行政代理有权依赖这些指导而无需承担责任, 并须受到保护，在收到该等指示前不得采取行动。

第1.08节。卢森堡 解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)凡与在卢森堡大公国(“卢森堡”)注册成立或拥有其“主要利益中心”(如“主要利益中心条例”第3(1)条所使用的该词)有关的人，指：

(I)“无法偿还债务”包括但不限于处于停止付款状态的人(停止赎罪s);

(Ii)此人的“组织文件”包括(重述)其组织章程(雕像(小雕像));

(Iii)“董事”、 该人的“经理”或“高级人员”包括董事(行政人员)或经理(杰兰特);

(Iv)“清盘人”、“改过人”或“接管人”或其他类似人员包括但不限于监督法官(管家-社长)， 破产管理人(策展人)、清盘人(清算人)、馆长(社长)和调查法官(Juge délégué),

(V)“根据任何债务人救济法进行的程序”、“破产”、“无力偿债”、“暂缓”或“解散”或类似的程序包括但不限于破产(细粒岩层)、自愿或司法清盘(清算：司法机构的清算)，与债权人达成的债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)、暂停或暂缓付款 (苏伊斯·德·帕蒂)和受控管理(饮食控制)和影响债权人根据卢森堡法律一般权利的任何其他类似程序，并应被解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序。

(B)贷款文件中提及：

(I)“附件”包括但不限于遗嘱执行的附件(Saisie exécutoire)或音乐学院附属品(赛西音乐学院);

(Ii)“抵押品”包括但不限于任何抵押、担保、担保、特权、担保转让、担保、保留权和具有类似效力的任何类型的担保或协议或安排；以及

(3)“抵销”或类似的诉讼包括但不限于就卢森堡法律而言的法律抵销。

第1.09节。荷兰术语。 在本协议中，如果涉及荷兰实体，则指：

(A)在适用的情况下，授权的必要行动包括但不限于：

(I)为遵守荷兰劳资委员会法案所需采取的任何行动(雨中之夜)；及

(Ii)获得积极或中立的建议(广告)每个主管的劳资委员会，如果有条件，其中包含的条件可以合理地遵守，并且不会导致也不可能导致违反任何贷款文件的任何条款；

(B)清盘、破产管理或解散包括以下荷兰实体：

(I)被宣布破产(故障列表 verklaard);

(Ii)解散(奥特邦登);

(C)暂缓执行包括面包车贝特灵被批准的暂缓执行包括苏珊·韦尔德;

(D)清盘人包括 策展人;

(E)管理员包括 a诈骗者;

(F)接管人或行政接管人不包括策展人或诈骗者及

(G)附件包括 a防护罩.

第 条二

承诺和贷款

第2.01节。 贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期向借款人发放一笔金额不超过该贷款人在贷款中的适用百分比的贷款(“贷款”)。借款应包括贷款人根据各自在贷款中的适用百分比同时发放的贷款。借入和偿还的金额或预付金额不能再借入。

(B)贷款人的承诺是多个的(而不是连带的)，任何贷款人未能提供本协议规定的任何贷款，并不解除 任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款的责任也不在此承担。

(C)本合同项下的借款不得超过一次，借款人只能在截止日期申请借款。

(D)每个贷款人的承诺额应在下午5：00自动和永久地减少到零。在截止日期。

第2.02节。借款 贷款。

(A)每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 作出，该通知可通过借款通知发出。每次此类借用通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。申请借款的申请日期前三(3)个工作日。借款通知应指明(I)建议的截止日期(应为营业日)，(Ii)拟借款的本金，不得超过未提前和未注销的承付款，(Iii)适用于此类借款的利息期限，以及(Iv)根据借款人在截止日期或关于截止日期向行政代理人发出的资金流动备忘录，向行政代理人发出不可撤销的指示，将借款收益转入指定的一个或多个账户，在形式和实质上是行政代理可以接受的。

(B)在收到根据本协议借款的通知后，行政代理应立即以书面形式通知每个适用的贷款人其申请借款的适用百分比。在满足第 第4.01节中规定的适用条件后，不迟于下午12：00满足适用条件。在适用借款通知中指定的截止日期，每个贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理人办公室将其适用借款的金额以即时可用资金提供给行政代理人。在这样的截止日期。行政代理应根据借款人在借款通知中向行政代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式 提供给借款人为此目的而电汇至借款人为此目的确定的一个或多个账户。

(C)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何 再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部贷款。

(E)对于SOFR或SOFR条款，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订 张贴给借款人和贷款人。

第2.03节。提前还款。

(A)可选。借款人 在根据向行政代理交付贷款预付款通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须在上午11：00之前送达行政代理。提前两(2)个营业日预付SOFR定期贷款；及(Ii)任何SOFR定期贷款的预付款本金应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍 ，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，并通知该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.11节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比 应用于贷款人的贷款。

(B)强制性。

(I)如果借款人或其任何子公司处置任何财产(根据第7.05(B)或(D)条进行的处置除外)，导致该人变现现金收益净额，借款人应在借款人收到贷款后立即或在子公司收到现金收益后立即预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额(在任何情况下，应在五(5)个工作日内)，(第2.03(C)节规定的预付款)； 但前提是，在所有该等处置所得的现金收益净额合计等于或大于10,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)之前，无须如此运用该等现金收益净额。

(Ii)借款人或其任何附属公司出售或发行其任何股权，包括在转换或交换可转换或可交换、或正在转换或交换的债务的任何证券时发行任何股权，借款人应立即预付相当于借款人或该附属公司收到的全部现金收益净额的贷款本金总额 (该等预付款项须按第2.03(C)节所述使用)。

(Iii)借款人或其任何子公司发生或发行任何债务(根据第7.02节和哥伦比亚比索外卖机制明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应在收到贷款后立即或在子公司收到贷款后立即或立即(无论如何，在五(5)个工作日内)预付贷款本金总额，相当于从借款人收到的所有现金净收益的100%。(如第2.03(C)节所述，应使用的预付款)。

(Iv)在借款人或其任何子公司发生或发行哥伦比亚比索外卖融资时，借款人应预付相当于借款人或其子公司收到的所有现金收益净额100%的贷款本金总额 (此类预付款应按第2.03(C)节规定的方式使用)。

(V)借款人或其任何附属公司收到或支付给借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的账户支付的任何非常收据，如未列入第2.03(B)条第(Br)(I)、(Ii)或(Iv)款，借款人应在收到后立即预付贷款本金总额，相当于借款人或该附属公司收到的所有此类非常收据的100%(此类预付款 将按第2.03(C)条规定使用)；然而，前提是，除非所有非常收据的总额等于或大于10,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)，或任何该等非常收据在收到后十二(12)个月内已再投资于贷款方业务所使用的一般类型的长期生产性资产(或已在作出承诺之日起十二(12)个月内作出有约束力的书面承诺，再投资于长期生产性资产)，否则该等非常收据不会被要求如此运用。如果行政代理选择将非常收入用于再投资，借款人应向行政代理提交一份由负责官员签署的证书，并合理详细地列出此类非常收入的拟议用途。

尽管本合同另有相反规定，如果除第2.03(B)(Ii)条规定的预付款外，任何贷款的预付将导致未偿还贷款本金低于300,000,000美元，借款人应在预付贷款的同时，预付当时未偿还贷款的全部本金。就第2.03节规定的任何预付款而言，借款人应至少在还款日期 前三(3)个工作日以书面形式将该事件和还款日期通知行政代理(该通知应提供关于以下第(C)款所规定申请的说明)。

(C)适用强制性预付款。

(I)根据第2.03(B)(I)和(V)节对贷款进行预付款 应适用于按比例在此基础上，向贷款人支付贷款的未偿还本金金额 ，并按照贷款人各自在贷款中的适用百分比支付给贷款人。

(2)根据第2.03(B)(Ii)和(Iii)节预付贷款 应按如下方式适用：第一，在一个按比例在此基础上，支付指定国际贷款的未偿还本金，并按照指定国际贷款人各自在指定国际贷款额度中的适用百分比支付给指定国际贷款人，以及第二，在一个按比例根据基准， 支付其余贷款的未偿还本金金额，并按照其各自适用的贷款占贷款的百分比 支付给该等其他贷款人。

(3)根据第2.03(B)(Iv)节对贷款进行预付款 ，适用如下：第一，在一个按比例在此基础上，支付哥伦比亚指定贷款的未偿还本金 ，并按照哥伦比亚指定贷款机构在哥伦比亚指定贷款机构贷款金额中各自适用的百分比支付给哥伦比亚指定贷款机构。第二，在一个按比例在此基础上，向其余贷款的未偿还本金支付 ，并按照该等其他贷款人各自对贷款的适用百分比 支付给该等其他贷款人。

第2.04节。偿还贷款 。借款人应在贷款到期日一次性向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额。

第2.05节。利息。

(A)在符合第2.05(B)节规定的情况下，每笔贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计入利息，年利率为该利息期间的SOFR期限加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的本金 在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的每年浮动利率计息 。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(除贷款本金外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应 按年利率浮动计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以与违约率相等的最大限度的年利率，为本合同项下所有未偿债务的本金支付利息。

(Iv)逾期款项(包括逾期利息)的应计及未付利息 应为到期款项，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应 在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

第2.06节。收费。

(A)费用。借款人 应按费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和簿记管理人、行政代理和抵押品代理支付各自账户的费用 。

(B)支付费用。 贷款文件项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付，不得以抵销或反索偿的方式减少。根据任何贷款文件支付的费用不得以任何理由退还。

第2.07节。利息和费用计算 。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础 (如果适用，支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第(Br)2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

第2.08节。债务证据 。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。 应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

第2.09节。付款 一般；管理代理的退款。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣减。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将 电汇到贷款人办公室收到的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(1)贷款人提供资金； 行政代理的推定。除非行政代理在建议的截止日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率 加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者中以较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则按适用于此类借款的贷款的利率计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将适用借款的份额支付给行政代理 , 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款应不影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)借款人付款； 行政代理推定。除非行政代理在借款人根据本协议应支付给行政代理的日期 之前收到借款人通知，借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(这种款项称为“可撤销金额”)： (1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项； 然后，每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额 ，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还。

行政代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)贷款人的义务 几个。根据第11.04(C)节，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是几个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款或付款承担责任。

(D)资金来源。 本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(E)资金不足。 如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例由有权享受本协议的各方支付，以及(Ii)根据当时应支付给此类当事人的本金金额，由有权享受本协议的各方按比例支付本协议项下的本金。

第2.10节。由贷款人共享 付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付的债务，超过其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的金额与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付的债务总额的比例)，取得付款 ；及就根据本协议及其他贷款文件在本协议及其他贷款文件项下到期及应付于所有贷款人的债务而在该时间取得的付款 所有贷款人在此时所欠的债务，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的债务(但不是到期及应付的)，而该等债务在该时间超过其应课税份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期及应付的)款额与(Ii)根据本协议及根据当时的其他贷款当事人所欠的债务(但并非到期及应付的)的总额的比例)。向所有贷款人在本协议项下和在所有贷款人在此时间获得的其他贷款文件支付)，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据当时对贷款人的到期和应付债务总额或对贷款人的欠款 (但不是到期和应支付的)(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.10节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明确条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本第2.10节的规定)。

每一贷款方同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.11节。违约 贷款人。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)放弃和修改。 此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人 瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠行政代理或本合同项下抵押品的任何金额；第二根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理(根据所要求的贷款人的书面指示行事)和借款人决定这样做，则将 保存在存款账户中并释放按比例为履行此类违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务；第四由于贷款人违反本协议项下的义务，任何贷款人因违约而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人支付欠贷款人的任何款项。第五只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第六，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金 的付款，以及(Y)此类贷款是在满足或免除第4.01节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款。按比例适用于该违约贷款人的任何贷款的偿付之前的基准，直到贷款人持有所有贷款为止按比例根据其在 贷款机制下的适用百分比。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.11(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救。 如果借款人和行政代理以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致贷款被扣留。按比例贷款人 按照其在贷款机制下的适用百分比作出调整，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何 方因该贷款人违约而产生的索赔。

第2.12节。限制在瑞士使用收益 。每一贷款方应确保：(A)贷款和任何贷款不得(A)转借给借款人在瑞士注册的和/或在瑞士注册的办事处和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的任何子公司，或直接或间接提供给借款人的任何子公司，或(B)在每一种情况下，直接或间接使用或提供贷款的方式将构成有害的“在瑞士使用收益”(Schweiz的Mittelverwendung)按照瑞士联邦税务局为瑞士预扣税的目的所作的解释，除非(I)允许在瑞士使用融资和任何贷款的收益，而无需支付本协议规定的利息 根据瑞士不时生效的税法，或(Ii)在获得瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁决申请之前，根据 始终正确和最新的事实和情况进行确认，允许使用融资和任何贷款的收益，而无需支付本协议项下的利息，而无需缴纳瑞士预扣税。

第三条

税金、产量保护和非法

第3.01节。税金。

(A)定义术语：为本第3.01节的目的，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。 除瑞士预扣税外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求，否则不应扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人 应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府 主管部门，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议中的任何规定均不得解释为行政代理有义务确定借款人或借款人的任何付款代理就美国以外的任何适用法律或政府当局所要求的任何扣减和/或扣缴而承担的责任或责任，或向任何该等政府当局支付任何此类扣减或扣缴。

(C)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条3.01款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人(br})(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和运用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据本条款(E)应支付给管理代理的任何金额。

(F)付款凭证。 借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政机关提交由该政府机关出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该项付款，以及法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令行政机关合理满意的其他付款证据 。

(G)贷款人的状况； 税务文件。

(I)对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定 ，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该出借人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后的时间内)，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据 任何贷款文件支付的利息，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国的联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用的 付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的W-8ECI表IRS 副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)附件M-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)(Br)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN， ，视适用情况而定)、基本上采用M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他 证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以M-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求时)，向借款人和行政代理人交付副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的补充文件 ；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)， 贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等规定贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意 如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式 向任何贷款人要求退还从为该贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金额或额外金额)。扣除该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向受款人偿还已付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，这笔款项的支付将使收款方的税后净额 低于该收款方在未扣除应受赔偿并导致退款的税款的情况下所处的情况, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。第(br})款不得解释为要求任何收款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的 税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他 义务偿还、清偿或解除后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

第3.02节。非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR或SOFR期限确定其利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率， 任何贷款人或其适用的贷款办公室，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通知借款人时(通过管理代理)，该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人 通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前还款，如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日的最后一天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，则应立即预付。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节。无法确定费率。

(A)如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，(I)管理代理确定(该确定应为决定性的，且无明显错误)(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定的不可用日期，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期间，不存在确定期限SOFR的充分和合理的手段 ，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而确定任何申请的贷款利息期间的SOFR期限未能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即 通知借款人和各贷款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停 (以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限)，直至行政代理撤销通知(或，在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示撤销通知)。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入SOFR 定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，以及(Ii)根据下文第(B)款规定的后续利率，任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在适用的 利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。

(B)替换术语 SOFR或后续汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在确定一个月、三个月和六个月期限SOFR的足够和合理的 手段，包括但不限于 ，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的； 或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该等管理人有管辖权的政府当局或该等管理人，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定的 日期，在该日期之后，将提供或不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一个月、三个月和六个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款的利率，但条件是：在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月的SOFR或SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月的利息期的最后日期 ，“预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息。

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“术语SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)条 不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件下，术语SOFR将被替换为Daily Simple SOFR加任何利息付款期的SOFR调整可由行政代理确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件 (“后续利率”)进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但条件是，所需贷款人 应指示制定符合规定的变更，以处理确定此类后续利率的方式和惯例。

如果后续利率是 每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本文相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在术语SOFR 更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生 ，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可在任何利息期限、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，仅出于根据本第3.03节替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率的目的而修订本协议，并适当考虑到针对此类替代基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例 ，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整 适当考虑到针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在所需贷款人不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期 更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。 任何该等修订将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，在所需贷款人的指示下，应将建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理 将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候确定的任何后续利率低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将 视为零(0%)。

对于后续利率的实施 ，行政代理将有权按照所需贷款人的指示不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的每个此类修订张贴给借款人和贷款人。

就本节第 3.03节而言，未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第3.04节。增加了 成本。

(A)成本普遍增加。 如果法律有任何更改，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定适用于任何贷款人的账户，或任何贷款人提供或参与的信贷，或对其资产、存款或 适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(2)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(Br)(C)相关所得税外，任何接受者 不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应 增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在该贷款人提出请求时，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。

(B)资本金要求。 如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人政策及该贷款人控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)偿付证明。 贷款人出具的证明，列明本第3.04节(A)或(B)款中规定的赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延迟。 任何贷款人未能或延迟根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前九个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力期限)。

第3.05节。赔偿损失 。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速的原因或其他原因)；

(B)借款人因任何原因(包括未能满足第IV条规定的任何先决条件)而未能在借款通知中指明的日期提出借款申请；

(C)借款人 未能在借款人通知的日期或数额预付或借入任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(D)借款人根据第11.14节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用 ，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何常规行政费用。

第3.06节。减轻 债务；替换贷款人。

(A)指定另一个出借办公室 。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人 根据第3.05条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据 第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第 3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要。 和(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。 如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.14节更换该贷款人。

第3.07节。存续。 借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

条件先例

第4.01节。截止日期之前的条件 。在根据第2.02(A)节提交的借款通知中规定的拟议截止日期之前或之前，每个贷款人必须满足(或根据第11.01节豁免)下列先决条件：

(A)行政代理收到的下列文件，除非另有说明，均应为正本或pdf副本，并由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)信贷协议。 本协议由双方正式签署并交付；

(Ii)贷款文件。

(A)借款人以提出要求的每一名贷款人为受益人而签立的每张汇票；及

(B)费用函件。

(Iii)公司文件。 行政代理可能合理地要求关于每一贷款方的文件、决议和证明，其形式和实质令行政代理和每一贷款人满意，(A)证明它是正式组织或组成的，并且在适用的范围内，证明它在其组织或组成地有效存在、信誉良好(或同等地位)并有资格从事业务 ，(B)它被正式授权执行和履行其所属贷款文件 项下的义务，和(C)该借款方的每一位负责人员被授权作为与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的责任人员的权力；

(Iv)高级船员证书。由每一贷款方的负责人签署的证书，主要采用本合同附件D的形式，(A)证明第4.01(A)(Viii)、4.01(A)(Ix)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)条所述事项，(B)证明根据第4.01(A)(Iii)条提供的文件，以及(C)证明根据第4.01(A)(Iii)条提供的文件，代表每一借款方签署(或将签署)贷款文件和其他文件的个人的在任情况和签字式样，且该授权未被修改、撤销或修改，并且是完全有效的，(1)如果借款人是在卢森堡注册成立的，则(1)如果借款人在卢森堡注册，则(I)证明所有副本文件正确、完整、完全有效和有效，且未被修改或取代，(Ii)附上(Br)(A)其(合并)公司章程(小雕像)(B)授权进入和履行贷款文件的公司决议；。(C)关于不在法院判决上登记的电子证书(不记名法官证书由RCS在不早于本协议日期前一(1)个工作日发布)，证明卢森堡法院除其他外没有关于破产的裁决(细粒岩层)，与 债权人的安排(Prévenf de la Fillite的和谐)、受控管理(问题控制)、暂停付款 (苏伊斯·德·帕蒂)、清盘(清算法官)或外国法院对破产的裁决(细粒岩层)， 与债权人的安排(Prévenf de la Fillite的和谐)或根据2002年12月19日关于商业和公司登记以及会计和公司会计的2002年12月19日法律必须向皇家会计委员会提交的其他类似程序；(D)不早于(1)本协议日期前一(Br)个营业日和(E)公司决议授权的每个人的签字样本；以及(2)如果是荷兰贷款方，(I)组织章程(I)公司章程的副本(雕像)及公司契据(《操作指南》)、 以及摘录(Uittreksel)摘自荷兰商业登记处(处理程序寄存器)，(Ii)管理委员会的决议副本(A)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立其作为一方的贷款文件，(B)如适用，授权指定的一人或多人 代表其签立贷款文件；以及(C)如果适用，授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括任何相关的借款通知)，以签署和/或发送由其根据或与其所属的贷款文件相关的文件和通知；(Iii)如适用，监事会批准上文(Ii)项所述董事会决议的副本；(Iv)如适用， 。批准上文第(Ii)项所述董事总经理决议的股东决议案副本和(V)副本(A)请求每个劳资委员会、中欧劳资委员会就本协议拟进行的交易提供建议，以及(B)此类劳资委员会的积极或中立建议，如果有条件，这些建议包含可合理遵守且不会导致也不可能导致违反任何贷款文件的任何 条款的条件；

(V)合规证书。 由借款人的负责官员签署、注明截止日期的合规证书；

(Vi)法律意见。 行政代理人应已收到致行政代理人、抵押品代理人和贷款人的英文法律意见，并注明截止日期：(A)Greenberg Traurig，LLP，作为贷款当事人的纽约特别顾问， (B)Clifford Chance US LLP，作为贷款人的纽约特别顾问，(C)Arendt&Medernach SA，作为贷款当事人的卢森堡特别顾问，(D)Clifford Chance，作为贷款人的卢森堡特别顾问，(E)Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A.S.，担任贷款当事人的哥伦比亚特别顾问；(F)Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.，担任贷款人的哥伦比亚特别顾问；(G)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，担任萨尔瓦多的贷款当事人特别顾问；(H)BLP-萨尔瓦多，担任萨尔瓦多贷款人的特别顾问；以及(I)Greenberg Traurig，LLP，佛罗里达州，担任贷款当事人的特别顾问， 在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意。

(Vii)偿付能力。证明借款人及其子公司偿付能力的基本上为附件H形式的偿付能力证书，在给予之前和之后形式上由借款人的首席财务官签署的交易的效力；

(八)财务报表。

(A)中期财务报表。(1)借款人和GFS的合并未经审计的资产负债表 和(2)分别截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度末和上一财政年度可比期间的Quifa、PDM、GelCaps和DiBA的未经审计的资产负债表，以及相关的损益表、现金流量和股东权益表(统称为“中期财务报表”)的真实、完整和正确的副本(经借款人的负责人核证)；和

(B)形式财务报表 。经借款人的负责人员核证的真实、完整及正确的形式上按上述第(A)款提供的最后一份中期财务报表截止的六个月期间的合并资产负债表及贷方的相关损益表、现金流量和股东权益 ，均在交易生效后 ；

(Ix)收购协议。 收购协议及相关文件未经更改、修订或以其他方式更改或补充，或其任何条款未予更改、修订或以其他方式更改或同意(包括对购买价格的任何更改)，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，此类批准不得被无理扣留、附加条件或 延迟，(经借款人的负责官员证明)；但(A)收购价格的任何增加应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加不是由额外的债务提供资金，(B)收购收购的收购价格任何减少15%(15%)或更少，应被视为对贷款人没有实质性不利 ，只要用于收购的总收购价格的任何这种减少是以美元对美元为基础的减少承诺额，(C)根据收购协议授予的任何同意并不对贷款人的利益构成重大不利 不得以其他方式构成修订或放弃，以及(D)对适用于联合牵头安排人和簿记管理人及贷款人的第三方受益人权利的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下均应对贷款人的利益造成重大不利 。收购应已完成或将与贷款的支付同时完成 根据收购协议的条款，包括根据收购协议的要求收到与交易相关的所有同意和批准，并在每种情况下在所有重大方面遵守法律和监管的所有适用要求和批准。

(X)流程代理。 关于每个借款方就本协议在纽约州指定代理送达流程的信函和费用信函，其形式和实质应令行政代理和每一贷款人满意，并附有每个此类代理人的证据，证明流程无条件且不可撤销地接受流程的任命，直至到期日后六(6)个月为止。

(Xi)借款通知。 根据第2.02(A)节规定的借款通知。

(B)《爱国者法案》；了解您的客户。 在行政代理人(代表其本人或任何贷款人)在截止日期前至少十(10)天提出合理请求后，借款人应向行政代理人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少五(5)天前， 根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向行政代理(代表提出请求的任何贷款人)提交与该贷款有关的受益所有权证书。

(C)陈述和 保证。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.05(A)节、第5.14节、第5.18节、第5.21节、第5.22节、第5.24节、第5.25节和第5.30节中规定的每项收购协议陈述以及陈述和保证应 在所有重要方面均真实无误(或如果在重要性方面合格，则在所有方面均应真实无误)。

(D)没有失责。如果私募票据 未被赎回或再融资，则私募票据不会发生违约事件或私募票据项下的类似事件。

(E)不存在某些变更。 根据收购协议第3.9节，借款人不应发生任何违约行为，从而使借款人有权终止其根据收购协议承担的义务或拒绝完成收购。

(f) [已保留].

(G)费用。根据第2.06节规定，必须在成交日期或之前向行政代理、联合牵头安排人、簿记管理人和贷款人支付的费用，以及Clifford Chance US LLP、Clifford Chance、Clifford Chance LLP、Machado Meyer Advogados、Gómez-Pinzón S.A.S.、BLP-萨尔瓦多、Mijares、Angoitia、Cortés Fuentes，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird的合理和有据可查的费用和支出(包括但不限于与合规和受控物质尽职调查有关的法律费用)在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内，应已支付(借款人 授权行政代理从贷款收益中扣除的所有费用、开支和税款)。

(H)资金流备忘录。 附在借款通知上的资金流备忘录，根据该备忘录，借款人应指示行政代理和贷款人在截止日期用贷款所得支付拟支付的款项。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节。满足先决条件 。借款人提交的借款通知应视为在截止日期及截止日期满足第4.01节规定的条件的声明和保证。

第五条

陈述和保证

借款方代表行政代理和贷款人，并在(A)生效日期和(B)截止日期向行政代理和贷款人保证：

第5.01节。存在、资格和权力。

(A)每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一主要附属公司(I)根据其注册、注册或组织所在司法管辖区的法律正式组织、注册或组成、有效存在且信誉良好，以及(Ii)拥有所有必要的权力和权力以及所有适用的必要政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其根据贷款文件和相关文件承担的义务，并完成交易。

(B)每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一子公司(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有适用的必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或当前进行的业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格，并获得许可，并在适用情况下信誉良好；但在本第(B)款所指的每一种情况下，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则除外。

第5.02节。授权； 无违规行为。每个借款方和每个目标公司担保人签署、交付和履行该人已经或将成为当事人的每一份贷款文件和相关文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B) 违反或导致违反或产生(或要求设定)任何留置权，或要求 根据(I)该人是当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)该人或其财产受 约束的任何重大命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决而支付的任何款项；或(C)在任何实质性方面违反任何适用法律。

第5.03节。政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提交通知或向其备案，涉及以下事项：(A)任何借款方或任何目标公司担保人履行、履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件或相关文件，或完成交易；(B)任何借款方或任何目标公司担保人授予其根据抵押品文件授予或将授予的留置权；(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权 (包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品作出补救，但向哥伦比亚中央银行提交报告除外(哥伦比亚共和军银行)，应在哥伦比亚担保人付款或已采取的此类其他行动或已收到的批准、同意、豁免或授权时要求 。与交易有关的所有适用等待期已满，但任何政府当局未采取任何行动限制、阻止或对交易施加重大不利条件，或贷款方、目标公司担保人或其任何附属公司自由转让或以其他方式处置、或 对他们任何人现在拥有或今后收购的任何财产设定任何留置权的权利；或已采取或 已收到的批准、同意、豁免或授权的其他行动。与交易有关的所有适用等待期均已到期，任何政府当局均未采取任何行动限制、阻止或施加对交易的实质性不利条件或贷款方、目标公司担保人或其任何附属公司自由转让或以其他方式处置任何财产或对其任何人现在拥有或今后收购的任何财产产生任何留置权的权利。

第5.04节。绑定 效果。本协议已由每一借款方和作为本协议一方的目标公司担保人正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署并交付。本协议构成每一借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利执行的一般或一般衡平法原则的破产、无力偿债或类似法律的限制。 本协议以外的每份贷款文件在如此交付时，将构成作为借款方的每一贷款方或目标公司担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方或作为借款方的每一目标公司担保人强制执行，但强制执行能力可能因破产而受到限制，影响一般或一般衡平法原则执行债权人权利的破产法或类似法律。

第5.05节。财务 报表；无实质性不利影响。

(A)除目标公司的财务报表外，借款人以前向贷款人提交的财务报表是按照《国际财务报告准则》在其所涉期间内一贯适用的方式编制的，除非其中另有明确说明；及 (Ii)就整体而言，借款人及其附属公司的财务状况于各重大方面均属公平。 借款人及其附属公司的财务状况及经营业绩、现金流量及股东权益变动于所涉期间内根据国际财务报告准则于所涵盖期间内一致适用(除非报告内另有明文规定及任何中期财务报表须经正常年终审核调整及无脚注) 。据借款人所知，借款人以前向贷款人提交的目标公司的财务报表(I)是根据 《金融信息》杂志(“NIF”)适用于墨西哥，由 墨西哥金融公司，A.C.除其中另有明确注明外，及(Ii)作为整体而言，目标公司于其日期的财务状况、其经营业绩及所涉期间的现金流量变动在各重大方面均属相当列示 ，因此符合NIF于其所涵盖期间内一致应用的规定，除非文件内另有明确注明，且就任何中期财务报表而言，须经正常年终审核调整及不含附注。

(B)自2021年12月31日以来，不存在任何事件、变化、状况或情况，无论是个别事件、变化、状况或情况，已经或可能合理地 产生重大不利影响。

第5.06节。诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，或截至截止日期，目标公司担保人在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到书面威胁， 截至截止日期，任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何子公司(A)以任何方式质疑本协议、任何其他贷款文件的有效性或可执行性，任何相关文件或寻求禁止或推迟发放贷款或完成交易，或(B)除附表5.06中明确披露的情况外(“已披露的诉讼”)，无论是个别的还是整体的，如果被确定为不利的，可以合理地预期会产生重大的不利影响，且自2021年12月31日以来，附表5.06所述事项的状况或对任何贷款的财务影响均未发生重大不利变化。

第5.07节。无 默认设置。任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何附属公司均未根据或与 违约，或任何合同义务的一方有理由预期 个别或整体可能产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约、违约仍在发生、违约仍在继续或将导致违约。

第5.08节。财产所有权；留置权。每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一家附属公司都有良好的记录 ，并在费用方面拥有良好的业权，或在其业务的正常运作中需要或使用的所有不动产的有效租赁权益，但业权上的缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的情况除外。除第7.01节允许的留置权外，每个贷款方、每个目标公司担保人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

第5.09节。环境问题 。借款方、目标公司担保人及其子公司：(A)遵守所有适用的环境法；(B)持有其当前经营活动所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)；(C)符合其所有环境许可证；(D)未收到与任何环境责任有关的任何索赔、投诉、诉讼、调查或查询的书面通知(且没有此类索赔、投诉、诉讼、调查或查询悬而未决，或据借款人所知，受到书面威胁或考虑)或(E)不知道可合理预期会导致任何贷款方、任何目标公司担保人或任何子公司承担任何环境责任的任何事实、事件或情况 。

第5.10节。保险。 借款人及其子公司的物质财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务且在借款人或适用子公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保风险相同，除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，所有此类保险均符合第 6.07节的要求，并且完全有效，所有保费均已按时支付。

第5.11节。税款。借款人及其子公司已及时提交所有美国联邦、州和地方以及所有需要提交的重要非美国纳税申报单和报告，并及时支付了美国所有联邦、州和地方以及所有重大非美国税款(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以扣缴代理人的身份向借款人或其财产、收入或资产征收或征收的税款。 借款人或任何附属公司并无持续或待决的重大税务审计，但根据国际财务报告准则已为其提供充足储备金的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外。任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何重要子公司均不是任何税收分享协议的一方。

第5.12节。ERISA合规性。

(A)每个计划均已按照其条款进行运作和管理，并符合ERISA、《守则》和其他联邦法律或州法律的适用条款，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个 计划均已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式符合守则第401(A)节的资格，且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正由美国国税局处理。据各借款方和各目标公司担保人所知，截至截止日期，未发生任何会阻止或导致此类纳税资格丧失的事件 。

(B)没有针对或涉及任何计划或(据各贷款方或目标公司担保人所知)截止日期的书面威胁的实质性索赔、 未决诉讼或诉讼。并无任何非豁免的被禁止交易(在ERISA第406节或本守则第4975节的含义内)或违反受托责任规则的任何计划已导致或 可合理预期会导致重大不利影响。

(C)未发生任何ERISA事件， 截至截止日期，贷款方、ERISA关联公司或目标公司担保人均不知道任何事实、事件或情况 可合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件。贷款方、目标公司担保人或ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第(Br)条第4212(C)款约束的交易。计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况 。

(D)借款方、目标公司或ERISA关联公司 不得维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，除非(A)截止日期为本协议附表5.12(D)所列的养老金计划，以及(B)此后本协议未禁止的养老金计划。

(E)在适用的范围内， 每个外国计划在所有实质性方面都符合其条款和适用法律所有要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非 个别或总体合理地预期会产生重大不利影响。借款人、任何其他借款方或目标公司担保人均未因终止或退出任何境外 计划而产生任何可合理预期会产生重大不利影响的金钱义务。

第5.13节。子公司； 股权；借款人。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明确披露的以外，没有任何借款方或目标公司担保人拥有任何子公司，且该等子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额或实质性支付且无需评估，且由借款方或目标公司担保人以附表5.13(A)部分规定的金额拥有，除根据抵押品文件设立的留置权外，无任何留置权。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具体披露的以外，任何贷款方或目标公司担保人均未在任何其他 公司或实体拥有任何股权投资。附表5.13第(C)部分 列出了所有贷款方和所有目标公司担保人的完整和准确的清单，显示了截至截止日期(就每个贷款方和目标公司担保人而言)其注册成立的管辖权、其主要营业地点的地址以及由其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号码。根据第4.01(A)(Iii)节提供的每个借款方和目标公司担保人的章程副本和对其的每次修改均为此类文件的真实且正确的副本，且每份文件均为有效且具有全部效力和作用。

第5.14节。保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人没有从事 ，并且主要或作为其重要活动之一，不会从事购买或携带保证金股票(在规则U的含义范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在申请 借款后，不超过资产价值的25%(25%)的借款收益(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)将是保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均未或必须注册为“投资公司”。

第5.15节。披露。 借款人已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司、任何其他贷款方或目标公司担保人受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项， 该等事项可单独或整体合理地预期会导致重大不利影响。借款方或目标公司担保人或其代表以书面形式向行政代理人或贷款人提供的任何报告、财务报表、 证书或其他信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件在所提供的时间交付的报告、财务报表、证书或其他信息(在每种情况下，均视为整体，并经如此提供的其他信息以及借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件修改或补充)，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；条件是：借款人仅就预计财务信息表明，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

第5.16节。遵守法律 。每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期 会产生重大不利影响。每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一子公司 均遵守《受控物质法》和所有适用的反洗钱法律，任何涉及任何贷款方、任何目标公司担保人或其各自子公司或财产的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员均未就《受控物质法》、任何反洗钱法或 民事资产没收改革法进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

第5.17节。知识产权；许可证等每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一主要子公司 拥有或拥有使用其各自业务运营所合理 所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的知识产权冲突，但未能拥有或拥有不能合理预期会产生重大不利影响的 除外。据借款人所知，任何贷款方现在使用或正在考虑使用的任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料，任何目标公司担保人或其任何子公司都不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权。没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知受到威胁， 这些索赔或诉讼可以合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何附属公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)均未发生任何未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障，这些情况无论是单独或整体，都合理地预期会产生重大不利影响。

第5.18节。偿付能力。 每个借款方和每个目标公司担保人在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

第5.19节。[已保留].

第5.20节。劳工 很重要。除附表5.20另有规定外，截至截止日期，并无涉及借款人、贷款方、目标公司担保人或其任何重要附属公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且借款方或任何贷款方、任何目标公司担保人或附属公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，造成重大不利影响。

第5.21节。OFAC。借款人或其任何子公司或其各自的管理人员和员工，据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何雇员、代理人或代表都不是个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(C)位于，在指定的司法管辖区内组织或居住。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并已制定并有效维持旨在确保遵守此类制裁措施的政策和程序。

第5.22节。反腐败法 。借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律，并制定并维护了旨在确保遵守此类法律的政策和程序。

第5.23节。EEA 金融机构。任何贷款方或目标公司担保人都不是EEA金融机构。

第5.24节。美国 爱国者法案；受益所有权证书。截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实、完整和正确的。

第5.25节。排名； 优先级。这些债务构成并将构成借款人、借款方和目标公司担保人在签署《目标公司担保人联合协议》时的无条件和不从属的一般义务，至少排名 平价通行证与贷款方和目标公司担保人的所有其他优先担保债务，但在每一种情况下，适用法律强制要求的付款义务除外。

第5.26节。没有豁免权。借款方或目标公司担保人不得因主权或其他原因而享有豁免 免受任何法院管辖或因贷款文件而引起的任何诉讼、诉讼、抵销或法律程序，或与此相关的法律程序的送达。

第5.27节。抵押品单据；担保物权的完善。证券(墨西哥股票质押协议将设定的证券除外)已正式设定并完善为有效且可强制执行的优先留置权或其他 类型的权益或权利。相关抵押品文件(墨西哥股票质押协议设定的证券除外)旨在根据适用法律就抵押品设定 。

第5.28节。可用性 和外币转账。不需要外汇管制审批或其他授权来确保美元的可用性，使借款人能够履行贷款文件规定的所有付款义务。没有任何其他限制或要求限制借款人获得外汇或由借款人转账外汇，这会导致借款人 无法支付任何贷款文件规定的任何款项。

第5.29节。覆盖了 个实体。任何贷款方或目标公司担保人都不是承保实体。

第5.30节。受管制的 物质。借款人及其附属公司作为一个整体，没有使用销售飞烟酚或任何其他含有三角洲-9-四氢大麻酚的受控物质所得款项来支付与收购有关的购买价款。

第5.31节。卢森堡 陈述。中央管理处(西热德·德·尔行政中心)，在卢森堡注册的借款人的主要权益中心位于其注册办事处(西耶日雕像)在卢森堡 且在卢森堡以外没有设立机构(欧洲议会(EU)2015/848号条例和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的条例或卢森堡国内法中提到的条款)，借款人在适用的范围内遵守1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法律。

第5.32节。税 状态。没有根据第36条税收征收法发出通知(Invorderingswet 1990)已由任何贷款方、任何 目标公司担保人或其任何重要子公司提供。

第5.33节。在巴拿马的商业活动。每个贷款方和每个目标公司担保人都是位于巴拿马境外的实体，不(I)在巴拿马开展商业活动，或(Ii)直接从巴拿马来源获得收入。

除第5.01至5.04节中与目标公司有关的陈述和担保外，上述关于目标公司或由目标公司作出的陈述和担保的每一项，均在商业上进行合理查询后，在贷款方完全知情的情况下作出。

第六条

肯定性公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔且尚未到期和应付的或有赔偿或其他或有债务 除外)将继续未付或未清偿，每一贷款方应，且 应促使每一子公司 ：

第6.01节。财务 报表。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)尽可能在借款人每个财政年度结束后120天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量， 以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据国际财务报告准则编制。该合并报表应被审计，并附有四大审计事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何关于这种审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(从截至2022年9月30日的财政季度开始)，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度随后结束部分的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每一种情况下以比较方式列示 上一财政年度相应会计季度和上一财政年度相应部分的数字，所有数据均应合理详细，该等综合报表须经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，在所有重要方面均按国际财务报告准则公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，仅受正常年终审计调整及无脚注的规限。

第6.02节。证书； 其他信息。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时(自交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始)，其独立注册会计师出具的证明该财务报表的证书，并说明在进行必要的审查时，不知道本协议规定的财务契约下有任何违约，或者，如果存在违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(自交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始)同时，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求执行，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付正本，并在所有情况下应视为正本)；

(C)在提出要求后，立即提供独立会计师向董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或作为行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理要求的对其中任何一项的审计；

(D)在上述文件 可用后，立即将发送给借款人股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及借款人可能提交或根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本 提交给行政代理机构，在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理机构；

(E)根据私募、任何其他契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何借款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何重要报告的副本，在提交后应立即提交。

(F)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后三十(30)天内，一份概述每个借款方及其子公司的有效保险范围(具体说明类型、金额和承运人)的报告，并包含行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理指定的附加信息；

(G)任何贷款方或其任何子公司在收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他通信的副本 ；

(H)任何借款方或其任何附属公司收到后五(5) 个工作日内，根据或根据任何相关文件或文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有重要通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能合理地 要求的有关相关文件和票据、契据、贷款和信贷及类似协议的信息和报告。

(I)在主张或其发生后，立即通知任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或诉讼，或任何不遵守该法律或环境许可证的行为或诉讼。

(J)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；以及

(K)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关任何借款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外 信息，但须遵守适用的安全审查法规、保密条款和律师委托人特权。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 (I)，或在互联网上借款人的网站上附表11.02所列的地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站，还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本 交付给行政代理人或任何贷款人，在借款人提出要求的情况下，费用由借款人承担，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理人和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并以电子邮件电子版本(即，软拷贝)此类 文档。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求 ，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人和账簿管理人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”) 和(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，借款人将尽商业上合理的努力确定可分发给公共贷款人的借款人材料部分，并同意(W)所有此类借款人材料应明确和明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人以及贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何关于借款人或其证券的重要非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但提供, 就借款人材料构成信息而言， 它们应被视为第11.06(F)(Iv)节中规定的内容；(Y)允许 所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台部分提供；以及(Z)行政代理 以及联合牵头安排人和账簿管理人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

第6.03节。通知。 立即，但无论如何，在五(5)个工作日内，在负责人得知后，通知行政代理和每个贷款人：

(A)是否发生任何违约事件；

(B)已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约已导致或可合理预期造成重大不利影响的事项；(Ii)涉及任何借款方或任何附属公司或其各自的任何财产和任何政府当局(包括但不限于根据《管制物质法》、《反洗钱法》或《民事资产没收改革法》)已经或可合理预期造成重大不利影响的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何已导致或可合理预期造成重大不利影响的适用环境法；

(C)是否发生了任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(E)发生以下情况：(I)发生根据第2.03(B)(I)条规定借款人必须支付强制性预付款的任何财产或资产处置， (Ii)发生根据第2.03(B)(Ii)条要求借款人支付强制性预付款的任何股本或其他股权的出售或发行，(Iii)产生或发行根据第2.03(B)(Iii)条要求借款人强制预付款的任何债务，以及(Iv)收到借款人根据第2.03(B)(V)条要求强制预付款的任何特别收据；和

(F)穆迪、标普或惠誉就初始债务评级或债务评级的任何变化或可能的变化进行的任何公开公告或私下沟通。

根据第 6.03节(第6.03(E)和(F)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第6.04节。支付债务 。(A)支付及清偿到期及应付的款项，(I)借款人或该附属公司对其或其财产或资产的所有税务责任、评税及政府收费或征费，除非该等税项、评税及政府收费或征费是通过勤奋进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力) 及根据《国际财务报告准则》维持的充足准备金而真诚地提出的除外；及(Ii)借款人或该附属公司正根据《国际财务报告准则》维持充足的准备金；及(Ii)所有合法的债权，如不缴交，根据法律会成为对其财产的留置权；以及(B)及时提交要求提交的所有纳税申报单，但第(I)和(Ii)款的情况除外，在这种情况下，不缴纳和清偿不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.05节。保存 存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好声誉，并使之生效 ，但第7.04或7.05节允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权， 但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或续展其所有注册专利、商标、商号和服务商标，而不保留这些专利、商标、商号和服务标记可合理地预期 将产生重大不利影响。

第6.06节。物业维护 。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换；以及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准， ，除非在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.07节。保险维护 。向非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

第6.08节。遵守法律 。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

第6.09节。书籍 和记录。保存适当的记录和帐簿，其中应根据国际财务报告准则 对涉及借款人或该子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的登记，视具体情况而定。

第6.10节。检查 权利。每个财政年度不超过两次，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的 提前通知(在任何情况下，不少于五(5)个工作日)；但条件是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，且无需提前 通知。尽管本第6.10节有任何相反规定，检查权利应受到与安全相关的预防措施和第11.06节中包含的保密规定的合理限制。

第6.11节。使用收益的 。仅将贷款收益用于许可用途，不得违反任何适用法律或任何贷款文件。

第6.12节。保证义务的契约 。如果截止日期后，根据第6.01节向行政代理提供或要求提供给行政代理的借款人的最新合并财务报表 ，贷款方的合并EBITDA和合并净资产(仅就借款人和作为担保人的所有子公司计算)不分别至少占借款人的合并EBITDA和合并净资产的85%(85.0%)， 借款人应促使其一家或多家子公司成为本协议项下的担保人，并在确定后三十(30)天内以附件F的形式签署并交付一份担保人加入协议，以便在任何此类子公司成为担保人后，按预计基准计算，借款人和担保人的综合EBITDA和综合净资产将至少占借款人综合EBITDA和综合净资产的85%(85.0%)。借款人有权在任何财政季度的最后一天(该日期，“参考日期”)，随时向行政代理发出书面通知，要求解除一名或多名担保人(任何此类担保人，“参考担保人”)的担保，除非担保人的总净资产超过借款人及其子公司合并净资产的5%(5%)，或借款人及其子公司的合并EBITDA部分超过借款人及其子公司合并EBITDA的5%(5%)(根据和截至根据第6.01节提供的借款人最近一次合并财务报表的交付日期), 免除其在贷款文件项下的义务，但仅限于以下条件：(I)在实施解除作为担保人的参考担保人的建议后，贷款当事人在截至参考日期的测算期内的综合EBITDA至少占截至参考日期的测算期的贷款当事人综合EBITDA的85%(85.0%)。且截至参考日期的贷款方的合并净资产总额至少占贷款方的合并净资产总额的85%(85.0%)，(Ii)在该建议的解除和解除时及实施后，不存在任何违约或违约事件，(Iii)根据本合同项下的任何担保，不存在任何到期和应付的金额。和(Iv)行政代理(为进一步分发给贷款人)应已收到母公司负责官员的证书，证明第(I)至(Iii)款所述事项，在第(I)款的情况下，该证书应包括证明遵守的详细计算。借款人向行政代理和贷款人交付任何此类书面通知后(连同合理的详细计算和遵守前述要求)，行政代理应在所有贷款人根据其合理裁量作出指示的情况下，由借款人自行承担费用，采取必要的行动，并签署和交付必要的协议、文书和文件(在任何情况下，借款人合理地要求)，以证明任何此类 释放。

第6.13节。遵守环境法律。除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响 ，否则应遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；并根据所有环境法在其拥有、租赁或运营的任何物业上、之下或产生的处理所有有害物质的 调查、研究、采样和测试、清理、清除、补救或其他必要行动。

第6.14节。进一步的 保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正 在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误， 和(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，可能不时合理地要求(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益 置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让。保留、保护和更有效地向担保方确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的贷款文件 签署的任何贷款文件 授予担保方的权利，并促使其各子公司这样做。

第6.15节。材料 合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，维护每个此类材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，除非 无法合理预期未能履行和遵守会产生重大不利影响的情况除外。

第6.16节。Pari 通过。采取必要的行动，以确保在任何时候，债务都是借款人的优先、无条件、有担保和不从属的债务，并且至少排名平价通行证优先付款，借款人目前和未来的所有无担保和非从属付款义务不时未偿还，但适用法律强制要求的付款义务除外。

第6.17节。反腐败法律；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法规以及所有适用的制裁措施开展业务，并保持旨在确保遵守此类法律和制裁的有效政策和程序。

第 6.18节。《管制物质法》；反洗钱法。在所有实质性方面遵守《受控物质法》和所有适用的反洗钱法律和制裁的要求。

第6.19节。目标 公司担保人契诺。借款人应自费：

(A)截止日期：

(I)促使目标公司的每一位担保人正式签署《目标公司担保人加入协议》并交付给行政代理；

(Ii)向行政代理人递交一份日期为截止日期的证书，由每名墨西哥担保人的一名负责官员签署，基本上采用本合同附件D的格式，并附上行政代理人可能合理要求的关于每名墨西哥担保人的文件、决议和证明的真实、正确和完整的副本，以证明其(1)是妥善组织或组成的， 并在适用的范围内，证明其在其组织或组成地点有效存在、信誉良好(或同等地位)和有资格从事业务 ，(2)正式授权执行和履行其作为当事人的每份贷款文件项下的义务，(3)该墨西哥担保人的每名负责人被授权作为与该墨西哥担保人为当事人的每份贷款文件有关的负责人，(4)涵盖已签署(或将签署)该墨西哥担保人为当事人的每份贷款文件的个人的权力、职责和签字样本 ，以及在此或由此代表每一墨西哥担保人拟签署的任何其他文件，且此类授权未被修改。撤销或修改，并完全有效；

(Iii)将Greenberg Traurig，LLP作为墨西哥担保人在纽约的特别法律顾问，以英语向行政代理人和贷款人提交截至截止日期的英文法律意见书，内容涉及《目标公司担保人加入协议》纽约州法律规定的可执行性，以及所需贷款人合理要求的其他事项，其形式和实质应令所需贷款人满意。

(Iv)向行政代理人提交英文法律意见书，以行政代理人、墨西哥抵押代理人和贷款人为收件人，该意见书的日期为截止日期(A)Greenberg Traurig，S.C.，作为墨西哥担保人的墨西哥特别法律顾问和(B)Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.，在每种情况下，就墨西哥担保人和(1)墨西哥股票质押协议，以贷款人满意的形式和实质，(2)《墨西哥抵押品代理协议》和(3)《目标公司担保人加入协议》；和

(V)向行政代理人(A)递交一份关于每一位目标公司担保人在纽约州委任代理人送达法律程序文件的信函 ，涉及每一位目标公司担保人是其中一方的每份贷款文件，其形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意，连同每一位行政代理人无条件地 和不可撤销地接受该项委任的证据，直至到期日后六(6)个月为止，及(B) 属实，每一位墨西哥担保人授予程序代理人的诉讼委托书和托收委托书的正确和完整的副本(由每一位墨西哥担保人的负责人认证)。

(B)迅速，但无论如何不迟于墨西哥股票质押协议的签署日期：

(I)(A)签署并促使Allophane、Somar Holding Company和每个墨西哥目标公司正式签署墨西哥股票质押协议并将其交付给行政代理，并根据协议创建和完善有效和可执行的优先担保，(B)促使每个墨西哥目标公司在每个墨西哥目标公司的股票分类账中对墨西哥股票质押协议创建的留置权进行注释，以及(C)在每个墨西哥目标公司的 股票分类账中和在所有必要的地方提供墨西哥股票质押协议注释的书面确认，维护和完善墨西哥股票质押协议自墨西哥股票质押协议执行日期起产生的留置权，以及墨西哥目标公司相关页面的真实、正确和完整的副本(经各墨西哥目标公司的负责人 认证)，以证明墨西哥股票质押协议的此类注释 ；

(Ii)就Allophane和墨西哥股票质押协议，向行政代理人、墨西哥抵押代理人和贷款人提供英文法律意见，该意见书的日期为墨西哥股票质押协议执行日期，由Gómez-Acebo&Pombo Abogados，S.L.P.作为Allophane的西班牙特别律师 以贷款人满意的形式和实质提交；

(Iii)就Somar Holding Company及墨西哥股份质押协议，向行政代理人、墨西哥抵押代理人及贷款人递交由Greenberg Traurig，LLP作为Somar Holding 公司的荷兰特别法律顾问于墨西哥股份质押协议签立日期以英文提交的、致予行政代理人、墨西哥抵押品代理人及贷款人的英文法律意见，其形式及实质均令贷款人满意。

第6.20节。截止日期：Somar Holding Company Covenes。借款人应在截止日期自费：

(A)签署和交付《荷兰股质押协议》，并根据该协议制定和完善有效和可强制执行的优先证券；

(B)向行政代理人递交截止日期为 的证书，该证书由Somar Holding Company的一名负责人员签署，基本上采用本合同附件D的格式，并附上行政代理人可能合理要求的文件、决议和证书的真实、正确和完整的副本，以证明其已正式注册，并在适用的范围内，证明其有效存在、信誉良好(或同等资质)，并有资格在其组织或成立地点从事业务。(2)已获正式授权履行其所属的每份贷款文件项下的义务， (3)Somar Holding Company的每名负责人员获授权作为与其为一方的每份贷款文件的负责人，及(4)已签立(或将签立)每份贷款文件的个人的权限、在任情况和签字式样，以及本协议或拟由其代表Somar Holding Company签立的任何其他文件，且该授权并未更改。被撤销或修改并完全有效的；

(C)向行政代理人提交英文法律意见书，以行政代理人、抵押品代理人和贷款人为收件人，日期为高伟绅律师事务所，作为贷款人的荷兰特别法律顾问，以贷款人满意的形式和实质，(1)关于Somar Holding Company和(1)荷兰股票质押协议，(2)目标公司担保人加入协议；

(D)以Greenberg Traurig，LLP作为Somar Holding Company纽约特别法律顾问的身份，向行政代理人和贷款人提交截至截止日期的英文法律意见，内容涉及《目标公司担保人加入协议》纽约州法律规定的可执行性，以及所需贷款人合理要求的其他事项，其形式和实质应令所需贷款人满意；以及

(E) 向行政代理人递交一封信函，内容涉及Somar Holding Company就其所属的每一份贷款文件在纽约州委任代理人作为送达程序文件的代理人，其形式和实质须令行政代理人和每一贷款人满意，并附上每一名代理人无条件且不可撤销地接受送达程序文件的证据，直至到期日后六(6)个月为止。

第6.21节。成交后 日期马耳他担保人契约。借款人应在截止日期后四十五(45)天内自费：

(A)促使马耳他担保人 正式签署并向行政代理交付《马耳他担保人加入协议》；

(B)向行政代理人递交一份日期为 、日期为 的证书，该证书由马耳他担保人的一名负责官员以本合同附件D的形式签署，并附上行政代理人可能合理要求的真实、正确和完整的文件、决议和证明的副本，以证明(1)该担保人已正式登记，并且在适用的范围内，该担保人在其注册地有效存在、信誉良好(或同等)，并有能力在其注册地从事业务，(2)已获正式授权履行《马耳他担保人联合协议》及其所属任何其他贷款文件项下的义务；(3)获授权担任与《马耳他担保人加入协议》有关的负责人的有关马耳他担保人的每名负责人的授权；及(4)该担保人为当事一方的其他贷款文件；及(4)已签署(或将签署)《马耳他担保人加入协议》和贷款文件以及代表马耳他担保人拟定的任何其他文件的个人的在任情况和签名样本，且该授权未被修改、撤销或修改，且完全有效；

(C)向行政代理人提交致行政代理人和贷款人的英文法律意见，该意见书的日期为马耳他律师对马耳他担保人的执行日期，其形式和实质应令贷款人满意，涉及马耳他担保人和马耳他担保人加入协议；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和贷款人的英文法律意见，该意见书的日期为马耳他律师致马耳他担保人的执行日期，内容涉及《马耳他担保人加入协议》在纽约州法律下的可执行性，以及所需贷款人合理要求的其他事项，其形式和实质应令所需贷款人满意；

(E)向行政代理人递交一封有关马耳他担保人委任代理人在纽约州送达法律程序文件的函件，连同有关本协议、收费函件和马耳他担保人合并协议的函件，其形式和实质须令行政代理人及每一贷款人满意，并附上每一名上述代理人无条件及不可撤销地接受该项委任以法律程序文件送达代理人的证据，直至到期日后六(6)个月为止；及

(F)就本协议和MAMO TCV倡导者、贷款人马耳他律师的马耳他担保人合并协议所需支付的费用 (以马耳他合并执行日期前至少两(2)个工作日开具的发票为准)应已支付。

第6.22节。成交后 日期瑞士担保人契诺。借款人应在截止日期后三十(30)天内自费：

(A)促使瑞士担保人 正式签立瑞士担保人加入协议并将其交付行政代理；

(B)向行政代理人递交日期为 的证书，该证书由瑞士担保人的一名负责官员以本合同附件D的形式签署，并附上行政代理人可能合理要求的关于瑞士担保人的文件、决议和证明的真实、正确和完整的副本 ，以证明(1)它是妥善组织或组成的， 并在适用的范围内，证明它在其组织或组成地点有效存在、信誉良好(或同等地位)和有能力从事业务 ，(2)经正式授权，可执行和履行《瑞士担保人联合协议》及其所属任何其他贷款文件项下的义务；(3)该瑞士担保人的每名负责人授权担任与瑞士担保人联合协议有关的负责人，以及该瑞士担保人为当事一方的其他贷款文件；及(4)涵盖该授权，已签署(或将签署)瑞士担保人联合协议和贷款文件以及代表瑞士担保人考虑的任何其他文件的个人的在任情况和签名样本，且该授权未被修改、撤销或修改，且具有充分的效力。

(C)向行政代理人提交致行政代理人和贷款人的英文法律意见，并注明瑞士律师对瑞士担保人的执行日期，该意见书的形式和实质内容应令贷款人满意，涉及瑞士担保人和瑞士担保人加入协议；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和贷款人的英文法律意见，该意见书的日期为瑞士律师向瑞士担保人提出的执行日期，内容涉及《瑞士担保人联合协议》在纽约州法律下的可执行性，以及所需贷款人合理要求的其他事项，其形式和实质应令所需贷款人满意；

(E)向行政代理人递交一封函件，内容涉及瑞士担保人就本协议、费用函件及瑞士担保人合并协议在纽约州委任代理人以送达法律程序文件，其形式和实质须令行政代理人及每一贷款人满意，并附上每名上述代理人无条件及不可撤销地接受该项委任以履行法律程序文件的证据，直至到期日后六(6)个月为止；及

(F)应已支付与本协议和瑞士贷款人律师Lenz&Staehelin的瑞士担保人合并协议有关的费用(至至少在瑞士合并执行日期前两(2)个工作日开具发票的范围)。

第6.23节。奖金 封信。不迟于截止日期，行政代理应收到下列文件的副本：(A)关于银团贷款的已签署的不可撤销清偿函和与西班牙对外银行融资工具(每个此类融资工具，“再融资 融资工具”)有关的已签署的不可撤销清偿函，反映在行政代理、贷款人或票据持有人(视情况而定)收到与该再融资融资工具相关的金额的 资金， (I)与该再融资融资工具相关的所有到期金额，包括本金、利息、溢价、成本、费用和开支， 已全部支付和解除，(Ii)该再融资安排下的所有债务(包括其下的任何剩余承诺) 和任何其他相关文件已终止，(Iii)担保该再融资安排的任何留置权应被视为永远 得到满足、解除和解除，以及(Iv)对于银团贷款，该偿付函生效的唯一条件是行政代理人、贷款人或票据持有人(视情况而定)已收到与银团贷款有关的金额的资金，及(B)私募债券，反映该等私募债券 已注销。

第七条

负面公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔且尚未到期和应付的或有赔偿或其他或有债务 除外)将继续未付或未偿还，贷款各方不得、 也不得允许任何子公司直接或间接：

第7.01节。留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的 或转让任何账户或其他获得收入的权利，但下列留置权(“允许留置权”)除外：

(A)根据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(B)节所述者外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(B)节允许任何担保或受益的债务的续期或延期；

(C)留置权从价计价 尚未到期的财产税或尚未到期或正在真诚抗辩的税款留置权 通过勤奋进行的适当程序(这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力)，前提是根据《国际财务报告准则》在适用人员的账簿上保持足够的准备金；

(D)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、对借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的财产或资产的维修工或其他类似留置权，(I)总体上不会对该等财产或资产的价值造成重大减损或在借款人或该附属公司的业务运营中使用该等财产或资产，或(Ii)正真诚地通过努力进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产或资产的效果)，如果根据《国际财务报告准则》在适用人员的账簿上保留了足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金(无论是在仲裁、司法、行政或税务程序中)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的租赁、转租、许可证或授予他人的分许可证、地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的押记或产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)分区、建筑法规和其他土地使用法律、法规和条例，管制不动产的使用或占用或在其上进行的活动， 由对该等不动产具有管辖权的任何政府当局强加的，而该等不动产的当前用途或占用、借款人或其附属公司的业务运作，或任何违反该等用途或占用的行为，均不会 造成重大不利影响；

(I)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付的担保判决的留置权；

(J)第7.02(D)节允许的担保债务的留置权 ；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日被收购财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

(K)完全由于 有关银行留置权、抵销权或类似权利的任何合约、成文法或普通法条文而产生的留置权，以及关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的补救办法；

(L)以海关和税务机关为受益人的任何留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；

(M)出租人和房东对在正常业务过程中租用的房地上的固定装置和动产(计算机设备除外)的留置权；

(N)根据贷款方在正常业务过程中订立的非投机目的的任何套期保值安排而作出的任何净额结算或抵销安排；

(O)根据在荷兰经营的银行的一般条件根据荷兰银行家协会制定的一般条件而设立的留置权(尼德兰Vereniging van Banken)和消费者联盟(消费债券)或在荷兰经营的银行使用的任何其他一般条件，或与在荷兰经营的银行达成的实质相同的协议或安排；

(P)存货留置权，保理账面债务或应收账款，只要此类留置权是(X)在正常业务过程中授予的，以及(Y)此类留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候都不得超过综合净资产总额的2%(在最近一次计量期结束时确定为 )；

(Q)因贷款方在正常业务过程中买卖货物而作出的有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；

(R)担保债务和其他债务的留置权，总额在任何时候不超过10,000,000美元；和

(S)抵押品留置权，以担保哥伦比亚比索外卖机制为限，但须符合债权人之间的协议。

第7.02节。负债。 产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外(“准许负债”)：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)截止日期的未偿债务 ，并列于附表7.02及其任何再融资、退款、续期或延期；条件是，在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得超过与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该等再融资有关而合理发生的费用和开支，且不得因该等再融资、再融资、续期或延期而使直接债务人或任何或有债务人因该等再融资、再融资、续期或延期而发生变化；并且， 此外，关于本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属关系(如有的话)的条款，以及作为整体的任何此类再融资、再融资、续期或展延债务的其他实质性条款，以及订立的任何协议和与此相关发出的任何文书的条款，在任何实质性方面对贷款当事人或贷款人的有利程度，不低于管理债务再融资、再融资、续期或展期的任何协议或文书的条款；

(C)贷款当事人对本合同所允许的其他债务的担保；以及

(D)在第7.01(J)节规定的限制范围内，在正常业务过程中发生的与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过30,000,000美元；

(E)欠任何借款方的债务；

(F)借款方或附属公司根据任何互换合同而存在或产生的义务(或有或有)；但该等义务是该人在正常业务过程中为减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动而订立的，而非投机目的；

(G)任何贷款方或作为开户方的子公司在正常业务过程中对商业信用证、银行担保或银行赔偿的负债；

(H)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金方面的债务，以及与借款无关的类似债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而承担的债务；

(I)债务本金总额 连同根据第7.02(D)节产生的未偿债务，在任何时候未偿债务不超过$30,000,000；

(J)根据为施行第2节：403荷兰民法典而发出的连带责任声明书而产生的任何债务(以及根据该声明书根据第2节：404(2)荷兰民法典产生的任何剩余债务)，但该403声明书须由荷兰借款方出具，且只针对荷兰贷款方；

(K)因财政统一而产生的任何债务(财政分红)仅由荷兰贷款方组成的荷兰税务目的；

(L)哥伦比亚披索外卖融资机制所欠的债务；以及

(M)负债(I)银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、类似票据汇票所产生的负债，或(Ii)在正常业务过程中因现金管理服务项下或与之相关而产生的负债 。

第7.03节。投资。 进行或持有任何投资，但下列投资除外(“许可投资”)：

(A)借款方及其子公司以现金等价物形式持有的投资；

(B)(I)贷款方及其子公司对贷款方的额外投资，以及(Ii)贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资；

(C)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得偿付或部分偿付的投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期投资 ；

(D)第7.02节允许的担保；

(E)在附表5.08(E)规定的截止日期存在的投资；

(F)收购，但不得超过截止日期所作的收购；以及

(G)在本协议期限内，向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员预支款项，总额不超过1,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；以及

(H)在构成投资的范围内，第7.02、7.04和7.06节所允许的交易；以及

(I)在本协议期限内，总额不超过8,000,000美元的其他投资。

第7.04节。根本性的变化 。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人 (在每一种情况下，包括依据一项分割)，但只要不存在违约或不会因此而导致违约：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并或合并，或解散或清算，但借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附属公司，但当任何贷款方与另一家附属公司合并或合并或解散或清算到另一家附属公司时，该借款方应为继续或尚存的人；

(B)任何贷款方均可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

(C)非借款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何清算性质的处置) 处置给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)处置给贷款方；

(D)只要借款人及其任何附属公司没有发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，借款人及其任何附属公司均可并入或与任何其他人合并，或允许任何其他人并入或合并；但在每一种情况下，在紧接生效后：(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的法团；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该借款人是尚存的法团；及

(E)借款人及其子公司可以进行第7.05节允许的处置。

第7.05节。处分。 进行任何处分或订立任何协议以进行任何处分，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存、用品、材料、设备、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、卫生注册、许可证或销售授权或任何其他知识产权；

(C)处置设备 或不动产，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷 或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)将财产 处置给借款方；

(E)在不受本协定禁止的正常业务过程中，以公平市价清算、出售或使用现金及现金等价物；

(F)在正常业务过程中向其他人发放许可证、再许可、租赁或再租赁，这些许可、再许可、租赁或再租赁不会对贷款方或子公司的业务造成任何实质性的干扰。

(G)账面债务的任何保理或在正常业务过程中的应收账款；

(H)第7.04节允许的处置；和

(I)前述条款(A)至(I)所不允许的任何处置，但条件是：

(I)该等处置是以不低于公平市价的价格作出的。

(Ii)在紧接该项处置生效之前及之后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续，及

(Iii)在本协议有效期内，任何借款方根据第(I)款处置的所有财产的账面价值合计不得超过5,000,000美元。

第7.06节。限制支付 。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有) ，或发行或出售任何股权，或接受任何出资，但只要不发生违约，且在下列任何行动发生时或可能导致的情况下仍在继续，则不在此限：

(A)每一附属公司可向借款人、任何其他贷款方和在该附属公司拥有直接股权的任何其他人按比例向借款人、任何其他贷款方和拥有该子公司的直接股权的任何其他人支付 受限制付款所涉及的股权类型；

(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的普通股权益；以及

(C)借款人可以发行和出售其普通股权益，只要其现金收益净额用于根据第(Br)2.03(B)(Iii)节偿还贷款。

第7.07节。更改业务性质 。从事与借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务或与其实质相关或附带的任何业务大不相同的任何重大业务。

第7.08节。与附属公司的交易 。与借款人的任何联营公司(附属公司除外)订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但(A)按实质上对借款人或该附属公司同样有利的公平合理条款进行的交易除外，而该等交易是借款人或该附属公司当时在与联营公司以外的人士进行的可比交易中可获得的 ；(B)贷款各方之间的交易；及(C)第7.06节所允许的限制付款。

第7.09节。繁琐的 协议。签订或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外) 限制任何子公司(I)向借款人或任何担保人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或向借款人或任何担保人投资的能力，但在成交日期(A)生效且列于附表 7.09或(B)的任何协议除外，只要该协议不是纯粹为了预期该人成为借款人的子公司而订立的。(Ii)任何附属公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何附属公司在该人的财产上设定、产生、承担或容受存在留置权；但第(Br)款并不禁止以第7.02(D)节允许的任何债务持有人为受益人而产生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务提供资金或该债务标的的财产有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一债务，则要求授予留置权以保证该人的义务。

第7.10节。使用收益的 。

(A)不得将贷款所得资金用于此类贷款许可用途以外的任何其他原因。

(B)直接或间接使用贷款所得款项，并立即、附带或最终用于购买或持有保证金股票(在规则U所指的范围内)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

第7.11节。金融契约。

(A)最低综合利息覆盖率。允许借款人的综合利息覆盖率随时低于3.00：1.00。

(B)最高综合杠杆率。允许综合杠杆率在下列任何期间内的任何时间大于以下与该期间相对的比率：

第7.12节。资本支出。作出或在法律上有义务支付任何资本支出，但借款人及其子公司在正常业务过程中的资本支出合计不超过：(A)借款人截至2022年12月31日的财政年度为27,100,000美元，以及(B)借款人截至2023年12月31日的财政年度为51,000,000美元。

第7.13节。组织文件的修订 。以会对行政代理或任何贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利产生实质性不利影响的方式修改其任何组织文件。

第7.14节。预付款、 等。负债累累。以任何方式在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何从属条款进行任何付款，但下列情况除外：(A)根据本协议的条款预付贷款，(B)按照第7.02(B)节规定定期或规定偿还或赎回债务，以及根据第7.02(B)节对此类债务进行再融资和偿还，(C)根据第7.02节允许的循环信用额度进行的付款。(D)用哥伦比亚比索外卖融资机制的收益对现有债务进行任何再融资，以及(E)部分或全部哥伦比亚指定贷款人对哥伦比亚比索外卖融资机制进行的任何再融资。

第7.15节。修改， 等。相关文件和债务的记录。(A)取消或终止任何有关文件，或同意或接受任何取消或终止，。(B)以任何方式修订、修改或更改任何有关文件的任何条款或条件，或给予任何同意、放弃或批准；。(C)放弃根据任何有关文件的任何条款或条件的任何失责或违反。(D)采取与任何相关文件相关的任何 其他行动，该行动将损害任何借款方在该文件下的权益或权利的价值，或将损害行政代理或任何贷款人的权利或利益，或(E)以任何方式修改、修改或更改附表7.02所列任何债务的条款或条件，但第7.02(B)节允许的任何再融资、退款、续期或延期除外。

第7.16节。制裁。 直接或间接使用任何贷款的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与 交易的任何人，无论是作为贷款人、联合牵头安排人和簿记管理人、行政代理或其他身份)违反制裁规定。

第7.17节。反腐败法 。直接或间接将任何贷款的收益用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败法律的任何目的。

第7.18节。受管制的 物质。使用销售Dronabinol或含有三角洲-9-四氢大麻酚的任何其他受控物质所得款项根据该融资机制或与该融资机制有关的款项付款。

第7.19节。会计 更改。改变或允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变， 除非国际财务报告准则要求，或改变借款人或其任何子公司的会计年度。

第7.20节。在巴拿马的商业活动。在巴拿马从事商业活动或直接从巴拿马来源获得收入。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。默认事件 。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。{br]借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定需要支付的情况下支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)个工作日内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。 (I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.11、6.12、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22或第VII条中任何一节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何担保人 未能履行或遵守本章程第十条所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约。 任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指明) ，且在以下情况发生后的三十(30)天内仍未得到补救：(I)行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)和(Ii)任何贷款方的负责人获悉该违约行为；或

(D)陈述和 保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中，或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，在任何重要方面都应是不正确或误导性的(或者，如果任何该等陈述或保证因重要性而受到限制，则应证明该陈述或保证在任何方面都是不正确的)；或

(E)交叉违约。 (I)任何借款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠下的所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或 履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或在适用的救济期生效后发生的任何其他事件，即违约或其他事件将导致的后果，或允许此类债务的一个或多个持有人或该担保的受益人 (或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知， 要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约, 或要求该担保成为其应付或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期 (在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款方或其任何附属公司是违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)借款方或其任何附属公司是受影响方(如该定义)的该掉期合同 下的任何终止事件，在任何一种情况下，该借款方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值 大于门槛金额；或

(F)破产程序， 等。任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，并且 任命继续未解除或暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(Br)个历日，或在任何此类诉讼中发出济助令；只要哥伦比亚适用的破产法对贷款人根据第8.01(F)条直接或间接行使宣布违约事件的权利的能力作出限制或制裁，贷款人和任何哥伦比亚担保人同意，第8.01(F)条的任何规定均不应(I)阻止在哥伦比亚就借款人启动任何破产程序，无论是自愿的还是非自愿的，(Ii)禁止借款人在哥伦比亚进入破产程序， 或(三)造成不利影响(埃费托不利)向哥伦比亚担保人送达；或

(G)无力偿还债务； 扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，其金额合计(就所有该等判决和命令而言)超过限额(保险公司已获通知有关该等判决或命令且未拒绝或未能承认承保范围的范围)， 或(Ii)任何一项或多项非金钱最终判决具有或可合理预期具有重大不良影响的任何一项或多项最终判决。而在上述任何一种情况下，该等判决或命令在作出后30天内并无担保、解除或搁置以待上诉；或

(I)ERISA。ERISA 事件应与已发生并正在继续发生的所有其他ERISA事件一起发生，可合理地 导致重大不利影响；或

(J)贷款文件的无效。 任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许的任何其他原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款当事人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。 发生控制权变更；或

(L)抵押品文件。 任何抵押品文件在根据第4.01或6.12节交付后，应因任何原因(根据其条款除外)停止对声称涵盖的抵押品产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)；或

(M)谴责；暂停付款或暂停付款。(I)任何政府或政府当局应谴责任何借款方或其子公司的全部股权(或其大部分)，或任何贷款方或其子公司的大部分业务、财产或资产，或(Ii)任何政府或政府当局应(A)宣布全面暂停付款或暂停支付贷款，或(Ii)对任何贷款方偿还本金或支付利息的能力施加任何限制，贷款或支付承诺费或向境外转移资金，且这种暂停或限制已连续45天 (45)；或

(N)没收。政府当局对借款方的任何财产或其任何附属公司或其任何部分启动没收或扣押程序，理由是该财产或其任何部分被用于实施或便利任何人根据任何适用法律，包括但不限于根据受管制的 物质法或民事资产没收改革法实施的刑事犯罪，不论该财产是否应被没收或扣押。

(O)洗钱等。任何贷款方或其任何董事、高级职员或持有此类贷款方5%(5%)或更多股本的人：(I)被判涉及洗钱、腐败或资助恐怖主义或恐怖活动的罪行；(Ii)是任何制裁的对象或目标；(Iii)被列入OFAC特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单；或(Iv)是涉及洗钱、腐败或资助恐怖主义或恐怖活动的正式政府调查或程序的对象或目标 。

第8.02节。违约时的补救措施 。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应 的请求，或经所需贷款人同意，在通知借款人的情况下，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每个贷款人作出的终止贷款的承诺，并据此终止这种承诺和义务；

(B)宣布所有未偿还贷款的本金、应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的任何或所有权利和补救办法；

但是，如果发生第8.01(F)节或第8.01(G)节所述事件，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止 ，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节。资金申请 。在第8.02节规定的补救措施行使后(或第8.02节的但书规定的贷款立即自动到期和应付之后)，根据第2.11节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)给行政代理人和担保代理人以行政代理人和担保代理人的身份支付的债务部分；

第二支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金或利息除外)的债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付第二次支付给贷款人的本条款所述的金额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和贷款单据下产生的其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；

最后的在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额，如果有的话。

第九条

管理代理

第9.01节。任命 和当局。

(A)每一贷款人在此 不可撤销地指定纽约梅隆银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本条款或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。 本条款第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理 还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定 并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及 合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行担保品上的任何留置权(或根据担保品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救)而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第九条 和第九条(包括第11.04(C)条)所有规定的利益，子代理人和事实上的律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有完整的规定一样。

第9.02节。作为贷款人的权利 。对于其作出的任何承诺和贷款，担任本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样。除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士 并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第9.03节。免责条款。行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人(视情况而定)：

(A)不受 任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件 (或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，条件是行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行为，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的、以任何身份传达、获得或持有的任何信用或其他信息，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理善意地认为其他数目或百分比的贷款人是必要的，或行政代理真诚地相信是必要的)采取或不采取的任何行动，(Br)不承担任何责任；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的 。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约；

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性 ，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，(Vii)任何留置权、抵押或担保利益的有效性或完备性。包括提交融资报表或续展报表或维持该等权益 据称如本文或任何其他贷款文件所述而设立，或(Viii)关联贷款人遵守本协议有关关联贷款人的条款；

(F)对遵守本协议中有关丧失资格的机构的规定不承担责任，也不承担任何责任，或有任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或(Ii)对向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息或因向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息而承担任何责任；

(G)没有义务应本协议任何一方的要求或指示行使本协议赋予其的任何权利或权力 ，除非该方已向行政代理提供足够的资金和担保或赔偿，足以支付行政代理在遵守任何此类请求或指示时可能产生的费用、开支和责任。

尽管本协议有任何相反规定，但只要在任何贷款文件中提及行政代理人采取的任何行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他沟通，或行政代理人作出(或不作出)的任何其他指示或行动，或行政代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救措施，不言而喻 在所有情况下，行政代理中的每一位应完全按照行政代理、所需贷款人(或本合同明确要求的其他贷款人或其百分比)的书面指示行事、给予、扣留、受苦、遗漏、作出或以其他方式承诺，并行使(或不承诺和行使)。对于根据本协议或任何贷款文件的条款允许或要求行政代理采取或授予的任何行动、决定或批准，行政代理人可随时向所需的贷款人(或本协议明确要求的其他贷款人或其百分比)请求指示, 行政代理应绝对有权 不采取任何此类行动或拒绝任何此类批准，并且在收到所需贷款人(或本协议项下的其他指定贷款人)的此类指示之前，不承担任何责任。由于行政代理人根据贷款文件按照所需贷款人(或本协议项下的其他指定贷款人)的指示行事或不按指示行事，本协议任何一方均无权对行政代理人提起任何诉讼。 行政代理人不对因所需贷款人未能或延迟提供此类指示而未能或延迟采取上述任何行动承担任何责任。

本协议或任何贷款文件赋予行政代理人作为担保品代理人的权力，完全是为了保护担保品代理人(代表担保方)在担保品中的利益，且不对担保品代理人施加任何行使该等权力的责任。抵押品代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责。除非对其拥有的任何抵押品进行合理保管，并对其根据本协议或根据任何其他贷款文件实际收到的款项进行会计核算，否则抵押品代理人对于采取任何必要步骤以保全抵押品或保护抵押品或保全针对先前当事人的权利不承担任何责任或责任。双方理解并同意，根据《荷兰股票质押协议》授予抵押品 代理人的任何权利(或其他有关位于任何非美国司法管辖区或受任何非美国司法管辖区管辖的抵押品的权利)，完全是为了保护被担保方的权利，抵押品 代理人没有义务在美国境外采取执法行动；但所需的贷款人应 有权为任何此类目的指定(或指示抵押品代理人指定)相关司法管辖区的分抵押品代理人或共同抵押品代理人 , 包括本文第9.05节中所述的内容。抵押品代理人无(I)监督或监督任何此类代理人或向该代理人提供任何指示的义务，但受所要求的贷款人指示的范围除外，或(Ii)因任何该等代理人的作为或不作为而导致未能或延迟行使或执行该等权利的责任。抵押品代理人应有权开立并维持一个账户，以维持荷兰股票质押协议项下的任何抵押品(或其任何收益)。就荷兰股票质押而言，现授权并指示担保品代理人向荷兰的一名律师提供授权书，以便该代理人代表担保品代理人接受和签立授权书。特此授权并指示行政代理代表担保各方签署和交付墨西哥抵押品代理协议；但应理解并同意，行政代理仅为代表担保当事人指定墨西哥抵押品代理而订立此类协议，行政代理没有(I)监督或监督墨西哥抵押品代理的义务，(br})向墨西哥抵押品代理提供任何指示或同意的义务，在每种情况下，除非被要求的贷款人根据本协议的条款指示 这样做，或(Iii)对任何延误承担责任。墨西哥担保代理人在根据本协议代表行政代理人或在行政代理人的指示下履行职责或行使权利时的作为或不作为。为免生疑问，如借款人与担保当事人之间, 本款规定不得视为限制、减损或限制担保当事人对抵押品的权利。

第9.04节。由管理代理依赖 。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节。职责委托 。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理 和任何此类子代理可通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第9.06节。管理代理辞职 。

(A)行政代理 可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定(或请愿)具有管辖权的法院任命符合上述资格的继任行政代理人。 但在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。无论是否已任命继任者，辞职均应于辞职生效日期 按照该通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且 应在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受该任命(“免职 生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期 根据通知生效。

(C)自辞职 生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退休的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除赔偿款项或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，提供给管理代理或通过管理代理进行的所有付款、通信和决定应由每个贷方直接进行，直到所需的贷方按照上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节所规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(br}适用时)欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定予以解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方采取或遗漏的任何行动，本条第九条和第11.04条的规定应继续有效，以使他们中的任何一方(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条第九条和第11.04条的规定就应继续有效。 包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续管理代理而采取的任何行动。

管理代理可以合并或转换成的任何公司或协会，或管理代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或协会，或继承管理代理的全部或几乎所有公司信托或代理业务的任何公司 ，应是本协议项下和其他贷款文件下的 行政代理的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为 。

第9.07节。对行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人以及其他贷款人不信任 。各贷款人明确 确认行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或联合牵头安排人和簿记管理人此后采取的任何行为，包括同意或接受其任何附属公司的任何贷款方的任何事务，应视为构成行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证。 包括行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人是否披露了其(或其关联方)拥有的重要信息。各贷款人向行政代理及联合牵头安排人和账簿管理人 表示，在不依赖行政代理、联合牵头安排人和账簿管理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已对贷款方和子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查，并对所有适用的银行或其他监管法律进行了评估。 并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人还确认，它将独立地、不依赖行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人, 任何其他贷款人 或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续 在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款各方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利 ，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意 不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08节。无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合牵头安排人和账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节。行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法 进行的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入诉讼程序或以其他方式(A)提交和证明关于贷款和所有其他债务的全部本金和利息欠款和未付的索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理的索赔 和行政代理(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.06条和第11.04条应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的；及(B)收取及收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付的任何款项，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。, 以及根据第2.06条和第11.04条应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据来偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据 第363条进行的任何出售，美国破产法1123或1129或任何其他司法管辖区的任何类似法律，借款人受其约束；(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。 就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为按应课差饷租法进行信贷投标(就按应课差饷租法获得所购资产中的或有权益的债务而言，该等债权将于该等债权清盘时按比例归属于用以分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)予如此购买的资产或资产(或用于完成该项购买的购置车或车辆的股权或债务工具)。对于任何此类投标(I)，应授权行政代理要求所需的贷款人组成一个或多个收购工具进行投标, (Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，而不受本协议第(Br)节第11.01节(A)至(I)款所载的对所需贷款人行动的限制)。以及(3)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用金额或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应自动重新分配给贷款人。按比例任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.10节。追回错误付款 。

(A)如果行政代理 (X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已在 中确定其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(无论是否为该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的付款、预付款或偿还而传输或接收)，以及(Y)书面要求退还该错误付款(或其中的一部分)，此类错误付款在任何时候都应 始终属于行政代理的财产，等待其按照本节第(Br)9.10节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，将任何此类错误付款的金额(或部分金额)退还给行政代理，以便提出此类要求, 当天的资金(以收到的货币 表示)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、不明确的错误 。

(B)在不直接限制第(A)款的前提下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，由管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的预付款或还款，(Y)未在 之前或未附有由管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收， 则在每一种情况下：(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定发生了错误和 错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接在前的第(Z)条的情况下)；和(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使任何其他以其名义收到资金的接受方)迅速(在任何情况下，在三(3)个营业日内，告知其已发生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况)，并将收到的付款、预付款或还款通知行政代理, 其详细信息(以合理的方式详细说明)，并根据第9.10(B)节通知管理代理。 为免生疑问，未能根据第9.10(B)节向管理代理交付通知不应 影响收款方根据第9.10(A)节承担的义务或是否已支付错误款项 。

(C)各贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或根据任何贷款文件应由行政代理支付或可分配给该贷款人的任何本金、利息、手续费或其他金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接在前的 第(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理应在任何时候向该贷款人发出通知，则 立即生效(其代价得到本合同各方的承认)，(A)该贷款人应被视为 已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，金额等于错误付款返还不足(或行政代理人可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)(按无现金基础、按面值计算的金额)加任何应计和未付利息 (在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为 就此类错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议，根据管理代理和此类各方作为参与者的平台通过引用)，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应根据适用情况在本协议下就该错误付款欠款转让成为贷款人，而转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误付款 欠款转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务和适用于该转让贷款人的承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了根据本协议要求的对任何此类错误付款欠款转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款欠款转让约束的贷款中的所有权权益。 为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持可用。

(Ii)在符合第(Br)11.06节的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售所得后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理人应保留所有其他权利，针对此类出借人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与该贷款有关的其他 分配应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还不足的金额，(Y)可由行政代理自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的付款接受者)，贷款文件中关于该金额(“错误付款代位权”)的规定(条件是：贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款转让给行政代理的贷款重复)和(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.10条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果，借款人的债务相对于债务的金额(和/或付款时间)而言，如果不是由行政代理人进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于 任何此类错误付款，且仅就此类错误付款的金额而言，即由行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或 履行后，各方在本条款9.10项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.11节。某些 ERISA问题。

(A)每个出借人(X)代表 ，并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，为行政代理的利益，而不是为避免疑问，向借款人或为借款人的利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和第(Br)(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表 和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，行政代理，为免生疑问，或为借款人的利益起见，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利， 任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第9.12节。平行责任 。

(A)每一贷款方不可撤销地 并无条件地承诺向抵押品代理人支付相当于但不超过其相应负债(可能不时存在)总额的金额。每一贷款方在本节第9.12节项下的付款承诺均称为“平行责任”。

(B)本合同双方 同意：

(I)贷款方的平行债务与其相应债务的金额和币种相同，同时到期和应付；

贷款方的平行债务在其相应的债务已经不可撤销地支付或解除的范围内减少，其相应的债务在其平行债务已经不可撤销地支付或解除的范围内减少；

(3)贷款方的平行责任是独立的，独立于其相应的债务，并在不损害其相应责任的情况下，构成该贷款方对抵押品代理人的单一义务，以及抵押品代理人收到该平行债务的付款的独立和单独的债权(以该平行债务的独立和单独债权人的身份，而不是相应债务的共同债权人的身份)；

(4)就本第9.12节而言，抵押品代理人以自己的名义行事，而不是作为担保当事人的代理人、代表人或受托人，因此， 既不持有因平行责任而产生的债权，也不持有任何保证信托平行责任的留置权；

(V)就受荷兰法律管辖的贷款文件而言，抵押品代理人的任何辞职对于其在平行责任项下的权利无效，直至平行责任项下的所有权利和义务均已转让给根据本协议第9.06节指定的继承人代理人并由其承担；以及

(Vi)行政代理 (按照所需贷款人的指示行事)将根据本协议第9.06节合理合作，将其在平行责任项下的权利和义务转让给后续代理，并将合理合作，将荷兰法律管辖的任何贷款文件项下的所有权利和义务转让给该后续代理。所有其他贷款方在此预先，不可撤销地同意他们的合作(医疗洗涤)根据本协议第9.06节，行政代理将所有权利和义务转让给 后续代理。

在适用法律允许的范围内，抵押品代理收到或收回的与本条款9.12相关的所有金额应受条款2.09和2.10的约束。

文章 X

持续保修

第10.01条。担保。 作为付款和履约的担保，而不仅仅是收款担保，每个担保人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求的预付款、提速、要求付款或其他情况下，并在此后的任何时间保证借款人对担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他费用，都应在到期时立即付款。以及是否根据本协议或任何其他贷款文件产生(包括 所有续签、延期、修改、再融资和其他修改，以及担保当事人因收取或执行这些文件而产生的所有费用、律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下， 债务应包括任何此类债务、义务和负债，或其中的一部分，这些债务、义务和负债可能或此后成为不可强制执行或妥协的，或者是根据任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起的或针对任何担保人或借款人提起的诉讼或案件中允许或不允许的索赔。行政代理人显示债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每一位担保人具有约束力，并为确定债务金额的目的 起决定性作用。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩。, 每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部内容相关的任何抗辩(但根据2006年第1116号法律或2020年第560号法令申请或启动哥伦比亚担保人的破产程序，同时适用2006年第1116号法律第16条(或哥伦比亚其他破产法规定的类似条款)规定的效力)或根据适用法律申请或启动萨尔瓦多担保人的破产程序除外。此外，在适用的范围内，每个担保人特此 放弃奥登, 请原谅, 分部, 基塔和埃斯佩拉 and any right specified in articles 2814, 2815, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2826, 2827, 2829, 2830, 2837, 2838, 2839, 2840, 2845, 2846, 2847 and any other related or applicable articles of the 科迪戈联邦民事法院墨西哥的，和科迪戈 民用墨西哥州和墨西哥城(梅西科市)、墨西哥。

第10.02条。贷款人的权利 。各担保人同意并同意，担保当事人可在不发出通知或提出要求的情况下，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，随时和不时地：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、 按本合同规定加速或以其他方式改变付款时间或债务或其任何部分的条款；(B)根据本协议和任何适用的股票质押协议的条款，接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)根据本协议的条款和任何适用的股票质押协议，申请行政代理和贷款人可自行决定的此类担保并指示其销售顺序或方式；以及(D)解除或替换任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的前提下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，则可能被视为解除任何担保人的责任。

第10.03条。某些 豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何主张的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼的任何权利、针对债务的任何担保或用尽义务的任何担保、或在任何有担保的一方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益和任何权利；以及(F) 在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律所提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔，以及所有关于义务的 提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

第10.04条。义务 独立。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼以强制执行本保证，而不论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

第10.05条。代位权。 每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何金额均已完全偿付和履行且承诺终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

第10.06条。终止； 恢复。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并且在本担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付且与该等债务有关的承诺终止之前， 应保持完全有效。尽管有上述规定，如果借款人或任何担保人或任何担保人或其代表就债务行使抵销权，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何有担保的当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人。 在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每位担保人在本担保终止后仍应履行本条款第10.06条规定的义务。

第10.07条。从属关系。 在法律允许的最大范围内，每个担保人在此保证，借款人对任何担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在或以后发生的，包括但不限于借款人作为担保方的次级受让人对任何担保人的任何义务，或由于任何担保人在本担保下的履约行为而产生的任何义务，均从属于无法全额现金支付所有债务的 。如果担保当事人提出要求，借款人对任何此类担保人的任何此类义务或债务应予以强制执行，担保人作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保当事人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

第10.08条。保持加速状态。各担保人同意，一方面，担保人与担保当事人之间， 如果任何债务的偿付时间被搁置，与任何其他人根据任何债务人救济法提起的或针对任何其他人提起的案件有关，或者该其他人对任何债务的偿付以其他方式受制于 中止、强制令或其他阻止对该另一人加快偿付的禁令，则保证人应应担保当事人的要求立即支付所有此类金额。

第10.09条。借款人的条件 。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得任何担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，且任何担保方均无任何义务，且每个担保人在任何时候都不依赖担保方，向担保人披露与该业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的业务或财务状况(每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

第10.10节。马耳他语 限制。根据马耳他法律登记的担保人(包括马耳他担保人)提供的任何担保， 不适用于任何责任，条件是这种担保将导致这种担保是非法的、违反法律或法规，或构成《马耳他公司法》(马耳他法律第386章)第110条所指的非法财政援助。

第10.11条。瑞士的限制。

(A)如果本协议项下的瑞士担保人(直接或间接)担保、担保或弥偿其全资拥有的直接或间接子公司的义务以外的义务(即该担保人的直接或间接母公司的义务 (上游负债)或姊妹公司(交叉负债)的义务)(“受限义务”)，并在履行根据本协定就受限义务履行义务时付款，则根据瑞士法律(国际别名禁止资本偿还或限制分配)，在到期付款时不允许，则此类债务和付款金额应不时限制在瑞士法律允许支付的金额(“最高金额”)； 但该最高金额在任何时候都不得低于该瑞士担保人在被要求付款时的可分配资本和准备金，并且该限制(可能不时适用于 或不适用)不得(一般地或最终地)免除该瑞士担保人在本协议项下的付款义务超过最高金额。但应将付款日期推迟到再次允许付款的时间，尽管有这种限制。 瑞士担保人根据本协议或与本协议相关而承担的任何和所有赔偿及其他财务承诺应以符合本节但书的方式解释。

(B)如已就限制性债务向瑞士担保人发出付款要求，而该瑞士担保人有义务就该项付款预扣瑞士预扣税款，则有关瑞士担保人应：

(I)作出合理努力， 在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类税款，或降低要求扣除的瑞士预扣税的税率， 根据适用法律(包括双重征税条约)通知解除此类税款的责任，而不是缴纳税款；

(Ii)如果根据以上第(I)款的通知程序不适用，则按35%的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或如果根据第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用的法律通过通知解除部分此类税款后，按降低的税率扣除瑞士预扣税，从其就受限义务所支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局缴纳此类税款(br})(Eidgenössische Steuerverwaltung);

(Iii)通知行政代理人已作出该项通知，或已按具体情况作出扣除，并向行政代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出该项通知，或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。

(Iv)在扣除瑞士预扣税的情况下：

(A)采取合理努力 确保除有担保当事人外的任何人有权获得就受限制债务从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，在扣除后应尽快(A)根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税，以及(B)在收到退还的任何金额后向行政代理支付；

(B)如果有担保一方有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并且如果行政代理人提出要求，则行政代理人应 向行政代理人(代表其或代表任何担保当事人)提供法律和适用的税务条约规定的文件，该税务条约应为每一相关担保当事人准备退还瑞士预扣税款的申请。

(C)如果瑞士担保人根据以上(B)段有义务扣缴瑞士预扣税，则行政代理人有权进一步 执行该瑞士担保人根据本协议授予的担保、任何赔偿和其他财务承诺，和/或进一步 将由此产生的收益用于抵销受限制的债务，其金额不超过在不需要预扣瑞士预扣税的情况下应获得的金额 ，因此，此类收益的进一步强制执行/应用应始终 限于不时的最高金额。

(D)如果行政代理人提出要求或在相关时间适用的瑞士法律所要求的范围内，为使行政代理人(和其他担保当事人)在瑞士担保人根据本协议承担的担保、任何赔偿或其他财务承诺项下获得最大利益，瑞士担保人以及该瑞士担保人的任何直接或间接股东作为本协议的当事一方，应促使该瑞士担保人在行政代理人通知或了解到瑞士法律的要求后，实施所有措施和/或迅速满足允许其根据本协议不时迅速付款的所有先决条件，包括(但不限于)：

(1)编制最新的瑞士担保人经审计的资产负债表；

(2)获得瑞士担保人审计师的确认，确认可自由分配资本和准备金的最高限额；

(3)股东大会批准(由此产生的)分配的瑞士担保人；

(4)在瑞士强制性法律允许的范围内，减少瑞士担保人的股本或将准备金重新分配给可自由分配的准备金；

(V)在适用法律允许的范围内，在资产负债表中列示的瑞士担保人的任何资产的账面价值大大低于资产的市值的情况下，将其减记或变现，但条件是，在变现的情况下，此类资产对瑞士担保人的业务(我不知道该怎么做)；及

(Vi)采取所有其他必要或有用的措施，使瑞士担保人能够在最低限度的限制下支付担保书和任何贷款文件所规定的款项和履行义务。

第十一条

其他

第11.01条。修改、 等。根据第3.03节和第11.01节最后一段的规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离， 除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则 无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，未经各贷款人书面同意，均可放弃或修改第4.01节中规定的任何条件；

(B)在没有任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺额；

(C)推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)根据本协议或根据该其他贷款文件向贷款人(或他们中的任何人)支付的本金、利息、费用或其他 金额的任何付款(不包括强制性预付款)的任何日期，而无需有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意，或(Ii)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意而按计划减少根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何承诺。

(D)减少任何贷款的本金或本协议规定的任何贷款的利率，或(除第11.01节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何 费用或其他金额，或改变用于确定适用利率的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，以降低任何贷款的利率或根据本协议应支付的任何费用，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；

(E)更改(I)第8.03节或(Ii)第2.03(A)节或第2.03(B)节适用条款中分别规定的任何减少承诺或提前偿还贷款的适用顺序，未经各贷款人书面同意，以任何方式对贷款人造成实质性不利影响；

(F)未经各贷款人书面同意，更改第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何条款。

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保的全部或基本上全部价值；

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下，对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；或

(J)未经各贷款人书面同意，放弃或修改第7.16节、第7.17节或第11.15节的任何规定；

并且还规定， (I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理或抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(br}(Ii)只有当事各方签署的书面形式，方可修改费用函或放弃费用函项下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，且其任何贷款的到期日不得延长。未经违约贷款人同意，其任何贷款的利率不得降低，任何贷款的本金不得免除，且(Y)任何豁免、修订、同意或修改要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意 其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意。

未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，任何修订、豁免或同意 不得：(I)修改第8.03节或本协议的任何其他条款 ，其效果可能会改变应收差饷减少承诺额，按比例付款或按比例 本协议规定的其他付款的分担，(Ii)使本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他义务，或具有从属于任何其他债务或其他义务的效力，(Iii)将担保债务的留置权置于担保任何其他债务或其他债务的留置权之后，(Iv)免除或具有解除担保债务的全部或几乎所有 抵押品的效力，或(V)免除或具有解除债务担保的全部或实质全部价值的效力。

行政代理应立即通知每个贷款人，并提供行政代理根据第11.01节签署或同意的任何放弃、修订或同意的副本。

第11.02节。通知； 有效性；电子通信。

(A)一般通知。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第 (B)条规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所述，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码：

(I)如发给借款人、每名担保人或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人， 发送到其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，当时有效的 可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知和其他通讯应按照(B)款规定的范围 有效。

(B)电子通信。 根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类第二条规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应在预期收件人按照上述第(I)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到；但对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

行政代理人和抵押品代理人均有权接受并执行指示，包括根据本协议发出的资金转账指示(“指示”)和使用电子方式交付的相关贷款文件；但是，借款人和/或相关贷款人(视情况而定)应向行政代理和抵押品代理提供在任证书 登记人员有权提供此类指示(“获授权人员”)，并包含该等获授权人员的签名样本，借款人和/或相关贷款人(视情况而定)应在名单上增加或删除某人时对该在任证书进行修改。如果借款人和/或相关贷款人选择 使用电子手段向行政代理人或抵押品代理人发出指令，而行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)酌情选择按照此类指令行事，则行政代理人和抵押品代理人对此类指令的理解应视为控制。本协议双方理解并同意，行政代理人和担保代理人不能确定此类指示的实际发送者的身份，行政代理人和担保代理人应最终推定，声称由 提供给行政代理人和担保代理人的任职证书所列的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。 借款人和/或相关贷款人，视情况而定, 应负责确保只有获授权人员向行政代理和抵押品代理发送此类指示，借款人和/或相关贷款人以及所有获授权人员在借款人和/或相关贷款人收到相关用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后，应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或身份验证密钥的使用和保密。行政代理和抵押品 代理不对因行政代理和抵押品 代理人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管此类指示与后续书面指示相冲突或不一致。借款人和/或相关贷款人同意：(I)承担因使用电子手段向行政代理和抵押品代理提交指令而产生的所有风险，包括但不限于行政代理和抵押品代理按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。(2)充分了解向行政代理和抵押品代理发送指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比借款人和/或相关贷款人选择的方法更安全的发送指令的方法, 在适用的情况下；(Iii)在传送指令时应遵循的安全程序(如有)根据其特定的 需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；以及(Iv)在获悉安全程序受到任何损害或未经授权使用安全程序后，立即通知行政代理和附属代理。就上述目的而言，“电子手段”应指以下通信方法：电子邮件、传真、包含适用授权码的安全电子传输、由管理代理和附属代理签发的密码和/或认证密钥，或由管理代理和附属代理指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

(C)平台。 平台是按原样和可用状态提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理 方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方 (统称为“代理方”)不对担保人、借款人、任何贷款人或任何其他人 因借款人、借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)更改地址、 等。担保人、借款人和行政代理均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、传真或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外， 每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已备案：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用 无法通过平台的“公共端信息”部分提供的借款人材料，并且根据美国联邦或州证券法， 可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。

(E)行政代理人和贷款人的信任度。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款方应赔偿行政代理、每个贷款人及其关联方因借款人信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第11.03条。无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或他们中的任何一方执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理或抵押代理(视情况而定)，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理或抵押代理(视情况而定)为所有贷款人的利益而专门提起和维持；但条件是， 前述规定不应禁止(A)行政代理人或抵押代理人自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理人或抵押代理人的身份)， (B)任何贷款人根据第11.09节行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或 代表其提出诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节和(Ii)款，除上述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.04节。费用； 赔偿；损害豁免。

(A)费用和开支。 借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和簿记管理人、贷款人及其各自附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括根据适用的费用函应支付的任何费用、高伟绅美国有限责任公司、贷款人纽约特别法律顾问以及行政代理、抵押品代理或贷款人的任何其他 律师或顾问)与贷款辛迪加的相关费用， 准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件或任何修正案的交付和管理， 对本协议或其条款的修改或放弃(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有自付费用(包括行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)。包括其在本第11.04条下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款有关，包括在 与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、联合牵头安排人和簿记管理人、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(这些人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括文件记载的费用)的损害。代表任何受赔方的任何律师的费用和支出) 任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔： 签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖，本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议拟进行的交易，或仅就行政代理和附属代理(及其任何附属代理)及其关联方中的每一方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)使用或提议使用由此产生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，以及 无论任何被赔偿人是否为当事人；但对于任何被赔付者，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)借款人就其违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务向被赔付者提出索赔，则不得获得此类赔偿 。如果借款人已就具有管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，或者(Z)由于索赔不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人(不包括联合牵头协调人和簿记管理人、抵押品代理人或以其身份的行政代理人)提起的索赔。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还。 如果借款人因任何原因未能按照本节第11.04条(A)或(B)款的规定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何关联方支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或关联方(视情况而定)支付按比例未偿还金额的份额(根据每个贷款人当时的适用百分比确定)(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未付金额)，此类付款将根据贷款人的 适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)由任何行政代理或附属代理(或任何该等附属代理)以行政代理或附属代理(或任何该等附属代理)身分，或针对上述任何关联方以该身分代表该行政代理或附属代理(或任何该等附属代理)而招致或申索 。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.09(C)节的规定。

(D)免除相应的 损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃，并承认，任何其他人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并特此放弃并承认 任何其他人不得根据任何责任理论向任何受偿方提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因 非预期收件人使用与本协议或与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料，或因此或由此进行的交易而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本条款第11.04条应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日内支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理人、抵押品代理人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除 后继续有效。

第11.05条。付款 已搁置。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项， 或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或其他程序有关。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该抵销未发生一样，以及(B)各贷款人同意应要求向管理代理支付其从管理代理收回或偿还的任何金额中适用的 份额(不重复)，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人根据上一句第(B)款承担的义务在本协议全额偿付和终止后继续有效。

第11.06条。继承人 和分配人。

(A)继承人和受让人一般 。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他借款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何试图这样做的尝试从一开始就是无效的)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人 (除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本第11.06条第(Br)(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。 任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括 当时欠其的全部或部分贷款(包括就第11.06(B)节而言))；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人当时所欠贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准资金的同期转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本节第11.06条(B)(I)(B) 规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为交易日期的 。不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例数额。 每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条第(Ii)款不禁止任何贷款人 将其全部或部分权利和义务在本协议项下提供的贷款和根据第11.01节最后一款提供的任何单独定期贷款中转让-按比例依据；

除第11.06条第(B)(V)和(F)款另有规定外，除第11.06条第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需征得同意；但行政代理应至少在转让前五(5)个工作日向借款人发出转让通知。

(Iv)转让和假设。 每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其连同3,000美元的处理和记录费一起交付给行政代理；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不分配给某些 人员。不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(A)项下的贷款人时构成上述任何人的任何个人，(B)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)，或(C)仅在违约事件发生和持续之前，向任何属于“不良债务”、“重组”、“重组”的基金转让。 从事或设立旨在进行、购买、持有或以其他方式投资于不良商业贷款、债券和其他类似信贷延伸的“解决办法”或类似基金。

(Vi)某些额外的 付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不应 生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的行政代理同意的其他补偿行动，包括资金按比例以前申请的但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付和 全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)其全部按比例所有贷款的份额根据其 适用的百分比。尽管有上述规定，如果违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不符合第(Vi)款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

(Vii)根据第11.06节第(C)款，行政代理接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务(br}，该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益； 但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会 构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。 应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(B)款的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06条第(D)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份 交付给它的每项转让和假设(或电子形式的等价物)的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息的权利)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理的同意或通知的情况下，将参与出售给任何 人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其为贷款人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；如果该参与者(A)同意 遵守第3.06和11.14节的规定，就如同它是第11.06节(B)项下的受让人一样 和(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个出借方在借款人的要求和费用下同意采取合理努力与借款方合作，以履行第3.06节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者 还应有权享受第11.09节的福利，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者 同意像它是贷款人一样受第2.10节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金 (“参与人登记簿”)。但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的，有必要披露此类信息。参与者名册中的条目应为确凿的无清单错误 ，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些质押。 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(F)被取消资格的机构。

(I)在适用贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让或授予该人参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”) ，任何人不得转让或 参与(除非借款人以其唯一和绝对酌情决定权同意该项转让或 书面参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不合格的 机构)。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“不符合资格的机构”的定义发出通知和/或通知期限届满)而成为不合格机构，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格 和(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反第(Br)(F)(I)款的转让或参与不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在向适用的被取消资格的机构和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力：(A)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得此类贷款而支付的金额中的较小者来预付贷款，在每种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金以外的其他金额)和/或(B)要求该丧失资格的机构 将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让和转授给合格受让人，该受让人应按照(X)本金金额和(Y)该丧失资格的机构为获得该等利息而支付的 金额，而无追索权(按照第11.06节所载的限制)。权利和义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金以外的其他金额)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的， 放弃或修改根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示以采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个被取消资格的机构将被视为 已按照未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y) 为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决， 本协议各被取消资格的机构当事人在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务救济法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出的任何请求提出异议。

(IV)行政代理机构 有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何不时更新(统称为“DQ名单”)， 包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人 。

第11.07条。保存抵押品 。抵押品和部分或全部由抵押品担保的债务的转让人的荷兰股份质押协议的利益应根据本条款自动转移给任何受让人或受让人(以更新或其他方式)。为了《卢森堡民法典》第1278条的目的(以及在适用范围内，外国法律的任何类似规定)，行政代理、其他担保当事人和每一贷款当事人在转让、更新、修订或任何其他转让或变更抵押品所明示的义务的情况下，明确保留抵押品和荷兰股份质押协议(包括但不限于， 延长期限或增加此类债务的金额或给予额外信贷)或本协议任何一方或任何其他贷款文件的任何变更。

第11.08节。对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)信息可披露给其关联公司、其审计师及其相关方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， (D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利的情况下，(F) 受包含与本第11.08节的规定基本相同的条款的协议的约束，对于(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际 或潜在当事人(或其关联方)，在该交易中，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款将通过参考 向借款人及其义务支付(应理解，DQ名单可根据本条款(F)向任何 受让人或潜在受让人披露), (G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似的机构就其他市场标识的CUSIP号码的申请、发布、发布和监测，(H)征得借款人的同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于 违反本第11.08条的行为，(Y)行政代理、任何贷款人、或其各自的任何附属公司 在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反第11.08节的条款。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本条款生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息 在交付时已明确确定为机密信息。根据第11.08节的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已遵守其义务，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

行政代理人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C) 将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.09条。抵销的权利 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或将来存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的任何和所有债务 (以任何货币计)。无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的债务，但该分行、办事处或附属公司不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司，或对该等债务负有责任。但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第 2.11节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开，并被视为以信托形式为行政代理机构和贷款人的利益而持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明 ，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其关联公司在第11.09条下的权利是该贷方或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.10条。利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的 利息用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人 可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.11条。整合； 有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何 和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第(Br)4.01节规定的情况外，本协议应在本协议已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本协议副本时生效，该副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.12条。陈述和保证的存续 。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何其他贷款文件或与本协议或相关文件相关的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效。

第11.13条。可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害 和(B)双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第11.13条前述条款的情况下，如果行政代理善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类条款应视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.14条。更换出借人 。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人 是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第11.06节所要求的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供本协议和相关贷款文件项下的权利(不包括其根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和义务，条件是：

(A)借款人应向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的 范围内)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等于的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下， 此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；以及

(E)如果出借人因出借人成为非同意出借人而发生转让，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第11.14条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

尽管第11.14节中有任何相反规定，但根据第9.06节的条款，除 外，不得更换担任管理代理的贷款人。

第11.15条。管辖法律；管辖权等。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)或任何其他贷款文件(对于任何其他贷款文件，在此明确规定的除外)以及拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(A)提交司法管辖。 借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会对行政代理人提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面， 任何贷款人或前述任何关联方，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易 ，在位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院及任何上诉法院以外的任何法院审理，且本合同的每一方当事人均不可撤销且无条件地服从该法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的权利。

(B)放弃举证地点。 借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条第11.15条(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见 。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院以其当前或未来住所或其他方式维持此类 诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(C)程序文件的送达。 (I)借款人和其他贷款方在此不可撤销地指定并指定(A)COCGENCE GLOBAL Inc.(“Process 代理人”)，办事处截止日期为东42街122号^钕街道，18号^THFloor，New York，NY 10168， 为其代理人，其姓名、地点和地址为真实合法的代理律师，以代替其接受在上文第(Br)(A)款所述的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的传票、诉状和任何其他法律程序的副本，以及(B)作为其常规地址的上述程序代理人的地址或程序代理人未来以书面形式通知借款人或对方贷款方的任何其他地址，在根据贷款文件在任何法院提起的任何诉讼中，代表其接受所有程序的所有程序的送达，借款人和每个其他借款方在此确认该程序在各方面都是有效的和具有约束力的服务，并同意流程代理未能向IT发出任何此类程序的通知 不应损害或影响该送达的有效性，或在适用的法律允许的范围内，执行基于该等程序的任何判决。借款人和其他贷款方应保留这种任命，直至所有债务全部履行之日起六个月后的 日，但如果因任何原因，指定的流程代理人 不再能够这样做，则借款人和其他贷款方应通过一份合理地令行政代理人满意的文书，指定曼哈顿区的另一人为该流程代理人，但须经行政代理人批准 。借款人和对方贷款方约定并同意IT应采取任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件, 这可能是必要的，以便根据本款规定继续指定完全有效的加工剂，并使加工剂作为加工剂行事，以及(Ii)本合同各方不可撤销地同意 以第11.02节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

第11.16条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方(br}(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他 人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第11.16节中的相互放弃和证明 。

第11.17条。不承担任何咨询或受托责任。借款人和每个担保人确认并同意：(I)(A)行政代理提供的与本协议有关的安排和其他服务， 联合牵头安排人和账簿管理人及贷款人是借款人、担保人及其各自的关联公司之间的独立商业交易。联合牵头安排人、账簿管理人和贷款人， 另一方面，(B)借款人和每个担保人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和每个担保人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、联合牵头安排人和账簿管理人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、担保人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事。(B)行政代理人、联合牵头安排人和簿记管理人以及任何贷款人对借款人均无任何义务。担保人或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(三)行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人、贷款人, 行政代理、联席牵头安排人及账簿管理人或任何贷款人均无义务向借款人、担保人或其任何关联公司披露任何此类 权益。在法律允许的最大范围内，借款人 和每个担保人特此放弃并免除其可能对行政代理、联合牵头安排人、账簿管理人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第11.18条。电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。 每一借款方和每一行政代理，贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关联的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名进行的任何通信将构成法律、该人的有效和有约束力的义务可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本 都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于： 使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信、 或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建。 并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制上述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何贷款方和/或 任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名 之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时将其修改为 时间。

行政代理 不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名有关的 )。行政代理应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站 张贴或以其他方式分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信为真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不会根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)。

每一贷款当事人和每一贷款人特此放弃仅因缺少本协议和此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第11.19条。美国 爱国者法案。受该法约束(如下所述)和行政代理机构(为其自身且并非代表任何贷款机构)的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(公开书第III章第107-56条(2001年10月26日签署生效))(《爱国者法案》)的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息 ，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理的其他信息。如适用，根据该法案确定借款人和对方借款方的身份。

第11.20条。完整的 协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有不成文的口头协议。

第11.21条。确认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，且即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定， 任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人在本协议项下可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司、或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部、 或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.22条。确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，称为QFC信用支持，以及此类QFC，即“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下：《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得的任何财产权利 的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释； 或(Iii)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

第11.23条。荷兰贷款方的代表。如果荷兰贷款方由律师代表签署和/或签署贷款文件或贷款文件中提及的或根据贷款文件订立的任何契据、协议或文件，则本合同的其他各方明确承认并接受该律师权力的存在和范围，以及该律师行使或声称行使其权力的效力应受荷兰法律管辖。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]

[ProCaps信贷协议的签字页]