附件4.1

执行版本

Procaps S.A.

US$115,000,000

担保优先债券将于2031年11月12日到期

担保人

Procaps集团，S.A.，

作为父母担保人， 和

某些附属担保人

票据购买和 保修协议

日期：2021年11月5日

目录

目录(续)

目录(续)

目录(续)

Procaps S.A.

哥伦比亚巴兰基利亚，80号78B-201

Procaps Group， S.A.

9 Rue de Bitburg，L-1273卢森堡，卢森堡大公国

担保优先债券将于2031年11月12日到期

2021年11月5日

致 随附的《采购员计划表》中列出的每一位采购商：

女士们、先生们：

Procaps S.A.，AAnónima社会根据哥伦比亚法律组织(《公司“)，Procaps Group，S.A.，aSociété 匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 卢森堡市9 rue de Bitburg，并在卢森堡公司注册处登记编号为B253360(“母公司担保人”)，附表B所列各实体(统称为“原附属担保人”) 和在本协议日期后成为附属担保人的每家子公司(包括中间母公司)与每一买方共同和各自同意如下：

第1节票据的授权；担保。

本公司将授权发行及发售本金总额达115,000,000美元，于2031年11月12日到期的有担保优先票据(以下简称“票据”)。 该等票据应基本上采用附表1-A所载的格式。对于每个买方的票据，公司和每个担保人将签署并交付给每个买方(A)一张或多张票据帕加雷付款给买方(或其代理人)， ，采用附表1-B所列格式(每个，a)帕加雷“)及(B)一份以该买方(或其代名人)为受益人的指示函件，格式如附表1-C所示(每份均为”指示函件“)。本协议中使用的某些大写的 和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第24.4节中规定的施工规则为准。

公司在本协议和票据项下的义务应由担保人按照第15条的规定予以担保。

第二节买卖票据

根据本协议的条款和条件 ，公司将向每位买方发行并销售票据，每位买方将在第3节规定的成交时向公司购买本金金额为买方时间表中与买方名称相对的本金金额的票据，购买价格为本金金额的100%。买方在本协议项下的义务是数项义务而非连带义务 ，对于任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务，买方均不对任何人承担任何责任。该等票据尚未或将不会根据证券法注册，因此将根据豁免 发行，豁免注册取决于购买者的陈述和保证，并受本文所载转让限制 的约束。

第3节.结案

每名买方将购买的票据的买卖应于当地时间上午10：00，于2021年11月12日收盘(下称“收盘”)，或本公司与买方商定的2021年11月16日或之前的其他营业日，于纽约10036-6745Bryant Park一号44楼Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的办公室进行。成交时，本公司将以单一票据(或买方可能要求的面额最少500,000美元的较大数目的票据)的形式，向每名买方交付将由其购买的票据，注明成交日期，并登记在买方的名义(或其代名人的名义)内，根据买方向本公司或其订单交付的即时 可用资金，以电汇方式将本公司的即时可用资金电汇至募集指示中指定的帐户。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方 提供该等票据，或第4条规定的任何条件未得到满足，使买方满意，则该买方在其选择时，将被免除本协议项下的所有其他义务，但不会因本公司未能提交该等票据或未能满足第4条规定的任何条件而放弃该买方可能享有的任何权利，令买方满意。

第四节结案的条件

在成交前或成交时，每一买方购买并支付将在成交时发行和出售给该买方的票据的义务 须满足(或根据第19.1节免除)下列条件：

第4.1节 陈述和保证。本协议中各义务人的陈述和保证应在本协议的日期和结束时正确无误(除非该陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下， 应在该较早的日期正确)。债务人及其各自的高级职员或其他代表在根据本协议截止之日交付的任何证书中所作的陈述应在截止之日及截止之时真实无误(除非该陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，应在该较早的日期保持正确)。

第4.2节执行； 无默认设置。各义务人应已履行并遵守本协议中所包含的所有协议和条件 在本协议结束前或结束时，以及从本协议之日起至本协议结束之日，假设第9条和第10条从本协议之日起适用。自本协议生效之日起至收盘为止， 在票据的发行和销售(以及第5.14节所设想的收益的运用)生效前后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不应继续发生。自2021年9月3日以来，母担保人或其任何子公司均不得进行任何交易，如果该条款自该日起适用，则该交易将被第10条禁止。

第4.3节 结案证书；委托书。

(a) 高级船员证书。母担保人应已向买方提交了母担保人的高级担保人证书，其日期为成交日期，(I)证明第4.1节、第4.2节和第 4.9节中规定的条件已得到满足，以及(Ii)证明(A)在成交之日没有更优惠的条款生效，或(B) 列出在成交之日有效的各项更优惠条款的描述(包括其中使用的任何定义的术语) 和相关的解释性计算(如果适用)。

(b) 秘书证书或董事证书。每一债务人应已向买方交付其秘书、助理秘书、董事或其他适当人员的证书，注明成交日期，证明：

(I)所附决议及其他公司或其他实体程序(如适用)，涉及授权、签立和交付该债务人为当事方的每份财务文件，在适用的范围内包括该债务人的股东的决议，

(Ii) 当时有效的债务人的组织文件(就母担保人而言，包括但不限于由母担保人的负责人核证的其组织文件的副本、卢森堡贸易和公司注册纪录册(“RCS”)的摘录)和非注册证书(无记名证书判决法官)来自属于父担保人的RCS)，

(Iii)该债务人的有关高级职员或代表该债务人行事的其他获授权人士的签署及履行职责，以签署该债务人为一方的任何财务文件；及

(Iv) 在适用的范围内，签署该债务人为当事人的任何财务文件所需的任何授权书的适当签发。

第4.4节 律师意见。买方应已收到买方满意的形式和实质意见，日期为成交之日(A)(I)美国债务人特别律师Clifford Chance US LLP，(Ii)哥伦比亚债务人特别律师Ferrero Du&Uría S.A.S.，(Iii)父母担保人卢森堡特别律师Clifford Chance，(Iv)巴西在巴西组织的债务人特别律师Demest Advogados，(V)PAG.Law PLLC，佛罗里达州(Br)佛罗里达州组织的债务人的特别法律顾问和(Vi)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，萨尔瓦多组织的债务人的萨尔瓦多特别法律顾问(各债务人特此指示其律师将此类意见传达给买方)和(B)买方在此类交易中的美国特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。

第4.5节 适用法律允许的购买等在交易结束之日，每名买方购买票据应(A)得到买方所在司法管辖区法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)的限制，不受特定投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或法规(包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，以及(C)不对买方征收任何税。根据 或根据任何适用的法律或法规规定的处罚或责任，该法律或法规在本协议之日尚未生效，此类决定应由买方作出。如果买方在交易结束前至少三(3)个工作日提出要求，买方应已收到一份公司高级职员证书，证明买方可 合理地指定使买方能够确定是否允许购买的事实。

第4.6节 销售其他票据。在成交的同时，本公司将向对方买方出售债券，而买方应按照买方时间表的规定购买其将在收盘时购买的票据。

第4.7节 支付费用。在不限制第17.1条的情况下，母担保人或公司应在结算当日或之前支付(或安排从票据收益中支付)(I)买方的美国特别律师(A)Akin Gump Strauss(Br)Hauer&Feld LLP和(B)买方聘请的与结算有关的每名当地律师的所有合理费用、收费和支出，在每种情况下，程度均应反映在至少在结算前一个营业日向母担保人或公司提交的此类律师的声明中。(Ii)买方或其律师就成交而聘请的任何公证人的所有合理费用、收费和支出，以及(Iii)债务人及其子公司就本协议和其他财务文件中拟进行的交易而应支付的与成交有关的所有其他合理费用、开支和单据及类似税款。

第4.8节 私募配售编号。应已获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)为票据发行的私募配售编号。

第4.9节 公司结构变化。在附表5.5中提及的最近财务报表日期之后的任何时间，债务人不得改变其公司或组织的司法管辖权， 或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务(但(X)母公司担保人于2021年3月29日或前后根据卢森堡法律成立为公司，以及(Y) 中定义并由F-4注册说明书预期的“企业合并”除外)。

第4.10节 资金说明。在交易结束前至少五个工作日，每位买方应已收到由公司负责人以公司信头签署的书面指示(“融资指示函”) ，说明(A)根据第(Br)3节规定支付票据购买价的受让行的名称和地址，(B)该受让行的ABA号码、SWIFT代码和/或IBAN(视情况而定)，(C)债券购买价格将存入的账户名称及号码 及(D)提供受让银行及本公司各有关人士的联络资料(姓名、电邮地址及电话号码)，以便回答购买者可能 就融资指示函件所载详情提出的问题，并以其他方式核实该等详情。

第4.11节 接受接受送达法律程序文件的预约。该买方应已收到流程代理接受第24.7(E)节规定的从票据成交之日起至票据到期日至少一年后的日期(以及与此相关的所有费用的全额支付)的指定和指定的证据。

第4.12节 帕加莱斯。对于其将在成交时购买的票据，该买方 应已收到一份帕加雷，由本公司作为发行人签立，母担保人和各原子公司担保人作为担保人(阿瓦利斯塔)，支付给该买方(或其代理人)，由哥伦比亚公证人公证。

第4.13节 说明书。关于帕加雷在成交时，该买方应已收到由公司、母担保人和每一原始附属担保人签署的以该买方(或其代理人)为受益人的指示函，并经哥伦比亚公证机构公证。

第4.14节KYC信息。此类买方应已收到所有文件(包括美国国税局表格W-9或 其他适用的美国国税局表格)和有关其要求的义务的其他信息，包括《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。

第4.15节空间和管道交易。母担保人于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(“F-4表格登记说明书”)所界定和预期的“企业合并”和“PIPE”交易应已发生(与F-4表格登记说明书大体一致)，且母担保人 应已收到此类PIPE交易的净收益。

第4.16节 程序和文件。与本协议预期的交易相关的所有公司、私人有限责任公司和其他诉讼程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应令买方及其特别律师合理满意，且该买方及其特别律师应已收到买方或该特别律师可能合理要求的所有对应原件或经证明的文件或其他副本。

第五节债务人的陈述和担保。

母担保人代表其本人和所有债务人，以及每个债务人代表其本人，向每一买方表示并保证在本协议签订之日和成交之日：

第5.1节 组织；权力和权威。每个义务人都是一个阿诺尼马社会, 匿名者协会, 社会发展有限公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司、公司或其他有限责任 实体(如适用)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且在适用情况下信誉良好，并且在法律要求此类资格的每个司法管辖区内具有适当资格且在适用情况下具有良好信誉，但不具备此类资格或良好信誉的司法管辖区除外，对于这些司法管辖区而言，不具备上述资格或信誉不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。各公司或其他实体均有权 拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁持有的物业，处理其所处理的业务，并建议 进行交易、签立及交付其作为当事方的每份财务文件，以及履行其中的规定。

第5.2节 授权等债务人为当事一方的每份财务文件均已获得该债务人采取的所有必要的公司、私人有限责任公司或其他实体的正式授权，本协议构成了本协议的每一方债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但可执行性可能受到(I)适用的破产、破产、重组、司法或法外追偿的限制。暂停或其他类似法律 一般影响债权人权利的强制执行，以及(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性 是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

第5.3节 披露。本协议、附表5.5所列财务报表以及债务人或其代表在2021年9月3日之前交付买方的文件、证书或其他书面材料，这些文件、证书或其他书面材料与本协议和附表5.3中确定的拟进行的交易有关(本协议以及交付给每一买方的此类文件、证书或其他书面材料和此类财务报表，统称为“披露文件”)，作为一个整体。不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会误导 根据其作出陈述的情况。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以来，任何债务人或其任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无 任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。 债务人并无知悉可合理预期会产生重大不利影响的事实 在本文件或披露文件中均有阐述。尽管有上述规定，债务人对披露文件所载的 任何财务预测、预测、一般经济及市场估计或前瞻性资料并不作任何陈述或担保，惟该等资料乃基于合理假设而真诚编制，并已考虑到债务人所知悉有关本集团及本集团正在或预期或建议进行业务的市场的所有重大 事项及敏感性。

第5.4节 子公司和附属公司股份的组织和所有权。

(A)附表5.4载有(除其中注明的外)完整和正确的清单：(I)母担保人截至本协议日期的子公司，显示每个子公司的名称、其组织的管辖权、母担保人和其他子公司拥有的每类股本或类似股权中未偿还股份的百分比，以及该子公司是否是子公司担保人；(Ii)母担保人和公司的关联公司，母担保人的子公司除外， 及(三)母担保人及本公司董事及高级管理人员。

(B) 附表5.4中显示由债务人及其子公司拥有的每家子公司的所有股本或类似股权的所有流通股均已有效发行、已全额支付且无需评估，并由债务人或子公司拥有，且不存在第10.5节不允许的任何留置权。

(C) 每家附属公司(债务人除外)是根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且在适用情况下信誉良好的公司或其他法律实体，并且具有外国公司或其他法人实体的正式资格，并且在适用的情况下，在法律要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区 无法单独或总体合理地预期 产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他组织的权力及权力，根据租赁拥有或持有其声称拥有或租赁持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D) 任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表 5.4所列协议及公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制该附属公司从利润中支付股息或作出任何其他类似利润分配予任何债务人或拥有该附属公司未偿还股权的任何其各自附属公司的能力。

第5.5节财务报表；重大负债。债务人已将附表5.5所列财务报表的复印件 送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)均公平地列载于所有重要资料中 该等财务报表均尊重适用债务人及其附属公司于附表5.5所列各日期的综合财务状况，以及各所列期间的综合经营业绩及现金流量，且除附注所载外，该等财务报表均根据国际财务报告准则于所涉期间内一致应用(如属任何中期财务报表，则须受正常年终调整的规限)。各义务人及其各自的任何附属公司概无承担任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节 遵守法律、其他文书等债务人为当事一方的财务文件的签署、交付和履行不会也不会(I)违反、导致任何违反或构成违约，或根据(Br)任何契据、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、(Y)公司章程、章程、规章或章程设立任何留置权，股东协议或(Z)任何债务人或其各自子公司受其约束的任何其他协议或文书，或任何债务人或其各自子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书(任何宪法文件除外)，(Ii)与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反 ，适用于任何义务人或其各自子公司的仲裁员或政府当局 ，或(Iii)违反适用于任何义务人或其各自子公司的任何法规或其他 规则或任何政府当局的规定，在第(I)(X)和(I)(Z)款的情况下，预计任何冲突、违规或违规行为不能合理地个别或总体产生重大不利影响。

第5.7节 政府授权等

(A) 任何债务人签署、交付或履行债务人为一方的任何财务文件，包括根据本协议或票据获得美元付款以及向居住在美利坚合众国的人支付此类美元所需的任何财务文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明，但以下情况除外：(I)公司向哥伦比亚中央银行提交的文件(共和国银行(A)表格6的公共外债报告(方程式6)关于 票据的发行和(B)外债最低限度信息报告(《坎比奥宣言》)对于票据上的每笔付款，以及(Ii)在本协议日期或之前获得或提交的同意、批准、授权、注册、声明和备案。

(B) 无需确保任何债务人所在组织管辖范围内的任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性， 债务人作为一方的任何财务文件或任何其他文件已在任何政府当局存档、记录或登记，或任何此类协议或文件加盖印花税、登记税或类似的交易税，但与可接纳为证据有关的任何适用的最低法院备案义务除外；提供(I)为了使任何用西班牙语以外的语言编写的文件在哥伦比亚法院被接纳为证据，此类文件必须由官方翻译人员 翻译成西班牙语；(Ii)为了使在巴西境外签署的任何金融文件在巴西政府当局和巴西法院面前被接纳为证据，必须(A)由官方公证机构对在巴西境外签署的各方的签名进行公证，(B)由文件起源国的主管当局批准，或者，如果该原籍国不是《海牙公约》的签署国，《海牙公约》废除了外国公文合法化的要求，则当事各方的签字必须由原籍国主管的巴西领事馆认证，(C)由官方翻译人员(诱捕人Público Juramentado)和(D)连同其各自的葡萄牙语正式译本一起在适当的地契和文件登记处登记(文件登记处)，(Iii)为了使任何用西班牙语以外的语言书写的文件在萨尔瓦多法院被接纳为证据，此类文件必须被翻译成西班牙语，由萨尔瓦多公证机构公证，并由该文件各自原产国的主管政府当局批准，或者，如果该原产国不是《废除外国公共文件合法化要求的海牙公约》的签署国，则各方的签名必须由位于原产国的主管萨尔瓦多领事馆认证。和(Iv)为了使任何财务文件在卢森堡法院或公共当局面前被接纳为证据，此类财务文件必须附有由官方翻译将其全部或部分翻译成法语或德语的 文本，卢森堡法院可始终要求各方出示提出索赔所依据的财务文件原件。财务文件(以及与此相关的任何文件)的注册 《行政管理办法》《国家和地区管理办法》在卢森堡，如果财政文件是(A)作为法案的附件(《行动纲领》附件)必须进行强制注册，或(B)在公证人的会议记录中(Déposés au Rang des Minents d‘un Notaire(Déposés au Rang des Minents d’un Notaire))，在这种情况下，财务单据将按固定税率或从价计价费率，取决于财务文档的性质。在自愿将财务文件注册到卢森堡的情况下，也将支付此类卢森堡登记税。《行政管理办法》《国家和地区管理办法》在卢森堡。

第5.8节诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A) 没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何债务人所知，不存在针对任何债务人或其各自子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序，或任何债务人或其各自子公司的任何财产，或任何债务人或其各自子公司的任何财产在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(B) 任何债务人或其各自的子公司均不存在：(I)违反其作为当事方或受其约束的任何协议或文书；(Ii)违反任何法院、任何种类的仲裁员或对其或其财产具有约束力的任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决；或(Iii)违反任何政府当局(包括环境法)的任何适用法律、条例、规则或规定。《美国爱国者法案》或第5.16节中提及的任何其他法律和法规(如适用)，这些违约或违反行为可能个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节 税。

(A) 债务人及其附属公司已提交或安排提交适用法律要求其在任何司法管辖区提交的所有所得税及其他重要税项申报表，并已就该等申报表及对其或其 财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税，在该等税项及评税已到期及须缴付的范围内，以及在该等税项及评税成为拖欠之前，已缴交所有显示为应缴或应缴的税款及就该等报税表或就该等申报表而应缴的税款。除任何税项及评税外，(I)个别或合计的金额并不重要，或(Ii)任何该等债务人或附属公司(视属何情况而定)已根据《国际财务报告准则》就其金额、适用性或有效性真诚地提出质疑，并已根据《国际财务报告准则》就其建立足够的储备金。任何债务人均不知悉任何其他税项或评税的任何基准，而该等税项或评税可能个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响 。母担保人及其子公司账面上适用于其所有财政期间的美国联邦、州或其他税项的费用、应计项目和准备金在所有实质性方面都是充足的。

(B) 由任何债务人的组织管辖当局或其任何政治分支直接或间接征收、评估、征收或征收的任何税款，不会因签立或交付债务人为当事一方的任何财务文件而招致任何债务人或票据持有人的责任，亦不会就任何债务人或据债务人所知的任何其他征税管辖区或任何其他课税管辖区的账户所征收的税款而扣除或扣缴任何税款，必须从任何债务人根据本协议或仅针对公司的票据支付的任何款项中支付，但以下情况除外：(I)在任何担保人支付担保债务的情况下，卢森堡、马耳他、巴西或萨尔瓦多的任何此类政府当局或其账户因第13(B)条第(I)至(Vi)款所述情况而强加、评估、征收或收取的任何此类责任、扣缴或扣除；(Ii)对于在巴西组织的担保人对担保债务的任何付款，或任何被视为源自巴西的付款，(A)巴西预扣所得税，税率最高可达25%，条件是降低的税率将适用于不在低税收管辖区的居民，并可能适用于向与巴西签署避免双重征税条约的国家的居民付款的情况，(B)如果支付被视为服务费或费用补偿的担保债务，巴西预扣所得税，关于进口的社会融合计划的贡献(“PIS-Importação“)，缴费 进口社保融资(”焦炭-Importação)，服务进口服务税 (“国际空间站)，以及对经济领域干预的贡献(杀戮“)；和/或(C)由于巴西雷亚尔兑换成外币，截至本协议之日，IOF/外汇税(”IOF/Exchange Tax“)税率为0.38%；以及(3)对于被视为由萨尔瓦多居民的担保人 支付的利息的任何担保债务的任何付款，或被认为来自萨尔瓦多的任何此类付款，预扣该担保人为税务目的向持有非萨尔瓦多境内的票据的持有人支付的利息应付税款以及佣金和手续费应付税款，如下：(A)对持有不在低税制或无效税制的司法管辖区的票据持有人支付利息和增值税(增值税)的20%预扣所得税和13%增值税避税天堂“(由 萨尔瓦多颁布的适用条例确定哈西恩达部长)，以及(B)对持有下列票据的人支付利息和增值税(VAT)的25%预扣所得税 避税天堂(由萨尔瓦多颁布的适用条例确定哈西恩达部长)；但在上述第(I)至(Iii)条 中的每一条的情况下，票据持有人将受益于第13节规定的税收总额要求(受其中规定的限制的限制)。为免生疑问，根据哥伦比亚税务总局(“哥伦比亚税务当局”)于2016年11月25日颁布的032227号裁决，就票据项下的利息支付而言，不需要扣除或预扣哥伦比亚 账户征收的税款。在这项裁决中，哥伦比亚税务当局得出结论，非哥伦比亚税务居民票据持有人在哥伦比亚不需要预扣利息。

第5.10节财产所有权；租赁。各债务人及其各自的附属公司对各自的 财产拥有良好而有效的所有权，包括第5.5节所述的最近经审计资产负债表中反映的或声称在该日期后由任何债务人或其各自附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无任何留置权，且不存在第10.5节不允许的留置权。所有个别或合共对任何债务人或其各自附属公司具有重大意义的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11节许可证、许可证等

(A) 每个债务人及其各自的子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称，或对这些权利的权利，这些都是重要的或整体的 ，与其他人的权利没有已知的冲突。

(B) 就各债务人所知，任何债务人或其各自子公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯 任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利。

(C)据各债务人所知，就任何债务人或其任何附属公司所拥有或使用的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人并无实质侵犯任何债务人或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节 遵守ERISA。

(A) 每个义务人和每个ERISA关联公司均已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但 未导致也不会单独或整体造成重大不利影响的不遵守情况除外。任何义务人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第1或4章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3条所定义)承担任何责任，但不会导致重大不利影响的任何此类责任除外，且未发生或不存在任何事件、交易或条件 可能个别或总体上导致任何义务或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何权利施加任何留置权。任何义务人或任何ERISA关联公司的财产或资产， 在任何情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或根据法典或联邦法律或ERISA第4068条规定的任何此类处罚或消费税条款，或通过授予与计划修订相关的担保权益， 但不属于个别或整体材料的负债或留置权除外。

(B) 每个计划(多雇主计划除外)下ERISA第4001节所指的总福利负债的ERISA第3节所指的现值，是根据该计划最近一次结束的计划的精算假设确定的， 根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设确定的， 未超过ERISA第3节所指的该计划可分配给此类福利的资产的现值合计 可分配给此类福利的负债的数额 。根据合理的精算假设，在适用义务人最近结束的财政年度结束时确定的每个获得资金的非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，不会超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值，其数额将导致重大不利影响。

(C) 义务人及其各自的ERISA关联公司未发生(I)根据ERISA第4201或4204节的退出责任(且不受或有 退出责任的约束)，该等责任涉及多雇主计划，而该等责任个别或合计会导致重大不利影响，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，而该等责任个别或合计会导致重大不利影响。

(D) 任何债务人及其附属公司的预期退休后福利债务(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题715-60，于适用债务人最近结束的财政年度的最后一天确定，而不考虑准则第4980B节规定的可归因于持续保险的负债)不会 造成重大不利影响。

(E) 本协议的签署和交付以及本协议下票据的发行和销售将不涉及根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易，也不涉及根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D) 条可以征税的交易。债务人在本第5.12(E)节第一句中对每位买方的陈述是依据 ，并受制于该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性。

(F) 所有非美国计划的制定、实施、管理和维护均遵守适用于该计划的所有法律、法规和命令 ，除非不遵守该法律、法规和命令，否则不会产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求任何义务人及其子公司支付或累计的所有保费、 缴款和任何其他金额已按要求支付或累计，除非未能支付或累计不会合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.13节 公司私募。除买方及不超过十(10)名其他机构投资者外，概无债务人或任何代表其行事的人士 向买方以外的任何人士要约出售或征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过十(10)名其他机构投资者就该等票据或任何类似证券进行洽谈，而每一名机构投资者均已于私下出售该等票据以供投资。任何义务人或代表其行事的任何人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求的限制。在不限制上述规定的情况下，任何义务人或代表其行事的任何人均未向哥伦比亚、卢森堡、马耳他、欧盟、萨尔瓦多或巴西的任何人提供或出售任何票据，或将出售或出售任何票据给任何人。

第5.14节 收益的使用；保证金规定。本公司将把出售本债券所得款项用于偿还本公司及其附属公司的若干现有债务、支付与发行债券有关的交易费用及开支，以及用于本公司及其附属公司的一般企业用途。出售债券的任何收益都不会被用来为敌意收购要约提供资金。出售债券所得款项 不会直接或间接用于购买或持有任何联邦储备系统理事委员会U规则所指的保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及任何债务人违反董事会第X条规则(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反董事会T规则(12 CFR 220)的情况下购买、携带或买卖任何证券。保证金存量不超过母担保人及其子公司合并资产价值的5%，母担保人目前无意将保证金存量占该等资产价值的比例 超过5%。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节 现有债务；未来留置权。

(A) 除其中所述外，附表5.15列出了债务人及其子公司截至2021年9月3日的所有未偿债务的完整和正确清单(包括债务人和债权人的描述、未偿本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日以来，任何债务人或任何子公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。对于任何债务人或任何附属公司的任何债务，没有任何债务人或其各自的子公司在偿付任何本金或利息方面违约，目前也没有违约豁免 ，对于任何债务人或任何子公司的任何债务，不存在任何允许(或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之)一人或多人导致此类债务在其规定的到期日或正常安排的付款日期之前到期并应支付的事件或条件。

(B) 除附表5.15披露的保证本协议日期之前存在的债务的留置权外，任何债务人或其各自的任何子公司均未同意或同意导致或允许其任何财产(无论是现在拥有的或此后获得的)受到保证债务的留置权的约束，或导致或允许未来(发生或有 或其他情况时)其任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)受到保证债务的留置权的约束。

(C) 任何债务人或其各自子公司均不是任何债务人或子公司债务证明文书、与之有关的任何协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)中限制债务人债务数额或以其他方式对债务人产生的债务施加限制的任何规定的一方，但附表5.15披露的除外。

第5.16节 外国资产管制条例等

(A) 任何义务人或任何受控实体(I)不是被封锁的人，(Ii)任何主管政府当局已通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)是联合国、欧洲联盟、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或债务人注册成立或开展业务的任何司法管辖区实施的制裁的目标。

(B) 没有任何义务人或任何受控实体(I)没有违反、被主管政府当局发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或被指控或定罪，或 (Ii)据债务人所知，任何适用的政府当局正在接受任何适用的政府当局的调查，原因是可能违反了美国的任何经济制裁法、反洗钱法或反腐败法或在债务人注册的司法管辖区 任何类似或同等的法律。

(C) 出售下列票据所得款项的任何部分：

(I) 构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被任何义务人或任何受控制的 实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B) 用于可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式违反 任何美国经济制裁法律；

(Ii) 将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律 ；或

(Iii) 将被直接或间接用于向任何政府官员或商业对手方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下， 违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

每名买方均承认并同意，在欧盟国家或英国组织的任何义务人根据本款(C)作出的陈述和承诺仅为买方的利益而寻求和提供，且这样做不会导致违反或与欧盟阻止规则或英国阻止规则(视情况而定)发生任何冲突。

(D) 每个债务人都建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用的法律)的程序和控制措施，以确保母担保人和每个受控实体遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节投资公司。任何债务人都不是《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

第5.18节环境事项。

(A) 各义务人或其各自的任何附属公司均不知道任何索赔，也未收到针对任何该等人士的任何索赔的书面通知，也未(全部或部分)对任何该等人士或其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何索赔， 声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每一种情况下，除个别或整体索赔外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B) 各义务人或其各自的任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何违反环境法的索偿，或因其现时或以前拥有、租赁或经营的物业或其他资产或其用途而产生、发生或以任何方式有关的环境损害，但在每种情况下， 不会合理地预期 不会个别或整体导致重大不利影响。

(C) 任何义务人或其各自子公司均未在其现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害材料，导致任何违反环境法的行为， 可合理预期其个别或总体可能导致重大不利影响。

(D) 任何义务人或其各自子公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害物质，而该等处置方式可能个别或合乎情理地预期会导致重大不良影响。

(E) 目前由任何义务人或其各自子公司拥有、租赁或运营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.19节 义务排序。各债务人在本协议项下的付款义务，帕加莱斯此外，在仅与本公司有关的情况下，该等债券将于发行债券及帕加莱斯，排名至少为 平价通行证没有优先权或优先权的，与有关债务人的所有其他无担保和无从属债务， ，但在每一种情况下，破产、资不抵债、清算、司法或法外追偿或类似的普遍适用法律强制优先的这种偿付义务除外。

5.20节 偿付能力。各债务人个别及本集团于综合基础上将具有偿债能力，并于发行 票据、签署及交付财务文件及完成拟进行的交易后具有偿债能力。

第5.21节 没有豁免权。债务人或其各自的任何子公司均无权要求其自身或其任何资产在管辖权、强制执行、扣押、法律程序文件的送达或其他类似的普遍适用的法律规则方面享有任何形式的豁免权，但就集团在哥伦比亚成立的成员而言，须遵守《哥伦比亚一般程序法典》第594条(科迪戈 普罗塞索将军)或其他哥伦比亚法律，规定某些资产是不可扣押的。

第5.22节 没有货币兑换管制。在组织债务人的任何司法管辖区的法律或法规中没有限制或要求限制外币的可获得性，或要求任何政府授权或以其他方式限制将外币转移出该司法管辖区，但在巴西境内组织的任何担保人用在巴西持有的资金进行的付款必须以外汇交易结束为前提，必须由巴西中央银行授权在外汇市场交易的巴西金融机构进行。并遵守此类金融机构施加的要求和当时有效的巴西法规，包括提交适当的文件以证明 有关资金汇出巴西境外的合法性。

第5.23节 状态帕加莱斯。截至收盘之日，每个帕加雷将是有效且可强制执行的不可转让的 高管头衔(蒂图洛·埃普蒂沃)，并应以哥伦比亚法律的形式签发并符合哥伦比亚法律的资格帕加雷 根据相关指示函不迟于到期日支付，并根据哥伦比亚法律 可通过简易司法程序(弹射程序)作为发行人的公司及其每一位担保人签字人， 作为担保人(阿瓦利斯塔)。每张钞票和帕加雷与此相关的(连同任何Aval关于这一点) 应证明支付由此证明的债务的未付本金和利息的相同义务。票据的持有人可以选择通过对票据或帕加雷与之相关的 (连同任何Aval与此有关)在有关法院；提供债务人对票据本金或利息的任何部分的支付帕加雷与此相关的(连同任何Aval与此有关) 根据本协议，《说明》和帕加莱斯应(A)减少该票据和该票据的未偿还本金或利息金额 帕加雷(连同任何Aval关于这一点)正坦托和(B)解除债务人在本协定、附注和帕加莱斯支付该票据所证明债务的本金或利息 帕加雷(连同任何Aval与此相关)正坦托.

第5.24节 财政年度。各债务人及其子公司的会计年度为截至每年12月31日的12个月期间。

第5.25节主要利益中心。就欧盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例(“条例”)而言， 母担保人的主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于其注册成立的司法管辖区内，在任何其他司法管辖区没有“机构”(该术语在条例第2(10)条中使用)。 母担保人的中央管理机构(管理中心)设在卢森堡。

第六节买方的申述。

第6.1节 投资购买。各买方各自声明，于本协议日期及成交日期 ，其购买票据是为其本身的账户或为买方所设的一个或多个独立账户，或为一个或多个退休金或信托基金的账户，而不是为了分配票据，但该买方的 或其财产的处置应始终在买方或其控制范围内。每名买方均明白，票据尚未或将不会根据证券法登记，只有在根据证券法的规定登记或获得豁免登记的情况下，方可转售，但在法律并不要求登记或豁免登记的情况下除外，且本公司无须登记票据。每位买方承认，票据 没有也不会在巴西证券交易委员会或哥伦比亚金融监管局登记 (哥伦比亚金融管理局局长)，且不得在巴西、萨尔瓦多或哥伦比亚发售或出售票据，但在根据适用的巴西、萨尔瓦多或哥伦比亚法律和法规不构成公开发行或分销证券的情况下除外。

第6.2节 资金来源。截至成交之日，每名买方各自声明以下至少一项陈述 是关于买方将用来支付购买本协议项下票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A) 来源是“保险公司普通账户”(该术语在美国劳工部的 禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定义)，关于该账户的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)定义)由任何雇员福利计划或代表任何员工福利计划持有的合同，以及普通账户的准备金和负债额 由同一雇主(或其附属公司，如PTE 95-60所定义)或由同一雇员组织在普通账户中维护的任何其他雇员福利计划或其代表持有的合同，不得超过普通账户总准备金和负债(不包括单独账户负债)的10%，外加向买方住所州提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B) 来源是一个单独的账户，该账户仅与买方的固定合同义务有关 ，在该账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))的应付或贷记金额不受该单独账户的投资表现的任何 影响；或

(C) 来源为(I)PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非买方根据第(C)款以书面形式向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组不得实益拥有分配给该集合独立账户或集合投资基金的所有资产的10%以上；或

(D) 来源是由“合格专业资产管理人”或“合格专业资产管理人”(符合合格专业资产管理人豁免第VI部)管理的“投资基金”(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”(“QPAM豁免”)的资产，在该投资基金中没有由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(在QPAM豁免第VI(C)(1)部分的含义内)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有会导致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)此类QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称范围内的“相关”的所有权权益。当与由同一雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，已根据第(D)款以书面方式向本公司披露了该投资基金资产的10%或更多；或

(E) 来源构成由“内部资产管理人”或“非政府组织资产管理人”(非政府组织非政府组织豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划”(第96-23号文件第IV(H)部分(“非政府组织资产管理豁免”)所指的计划)的资产，满足非政府组织非政府组织豁免第I部分(A)、(G)和(H)部分的条件。INHAM或由INHAM控制或控制的人员(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)此类INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向本公司披露；或

(F) 来源是政府计划；或

(G) 来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划都已根据本条款(G)以书面方式向公司确定；或

(H) 本资料来源不包括任何雇员福利计划的资产，但豁免受雇员权益保险制度保障的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应分别具有ERISA第3节中赋予这些术语的含义。

第6.3节 认可投资者；知识和经验。每一买方在本协议签订之日和成交之日分别声明其为“认可投资者”(见规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据《证券法》(或该规则501第(A)款中适用于实体的任何其他子条款)为其自身账户(而不是为他人的账户)或作为他人的受托人或代理人(他人也是“经认可的投资者”)行事。 在不限制义务人陈述和担保的效力和效力的情况下，每一买方在本协议日期和截止日期分别表示其(A)在金融和商业事务方面具有这样的知识和经验， 使其能够评估订立本协议和购买票据的优点和风险，以及(B)已向债务人提供 机会就购买票据的决定向债务人提问并获得其认为必要的答复。

第7节关于债务人的资料

第7.1节 金融和商业信息。债务人应向作为机构投资者的票据的每一位买方和每一位持有人交付(或安排交付)(就本协议而言，第7.1节所要求的信息应被视为在交付英文信息之日或交付其英文译本之日交付)：

(a) 中期报表-在这些财务报表可用后，在任何情况下，在60天内(或，如果早于，则为根据任何重大信贷安排提交此类财务报表的日期，如果是第四季度财务报表，连同根据第7.1(B)条交付的年度财务报表)，在母担保人每个会计年度的每个季度 会计期间结束后，从母担保人在结算后结束的第一个会计季度开始，

(I) 母担保人及其子公司在该财政期结束时的综合资产负债表，以及

(Ii)该会计期间及(如属第二、第三及第四季度)本公司及其附属公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量(如属第二、第三及第四季度)

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应时期的数字，所有数字都合理详细，按照适用于一般中期财务报表的IFRS 编制，并经母担保人的高级财务官证明在所有重要方面都公平地列报了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但受年终调整引起的变化的影响；

(b) 年度报表-在财务报表备妥后立即提交，并无论如何在母担保人每个会计年度结束后120天内(如果早于任何重大信贷安排下的财务报表交付日期 )，从母担保人截至2021年12月31日的会计年度开始，复印件：

(I) 母担保人及其子公司在该年度结束时的综合资产负债表，以及

(Ii)该年度母担保人及其附属公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量 ，

按照国际财务报告准则编制的上一会计年度的数字，都是合理详细的，并附有对上一会计年度的意见(从2022年1月1日开始的财政年度开始，没有“持续经营”或类似的资格，也没有例外，也没有关于审计意见所依据的审计范围的任何限制或例外)，这些意见应说明此类财务报表的公允陈述。在所有重要方面， 尊重被报告公司的综合财务状况及其综合经营业绩和综合现金流量，并且是按照国际财务报告准则编制的，并且该等会计师与该等财务报表相关的审查是按照公认的审计准则进行的，并且该审计在当时的情况下为 该意见提供了合理的基础；

(c) 监管报告和其他报告-迅速并无论如何在5个工作日内，在获得后，(I)任何债务人或任何子公司根据任何重大信贷安排向其债权人发送的每一财务报表、报告、通告、通知、委托书或类似文件 (X)(不包括在信贷安排的正常管理过程中发送给此类债权人的信息，如与定价和借款可用性有关的信息)或(Y)一般发给其公共证券持有人的每一份财务报表、报告、通告、通知、委托书或类似文件的副本一份，以及(Ii)每一份定期或定期报告，由任何义务人或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份注册说明书(除非买方或持有人明确要求，否则不提供证物)以及每份招股说明书及其所有修订，哥伦比亚金融监管局(哥伦比亚金融管理局局长)或任何类似的政府当局或任何证券交易所，以及任何义务人或任何子公司就重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明；

(d) 失责通知或失责事件-在母担保人或公司的负责人 获知存在任何违约或违约事件，或任何人已就本合同项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何 行动后，立即并无论如何在5个工作日内，发出书面通知，说明其存在的性质和期限，以及母担保人或公司(视情况而定)采取的行动，正在或打算在尊重 的情况下采取该措施；

(e) 员工福利很重要-在母公司担保人或公司的负责人了解以下任何情况后5个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及义务人或ERISA附属公司建议采取的行动(如果有)：

(I) 任何应报告的事件，如ERISA第4043(C)节及其下的规定所界定的，与 的任何计划有关，且其通知未根据本协议之日有效的规定予以放弃；

(Ii) PBGC采取步骤根据ERISA第4042条 提起诉讼或威胁提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或任何义务人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已根据ERISA第4041a条 就该多雇主计划采取此类行动；

(Iii) 除非不会造成重大不利影响，否则任何可能导致(I)任何义务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第一章或第四章或根据《守则》第412节与员工福利计划有关的条款或因根据ERISA第一章或第四章或此类处罚或消费税条款对任何义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权而承担任何责任的 任何事件、交易或条件，如果 此类负债，与当时存在的任何其他此类债务或留置权一起，有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(Iv) 收到对一个或多个非美国计划施加经济处罚的通知(就此而言，经济处罚应指任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)，但不会造成实质性不利影响的任何此类处罚除外；

(f) 政府当局发出的通知-迅速并无论如何在收到通知后30天内，向任何义务人或任何政府当局的任何附属机构发出与任何命令、裁决、法规或其他法律或条例有关的、可合理预期产生重大不利影响的通知的副本；

(g) 材料诉讼-在母公司担保人或公司的负责人了解以下任何情况后，应迅速并无论如何在5个工作日内，披露针对任何债务人或子公司的现行、书面威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼的细节可能被合理地确定为不利的 ，如果被确定为不利的，则可能产生实质性的不利影响；

(h) 核数师的辞职或更换-在任何债务人的核数师辞职或任何债务人选择更换核数师(视属何情况而定)之日起15天内，连同所需持有人合理要求的佐证资料 ；及

(i) 要求提供的信息-在合理迅速的情况下，无论如何在提出请求后5个工作日内，任何买方或票据持有人可能不时合理地要求的与任何债务人或任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的、或与任何债务人履行其在任何财务文件项下义务的能力有关的其他数据或信息，包括债务人可随时获得的解释债务人财务报表的信息，如果SVO为转让或保持票据的名称而要求此类信息的话。

第7.2节：高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买方或票据持有人交付的每份财务报表应附有母公司担保人的高级财务官出具的证明：

(a) 《公约》遵守情况-从此类财务报表中列出所需的信息，以确定债务人是否在当时提交的财务报表所涵盖的中期或年度期间遵守第10节和任何公司拨备的要求(包括涉及数学计算的每项此类拨备、执行此类计算所需的此类财务报表中的信息)，并合理详细地计算根据该节的条款允许的最高或最低金额、比率或百分比，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果任何债务人或任何子公司选择使用公允价值就任何此类财务报表所涵盖的期间计量任何财务负债(根据第24.2节确定是否遵守本协议而忽略该选择)，则该高级财务官关于该期间的证明应包括国际财务报告准则关于该选择的对账；

(b) 违约事件-证明该高级财务官已经审查了本合同的相关条款，并在他或她的监督下对债务人及其各自子公司从当时提交的报表所涵盖的中期或年度开始到证书日期为止的交易和条件进行了审查 ，并且该审查不应披露在该期间内存在构成违约或违约的任何条件或事件。如果存在或存在任何此类条件或事件(包括因任何债务人或任何附属公司未能实质性遵守任何环境法而导致的任何条件或事件)，说明其性质和存在期限，并说明债务人应对其采取或拟采取的行动；和

(c) 附属担保人-列出作为附属担保人的所有子公司的名单，并证明 根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家子公司，在每种情况下都是附属担保人，截至该高级财务官证书的 日期。

第7.3节：探视。债务人应允许作为机构投资者的票据的每一买受人和每一持有人的代表：

(a) 无默认设置-如果不存在违约或违约事件，则由买方或持有人承担费用，并在合理的时间间隔内，在向母担保人或本公司(视情况而定)发出合理的事先通知后，拜访母担保人或本公司(视情况而定)的主要管理人员，与母担保人或本公司的高级管理人员讨论母担保人及其子公司的事务、财务和帐目，以及(经母担保人或公司(如适用)同意，不会无理拒绝同意)其独立公共会计师。在符合母担保人要求的任何安全程序的情况下，本公司或相关子公司(经母担保人或公司同意，不会无理拒绝同意)访问母担保人和每家子公司的其他办公室和财产，所有这些都是在合理的时间和以书面形式合理要求的频率；提供此类访问或检查不会不合理地干扰任何债务人或任何子公司的运营，且买方或票据持有人应尽其商业上合理的努力协调任何此类讨论或检查；提供, 进一步， 每名买方和每名票据持有人每一历年只能有一次这样的访问；以及

(b) 默认-如出现违约或违约事件，本公司可自费前往任何债务人或其任何附属公司的任何主要行政办事处或物业，审查其各自的所有 账簿、记录、报告及其他文件，复制及摘录，并与其各自的高级职员及独立会计师讨论其各自的事务、财务及账目(并根据此条文授权上述会计师 讨论债务人及其附属公司的事务、财务及账目)。

第7.4节 电子交付。债务人依照第7.1(A)、(B)、(C)条和第7.2条规定应当提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他资料和高级管理人员证明，符合下列条件之一的，视为已经交付：

(A) 满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关人员证书，以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，通过电子邮件发送给票据的每一买方和每一持有人 ，电子邮件地址在买方或持有人的时间表中规定的电子邮件地址，或不时以单独的书面形式交付给母担保人或公司；或

(B)满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的此类 财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，由债务人或其代表及时发布在IntraLinks或任何其他类似网站上，截至本协议签订之日，买方和票据持有人均可免费访问该网站；

但前提是，在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书的条件不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(与本协议第22条一致的保密条款除外)；如果进一步提供，在第(B)款的情况下，母担保人或公司应事先通过电子邮件或根据第20条的规定，向每一买方和每一票据持有人发出与每次交付相关的张贴或可用性的书面通知；以及如果 进一步，在任何买方或持有人要求收到该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收该等副本时，义务人应立即将该等纸质副本(视属何情况而定)以电子邮件发送或交付给该买方或持有人。

第7.5节对披露义务的限制。债务人不应根据第7.1(C)(I)(X)节、第7.1(I)节或第7.3节披露下列信息：

(A) 债务人与有资格就此类事项提供咨询意见的律师协商后确定的信息，即尽管有第22条的保密要求，但适用的法律或法规禁止在不公开披露的情况下披露该信息；

(B) 尽管第22条有保密要求，但该债务人被 禁止披露与任何对该债务人有约束力的非关联方协议中所包含的保密义务的条款，该协议并非根据第(B)款订立的，提供该义务人应采取商业上合理的努力，获得被授予保密义务的一方的同意，以允许披露相关信息，并且如果进一步提供 该债务人已收到律师的书面意见，确认该另一合同方未经同意而披露此类信息将构成违反该协议；或

(C) 在向本集团的任何实际或潜在竞争对手披露任何资料的情况下，任何(I) 构成非金融商业秘密或非金融专有资料或(Ii)受律师与客户或类似特权限制或构成律师工作成果的任何资料。

在确定债务人因第7.5条所述限制而不允许披露任何信息后，该债务人应立即向每位购买者和持有人提供一份高级官员证书，该证书一般说明根据本第7.5条禁止该债务人披露的所要求的信息，以及在何种情况下不允许该债务人披露此类信息。在作为机构投资者的任何买方或票据持有人提出要求后，有关义务人 将立即向买方或持有人提供律师的书面意见(可向该义务人发出)，说明在第7.5节所述的情况下，禁止该义务人向该买方或持有人披露其要求的任何信息。

第 节8.票据的付款和预付。

第8.1条 要求提前还款；到期。本公司将按本金金额(或当时尚未偿还的较小本金金额 )及附表8.1所载日期按票面价值预付票据，而无须支付整笔款项或任何溢价，但在根据第8.2节、第8.3节、第8.4节或第8.10节对票据进行部分预付款后，在该预付款日期及之后，根据本条款第8.1条规定到期的票据的每笔规定预付款的本金 应按因该预付款而减少的票据未付本金总额的相同比例 减少。如其中规定，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节 可选的预付款和全额付款。本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的票据的任何部分，最低本金不少于5,000,000美元，连同预付日期应累算的利息 及就预付日期就该本金所厘定的全数金额。本公司将向每位票据持有人发出书面通知，说明根据第8.2条规定的每笔可选预付款，除非本公司和规定的持有人根据第19条同意另一个时间段，否则不少于10天但不超过60天。每个此类通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期应预付的票据本金总额、该持有人持有的每张预付票据的本金金额(根据第8.5节确定)、以及在预付款日就该预付本金应支付的利息，并应随附本公司高级财务官的证书，说明与该预付款相关的估计全额(如有)，说明计算细节。 在预付款前两个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份本公司高级财务官的证书，其中注明该全额的计算方法。自指定的预付款日期起。

第8.3节 因税务原因提前还款。

(A) 如果在任何时候，由于税法的改变(定义如下)，公司根据第13条有义务或将有义务就所有受影响的票据支付任何利息的任何额外付款(定义如下)，总金额为所有受影响票据的利息支付总额的5%或更多，公司 可向所有受影响票据的持有人发出不可撤销的书面通知(每份，预付税款通知)该等受影响票据于指定预付日期(该日期须为不少于30天但不多于60天的营业日)预付的款项，以及导致本公司有义务作出任何额外付款的情况及其款额，并述明所有受影响的票据须于预付日期按本金的100%预付，因此 预付连同其应累算的利息至预付日期(但不包括任何补足全数)，除非 受影响的票据的持有人在收到预缴税款通知后不超过20天向公司发出书面通知，拒绝预付该张票据(每张, “拒绝通知”)。拒付通知书的格式也应与预税通知书一并提交，并就其中所涵盖的每一张票据说明，该票据持有人签立并交付该票据，应永久放弃该持有人因预缴税款通知书所述的情况而获得额外付款的权利，而该等额外付款是因该 票据所述的所有未来利息付款而产生的(但不包括该持有人收取因未在该预付税款通知书中所述的情况而产生的任何额外付款或超过该预付税款通知书所述的额外付款金额的权利)，该豁免对该票据的所有后续受让人具有约束力。如上所述向每位受影响票据的持有人发出预缴税款通知后，该等票据的本金连同截至该预付款日期的应计利息，将于该预付款日期成为 到期及应付的票据，但持有人须如上所述及时发出拒收通知的票据除外。

(B) 根据第8.3节对票据进行的任何预付款，不影响本公司就预付款日期或之前支付的任何款项支付额外付款的义务。就本第8.3节而言，任何持有超过一张 受影响票据的持有人可就如此持有的每一张受影响票据分别行事(即持有多于一张受影响票据的持有人可就如此持有的一张或多张受影响票据接受该要约，而就如此持有的一张或多张受影响票据拒绝该要约)。

(C) 本公司不得根据本第8.3条提出预付或预付票据：(I)如果当时存在违约或违约事件， (Ii)直到本公司已采取商业上合理的步骤以减轻支付相关额外付款的要求 或(Iii)如果支付此类额外付款的义务直接产生于债务人或任何子公司采取的行动 (根据适用法律要求采取的行动除外)，根据第8.3条发出的任何预缴税款通知应 证明前述规定，并说明此类缓解措施(如有)。

(D) 为本第8.3节的目的：“额外付款”是指根据第13节的规定，因税法的改变而需要支付给任何票据持有人的额外金额。“税法变更”系指(单独或集体变更税法)(I)修改或变更哥伦比亚的任何此类法律、条约、规则或条例，或任何司法管辖区，在关闭之日后按照公司的指示(或其任何政治区、税务机关或其中的税务机关)支付票据款项，或在关闭之日后对官方解释或适用此类法律、条约、规则或法规的修正或变更，该修订或更改正在或将会生效，且 继续并符合下述意见和证明要求，或(Ii)如任何其他司法管辖区在结束日期后成为课税管辖区，对该司法管辖区的任何法律、条约、规则或条例作出修订或更改，或对该等法律、条约、规则或条例的正式解释或适用作出修订或更改，则在任何情况下，该司法管辖区在 之后应成为课税管辖区，哪些修订或变更正在或将继续生效，并满足此类意见和认证要求。任何该等修订或更改均不构成税法的更改，除非该等修订或更改在 中符合公司的意见(须由公司的高级人员证书证明，并由在相关税务管辖区具有公认税务专业知识的律师的书面意见支持)。, 两者均应在有关税法变更的预缴税款通知之前或与之同时交付给票据的所有持有人)影响 扣减或要求扣缴该税务管辖区对票据的任何应付款项征收的任何税款。

第8.4节 与票据持有人制裁事件相关的预付款。

(A) 本公司收到任何受影响票据持有人发出的有关已发生票据持有人制裁事件的通知(该通知应具体提及第8.4(A)条并合理详细地描述该票据持有人制裁事件)后，本公司应迅速 在任何情况下于10个营业日内提出要约(“制裁预付要约”)，以预付该受影响票据持有人(“受影响票据”)所持有的全部未付本金。连同本公司就每张受影响票据选择的预付款日期应计利息 ，但不支付有关的任何补足金额 ，预付款应于制裁预付款要约日期(“制裁预付款日期”)后不少于30天但不超过60天的营业日支付。该制裁预付款要约应规定 受影响票据持有人在规定日期(“制裁预付款回应日期”)前，即不迟于所述制裁预付款日期前10个工作日，以书面形式通知本公司其接受或拒绝该预付款要约 。如果该受影响票据持有人没有按照上述规定通知本公司，则该持有人应被视为已接受该要约。

(B) 在本条款第8.4节(C)及(D)分段的规限下，本公司应于制裁预付款日期预付已接受(或已被视为已接受)该等预付款要约(根据(A)段)的受影响票据持有人所持有的受影响票据的全部未付本金金额，连同制裁预付款日期应计利息，但不会就该等票据支付任何补足全数。

(C) 如已发生票据持有人制裁事件，但本公司及/或受控实体已就其活动采取行动，以便在制裁预付款日前补救该票据持有人制裁事件(其效果为票据持有人制裁事件不再存在，由受影响票据持有人合理决定)，则本公司将不再有责任 或获准就该票据持有人制裁事件预付受影响票据。如果公司和/或受控实体 采取任何行动补救任何此类通知持有人制裁事件，公司应将该等行动及其结果及时合理地通知通知持有人 。

(D) 如果任何已向本公司发出接受(或已被视为已接受)的书面通知的受影响票据持有人也在相关制裁预付款日期之前向本公司发出通知，说明其已(自行决定)确定 需要获得任何政府当局的批准才能根据第8.4条收取预付款，则该受影响票据持有人所持有的每张票据的本金金额，连同截至预付款日期的应计利息，应于(但在任何情况下不得迟于相关票据到期日)(I)上述制裁预付款日期及(Ii)受影响票据持有人根据第8.4条通知本公司其有权收取 预付款后10个工作日的日期(可包括向该受影响票据持有人指定的托管账户支付款项，以使该受影响票据持有人受益于该受影响票据持有人，直至该受影响票据持有人获得该政府当局的批准为止)， 及无论如何，根据前述第(Ii)款的任何此类延迟不应被视为导致任何违约或违约事件。

(E)在本公司收到任何受影响票据持有人的通知后，本公司应迅速并无论如何在5个营业日内，就该受影响票据持有人发出 对该受影响票据持有人的制裁事件，本公司应将该通知的副本 送交各买方或票据持有人。

(F) 在公司或任何受控实体收到政府主管部门通知(或意识到)(I)其名称出现在国家制裁名单上或未来可能出现在国家制裁名单上或(Ii)违反美国任何经济制裁法律或根据美国经济制裁法律实施制裁后，公司应迅速并无论如何在10个工作日内向购买者和持有者发出书面通知，在每种情况下，书面通知应描述其事实和情况，并说明 行动(如有)。公司或受控实体拟就此采取的措施。

(G) 本第8.4条的前述规定应是本协议项下任何买方或任何票据持有人因发生票据持有人制裁事件而可享有的任何权利或补救措施的补充；提供如因本公司或任何受控实体发生导致票据持有人制裁事件的事件、条件或行动而根据第12.1节宣布票据到期及应付，则以第12节所载补救办法为准。

第8.5节 分配部分预付款。就根据第8.1节或第8.2节预付的每一笔票据而言，待预付票据的本金金额应在当时所有未偿还票据中按实际情况按比例分配给此前未被要求预付的各自未偿还本金金额。

第8.6节 到期；退保等在根据本第8条对票据的每一次预付款的情况下，每一张预付票据的本金金额应在为该预付款确定的日期到期并到期并支付，连同该本金的利息 应计至该日期的本金和适用的补足金额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司未能于到期及应付时 支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据应在其后在切实可行的范围内尽快交回公司并予以注销，且不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。 如已全额支付或预付所有持有人的票据，则此后在切实可行的范围内，有关的Pagaré 以及与此有关的指导信帕加雷应交回本公司，并予以注销，不得补发。

第8.7节 购买票据。本公司将不会亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，但以下情况除外：(A)根据本协议及债券的条款支付或预付票据；或(B)根据本公司或联属公司提出的购买要约购买按比例致当时以相同条款及条件持有所有未偿还票据的持有人 。任何此类要约均应向票据持有人提供充分的 信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应至少在20个工作日内保持开放。 如果持有超过50%本金的票据持有人接受该要约，本公司应迅速将此事实通知票据的其余持有人，而票据持有人接受该要约的到期日应延长 所需的天数，使每名该等剩余持有人自收到该通知起计至少10个营业日 接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.8节 补足全部金额。

就任何票据而言，“全额”一词是指相当于就该票据的被调用本金而言，剩余的预定 付款的折现值超出该被调用本金的数额的数额。提供在任何情况下，补足金额 不得小于零。为了确定补足金额，下列术语具有以下含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据本金，视乎情况而定。

“贴现 价值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款 折现所得的金额，并按等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付票据利息 相同的定期基准应用)获得。

“再投资 收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，(X)0.50%(50个基点)加上(Y)截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日期之前的第二个营业日，在彭博金融市场上指定为“PX1页”(或可取代PX1页的其他显示屏)的被称为本金的最近发行的活跃交易美国国债 (“报告”)的到期期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命 的显示屏上。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含的到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的 财务实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间进行线性内插，其到期日(1)最接近或大于该剩余平均寿命，以及 (2)最接近或小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后数位数。

如果未报告此类收益率或截至此时报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，则对于任何票据的已赎回本金而言，“再投资 收益率”是指(X)0.50%(50个基点)加上(Y)已报告的美国财政部恒定到期日收益率 所隐含的到期收益率之和 ，对于此类已如此报告的收益率的最后一日而言，该日为此类被称为本金的结算日期之前的第二个营业日。在美联储统计版本H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债恒定到期日的期限等于该结算日期被称为本金的 剩余平均寿命。如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期日收益率将通过在(1)报告的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日 和(2)报告的期限最接近且小于该剩余平均寿命的美国财政部恒定到期日 之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数 。

“剩余 平均寿命”就任何被称为本金而言，是指将(I)该被称为本金 除以(Ii)乘以(A)每笔被称为本金的主要部分与该被称为本金的 乘积之和，乘以(B)按360天一年(包括12个30天月 并计算到小数点后两位)计算的年数，该年数将于该被称为本金的结算日与该剩余计划付款的预定 到期日之间相隔。

“剩余的 计划付款”是指，对于任何票据的被调用本金，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付，则在结算日期之后应就该被调用本金支付的所有款项及其利息。提供如该结算日并非根据票据条款须支付利息的日期 ，则根据第8.2节或第12.1节规定须于该结算日支付的利息金额将减去下一次预定付息的金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节的规定须预付该被叫本金的日期，或已成为或被宣布立即到期的日期 及根据第12.1节的规定(视乎情况而定)。

第8.9节 在非营业日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除第(Y)款中规定的以外，任何票据在非营业日的日期到期的任何利息支付应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日的应付利息计算中经过的额外天数。及(Y)任何票据(包括于该票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于并非营业日的日期到期，则须于下一个营业日支付，并须计入在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数。

第8.10节 与产权处置相关的提前还款。

(A) 如果本公司根据第10.7(I)(Iii)(B)条提出提前偿还票据的要约，本公司应 就此向票据持有人发出书面通知(“处置预付款通知”)，该通知应(I)合理详细地描述有关处置，(Ii)参照本第8.10节，(Iii)述明该处置所得款项的数额和预付或提议预付的债务本金总额。(Iv)载有公司 提出的不可撤销的要约，即预付该持有人所持有的每张票据的未偿还本金，款额相等于该票据在依据第10.7(I)(Iii)(B)条适用或要约作出的处置所得收益中的按比例份额，连同其应累算的利息，直至在指明日期(“处置 预付日期”)预付(不支付任何补足款项或有关的其他溢价)的日期为止，该日期应为该处置日期后不少于30天但不超过60天的营业日 预付款通知(除非本公司与规定的持有人另有约定)，(V)就该持有人的每张票据 ，述明该票据的本金金额及将于处置预付款日期支付的利息，及(Vi)要求该持有人在指定日期(“处置 接受通知日期”)前以书面通知本公司，该日期不得早于出售预付款项通知日期起计20天(除非本公司及有关持有人另有约定)，如持有人希望预付任何债券 ，则预付日期不得少于20天。

(B) 持有人可接受或拒绝根据第8.10节提出的预付款要约，方法是在处置接受通知日期或之前将接受或拒绝的书面通知送交本公司。如果持有人在《处置受理通知》之日或之前未将该持有人接受或拒绝相关处置预付款通知中所载的预付款要约 通知公司，该持有人将被视为拒绝了该预付款要约。为本章节第8.10节的目的，任何持有一张以上票据的人可分别就每一张票据行事(其效果是持有人可接受有关一张或多张票据的要约，并可拒绝有关一张或多张其他票据的要约)。

(C) 于处置预付款日期，持有人已接受该等预付要约的每张票据的适当未偿还本金金额(相等于该票据按比例分享该等处置所得款项的比例)，连同截至预付款日期的应计利息(无须支付任何补足金额或其他溢价)将到期及应付。

第8.11节利息。每张钞票应计息(按一年360天，共12个30天月计算)：

(A) 该票据的未付本金结余，年息率为4.75%，自票据日期起计，每季度支付一次，日期为每年2月12日、5月12日、8月12日和11月12日，自票据日期的下一个2月12日、5月12日、8月12日或11月12日起计，并在到期日支付，直至本金到期应付为止，及

(B) 在法律允许的范围内，(I)任何逾期的利息支付和(Ii)在违约事件持续期间，对该未偿还本金余额和任何如上所述按违约利率按季度支付的任何补足金额的任何逾期付款 (或根据其登记持有人的选择，按要求支付)。

第9节肯定性公约

从本协议之日起至成交为止，此后，只要有任何票据未结清，各债务人承诺(应理解，虽然这不是违约或违约事件，但如果债务人在本协议之日或之后且在成交前未能遵守本第9款的任何规定，如果发生这种违约，则任何买方均可选择在第3款规定的成交之日不购买该票据)：

第9.1条 遵守法律；许可证等。在不限制第10.4条的情况下，每个债务人将并将促使其每个子公司 遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或条例(包括ERISA、环境法、美国爱国者法和第5.16节中提及的其他法律和法规，如适用)，并将获得、拥有或拥有并有效维护所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，以及所有专利、版权、专有软件、服务商标、商标和商号或其权利，在每一种情况下，对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展是必要的，在每一种情况下，在确保 不遵守该等法律、条例或政府规则或法规或未能获得、拥有或拥有或维护该等许可证的情况下， 证书、许可证、特许经营权和其他政府授权或此类专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商号或其权利，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节 保险。各债务人将及将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持 保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足) 与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常做法相同。

第9.3节 物业维护。每一债务人将，并将促使其每一子公司维护和保持其各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以使与之相关的业务能够始终正常进行，但本第9.3节不应阻止任何债务人或任何子公司停止其任何财产的经营和维护，如果在其业务开展过程中这种中止是可取的，且该债务人已得出结论认为，这种中止不能单独或整体地进行， 有理由预计会产生实质性的不利影响。

第9.4节 缴税和索赔。每一债务人将，并将促使其每一子公司在任何司法管辖区提交所需的所有纳税申报单，并支付和清偿该等纳税申报单所显示的所有应缴税款和所有其他税收、评估、政府收费或对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的税款，在此范围内，任何债务人或任何附属公司的财产或资产已成为或可能成为留置权(第10.5(B)节允许的任何留置权除外)，但在下列情况下，债务人或附属公司不需要支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔：(I)该债务人或附属公司及时真诚地并在适当的诉讼程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，且该债务人或该附属公司已根据《国际财务报告准则》在该债务人或该附属公司的账面上为该等税款、评税、收费、征款及索偿拨备足够的准备金，或(Ii)不支付所有该等税款、评税、收费、征款及索偿，不能合理地 预期会产生重大不利影响。

第9.5节 公司的存在等除第10.2节允许的情况外，每个债务人应始终保持其公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体(视情况而定)的全部效力和效力。在符合第 10.2节和第10.7节的规定下，各债务人应始终保持并全面维持其并非债务人的每个子公司的公司存在(除非合并为债务人或全资子公司)以及该债务人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据该债务人的善意判断，终止或未能全面维持和保持该公司的存在、权利或特许经营权不会单独或整体地产生重大不利影响 。在不限制前述规定的情况下，每个债务人应迅速获得并充分有效地维护政府或其他同意、许可、批准、许可或授权所需的所有材料，以维持其公司的存在，并在适用的情况下保持良好的信誉，并用于其授权、执行和交付其所属的财务文件。

第9.6节 书籍和记录。每个债务人将，并将促使其每个子公司按照《国际财务报告准则》(如适用)和对债务人或子公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和帐簿。每个债务人将并将促使其每个子公司保持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映资产的所有交易和处置。各债务人及其子公司均已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录和账目准确反映所有资产交易和处置，每个债务人将并将促使其各子公司继续维持该制度。

第9.7节：附属担保人。

(A) 除第9.12(B)节关于中间母公司的规定外，每一债务人将使其每一家子公司(债务人除外)成为重要子公司(如果是重要子公司定义(A)项下的重要子公司，则在成为重要子公司之前或同时 ，如果是任何其他重要子公司，在 根据第7.1(A)或(B)节交付相关财务报表(表明该子公司是一家重要子公司)的30天内) 向每位票据持有人交付以下内容：

(I)已签立的附属担保人合并协议(“附属担保人合并协议”)，其格式大体上与附表C所列格式相同，而其他形式及实质内容则令规定持有人满意。

(Ii) 关于帕加雷以及该持有人的相关指示函、签署的补充签名 页附于该持有人帕加雷(或者，应持有人的要求，债务人将签署并交付一份替代物帕加雷由公司和每个担保人(包括该子公司)签署的指示函)，在每种情况下，均由哥伦比亚公证机构公证，以保证该子公司(Por Aval)由此证明的债务(除非所要求的持有人另有书面同意)；

(Iii) 所需持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和(如适用)良好的信誉，以及该附属公司签署和交付该附属担保人加入协议和将由其签订的任何其他财务文件的所有必要行动的适当授权，以及 该附属公司履行其在本协议和本协议项下的义务的情况；

(Iv) 所需持有人合理满意的律师意见，内容涉及与子公司、子公司担保人合并协议、本协议以及要求持有人可能合理要求的该子公司将参与的其他财务文件有关的事项；以及

(V) 程序代理人接受第24.7(E)条规定的委任和指定为该附属公司的 代理人，以在该附属担保人加入协议的日期至票据到期日后至少一年的期间内为该附属公司及代表该附属公司接受送达程序文件的证据(以及已全数支付与该等附属担保人有关的所有费用)。

(B) 在不限制第9.7(A)款的情况下，债务人可随时通过向票据持有人交付第9.7(A)款第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款所述事项)，使任何附属公司成为本协议和票据的附属担保人。

(C) 在选择母担保人或本公司并以书面通知每位票据持有人后，任何附属担保人 (重大附属公司除外)，无需任何票据持有人采取任何进一步行动，但在以下但书的规限下， 可被解除其在本协议项下的所有义务和责任，并应自动和无条件地解除 ，并由票据持有人签署的协议、书面文书或确认(包括但不限于，替换)证明其在本协议项下的义务。帕加莱斯及与此有关的更换指示函件帕加莱斯， 由哥伦比亚公证人公证，以换取现有的帕加莱斯以及与此相关的指导信帕加莱斯)， 应该附属担保人或任何债务人的请求，提供(I)如果该附属担保人是担保人 或以其他方式对任何重大信贷安排负有责任，则该附属担保人已在该重大信贷安排下解除或解除(或将与该附属担保人根据本协议解除债务同时解除)，(Ii)在解除及解除该等免除及解除后，债务人遵守第10.9条(形式上)，且不存在违约或违约事件。(Iii)本协议项下并无到期及应付款项，(Iv)如该附属担保人根据任何重大信贷安排获免除及清偿债务， 根据该重大信贷安排向任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价，则票据持有人将与该等费用或其他形式的代价大致同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到母公司担保人或本公司(视何者适用而定)的负责人员的证书，证明上述第(I)至(Iv)条所载事项。如果发生任何此类清偿，就第10.5节和第10.6节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

第9.8节义务的优先顺序。每一债务人应确保其在本协议项下的付款义务、帕加雷S ，且仅就本公司而言，票据在任何时候都将至少排名平价通行证没有优先权或优先权的，与该债务人的所有其他无担保和无从属债务，但在每一种情况下，破产、无力偿债、司法或法外追偿、清算或类似的普遍适用法律强制优先的付款义务除外。

第9.9节 最惠国贷款人。

(A) 如果在本协议之日或之后的任何时间，任何重大信贷安排包含本协议未包含的任何相关条款，或本协议包含的相关条款在任何方面对票据持有人都比本协议规定的相关条款更有利(任何此类条款，即“更优惠条款”)，则母担保人或本公司应就该等更优惠条款提供最惠权贷款通知。因此，除非所需持有人在每个持有人收到通知后15天内书面放弃，否则此类更优惠的条款应被视为自动纳入本协议，作必要的变通，如本协议全文所述，自该等较优惠条款根据该等重大信贷安排生效之日起生效，且应所需持有人的要求 ，债务人应(本公司自负全部费用及开支)订立任何附加协议或修订本协议，以证明上述任何事项。本协议中包含的任何更优惠的条款在本协议中称为“公司条款”。

(B) 任何公司条款(X)应被视为在本协议中自动修订，以反映在所有适用的重大信贷安排项下对此类公司条款所作的任何后续修订，使该公司条款对母担保人及其子公司的限制性较小或在其他方面不那么繁重，无需任何人采取任何进一步行动，并且(Y)在该公司条款从所有适用的重大信贷安排中删除或以其他方式移除或终止所有此类重大信贷安排时，应被视为自动 删除，而无需任何人采取任何进一步行动；提供, 然而，，即：

(I) 尽管有上述规定，此类公司条款应继续适用并被视为在本协议中阐明，直到适用的公司条款终止日期为止，如果当时存在违约或违约事件(包括因违反任何公司条款而导致的违约或违约事件)，则在该违约或违约事件不再存在和公司条款终止日期中较晚的日期之前，该公司条款不应被视为从本协议中被修改或删除；

(Ii) 如重大信贷安排下的任何贷款人或代理人收取任何酬金，作为修订、修改或删除该等公司条款的代价，则该等酬金须同时按相同同等条款按比例支付予当时未清偿票据的每名持有人。

(C) 在任何修订生效时，应应债务人或任何票据持有人的要求，票据持有人(如适用) 和债务人应(公司自负全部费用和费用)签订任何附加协议或对本协议的修订 应债务人或票据持有人(视属何情况而定)的合理要求，以证明任何此类公司条款的修订。 在任何删除或删除生效后，应母担保人或本公司的要求，票据持有人应按母担保人或本公司的合理要求签订任何附加协议或修订本协议，以证明删除和终止任何该等公司条款。

(D) 尽管本第9.9节有任何规定，截至本协议日期 ，本协议中包含的任何约定或其他规定均不得视为从本协议中删除或减少限制，除非根据第19条进行修订或以其他方式修改。

(E) 尽管第9.9节有任何规定，在2021年12月31日之前，根据银团现有信贷安排提供或授予的任何更优惠的条款(包括本协议日期后签订的任何替代或替代协议)均不应被视为纳入本协议。

第9.10节 会计年度维护。每一债务人将并将促使其每一子公司将其会计年度维持为截止于每年12月31日的12个月期间。

第9.11节 公司所有权。母担保人将确保本公司在任何时候都是全资子公司。

第9.12节 成交后契约。

(A) 债务人将：

(I)在截止、交付或安排交付后三(3)个工作日内，向票据持有人交付令公司向哥伦比亚中央银行提交的文件所要求的持有人满意的证据(共和国银行)表格6的公开外债报告 (方程式6)根据适用的法律和法规发行债券，以及

(Ii)在票据每次付款后三(3)个工作日内，向票据持有人交付或安排交付令公司向哥伦比亚中央银行提交文件的规定持有人满意的证据(共和国银行)的外部 最低负债信息报告(《坎比奥宣言》)根据适用的法律和法规，就票据上的此类付款。

(B) 债务人将促使中间母公司在2022年1月12日或之前将下列各项交付给票据的每位持有人 ：

(I)已签署的《附属担保人合并协议》，其形式和实质内容均令规定持有人满意；

(Ii)与每个帕加雷和相关的指导信，补充签字页给帕加雷 由中间母公司签立，由哥伦比亚公证人公证，其形式和实质令所要求的持有人满意，以实现中间母公司担保(Por Aval)所证明的债务；

(Iii)中间母公司的董事或其他适当人士的证书，证明：

(A)所附决议以及适用的其他公司或其他实体程序，涉及授权、签署和交付中间母公司为一方的每份财务文件，在适用的范围内包括中间母公司股东的决议，

(B)当时有效的中间母公司的组织文件，

(C)马耳他商业登记处颁发的良好信誉证书和在职证书，显示在该登记处登记的中间母公司截至登记之日的有效记录，

(D)中级母公司的相关官员或代表中级母公司行事的其他授权人员签署和履行的职责，签署任何中级母公司是其中一方的财务文件，以及

(E)签署中间母公司为其中一方的任何财务文件所需的任何授权书，

其形式和实质令所要求的持有人满意；

(IV)(A)美国债务人特别法律顾问Clifford Chance US LLP，(B)Mamo TCV倡导者，马耳他中间母公司特别法律顾问，以及(C)哥伦比亚债务人特别法律顾问Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du&Uría S.A.S.的意见 ，涉及与中间母公司、中间母公司的附属担保人加入协议、本协议、 帕加莱斯、指导书和中间母公司将成为其中一方的其他财务文件，如所需持有人可合理要求的，在每种情况下，其形式和实质均应令所需持有人满意；以及

(V)程序代理接受第24.7(E)条规定的指定和指定，作为中间母公司的代理人，在从中间母公司的附属担保人加入协议之日起至票据到期日后至少一年的期间内，以要求的持有人满意的形式和实质，接受中间母公司的 代理人的程序文件送达的证据。

(C) 在不影响第7.1(B)节规定的情况下，债务人应在结算之日起6个月内，向票据持有人交付：(I)经审计的母担保人及其子公司于2021年12月31日的综合资产负债表，以及母担保人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字。母担保人及其附属公司于2018年12月31日的经审核综合资产负债表及母担保人及其附属公司截至2018年12月31日的经审计综合损益表、股东权益变动表及现金流量表均以英文编制，并按照国际财务报告准则或(Ii)经核证的英文译本 编制，分别以比较形式列载根据国际财务报告准则编制的上一财政年度的合理详细数字。

第10节消极公约

从本协议之日起至票据结算为止，此后，只要有任何票据未结清，各债务人承诺(应理解，虽然这不是违约或违约事件，但如果债务人在 之前或在形式上实施票据发行后未能遵守本第10款的任何规定，则任何买方可选择 在第3款规定的结算日期不购买票据)：

第10.1节 与附属公司的交易。任何债务人都不会或将允许其任何子公司直接或间接地与任何关联公司(债务人或其他子公司除外)进行任何交易或相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，但任何债务人可按正常程序，按照该债务人或该附属公司业务的合理要求，按公平合理的条款，进行(A)不低于与非关联方进行可比公平交易的交易，(B)债务人之间及债务人与其各自附属公司之间的交易， (C)债务人向任何子公司或任何子公司向债务人或母担保人的任何全资子公司提供的任何公司间贷款，在正常业务过程中用于营运资金或流动性目的，以及(D)第10.10节允许的限制付款。

第10.2节 合并、合并等任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易(任何此类合并、合并或其他交易，“基本交易”)中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，但以下情况除外：

(A) 涉及本公司的任何基本交易(包括允许的重组)，但条件是(I)本公司是 继承人、幸存者或被收购人(视情况而定)(作为“继承人”的任何基本交易(包括允许的重组)的继承人、幸存者或被收购人)或(Ii)继承人位于允许司法管辖区；

(B) 涉及母公司担保人的任何基本交易(包括允许的重组)，条件是：(1)母公司担保人是继承人或(2)继承人位于许可的司法管辖区；

(C) 涉及附属担保人的任何基本交易(包括允许的重组)，但条件是：(I)该附属担保人或另一债务人是继承人，或(Ii)继承人位于许可管辖区；以及

(D) 涉及任何子公司(本公司或任何子公司 担保人除外)与任何其他人的任何基本交易(包括允许的重组)，只要该交易被视为按照第10.7节(第10.7(F)节除外)的目的处理该子公司的所有资产，并且根据该特征，将根据第10.7节(除第10.7(F)节以外)被允许，并且在该交易生效后，债务人遵守第10.9节(形式上)；

提供在任何情况下，母公司的担保人或公司不得被清算、解散、清盘或关闭(或以其他方式终止其公司的存在)，除非 相关的继承人按照本第10.2条的规定成为本协议的一方；如果进一步提供就上文第(X)款第(A)至(D)款(包括首尾两款)的每个 而言，债务人、其子公司和任何适用的继承人应已签署并交付该等假定文件(包括但不限于对本协定、《注释》和《附注》中每一契约和条件的正当和准时履行和遵守的假设)。帕加莱斯)、重申义务和其他文件 (包括但不限于替换说明和替换帕加莱斯和指示函，由哥伦比亚公证人公证，以换取现有的附注，帕加莱斯和指示函)，并应在每个持有人收到此类文件后30天内，就任何债务人为当事一方的财务文件采取所需持有人可能合理要求的行动，债务人应已安排将国际公认的独立律师(或所需持有人合理满意的其他独立律师)与此相关的意见 提交给票据持有人 ，在每种情况下，其形式和实质均应令所需持有人合理满意，(Y)在继任者的情况下， 它应已向持有人提供证据，证明处理代理接受第24.7(E)条规定的指定和指定，该指定和指定从该交易的日期起至票据到期日 之后至少一年的日期(以及与之有关的所有费用的全额支付)和(Z)在紧接该交易或任何该系列交易中的每项交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。转让或租赁任何债务人的全部或几乎所有资产，应具有解除该债务人、 或在此之前已按第10.2节规定的方式成为该债务人的任何继承人或收购人的效力，免除该债务人所属的任何财务文件项下的责任。

第10.3节 业务范围。任何债务人将不会或将允许其任何子公司从事任何业务，如果因此而导致母担保人及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质将大大 与母担保人及其子公司作为一个整体在本协议日期从事的业务的一般性质发生重大变化 。

第10.4节 经济制裁等任何义务人都不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何交易或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易将违反或可能导致根据适用于该义务人或该受控实体的任何美国经济制裁法律实施制裁，则除外，在第(B)款的情况下，如果施加此类违规或制裁，不能合理地预期其个别或整体产生实质性不利影响。 每名买方和每名票据持有人承认并同意，在欧盟国家或英国组织的任何义务人根据本条款第10.4条作出的承诺，仅为买方和票据持有人的利益而寻求和作出，条件是这样做不会导致任何违反或与其发生冲突，欧盟阻止规则 或英国阻止规则。

第10.5节 留置权。任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、承担或允许 在该债务人或任何此类子公司的任何财产或资产(包括与货物有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括任何与货物有关的文件或票据)、或从中获得的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利而存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)附表10.5(A)所列截至本合同日期存在的留置权，包括现有租约项下的留置权(包括任何延长、续期或替换，但任何此类留置权仅延伸至最初担保的一项或多项财产)；

(B) 税款、评税或其他政府收费或征费的任何留置权，在每一种情况下，尚未支付或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据《国际财务报告准则》在适用人的账簿上为其保留充足的准备金；

(C) 房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似法定留置权的法定留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的款项，或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据《国际财务报告准则》在适用人员的账簿上为这些款项保留充足的准备金。

(D) 任何有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税。

(E)根据任何租赁或分期付款购买合同产生的任何留置权，而根据《国际财务报告准则》，该合同将视情况被视为资本租赁；

(F)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或退休福利有关的留置权(ERISA规定的任何留置权或法律规定的任何保证任何养老金计划的留置权除外) 或承诺或存款；

(G) 为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保保证金、上诉保证金(无论是在仲裁、司法、行政或税务程序中)、履约保证金和其他类似性质的义务而支付的保证金 ，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，并符合过去的惯例，并且不是因借款、获得垫款或信贷或支付财产延期购置价而产生或作出的。

(H) 任何扣押或判决留置权，除非该扣押或判决留置权所担保的判决在登录后60天内没有被撤销，或判决的执行没有在等待上诉期间被搁置，或在该暂缓执行期满后60天内没有被解除；

(I)批予他人的租约、分租、许可证或分许可证、地役权、通行权、分区限制、轻微瑕疵或业权上的不规范、侵占及其他类似的收费或产权负担，在每一种情况下均附带于但不干扰母担保人或其任何附属公司的正常业务运作，提供该等留置权合计不会实质上减损该等财产的价值；

(J) 银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅针对适用人在一个或多个账户上存款的现金和现金等价物而存在 ，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，担保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项；

(K) 根据该债务人或该附属公司在其正常业务过程中订立的任何套期保值安排而作出的任何净额结算或抵销安排，而非投机目的；

(L) 允许存货留置权；

(M) 对附属公司(本公司除外)的财产或资产的任何留置权，以保证该附属公司欠债务人的债务；

(N) 为担保买入价或建造成本的全部或任何部分，或为担保买入价或建造成本的全部或部分债务或承担支付买入价或建造成本的全部或部分的债务而设立的任何留置权， 该债务人或该附属公司在成交日期后获得或建造的财产(或其任何改善)。提供那就是：

(I) 该留置权仅适用于如此取得或建造的一项或多项该等财产(或其改善)，以及如根据设立该留置权的文书的条款所要求的，属对该等取得或建造的财产(或其改善)的改善或为与该等取得或建造的财产(或其改善)有关的特定用途而取得的其他财产(或其改善)，或因该等取得或建造的财产(或其改善)而改善的不动产；

(Ii) 由该留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过(X)该债务人或该附属公司因此而获得或建造的财产的成本(或其改善)和(Y)该财产(或其改善)在收购或建造时的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)的数额，两者以较小者为准。

(3) 此种留置权应在取得或建造此种财产的同时或之后180天内设定；

(O) 在紧接某人的财产与债务人或附属公司合并或合并为债务人或附属公司或成为附属公司之前存在的任何留置权，或在取得该财产时债务人或其任何附属公司取得的财产上存在的任何留置权(不论是否已承担由此而获得的债务)，提供，即：

(I) 该留置权不应在考虑该等合并或合并或该人成为附属公司或取得财产时设定或承担，

(Ii) 该留置权应仅延伸至如此取得的一项或多项财产，如果设立该留置权的文书的条款要求，则还应包括作为对该等取得的财产的改进或为与该等取得的财产相关的特定用途而取得的其他财产。 和

(3) 该留置权应在合并或合并后270天内解除，或该人成为子公司或 取得财产后270天内解除；

(P) 在紧接成交之日起连续60天内，担保现有信贷安排的任何留置权；

(Q) 以上述(A)至(P)条所允许的其他方式 不允许的财产(物质财产除外)上的任何留置权，以保证该债务人或该附属公司的债务，提供(I)根据本条款(Q)担保的债务的未偿还本金总额加上(Ii)第10.6(G)条规定的子公司的未偿还本金总额加上(Iii)根据第10.5(L)条由留置权担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过综合总资产的10%(根据该期间经审计的财务报表的规定，截至当时最近结束的年度会计期间结束时确定)。前提是，进一步尽管有上述规定，任何债务人 将不会或将允许其任何附属公司根据本条(Q)担保根据或依据 任何重大信贷安排未偿还的任何债务，除非及直至票据(及与此相关交付的每项担保)同时以规定持有人合理接受的文件(包括债权人间协议及有关债务人及/或任何附属公司(视属何情况而定)合理接受的大律师意见)以等额及按比例方式担保该等债务。

尽管 本协议有任何相反规定，任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司(I)导致或允许任何实物财产 受到任何留置权(直接与现有信贷安排有关的债权人授予的留置权除外，只要此类留置权在不迟于本协议允许的60天内终止或取消)和现有租约项下的留置权的约束，或(Ii)在2022年5月12日或之后的任何时间创建、产生、假设或允许存在任何库存留置权， 账面债务或应收账款的保理，除非此类留置权(X)是在正常业务过程中授予的，并且 (Y)此类留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候都不得超过综合总资产的2%(参照该期间经审计的财务报表确定于当时最近结束的年度会计期间结束时)(根据本条款第(Ii)款允许的此类留置权，“允许存货留置权”)。

第10.6节 对附属债务的限制。任何债务人在任何时候都不会允许其任何子公司(在母公司担保人和中间母公司的情况下，不包括本公司)直接或间接地产生、招致、承担、担保、拖欠、 或以其他方式成为或继续对以下情况以外的任何债务承担直接或间接责任：

(A)确定时作为附属担保人的任何附属公司的债务，提供(I)任何附属公司在本协议日期后成为附属担保人的情况下，债务人应已遵守第9.7节关于该附属担保人的规定，以及(Ii)该附属公司根据第15条对担保债务的担保完全有效，并保证了票据的全部金额；

(B)附属公司欠债务人的债务；

(C)该附属公司成为附属公司时未清偿的人的债务，提供(I)该等债务不应因预期该附属公司成为附属公司而产生，(Ii)在紧接该附属公司成为附属公司之前及之后，不会出现任何违约或违约事件，(Iii)该等债务的本金金额不得增加， 及(Iv)在该附属公司成为附属公司后的第180天，根据本条(C)不再准许该等债务；

(D)附表5.15所列任何附属公司截至本协议日期的债务(以及该等债务的任何延期、续期或替换)。提供本金金额不超过延期、续期或更换时的未偿还金额，且在任何情况下都不超过附表5.15所列金额)；

(E){br]由信用证、保证书、银行担保或银行赔偿全额偿付的任何债务；

(F) 任何债务人根据Naturmega担保产生的债务提供由Naturmega担保项下的债务人共同担保的此类债务的总额在任何时候都不得超过2500,000美元(或以相关付款货币计算的等价物)；以及

(G)除上述(A)至(F)条所允许的债务外，附属公司的债务，提供 (I)本条款(G)项下附属公司该等债务的未偿还本金总额加上(Ii)根据第10.5(L)节担保的未偿还本金总额加上(Iii)根据第10.5(Q)节以留置权担保的未偿还本金总额在任何时候均不得超过截至该期间的经审计财务报表所述最近结束年度会计期间结束时所厘定的综合总资产的10%。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍可随时通过签署和交付本协议要求的文件，使任何不是附属担保人的子公司成为附属担保人。

第10.7节 处置。任何债务人将不会或将允许其任何子公司作出任何处置，但下列情况除外：

(A)(一)债务人对另一债务人的任何处分和(二)子公司(债务人除外)对债务人或母担保人的任何全资子公司的任何处分；

(B) 在正常业务过程中对库存、用品、材料、设备、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、卫生注册、许可证或营销授权、本集团的知识产权或商号或其权利的任何处置。

(C) 按公平条件处置资产，以换取价值相当或更高的其他资产；

(D) 在正常业务过程中对损坏、陈旧或破旧的财产的任何处置，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(E) 本协议不禁止在正常业务过程中以公平市价清算、出售或使用现金和现金等价物 ；

(F)第10.2节(第(D)款除外)允许的、构成附属担保人的合并或合并，或附属担保人全部或几乎所有资产的转让、转让或租赁的任何处置；

(G) 第10.5(L)节允许的任何存货处置、账面债务保理或受留置权约束的应收账款；

(H) 在正常业务过程中向其他人授予许可证、再许可、租赁或再租赁，但不在任何实质性方面干扰母担保人及其附属公司的业务；以及

(I) 上述(A)至(H)条不允许的任何处置，提供那就是：

(I) 该等产权处置的代价款额不少于已处置财产的公平市值，

(Ii) 在紧接该项处置生效之前和之后，并无任何违约或违约事件发生或持续， 及

(Iii) 在该处置中处置的财产的账面价值和母担保人及其附属公司就该财产应收的代价(按该处置完成时该代价的公平市值估值)中较高者，当与账面价值和应收代价(在相关处置完成时按该代价的公允市场价值估值)合计时，在母担保人的任何会计年度内根据本条款作出的所有其他处置不超过综合总资产的10%(根据该年度经审计的财务报表所规定的截至当时的 最近一财政年度结束时确定)和(Y)自本协议之日起不超过综合总资产的20%总资产(根据 该期间经审计财务报表的规定，在当时最近终了的年度财政期结束时确定)(“处置篮子”)；提供在依据第(I)款作出的任何产权处置的全部或任何部分收益(或同等数额)的范围内，在该产权处置日期后365天内(不得重复)：

(A) 收购将用于任何债务人或任何全资子公司业务的营运资产(不包括现金和现金等价物) ，或

(B) 永久偿还(连同与该等债务有关的任何承担的永久减少)母担保人或其任何附属公司的非次级债务 (或就债券而言，提出提前偿还，如该提议被接受，则按以下规定应用 提前偿还票据)，提供(1)不欠母担保人、母担保人的任何子公司或母担保人的任何关联公司的债务，以及(2)本公司已根据第8.10节提出按照第8.10节的规定预付每张未偿还票据的本金总额，相当于该票据在根据(B)款适用或要约处置的收益中的按比例份额 (并且在某种程度上，该要约不被接受，此类收益(X) 用于偿还母担保人或其任何子公司的其他债务，或(Y)如前述第(Br)(A)款所规定)，则在此类收益(或同等数额)如此运用的范围内，在确定处置篮子的使用程度时，自此类 收益(或同等数额)如此运用之日起，等值金额应被排除在外。

就本节 10.7而言，作为处置标的的附属公司的任何股权的估值应为该附属公司资产的账面净值合计乘以一个分数，其中分子是在该处置中处置的该附属公司的股权总数，分母是紧接该处置前未清偿的该附属公司的股权总数。

尽管有上述规定，但仅当母公司担保人或涉及的子公司在实质上同时获得将用于母公司担保人和/或该子公司业务或有用且至少具有实质同等价值的资产作为交换时，才允许进行现金以外的对价处置。

第10.8节 金融契约。债务人应确保自每个确定日期起：

(A) 截至该厘定日期的综合总负债与截至该厘定日期的有关期间的综合EBITDA的比率不超过3.50：1.00；及

(B) 截至该厘定日期的有关期间的综合EBITDA与截至该厘定日期的有关期间的综合利息开支的比率超过3.00：1.00。

第10.9节 债务人覆盖范围。在每年的6月30日和12月31日，任何债务人不得允许(A)债务人(母担保人和中间母公司除外)在该适用日期的总资产(不包括构成其他债务人股权的资产)在未合并和未合并的基础上为每个该债务人确定的资产总额低于该适用日期合并总资产的80%，或(B)截至适用日期的母担保人连续四个财政季度的合并EBITDA部分，该部分由债务人(母担保人和中间母公司除外)出资，按未合并和未合并的基础为每个债务人确定，该部分在该期间的综合EBITDA中所占比例低于80%。上述事项应根据母担保人 按照第7.1(A)节或第7.1(B)节向持有人提交的相关测试日期或期间的合并财务报表进行计量和测试。

第10.10节 限制付款。债务人将不会或将允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何 限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A) 任何附属公司向债务人支付的限制性付款；和

(B)其他 受限付款，提供在提议的限制性付款时，不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会因作出提议的限制性付款而导致违约或违约事件(包括但不限于，根据第10.8节规定的任何契约或在每种情况下计算的任何公司条款，在该等拟议的限制性付款及债务人在当时的财政季度(或就公司条款而言，则为其他适用的计算期间)内作出(或发生)的所有其他限制付款生效后，按形式计算，犹如该等限制付款是在母担保人最近结束的会计季度的最后一天(或对于公司条款，则为其他适用的 计算日期)作出的。

第10.11节 不一致的协议。任何债务人将不会或将允许其任何子公司在本协议之日或之后签订任何协议或合同义务(本协议和任何其他财务文件除外)，以限制任何子公司 直接或间接向任何债务人进行分配或支付股息的能力，或以其他方式直接或间接将财产 转让给任何债务人。

第10.12节贷款和担保的限制。任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司在本合同生效之日或之后， (A)就任何债务(除(I)母担保人或其任何子公司的债务外)成为债权人 (为免生疑问，该债务可以是股息、股权、分配或公司间贷款)或(Ii)第10.6节允许的其他情况下(br})或(B)对任何人产生或允许任何未清偿的任何担保(母公司担保人或其任何子公司Naturmega担保或第10.6节允许的其他担保除外)；提供 由Naturmega担保项下的债务人共同担保的此类债务的总额在任何时候都不得超过2,500,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额)。

第10.13节 对组织文件等的修订。在本协议之日或之后，任何债务人不得或将允许其任何子公司以任何可能对本协议或任何票据持有人的权利产生重大不利影响的方式修改其任何组织或管理文件。

第11节违约事件

如果下列任何条件或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件” ：

(A) 本公司在任何票据到期或应付时拖欠本金或整笔款项(如有的话)。 不论该票据是在到期日或指定的预付款日期或以声明或其他方式支付的；提供在下列情况下，该违约不应构成本合同项下的违约事件：(I)该违约完全是由于技术或行政错误导致的，且(Ii)本公司在该违约发生后的一(1)个工作日内对该违约行为进行补救；或

(B) 本公司不支付任何票据的任何利息，或任何债务人不支付根据第13条 应支付的任何金额，每种情况下均超过到期和应支付的五个工作日；或

(C) 任何债务人不履行或不遵守第7.1(D)节、第9.11节、第9.12节、第10节或任何合并条款中包含的任何条款；或

(D) 任何债务人在履行或遵守本文所载任何条款(第11(A)节、第11(B)节或第11(C)节所述条款除外)或任何财务文件中违约，且此类违约在以下两者中较早的情况发生后30天内未得到补救：(br}(I)母公司担保人或公司的负责人了解到此类违约的实际情况；以及(Ii)母公司担保人或公司。从票据的任何持有人处收到关于该违约的书面通知(任何此类书面通知将被识别为“违约通知”，并特别提及第11(D)条)；或

(E) 本协议中任何义务人或任何义务人的任何高级人员或其代表以书面作出的任何陈述或保证， 任何其他财务文件或与预期的交易相关提供的任何文字，证明截至作出之日在任何重要方面是虚假的或不正确的；或

(F) (I)母担保人或其任何附属公司(作为委托人、担保人或其他担保人)在任何债务的本金、保费、全额或利息到期时违约，而该债务的本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额)，而该笔债务的本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额)，而该笔债务的本金、保费、整笔款项或利息在任何宽限期后仍未清偿。或(Ii)母担保人或其任何附属公司未能履行或遵守任何条款，即未能履行或遵守任何证据，证明任何未偿还本金总额至少为20,000,000美元的债务(或以相关付款货币计算的等值债务)，或与之有关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件存在，而作为该违约或条件的结果，该等债务已成为或已被宣布(或一人或多人有权宣布该等债务将于其规定的到期日或定期付款日期前到期或应付)，或(Iii)由于发生或持续任何事件或情况(债务持有人有权将该等债务转换为股权的权利或时间除外)，(X)母担保人或其任何附属公司有义务在其正常到期日或其定期付款日期前购买或偿还债务，其未偿还本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值本金)，或(Y)一人或多人有权要求母担保人或其任何子公司购买或偿还该债务； 或

(G)(X) 任何债务人或任何附属公司(I)一般不偿付，或以书面形式承认其无力偿付到期债务，(Ii)提交或以答复或其他方式同意针对其提出的救济或重组请愿书， 司法或法外追偿或安排或任何其他破产请愿书，要求清算，或利用任何司法管辖区的任何 破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，(Iii)为其债权人的利益进行转让，(Iv)同意委任一名保管人、接管人、清盘人、特别控权人、 临时管理人、破产管理署署长、受托人或其他对该公司或其任何主要部分财产具有类似权力的人员；。(V)被判定无力偿债或因其他原因无能力清盘；或(Vi)为上述任何一项的目的而采取公司、有限责任公司、有限责任合伙或其他实体的诉讼；。和(Y)在任何债务人或根据卢森堡法律组织的任何附属公司的情况下，(A)发生停止付款(停止付款)和商业信誉的损失( 信用额度)、(B)破产程序的提起(细粒岩层)根据《卢森堡商业法典》第437条第(Br)款，根据暂停付款程序申请救济(苏伊斯·德·帕蒂)《卢森堡商法典》第593条第(F)款，或任何组成诉讼程序(在Prévenf de Fillite整合)根据经修订的1886年4月14日卢森堡法律，(C)启动受控管理程序(饮食控制)如1935年5月24日卢森堡大公国法令所界定，(D)提起任何司法清算程序 (清算法官)根据修订后的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第1200-1条， (E)就其任何债务获得暂缓令，或为了提出公司与债权人的自愿安排，任何其他重组程序或影响债权人权利的程序，(F)该公司或任何其他人已提出任命破产接管人的申请(策展人)，测量员 法官(大法官委员)，授权法官(Juge délégué)、专员(社长)， 清算人(清算人)、司法管理人(行政法官)、临时管理人(管理人员(br}但书)C)、调解人(调解人根据任何破产或类似程序，(G)它已根据第1100-1条及其后的规定申请启动任何自愿清算和解散程序。1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律修正案，或(H)该债务人或子公司为上述任何目的而采取公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体诉讼；或

(H) 法院或其他具有司法管辖权的政府当局在未经任何债务人或任何附属公司同意的情况下，作出命令，委任对该公司或其任何主要部分财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他人员，或作出命令，要求救济或批准济助或重组呈请、司法或法外追讨或任何其他破产或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产、司法或法外追偿或破产法，或下令解散、清盘或清算任何债务人或附属公司，或任何此类请愿书应针对任何债务人或任何子公司提出，该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I) 根据任何司法管辖区的法律，发生与第11(G)条或第11(H)条所述事件类似的任何事件的任何债务人或任何附属公司，提供适用的宽限期(如有)应为适用于与第11(G)节或第11(H)节所述程序最接近的相关程序的宽限期；或

(J)针对债务人及其附属公司中的一个或多个作出一项或多项支付总额超过20,000,000美元(或以有关支付货币计算的等值款项)的最终判决或命令，包括执行具有约束力的仲裁决定的任何此类最终命令，而这些判决在作出判决后90天内(或所需的合理行事的持有人同意的较长期限内)不予以担保、解除或搁置以待上诉，或在上述滞留期限届满后的90天内(或规定的持有人合理行事所商定的较长期限内)仍未解除；或

(K) 如果(I)任何计划未能达到ERISA第302条或本守则第412条规定的任何计划年度或其部分的最低供资标准，或根据本守则第412条寻求或批准豁免该等标准，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或已合理地预期已提交PBGC或PBGC已根据《ERISA》第4042条提起诉讼以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知任何义务人或任何ERISA关联方某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(Iii)在一项或多项计划下有任何“资金不足的利益负债”(指ERISA第4001(A)(18)条所指的负债)，根据ERISA标题IV确定，(Iv)所有受资助的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值，(V)任何义务人或任何ERISA附属公司将根据ERISA标题I或IV或守则关于雇员福利计划的处罚或消费税条款 产生或合理地预期产生任何负债，(Vi)任何义务人或任何ERISA附属公司退出任何多雇主计划，(Vii)任何债务人或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，会增加任何债务人或其附属公司在该计划下的责任，(Viii)任何债务人或任何附属公司未能 按照任何及所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘, 或(Ix)任何债务人或其任何附属公司对一个或多个非美国保险计划施加经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款中描述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(L) 应已发生控制权变更；或

(M) 发生或存在的事件或情况应由要求的持有人酌情决定，造成重大不利影响； 或

(N) 第15条规定的任何担保人的担保将不再完全有效，任何担保人或代表任何担保人行事的任何人应以任何方式对任何此类担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何担保人根据第 节的条款所承担的义务不具有或不再具有法律效力、有效性、约束力和可执行性(第9.7(C)节允许的情况和本协议的明示条款除外)；或

(O)在任何司法管辖区内组织有任何债务人或任何附属公司或有实质业务的任何政府当局，应采取任何法律或事实上的行动，以(I)谴责、扣押、国有化或没收任何债务人或任何附属公司的全部或任何实质部分财产(包括但不限于其股权)或任何债务人或附属公司的任何物质财产，(Ii)保管或控制任何债务人或任何 附属公司的全部或任何实质部分财产，或任何义务或附属公司的任何物质财产，或任何债务人或任何附属公司的业务或运作，或(Iii)解散或解散任何债务人或任何附属公司，或以其他方式阻止任何债务人或任何附属公司继续经营其业务或其任何主要部分；或

(P) 母担保人或其任何子公司的组织所在的任何司法管辖区的任何政府当局或其拥有重大业务的政府当局应采取任何合法或事实上的行动，撤销、终止或停止续期任何重大许可证、授权、许可或批准，而任何此类行动或不采取行动或不采取行动，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起，都可能合理地 产生重大不利影响，除非此类重大许可证、授权、许可或批准应已由母担保人或其任何子公司以类似的许可证、授权、许可或批准，在每种情况下 在此后60天内；或

(Q) (I)任何财务文件应在任何时候暂停、撤销或终止，或因任何原因不再有效和具有约束力 或完全有效和有效(在每种情况下，除根据其条款到期或因该财务文件全面履行义务而终止外)，(Ii)任何债务人履行其在该债务人所属的任何财务文件项下的任何义务应成为非法，或任何债务人应以书面方式断言，或(Iii)任何财务文件的有效性或可执行性应由任何债务人或任何政府当局以书面提出异议。

如上文第11(K)节所用，“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”应具有“雇员福利计划”第3节中赋予这些术语的含义。

在不限制票据持有人根据本合同和适用法律以及在不损害针对债务人的任何诉讼或补救的情况下，第11(G)节、第11(H)节和第11(I)节不得(1)阻止债务人根据哥伦比亚破产法在哥伦比亚提起任何诉讼或提起任何请愿书；(2)可解释为第11(G)节、第11(H)节和第11(I)节的目的是直接或间接阻止或限制根据哥伦比亚破产法对哥伦比亚境内的债务人提起诉讼； (3)禁止债务人根据哥伦比亚破产法谈判或达成重组协议；或(4)施加任何 限制、禁止或不利影响(Eectos不受欢迎)关于根据哥伦比亚破产法谈判或执行重组协议的债务人。

第12条失责等的补救

第12.1节 加速。

(A) 如果发生了第11(G)、(H)或(I)节所述任何债务人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述的违约事件或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据应自动成为立即到期和应付的票据。

(B) 如任何其他违约事件已发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知或 通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C) 如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的任何一名或多名未清偿票据持有人可随时按其选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其所持有的所有票据即时到期及应付。

(D) 任何票据在根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式到期，该等票据将立即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括按违约利率计算的利息)及(Y)就该本金金额厘定的全数利息，均应立即到期及应付，而不论任何情况下，无须出示、要求付款、拒付证明或另行通知，所有上述各项均获豁免。各债务人 承认，且双方当事人同意，票据持有人有权维持其对票据的投资而不受债务人偿还(本协议特别规定的除外)，支付全部款项的条款旨在 补偿在这种情况下被剥夺这种权利。

第12.2节 其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已经或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，未偿还票据的持有人可以 通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本文或任何其他财务文件中包含的任何协议，还是为了禁止违反本文或其条款的任何 。或协助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3节 撤销。在根据第12.1(B)或(C)条宣布任何票据到期和应付后，在下列情况下，规定的 持有人可以书面通知本公司撤销和撤销任何该等声明及其后果：(A)债务人已支付该票据的所有逾期利息，任何到期和应付票据的全部本金和全部金额(如有)，以及 由于该声明以外的其他原因而未支付的，以及该逾期本金和全部金额的所有利息(如有)，和 (在适用法律允许的范围内)票据的任何逾期利息(在违约利率下)：(B)本公司或任何其他人士均未支付任何仅因该声明而到期的款项；(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件 均已 治愈或已根据第19条豁免；及(D)并无就支付根据本章程或票据而到期的任何款项而作出判决或判令。本第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第12.4节 不得放弃或选择补救措施、费用等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或 补救措施。任何财务文件赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不得排除本文件或文件中、现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制债务人根据第17条承担的义务的情况下，债务人应要求向每张票据持有人支付的额外金额应 足以支付该持有人在根据第12条执行或收取时发生的所有费用和开支，包括 合理的律师费、开支和支出以及任何法院备案义务。

第13节税收赔偿；FATCA信息。

(A) 本协议、票据和其他财务文件项下的所有付款将由有关债务人以美利坚合众国的合法货币 免费支付，不承担扣缴或扣除由美国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治区或税务机关)征收或征收的任何当前或未来税项的责任，除非法律规定扣缴或扣除此类税项。

(B) 如果在任何时间要求任何债务人根据任何财务文件从任何数额中扣除或扣缴课税管辖区的任何税款，有关义务人将向相关课税管辖区支付在附加罚款或产生利息之前所需扣缴、扣除或以其他方式支付的全部款项，并向每名票据持有人支付必要的额外款项，以便在扣除后根据该财务文件的条款支付给该持有人的净额 扣缴或支付(包括就该额外的 金额或与该附加金额有关的任何所需扣减或预扣的税款)，应不少于在评估该税款之前根据该财务文件的条款应支付给该持有人的金额，提供不需要为或因下列原因支付任何额外的金额：

(I)如非因该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、该持有人的成员、股东或拥有对该持有人的权力的持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙、法团或并非实益拥有该等票据或应付的任何款额的持有人或可归因于该税项的持有人)与课税司法管辖区之间现时或以前的任何联系， 本不会征收的税项，除仅持有有关票据或收取根据有关票据或就有关票据而收取的款项或就有关票据行使补救外，包括持有人(或上述括号内所述的其他人)现为或曾经是有关票据的公民或居民，或现正或曾经在有关票据中在场或从事贸易或业务，或拥有或曾经在该票据内设立机构、办事处、固定基地或分支机构，提供 如果不是相关债务人在本协议之日之后(或者，如果是任何额外的附属担保人，在该额外的附属担保人成为附属担保人的日期之后)、在征税管辖区开设办事处、将办事处迁往、重新注册或变更课税管辖区(br}任何财务文件的付款来自或通过该课税管辖区)，则本不适用于本不会征收的税款；

(Ii) 若非因该持有人延迟或未能(在适用的 义务人提出书面请求后)向有关的课税管辖区提交或向适用的义务人提交表格(定义见下文)或交付适用的义务人以避免或减少该等税项(包括为此目的，有关课税管辖区可能不时要求的任何重新申报或续期)，本不会征收的任何税款，提供提交或交付该等表格不会(根据该持有人的合理判断)对该持有人造成任何不合理的负担(在时间、资源或其他方面)，或导致任何机密或专有所得税报税表资料直接或间接地向任何人披露，而该持有人本可合法地避免该等延误或失误，以及如果进一步提供 该持有人在收到该书面请求后60天内，应被视为已符合第(B)(Ii)款的要求，或在不迟于该持有人收到该书面请求后60天内交付适用义务人的书面请求中规定的表格(包括重新提交或续展申请)(如有的话，应附上该等表格和相关指示的副本，如有，并附上英文或其英文译本)；

(3)根据《反洗钱和反洗钱法》征收的税；

(4) 根据2005年12月23日经修正的所谓卢森堡《利比法》征收的税款；

(V) 以扣除或扣缴以外的方式征收的任何税项；或

(Vi) 以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条的任何组合；

如果进一步提供 在任何情况下，任何义务人均无义务向非美利坚合众国或原买方居住的任何其他司法管辖区的持有人或实益所有人支付该等额外金额， 在本协议签订之日，该等额外金额将不会超过该义务人若为美利坚合众国或其他适用司法管辖区的居民，且 有资格享有下列利益时所须支付的款额：美利坚合众国或其他司法管辖区与相关征税管辖区之间不时生效的任何双重征税条约，或(Ii)如果根据相关征税管辖区的法律(或该法律的当前监管解释)，以代名人名义持有的证券不符合 豁免相关税项的资格，且该义务人应已将该法律或解释及时通知该 持有人。

(C) 通过接受任何票据，该票据的持有人同意，在符合上文(B)(Ii)款的限制的情况下，该票据的持有人将不时以合理的速度(X)适当地填写并将该债务人提供给该持有人的所有该等表格、证书、宣誓声明、文件和申报表(连同填写该等表格的指示一并提交，如适用，经适当公证及注明)，并经适当公证及在适用情况下予以采纳，根据相关征税管辖区或美利坚合众国与该征税管辖区之间的税收条约的适用法规、法规或行政惯例的规定，为避免或减少任何此类税收而要求由该持有人或代表该持有人或由该持有人提供的，并且 (Y)向适用的义务人提供该义务人可能合理要求的有关该持有人的信息，以便 填写任何此类表格，提供第13条中的任何规定均不要求任何持有人向任何该等表格提供与 有关的信息，或者如果该持有人认为该表格或信息的披露将涉及披露该持有人的保密或专有信息，则不得要求该持有人提供关于该表格或其他信息的信息，以及如果进一步提供如表格已由持有人在有关义务人提出书面要求后60 天内妥为填写并送交有关义务人或邮寄至有关税务机关(以适用者为准)(该要求须附有该表格的副本及任何非英文表格的英文译本)，且如属任何票据的转让，则须于有关利息 支付日期前至少90天送交有关义务人或邮寄至有关税务当局，则每名该等持有人应被视为已履行本款就任何表格所规定的义务。

(D) 于收市日期或之前，本公司将向每名买方提供根据第13(B)(Ii)条(如有)目前须于哥伦比亚提交的适当表格副本(如有上述要求)，以及与转让任何票据有关的，本公司将向该票据的受让人提供当时所需的任何表格副本及英文译文。

(E) 如任何债务人在扣除任何税项或因任何税项而向持票人或为持票人的账户支付任何款项，而该债务人又依据本第13条增加付款，则如该持票人酌情(合理地行事)确定已收到或获退还该等税款，则该持票人应在不损害有关税务机关退还该笔退款的权利的范围内，向该债务人或该持票人 应偿还的款额，在其酌情决定权下(合理行事)，确定可归因于相关税款或扣除或扣缴。本附注所载任何事项 均不得干扰任何票据持有人以其认为合适的方式安排其税务的权利 ，尤其是，任何票据持有人均无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减，就该等税项申索其公司利润或类似税务责任的宽免，或(除第(Br)节第13(B)(Ii)节所述者外)责令任何票据持有人披露与其税务有关的任何资料或有关该等税务的任何计算方法。

(F) 在任何情况下，适用的债务人应在债务人支付任何税款后60天内，迅速向票据持有人提供根据任何财务文件支付的任何税款、有关税务机关或其他有关当局为上述已支付的所有金额开具的税务收据正本(或如果该收据正本不可用或在法律上必须由该债务人持有)、经正式认证的原始税务收据副本或任何其他令人合理满意的付款证据。连同任何票据持有人可能不时合理要求的有关付款的其他文件证据。

(G) 尽管有第13(B)(V)条的规定，但如果任何适用法律要求任何债务人(经税务机关或任何相关征税管辖区的其他主管当局的做法修改)扣除或扣缴任何税款，而根据本第13条，该债务人将被要求支付任何额外金额(包括由于第5.9(B)条中的陈述是错误的)，但由于任何原因，未作出该扣除或扣缴，导致与该税项有关的债务被直接向任何票据持有人评估，而该持有人支付该债务，则该债务人应该持有人的要求，立即向该持有人偿还该等付款(包括任何相关的利息、罚款及费用或开支)，并附上由有关税务管辖区的税务机关或其他机关出具的官方收据(或经正式核证的收据副本)。

(H) 如果任何债务人根据本第13条向票据持有人支付款项或为票据持有人的账户付款，而该持有人有权在提交申请(上述表格除外)后获得退还该项付款的税款，则该 持有人应在收到该债务人的书面请求后，在切实可行的范围内尽快(应合理详细说明并提供 将提交的退款表格)，并按照该债务人的指示向该债务人或按其指示提交退款表格。对形式的限制与上文所述相同。

(I) 本第13条规定的债务人的义务在任何票据付款或转让后继续有效，本第13条的规定也应适用于票据的后续受让人。

(J)通过接受任何票据，该票据的持票人同意该持票人将在合理迅速的情况下，向适用的债务人或该债务人可能不时提出的合理要求的其他人适当填写并交付(I)任何该等持票人为美国人，该持有人的美国税务识别号或该义务人合理要求的其他表格，以确立该持有人在《反洗钱和反洗钱法》项下作为美国人的身份，可能是该义务人履行其在《反洗钱法》项下义务所必需的，以及(Ii)在任何该等持有人的情况下， 不是美国人，适用法律规定的单据(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I) 条所规定的单据)以及债务人履行其在《反洗钱法》项下的义务所需的其他单据，以及确定该持有人已履行《反洗钱法》规定的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如有)。本第13条第(J)款的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非适用的债务人根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，该债务人应将其收到的任何此类信息视为机密。

(K) 债务人应在提出要求的三个工作日内，就原买方或持有人因任何财务文件而招致的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任支付并赔偿每位原买方或持有人，但因转让或转让买方在财务文件项下的全部或任何部分权利以及 任何卢森堡登记税而支付的印花税、登记税和其他类似税费除外。登记权利)由于票据或任何财务文件的登记而产生的应付费用，但这种登记不需要维持或保留原始购买者或持有人在该财务文件下的权利。

第14条.登记；交换；替代票据

第14.1节 票据登记。本公司须于其主要执行办事处备存一份票据转让登记及登记登记册(“登记册”)。每一张或多张票据的持有人的姓名或名称及地址、每一张票据的转让 及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址均须登记在登记册上。如果一份或多份票据的任何持有人 为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签署任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记文件前，就本条例所有目的而言，任何票据须登记于其姓名或名称的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司 不会因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第14.2节转让和换文。在将任何票据交回本公司，并请指定人员注意(均载于第20(A)(Iii)条规定)以登记转让或交换(如为登记转让而交回转让文书，并附上由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权并附有该票据或其部分受让人通知的有关姓名、地址及其他资料的转让文书)，公司须在其后10个营业日内签立及交付：由公司承担费用，一张或多张新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额 相当于已交回票据的未付本金金额。如为登记转让而交回所有持有人的票据，则该等票据须依照前一句话连同有关的 交回本公司帕加雷并在此后10个工作日内，公司和担保人应签署并交付新的、由公司承担费用的帕加雷以及此类票据的指示函，由哥伦比亚公证人公证。每张该等新钞及帕加雷须支付予该持有人 所要求的人，并须大致上分别采用附表1-A及附表1-B的格式。每份该等新指示函件 须以持有人所要求的人为受益人，并主要采用附表1-C的格式。每个此类新的 注释和帕加雷应注明日期并自交还票据的利息支付之日起计息，帕加雷(或注明交回钞票的日期及帕加雷如果没有支付利息(br})。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项，以及帕加莱斯，如果适用。纸币不得转让面额低于100,000美元的纸币，但如有必要，为使持有全部纸币的持有人能够登记转让，一张纸币的面额可低于100,000美元。任何受让人在接受以其名义(或其被指定人的姓名)登记的票据后，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。每名票据的购买者和持有人在接受票据时，将被视为已同意该购买者或票据持有人(视情况而定)不会 将任何票据出售或以其他方式转让给哥伦比亚境内的任何组织或居民。

第14.3节 更换附注，帕加莱斯和指导信。在公司按指定人员(均见第20(A)(Iii)条规定)的地址收到令其合理信纳的任何钞票的拥有权和遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，帕加雷和/或指示函(就机构投资者而言，其证据应为，该机构投资者就其所有权及其遗失、被盗、毁坏或毁损发出的通知)；以及

(A) 有关持有人遵守《哥伦比亚一般程序规则》第398条规定的证据(科迪戈 普罗塞索将军)，以及

(B)(I)(如属遗失、被盗或毁坏)合理地令其满意的弥偿(提供如果相关的 持有人是最低净值至少为50,000,000美元的票据的原始购买者或另一持有人，或 合格机构买家，则该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意)，或(Ii) 如果是残缺不全，则在交出和取消该协议时，

此后10个工作日内，公司和担保人(如适用)应签署并交付一份新的票据，费用由公司承担。帕加雷 和/或指示函(如适用)，由哥伦比亚公证处公证帕加雷或仅为指示函，如指导函的日期为相关的帕加雷 (或日期为相关的帕加雷如无就该票据支付利息)，如属本票或帕加雷 日期和计息日期，自应支付该遗失、被盗、销毁或残损钞票的利息之日起计算，或帕加雷 (或注明上述遗失、被盗、销毁或残损钞票的日期或帕加雷如果没有支付利息的话)。

第15节保证。

第15.1节 无条件担保。

(A)在考虑签署和交付本协议以及每位买方购买票据时，每位担保人在此以不可撤销的、绝对的、无条件的、与其他担保人共同和个别的方式向作为主要债务人而不仅仅是担保人的每个持有人保证：(I)本金、全额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后产生的利息)的到期和按时足额付款。或 任何破产、重组、司法或法外追偿或类似程序的开始，而不论在该程序中是否允许对提交后或请愿后的利息提出索赔(br})，以及在票据项下到期的任何其他款项(无论是在规定的到期日，或通过要求或选择的预付款，或通过加速或 其他方式)，(Ii)根据票据、本协议的条款和规定可能到期并应支付的任何其他款项，本协议中提及的任何其他财务文件或任何其他文书，以及(Iii)在母担保人的情况下，公司履行本协议项下的所有其他义务的情况(上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条所述的所有此类义务在此称为“担保义务”)。上一句中的担保 是绝对的、目前的和持续的付款担保，而不是可收款的担保，并且不以 试图向本公司或票据的任何其他担保人(包括但不限于任何其他担保人)或 收取任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如果公司未能在到期时支付任何此类担保债务, 根据票据和本协议中规定的付款要求，各担保人同意按照票据和本协议中规定的付款要求，以美利坚合众国合法货币向有权 无要求地提示、拒付或发出任何形式的通知的持有人支付相同款项。任何担保债务的每一次违约都应导致 本协议项下的单独诉因，当每个诉因产生时，可根据本协议提起不同的诉讼。每个担保人 同意，与本协议相关的票据可以(但不必)引用第15条中提供的担保。尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，本协议和其他财务文件项下担保人的最高责任不得超过公司在财务文件项下的未偿债务总额，术语“担保债务”应如此 解释和限制。

(B) 每名担保人同意在到期时付款，并赔偿和免除持有人因下列原因可能直接或间接招致或遭受的任何损害、损失、费用或费用(包括律师费)：(I)担保人、任何其他担保人或本公司违反任何保证、契诺、条款或条件，或在票据、本协议、任何其他财务文件或本文或其中提及的任何其他文书项下发生任何违约；连同因任何此类违约或违约而产生的任何索赔或责任的妥协或抗辩而产生的所有费用， (Ii)为质疑票据、本协议、任何其他财务文件或此处或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性而开始的任何法律行动，以及(Iii)执行或抗辩(或确定是否或如何执行或抗辩) 第15条的规定。

(C)每位担保人 在此确认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人和任何其他可能担保票据和本协议项下义务和债务的 其他人连带承担的。

(D) 根据哥伦比亚法律注册成立的每个担保人明确放弃第2383条(贝内菲西奥·德·原谅西翁) and 2392 (贝内菲西奥·德科《哥伦比亚民法典》(科迪戈民用航空 哥伦比亚)。每个此类担保人也放弃根据本条款第15款不履行义务的任何抗辩或权利，理由是 没有收到任何代价或经济利益作为给予本文所述担保的诱因，并声明并接受财务文件中规定的 义务应由该担保人支付，即使该等义务成为自然界的必需品 根据哥伦比亚法律，公司。

(E) 根据巴西法律注册成立的每一担保人在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其根据《巴西民法典》第333条(唯一一款)和第364、366、368、371、821、824、827、829、830、834、835、837、838和839条以及《巴西民事诉讼法》第130和794条所规定的任何利益。

(F) 根据马耳他法律注册的每个担保人明确放弃《马耳他民法典》(《马耳他法律》第16章)1934年条(讨论利益)和1937年条(分割利益)授予的任何抗辩、利益或保护，并根据《马耳他民法典》第1935(A)条和第1937(2)条明确放弃此类利益。为免生疑问， 根据马耳他法律第15条注册成立的任何担保人所提供的担保，不适用于 会导致本担保构成《马耳他公司法》(马耳他法律第386章)第110条所指的非法财政援助的任何责任。

(G) 根据萨尔瓦多法律注册成立的每一担保人在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃第2107条(贝内菲西奥·德·原谅西翁萨尔瓦多民法典)。

第15.2节绝对义务。每个担保人在本协议项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的， 无论本协议或其中提及的附注、本协议、任何其他财务文件或任何其他文书的有效性或可执行性，不应基于该担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔而提出任何反索赔、抵销、扣除或抗辩，并且在适用法律允许的范围内保持完全的效力和效力，而不应解除、解除或以任何方式影响，任何情况或任何条件(不论担保人是否知悉或知悉)，包括但不限于：(A) 对附注、本协议、任何其他财务文件或此处或其中提及的任何其他文书的任何修订、修改、补充或重述(经同意，每名担保人的义务应适用于 附注、本协议、任何其他财务文件或经如此修订、修改、补充或重述)或 任何票据或其中的任何权益的任何转让或转让，或对票据的任何担保的任何提供、接受或解除，或任何其他担保人或任何其他实体或其他人的增加、替代或解除，对担保债务负有主要或次要责任；(B)根据或就附注、本协议、任何其他财务文件或本协议所指的任何其他文书或其中 而提出的任何放弃、同意、延期、放任或其他行动或不作为；。(C)任何破产、无力偿债、安排、重组、司法或法外追讨、调整、重整。, (Br)与本公司或任何担保人或本公司或任何担保人的财产有关的清盘或类似程序；(D) 任何担保人或本公司与任何其他人的合并、合并或合并，或将任何担保人或本公司的任何或全部资产出售、租赁或转让给任何人；(E)本公司因任何原因未能遵守或履行与任何担保人达成的任何其他协议的任何条款；(F)任何持有人未能获得、维护、登记或以其他方式完善任何担保；或(G)任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的事件或情况(无论是否与前述类似)，以及在任何 事件中，无论它对任何担保人或任何担保人可能以其他方式拥有的任何代位权、出资或偿还权有多么重大或不利的影响。各担保人承诺，除非按照第9.7(C)节的规定，在约定的付款地点以约定的货币全额现金支付所有担保债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

第15.3条 弃权。各担保人在适用法律允许的最大范围内无条件放弃：(I)接受本协议的通知， 因依赖本协议而采取或不采取的任何行动，以及本公司在支付票据项下的任何到期金额方面的任何违约， 本协议、本协议或其中提及的任何其他财务文件，以及第15条中提到的任何事项，(Ii)法规、法律或其他规定可能要求保留任何持有人对该担保人的任何权利的所有通知，包括但不限于，在公司破产或资不抵债的情况下，向公司或任何担保人提交任何票据、通知给公司或任何担保人，或向任何担保人提示或要求付款，并向法院提出索赔；(Iii)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救措施的任何权利，包括但不限于本协议或票据所赋予的任何权利、权力或补救措施。(Iv)任何持有人的勤勉要求及(V)可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式作为担保人的责任解除或以任何方式减轻担保人在本协议项下的责任的任何其他作为或不作为或事情或延迟作出的任何其他作为或事情。

第15.4节 未减损的债务。

(A)每个担保人授权持有人，在不通知或要求担保人或任何其他担保人的情况下，并在不影响其在本协议项下的义务的情况下，不时：(I)为支付票据、本协议、任何财务文件或本文或其中提及的任何其他票据接受和持有担保，以履行本第15条或其他条款为本担保的债务提供的担保，并交换、强制执行、放弃、从属和解除任何此类担保；(Ii)应用任何该等证券，并指示持有人全权酌情决定出售该等证券的顺序或方式； (Iii)取得额外或替代背书人或担保人，或免除任何其他担保人或任何其他对担保债务负有主要或次要责任的个人或实体；(Iv)行使或不对本公司、任何担保人或任何其他人士行使任何权利；及(V)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付担保债务及本协议项下所有其他债务。持有人没有义务对任何额外或替代背书人或担保人提起诉讼，或追索或用尽公司、该担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。为免生疑问，持有人可在征得母担保人事先同意的情况下，(I)续期、妥协、延长、加速或以其他方式更改全部或任何部分票据、本协议、任何其他财务文件或本协议所述或其中提及的任何其他票据的付款时间，或(Ii)更改票据、本协议的任何陈述、契诺、违约事件或任何其他条款、条件或与本协议有关的任何其他条款, 任何其他财务文件或本文或其中提及的任何其他工具，包括但不限于本金、利率、全额或根据第19条规定的任何其他债务的减少或增加。

(B) 如果存在允许加速任何票据本金到期日的事件，并且这种加速将在此时被阻止，或者任何持有人因公司、任何担保人或案件的任何其他担保人或根据破产、重组、司法或法外追偿或破产法进行的诉讼的悬而未决而在该 时间因悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而收到任何付款的权利，该担保人同意，为本协议的目的及其在本协议项下的义务，该本金的到期日应被视为已加速到期，其效力与其持有人已根据本协议条款加速到期日的效力相同，该担保人应 立即支付该加速到期的担保债务。

第15.5节 居次和居次。

(A) 每个担保人不得行使其根据第15条以代位权方式获得的任何权利，或根据本条款支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利，或因该等代位权或任何报销、抵销、反索赔、分担或赔偿的权利或对票据或本第15条的任何担保的任何追索权而接受的任何付款，除非且直到所有担保的 义务均已以现金全额支付。

(B)每一位担保人在此保证支付公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于本第15.5条第(A)款所述的所有权利和债权，以现金全额偿付所有担保的义务。如果要求持有人在违约事件持续期间提出要求，则应强制执行任何此类债务或其他义务 ，并由作为持有人受托人的担保人将收到的履约及其收益迅速支付给持有人，其形式(连同任何必要的背书)将按要求持有人的指示应用于担保的 债务，无论是到期的还是未到期的，但不得以任何方式减少或影响任何担保人在本条款15项下的责任。尽管有上述规定，在没有违约事件持续的情况下，可以根据第10.10节进行还款。

(C) 如果任何担保人违反本第15.5条(A)和(B) 中的任何一项，向担保人支付或接受任何款项或其他付款，应视为已向担保人支付，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应按照所要求的持有人的指示，以所收到的(连同任何必要的背书)适用于担保债务的形式迅速支付给持有人。但不减少或以任何方式影响该担保人根据本第15条承担的责任。

(D) 每个担保人都承认，它将从本 协议预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其在第15节(包括第15.5节)中所述的协议是在知情的情况下考虑到该等利益而订立的。

(E) 每名担保人在此同意，如果担保人向任何持有人支付的金额超过付款担保人因发行和出售票据而直接或间接收到的利益净值(该净值，即其“比例份额”)，则付款担保人有权 从任何未支付其按比例支付担保债务份额的担保人处获得出资。根据本条款15.5(E)项作为出资应支付的任何金额应自寻求出资的担保人支付相关款项之日起确定，且每个担保人都承认，根据本条款获得出资的权利应构成该担保人的资产，而该出资应属于该担保人的资产。尽管有上述规定，15.5(E)节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对票据持有人在票据、本协议、任何其他财务文件或与此相关签署的任何其他文件、文书或协议项下的义务和责任，每个担保人应继续对担保义务承担连带责任 ，直至担保人按照第15条解除或解除为止。

第15.6节 恢复担保。如果持有人在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算、司法或法外追回或重组时，或在指定托管人、接管人或其他担保人时，在任何时间因担保债务而应向任何持有人支付的任何款项全部或部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第15条规定的担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。受托人或对本公司或任何其他担保人或其财产的任何部分或其他方面具有类似权力的其他高级管理人员，或以其他方式支付，犹如该等款项尚未支付一样。

第15.7节担保条款。在不抵触第9.7(C)节的情况下，在第9.7(C)节的情况下，第15节中提供的担保和本担保人的所有担保、契诺和协议应继续完全有效，并且在所有担保债务以现金全额支付且必须根据第15.6节进行恢复之前，不得解除。

第15.8节 有关公司的信息。每位担保人代表并向每位持有人保证：(A)担保人现在有且将继续有独立手段获取有关本公司事务、财务状况和业务的信息， (B)担保人已签署和交付本协议，而不依赖于持有人的任何陈述，包括但不限于：(I)证明或与任何担保义务或向公司作出或授予的任何贷款或其他财务安排有关的任何文书、文件或协议的适当签立、有效性、有效性或可执行性 (Ii)有效性、真实性、保证任何担保义务的任何财产的可执行性、存在、价值或充分性，或该财产上任何留置权或担保权益的设立、完善或优先权，或(Iii)关于任何担保义务的其他担保人或担保人(如有)的存在、数量、财务状况或信誉。任何持有人均无义务或责任向任何担保人提供持有人可能获得的有关公司事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

第16条票据的付款

第16.1节 付款地点。在第16.2条的规限下，票据的本金、补足金额(如有)、到期利息及应付款项须于美国纽约摩根大通银行在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第16.2节电汇付款 。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第16.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付因该票据到期的所有本金、全额利息和根据本协议到期的所有其他款项，其方式和地址应在买方明细表中买方姓名下方为该目的而指定的地址，或按买方为此目的不时以书面形式向本公司指定的其他方式或其他地址。未出示或交出该票据(或相关的帕加雷或与此有关的指导信帕加雷)或在其上作任何批注，但如本公司在付款或预付全数任何票据的同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应退回该票据(如属付款或预付全部 买方票据的情况下，连同有关的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 在提出任何该等要求后合理地迅速向本公司的主要执行办事处或本公司根据第16.1条最近指定的 付款地点提出撤销申请。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时，在票据上背书支付本金的金额和支付利息的最后日期，或交出该票据(如果是出售或以其他方式处置所有此类买方票据以及相关的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 支付给公司，以换取新的一张或多张票据(以及新的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 根据第14.2节。本公司将向任何机构投资者提供本第16.2条的利益，该机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，且已就该票据达成与买方在本第16.2条中所作的相同协议。

第17条.开支等

第17.1节 交易费用。无论拟进行的交易是否完成，债务人应支付或促使支付买方和票据持有人因此类交易以及根据或与本协议、票据或任何其他财务文件 作出的任何修订、豁免或同意有关而发生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需持有人、当地或其他律师提出合理要求)。包括：(A)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)本协议、票据或任何其他财务文件项下的任何权利，或回应与本协议、票据或任何其他财务文件有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的费用和开支；(B)根据第24.7条规定，票据的购买者或其他持有人所发生的费用和开支，或须由票据购买者或其他持有人支付的其他付款；(C)与任何债务人或任何附属公司的破产、司法或法外追回或破产有关的成本和开支，或与本协议及附注或任何其他财务文件拟进行的任何交易的解决或重组有关的成本和开支， 及(D)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件和财务信息有关的成本和开支，但本条(D)项下的此类成本和开支不得超过5,000美元。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。

债务人将支付，并将使每一位票据的购买者和其他持有人免受：(I)经纪人和发现者(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支除外)的所有索赔， (Ii)任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何和所有电汇费用 或就该票据下的付款向票据持有人收取的其他费用，以及(Iii)任何判决，法律责任、索赔、命令、法令、罚款、罚金、成本、费用、开支(包括合理的律师费和开支)或因完成本协议而产生的义务，包括公司使用票据收益，但仅在第(Br)(Iii)款的情况下，仅因(A)买方或持有人的不良信用、欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔、费用、赔偿付款或其他金额除外，由纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院作出的不可上诉的最终裁决，或(B)买方或持有人仅在买方和/或持有人之间实质性违反其在本协议下的义务。

第17.2节 某些税。

(A) 除第13(K)款另有规定外，债务人同意支付在美利坚合众国、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区内任何债务人或任何其他司法管辖区内任何债务人或任何其他司法管辖区内任何债务人拥有资产，或根据本协议或与本协议有关的任何修订、放弃或同意的任何修订或放弃或同意的执行而应支付的所有印花、文件、法院或类似的税费。支付任何票据或任何其他财务文件，并支付任何债务人根据本条第17条偿还费用和费用而到期和应付的任何增值税，并将在适用法律允许的范围内，使持有票据的每位持有人免受因未支付或延迟支付本合同规定债务人应支付的任何 此类税款或费用而造成的任何损失或责任。

(B) 债务人同意支付或在适用的情况下，向每位持有票据的人支付与该持票人的任何付款有关而支付或应付的任何IOF/兑换税。

第17.3条 放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不得就因本协议、任何其他财务文件或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或因本协议、任何其他财务文件或任何拟进行的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何买方、任何票据持有人或任何前述人士的任何关联方(统称为“被保险人”)提出任何索赔，并在此放弃。任何票据或其收益的使用。 承保人员不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的其他财务文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第17.4节 生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修改或放弃本协议、票据或任何其他财务文件的任何条款，以及终止本协议后，债务人在本条款17项下的义务仍然有效。

第18节陈述和保证的存续；整个协议。

在本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和担保 应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由任何债务人或其代表交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为该债务人在本协议项下的陈述和担保。除前一句话外，本协议、附注、承诺书和任何其他财务文件包含每一买方与债务人之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有以前的协议和谅解。

第19条。 修正案和豁免。

第19.1节 要求。本协议、备注、帕加莱斯只有在征得各义务人和所需持有人的书面同意后，方可修改《指示函》，并可(追溯或预期地)放弃遵守本协议的任何条款，但下列情况除外：

(A) 本协议第1、2、3、4、5、6或23节的任何修改或放弃，或任何定义的术语(如其中所用)，对任何买方无效，除非得到该买方的书面同意；以及

(B) 未经每名买方和每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或豁免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定的情况下，更改任何预付款或支付本金的金额或时间，或降低(X)票据利息或(Y)整笔金额的支付比率或支付时间或计算方法， (Ii)在满足第4节所载的成交条件后，更改持有人须同意作出任何修订或豁免的票据本金的百分比，或更改买方根据第2节须购买的票据本金的百分比，(Iii)修订第8节(第8.2节第二句除外)、第11(A)节、第11(B)节、第12节、第13节、第15节、第19节、第22节或第24.8节中的任何一项或(Iv)限制任何担保人 在第15节规定的担保下的责任(如果是额外的附属担保人，则在其子公司 担保人加入协议中规定并经所需持有人同意的范围内除外)，或免除任何担保人在第15节 中规定的担保责任(根据第9.7(C)节的规定除外)。

第19.2节 票据持有人的征集。

(a) 引诱。债务人应在要求作出决定的日期之前向每位买方和票据持有人提供充分的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据或任何其他财务文件的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定 。债务人应在票据签立、票据购买者或票据持有人提交或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日之后，立即向每位买方和票据持有人交付根据第19条生效的每项修订、弃权或同意或任何其他财务文件的签立或真实而正确的副本。

(b) 付款。任何债务人不得直接或间接向任何买方或票据持有人支付或导致支付任何报酬，无论是以补充或额外利息、费用或其他方式支付，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人的代价，或作为买方或持有人以相同条款订立任何放弃或修订条款或任何票据或任何其他财务文件的诱因，除非该等报酬同时支付，或担保同时授予或同时提供其他信贷支持。如果买方或持有人不同意该放弃或修订，则即使该买方或持有人不同意该等豁免或修订，亦可按比例向每名买方及每名票据持有人收取费用。

(c) 考虑转让时的同意。票据持有人根据本第19条或任何其他财务文件作出的任何同意，如已将票据转让或同意转让给(I)任何债务人、(Ii)任何债务人的任何附属公司或任何其他关联公司，或(Iii)任何其他人与该等其他人士或预期该等其他人士取得收购要约或与任何义务人及/或其各自的关联公司合并，在每种情况下，与该同意有关的同意均属无效，且不具任何效力或效力，但仅对该持有人而言除外。任何已作出的修订或授予的豁免或将予授予的任何修订或豁免，如非有该等同意便不会或不会如此达成或授予的(以及在相同或类似条件下取得的票据的所有其他持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第19.3节 有约束力等。根据本第19条或任何其他财务文件的规定同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们、任何票据的每一位未来持有人和每一位义务人具有约束力 ，而不论票据是否已注明该等修订或豁免。此类修订或豁免不得延伸至或影响未明确修订或放弃的任何义务、契诺、协议、违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 。任何债务人与票据的买方或持有人之间的任何交易过程以及行使本协议项下或任何票据或任何其他财务文件项下的任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据的买方或持有人的任何权利。

第19.4节 债务人持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、票据或任何其他财务文件、或已指示采取本协议或票据或任何其他财务文件中规定的任何行动的任何修订、豁免或同意， 任何债务人或债务人的任何关联方直接或间接拥有的票据应被视为未偿还票据。

第20条告示；英文

(A) 除第7.4条另有规定外，本合同项下规定的所有通知和通信应以书面形式 ，如果发件人在同一天通过国际公认的商业递送服务(预付费)或(Y)国际公认的商业递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，则应(X)通过电子邮件或传真发送。任何此类通知都必须发送：

(I) 如致任何买方或其代名人，则按买方附表中为该等通讯而指定的地址，或该买方或代名人以书面向公司指定的其他地址，致予该买方或代名人，

(Ii) 如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向本公司指明的地址送达，

(Iii) 如寄往本公司，寄往本文件开头所述的公司地址，请Grethel Ruth Moreno Romero注意，或寄往本公司以书面向每张票据持有人指明的其他地址，

(Iv) 如果寄给母担保人、母担保人、本公司的C/O地址，请Grethel Ruth Moreno Romero注意，或在母担保人以书面向每张票据的持有人指定的其他地址，或

(V) 如向任何附属担保人、该附属担保人、母担保人、本公司在本协议开头所载的地址 通知Grethel Ruth Moreno Romero，或该附属担保人向每张票据持有人书面指定的其他地址。

第20条规定的通知仅在实际收到时才视为已发出。

(B) 与本协议相关而交付的每份文件、文书、财务报表、报告、通知或其他通信应使用英文或附有英文译本。

(C) 本协议以英文编写并签署，双方同意，本协议的英文版本(在适用法律允许的最大范围内)为本协议的解释和解释的唯一有效版本，尽管已将本协议翻译成另一种语言，无论是官方的还是非官方的，也不管是为哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区可能提起的任何诉讼而准备的。

第21条。文件的复制。

本协议及其所有相关文件，包括(A)同意、豁免和此后可执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(除附注外，帕加莱斯(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁如此复制的任何原始文件。每一债务人均同意 并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品应被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制 均应同样被接纳为证据。第21条不应禁止任何债务人或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制品的不准确性。

第22节。 机密信息。

就本节 22而言，“机密信息”是指任何债务人或任何子公司 或其代表向任何买方提供的、与本协议预期或根据本协议进行的交易相关的、具有专有性质的信息，包括在数据室中为回应尽职调查问题和财务文件向买方或持有人提供的所有此类信息； 提供该术语不包括以下信息：(A)在披露时间之前，买方已为公众所知或以其他方式知晓，(B)随后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除通过任何义务人或任何附属公司的披露外，以其他方式为买方所知的信息 或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每个买方 将按照买方 真诚采用和实施的程序对此类保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的机密信息，提供该买方可 向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)交付或披露保密信息，(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问同意根据第(Br)条第22条对保密信息保密，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售该票据或其任何部分的任何机构投资者或参与其中的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第22条约束)，(V)向其提出购买母担保人或本公司的任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第22条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织、 或任何国家认可的评级机构，在每种情况下，要求获得有关该买方投资组合的信息，或(Viii)任何其他人，该等交付或披露对其可能是必要或适当的，(W)为了遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方为当事一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在该范围内，买方可合理地确定该交付和披露对于强制执行或保护该买方备注项下的权利和补救措施是必要或适当的。, 本协议或任何其他财务文件。每名票据持有人在接受票据时，将被视为已同意受本第22条的约束并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在债务人就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求后，该持有人将与体现本第22条的相关义务人订立协议。

如果作为获得与根据本协议计划或以其他方式进行的交易有关的与母担保人或其子公司有关的信息的条件，票据的任何买方或持有人必须同意与第22条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，则第22条不应因此而修改，并且，在买方或持有人与义务人之间，第22条应取代任何其他保密承诺。

双方确认 并同意本协议可向(A)Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.及其各自的董事(或相当于 经理)、高级管理人员、员工、律师或其他顾问披露，在每个情况下，他们已被公司告知保密性质，并同意将此类信息视为机密，以及(B)对母担保人或任何子公司(包括但不限于美国证券交易委员会、哥伦比亚金融监管局)具有管辖权的任何联邦或州监管机构(包括但不限于哥伦比亚金融管理局局长)或任何类似的政府当局或任何证券交易所)。

第23条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式， 替换其任何一家关联公司或另一位买方或任何一位其他买方关联公司(“替代买方”)作为其同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，应包含受本协议约束的替代买方协议，并应包含该替代买方对第6节所述表述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中提及的任何买方(除第23条以外)均应被视为指替代买方而不是原来的买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到转让通知后，在本协议中将该替代买方称为“买方”的任何提法(本第23条除外)不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次享有本协议项下原始票据持有人的所有权利。

第24条。其他的。

第24.1节 继承人和转让。本协议任何一方或其代表 在本协议中包含的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人(包括票据的任何后续持有人)具有约束力并符合其利益，无论 是否明示，但除第10.2条另有规定外，未经各持有人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据或任何其他财务文件项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第24.2节 会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有《国际财务报告准则》分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照国际财务报告准则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据国际财务报告准则 编制。为了确定是否遵守本协议(包括第9节、第10节、“负债”的定义和任何公司条款)，任何债务人或任何子公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号：825-10-25-公允价值选项、IFRS 9-金融工具或任何类似的会计准则)计量任何财务负债的任何决定应不予考虑 ，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

第24.3节 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内， 在此类禁止或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类 禁止或不可执行性不应(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。

第24.4节 构造等本公约所载的每一公约应被解释为(除非有相反的明文规定)独立于本公约所载的其他公约，因此，遵守任何一项公约不应被视为遵守任何其他公约的理由(如无明示的相反规定)。如果本协议的任何规定涉及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是由该 人直接或间接采取的，均应适用该规定。

此处定义的术语应同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为 后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指(A)任何协议的任何定义或提及， 本文件或其他文件应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文件或其他文件(受本文件或其他财务文件对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，且就附注而言，亦应包括根据第14节出具的任何此类票据，(B)除第241节另有规定外，本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中对章节和附表的所有提及应被解释为指本协议的章节和附表，以及(E)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经修订的法律或法规。不时修改或补充 。

第24.5节 对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签约副本应与交付本协议的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始已执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

第24.6条管辖 法律。本协议 应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖 ，但不包括允许适用纽约州以外其他司法管辖区法律的法律选择原则。

第24.7节 管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A) 每一债务人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或今后可能 对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方明确、无条件且不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方进一步明确、无条件地 并不可撤销地放弃任何其他法院对因本协议或注释引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的任何管辖权，该等诉讼、诉讼或程序因其当前或将来的住所或其他原因而有权享有。

(B) 各债务人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的属于第24.7(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并受上诉权利的约束，视具体情况而定，并可通过对该判决提起诉讼在美利坚合众国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)强制执行。

(C) 各义务人同意在第24.7(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、认证、优先或特快专递、预付邮资、退回收据或要求交付确认的方式，将票据持有人或其代表送达的文件，或按第20条规定的交付通知方式，邮寄至邮政署地址：纽约第七大道530号，Suite 508，New York，NY 10018，作为其代理人接受在美利坚合众国的任何程序的服务。各债务人同意，该等送达在收到后(I)在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律所允许的最大范围内，应视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应由美国邮政或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为最终推定已收到。

(D) 本第24.7节的任何规定不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何债务人提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区执行在一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E) 每一债务人在此不可撤销地指定和指定过程代理人，代表其接受美利坚合众国境内的过程 的送达。

(F) 本协议双方特此放弃陪审团对因本协议、本附注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的审判。

第24.8节 以美元付款的义务。本协议项下或票据项下应支付的金额以 美元支付给任何其他货币的持有人或代其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令或强制执行，或因实现任何担保或任何债务人的清算，应构成相关债务人在本协议或票据项下的义务的解除，仅限于该持有人可在美国纽约外汇市场购买的美元金额，按收到上述付款后纽约银行日当日的汇率，按照正常的银行程序支付此类其他货币的金额。如果可如此购买的美元金额少于该持有人最初应得到的美元金额，则各债务人同意在法律允许的最大范围内，赔偿和保护该持有人免受因 或由于该不足而产生的一切损失或损害。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，与本协议和附注中包含的其他义务相分离，且与本协议和附注中包含的其他义务 无关，应引起单独和独立的诉讼因由，无论持有人是否不时给予任何宽大处理，并应继续有效，尽管有任何判决或命令要求就根据本协议或附注或根据任何判决或命令应支付的金额支付违约金 。本文所使用的术语“纽约银行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律规定或授权商业银行在纽约、纽约关闭的日子。, 美利坚合众国。

第24.9条 特别豁免；没有豁免权。

(A) 任何义务人可能有权享受任何法律规定的利益，该法律规定要求哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何持有人因任何本协议或任何其他财务文件，或因此或由此预期的交易而产生或与之相关的任何其他司法管辖区，为诉讼费用提供担保或以其他方式提供履约保函或担保，或采取任何类似行动，该义务人或特此不可撤销地放弃此类利益。 在每个案件中，在哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或视情况而定的其他司法管辖区的法律允许的最大范围内。

(B) 在任何司法管辖区内，任何债务人有权或有权就本协议或任何其他财务文件提起司法程序，就其本身或其财产、资产或收入提出索赔，享有诉讼豁免权、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或任何其他法律程序或与其在本协议或任何其他财务文件下的义务有关的补救措施。在任何此类司法管辖区内可赋予此类豁免权的范围内(不论是否主张)，该债务人特此不可撤销地同意 不主张，并在该司法管辖区法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本节所述豁免应在现在或以后根据《1976年美利坚合众国外国主权豁免法》所允许的最大范围内有效，并且对于该法案的目的是不可撤销的 。

第24.10条 与帕加莱斯。如果本协议或任何附注的条款与本协议或任何附注的条款不一致帕加雷(A)为出示该等文件帕加雷在哥伦比亚法院 提起的任何法律诉讼或法律程序(在任何其他司法管辖区获得的强制执行判决的诉讼除外)帕加雷在任何这样的法庭上，这样的条款帕加雷应适用，以及(B)出于所有其他目的，应适用本协议的条款和附注。

* * * * *

如果您同意 上述规定，请在本协议副本上签署协议格式，并将其返还给义务人，本协议即成为您与义务人之间具有约束力的协议。

兹接受并同意自本协议之日起签订本协议。

附表A
定义的术语

如本文所用，下列术语的含义分别为以下所述或此类术语后的章节中所述：

“附加子公司 担保人“是指已签署并交付子公司担保人加入协议的子公司，只要该子公司 尚未解除其在本协议项下的义务。

“受影响的通知持有人” 在“通知持有人制裁事件”的定义中定义。

“附属公司” 指在任何时间，就任何人而言，在当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人，就任何债务人而言，包括(A) 直接或间接拥有或持有该债务人或其任何附属公司10%或以上任何类别投票权或股权的任何人士，及(B)债务人及其各自附属公司合计实益拥有或持有的任何类别的投票权或股权的任何人士，直接或间接，任何类别的有投票权的权益或股权的10%或以上。除文意另有明确要求外，凡提及“联营公司”，即指任何债务人的联营公司。

“协议” 指本票据购买和保证协议，包括本协议所附的所有附表。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括 美国《反海外腐败法》、英国《2010年反腐败法》、哥伦比亚《刑法》中与腐败有关的刑事犯罪(科迪戈哥伦比亚刑事法院), Law 1474 of 2011 (《反腐败公约》)和2016年哥伦比亚或马耳他的第1778号法律。《刑法》(第9章，马耳他法律)。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱犯罪的任何法律或法规，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》和《哥伦比亚刑法》第333和345条(科迪戈[br]哥伦比亚刑法)或《防止洗钱法》(《马耳他法律》第373章)和根据该章和马耳他颁布的任何条例。《刑法》(第9章，马耳他法律)和任何债务人受其管辖的任何司法管辖区法律下的任何类似或同等法律。

“Bid Existing Credit 融资”是指(A)本公司、(B)作为共同债务人的Procaps S.A.de C.V.、C.I.Procaps S.A.和Biokemical S.A.de C.V.以及(C)作为贷款人的Interamericana de Inversiones公司之间的特定信贷协议，该协议日期为2021年1月22日，并经 不时修订、修改或补充。

“受阻人士” 是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律被阻止或制裁的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式由其直接或间接拥有、控制或以其名义行事的人。

“巴西” 指巴西联邦共和国。

“BTG Existing Credit(br}贷款)”是指(A)本公司、(B)Crynssen Pharma S.A.S.、 Funtrition S.A.S.、C.I.Procaps S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、CDI S.A.(尼加拉瓜)、CDI S.A.(危地马拉)、Biokemical、S.A.de C.V.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmarket PanamáS.A.、(C)Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.和Inversiones Henia S.A.S.作为担保人，以及(D)BTG Ptual Soluciones y Servicios S.A.S.作为贷款人。

“营业日” 仅就第8.8条而言，指(A)除星期六、星期日或美利坚合众国纽约的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何一天，以及(B)就本协定任何其他规定而言， 纽约、纽约、美利坚合众国或哥伦比亚的商业银行被要求或被授权关闭的星期六、星期日或日期以外的任何日子。

“资本租赁”是指根据国际财务报告准则，承租人在任何时候都必须同时确认资产的购置和负债的产生的租赁。

“控制权变更” 指控股股东以外的任何人(或任何共同行动的人)，(A)直接或间接拥有公司50%以上的股权，(B)直接或间接拥有公司50%以上有表决权的股权 ，有权在其股东或同等机构的股东大会上投票，(C)直接或间接有权 ，无论是通过股权所有权、合同或其他方式，选举本公司董事会或同等治理机构的多数成员和/或(D)有权直接或间接(无论是通过拥有股权、合同或其他方式)指导或导致本公司管理层和政策的方向。

“信诺集团” 统称为信诺投资公司(或信诺投资公司的任何附属公司)的附属公司或由其提供咨询或管理的票据持有人。

“结案” 在第3节中有定义。

“法规”指1986年的美国国税法以及根据该法规不时颁布的规则和条例。

“哥伦比亚”指哥伦比亚共和国。

“承诺函” 指本公司与PGIM，Inc.之间日期为2021年9月1日的某些书面协议。

“公司” 在本协议的第一段中定义。

“机密信息” 在第22节中定义。

“综合EBITDA” 是指在任何确定期间内，与母担保人及其子公司有关的综合营业收入，该期间的综合营业收入加上(I)折旧，加上(Ii)摊销，加上(Iii)拨备，减去(Iv)应收账款冲销组合， 在每个情况下都是根据国际财务报告准则综合确定的，如果是对相关期间的任何确定，如母担保人按照第7.1(A)或7.1(B)节向持有人交付的该期间的合并财务报表所述；提供(X)母担保人及其子公司在该期间收购的任何个人的利息、税项、折旧、摊销和拨备前收益(扣除应收款注销净额)将计入该期间的形式收益(好像完成该收购并承担与该收购相关的任何债务 发生在该期间的第一天)，(Y)任何债务人在该期间记录或确认的非常或非经常性费用和费用将作为补充计入，但(1)仅就母担保人根据第7.1(B)节向持有人交付的截至2021年12月31日的年度的合并财务报表而言，(A)所有该等开支及收费应在根据第(Br)7.2节就该期间提交的人员证明书中详细列明，而本集团的核数师须已确认该等开支及收费与该期间的综合财务报表所报告的开支金额一致，及(B)考虑任何该等开支或收费的调整后，该期间的合计加回金额不得超过30,000,000美元，以及(2)根据第7.1(B)节向持有人提交的母公司担保人的任何合并财务报表, (A)所有该等开支及收费应在根据第(Br)7.2节就该期间提交的人员证明书中详细列明，而本集团核数师须已确认该等开支及收费与该期间的综合财务报表所报告的开支金额一致，及(B)任何期间的合计加回金额不得超过在对任何该等开支或收费作出调整前该期间综合EBITDA的15%。及(Z)母担保人及其附属公司在该期间出售或以任何方式处置的任何人士或业务的综合EBITDA的 部分(在本协议允许的范围内)将不包括在内(犹如完成该等收购及偿还与该等收购有关的债务是在该期间的第一天发生一样)。

“综合利息支出”是指在任何确定期间内，母担保人及其子公司在该期间与债务有关的综合利息支出(包括任何债务折价的摊销)，在每一种情况下都是根据国际财务报告准则在综合基础上确定的，在有关期间的任何确定的情况下，指根据第7.1(A)或7.1(B)节向持有人交付的母担保人在该期间的综合财务报表中所述的综合利息支出；提供 (I)母担保人及其子公司在该期间收购的任何个人的合并利息支出将 计入该期间(就好像完成该收购和承担与该收购相关的任何债务是在该期间的第一天发生的一样)，以及(Ii)母担保人及其子公司在该期间出售或以任何方式处置的任何个人或业务的综合利息支出(在本协议允许的范围内)将不包括在内如果此类收购的完成和与此类收购有关的债务的偿还发生在该期间的第一天)。就前述而言，综合利息支出应在履行母担保人或其任何附属公司在有关期间就与借款债务有关的利率或货币互换合同支付或收到的任何款项净额后确定。

“综合经营收入”是指，在任何确定期间，母担保人及其子公司的销售和服务收入减去(1)销售和生产成本，减去(2)销售和生产成本，减去(3)行政经营费用，在每个情况下，根据国际财务报告准则在综合基础上确定的 ，在有关期间的任何确定的情况下，如母担保人根据第7.1(A)或7.1(B)节向持有人提交的该期间的综合财务报表中所述。

“合并总资产”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司的总资产，在根据国际财务报告准则编制的母担保人及其子公司的综合资产负债表中，将在截至该日期的 列为资产。

“综合总负债”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司的总负债，按照国际财务报告准则在确定日期的综合基础上确定，如果是在确定日期确定的，则指母担保人在按照第7.1(A)或7.1(B)节交付给持有人的日期的综合资产负债表上所列的债务总额。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“受控实体” 指(A)本公司、本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控关联公司，(B)母担保人、母担保人的任何子公司及其各自的受控关联公司，以及(C)如果母担保人有母公司，则该母公司及其受控关联公司。

“控股股东”指Rubén Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、JoséMinski Gontovnik及其各自的直系后代和继承人中的任何一位或多位，以及唯一受益人为上述任何人士的任何信托。

“法院备案税” 是指任何债务人在该司法管辖区的司法程序中使用本协议、票据或任何其他财务文件或与本协议或与之相关的任何其他文件，或与本协议或本协议中预期的交易有关的任何备案税或类似金额。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”(Default Rate)指年利率，以(A)6.75%和(B)2%中较高者为准，该利率由位于美国纽约纽约的摩根大通银行公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率。

“确定日期” 是指母担保人的财政季度的最后一天。

“披露文件” 在第5.3节中定义。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁、转易或其他处置(包括任何出售 和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括 对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。

“处置验收 通知日期”在第8.10(A)节中定义。

“处置篮” 在第10.7(I)(Iii)节中定义。

“处置预付款 通知”的定义见第8.10(A)节。

“处置预付款 日期”在第8.10(A)节中定义。

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“萨尔瓦多” 是指萨尔瓦多。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、国家、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境释放任何物质有关，包括与危险材料有关的限制。

“股权” 指公司的任何和所有股份、权益、参与、配额或其他等价物(无论如何指定)， 公司以外个人的任何和所有所有权权益(包括信托中的实益权益)，任何和所有认股权证或购买任何前述内容的认股权证或期权，或可转换为或可交换或可行使上述任何内容的任何证券。

“ERISA” 指1974年《美国雇员退休收入保障法》及根据该法案不时颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指根据守则第414条 与任何义务人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“欧盟封锁条例”指理事会条例(EC)2271/96。

“违约事件” 在第11节中定义。

“现有信贷”统称为(I)银团现有信贷融资、(Ii)投标现有信贷融资、(Iii)BTG现有信贷融资、(Iv)FCP Sura信贷融资和(V)Scotia现有信贷融资。

“现有租赁”指附表10.5(C)所列的每一项租赁协议。

“FATCA”是指(A)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，及其任何现行或未来的条例或官方解释，(B)任何其他管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，以(在任何一种情况下)促进前述条款(A)的实施；及(C) 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCP Sura Credit 贷款”是指(A)本公司、(B)作为共同债务人的Procaps、S.A.de C.V.和C.I.Procaps S.A.以及(C)由Alianza Fiduciaria S.A.作为贷款人代表和管理的FCP-Sura Deuda Privada Compalltimento Deuda不时修订、修改或补充的特定信贷协议，日期为2020年12月24日。

“财务文件” 指本协议、附注、帕加莱斯、指示函件、各附属担保人加入协议及任何其他由本公司或母担保人、 及所需持有人签署的书面文件，均为“财务文件”。

第4.15节定义了“F-4表格登记 声明”。

“基本面交易” 在第10.2节中定义。

第4.10节定义了“资金指示(Br)信函”。

“政府当局” 指：

(A)以下国家的政府：

(I)美利坚合众国、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或其任何州或其他行政区，或

(Ii)任何债务人或任何附属公司经营其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对任何债务人或任何附属公司的任何财产具有管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“集团”是指母担保人及其子公司。

“担保人” 统称指母担保人和各子担保人。

“担保债务” 定义于第15.1(A)节。

“担保” 对任何人而言，是指该人以任何直接或间接方式担保或实际上担保他人的任何债务、股息或其他货币义务，包括该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该等债项或债务或构成该等债项或债务保证的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资本或其他资产负债表状况或任何其他人的任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)在其他方面 向船东保证该债务或义务不会因此而蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或其他债务时，属于该保证标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接义务。动词“保证”和“保证”应具有与前述有关的含义。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤。违禁或受处罚的物质。

“持有人”指，就任何票据而言，该票据以其名义登记在本公司根据第14.1条备存的登记册内的人，然而，前提是如果该人是代名人，则就第7节、第12节、第19.2节和第20节以及本附表A中的任何相关定义而言，“持有人”是指其名称和地址出现在登记册上的该票据的实益所有人。

“敌意收购要约” 就任何票据的收益的使用而言，指任何购买或购买任何公司的股本或任何其他实体的股权的要约，或可转换为或代表任何该等股份或股权的实益拥有权或收购权利的证券，如该等股份、股权、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外市场公开交易的类别，但购买该等股份、股权、股权、代表该公司或其他实体少于5%的股权或实益所有权的证券或权利 用于有价证券投资，且在本协议日期之前，此类要约或购买尚未获得该公司或该其他实体的同等管理机构的正式批准。

“国际财务报告准则” 指不时生效的国际财务报告准则。

“合并条款” 在第9.9(A)节中定义。

“合并拨备终止日期”就任何公司拨备而言，是指票据持有人收到满足第7.2节关于母担保人下一个季度会计期间要求的高级人员证书之日。 在删除或以其他方式从所有适用材料中删除或以其他方式从所有适用材料中移除该结合准备的季度会计期间之后 。

“负债” 就任何人而言，在任何时间均指不重复，

(A)对借入资金的负债和对强制可赎回优先股的赎回义务；

(B)对该人取得的财产的延期购买价款的负债(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款)；

(C)根据《国际财务报告准则》与资本租赁有关的资产负债表上出现的所有负债；

(D)由任何留置权担保的借款对该人所拥有的任何财产的所有 负债(不论是否已承担或 以其他方式承担该等负债)；

(E)其与银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据有关的所有负债(不论是否代表借入款项的债务)；

(F)这种人因保理业务而产生的支付义务净额；

(G)根据《国际财务报告准则》 归类为金融负债的任何售后回租规定的该人对任何房东的所有债务，但不包括所谓的经营性租赁，但不得选择购买或退还受此种售后回租约束的财产；

(H)该人与购买期限超过360天的资产、货物或服务有关的所有债务， 根据《国际财务报告准则》归类为金融负债；

(I)该人所有掉期合约的总掉期终止价值；及

(J)该人就本合同第(A)至(I)款所述类型的责任所作的任何担保。

任何人的债务应包括(A)至(J)款所述性质的该人的所有债务 ，只要该人仍对其负有法律责任 ，即使任何此类债务根据国际财务报告准则被视为已被消灭。

“INHAM豁免” 在第6.2(E)节中定义。

“机构投资者”是指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一个或多个关联公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论其法律形式如何，以及(D)任何票据持有人的任何相关基金。

“指导函” 在第1节中定义。

“中间母公司”是指Crynssen Pharma Group Ltd.，一家私人有限责任公司，根据马耳他法律注册成立，公司注册号为C 59671。

“IOF/Exchange Tax” 在第5.9(B)节中定义。

“留置权”指，就任何人而言，任何按揭、留置权、质押、移动加兰丁, 卡乌昂，出于安全目的分配 (包括受托别名和CESSão fiduciária)抵押、担保信托、被动地役权、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对该人士的任何财产或资产(包括在股票、股东协议、有投票权信托协议及所有 类似安排的情况下)的任何权益或所有权。

“卢森堡”指卢森堡大公国。

“全额” 在第8.8节中定义。

“马耳他” 指马耳他。

“材料” 是指与母担保人及其子公司作为一个整体的业务、经营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“重大不利影响”是指对(A)债务人及其各自子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产 整体而言的重大不利影响，(B)债务人根据其作为整体的财务文件履行其义务的能力，或(C)任何财务文件的有效性或可执行性，或任何票据持有人根据任何财务文件据称对整体债务人具有的权利和补救措施。

对于母担保人及其子公司来说，“物质贷款”是指对母担保人或其任何子公司订立的借款产生或证明负债的每项现有或未来协议，或母担保人或其任何子公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信用贷款”)的，以 形式表示的未偿还或可供借款的本金金额等于或大于25,000,000美元(或等值于其他货币)。.

“重大附属公司” 指在任何日期，原附属担保人和母担保人(本公司除外)的其他附属公司：

(A) 以借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份，在该日期为任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或负有法律责任 ；

(B)其 截至最近确定日期的总资产(不包括构成本集团其他成员公司股权的资产)， 按未合并和未合并的基础为该附属公司确定的总资产，占截至该确定日期的综合总资产的10%或以上(反映在母担保人按照第7.1(A)或7.1(B)条向持有人提交的该确定日期的综合财务报表中)；或

(C)母担保人在截至最近一个确定日期的连续四个会计季度期间的综合EBITDA中的 部分为该附属公司按未合并和未合并的基础确定的，占该期间综合EBITDA的10%或以上(反映在母担保人根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向持有人提交的该确定日期的综合财务报表中)。

“材料财产” 指附表10.5(B)所列的母担保人及其任何附属公司的每个制造设施及本集团的所有知识产权。

“到期日” 指2031年11月12日。

“更有利的条款” 在第9.9(A)节中有定义。

“最惠者通知”是指，就任何较优惠条款而言，本公司高级财务官或母公司担保人 在将该等较优惠条款纳入任何重大信贷安排(包括修订或以其他方式修改其任何现有条款)后，不迟于 个营业日内向票据持有人发出的书面通知，其中提及该等条款，并就该等较优惠条款(包括其中所使用的任何定义的术语)作出合理详细的描述及相关的解释性计算；提供如果在成交之日有效的任何更优惠的条款并在该官员证书中描述，则根据第4.3(A)节交付的官员证书应被视为就每一更优惠的条款构成最惠国贷方通知。

“多雇主计划”指任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会。

“Naturmega Guaranty”指日期为2021年4月21日、由C.I.Naturmega S.A.和作为担保人的C.I.Naturmega S.A.和C.I.Procaps S.A.共同和各自发行的以加拿大丰业银行为受益人的本票。

“非美国计划” 指(A)由任何义务人 或其任何附属公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划主要是为居住在美国境外的任何义务人或其一个或多个附属公司的雇员的利益而设立或维持的，而该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入在 预期退休或在终止雇用时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“票据持有人制裁事件”是指，对于票据的任何买方或持有人(“受影响的票据持有人”)，该买方或持有人或其任何关联公司违反任何美国经济制裁法律或受到制裁(A)公司或任何受控实体成为被阻止人，或直接或间接与任何被阻止人进行任何投资或从事 任何交易或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，或(B)根据任何类似法律，美国境内任何州因公司或任何受控实体的名称出现在国家制裁名单上而通过的法规或命令。

“备注” 在第1节中定义。

“债务人” 是指本公司和每一位担保人。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

债务人的“高级财务官证书”是指该债务人的高级财务官或负责人(视情况而定)或该债务人的任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“原子公司 担保人”的定义见本协议第一段。

“帕加雷“第1节对 进行了定义。

“父母担保人” 在本协议第一段中有定义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司。

“养老金计划” 是指由母担保人或其任何子公司主要为母担保人或其任何子公司的员工的利益而设立和维护的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或 导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项的延迟收入。

“允许库存 留置权”在第10.5节中定义。

“许可管辖权”是指(A)美利坚合众国、(B)哥伦比亚和(C)2004年4月30日为欧洲联盟成员国的任何其他国家(葡萄牙、西班牙、意大利或希腊除外)。

“获准重组”指任何(I)集团成员之间或集团成员之间的重组，或(Ii)集团任何实体住所的变更(只要该住所位于准许司法管辖区内)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“计划” 是指“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)条所界定)，但须受ERISA第四章(多雇主计划除外)规限，而该计划是或在过去五年内已设立或维持，或在前五年内由任何义务人或任何ERISA附属公司作出或规定作出供款，或任何义务人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“优先股”指某人在清盘或解散时，在支付股息或支付任何数额方面优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)的任何类别的股本。

“流程代理” 指CCS Global Solutions，Inc.，办事处位于美国纽约州纽约州纽约第七大道530号，508室，New York，NY 10018。

“按比例分摊” 指就任何票据及任何产权处置而言，相等于以下乘积的款额：

(A)根据第10.7(I)(Iii)(B)节 用于或提议用于偿还或提前偿还债务的此种处置所得的总金额，乘以

(B) 分数，其分子为该票据的未偿还本金金额，其分母为根据第10.7(I)(Iii)(B)节就该项处置而偿还或预付或要约预付的所有未偿还本金总额 债务人及其各自附属公司根据第10.7(I)(Iii)(B)节正在偿还或预付或要约预付的所有未次级债务(因父担保人、母担保人的任何附属公司、 或父担保人的任何关联公司而欠下的债务)。

“财产” 或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是早期的还是早期的，除非另有特别限制。

“保诚集团” 统称为作为PGIM，Inc.(或PGIM，Inc.的任何关联公司)的关联公司或由其提供建议或管理的票据持有人。

第6.2(A)节对“pte”进行了定义。

“买方”或“买方”是指已签署本协议并交付给各义务人以及买方的继承人和受让人的每一个买方(只要任何此类转让符合第14.2条)，然而，前提是任何因根据第14.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)的票据的购买者，在该转让后，将不再包括在本协议的 目的范围内的该票据的“买方”的涵义内。

“买方明细表” 指本协议的买方明细表，列出票据的买方，并包括他们的通知和付款信息。

“QPAM豁免” 在第6.2(D)节中定义。

“合格机构买方”是指“证券法”第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买方”。

“寄存器” 在第14.1节中定义。

“相关基金” 就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问管理的任何基金或实体。

“关联方”对于任何人而言，是指该人的关联方及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，如果该人是自然人，则指其配偶、兄弟姐妹、子女、孙子孙女、侄女、侄子和其他直系后代、遗产和继承人，或为该人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孙辈、侄子、侄子和其他直系后代、遗产或继承人的主要利益而进行的任何信托或其他投资工具。

“有关期间” 是指在确定日期结束时连续十二个月的期间。

“相关条款” 指(I)在银团现有信贷安排中存在的任何信息报告要求、肯定或否定的契诺或承诺或任何违约事件(此类贷款被修订、修订和重述、再融资或替换)，与2022年1月1日生效；以及(Ii)任何契诺(无论是作为契诺、承诺、违约事件、限制、要求母担保人(或母担保人及其子公司)或本公司(或本公司及其子公司)达到或维持规定的财务状况或业绩水平，包括但不限于以下任何要求：

(A)保持规定的净值、股东权益、总资产、现金流或净收入水平；

(B)维持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系(包括但不限于债务、优先债务或次级债务与总资本或净值的关系)；

(C)维持任何衡量其偿债能力的措施(包括超过任何指明的收入、现金流或净收入与债务、利息开支、租金开支、资本开支及/或预定偿还债务的比率)；或

(D)不超过任何债务、优先债务、留置权、债权、债务或其他债务的最高水平，无论是具体化的 还是或有的。

“所需持有人” 指(A)在结算前的任何时间，买方，及(B)在结算当日或之后的任何时间，持有当时未偿还票据本金超过80%的持有人(不包括当时由义务人或其任何联营公司拥有的票据)；但前提是，尽管有上述规定，如果保诚集团或信诺集团的任何一方将其持有的票据本金总额超过25%出售或转让给任何人(保诚集团、PGIM，Inc.的任何关联公司或PGIM公司(或其任何关联公司)担任投资顾问或投资组合经理的任何管理账户、投资基金或其他工具，以及(Y)在信诺集团、信诺投资公司的任何关联公司或任何管理账户除外)， 由Cigna Investments，Inc.(或其任何关联公司)担任投资顾问或投资组合经理的投资基金或其他工具)，此后，“必需持有人”应指当时未偿还票据本金金额超过50%的持有人(不包括债务人或其任何关联公司当时拥有的票据)。

“重组” 是指合并、分立、合并、合并、重组(包括成立新的子公司或变更截至本协议之日存在的子公司的法律形式)、清算、关闭、清盘或其他公司重组，或 任何其他实质上具有类似效力的交易。

“债务人的负责人”是指该债务人的任何高级财务官，以及该债务人负责本协议相关部分管理的任何其他官员或代表，并根据该债务人的组织文件和适用法律被正式授权行事。

“限制性付款” 指(A)任何债务人或任何附属公司的任何股权的直接或间接的任何股息、收费、费用、报酬或其他分派(或任何未支付的股息、费用、费用、薪酬或其他分派的利息)(不论是现金或实物)，(B)任何赎回、回购、失败、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购 ，以直接或间接换取任何债务人或任何附属公司的任何股权的价值，(C)直接或间接支付的任何款项， 任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利以取得任何债务人或任何附属公司的任何股权，或(D)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何联营公司)的任何股权持有人或按其指示支付任何顾问费或其他费用，或(E)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何联营公司)的任何股权持有人支付任何债务，或(E)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何附属公司)的任何股权持有人支付任何债务。

“Scotia Existing Credit Finance”是指(A)本公司、(B)C.I.Procaps S.A.、 Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.和Inversiones Ganeden S.A.S.作为共同义务人和(C)作为贷款人的加拿大丰业银行 之间于2021年4月21日签订的特定信贷协议。

“美国证券交易委员会”指 美利坚合众国证券交易委员会。

“证券”或“证券”应具有证券法第2(A)(1)节规定的含义。

“证券法”指1933年“美国证券法”及其下不时颁布的有效规则和条例。

债务人的“高级财务官”，是指该债务人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长(或者具有与上述任何一项类似的头衔或职务的其他高级财务官)。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公平市场价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公平可出售价值大于声明的负债和已确定的或有负债的总和，(C)该人有能力变现其资产，并在债务和其他负债(包括或有债务)到期时偿还其债务和债务，(D)该 人的净资产不是不合理的小(帕特里莫尼奥)，以及(E)该人并非没有能力或尚未被视为有能力在债务到期时偿还债务。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况， 可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“源” 在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家进行投资或其他商业活动的人员 采用的名单。

“附属公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有足够的股权或投票权权益的任何其他人，以使该公司或该等附属公司(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)。以及任何合伙企业或合资企业 如果其利润或资本的50%以上权益由该第一人或其一个或多个子公司或该第一人及其一个或多个子公司拥有(除非该合伙企业或合资企业 可以且通常在没有该人或其一个或多个子公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指任何债务人的附属公司。

“附属担保人” 是指每个原始附属担保人和每个附加子担保人，在每一种情况下，只要该附属担保人 未被解除和解除其在本协议项下的义务。

第9.7节定义了“附属担保人 加入协议”。

第23节中定义了“替代采购员”。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、场内交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何期权)，以及 (B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议的条款和条件的约束或受其管辖。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加现有信贷安排”是指在(A)本公司、(B)Procaps，S.A.de C.V.(前身为Labatorios López，S.A.de C.V.)、C.I.Procaps S.A.、Biokemical、S.A.de C.V.、Pharmarket萨尔瓦多、S.A.de C.V.(萨尔瓦多)、Corporationón Distribuidora Internaconal、S.A.de C.V.、CDI尼加拉瓜S.A.之间签订的截至2018年11月20日的某些信贷协议。作为共同债务人的CDI危地马拉公司、制药公司(危地马拉)、制药公司(PanAmá)、多米尼加制药公司、哥斯达黎加制药公司作为共同债务人；(C)作为担保人的Inversiones Crynsee S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.和Pharmayect S.A.；Banco Davivienda S.A.、Banco de Sabadell S.A.迈阿密分行和Banco de Crédito del Perú作为贷款人，以及(E)Fiduciaria Bancolombia S.A.作为行政代理。

“税”指 任何税(无论是收入、单据、销售、增值税、印花税、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评税、 征税、征收、费用、强制贷款、收费或扣缴。

“征税管辖权” 在第13(A)节中有定义。

“英国阻止条例” 指理事会条例(EC)2271/96，因为根据《2018年欧盟退出法》，该条例是联合王国国内法的一部分。

“美国人” 具有《守则》第7701(A)(30)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法律”是指由美国管理和执行的法律、行政命令、授权立法或法规，根据这些法律、行政命令或法规对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。

“全资子公司” 在任何时候都是指母担保人的任何子公司，其全部股权(董事资格股份除外)和 表决权权益直接或间接由母担保人和母担保人当时的其他全资子公司中的任何一家或多家拥有。

附表B
原附属担保人

C.I.Procaps S.A.，A阿诺尼马社会 根据哥伦比亚法律组织

糖尿病医疗保健公司简化型社会根据哥伦比亚法律组织

Pharmayect S.A.，A简约社会 根据哥伦比亚法律组织

Procaps，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

生物化学，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.， a社会发展有限公司根据巴西法律组织，在巴西纳税人登记处登记，编号为00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司

附表C

[附属担保人加入协议的格式]

附属担保人合并协议

本附属担保人 合并协议(本“合并协议”)，日期为[●]，是由[●], a [●]根据 法律组织[●][，在巴西纳税人登记处(CNPJ)登记：[●]]¹ (“额外担保人”)，以根据票据购买协议(定义见下文)不时发行的票据持有人为受益人。

W I T N E S E T H：

鉴于，根据Procaps S.A.和Procaps S.A.之间于2021年11月5日签署的该特定票据购买和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的)的条款和条件，a阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者协会公司根据卢森堡大公国法律成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢比堡9 rue de Bitburg，并在卢森堡公司注册处注册编号为B253360(“母担保人”)， 每个附属担保人和每个购买者发行和出售了2031年11月12日到期的有担保的 优先票据(每个票据和统称为“票据”)，本金总额为115,000,000美元；

鉴于，根据票据购买协议，债务人需要 促使额外的担保人交付本合并协议，以使 额外的担保人成为票据购买协议项下的子担保人，使任何票据的每一持有人不时受益于 ；

鉴于，增加的担保人 已经并将从债务人遵守票据购买协议和票据的条款和条件中获得重大的直接和间接利益 ；以及

鉴于，此处使用的术语和未定义的术语具有票据购买协议中规定的定义。

因此，现在，考虑到买方根据票据购买协议向本公司预付的资金，并使债务人能够遵守票据购买协议的条款，额外的担保人特此向票据持有人作出如下契约、陈述和认股权证：

1.附加担保人在签署和交付本合并协议后，即成为：(I)就票据购买协议的所有目的而言，作为附属担保人的票据购买协议的当事一方，以及(Ii)受票据购买协议适用于附属担保人的所有条款和条件的约束。在不限制前述规定的情况下，额外担保人特此(A)不可撤销地、绝对地、 与票据购买协议项下的其他附属担保人一起，以票据购买协议规定的相同方式和程度，向票据持有人 作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在到期和应付(无论是在规定的 到期日，或通过要求或选择的预付款，或通过加速或其他方式)时，向每个票据持有人 保证全部担保债务的到期和按时足额付款。(B)接受并同意履行及遵守附属担保人订立的所有契约，(C)放弃票据购买协议第15.3节所载权利， (D)于本协议日期就其本身及其附属公司作出第(Br)5.1节、5.2节、5.6节、第5.7节(本合并协议附件A所述除外)和票据购买协议第5.19节(由原始附属担保人作出)，及(E)放弃票据购买协议第24.7节所述的权利、服从司法管辖权及放弃送达程序。

2.在此补充的接受本合并协议和票据购买协议的通知 现由额外的担保人免除。

3.《票据购买协议》第24.6节和第24.7节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

特此证明，额外的担保人已促使本加入协议在上述第一个日期正式签署并交付。

《合并协议》附件A

附表1--A
备注格式

Procaps S.A.

担保 高级票据将于2031年11月12日到期

对于 值R已收到以下签署人Procaps S.A.，a阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织(“本公司”)， 特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[______]美元(或其中未预付的部分)于2031年11月12日(“到期日”)连同利息(按一年360天计算，共12个30天月)(A)未付余额年利率为4.75%，每季度支付一次，于每年的2月12日、8月和11月支付，自2月12日、8月12日、8月12日或11月12日起计 及到期日，直至本合同本金到期并应支付，以及(B)在法律允许的范围内，(I)任何逾期利息的支付，以及(Ii)在违约事件持续期间，就该未付本金余额和任何逾期 任何补足金额的支付，年利率不时等于(A)6.75%和(B)2%之间的较大者， 利率由北卡罗来纳州摩根大通银行不时在纽约公布，美利坚合众国作为其“基准”或“最优惠”利率，如上所述按季度支付(或根据本合同登记持有人的选择，按需支付)。

本票据的本金、利息及与本票据有关的任何弥补金额将以美利坚合众国的合法货币于摩根大通银行位于纽约的主要办事处或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点(见下文提及的票据购买协议)支付。

本票据是根据日期为2021年11月5日的票据购买及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)之一，由本公司、Procaps Group，S.A.、附属担保人及其不时指定的各购买人 发行，并有权享有该等票据的利益。本票据持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第22节所载的保密条款，及(Ii)已作出票据购买协议第6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语各自的 含义。

本票据为已登记票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记本金相同的新票据 。在正式出示转让登记之前，本公司可将本票据的注册人视为本票据的所有者，以收取款项及所有其他目的，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本公司将于票据购买协议指定的日期及金额预付所需的本金。本票据亦须在票据购买协议所指定的时间及条款下选择 全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期及应付。

本票据应按照纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律管辖，不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则 。