美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年《证券交易法》

对于 2022年11月

委托公文编号：001-40851

ProCaps 集团，S.A.

(注册人姓名英文翻译 )

Bitburg街9号，电话：L-1273

卢森堡

卢森堡大公国

卢森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要行政办公室地址 )

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人 是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

注：S-T规则101(B)(1) 仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果仅为向证券持有人提供所附的年度报告而提交。

用复选标记表示注册人 是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

注：S-T规则101(B)(7) 仅允许在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，只要该报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区的法律(注册人的“母国”)或注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提供和公布该报告或其他文件。不需要也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是Form 6-K提交的主题或委员会在EDGAR上提交的其他文件。

本报告中包含的信息 表格6-K

如 此前报道的，2022年5月16日，受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(匿名制)Procaps Group，S.A.与AI Global Investments(荷兰)PCC Limited签订了股票购买协议(SPA) AI Global Investments(荷兰)PCC Limited是一家受保护的股份有限公司，根据格恩西岛(PCC)的法律组织 ，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.根据墨西哥法律组织的社会资本变量(“Triana”)、根据荷兰法律注册成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“珍珠控股卖方”)、根据爱尔兰共和国法律正式组建并有效存在的爱尔兰7 DAC公司(“珍珠爱尔兰”)，以及PCC、Triana和珍珠控股卖方，每个都是“卖方”，并统称为“卖方”，Ai(Br)Soar(荷兰)BV，一家根据荷兰法律注册成立的公司(“Somar控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Quifa”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Pdm”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“pdm”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“pdm”)。根据墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(与Quifa和PDM一起，“珍珠墨西哥”)正式组织并有效存在的资本变量。, 根据墨西哥法律(“Somar”，与Somar Holding公司和墨西哥珍珠公司一起，“Grupo Somar”或“目标”)组织的资本变量(SPA计划进行的交易，“收购”)。

就收购事项而言，本公司及其若干附属公司于2022年10月11日与纽约梅隆银行(作为行政及抵押品代理)、美国银行证券公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及摩根士丹利(高级融资公司)(作为联合牵头安排人及账簿管理人)及不时为收购事项的贷款方(“桥梁贷款”)订立信贷协议，为收购价格的现金部分提供融资，支付与桥梁贷款有关的费用及开支，以预付，在收购完成时对某些现有债务进行再融资和/或赎回(“完成”)， 以及在申请上述贷款后剩余的任何收益，用于营运资金和其他一般公司用途。 在完成之日发生的任何过渡性贷款(“过渡性贷款”)将按SOFR(定义于过渡性贷款)的期限加5.00%至7.25%之间的利差计息 任何此类借款未偿还，且公司的信用评级。并将在借款之日后12个月到期。桥梁融资由本公司若干现有及未来的直接及间接重要附属公司提供担保，并将于交易完成时由若干目标公司及其附属公司提供担保。过渡性融资也将通过质押所有已发行的 和某些目标及其子公司的流通股作为担保。

根据桥梁融资，本公司及其下的担保人须遵守惯常的正面、负面及财务契诺，其中包括：(I)除某些例外情况外，限制本公司及担保人产生债务或授予留置权、出售或转让营运资产的所有权、支付股息及分派、进行合并及合并、担保、赔偿或承担第三方的责任、与联属公司进行某些交易、更改业务范围、 或修订组织文件的能力；及(Ii)要求本公司根据任何过渡性贷款的未偿还期间，一直维持最低综合利息覆盖率为3.0倍EBITDA ，最高综合杠杆率为4.25倍至4.75倍EBITDA，按年度计算。此外，过渡性贷款可由本公司预付或随时进行再融资，无需支付任何罚金。本公司必须以(I)本公司及其附属公司出售资产或产生债务所得款项，及(Ii)本公司或其任何附属公司发行股权或类似股本工具所得款项净额的75%，以(I)除若干例外情况外，预付过桥贷款。

如 此前所述，本公司于2021年11月12日完成了一项本金总额为1.15亿美元的私募发售，本金总额为4.75%，由本公司子公司Procaps，S.A.发行， 根据于2021年11月5日与美国保诚保险公司、保诚年金人寿保险公司、HealthSpring人寿及健康保险公司签订的票据购买协议(在NPA修正案(定义如下)之前修订) ，优先债券是Procaps S.A.公司的优先无担保债务，并由该公司及其子公司 无条件担保：Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps，S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmayect S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、Biokemical、S.A.de C.V.、Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。

就收购事项及过桥融资而言，本公司拟于成交时全数预付优先票据的本金总额 ，连同截至该等预付日期的应计利息及根据净额增值法(“票据偿付”)就该等预付日期所厘定的补足金额(“票据支付”)。

本公司先前预期结账日期为2022年10月14日(“预定结清及预付日期”)，因此，根据NPA的要求，公司已于2022年10月11日向票据持有人预先发出通知，通知票据将于预定结清及预付日期结清。

于2022年10月13日，本公司接获卖方通知，本公司其后通知票据持有人，卖方将不会于预定的成交及预付款日期完成收购，原因是SPA项下与卖方有关而与本公司无关的成交条件据称未能满足。由于延迟结账，桥式融资项下预期的 借款并未发生，本公司未能于预定结算日及 预付款日期完成票据偿付，这在技术上构成NPA项下的违约事件(“技术违约”)。票据持有人 通知本公司，在正式放弃技术违约之前，将不会因技术违约而行使NPA项下的任何权利或补救措施，本公司和票据持有人就此签署了临时豁免。于2022年11月1日，本公司与票据持有人订立一项《不良资产负债表修正案》(“不良资产负债表修正案”) ，正式豁免自预定成交及预付款日期起生效的技术性违约。《不良资产保护法修正案》还(I)规定本公司有能力在2022年11月30日之前提前两个工作日通知优先票据，(Ii)规定不良资产保护法项下的补偿总额在任何情况下不得低于1,488,204.60美元，以及(Iii)规定，如果票据偿付没有发生在2022年11月30日或之前，(A)由2022年10月14日起(包括该日)及(B)于每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日起)向债券持有人支付年息3.75%的未偿还优先债券本金豁免费用 , 于该高级票据的到期日及该高级票据的 利息到期及根据NPA及该高级票据的条款须予支付的其他日期。

公司预计交易将于2022年第四季度完成，视交易条件而定。

公司通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、公司网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众公布重大信息。上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，公司鼓励投资者、媒体和其他人 遵循上述渠道，并审查通过该等渠道披露的信息。

前述对《国家核动力法》、《国家核动力法修正案》和《桥梁设施》的描述通过参考此类文件的全文进行限定，这些文件的副本作为附件4.1、4.2、4.3、4.4和10.1以表格6-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入表格F-1的注册声明(文件编号333-261366)。

前瞻性陈述

本表格6-K 包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预测”、“打算”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”以及其他类似的词语来识别，这些词语可以预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。此类前瞻性表述包括：预计的财务信息；与公司成为拉丁美洲增长最快的制药公司之一有关的预期；与完成收购和时机有关的预期；与收购Grupo Somar需要支付的对价有关的预期；对Grupo Somar持续增长的预期；对收购集团Somar对公司股东的附加值和预期的长期两位数收益增长的预期；与协同效应、墨西哥市场的加速增长和交叉销售成本效率有关的预期；以及整合Grupo Somar的预期整合成本和协同效应 。有关公司业务的收入、收益、业绩、战略、协同效应、前景和其他方面的前瞻性陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期。 许多因素可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同。 这些陈述涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果、活动水平的因素。, 业绩或成就 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在实质性差异。尽管我们相信我们 对于本6-K表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。我们无法 向您保证本表格6-K中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性声明受许多重大风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期结果大不相同，包括但不限于确认收购索马尔集团的预期收益的能力、新冠肺炎和其他未来潜在流行病对公司业务的影响、与收购和整合索马尔集团相关的成本、适用法律或法规的变化、公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性。以及其他风险和不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格年度报告中“风险因素”项下包含的风险，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。相应地，, 你不应该过分依赖这些说法。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月4日

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