shak-20220928

错误2022Q3000162053312-28——10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00039,279,69939,142,39739,279,69939,142,3970.0010.00135,000,00035,000,0002,869,5132,921,5872,869,5132,921,587http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent三十三岁五十二不是00016205332022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-26Xbrli：共享0001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-2600016205332022-09-28ISO 4217：美元00016205332021-12-290001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-290001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-29ISO 4217：美元Xbrli：共享0001620533Shak：ShackSalesMember2022-06-302022-09-280001620533Shak：ShackSalesMember2021-07-012021-09-290001620533Shak：ShackSalesMember2021-12-302022-09-280001620533Shak：ShackSalesMember2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：法国成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：法国成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：法国成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：法国成员2020-12-312021-09-2900016205332021-07-012021-09-2900016205332021-12-302022-09-2800016205332020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-290001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-290001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-290001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-290001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-2900016205332022-06-290001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-302022-09-280001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-302022-09-280001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-302022-09-280001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-280001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-280001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-280001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-280001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-06-300001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-06-300001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-3000016205332021-06-300001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-290001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-290001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-290001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-290001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-290001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-290001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-2900016205332021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-290001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-290001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-290001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-290001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-290001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-302022-09-280001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-302022-09-280001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-302022-09-280001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-300001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-300001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-300001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-300001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-300001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3000016205332020-12-300001620533美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-312021-09-290001620533美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-312021-09-290001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-312021-09-290001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-312021-09-290001620533Shak：ShakeShackInc.成员2022-09-28Xbrli：纯Shak：餐厅0001620533国家：美国美国-公认会计准则：实体运营单位成员2022-09-280001620533国家：美国美国-公认会计准则：特许单位成员2022-09-280001620533美国-GAAP：非美国成员美国-公认会计准则：特许单位成员2022-09-280001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-09-280001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-290001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMembers2022-06-302022-09-280001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMembers2021-07-012021-09-290001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMembers2021-12-302022-09-280001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMembers2020-12-312021-09-290001620533Shak：初始领土和打开页面成员2022-06-302022-09-280001620533Shak：初始领土和打开页面成员2021-07-012021-09-290001620533Shak：初始领土和打开页面成员2021-12-302022-09-280001620533Shak：初始领土和打开页面成员2020-12-312021-09-290001620533SRT：最小成员数2022-09-280001620533SRT：最大成员数2022-09-280001620533Shak：ShackSalesMember2022-09-280001620533Shak：ShackSalesMember2021-12-290001620533美国-美国公认会计准则：法国成员2022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：法国成员2021-12-290001620533美国-公认会计准则：共同基金成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-280001620533美国-公认会计准则：共同基金成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-290001620533美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-280001620533美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-290001620533美国公认会计原则：可用于销售证券成员2022-06-302022-09-280001620533美国公认会计原则：可用于销售证券成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计原则：可用于销售证券成员2021-12-302022-09-280001620533美国公认会计原则：可用于销售证券成员2020-12-312021-09-290001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-302022-09-280001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-312021-12-290001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-310001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-06-300001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-302022-09-280001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-290001620533Shak：A0ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-312021-09-290001620533美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-280001620533US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberShak:ThirdAmendedandRestatedCreditAgreementMember2022-09-2800016205332022-08-310001620533SRT：OfficeBuildingMember2022-09-280001620533美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-28Shak：选项0001620533Shak：ShakeShackInc.成员2021-12-290001620533Shak：NonControllingInterestHoldersMember2022-09-280001620533Shak：NonControllingInterestHoldersMember2021-12-290001620533Shak：赎回或交换单位成员2022-06-302022-09-280001620533Shak：赎回或交换单位成员2021-07-012021-09-290001620533Shak：赎回或交换单位成员2021-12-302022-09-280001620533Shak：赎回或交换单位成员2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员Shak：由NCI持有者成员赎回2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员Shak：由NCI持有者成员赎回2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员Shak：由NCI持有者成员赎回2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员Shak：由NCI持有者成员赎回2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计准则：绩效共享成员2022-06-302022-09-280001620533美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-302022-09-280001620533美国公认会计准则：绩效共享成员2020-12-312021-09-290001620533美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-302022-09-280001620533美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012021-09-290001620533美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-302022-09-280001620533美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-12-312021-09-290001620533Shak：实验室和相关扩展成员2022-06-302022-09-280001620533Shak：实验室和相关扩展成员2021-07-012021-09-290001620533Shak：实验室和相关扩展成员2021-12-302022-09-280001620533Shak：实验室和相关扩展成员2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：有限责任公司成员2022-09-280001620533Shak：Foreign TaxCreditMember2022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-312021-09-290001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-290001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-302022-09-280001620533美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-312021-09-290001620533美国公认会计准则：可转换债务成员2022-06-302022-09-280001620533美国公认会计准则：可转换债务成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-302022-09-280001620533美国公认会计准则：可转换债务成员2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-312021-09-290001620533美国公认会计准则：绩效共享成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-302022-09-280001620533美国公认会计准则：绩效共享成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-290001620533美国公认会计准则：绩效共享成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-302022-09-280001620533美国公认会计准则：绩效共享成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-312021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-06-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-07-012021-09-290001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-302022-09-280001620533美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-12-312021-09-290001620533SRT：零售站点成员2022-09-280001620533Shak：附属实体成员2021-12-302022-09-28Shak：Renewal_Option0001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2022-06-302022-09-280001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2021-07-012021-09-290001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2021-12-302022-09-280001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2020-12-312021-09-290001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2022-09-280001620533Shak：ConcessionIncomeMemberShak：附属实体成员2021-12-290001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2022-06-302022-09-280001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2021-07-012021-09-290001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2021-12-302022-09-280001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2020-12-312021-09-290001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2022-09-280001620533Shak：Entity with CommonManagement MemberShak：租赁费成员2021-12-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2022-06-302022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2021-07-012021-09-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2021-12-302022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2020-12-312021-09-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：MoboSystemsInc.成员2021-12-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2022-06-302022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2021-07-012021-09-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2021-12-302022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2020-12-312021-09-290001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2022-09-280001620533董事会成员：董事会主席Shak：SquareIncMember2021-12-29

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


(标记一)
☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月28日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-36823

Shake Shack Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			47-1941186
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(美国国税局雇主识别号码)
瓦里克街225号
301套房
	纽约，	纽约	10014
	(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(646) 747-7200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元	摇动	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑ o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规定必须提交的每个交互数据文件。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☑不是

截至2022年10月26日，有 39,279,939A类流通股和普通股2,869,513已发行的B类普通股。

Shake Shack Inc.


关于前瞻性信息的注意事项			1

第一部分			2
	第1项。	财务报表(未经审计)	2
	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	43
	第四项。	控制和程序	43

第II部			44
	第1项。	法律诉讼	44
	第1A项。	风险因素	44
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	44
	第三项。	高级证券违约	44
	第四项。	煤矿安全信息披露	44
	第五项。	其他信息	44
	第六项。	陈列品	45

签名			46

目录表

关于前瞻性信息的注意事项

本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所述的陈述大不相同。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的增长、战略计划和流动性的陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。

所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。一些可能导致结果与公司预期大不相同的因素包括新冠肺炎疫情的持续影响，包括任何新冠肺炎变体的潜在影响，公司及时开发和开设新商店的能力，成本增加或产品供应和交付中的短缺或中断，劳动力成本增加或短缺，通胀压力，公司对其数字能力的管理和对新渠道的扩张，包括得来速，我们在现有商店保持和增长销售的能力，以及与餐饮业相关的总体风险。您应该根据我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月29日的10-K表格年度报告中披露的风险和不确定性，来评估本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 1

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)


			页面
简明综合资产负债表			3
简明综合损益表(损益表)			4
简明综合全面收益表(损益表)			5
股东权益简明合并报表			6
现金流量表简明合并报表			8
简明合并财务报表附注			9

2 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

Shake Shack Inc.

简明合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)


		9月28日 2022		12月29日 2021
资产
流动资产：
	现金和现金等价物	$	256,998	$	302,406
	有价证券	80,015		80,000
	应收账款净额	11,800		13,657
	盘存	3,996		3,850
	预付费用和其他流动资产	14,246		9,763
	流动资产总额	367,055		409,676
财产和设备，扣除累计折旧#美元271,938及$222,768，分别		441,870		389,386
经营性租赁资产		370,536		347,277
递延所得税，净额		306,976		298,668

其他资产		15,330		12,563
总资产		$	1,501,767	$	1,457,570
负债和股东权益
流动负债：

	应付帐款	$	17,210	$	19,947
	应计费用	49,387		36,892
	应计工资及相关负债	17,758		14,638
	经营租赁负债，流动	40,690		35,519
	其他流动负债	19,497		14,501
	流动负债总额	144,542		121,497


长期债务		244,328		243,542


长期经营租赁负债		429,165		400,113
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分		234,892		234,045
其他长期负债		20,588		22,773
总负债		1,073,515		1,021,970
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：

	优先股，无面值-10,000,000股授权股票；截至2022年9月28日和2021年12月29日没有发行和发行。	—		—
	A类普通股，面值0.001美元-授权股份200,000,000股；39,279,699股和截至2022年9月28日和2021年12月29日，已发行和已发行股票分别为39,142,397股。	39		39
	B类普通股，面值0.001美元-35,000,000股；2,869,513股截至2022年9月28日和2021年12月29日，已发行和已发行股票分别为2921,587股。	3		3
	额外实收资本	413,274		405,940
	留存收益(累计亏损)	(9,820)		3,554
	累计其他综合收益(亏损)	(1)		1
	Shake Shack Inc.的股东权益总额。	403,495		409,537
非控制性权益		24,757		26,063
总股本		428,252		435,600
总负债和股东权益		$	1,501,767	$	1,457,570

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 3

目录表

Shake Shack Inc.

简明综合损益表(亏损)

(未经审计)

(以千为单位，每股除外)


		13周结束				三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
棚屋销售		$	219,501	$	186,972	$	639,346	$	519,110
许可收入		8,313		6,923		22,611		17,527
总收入		227,814		193,895		661,957		536,637
棚户级运营费用：
	食品和纸张成本	67,774		57,925		193,645		157,472
	劳务费及相关费用	64,638		58,208		190,954		157,221
	其他运营费用	33,966		26,613		96,766		74,032
	入住费及相关费用	17,337		14,640		50,270		43,427
一般和行政费用		26,645		20,504		87,040		60,435
折旧及摊销费用		18,647		15,183		53,589		43,381
开业前成本		3,041		2,933		8,576		8,767
资产处置减值和损失		592		535		1,697		1,262
总费用		232,640		196,541		682,537		545,997
运营亏损		(4,826)		(2,646)		(20,580)		(9,360)
其他收入，净额		1,482		18		1,731		157
利息支出		(475)		(350)		(1,145)		(1,224)
所得税前亏损		(3,819)		(2,978)		(19,994)		(10,427)
从所得税中受益		(1,508)		(576)		(5,098)		(10,665)
净收益(亏损)		(2,311)		(2,402)		(14,896)		238
减去：非控股权益应占净亏损		(287)		(224)		(1,522)		(837)
可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	(2,024)	$	(2,178)	$	(13,374)	$	1,075
A类普通股每股收益(亏损)：
	基本信息	$	(0.05)	$	(0.06)	$	(0.34)	$	0.03
	稀释	$	(0.05)	$	(0.06)	$	(0.34)	$	0.01
A类已发行普通股的加权平均股票：
	基本信息	39,274		39,137		39,221		39,066
	稀释	39,274		39,137		39,221		43,448

请参阅简明合并财务报表附注。

4 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

Shake Shack Inc.

简明综合全面收益表(损益表)

(未经审计)

(单位：千)


			13周结束				三十九周结束
			9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
净收益(亏损)			$	(2,311)	$	(2,402)	$	(14,896)	$	238
其他综合收益(亏损)，税后净额(1):
	外币折算调整变动		—		(1)		(2)		(2)



		净变化	—		(1)		(2)		(2)
其他全面收益(亏损)			—		(1)		(2)		(2)
综合收益(亏损)			(2,311)		(2,403)		(14,898)		236
减去：非控股权益应占综合亏损			(287)		(224)		(1,522)		(837)
Shake Shack Inc.的全面收益(亏损)			$	(2,024)	$	(2,179)	$	(13,376)	$	1,073

(1)扣除税费净额$0截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周。

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 5

目录表

Shake Shack Inc.

简明合并股东权益报表

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)


截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周
		A类普通股			B类普通股			其他内容已缴费资本		留存收益(累计亏损)		累计其他综合收益(亏损)		非- 控管利息		总计权益
		股票	金额		股票	金额
平衡，2022年6月29日		39,266,670	$	39	2,871,513	$	3	$	410,520	$	(7,796)	$	(1)	$	24,871	$	427,636

	净收益(亏损)									(2,024)				(287)		(2,311)
	其他全面收益(亏损)：
	外币换算调整净变动											—				—
	基于股权的薪酬							3,570								3,570
	股票补偿计划下的活动	11,029						(182)						245		63

	赎回有限责任公司权益	2,000			(2,000)			7						(7)		—

	根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动							(641)								(641)

	支付给非控股利益持有人的分配													(65)		(65)
平衡，2022年9月28日		39,279,699	$	39	2,869,513	$	3	$	413,274	$	(9,820)	$	(1)	$	24,757	$	428,252

平衡，2021年6月30日		39,134,356	$	39	2,921,587	$	3	$	401,567	$	15,462	$	2	$	26,459	$	443,532

	净收益(亏损)									(2,178)				(224)		(2,402)
	其他全面收益(亏损)：
	外币换算调整净变动											(1)				(1)
	基于股权的薪酬							2,354								2,354
	股票补偿计划下的活动	5,023						(386)						354		(32)

	赎回有限责任公司权益	—			—			—						—		—

	根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动							—						—		—

	支付给非控股利益持有人的分配													(172)		(172)
平衡，2021年9月29日		39,139,379	$	39	2,921,587	$	3	$	403,535	$	13,284	$	1	$	26,417	$	443,279

6 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表


截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周
		A类普通股			B类普通股			其他内容已缴费资本		留存收益(累计亏损)		累计其他综合收益(亏损)		非- 控管利息		总计权益
		股票	金额		股票	金额
平衡，2021年12月29日		39,142,397	$	39	2,921,587	$	3	$	405,940	$	3,554	$	1	$	26,063	$	435,600

	净收益(亏损)									(13,374)				(1,522)		(14,896)
	其他全面收益(亏损)：
	外币换算调整净变动											(2)				(2)
	基于股权的薪酬							10,295								10,295
	股票补偿计划下的活动	85,228						(2,790)						918		(1,872)

	赎回有限责任公司权益	52,074			(52,074)			313						(313)		—

	根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动							(484)								(484)

	支付给非控股利益持有人的分配													(389)		(389)
平衡，2022年9月28日		39,279,699	$	39	2,869,513	$	3	$	413,274	$	(9,820)	$	(1)	$	24,757	$	428,252

平衡，2020年12月30日		38,717,790	$	39	2,951,188	$	3	$	395,067	$	12,209	$	3	$	27,172	$	434,493

	净收益(亏损)									1,075				(837)		238
	其他全面收益(亏损)：
	外币换算调整净变动											(2)				(2)
	基于股权的薪酬							6,037								6,037
	股票补偿计划下的活动	391,988						2,185						993		3,178

	赎回有限责任公司权益	29,601			(29,601)			33						(33)		—

	根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动							213								213

	支付给非控股利益持有人的分配													(878)		(878)
平衡，2021年9月29日		39,139,379	$	39	2,921,587	$	3	$	403,535	$	13,284	$	1	$	26,417	$	443,279

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 7

目录表

Shake Shack Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


			三十九周结束
			9月28日 2022		9月29日 2021
经营活动
净收益(亏损)(包括非控股权益应占金额)			$	(14,896)	$	238
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
	折旧及摊销费用		53,589		43,381
	债务发行成本摊销		786		605
	云计算资产摊销		1,080		935
	非现金经营租赁成本		43,159		37,213
	基于股权的薪酬		10,155		5,963
	递延所得税		12,215		9,708
	出售有价证券的损失		—		5
	非现金利息支出		181		348

	资产处置减值和损失		1,697		1,262
	股权证券未实现亏损		400		117
	其他非现金收入		(2)		(2)

	经营性资产和负债变动情况：
		应收账款	1,840		(1,847)
		盘存	(146)		(637)
		预付费用和其他流动资产	(4,767)		4,233
		其他资产	(5,966)		(767)
		应付帐款	(2,069)		(6,780)
		应计费用	(17,783)		(18,682)
		应计工资及相关负债	3,052		3,709
		其他流动负债	4,376		(2,202)

		长期经营租赁负债	(32,558)		(31,886)
		其他长期负债	(10)		(1,174)
经营活动提供的净现金			54,333		43,740
投资活动
购置财产和设备			(94,797)		(68,852)
购买有价证券			(415)		(47,321)
有价证券的销售			—		4,004
用于投资活动的现金净额			(95,212)		(112,169)
融资活动

发行可转换票据所得款项，扣除贴现			—		243,750




递延融资成本			—		(123)



融资租赁本金的支付			(2,260)		(1,982)
支付给非控股利益持有人的分配			(389)		(878)


发债成本			—		(968)
行使股票期权所得收益			334		6,688
与净结算股权奖励相关的员工预扣税			(2,214)		(3,510)

融资活动提供(使用)的现金净额			(4,529)		242,977
现金及现金等价物净增(减)			(45,408)		174,548
期初现金及现金等价物			302,406		146,873
期末现金及现金等价物			$	256,998	$	321,421

请参阅简明合并财务报表附注。

8 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

Shake Shack Inc.

简明合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)


		页面
注1	运营的性质	10
注2	重要会计政策摘要	10
注3	收入	11
注4	公允价值计量	13
注5	补充资产负债表信息	14
注6	债务	14
注7	租契	16
注8	非控制性权益	19
注9	基于股权的薪酬	20
注10	所得税	21
注11	每股收益(亏损)	23
注12	补充现金流信息	24
注13	承付款和或有事项	24
附注14	关联方交易	25

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 9

目录表

注1：业务性质

Shake Shack Inc.成立于2014年9月23日，是一家特拉华州的公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的业务。Shake Shack是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一管理成员，本公司经营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，本公司综合了上交所控股的财务业绩，并报告了一项非控股权益，即上交所控股其他成员持有的上交所控股的经济权益。截至2022年9月28日，公司拥有93.2%的上交所控股。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有附属公司，包括上交所控股。

该公司经营Shake Shack餐厅并向其发放许可证，这些餐厅提供汉堡、鸡肉、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2022年9月28日，有402全系统运营的棚屋，其中232是国内公司经营的棚屋，30是国内有执照的棚屋和140都是国际许可的棚屋。

注2：重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Shake Shack Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。该等中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在各重大方面与截至2021年12月29日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2021 Form 10-K”)所述的会计政策一致。按照“公认会计原则”编制的年度财务报表中通常列报的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。这些中期简明合并财务报表应与包括在其2021年Form 10-K中的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本公司认为，为公平列报财务状况及经营业绩所需的所有正常及经常性调整均已包括在内。中期的经营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。

上交所控股被认为是一家可变利益实体。Shake Shack Inc.为主要受益人，因本公司于上交所控股拥有多数经济权益，并作为唯一管理成员拥有对实体经济表现有重大影响的决策权，而有限合伙人并无实质退场或参与权。因此，公司合并了上交所控股。上交所控股的资产及负债实质上代表本公司的所有综合资产及负债，但根据应收税项协议规定的若干递延税项及负债除外。截至2022年9月28日和2021年12月29日，上交所控股的净资产为美元。364,693及$376,857，分别为。上交所控股的资产受上交所控股的循环信贷协议的某些限制。有关更多信息，请参阅附注6，债务。

财政年度

该公司在截至12月最后一个星期三的52/53财年中运营。2022财年为期52周，2022年12月28日结束。2021财年为52周，于2021年12月29日结束。除非另有说明，本报告中提及的年份是指财政年度。

预算的使用

根据公认会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的销售及开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

10 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

最近采用的会计公告

该公司在2022财年采用了以下概述的会计准则更新(“ASU”)。


会计准则更新	描述	日期通过
政府援助(主题832)--企业实体披露政府援助情况 (ASU 2021-10)	这一ASU要求对与政府的交易进行某些披露，类似于赠款或捐款会计模式，以提高交易类型、交易会计以及交易对实体财务报表的影响的透明度。该ASU的指导主要与披露与政府的某些交易有关，因此对财务报表没有实质性影响。请参阅附注10，所得税，用于披露我们对收到的员工留用积分的会计处理。	2021年12月30日

近期发布的会计公告

该公司审阅了最近发布的所有会计声明，得出结论认为这些声明不适用或预计不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。

注3：收入

收入确认

收入主要由Shack销售收入和许可收入组成。一般来说，收入被确认为向客人或客户转移的承诺商品或服务，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

棚屋销售收入在销售点付款时确认，扣除折扣，因为履行义务已经履行。从客人那里收取的销售税不包括在Shack Sales中，在税款汇给适当的税务当局之前，这一义务作为应缴销售税包括在内。礼品卡的收入会随着兑换的发生而递延和确认。

在2022财年，该公司得出结论，它已经从大量同类交易中积累了足够水平的历史数据，使我们能够合理和客观地确定估计的礼品卡破损率和实际礼品卡赎回模式。因此，本公司确认破损收入，并按礼品卡的实际赎回比例减少未兑换礼品卡的相关礼品卡责任。本公司将在每个报告期内继续审核购物卡兑换历史信息，以评估购物卡破损率和兑换模式的持续适当性。

根据美国会计准则第250号，会计变更和错误更正，该公司得出结论认为，这一会计变更代表会计估计的变更。因此，在截至2022年3月30日的13周内记录了累积的追赶调整，产生了$1,281礼品卡破损收入。包括这一累积追赶，$1,415在截至2022年9月28日的39周内确认了礼品卡损坏收入的一半。礼品卡损毁收入计入简明综合损益表中的棚屋销售。

许可收入包括初始版权费、棚屋开口费和特许棚屋的持续销售特许权使用费。一般来说，在特定地区开发、开放和运营每个棚屋的许可证是转让给被许可人的主要商品或服务，代表着不同的履行义务。附带承诺的服务，如在棚屋开业初期提供的培训和援助，通常与许可证相结合，并被视为每个棚屋一项履约义务。公司确定每份合同的交易价格，其中包括初始区域费用和公司预期有权获得的总棚屋开户费的估计。交易价格中包含的总开棚费的计算需要判断，因为它是基于公司估计的棚屋数量

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 11

目录表

预计被许可方将开业。然后，交易价格被平均分配给预计将开业的每一家棚屋。收入在许可期限内以直线方式确认，因此履行义务随着时间的推移而履行，从棚屋开业到相关棚屋的许可期限结束。通常，在签署许可协议时收到初始区域费用的付款，并在相关小屋开业之前或之后收到小屋开业费用的付款。这些付款最初是递延的，并在履行履约义务后在收入中确认，这是在长期内发生的。基于销售的特许权使用费收入在发生相关销售时确认。

在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内确认的收入，按类型分列如下：


	13周结束				三十九周结束
	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
棚屋销售	$	219,501	$	186,972	$	639,346	$	519,110
许可收入：
基于销售额的版税	8,050		6,711		21,936		16,961
初始领地和开场费	263		212		675		566
总收入	$	227,814	$	193,895	$	661,957	$	536,637

截至2022年9月28日，分配给未清偿或部分未清偿的履约债务的交易价格总额为$19,808。该公司预计将在长期内将这笔金额确认为收入，因为每个棚屋的许可证期限为5至20好几年了。这一数额不包括与基于销售的版税相关的任何可变对价。

合同余额

与客户签订合同产生的合同负债和应收款如下：


	9月28日 2022		12月29日 2021
窝棚销售应收账款	$	6,607	$	6,939
许可应收款，扣除坏账准备后的净额	3,790		4,005
礼品卡责任	1,743		3,297
递延收入，当期	892		763
递延收入，长期	14,358		12,669

在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内确认的、在期初分别计入负债余额的收入如下：


	13周结束				三十九周结束
	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
礼品卡责任(1)	$	82	$	73	$	1,725	$	400
递延收入	234		203		638		543

(1)在截至2022年9月28日的39周内，数额包括累积的追赶调整，从而产生了#美元1,281如上所述的礼品卡破损收入。

12 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

注4：公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

由于这些金融工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。

截至2022年9月28日和2021年12月29日，该公司持有的某些资产要求在经常性基础上按公允价值计量，其中包括有价证券，这些有价证券包括对股权证券的投资。这些投资的公允价值是使用一级投入计量的。这些股权证券投资的账面价值接近公允价值。

截至2022年9月28日和2021年12月29日，按公允价值经常性计量的资产如下：


		公允价值计量
		9月28日 2022		12月29日 2021
		1级		1级
股权证券：
	共同基金	$	80,015	$	80,000
有价证券总额		$	80,015	$	80,000

有关本公司未偿还债务工具的公允价值的其他资料，请参阅附注6，债务。

在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内确认的股本证券的其他收入(费用)摘要如下：


		13周结束				三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
股权证券：
	股息收入	$	290	$	56	$	502	$	223

	出售投资的已实现收益(亏损)	—		—		—		(5)
	股权证券的未实现收益(亏损)	161		(80)		(400)		(117)
总计		$	451	$	(24)	$	102	$	101

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

按公允价值非经常性计量的资产和负债包括长期资产、经营租赁使用权资产和无限期限无形资产。有几个不是在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内确认的减值费用。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 13

目录表

注5：补充资产负债表信息

截至2022年9月28日和2021年12月29日的其他流动负债组成部分如下：


	9月28日 2022		12月29日 2021
应缴销售税	$	4,846	$	4,575

礼品卡责任	1,743		3,297

融资设备租赁负债的当期部分	2,546		2,711
法定准备金	7,065		533
其他	3,297		3,385
其他流动负债	$	19,497	$	14,501

截至2022年9月28日和2021年12月29日的其他长期负债构成如下：


	9月28日 2022		12月29日 2021
递延许可收入	$	14,358	$	12,669
融资设备租赁负债的长期部分	3,584		4,303
其他	2,646		5,801
其他长期负债	$	20,588	$	22,773

注6：债务

截至2022年9月28日和2021年12月29日的长期债务构成如下：


	9月28日 2022		12月29日 2021
2021年可转换票据	$	250,000	$	250,000
扣除摊销后的贴现和债务发行成本	5,672		6,458
长期债务总额	$	244,328	$	243,542

可转换票据

2021年3月，该公司发行了美元250,000根据1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。

在以下情况下，可转换票据可在紧接2027年12月1日前一个营业日营业结束前的任何时间根据持有人的选择权进行转换：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果公司A类普通股的最后报告销售价格为面值$0.001在截至上一财政季度最后一个交易日(包括上一财政季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，每股至少20个交易日(无论是否连续)大于或等于可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日后的五个营业日内(“测算期”)，在测算期内每个交易日的可转换票据每千美元本金的交易价格(定义见契约)低于上次报告的A类普通股销售价格和可转换票据在该交易日的转换率的98%；(3)如果公司在紧接赎回日前一个预定交易日的交易结束前的任何时间要求赎回该可转换票据，

14 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

但仅限于已赎回(或被视为已赎回)的可转换票据；以及(4)发生契约中规定的公司事件时。在2027年12月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可随时转换其全部或任何部分可转换票据，无论上述情况如何。

可转换票据的初始转换率为5.8679A类普通股每千美元可转换票据本金，相当于初始转换价格约为$170.42每股A类普通股。

Shake Shack可能不会在2025年3月6日之前赎回可转换票据。本公司可于2025年3月6日或之后，以现金赎回全部或任何部分可换股票据，条件是在截至紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，A类普通股最后报出的销售价至少为当时有效的换股价格的130%，另加应计及未付特别利息，如果有，则为赎回日期，但不包括赎回日期。

此外，如果Shake Shack发生根本变化(如管理可转换票据的契约所界定)，在某些条件的规限下，持有人可要求其以现金回购全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于将回购的可转换票据本金的100%，外加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未支付的特别利息(如有)。此外，在可换股票据到期日之前发生的若干企业事件或本公司就部分或全部可换股票据发出赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业事件转换可换股票据或于相关赎回期间转换催缴(或被视为)赎回的可换股票据的持有人，提高可换股票据的换股比率。

在发行可换股票据的同时，Shake Shack Inc.与上交所控股签订了一份公司间票据(“公司间票据”)。上交所控股承诺，将在2028年3月向Shake Shack Inc.支付公司间票据的本金和利息。Shake Shack公司将行使转换公司间票据的权利，使Shake Shack公司直接或间接持有的普通股数量与普通股流通股总数始终保持一对一的比例。

截至2022年9月28日的13周和39周的摊销费用总额为262及$786、和$262及$605分别为截至2021年9月29日的13周和39周，并在合并综合收益表(亏损)中计入利息支出。与发行可换股票据有关，本公司亦产生顾问及顾问费$。236在截至2021年9月29日的39周内，已列入简明综合损益表的一般费用和行政费用。

于2022年9月28日，可换股票据的公允价值约为$168,250，基于外部定价数据，包括这些工具的现有报价市场价格，以及考虑具有类似利率和交易频率的可比债务工具，以及其他因素，并被归类为公允价值层次中的第二级计量。

循环信贷安排

本公司维持一项循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)，容许最高达#美元的借款。50.0百万美元，并在我们要求最高金额的情况下开立信用证15.0百万美元。截至2022年9月28日和2021年12月29日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

2022年8月，该公司签订了一份不可撤销的备用信用证，以确保工人赔偿保险项下的义务，金额为#美元。1,260，将于2023年7月到期，并自动续签一年。截至2022年9月28日，公司维持美元1,863与循环信贷安排有关的信用证。该公司维持一份金额为#美元的信用证。603关于循环信贷安排，截至2021年12月29日。

截至2022年9月28日，循环信贷安排已未摊销递延融资成本#美元。67这些资产包括在简明综合资产负债表的其他资产中。年与循环信贷安排有关的利息支出总额

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 15

目录表

截至2022年9月28日的13周和39周为美元28及$101、和$37及$442分别为截至2021年9月29日的13周和39周。截至2021年9月29日的39周的利息支出主要包括对循环信贷安排以前资本化的成本的冲销。

循环信贷安排要求本公司遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率，以及其他惯常的肯定和否定契约。截至2022年9月28日，该公司遵守了所有公约。

注7：租契

租契的性质

Shake Shack目前根据各种不可撤销的租赁协议租赁其所有国内公司运营的Shack、家庭办公室和某些设备，这些协议将在2044年前的不同日期到期。本公司对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产或设备。本公司评估其是否控制资产的使用，这是通过评估使用资产是否获得了基本上所有的经济利益，以及本公司是否有权指示使用资产来确定的。如果满足这些标准，并且公司已确定租赁，则合同将根据会计准则编纂主题842的要求进行会计处理。

在拥有租赁资产后，本公司将确定租赁是经营性租赁还是融资租赁。房地产租赁被归类为经营性租赁，大部分设备租赁被归类为融资租赁。一般来说，房地产租赁的初始条款范围为10至15年，通常包括二五年制续订选项。续期期权一般不会确认为使用权资产及租赁负债的一部分，因为在生效日期不能合理确定本公司会否行使续期期权。房地产租赁通常包含固定的最低租金支付和/或或有租金支付，其基础是销售额超过规定的门槛。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。

固定最低租金自公司拥有租赁物业之日起以直线方式于租赁期内确认。棚屋开业前产生的租赁费用计入简明综合收益表(亏损)的开业前成本。一旦国内公司经营的棚屋开业，直线租赁费用和或有租金(如适用)在简明综合收益(亏损)表中计入入住率和相关费用。许多租约还要求公司支付房地产税、公共区域维护成本和其他占用成本，这些费用包括在简明综合收益(亏损)表的占用和相关费用中。

由于租约并无明文规定，本公司采用其递增借款利率(“IBR”)厘定未来租赁付款的现值。用来衡量租赁负债的IBR是通过使用开槽法和回收率法获得的收益率曲线的平均值得出的。在计算IBR时，最重要的假设是公司的信用评级，并受到判断的影响。用于开发IBR的信用评级是通过利用与上交所控股具有类似财务信息的其他上市公司的信用评级来确定的。

该公司将现金用于租赁物业的改进，以扩建和配备租赁物业。一般来说，部分租赁改善和建筑成本由业主根据租赁协议中商定的条款通过业主激励措施偿还。房东奖励通常采取现金、全额或部分抵免未来最低租金或或有租金的形式，或两者的组合。在大多数情况下，业主奖励是在公司接管物业后获得的，因为在物业建设期间达到了里程碑。该公司将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。

16 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

截至2022年9月28日和2021年12月29日的经营和融资租赁资产和租赁负债摘要如下：


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021
经营租约	经营性租赁资产	$	370,536	$	347,277
融资租赁	财产和设备，净额	5,911		6,810
使用权资产总额		$	376,447	$	354,087




经营租赁：
	经营租赁负债，流动	$	40,690	$	35,519
	长期经营租赁负债	429,165		400,113
融资租赁：
	其他流动负债	2,546		2,711
	其他长期负债	3,584		4,303
租赁总负债		$	475,985	$	442,646

截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周的租赁费用构成如下：


			13周结束				三十九周结束
		分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
经营租赁成本		入住费及相关费用开业前成本一般和行政费用	$	15,178	$	12,497	$	43,188	$	37,213
融资租赁成本：
	使用权资产摊销	折旧及摊销费用	750		715		2,275		2,003
	租赁负债利息	利息支出	55		47		162		158
可变租赁成本		入住费及相关费用其他运营费用开业前成本一般和行政费用	3,887		3,347		10,994		9,556
短期租赁成本		入住费及相关费用	264		79		395		228
总租赁成本			$	20,134	$	16,685	$	57,014	$	49,158

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 17

目录表

截至2022年9月28日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：


	经营租约		融资租赁
2022(1)	$	8,674	$	777
2023	62,329		2,434
2024	70,816		1,686
2025	69,899		830
2026	66,196		452
此后	312,088		332
最低付款总额	590,002		6,511
减去：推定利息	131,214		367
租赁总负债	$	458,788	$	6,144

(1)经营租赁是扣除截至2022年9月28日重新分类为其他流动资产的某些租户津贴应收款后的净额。

截至2022年9月28日，该公司的额外经营租赁承诺为$130,410对于没有占有日期的不可取消租约，从2022年开始。这些租赁承诺与迄今已执行的租赁一致。

截至2022年9月28日和2021年12月29日的经营租赁和融资租赁的租赁条款和贴现率摘要如下：


		9月28日 2022		12月29日 2021
加权平均剩余租赁年限(年)：
	经营租约	9.0		9.5
	融资租赁	5.3		5.4
加权平均贴现率：
	经营租约	5.5	%	3.9	%
	融资租赁	3.5	%	3.1	%

截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周与租赁有关的补充现金流信息如下：


		三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
	来自经营租赁的经营现金流	$	45,398	$	35,703
	融资租赁的营运现金流	162		158
	融资租赁产生的现金流	2,260		1,982
以租赁义务换取的使用权资产：
	经营租约	45,927		52,747
	融资租赁	1,376		2,922

18 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

注8：非控制性权益

Shake Shack是上交所控股的主要受益人和唯一管理成员，因此合并了上交所控股的财务业绩。本公司报告一项非控股权益，代表上交所控股的其他成员所持有的上交所控股的经济权益。上交所控股第三份经修订及重订的有限责任公司协议(下称“有限责任协议”)规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股公司按一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。与任何赎回或交换有关，本公司将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加上交所控股的总所有权权益。在本公司保留其于上交所控股的控股权的情况下，上交所控股的所有权权益的变动将作为股权交易入账。因此，上交所控股的其他成员日后赎回或直接交换上交所控股的有限责任公司权益将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

下表汇总了截至2022年9月28日和2021年12月29日上交所控股的所有权权益。


	2022年9月28日			2021年12月29日
	有限责任公司权益	所有权百分比		有限责任公司权益	所有权百分比
Shake Shack Inc.持有的LLC权益数量。	39,279,699	93.2	%	39,142,397	93.1	%
非控股权益持有人持有的有限责任公司权益数目	2,869,513	6.8	%	2,921,587	6.9	%
有限责任公司未偿还权益总额	42,149,212	100.0	%	42,063,984	100.0	%

适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。截至2022年9月28日止13周及39周内，非控股权益持有人的加权平均持股百分比为6.8%和6.9%。截至2021年9月29日止13周及39周内，非控股权益持有人的加权平均持股百分比为6.9%和7.0%。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 19

目录表

下表总结了截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内，上交所控股的所有权变更对公司股本的影响。


		13周结束				三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	(2,024)	$	(2,178)	$	(13,374)	$	1,075
其他全面收益(亏损)：

	外币换算调整未实现损益	—		(1)		(2)		(2)
从非控股权益转移(至)：


	因赎回有限责任公司权益而增加的额外实收资本	7		—		313		33



	因其股票补偿计划下的活动和相关所得税影响而增加(减少)的额外实收资本	(182)		(386)		(2,790)		2,185

所有权权益变化对Shake Shack Inc.应占权益(亏损)的总影响。		$	(2,199)	$	(2,565)	$	(15,853)	$	3,291

下表汇总了截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内有限责任公司利息活动的赎回情况。


		13周结束		三十九周结束
		9月28日 2022	9月29日 2021	9月28日 2022	9月29日 2021
赎回及取得有限责任公司权益
	非控股股东赎回的有限责任公司权益数目	2,000	—	52,074	29,601

	Shake Shack Inc.收到的LLC权益数量。	2,000	—	52,074	29,601
发行A类普通股
	因赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股股份	2,000	—	52,074	29,601

注销B类普通股
	B类普通股股票退还和注销	2,000	—	52,074	29,601

在截至2022年9月28日的13周和39周内，公司收到总计11,029和85,228有限责任公司的权益分别与其股票补偿计划下的活动和5,023和391,988有限责任公司在截至2021年9月29日的13周和39周内分别拥有权益。

注9：基于股权的薪酬

在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内确认的基于股权的薪酬支出摘要如下：


	13周结束				三十九周结束
	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
股票期权	$	—	$	—	$	—	$	3
业绩存量单位	1,053		868		3,476		2,065
限制性股票单位	2,462		1,456		6,679		3,895
基于股权的薪酬费用	$	3,515	$	2,324	$	10,155	$	5,963

确认的与基于股权的薪酬相关的所得税优惠总额	$	107	$	44	$	224	$	174

20 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内记录的基于股权的薪酬支出如下：


	13周结束				三十九周结束
	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
一般和行政费用	$	3,245	$	2,094	$	9,390	$	5,358
劳务费及相关费用	270		230		765		605
基于股权的薪酬费用	$	3,515	$	2,324	$	10,155	$	5,963

注10：所得税

Shake Shack是上交所控股的唯一管理成员，因此合并了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转移至其成员公司(包括本公司)，并计入其应纳税所得额或亏损。本公司须缴纳美国联邦所得税，此外，上交所控股公司的任何应税收入或亏损中的可分配份额以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收益或亏损，本公司还需缴纳州和地方所得税。此外，本公司还需在外国司法管辖区缴纳预扣税。

截至2022年9月28日和2021年9月29日的13个星期的实际所得税税率为39.5%和19.3%。这一增长主要是由于税收抵免的增加和年初至今的追赶调整，但部分抵消了因不可扣除费用增加而导致的税收支出增加、外国税收支出增加以及基于股权的薪酬带来的季度与季度收益的下降。此外，公司在上交所控股的所有权权益的增加增加了其在上交所控股的应纳税所得额(亏损)中的份额。上交所控股的加权平均所有权权益为93.2%和93.1分别于截至2022年9月28日及2021年9月29日止13周。

截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周的实际所得税税率为25.5%和102.3%。上一年的税率包括与基于股权的薪酬相关的重大税收优惠，这对税率的影响越来越大。同比下降的主要原因是与基于股权的薪酬相关的税收优惠减少，外国税收支出增加，税前亏损增加，但部分被税收抵免的增加所抵消。此外，公司在上交所控股的所有权权益的增加增加了其在上交所控股的应纳税所得额(亏损)中的份额。本公司于上交所控股之加权平均所有权权益为93.1%和93.0分别于截至2022年9月28日及2021年9月29日止三十九周。

递延税项资产和负债

在截至2022年9月28日的39周内，本公司总共收购了137,302与赎回有限责任公司权益有关的有限责任公司权益，以及与其股票补偿计划有关的活动。本公司确认递延税项资产减值#美元。437与收购该等有限责任公司权益后其于上交所控股的投资基差有关。截至2022年9月28日，与本公司对上交所控股的投资基差相关的递延税项资产总额为$104,071.

在截至2022年9月28日的39周内，公司还确认了美元232与应收税金协议项下预期未来付款所产生的额外税基增加有关的递延税项资产，以及该等付款的推算利息的相关扣减。有关更多信息，请参阅此处的“应收税金协议”。

本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值津贴。截至2022年9月28日，根据所有可获得的正面和负面证据的权重，该公司得出结论，其所有递延税项资产(与某些国家税收抵免和净营业亏损以及某些外国税收抵免有关的递延税项资产除外)更有可能变现。因此，不是确认了额外的估值免税额。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 21

目录表

应收税金协议

根据本公司根据国内收入守则(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期在上交所控股的其他成员赎回或交换有限责任公司权益时，其在上交所控股的资产净值中所占的税基份额将有所增加。本公司计划根据守则第754条就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。公司打算将任何赎回和交换有限责任公司的权益视为直接购买有限责任公司的权益，以缴纳美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少未来应向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。

于二零一五年二月四日，本公司与上交所控股若干当时的现有成员订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定本公司支付85本公司实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比，乃由于(I)本公司因赎回或交换任何有限责任公司权益而在上交所控股的资产净值中所占的税基增加，(Ii)根据应收税项协议支付的款项所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税项协议(“应收税项协议”)扣减应计利息(“TRA付款”)所致。公司预计将从剩余的股份中受益15实际可能实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以在上交所控股或本公司的任何持续所有权权益为条件。作为应收税款协议一方的上交所控股的每一位成员的权利可转让给各自有限责任公司权益的受让人。

在截至2022年9月28日的39周内，本公司总共收购了52,074因赎回有限责任公司权益而导致其于上交所控股的投资的课税基准增加，但须遵守应收税项协议的规定。该公司确认了一项额外负债#美元。847对于应付给赎回成员的TRA付款，代表85本公司预期从与赎回有限责任公司权益有关的税基增加而获得的总税项利益的百分比，因得出结论认为该等TRA付款可能会根据对未来应课税收入的估计而支付。在截至2022年9月28日和2021年9月29日(包括利息)的39周内，不是已向应收税金协议各方支付款项。截至2022年9月28日，根据应收税款协议到期的TRA付款总额为#美元234,892。有关应收税款协议项下负债的更多信息，请参阅附注13，承付款和或有事项。

CARE法案

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，以针对新冠肺炎疫情提供一定的救济。CARE法案提供税收减免以及其他刺激措施，包括雇员留任抵免(ERC)条款，该条款允许雇主从2020年12月31日至2021年9月30日期间支付给员工的合格工资的70%的雇主份额的社会保障税中申请可退还的税收抵免。企业资源中心旨在鼓励企业在新冠肺炎大流行期间留住员工。

由于美国公认会计原则并无就政府对营利性商业实体的援助进行会计处理的权威指引，本公司以类似国际会计准则(“IAS”)第20号“政府补助金会计及政府援助披露”的方式对企业资源中心进行会计处理。根据《国际会计准则》第20条，管理层确定它对收到紧急救济有合理的保证，并记录了紧急救济利益#美元。470在截至2022年9月28日的39周的简明综合收益(亏损)表中的劳工和其他相关费用中，作为对社会保障税支出的抵消。预计将收到的福利的相应应计项目记录在截至2022年9月28日的简明综合资产负债表的应计工资和相关负债中。

《降低通货膨胀法案》

2022年8月16日，美国政府将《降低通胀法案》(IRA)颁布为法律。除其他外，爱尔兰共和军颁布了15%的公司最低税率，在2022年12月31日之后的纳税年度生效，对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的税，并制定和延长了某些与税收相关的能源激励措施。本公司目前并不预期个人退休帐户与税务有关的规定会对本公司的财务业绩产生重大影响。

22 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

注11：每股收益(亏损)

下表列出了在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周内，用于计算A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母(以千计，每股金额除外)。


			13周结束				三十九周结束
			9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
分子：
	Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-基本		$	(2,024)	$	(2,178)	$	(13,374)	$	1,075
	B类股假定转换产生的非控股权益应占净收益(亏损)的重新分配		—		—		—		(837)
	Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-摊薄		$	(2,024)	$	(2,178)	$	(13,374)	$	238
分母：
	A类已发行普通股加权平均股份-基本		39,274		39,137		39,221		39,066
	稀释性证券的影响：
		股票期权	—		—		—		162
		业绩存量单位	—		—		—		39
		限制性股票单位	—		—		—		124
		可转换票据	—		—		—		1,129
		B类普通股股份	—		—		—		2,928

	A类已发行普通股加权平均股份--稀释		39,274		39,137		39,221		43,448

A类普通股每股收益(亏损)-基本			$	(0.05)	$	(0.06)	$	(0.34)	$	0.03
稀释后A类普通股每股收益(亏损)			$	(0.05)	$	(0.06)	$	(0.34)	$	0.01

本期已发行可换股票据的潜在股份结算的影响在计算每股摊薄收益(亏损)时应用IF-转换方法计入A类普通股的潜在摊薄股份，除非该影响将是反摊薄的。有关更多信息，请参阅附注6，债务。

B类普通股不分享Shake Shack的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。然而，期内已发行的B类普通股按IF-转换法被视为A类普通股的潜在摊薄股份，并计入每股摊薄收益(亏损)的计算中，除非其影响是反摊薄的。

下表列出了在截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算中不包括的潜在摊薄证券。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 23

目录表


	13周结束				三十九周结束
	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
股票期权	138,306	(1)	—		138,306	(1)	—
业绩存量单位	160,064	(1)	45,707	(2)	160,064	(1)	45,707	(2)
限制性股票单位	398,269	(1)	—		398,269	(1)	—
B类普通股股份	2,869,513	(1)	—		2,869,513	(1)	—
可转换票据	1,466,975	(1)	—		1,466,975	(1)	—

(1)在计算A类普通股每股摊薄收益(亏损)时被排除在外的期末已发行证券的数量，因为这将是反摊薄的影响。

(2)在计算A类普通股每股摊薄收益(亏损)时未计入期末未偿还证券的数量，因为假设报告期末为履约期末，不符合与这些奖励相关的业绩条件。

注12：补充现金流量信息

下表列出了截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周的补充现金流信息：


		三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021
支付的现金：
	所得税，扣除退款的净额	$	2,904	$	1,788
	利息，扣除资本化金额后的净额	179		198
非现金投资活动：
	应计购置的财产和设备	31,593		15,661



	资本化股权薪酬	93		47


非现金融资活动：





	循环信贷安排修订相关的应计项目	—		46
	与可转换票据发行相关的应计项目	—		107
	根据应收税款协议确定负债	847		1,093

注13：承付款和或有事项

租赁承诺额

根据Shack和家庭办公空间的各种运营租约，公司有义务在2044年之前的不同年份到期。根据该等租约中的某些条款，本公司须按超过指定门槛的销售额的百分比支付或有租金，并通常负责其按比例分摊的房地产税、公共区域维护成本及其他占用成本。有关更多信息，请参阅附注7，租赁。

某些租约要求公司取得信用证。截至2022年9月28日，该公司持有两份信用证，其中一份金额为$130该证书将于2026年2月到期，第二份为$603该协议将于2023年8月到期，并自动续签一年，直至2034年1月。

购买承诺

购买义务包括具有法律约束力的合同，包括对购买、建造或改建房地产和设施的承诺，对库存采购、设备采购、与营销有关的合同的确定最低承诺，

24 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

软件采购/许可承诺和服务合同。这些债务通常是短期债务，在收到相关货物或提供服务时记为负债。该公司还与某些供应商签订了供应食品、饮料和纸制品的长期独家合同，规定该公司有义务购买特定数量的产品。

法律或有事项

在截至2022年9月28日的39周内，应计项目为6,750记录与和解一起私人诉讼和一起与纽约市预测日程安排法有关的监管诉讼。

本公司须面对各种法律程序、索偿及法律责任，涉及雇员及宾客，而这些诉讼、索偿及法律责任是在正常业务过程中发生的，并一般由保险公司承保。截至2022年9月28日，与这些事项有关的最终责任金额并不重大。

应收税金协议项下的负债

如附注10，所得税所述，本公司为应收税项协议的一方，根据该协议，本公司按合约承诺支付上交所控股的若干成员85由于某些交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。本公司并无责任根据应收税项协议支付任何款项，直至与产生该等款项的交易有关的税务优惠兑现为止。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如本公司在应收税项协议期限内未产生足够的应课税收入总额以利用税务优惠，则本公司将无须支付相关的TRA款项。在截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周内，公司确认的负债总额为847及$1,093在得出结论认为在应收税项协议期限内很可能有足够的未来应纳税所得额以利用相关税收优惠后，应分别就应收税金协议项下的义务作出决定。截至2022年9月28日和2021年12月29日，应收税款协议下的债务总额为$234,892及$234,045，分别为。本公司并无根据应收税项协议进行任何交易而不确认相关负债，因为本公司认为，在截至2022年9月28日止三十九个星期内发生的所有交易所产生的所有相关税务优惠，将会有足够的未来应纳税收入。

注14：关联方交易

联合广场酒店集团

董事会主席担任联合广场酒店集团有限公司的首席执行官。因此，联合广场酒店集团、有限责任公司及其子公司被视为关联方，如下所述。

哈德逊院子体育娱乐公司

于2011财政年度，Shake Shack与Hudson Yards Sports and Entertainment LLC(“HYSE”)订立总许可协议(经修订，“MLA”)，在美国境内的体育及娱乐场所经营Shake Shack品牌的有限菜单特许摊位。2019年2月，该协议被分配给HYSE的母公司哈德逊院子餐饮公司(HYC)。该协议将于2027年1月到期，包括五连续五年制续订选项由HYC提供。作为这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的百分比向公司支付许可费。HYC还按照MLA的定义，对品牌饮料的销售支付一定比例的利润。


		13周结束				三十九周结束
	分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021

从HYC收到的金额	许可收入	$	180	$	185	$	402	$	243

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 25

目录表


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021

HYC应支付的金额	应收账款净额	$	203	$	90

麦迪逊广场公园保护协会

董事会主席是麦迪逊广场公园保护协会(“麦迪逊广场公园保护协会”)的董事，Shake Shack与麦迪逊广场公园保护协会签订了许可协议，并支付经营麦迪逊广场公园小屋的许可费。


		13周结束				三十九周结束
	分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
支付给MSP保护协会的金额	入住费及相关费用	$	383	$	215	$	859	$	646


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021
应付MSP遗产管理费的金额	应计费用	$	144	$	—

Olo，Inc.

董事会主席是OLO公司(以前称为“摩博系统公司”)的董事用户，该公司使用的平台与其移动订购应用程序有关。


		13周结束				三十九周结束
	分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
支付给OLO，Inc.的金额。	其他运营费用	$	110	$	130	$	316	$	340


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021
应付OLO，Inc.的金额。	应付帐款	$	37	$	33

Block，Inc.

该公司首席执行官是Block，Inc.(前身为“Square，Inc.”)的董事会成员。该公司目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务，与其售货亭技术、某些场外活动的销售以及在某些地点处理有限数量的销售有关。


		13周结束				三十九周结束
	分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
支付给Block，Inc.的金额。	其他运营费用	$	1,092	$	833	$	2,952	$	2,049


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021
应付给Block，Inc.的金额	应付帐款	$	47	$	52

USHG收购公司

公司首席执行官担任USHG收购公司董事会成员，公司董事会主席担任USHG收购公司董事会主席

26 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

收购公司是一家新组建的空白支票公司，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周内，没有向USHG Acquisition Corp.支付任何金额。截至2022年9月28日和2021年12月29日，USHG Acquisition Corp.没有到期或到期的款项。

应收税金协议

本公司订立应收税项协议，规定本公司支付85由于某些交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。有关更多信息，请参阅附注10，所得税。不是在截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周内，向成员支付了金额。


	分类	9月28日 2022		12月29日 2021
应收税金协议项下的应付金额	其他流动负债应收税金协议项下的负债，扣除当期部分	$	234,892	$	234,045

分发给上交所控股的会员

根据上交所控股有限责任公司协议的条款，上交所控股有义务向其会员进行税收分配。截至2022年9月28日和2021年12月29日，没有向非控股利益持有人支付任何税收分配。


		13周结束				三十九周结束
	分类	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
支付给非控股股东的金额	非控制性权益	$	65	$	172	$	389	$	878

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本节和本季度报告中的10-Q表格(“10-Q表格”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的增长、战略计划和流动性的陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与任何历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。一些可能导致结果与公司预期大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情的持续影响，包括任何新冠肺炎变体的潜在影响；公司及时开发和开设新仓库的能力；成本增加或产品供应或交付中的短缺或中断；劳动力成本增加或短缺；通胀压力；公司对其数字能力的管理以及向新渠道的扩张，包括得来速；我们在现有仓库保持和增长销售的能力, 以及总体上与餐饮业有关的风险。您应根据我们截至2021年12月29日财年的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中披露的风险和不确定性来评估在本Form 10-Q表中所作的所有前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 27

目录表

日期在此。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

以下讨论应结合我们的2021年Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注来阅读。此处提供的所有信息均以我们的会计日历为基础。除另有说明外，凡提及特定年份、季度、月份或期间，均指本公司的财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及期间。

概述

Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2022年9月28日，全系统投入运营的棚户区有402个，其中国内公司制棚户区232个，国内持证棚户区30个，国际持证棚户区140个。

最近的商业趋势

在客户流量增长2.9%和价格组合增长3.4%的推动下，截至2022年9月28日的13周，Same-Shack的销售额比去年同期增长了6.3%。客运量的增长是由棚内客运量的反弹带动的。城市棚户区同比增长10.9%，郊区棚户区持续增长2.2%。与2022年第二季度相比，我们看到城市和郊区棚屋的流量增长放缓，但在截至2022年9月28日的13周内，价格组合抵消了这一影响。为了计算截至2022年9月28日的13周的Same-Shack销售额增长，171个Shack的Shack销售额包括在可比Shack基数中。

2022年第三季度的平均周销售额为73,000美元，而去年同期为72,000美元，主要是由于菜单价格上涨和店内流量增加，特别是在城市棚屋。受历史季节性因素的推动，与2022年第二季度相比，平均每周销售额下降了3.9%。2022年第三季度，棚屋全系统销售额同比增长18.3%，达到3.532亿美元，与2022年第二季度相比增长0.4%。

截至2022年9月28日的13周内，数字销售额同比增长1.9%，至7890万美元，与2022年第二季度相比下降6.2%。数字销售总额包括Shake Shack应用程序、网站和第三方交付平台上的订单，占2022年第三季度Shack销售额的35.9%。与2021财年1月数字销售达到顶峰时相比，2022财年9月的数字销售保留率为73%。2022年第三季度，我们在公司拥有的应用程序和网络渠道中的新买家比2022年第二季度增长了7.1%，自2020年3月中旬以来，新买家总数达到450万人。

发展亮点

2022年第三季度，我们新开了两家国内公司运营的棚屋、三家新的国内许可棚屋和三家新的国际许可棚屋。2022年第三季度，有一家永久的国际许可棚屋关闭。

位置

类型

开业日期

弗吉尼亚州尚蒂伊-史密森尼-国家航空航天博物馆

国内许可

7/3/2022

纽约州纽约--肉类加工区

国内公司运营

7/14/2022

新泽西州克兰伯里--莫莉·皮彻旅游广场

国内许可

7/25/2022

成都，中国-远洋太古Li

国际许可

7/31/2022

佐治亚州亚特兰大--勒诺克斯广场

国内公司运营

8/3/2022

上海，中国-七宝万科

国际许可

8/20/2022

田纳西州纳什维尔--纳什维尔国际机场

国内许可

8/28/2022

韩国首尔--Jamsil

国际许可

9/23/2022

28 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

行动的结果

下表汇总了截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周和39周的运营结果：


		13周结束								三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022				9月29日 2021				9月28日 2022				9月29日 2021
棚屋销售		$	219,501	96.4	%	$	186,972	96.4	%	$	639,346	96.6	%	$	519,110	96.7	%
许可收入		8,313		3.6	%	6,923		3.6	%	22,611		3.4	%	17,527		3.3	%
总收入		227,814		100.0	%	193,895		100.0	%	661,957		100.0	%	536,637		100.0	%
棚户级运营费用(1):
	食品和纸张成本	67,774		30.9	%	57,925		31.0	%	193,645		30.3	%	157,472		30.3	%
	劳务费及相关费用	64,638		29.4	%	58,208		31.1	%	190,954		29.9	%	157,221		30.3	%
	其他运营费用	33,966		15.5	%	26,613		14.2	%	96,766		15.1	%	74,032		14.3	%
	入住费及相关费用	17,337		7.9	%	14,640		7.8	%	50,270		7.9	%	43,427		8.4	%
一般和行政费用		26,645		11.7	%	20,504		10.6	%	87,040		13.1	%	60,435		11.3	%
折旧及摊销费用		18,647		8.2	%	15,183		7.8	%	53,589		8.1	%	43,381		8.1	%
开业前成本		3,041		1.3	%	2,933		1.5	%	8,576		1.3	%	8,767		1.6	%
资产处置减值和损失		592		0.3	%	535		0.3	%	1,697		0.3	%	1,262		0.2	%
总费用		232,640		102.1	%	196,541		101.4	%	682,537		103.1	%	545,997		101.7	%
运营亏损		(4,826)		(2.1)	%	(2,646)		(1.4)	%	(20,580)		(3.1)	%	(9,360)		(1.7)	%
其他收入，净额		1,482		0.7	%	18		—	%	1,731		0.3	%	157		—	%
利息支出		(475)		(0.2)	%	(350)		(0.2)	%	(1,145)		(0.2)	%	(1,224)		(0.2)	%
所得税前亏损		(3,819)		(1.7)	%	(2,978)		(1.5)	%	(19,994)		(3.0)	%	(10,427)		(1.9)	%
从所得税中受益		(1,508)		(0.7)	%	(576)		(0.3)	%	(5,098)		(0.8)	%	(10,665)		(2.0)	%
净收益(亏损)		(2,311)		(1.0)	%	(2,402)		(1.2)	%	(14,896)		(2.3)	%	238		—	%
减去：非控股权益应占净亏损		(287)		(0.1)	%	(224)		(0.1)	%	(1,522)		(0.2)	%	(837)		(0.2)	%
可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	(2,024)	(0.9)	%	$	(2,178)	(1.1)	%	$	(13,374)	(2.0)	%	$	1,075	0.2	%

(1)作为Shack销售额的百分比。

棚屋销售

小屋销售额代表我们国内公司经营的小屋和礼品卡破损收入的食品、饮料和Shake Shack品牌商品的总销售额。任何时期的棚屋销售都直接受到这一时期开放棚屋的数量和运营周数的影响。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
棚屋销售		$	219,501		$	186,972		$	639,346		$	519,110
	占总收入的百分比	96.4		%	96.4		%	96.6		%	96.7		%
	美元与前一年相比的变化	$	32,529					$	120,236
	与上一年相比的百分比变化	17.4		%				23.2		%

截至2022年9月28日的13周内，棚户区销售额同比增长17.4%，至2.195亿美元。截至2022年9月28日的39周内，棚户区销售额同比增长23.2%，至6.393亿美元。截至2022年9月28日的13周和39周Shack销售额的增长主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间新开了27家国内公司运营的Shack，

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 29

目录表

分别贡献了2,020万美元和5,130万美元，以及菜单价格上涨和客流量增加，特别是在我们的城市地点。

许可收入

许可收入包括许可费、某些许可棚屋的开户费和版权费。许可费按销售额的百分比计算，版权费是为获得在特定地理区域开发棚屋的独家权利而支付的费用。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
许可收入		$	8,313		$	6,923		$	22,611		$	17,527
	占总收入的百分比	3.6		%	3.6		%	3.4		%	3.3		%
	美元与前一年相比的变化	$	1,390					$	5,084
	与上一年相比的百分比变化	20.1		%				29.0		%

截至2022年9月28日的13周内，许可收入比去年同期增长了20.1%，达到830万美元。许可收入的增加主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间开业的25家许可小屋净增加，贡献了约100万美元。

在截至2022年9月28日的39周内，许可收入比去年同期增长了29.0%，达到2260万美元。在截至2022年9月28日的39周内，授权收入的增长主要是由于现有棚屋，特别是国内机场的销售额增加，以及在2021年9月29日至2022年9月28日期间开设的25个许可证棚屋的净增长，贡献了约210万美元。

食品和纸张成本

食品和纸张成本包括与食品、饮料和菜单项目包装相关的直接成本。食品和纸张成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，并受到菜单组合、商品成本波动以及地理规模和邻近地区的影响。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
食品和纸张成本		$	67,774		$	57,925		$	193,645		$	157,472
	棚屋销售额百分比	30.9		%	31.0		%	30.3		%	30.3		%
	美元与前一年相比的变化	$	9,849					$	36,173
	与上一年相比的百分比变化	17.0		%				23.0		%

截至2022年9月28日的13周，食品和纸张成本比去年同期上涨17.0%，达到6780万美元。截至2022年9月28日的39周，食品和纸张成本比去年同期上涨了23.0%，达到1.936亿美元。截至2022年9月28日的13周和39周的食品和纸张成本增加，主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间新开设了27个净国内公司运营的棚屋，以及商品成本增加。

在截至2022年9月28日的13周内，食品和纸张成本的下降主要是由于菜单价格的上涨，部分被纸张和包装成本的增加所抵消。在截至2022年9月28日的39周里，食品和纸张成本占Shack销售额的百分比持平，主要是由于菜单价格上涨和饮料组合增加抵消了大宗商品成本的增加。

30 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

劳务费及相关费用

人工和相关费用包括国内公司运营的棚户级小时工和管理人员工资、奖金、工资税、基于股权的补偿、工人补偿费用和医疗福利。正如我们对其他可变费用项目的预期一样，劳动力成本应该会随着我们棚屋销售额的增长而增长。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、棚屋的大小和位置以及我们国内公司运营的棚屋的表现。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
劳务费及相关费用		$	64,638		$	58,208		$	190,954		$	157,221
	棚屋销售额百分比	29.4		%	31.1		%	29.9		%	30.3		%
	美元与前一年相比的变化	$	6,430					$	33,733
	与上一年相比的百分比变化	11.0		%				21.5		%

截至2022年9月28日的13周内，劳动力和相关支出较去年同期增长11.0%，至6460万美元。截至2022年9月28日的39周内，劳动力和相关支出比去年同期增长了21.5%，达到1.91亿美元。在截至2022年9月28日的13周和39周内，劳动力和相关费用的增加主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间新开了27家净国内公司运营的棚屋，以及我们棚屋团队的工资和薪水的增加。

作为Shack销售额的百分比，截至2022年9月28日的13周和39周，劳动力和相关费用的减少主要是由于销售杠杆，但工资和薪金的增加部分抵消了这一下降。

其他运营费用

其他营运开支包括运送佣金、棚屋层面的市场推广开支、维修及保养、公用事业及其他营运开支，例如非易腐烂用品、信用卡费用及财产保险等。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
其他运营费用		$	33,966		$	26,613		$	96,766		$	74,032
	棚屋销售额百分比	15.5		%	14.2		%	15.1		%	14.3		%
	美元与前一年相比的变化	$	7,353					$	22,734
	与上一年相比的百分比变化	27.6		%				30.7		%

截至2022年9月28日的13周，其他运营支出比去年同期增长27.6%，达到3400万美元。在截至2022年9月28日的39周内，其他运营支出比去年同期增长了30.7%，达到9680万美元。截至2022年9月28日的13周和39周的其他运营费用增加，主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间新开了27个净国内公司运营的棚屋，设施成本增加，主要是公用事业费用，以及交易成本增加。

作为Shack销售额的百分比，截至2022年9月28日的13周和39周其他运营费用的增加主要是由于上述设施成本的增加以及营销费用的增加，但部分被销售杠杆和交付组合所抵消。

入住费及相关费用

占用及相关开支包括棚屋水平占用开支(包括租金、公用地方开支及若干地方税)，并不包括与未开放棚屋有关的占用开支，该等开支于开业前成本中单独入账。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 31

目录表


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
入住费及相关费用		$	17,337		$	14,640		$	50,270		$	43,427
	棚屋销售额百分比	7.9		%	7.8		%	7.9		%	8.4		%
	美元与前一年相比的变化	$	2,697					$	6,843
	与上一年相比的百分比变化	18.4		%				15.8		%

截至2022年9月28日的13周，入住率和相关费用与去年同期相比增长了18.4%，达到1730万美元。截至2022年9月28日的39周，入住率和相关费用与去年同期相比增长了15.8%，达到5030万美元。截至2022年9月28日的13周和39周的入住率和相关费用的增加主要是由于在2021年9月29日至2022年9月28日期间新开设了27个净国内公司运营的棚屋。

作为Shack销售额的百分比，截至2022年9月28日的13周入住率和相关费用的增加主要是由于可变租金的增加。作为Shack销售额的百分比，截至2022年9月28日的39周入住率和相关费用的减少主要是由于销售杠杆。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与支持Shack开发和运营的公司和行政职能相关的成本，以及基于股权的薪酬费用。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
一般和行政费用		$	26,645		$	20,504		$	87,040		$	60,435
	占总收入的百分比	11.7		%	10.6		%	13.1		%	11.3		%
	美元与前一年相比的变化	$	6,141					$	26,605
	与上一年相比的百分比变化	30.0		%				44.0		%

截至2022年9月28日的13周，一般和行政费用比去年同期增加了30.0%，达到2660万美元。截至2022年9月28日的39周，一般和行政费用比去年同期增加了44.0%，达到8700万美元。截至2022年9月28日的13周，一般和行政费用的增加主要是由于工资和其他团队成本的增加以及对营销和技术举措的投资。截至2022年9月28日的39周内，一般和行政费用增加的主要原因是与法律事务有关的应计费用680万美元、与公司撤退有关的费用以及对营销和技术活动的投资。

作为总收入的百分比，截至2022年9月28日的13周，一般和行政费用的增加主要是由于前面提到的团队成本和投资支出的增加。作为总收入的百分比，截至2022年9月28日的39周，一般和行政费用的增加主要是由于上述合法应计和投资支出。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，包括租赁改进和设备。

32 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
折旧及摊销费用		$	18,647		$	15,183		$	53,589		$	43,381
	占总收入的百分比	8.2		%	7.8		%	8.1		%	8.1		%
	美元与前一年相比的变化	$	3,464					$	10,208
	与上一年相比的百分比变化	22.8		%				23.5		%

截至2022年9月28日的13周的折旧和摊销费用比去年同期增长22.8%，达到1860万美元。截至2022年9月28日的39周的折旧和摊销费用比去年同期增长23.5%，达到5360万美元。截至2022年9月28日的13周和39周的折旧和摊销费用增加的主要原因是与2021年9月29日至2022年9月28日期间新开的27个国内公司运营的棚屋相关的资本支出的递增折旧。

在截至2022年9月28日的13周内，折旧和摊销费用占总收入的百分比增加，主要是由于新棚屋的开业以及2021年9月29日至2022年9月28日期间投入使用的更多技术项目。在截至2022年9月28日的39周内，折旧和摊销费用占总收入的百分比持平，主要是由于销售杠杆被2021年9月29日至2022年9月28日期间新Shack开业带来的成本增加部分抵消。

开业前成本

开业前成本主要包括法律费用、租金、经理工资、培训成本、团队成员工资和相关费用、开业前重新安置和补偿Shack管理团队的成本以及我们开业培训团队和其他支持团队成员的工资、差旅和住宿成本。在国内公司经营的棚屋开业之前发生的所有此类成本都在发生费用的期间支出。根据国内公司运营的棚屋开业的数量和时间以及每个国内公司运营的棚屋的具体开业前成本，开业前成本可能会在不同时期之间大幅波动。此外，在新的地理市场区域开设公司运营的国内Shack最初可能会经历比我们现有的地理市场区域(如纽约市大都市区)更高的开业前成本，在那里我们具有更大的规模经济，而我们培训团队的差旅和住宿成本更低。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
开业前成本		$	3,041		$	2,933		$	8,576		$	8,767
	占总收入的百分比	1.3		%	1.5		%	1.3		%	1.6		%
	美元与前一年相比的变化	$	108					$	(191)
	与上一年相比的百分比变化	3.7		%				(2.2)		%

截至2022年9月28日的13周内，开业前的成本比去年同期增长了3.7%，达到300万美元。截至2022年9月28日的39周内，开业前的成本比去年同期下降了2.2%，降至860万美元。截至2022年9月28日的13周，开业前成本增加是由于与上年同期相比，主要与更多在建棚屋有关的占用费用增加，但被其他运营费用的减少部分抵消。截至2022年9月28日的39周，开业前成本的下降是由于与未开业棚屋相关的工资和团队成本减少，部分被占用费用的增加所抵消。

资产处置减值和损失

资产减值和处置亏损包括与我们的长期资产相关的减值费用，包括财产和设备，以及运营和融资租赁资产。此外，资产减值和处置损失包括已报废资产的账面净值，主要包括在正常业务过程中更换的家具、设备和固定装置。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 33

目录表


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
资产处置减值和损失		$	592		$	535		$	1,697		$	1,262
	占总收入的百分比	0.3		%	0.3		%	0.3		%	0.2		%
	美元与前一年相比的变化	$	57					$	435
	与上一年相比的百分比变化	10.7		%				34.5		%

截至2022年9月28日的13个星期的资产减值和处置亏损比去年同期增加了10.7%，达到60万美元。截至2022年9月28日的39个星期的资产减值和处置亏损比去年同期增长了34.5%，达到170万美元。截至2022年9月28日的13周和39周的资产减值和处置亏损增加，主要是由于我们基地到期的棚屋数量所致。

其他收入，净额

其他收入，净额包括利息收入、股息收入和来自有价证券的未实现和已实现净损益。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
其他收入，净额		$	1,482		$	18		$	1,731		$	157
	占总收入的百分比	0.7		%	—		%	0.3		%	—		%
	美元与前一年相比的变化	$	1,464					$	1,574
	与上一年相比的百分比变化	8,133.3		%				1,002.5		%

截至2022年9月28日的13周内，其他收入净额增至150万美元。这一增长主要是因为与去年同期相比，与利率上升相关的股息收入增加了120万美元，以及与我们对有价证券的投资相关的未实现收益增加。截至2022年9月28日的39周内，其他收入净额增至170万美元。这一增长主要是因为与利率上升相关的股息收入增加了160万美元，但与我们的有价证券投资相关的未实现亏损的增加部分抵消了这一增长。

利息支出

利息开支一般包括应收税项协议项下本期负债的利息、与本行融资设备租赁相关的推算利息、递延融资成本的摊销、本行循环信贷安排的利息及费用，以及债务发行成本的摊销。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
利息支出		$	(475)		$	(350)		$	(1,145)		$	(1,224)
	占总收入的百分比	(0.2)		%	(0.2)		%	(0.2)		%	(0.2)		%
	美元与前一年相比的变化	$	(125)					$	79
	与上一年相比的百分比变化	35.7		%				(6.5)		%

截至2022年9月28日的13周，利息支出比去年同期增长35.7%，达到50万美元。截至2022年9月28日的39周，利息支出为110万美元，比去年同期下降6.5%。截至2022年9月28日的13个星期的利息支出增加，主要是由于计入利息支出的各种评估费用增加。截至2022年9月28日的39周的利息支出减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的13周内，与修订我们的循环信贷安排相关的先前资本化成本30万美元的注销，以及从我们的银行合作伙伴收到的赞助信贷，部分被与我们于2021年3月发行的可转换票据相关的摊销费用所抵消。

34 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

从所得税中受益

我们是上交所控股的唯一管理成员，因此巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应课税收益或亏损将按比例转移至其成员(包括我们)的应税收益或亏损，并计入该等收益或亏损。我们须缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，我们还需缴纳州和地方所得税。我们在外国司法管辖区也要缴纳预扣税。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
从所得税中受益		$	(1,508)		$	(576)		$	(5,098)		$	(10,665)
	占总收入的百分比	(0.7)		%	(0.3)		%	(0.8)		%	(2.0)		%
	美元与前一年相比的变化	$	(932)					$	5,567
	与上一年相比的百分比变化	161.8		%				(52.2)		%

截至2022年9月28日和2021年9月29日的13周，我们的有效所得税税率分别为39.5%和19.3%。这一增长主要是由于税收抵免的增加和年初至今的追赶调整，但部分抵消了因不可扣除费用增加而导致的税收支出增加、外国税收支出增加以及基于股权的薪酬带来的季度收益环比下降。此外，我们在上交所控股的所有权权益的增加增加了我们在上交所控股的应纳税所得额(亏损)中的份额。截至2022年9月28日及2021年9月29日止13周，吾等于上交所控股之加权平均拥有权益分别为93.2%及93.1%。

截至2022年9月28日和2021年9月29日的39周内，我们的有效所得税税率分别为25.5%和102.3%。上一年的税率包括与基于股权的薪酬相关的重大税收优惠，这对税率的影响越来越大。同比下降的主要原因是与基于股权的薪酬相关的税收优惠减少，外国税收支出增加，税前亏损增加，但部分被税收抵免的增加所抵消。截至2022年9月28日及2021年9月29日止三十九周，吾等于上交所控股之加权平均所有权权益分别为93.1%及93.0%。

非控股权益应占净亏损

我们是上交所控股的唯一管理成员，并拥有上交所控股的唯一投票权和控制权。因此，我们综合上交所控股的财务业绩，并在我们的综合综合损益表(亏损)上报告一项非控股权益，即上交所控股其他成员应占的净亏损部分。上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
非控股权益应占净亏损		$	(287)		$	(224)		$	(1,522)		$	(837)
	占总收入的百分比	(0.1)		%	(0.1)		%	(0.2)		%	(0.2)		%

截至2022年9月28日的13周，可归因于非控股权益的净亏损从去年同期的亏损20万美元增加到亏损30万美元。截至2022年9月28日的39周，可归因于非控股权益的净亏损从去年同期的亏损80万美元增加到亏损150万美元。

截至2022年9月28日止13周及39周的非控股权益应占净亏损增加，主要原因是净收益较去年同期减少，但因

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 35

目录表

非控股权益持有人于截至2022年9月28日及2021年9月29日止13周及39周的加权平均拥有率分别为6.8%及6.9%。

非公认会计准则财务衡量标准

为补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制及呈列的简明综合财务报表，吾等采用以下非GAAP财务计量：净营业利润、净营业利润率、EBITDA、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率、经调整预计净收益(亏损)及经调整预计净收益(亏损)每股充分交换及摊薄股份(统称为“非GAAP财务计量”)。

棚户级营业利润

棚户级营业利润的定义是棚屋销售额减去棚户级营业费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他营业费用和入住率及相关费用。

这项措施有何用处

当与GAAP财务指标结合使用时，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是运营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们Shack的业绩和盈利能力的有用指标。此外，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是内部使用的关键指标，用于制定我们的内部预算和预测，以及评估我们的Shack相对于预算和前期的表现。它还用于评估员工薪酬，因为它在某些基于绩效的员工奖金安排中用作衡量标准。我们相信，列报Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率为投资者提供了我们经营业绩的补充视角，可为Shack的基本经营业绩提供有意义的洞察，因为这些指标描绘了直接受Shack影响的经营业绩，并排除了可能不能指示Shack持续运营或与Shack的持续运营无关的项目。它还可以帮助投资者评估公司相对于不同规模和期限的同行的业绩，并在管理层如何评估我们的业务以及财务和运营决策方面提供更大的透明度。

这一措施的实用性的局限性

由于计算方法不同，棚户级营业利润和棚户级营业利润率可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。仓储级营业利润和仓储级营业利润率的列报不应被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。棚户级营业利润不包括某些成本，如一般和行政费用以及开业前成本，这些成本被认为是正常的经常性现金运营费用，对支持公司的棚屋的运营和发展至关重要。因此，这一衡量标准可能不能完全了解公司的整体经营业绩，棚户级营业利润和棚户级营业利润率应结合公司的公认会计准则财务业绩进行审查。Shack-Level营业利润与运营亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，如下所述。

36 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表


		13周结束						三十九周结束
(以千为单位的美元金额)		9月28日 2022			9月29日 2021			9月28日 2022			9月29日 2021
运营亏损		$	(4,826)		$	(2,646)		$	(20,580)		$	(9,360)
更少：
	许可收入	8,313			6,923			22,611			17,527
添加：
	一般和行政费用	26,645			20,504			87,040			60,435
	折旧及摊销费用	18,647			15,183			53,589			43,381
	开业前成本	3,041			2,933			8,576			8,767
	资产处置减值和损失	592			535			1,697			1,262
棚户级营业利润		$	35,786		$	29,586		$	107,711		$	86,958

总收入		$	227,814		$	193,895		$	661,957		$	536,637
减少：许可收入		8,313			6,923			22,611			17,527
棚屋销售		$	219,501		$	186,972		$	639,346		$	519,110

棚户级运营利润率(1,2)		16.3		%	15.8		%	16.8		%	16.8		%

(1)作为Shack销售额的百分比。

(2)在截至2022年9月28日的39周内，Shack级别的营业利润率包括1,281美元的礼品卡损坏收入的累积追赶调整，在Shack销售中确认。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和折旧及摊销费用之前的净收益(亏损)。经调整EBITDA定义为EBITDA(定义见上文)，不包括基于权益的薪酬支出、递延租赁成本、处置资产的减值和亏损、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映核心业务和可能不表明经常性业务运营的某些非经常性项目。

这些措施是如何有用的

当与公认会计准则财务指标一起使用时，EBITDA和调整后的EBITDA是经营业绩的补充指标，我们认为这些指标有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。调整后的EBITDA是内部用于制定内部预算和预测的关键指标，也是我们基于业绩的股权激励计划和某些奖金安排的指标。我们认为，列报EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，这有助于分析和比较其正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映公司正在进行的经营业绩的项目。

这些措施的有用性的局限性

由于计算方法不同，EBITDA和调整后的EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA的列报并不打算被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。EBITDA和调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用。因此，这些衡量标准可能不能提供对我们业绩的完整了解，应该与公认会计准则财务衡量标准一起进行审查。EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，如下所述。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 37

目录表


	13周结束				三十九周结束
(以千为单位的美元金额)	9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
净收益(亏损)	$	(2,311)	$	(2,402)	$	(14,896)	$	238
折旧及摊销费用	18,647		15,183		53,589		43,381
利息支出，净额	475		350		1,145		1,224
从所得税中受益	(1,508)		(576)		(5,098)		(10,665)
EBITDA	15,303		12,555		34,740		34,178

基于股权的薪酬	3,515		2,324		10,155		5,963
摊销基于云的软件实施成本	397		308		1,080		935
递延租赁成本(1)	(258)		108		(1,908)		237
资产处置减值和损失	592		535		1,697		1,262
法律事务	—		—		6,750		619
礼品卡破损累计追赶调整	—		—		(1,281)		—
债券发行相关成本(2)	—		—		—		236
高管换届成本	—		—		—		179




调整后的EBITDA	$	19,549	$	15,830	$	51,233	$	43,609

调整后EBITDA利润率(3)	8.6 %		8.2 %		7.7 %		8.1 %

(1)反映租赁费用大于或小于合同固定基数租金的程度。

(2)与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的成本，包括咨询费和顾问费。

(3)按总收入的百分比计算，截至2022年9月28日的13周和39周分别为2.278亿美元和6.62亿美元，截至2021年9月29日的13周和39周分别为1.939亿美元和5.366亿美元。

调整后预计净收益(亏损)和调整后预计净收益(亏损)每股充分交换和稀释股份

经调整的预计净收益(亏损)指Shake Shack Inc.应占的净收益(亏损)假设将所有已发行的上交所控股公司、有限责任公司会员权益(“有限责任公司权益”)全部交换为A类普通股，经某些非经常性项目调整后，我们认为这些项目与我们的核心业务没有直接关系，可能不表明我们的经常性业务运营。调整后的预计净收益(亏损)除以调整后的预计净收益(亏损)除以已发行的A类普通股的加权平均股份，假设所有已发行的有限责任公司的权益全部兑换，在考虑到基于未偿还股权的奖励的摊薄效果后，计算调整后的预计全额交换和稀释每股收益(亏损)。

这些措施是如何有用的

当与公认会计准则财务指标一起使用时，调整后的预计净收益(亏损)和调整后的预计每股充分交换和稀释后的收益(亏损)是经营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩的有用指标。通过充分交换所有未偿还的有限责任公司权益，我们相信这些措施有利于与其他组织和税务结构不同的公司进行比较，以及比较不同时期的情况，因为它消除了Shake Shack Inc.因我们持有的上交所控股公司的所有权增加而导致的净收入(亏损)变化的影响，这些变化与我们的经营业绩无关，不包括非经常性项目或可能不能表明我们持续经营业绩的项目。

这些措施的有用性的局限性

由于计算方法不同，调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考收益(亏损)可能与其他公司使用的类似名称的计量方法不同。列报调整后备考净收益(亏损)和调整后备考收益(亏损)每股充分交换和摊薄股份不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)和每股收益(亏损)的替代方案。虽然这些衡量标准对评估我们的业绩很有用，但它没有考虑非控股股东的收益，因此不能完全了解Shake Shack Inc.的净收益(亏损)。调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考净收益(亏损)应一并评估

38 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

与我们的公认会计准则财务结果相一致。调整后的预计净收益(亏损)与可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)的对账，以及调整后的预计净收益(亏损)的计算如下。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 39

目录表


			13周结束				三十九周结束
(以千为单位，每股除外)			9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
分子：
	Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	(2,024)	$	(2,178)	$	(13,374)	$	1,075
	调整：
		假定的有限责任公司权益交换中非控股权益应占净亏损的重新分配(1)	(287)		(224)		(1,522)		(837)
		法律事务	—		—		6,750		619
		礼品卡破损累计追赶调整	—		—		(1,281)		—
		债券发行相关成本(2)	—		—		—		236
		高管换届成本	—		—		—		179



		循环信贷安排修订相关费用(3)	—		—		—		323





		对所得税支出(福利)的影响(4)	(11)		392		(922)		528
调整后预计净收益(亏损)			$	(2,322)	$	(2,010)	$	(10,349)	$	2,123

分母：
	A类已发行普通股加权平均股份--稀释		39,274		39,137		39,221		43,448
	调整：
		假设用有限责任公司的权益交换A类普通股(1)	2,871		2,922		2,899		—
		股票期权的稀释效应	—		—		—		—
		可转换票据的稀释效应	—		—		—		—
	调整后形式全额交换A类已发行普通股加权平均股份-稀释		42,145		42,059		42,120		43,448

调整后每股完全交换股份的预计收益(亏损)-摊薄			$	(0.06)	$	(0.05)	$	(0.25)	$	0.05


		13周结束				三十九周结束
		9月28日 2022		9月29日 2021		9月28日 2022		9月29日 2021
稀释后A类普通股每股收益(亏损)		$	(0.05)	$	(0.06)	$	(0.34)	$	0.01
	假设用有限责任公司的权益交换A类普通股(1)	—		—		(0.01)		—
	非GAAP调整(5)	(0.01)		0.01		0.10		0.04
调整后每股完全交换股份的预计收益(亏损)-摊薄		$	(0.06)	$	(0.05)	$	(0.25)	$	0.05

(1)假设将所有未偿还的有限责任公司权益交换为A类普通股，从而消除非控股权益并确认可归因于非控股权益的净收益(亏损)。参阅附随的简明合并财务报表中的附注11，每股收益(亏损), 以获取更多信息。

(2)与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的成本，包括咨询费和顾问费。

(3)与本公司对循环信贷安排的修订相关产生的费用，包括对循环信贷安排以前资本化的成本进行冲销。参阅附随的简明合并财务报表中的附注6，债务, 以获取更多信息。

(4)代表上述调整及备考调整的税务影响，以反映公司所得税在截至2022年9月28日的13周及39周的假设有效税率分别为39.2%及28.8%，以及在截至2021年9月29日的13周及39周分别为32.5%及123.4%的假设有效税率。金额包括美国联邦所得税、某些有限责任公司实体级别的税收和外国预扣税的准备金，假设分配给每个适用州、地方和外国司法管辖区的最高法定税率。

(5)表示每个期间非GAAP调整的每股影响。有关更多信息，请参阅上文的调整后预计净收入(亏损)对账。

40 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

流动资金和资本资源

现金的来源和用途

我们的主要流动资金来源是来自运营的现金、手头的现金和现金等价物、短期投资以及我们循环信贷安排下的可用性。截至2022年9月28日，我们的现金和现金等价物余额为2.57亿美元，短期有价证券投资余额为8000万美元。2021年3月，我们发行了0%可转换优先票据(“可转换票据”)，扣除折扣后获得2.438亿美元的收益。有关更多信息，请参阅所附简明合并财务报表中的附注6，债务。

2021年6月7日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，允许我们不时在一个或多个发行中发行招股说明书中描述的证券组合。到目前为止，我们还没有遇到进入资本市场的困难；然而，未来资本市场的波动可能会影响我们进入这些市场的能力，或者增加与发行债务或股票工具相关的成本。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。我们正在进行的资本支出主要用于开设新的Shack、现有的Shack资本投资(用于改建和维护)，以及对我们的公司技术基础设施的投资，以支持我们的家庭办公室、Shake Shack地点和数字战略。

此外，根据应收税款协议，我们有义务向上交所控股的某些成员支付款项。截至2022年9月28日，此类债务总额为2.349亿美元。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管根据应收税金协议必须支付的任何款项的金额可能会很大，但这些付款的时间会有所不同，通常将限制为每个会员每年一次付款。此类付款的金额也受我们利用相关递延税项资产的程度的限制。我们须支付的款项一般会减少本公司或上交所控股可能获得的整体现金流金额，但我们预期利用相关递延税项资产可节省的现金税款将用于支付所需款项。

我们相信，我们现有的现金和有价证券余额将足以在至少未来12个月和可预见的未来为我们的运营和融资租赁债务、资本支出、应收税金协议债务和营运资本需求提供资金。

现金流量摘要

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流。


	三十九周结束
(单位：千)	9月28日 2022		9月29日 2021
经营活动提供的净现金	$	54,333	$	43,740
用于投资活动的现金净额	(95,212)		(112,169)
融资活动提供(用于)的现金净额	(4,529)		242,977
现金及现金等价物净增(减)	(45,408)		174,548
期初现金及现金等价物	302,406		146,873
期末现金及现金等价物	$	256,998	$	321,421

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 41

目录表

经营活动

截至2022年9月28日的39周，经营活动提供的净现金为5430万美元，而截至2021年9月29日的39周为4370万美元，增加了1060万美元。增加的主要原因是非现金费用2370万美元的变化，但与上年同期相比，净收入减少1510万美元，部分抵消了这一影响。

投资活动

截至2022年9月28日的39周，用于投资活动的现金净额为9,520万美元，而截至2021年9月29日的39周为1.122亿美元，减少了1,700万美元。这一下降主要是由于购买的有价证券减少了4690万美元，部分被用于支持我们的房地产开发的资本支出增加了2590万美元所抵消，其中包括截至2022年9月28日在建的37个棚屋，而截至2021年9月29日在建的21个棚屋，以及支持我们的数字计划。

融资活动

截至2022年9月28日的39周，用于融资活动的现金净额为450万美元，而截至2021年9月29日的39周，融资活动提供的现金净额为2.43亿美元，减少了2.475亿美元。这一减少主要是由于在截至2021年9月29日的39周内，发行可转换票据的现金收益净额为2.438亿美元，扣除折扣后的净收益，以及与上年相比，发行A类普通股的收益减少了640万美元。

可转换票据

2021年3月，我们根据1933年证券法第144A条向合格机构买家私募发行了本金总额为2.5亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，我们根据自己的选择支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。有关更多信息，请参阅所附简明合并财务报表中的附注6，债务。

循环信贷安排

2019年8月，我们签订了一项循环信贷安排，该安排将于2026年3月到期，允许借款至多5,000万美元，并有能力在满足某些条件的情况下将可用借款增加至多1,000万美元。循环信贷机制还允许在我们提出最高1,500万美元的请求时签发信用证。

根据循环信贷安排，吾等须自2022年7月起维持最低流动资金2,500万美元，而未偿还借款的利息为：(I)LIBOR，或于LIBOR停止或不可用时的有担保隔夜融资利率，加1.0%至2.5%或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每种情况均视乎我们的净租赁调整杠杆比率而定。

循环信贷安排项下的债务以上交所控股及担保人几乎所有资产的优先担保权益作抵押。循环信贷安排项下的债务由上交所控股的每一间直接及间接附属公司担保，但若干例外情况除外。

循环信贷安排要求我们遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率，以及其他惯常的肯定和否定契约。截至2022年9月28日，我们遵守了所有公约。

42 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

关键会计政策和估算

我们对本公司综合财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于所附的简明综合财务报表及其附注，这些报表和附注是根据公认会计原则编制的。在编制简明综合财务报表时，我们需要根据现有信息作出我们认为合理的估计、判断和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。用于实际经验的估计或假设的差异可能会产生截然不同的会计结果。我们会持续评估我们的会计政策的持续适当性及由此产生的估计，以便在事实和情况下作出我们认为适当的调整。我们在截至2021年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计公告

请参阅本表格10-Q第I部分第1项下的附注2，主要会计政策摘要。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在截至2021年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告第II部分第7A项中所述的市场风险敞口没有发生重大变化。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 43

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本项目所需资料参考第一部分第1项附注13“承付款和或有事项”。

第1A项。风险因素。

该公司在截至2021年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

44 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

目录表

项目6.展品。

展品

数

以引用方式并入

已归档
特此声明

展品说明

表格

展品

提交日期

3.1

2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.注册证书的修订和重新发布

8-K

3.1

2/10/2015

3.2

2019年10月1日第二次修订和重新修订Shack Shake Inc.附则

8-K

3.1

10/4/2019

4.1

A类普通股股票格式

S-1/A

4.1

1/28/2015

10.1

Lori George Billingsley和Shake Shack Inc.于2022年10月17日签署的信件协议。

8-K

10.1

10/19/2022

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

#随函提供。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 45

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	Shake Shack Inc.
	(注册人)

日期：2022年11月4日	发信人：	/s/兰迪·加鲁蒂
		兰迪·加鲁蒂
		首席执行官 (首席行政主任及获正式授权的人员)

日期：2022年11月4日	发信人：	凯瑟琳·I·福格泰
		凯瑟琳·I·福格泰
		首席财务官 (首席财务官和正式授权的官员)

46 | Shake Shack Inc.

表格10-Q