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自生效日期起，你的头衔将是执行副总裁总裁-首席财务官，你将向公司首席执行官(“首席执行官”)或公司董事会主席(“董事会”)汇报工作，但由董事会或其审计委员会全权酌情决定的要求您直接向董事会或董事会审计委员会报告的事项除外。本协议将取代与本协议主题有关的任何和所有其他讨论、谅解或安排。

您同意将您的所有营业时间和注意力投入到公司的业务和事务中，并根据适用的法律以勤奋、称职和熟练的方式履行职责。尽管有上述规定，但本条款并不阻止您(I)经CEO同意(不得无理拒绝)担任最多两家非竞争企业的董事会或顾问委员会成员(或在非公司实体的情况下为其同等成员)，(Ii)参与慈善活动和社区事务，以及(Iii)管理您的个人投资和事务；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所列活动应受到您的限制，使其不单独或总体上对您履行本合同项下的职责和责任，包括遵守附件一所列的公约造成实质性干扰。

本公司董事会委员会(下称“薪酬委员会”)有权自行决定。薪酬委员会将每年审查你的薪酬方案。您还将参加我们的可自由支配年度奖金计划，年度目标奖金机会相当于本年度实际收入的100%(100%)；但前提是，您在截至2022年12月31日的财年的目标奖金为800,000美元，不会按比例计算。奖金的支付取决于许多因素，包括公司、单位和个人的表现。然而，是否支付奖金以及奖金的数额(如果有的话)将由薪酬委员会酌情决定。除本合同另有规定外，为了获得奖金，您必须在支付奖金时受雇于本公司。在本协议期限内，您的年度基本工资和年度奖金目标(根据薪酬委员会的酌情决定可能会不时增加)不会减少。尽管如上所述，如果您在公司的雇佣关系在到期日终止，您将在截至2025年12月31日的财政年度获得奖金(如果有)，并在截至2026年12月31日的财政年度获得按比例计算的奖金(基于您在2026财年的工作天数)(如果有)，即使此类奖金不是在到期日期之前支付给您的，如果和当此类奖金通常支付给类似情况的员工时，应支付给您，并取决于公司自行决定的适用财年的公司和单位业绩，但不对您的个人业绩进行调整。

在您继续受雇于本公司并经薪酬委员会酌情决定是否给予您实际拨款的情况下，您还将参与未来为本公司类似职位的管理人员提供的长期股权和其他激励计划。从2022年开始，预计这类奖励将包括现金和(或)股权奖励的年度赠款，其年度总目标值不少于1 200 000美元，由薪酬委员会确定。与2022年有关的奖励预计将于2022年10月颁发，不会根据您在2022年历年的受雇天数按比例分配。任何此类奖励将受薪酬委员会根据适用的计划文件酌情给予您的实际奖励的制约，并受补偿委员会酌情制定的条款和条件的约束，这些条款和条件将在实际作出任何奖励后您将收到的单独协议中详细说明；但是，该等条款和条件应与类似情况的高管收到的奖励协议的条款和条件一致(受本协议中规定的任何更有利的条款的约束，包括本协议附件I中规定的条件)；此外，就本条款而言，CEO不应被视为“处境相似的高管”。

此外，在生效日期后，您将有权获得1,050,000美元的一次性签约奖金，减去合法扣留(“签约奖金”)。如果您在相关付款日期之前继续受雇，签约奖金将在切实可行的范围内尽快以现金支付给您，但在任何情况下都不迟于生效日期后60天。如果在生效日期一周年之前的任何时间，由于(I)您自愿辞职(“正当理由”(定义如下)除外)或(B)公司因“原因”(定义见下文)而非自愿终止，您应立即将签约奖金总额退还给公司。

您将有资格参加我们的标准福利计划，其水平与公司类似职位的高管相同。参加我们的福利计划需要满足相关的资格要求、所需保费的支付以及计划本身的条款。您将有权每年享受四(4)周的假期，根据公司政策积累和使用。根据公司政策提交适当的文件后，您还将有权获得业务费用的报销。

如果您在生效日期之后、在第(1)款期限届满之前被本公司终止雇佣关系，或(2)在第(1)或(2)款下因“充分理由”而终止雇佣关系，而在第(1)或(2)款下终止雇佣关系时，“因由”并不存在，则视乎您的签署及本公司满意的遣散费协议的效力而定，该遣散费协议应包括但不限于，以本公司及其附属公司(受惯常的分拆协议规限)及其各自的董事和高级人员为受益人的全面解除雇佣关系。除了您对本协议附件一所列形式的竞业禁止(不限一年)、不征求意见、不贬低、保密和进一步的合作义务和限制的协议外(“服务协议”)，本公司将向您提供以下内容：

1.遣散费，数额由薪酬委员会决定(“遣散费”)，但在任何情况下不得少于你的年度基本工资加你的目标年度奖金之和的两(2)倍，两者均为你终止雇用时的有效金额(或如果你的雇用在开始日期之前终止，则为在开始日期生效的年度基本工资和目标奖金的两(2)倍)。60%(60%)的遣散费金额(“第一次付款”)将在您的雇佣终止之日(“终止日期”)的六个月周年日支付给您，其余40%(40%)的遣散费金额将在终止日期的12个月周年日支付给您；但免除第409A条(定义如下)的第一笔付款的最大部分将在您的雇佣终止日期后七十五(75)天或之前支付给您；

2.基于您在会计年度至终止日期期间所赚取的基本工资的按比例分配的奖金，前提是，如果此类奖金通常支付给处境相似的员工，则此类奖金(如果有的话)将支付给您，并且将基于您当时的年度目标奖金以及薪酬委员会酌情决定的公司和业务部门的业绩，但不对您的个人业绩进行调整；签约奖金中的任何未支付部分应在终止日期或之后的第一个正常公司工资发放日支付；

4.(I)有时间授予的限制性股票和限制性股票单位奖(包括受业绩条件制约的限制性股票单位奖和没有业绩条件的限制性股票单位奖)。根据本公司的计划授予您的每一项未偿还限制性股票或限制性股票单位奖励，应继续按照其原始归属时间表进行，无论本合同期限终止，有关您的限制性股票和受限股票单位的付款或交付应在原始归属日期(或对于受限股票单位，在原始分配日期)进行；然而，在您被终止雇佣时，公司应扣留和结算您的每一笔已发行的限制性股票和限制性股票单位奖励的一部分，其金额足以支付因确认每项此类未完成的限制性股票或限制性股票单位奖励的收入而产生的法定预扣税要求的最低金额(包括因此类奖励被“归属”而需要的联邦、州和地方所得税预扣和就业税预扣)，并代表您缴纳工资税；

(Ii)以业绩为基础的限制性股票单位奖。您根据公司计划授予的每一项基于绩效的限制性股票单位(“PRSU”)奖励应立即全数归属，并应在向公司在职员工支付此类奖励的同时支付给您，该奖励的支付金额应与薪酬委员会确定的其他类似情况的高管收到此类奖励的付款相同(取决于任何适用的业绩目标的满足)；但如果适用的绩效目标未得到满足，则任何此类PRSU将被没收；

(Iii)根据本公司的计划授予的每一笔尚未支付的长期现金业绩奖励(“CPA”)，如有的话，应立即全数归属，并应在向公司在职员工支付该等奖励的同时支付给您，而该等奖励的支付金额应与薪酬委员会所确定的其他类似情况的高管就该等奖励获得付款的程度相同(但须满足任何适用的业绩目标)；但如未能达到适用的业绩目标，则任何该等注册会计师将被没收；及

除本协议另有规定外，对于您的任何终止雇佣，您当时未支付的股权和现金奖励将按照其条款处理，并且，除本协议规定的条款外，您将没有资格根据公司的任何其他计划、计划或政策获得遣散费福利。本协议的任何内容都不旨在限制您根据股权和现金奖励奖励协议可能享有的任何更有利的权利，包括但不限于在您的雇佣关系终止、“私人交易”或“控制权变更”(这些条款在适用的奖励协议中定义)的情况下您的权利。

如果您在到期日之前因您的死亡或身体或精神残疾而不再是本公司的雇员，并且在此期间不存在任何原因，则在您终止雇佣的日期后60天内(死亡的情况除外)，并且未撤销(在任何适用的撤销期限内)《离职协议》，您或您的遗产或受益人应获得上述第(2)和(3)节所述的福利和权利，以及您的每一项未偿还股权、现金激励、股票期权、根据公司计划授予的股票增值奖励应立即全额授予，无论是否受业绩标准的限制，并应在您终止雇佣后的第90天支付；但如果任何此类奖励受制于任何业绩标准，则(I)如果此类业绩标准的测算期尚未完全结束，则支付金额应为此类奖励的目标金额，以及(Ii)如果此类绩效标准的测算期已完全结束，则此类奖励的支付应与薪酬委员会确定的其他类似情况的高管收到报酬的时间和范围相同(取决于适用的业绩标准的满足)。

如果本合同项下的任何付款或福利，或本公司或其关联公司的任何计划、奖励或安排，被本公司确定为构成“非限定递延补偿”，且因您终止雇佣关系而应支付给您，则(A)此类付款或福利仅应在适用法规下为第409a条的目的而定义的“离职”时支付或提供给您，以及(B)如果您是“特定员工”(第409a条的含义并由本公司确定)，这种付款或福利不得在您离职(或您较早去世)之日起六个月之前支付或提供。在上述六个月期间内，任何未支付的款项或未提供的利益，将于该六个月期间届满后，在切实可行范围内尽快一次性支付或提供予阁下。在第409a条适用于此类付款或福利的范围内，本协议项下的每笔付款或福利应被视为第409a节的单独付款。

根据本协议，本公司可以扣缴任何法律、规则或法规要求扣缴的税款。如果本协议项下任何应付给您的款项将导致征收国内税法第499条规定的消费税，公司将向您支付(I)该金额或(Ii)可在不征收消费税的情况下向您支付的最高金额，这取决于导致您获得更多税后收益(由公司合理确定)的金额。如果根据本协议向您支付的任何此类付款或福利将因征收消费税而减少，则该扣减将以对您具有最低经济成本的方式确定，并且在经济成本相等的范围内，此类付款或福利将以与向您支付付款或福利的时间相反的顺序减少(即，将首先减少稍后的付款)，直到达到指定的扣减为止。

双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合第409a条和根据其发布的适用指南，或遵守第409a条的适用豁免，因此，本协议的所有条款应以符合第409a条规定的避税或处罚要求的方式解释。任何一方均不得采取任何行动，以任何不符合第409a条的方式，加速或推迟支付或推迟支付受第409a条约束的任何款项和/或提供任何福利。

本公司特此同意，本公司将在本公司章程第VIII条规定的最大程度上，以不低于适用于本公司其他类似职位的高管的条款，对您进行赔偿并使您不受损害。在公司维持高级管理人员和董事责任保险的范围内，您将被纳入此类保单，但受其中规定的排除和限制的限制。本段的规定在您的雇佣和/或本协议期满或终止以及您签署本协议所规定的离职协议后继续有效。

本协议是您个人的，未经公司事先书面同意，您不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合贵方法定代表人的利益，并可由贵方法定代表人执行。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

阁下及本公司特此同意，以法律许可的任何方式邮寄与任何该等诉讼或法律程序有关的通知、法律程序文件或其他文件，如分别按上述阁下的地址或本公司于纽约10001宾州广场11号送达，或寄往阁下或本公司稍后可能以书面指定的其他地址以收取该等通知，即为有效及充分的送达。

本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效、无效或不可执行，应视为对该条款进行了必要的修改、修改和缩小，以使其合法、有效和可执行，而本协议的其他剩余条款不受影响，但应保持完全有效和有效。

“好的理由”是指(1)未经您同意，(A)您的基本工资或年度奖金目标(薪酬委员会酌情不时增加)被削减，(B)您的头衔被削弱，(C)您向CEO或董事会主席以外的其他人报告(您必须直接向董事会或其审计委员会报告的事项除外)，(D)您在本协议生效后立即生效的责任在此后大幅减少，(E)公司严重违反了本协议规定的对您的义务，或，(F)公司要求

您的主要办事处距离曼哈顿超过五十(50)英里，(2)您已向公司发出书面通知，明确提到此信和定义，表明您不同意该行动，(3)公司在收到该通知后30天内没有纠正该行为，以及(4)您在上文第(1)款所述行动发生后90天内自愿终止您在公司的雇佣关系。

A.协议。您同意对本协议的存在和条款保密(除非本公司将其公之于众)，但前提是(1)任何联邦、州或地方法律或司法程序授权您在向公司提供事先书面通知和对此类披露作出回应的机会后(除非该通知被法律禁止)，(2)您可以向您的律师和顾问披露本协议，(3)您和您的代表和代理人可以向任何和所有人披露，而不受任何限制，本协议的税务处理和税务结构，以及提供给您的所有与此类税务处理或结构有关的材料(包括意见或其他税务分析)，以及(4)您可以在您为执行或捍卫您在本协议下的权利而采取的任何行动中披露本协议。

B.保密和专有信息。您同意严格保密，除公司及其关联公司的合法商业目的外，不得出于任何目的或向任何第三方泄露、传播、复制、披露或以其他方式使用任何保密信息。本文中所使用的“机密信息”是指属于或关于本公司或其任何关联公司或任何前述各方(统称为“受覆盖方”)的任何董事、高级管理人员或成员的、具有保密性、专有性、商业敏感性或个人性质的任何非公开信息。保密信息一词包括书面、数字、口头或任何其他格式的信息，包括但不限于(I)被指定或视为机密的信息，(Ii)预算、计划、预测或其他财务或会计数据；(Iii)订户、客户、客人、风扇供应商或股东名单或数据；(4)所涵盖各方的有线、数据、电话、节目、广告、体育、娱乐、电影制作、影院、电影放映或其他业务的技术或战略信息；(5)广告、业务、节目、销售或营销策略和战略；(6)政策、做法、程序或技术；(7)商业秘密或其他知识产权；(8)与诉讼、仲裁、调解、调查或与政府当局有关的事项有关的信息、理论或战略；(Ix)与第三方的协议条款和第三方商业秘密；(X)有关雇员、球员、教练、经纪人、人才、顾问、顾问或代表的信息，包括他们的薪酬或其他人力资源政策和程序；及(Xi)披露可能对受保方的商业声誉产生不利影响的任何其他信息, 运营或竞争地位、声誉或在社区中的地位。

兹通知您，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章的；或(3)与举报涉嫌违法的诉讼有关的报复诉讼(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且该商业秘密不被披露，除非是根据法院命令。

您承认，由于您在本公司的管理职位以及您对保密信息的了解，您受雇于某些企业或与其建立联系将对本公司或其任何直接或间接子公司不利。您同意，未经本公司事先书面同意，您不会以任何方式直接或间接代表、受雇于任何竞争实体、受雇于任何竞争实体、向其咨询、以任何方式提供建议或拥有任何实质性利益(定义见下文)。“竞争性实体”是指(I)在国家或地区范围内与本公司或其任何关联公司的任何节目或其他现有业务竞争的任何个人、实体或业务；或(Ii)直接与本公司或其子公司的任何其他业务直接竞争的任何个人、实体或业务，这些业务在紧接作出决定的年度的前一历年产生了超过本公司收入的10%。拥有任何上市公司不超过1%的已发行股票本身并不违反本款规定。本不竞争协议将于您在本公司的雇佣终止之日起一周年时失效，如果该终止发生在该终止日期之前。为免生疑问，如果您在本公司的雇佣关系终止，本不竞争协议将在本协议到期之日失效。

您和代表您行事的其他人同意，您(和他们)没有贬低、也不会以任何旨在或损害公司、其任何关联公司或其任何现任或前任高级管理人员、董事、代理、顾问、员工、继任者和受让人的良好意愿或业务或个人声誉的方式贬低、发表负面言论或以任何方式行事。

本协议不以任何方式限制或阻止您提供有关公司或其关联公司的真实证词：(I)法院命令或其他法律程序所要求的；前提是您在披露之前向公司提供书面通知和作出回应的机会；或(Ii)在诉讼中强制执行或捍卫您在本协议或您与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议下的权利。

此外，您同意，在您受雇于公司期间，您或与您合作开发或准备的所有文件、磁带、视频、设计、计划、公式、模型、流程、计算机程序、发明(无论是否可申请专利)、原理图、音乐、歌词、编程想法和其他技术、业务、财务、广告、销售、营销、客户、编程或产品开发计划、预测、战略、信息和材料(以任何媒介)，以及对这些文件、磁带、视频、设计、计划、公式、模型、流程、计算机程序、发明(无论是否可申请专利)、原理图、音乐、歌词、编程想法和其他技术、商业、财务、广告、销售、营销、客户、编程或产品开发计划、预测、战略、信息和材料(以任何媒介)的所有权利、所有权和利益均归公司所有。本公司将有权以其认为适当的任何方式永久使用材料，而无需向您支付额外费用。

自您在本公司的雇佣终止之日起，您将不再为本公司提供任何常规服务，也不再以本公司代理人的身份表示自己。然而，如果本公司提出要求，您同意就您在终止雇佣之前所涉及的任何事项，或在本公司认为您的个人知识、出席或参与可能对本公司或其关联公司有利的任何诉讼、行政诉讼或上诉(包括任何准备工作)中，与本公司充分合作。这种合作包括但不限于代表公司和/或其关联公司参与任何诉讼、行政或类似程序，包括提供真实证词。本公司将在发票获得批准后30天内，按每天5,450.00美元的费率向您支付根据本条款提供的服务，不足一天亦作一天计算。

本公司将根据本节的规定，就其需要的任何合作向您提供合理的通知，并将采取合理步骤安排您在任何此类事项上的合作，以免对您的其他专业和个人承诺造成实质性干扰。公司将在您提交相应的证明文件后，尽快向您报销因您在本合同项下提供的合作而合理产生的任何合理自付费用。您同意在发生任何此类费用之前向公司提供任何此类费用的估计。

在您的整个雇佣期间以及在您的雇佣终止后一年之前，您同意不直接或间接(无论是为了您自己的利益还是为了任何其他个人或实体的利益)雇用、寻求雇用、或导致任何个人或实体雇用或试图雇用(未经本公司事先书面同意)本公司或其任何关联公司的任何员工。

阁下承认，根据本公司的业务性质以及阁下的立场和责任，本附件所载的限制是合理和必要的，以保护本公司的合法利益。您承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果您违反或威胁违反本附件的任何规定，公司将受到不可弥补的损害，因此同意公司有权获得禁制令救济，以防止任何违反或威胁违反任何规定，并有权在可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施之外，具体履行每项此类规定的条款。您还同意，在与执行本附件规定有关的任何衡平法诉讼中，您不会提出公司在法律上有足够的补救措施的抗辩。本附件不得解释为禁止本公司在法律或衡平法上寻求其可能拥有的任何其他补救或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。如果确定本附件的任何规定或其任何部分因该规定的期限或范围(地域或其他)而不能执行，则缔约方打算缩短该规定的期限或范围，以使该规定成为可执行的，并在缩减后的形式中，该规定应可执行并予以强制执行。即使本协议中包含任何相反的规定，如果您违反本附件中规定的契诺和协议，则除了公司可获得的所有其他权利和补救措施外，, 如阁下没有违反本附件所载的契诺及协议，本公司将不再有责任向阁下支付任何遣散费或向阁下提供任何其他权利或福利，而该等权利或利益是阁下根据本协议本应享有的。