根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
9 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
杰克·克里克投资公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
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| 项目1.中期财务报表 |
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| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 |
4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | |||
| 项目4.控制和程序 |
23 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 项目1.法律诉讼 |
24 | |||
| 第1A项。风险因素 |
24 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
26 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
26 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
26 | |||
| 项目5.其他信息 |
26 | |||
| 项目6.展品 |
26 | |||
| 第三部分：签名 |
27 | |||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
(未经审计) |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
可转换票据关联方 |
— | |||||||
流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股，$ |
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股东亏损 |
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优先股，$ |
— | |||||||
A类普通股，$ |
— | |||||||
B类普通股，$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
— | |||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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运营和组建成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入(支出)： |
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认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
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可转换票据关联方公允价值变动 |
( |
) |
— | — | ||||||||||||
首次发行私募认股权证的亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
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其他(费用)收入合计，净额 |
( |
) |
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净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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加权平均流通股，A类普通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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加权平均流通股、B类普通股 |
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每股基本净(亏损)收益，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
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| 余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额--2022年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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| 余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 提供超过可转换票据关联方公允价值的现金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| |
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B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 (赤字) |
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股票 |
金额 |
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| 余额-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额--2021年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额--2021年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 首次发行私募认股权证的亏损 |
— | |||||||
| 可转换票据关联方公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
| IPO中与出售认股权证相关的交易成本 |
— | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
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| |
|
|
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 信托账户中现金的投资 |
— | ( |
) | |||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
— | ( |
) | |||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
| 出售私募认股权证所得款项 |
— | |||||||
| 可转换票据关联方的收益 |
— | |||||||
| 本票关联方的偿付 |
— | ( |
) | |||||
| 支付要约费用 |
— | ( |
) | |||||
| |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变化 |
( |
) |
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| 现金--期初 |
— | |||||||
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| 现金--期末 |
$ |
$ |
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| 非现金 投资和融资活动： |
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| 应付递延承销费 |
$ | — | $ | |
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|
|
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| 总收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股-2021年12月31日 |
||||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股-2022年9月30日 |
$ |
|||
| |
|
截至9月30日的三个月， |
在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 分子： |
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| 净(亏损)收益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
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| 每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| • | 如果A类普通股的收盘价为任何 a 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于$ |
9月30日， 2022 |
报价 在……里面 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产： |
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信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
负债： |
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认股权证法律责任--公开认股权证 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
可转换票据关联方 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
十二月三十一日， 2021 |
报价 在……里面 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产： |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
负债： |
||||||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
$ | |||
| 在2022年2月16日借入的金额 |
||||
| 截至2022年3月31日的公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
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| 截至2022年3月31日的公允价值 |
||||
| 截至2022年6月30日的公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
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| 截至2022年6月30日的公允价值 |
||||
| 在2022年8月10日借入的金额 |
||||
| 提供的现金超过期票的公允价值 注：2022年8月10日 |
( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值变动 |
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| |
|
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| 截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
| |
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私 配售认股权证 |
公开认股权证 |
认股权证负债 |
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| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2021年1月26日的首次测量 |
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| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 转移到1级 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 截至2021年3月31日的公允价值 |
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| 估值投入或其他假设的变化 |
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| 截至2021年6月30日的公允价值 |
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| 转到2级 |
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) | ( |
) | ||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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9月30日， 2022 |
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| 股票价格 |
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| 执行价 |
$ | |||
| 期限(年) |
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| 波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是杰克·克里克投资公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是JCIC赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售9,400,000份私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损6,263,057美元，其中包括运营和组建成本3,191,243美元，认股权证负债公允价值变动4,797,000美元，可转换票据公允价值变动72,900美元，被信托账户投资利息收入1,798,086美元抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为3,834,467美元，其中包括认股权证负债的公允价值变化7,456,670美元，可转换票据的公允价值变化130,900美元，信托账户中投资的利息收入2,060,045美元，被5,813,148美元的运营和组建成本抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为4,919,098美元，其中包括5,338,716美元权证的公允价值变化和信托账户中持有的有价证券利息收入4,440美元，与运营和组建成本424,058美元相抵。
截至2021年9月30日止九个月，我们的净收益为13,619,973美元，其中包括20,542,100美元的权证公允价值变动和61,806美元信托账户持有的有价证券的利息收入，但被3,035,933美元的运营和组建成本以及3,948,000美元的私人认股权证首次发行的亏损所抵消。营运成本包括与认股权证负债有关的发售成本1,360,701美元。
19
待完成的业务合并
于2022年8月3日，我们与Wildfire New pubco，Inc.，Wildfire Merge Sub I，Inc.，Wildfire Merger Sub I，Inc.，New pubco的直接全资子公司(“Wildfire Merge Sub II”)，Wildfire Merge Sub III，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Direct，我们是以下公司的全资子公司：New pubco(“Wildfire合并子公司III”)、Wildfire GP Sub IV，LLC(特拉华州有限责任公司)和New pubco的直接全资子公司(“Wildfire GP Sub IV”，连同Wildfire合并子公司I、Wildfire合并子公司II和Wildfire合并子公司III，“合并子”)、特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.以及特拉华州有限责任公司布里杰航空航天集团控股有限公司(“Bridger”)。
根据合并协议，订约方将订立业务合并交易(“业务合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，“交易”)，据此(其中包括)(I)Wildfire合并附属公司I将与BLocker合并并并入BLocker(“第一次合并”)，BLocker为第一次合并的尚存实体，据此Wildfire GP Sub IV将成为该尚存实体的普通合伙人；(Ii)Wildfire合并附属公司II将与本公司合并并并入本公司(“第二次合并”)，而本公司为第二次合并的尚存公司，及(Iii)Wildfire合并附属公司III将与Bridger合并及并入Bridger(“第三次合并”，连同第一次合并及第二次合并，称为“合并”)，而Bridger为第三次合并的幸存公司。合并后，BLocker、The Company和Bridger都将成为New pubco的子公司，New pubco将成为一家上市公司。交易结束时(“交易结束”)，新公共公司将更名为布里杰航空航天集团控股有限公司，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“贝尔”。这些交易反映了Bridger的隐含预计企业价值为8.69亿美元。
Bridger成立于2014年，由现任首席执行官、前海豹突击队队员Tim Sheehy领导，是一家以使命为导向的公司，专注于应对野火造成的经济和环境破坏的全年威胁。通过其高效、现代化和有针对性地设计的机队，Bridger为其联邦机构和州政府客户提供全面的空中消防解决方案。布里杰运营着一支庞大而复杂的消防飞机机队，其中包括“超级战机”(CL-415EAF)、空袭和后勤支援飞机(下一代Daher Kodiaks，PilatusPC-12，DeHavilland Twin Otter和传统的Twin指挥官)，以及无人机(无人机)。Bridger还提供FireTRAC，这是一个创新的专有数据收集、空中监视和报告平台，是其消防资产舰队的补充。
交易的完成受制于合并协议中的惯常条件、陈述、担保和契诺，其中包括公司股东的批准、表格S-4(以下简称“表格”)登记声明的有效性S-4”)与交易相关的向美国证券交易委员会备案，以及其他惯例成交条件。业务合并预计将于2022年第四季度完成。
就执行合并协议而言，本公司与保荐人及其各自的高级职员及董事，以及New pubco订立保荐人协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意在股东因该等交易而赎回的情况下没收若干本公司B类普通股，(Ii)同意将20%的本公司B类普通股(在计及任何该等没收后)纳入以表现为基础的归属时间表，根据合并协议所载条款及(Iii)同意不会转让本公司任何普通股或认股权证，直至合并协议根据其条款完成及终止之较早日期为止。
合并协议和相关协议在本公司于2022年8月4日提交的8-K表格中作了进一步说明。
除特别讨论外，本报告并不假设业务合并完成或合并协议拟进行的交易。
20
流动性与资本资源
于2021年1月26日，我们完成首次公开发售34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益345,000,000元，如附注3所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成以私募方式向保荐人出售9,400,000份私募认股权证，所产生的总收益为9,400,000元，如附注4所述。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为837,509美元。净收入3 834 467美元受到信托账户投资利息2 060 045美元、认股权证负债公允价值变动7 456 670美元和可转换票据公允价值变动130 900美元的影响。业务资产和负债的变化提供了4975639美元的业务活动现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,592,055美元。13,619,973美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息61,806美元、认股权证负债的公允价值变化20,542,100美元、首次发行私人认股权证的亏损3,948,000美元以及与首次公开发行时发行的认股权证相关的交易成本1,360,701美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了83177美元的现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为347,128,616美元(包括约2,128,616美元的利息收入和已实现收益)，其中包括投资于185天或更短期限的美国国库券的货币市场基金。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们拥有52,411美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于进行业务尽职调查、往返办公室旅行、审查公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成与Bridger的业务合并。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
持续经营的企业
截至2022年9月30日，我们的现金为52,411美元，营运资金赤字为6,051,114美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于进行业务尽职调查、往返办公室旅行、审查公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成与Bridger的业务合并。
于2022年2月16日，本公司与保荐人订立1,500,000美元可转换本票(“可转换票据”)，以填补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本。可换股票据不计利息，并于业务合并完成时支付。可转换票据的全部或部分余额可在业务合并时由保荐人酌情转换为权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日，可转换票据的总余额为80万美元，可提取余额为70万美元。
如果企业合并没有完成，公司将需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年1月26日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。
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如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，若业务合并未发生且保荐人未要求延期，则强制清盘、可能的后续解散以及上文所述的流动资金状况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月26日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2022年7月29日，J.P.摩根证券有限责任公司(“J.P.摩根”)通知本公司，在符合某些条件的情况下，J.P.摩根放弃其在首次公开发行中作为承销商的任何递延补偿部分的支付权利。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2022年12月31日，可能需要赎回的34,500,000股A类普通股作为临时股本列报，不计入公司简明综合资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
可转换本票
我们根据ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)核算可转换票据。根据815-15-25，可在一项金融工具开始时作出选择，以根据ASC 825项下的公允价值选择对该工具进行会计处理。该公司已经为其可转换票据做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换票据须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。可换股票据的估计公允价值变动确认为非现金简明合并经营报表的损益。
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项责任须受重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。没有可见交易价格的期间的公共认股权证采用二项式格子模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证在首次公开发行时采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型，并基于截至2022年9月30日的公开认股权证的观察价格进行估值。
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每股普通股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。(亏损)收入在两个股份类别之间按比例分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他选项(副主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)“(”ASU2020-06”),简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
除了以下所述的风险因素外，这些风险因素与我们于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化10-K提交了美国证券交易委员会。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果2022年拟议规则获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，以及美国证券交易委员会就此表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生实质性不利影响，并可能增加相关成本和时间。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于具有特定结算条款的权证，以及与某些投标要约或权证相关的条款，而这些投标要约或权证不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准，这些条款与管限我们权证的权证协议中包含的条款相似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了我们的17,250,000份公开认股权证和9,400,000份私募认股权证的会计处理，并决定该等权证应记录为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。
因此，在我们截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中，包含在本10-Q表其他部分的是与我们认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则编码815-40，“衍生工具和套期保值--实体自身权益合约”规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认非现金在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。
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如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括但不限于：
| • | 对我们投资性质的限制， |
| • | 对证券发行的限制，以及 |
| • | 对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项限制都可能使我们难以完成我们的业务合并。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于：
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大改革)； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
《投资公司法》下的《2022年拟议规则》将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为SPAC提供安全港，前提是它们必须满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布其已与目标公司(或多家公司)达成协议，在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，如果SPAC未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并，或在其他方面不属于避风港规则的其他条款，则投资公司法是否适用于该公司存在不确定性。
我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”第2a-7条颁布的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，以便在我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股票；以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则赎回100%的我们的公众股份, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。因为我们只投资于允许的投资，我们认为我们不是一家投资公司。如果我们不能在2022年拟议规则的安全港期限内完成我们的业务合并，我们将无法依赖安全港(如果它被采用)，而将需要依赖上述因素，并且美国证券交易委员会可能会认为我们作为投资公司受到投资公司法的监管。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，我们将按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，可进行某些调整。在这种情况下，我们的公众股东可能从这种分配中获得每股不到10.00美元的收益，我们的可赎回认股权证到期将一文不值。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
项目6.展品
以下证据作为Form10-Q季度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
| 证物编号： |
展品的描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证首席行政人员13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101** | 以下财务信息摘自公司截至2022年9月30日的季度报告Form10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明股东亏损变动表；(Iv)简明现金流量表；(V)简明综合财务报表附注。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
26
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 杰克·克里克投资公司。 | ||||||
| 日期：2022年11月4日 | 发信人： | /s/Robert F.Savage | ||||
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月4日 | 发信人： | /s/劳伦矿 | ||||
| 姓名： | 劳伦矿石 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| (首席财务会计官) | ||||||
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