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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-39687
CompoSecure，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-2749902
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
皮尔斯街309号
萨默塞特, 新泽西州08873
(908) 518-0500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元CMPO纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证CMPOW纳斯达克全球市场


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
截至2022年11月2日，大约有15,759,668注册人发行的A类普通股的股份60,586,800注册人已发行的B类普通股的股份。




COMPOSECURE控股公司
目录表
页面
第一部分：
财务信息
2
第1项。
财务报表
2
合并资产负债表(未经审计)
3
合并业务报表(未经审计)
4
综合全面收益表(未经审计)
5
合并股东亏损表(未经审计)
6
合并现金流量表(未经审计)
8
合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
控制和程序
42
第二部分。
其他信息
44
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
67
第三项。
高级证券违约
67
第四项。
煤矿安全信息披露
67
第五项。
其他信息
67
第六项。
陈列品
67
签名
68


词汇表
除本报告其他地方定义的术语外，下列术语在本报告中使用时应具有下列含义：

“Arculus生态系统”指以安全Arculus平台技术为基础的数字资产的硬件、软件、支付和服务，用于提供数字资产的安全存储。

“算术钥匙™卡”指的是该公司最初的冷藏硬件设备，配置为与CompoSecure最初的Arculus Wallet™应用程序接口。

“Arculus平台”指的是公司的三因素身份认证安全平台，具有广泛的行业适用性，用于数字资产市场，包括最初的Arculus冷藏钱包产品。

《精算钱包™》指的是公司最初的钱包应用程序，配置为与Arculus钥匙卡接口。

“Arculus冷藏钱包”指的是算术钥匙™卡冷藏硬件设备及配套的算术钱包™软件应用。

“App” 指的是移动或蜂窝电话上可用的软件应用程序。

"区块链“一般是指以分散或分布式的方式在计算机网络上维护信息的数据库，这些网络通常使用加密协议来确保数据完整性。区块链通常用于发行和转让数字资产的所有权。

“企业合并”指合并协议拟进行的交易。

“结案”是指企业合并的结束。

“截止日期”指关闭的日期。

“Code” 指经修订的1986年国内税法。

“冷藏”是一种在未连接到Internet的环境中持有加密货币资产的私钥的方法。

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股。

“加密货币”指使用加密技术维持其作为货币或分散地点的运营的任何数字资产，如比特币、比特币现金和以太，使用区块链加密技术保护，包括稳定的硬币和令牌。

“数字资产”指使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转移的资产，包括但不限于加密货币，也可称为“虚拟货币”、“硬币”和“代币”。

“双界面”(也称为“点击支付”)指的是包含嵌入式芯片的支付卡，该芯片允许接触式和非接触式交易功能。

“EMV”(从欧洲支付、万事达和Visa名称衍生而来的首字母缩写)是一种用于支付卡的高度安全的支付协议，它使用嵌入式微处理器，当与启用EMV®的支付终端配合使用时，对持卡人的交易进行身份验证。EMV®卡通常被称为“芯片卡”。

《交易法》指经修订的1934年证券交易法。

“金融科技”是由金融和科技组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术，以帮助企业和消费者管理他们的金融活动。

“控股”指本公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。



“热存储”是一种在连接到互联网的环境中持有加密货币资产的方法。

“合并协议”指罗马DBDR控股公司、罗马母公司合并子公司LLC(一家特拉华州有限责任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(一家特拉华州有限合伙企业)之间的某些合并协议和计划，日期为2021年4月19日，随后由日期为2021年5月25日的合并协议第一修正案修订。

“金属外形”是一个行业术语，用来描述由金属制成或在其结构中包含金属的支付卡。

“NFC” 指的是实现支付卡和支付终端之间的RFID通信的近场通信协议。

“支付卡”信用卡和借记卡是在其中一个支付网络的网络上发行的。

《支付业》指支付处理的整体市场，包括银行和其他信用卡和交易卡发行商、卡协会、支付处理商和其他服务和产品提供商，以促进货币交易，包括加密货币交易。

“支付网络”指主要的信用卡和借记卡支付网络，包括Visa、万事达卡、美国运通、发现和中国银联运营的网络。

“PCI” 指支付卡行业。

“PCI安全标准”请参阅由PCI安全标准委员会制定的支付卡行业物理安全要求和支付卡行业逻辑安全要求，该委员会管理支付卡在制造、存储和运输过程中的安全处理。

“个性化”是编码、编程和压花或激光雕刻金融卡的过程，上面有持卡人的姓名、账号和其他信息。

《Prelam》指的是由材料层组成的预叠层、子组件，这些材料层被部分叠层以用作最终支付卡或其他卡构造的多层中的组件。

“私钥”指用户访问其加密货币或其他数字资产所需的代码。

“公共认股权证”指与注册人首次公开发售相关发行的已发行登记认股权证，以购买最多11,578,000股A类普通股。

“RFID” 指的是射频识别，它使用放置在物体上的电子标签来传递
通过无线电波向电子阅读器识别信息。

“转售认股权证”指购买最多10,837,400股本公司A类普通股的认股权证，该等认股权证最初是就罗曼DBDR的首次公开发售而以私募方式发行，并根据我们在S-1表格中的登记声明(文件编号333-262341)登记转售。

“罗马赞助商”指的是罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“罗马DBDR” 指罗曼DBDR技术收购公司，特拉华州的一家公司，以及企业合并前的公司名称.

“SEC” 指美国证券交易委员会或任何后续组织。

《证券法》指经修订的1933年证券法。

“股东”指我们A类普通股和B类普通股的持有者。

“应收税额”指根据应收税款协议在结算前向CompoSecure单位持有人支付的所有款项的总额。



“钱包”指能够存储和访问数字资产(如加密货币)的设备或服务。

“手令”指公开认股权证和转售权证。


有关前瞻性陈述的警示说明

本报告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•迅速变化的国内和全球经济状况；

•可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

•业务合并的完成扰乱公司目前的计划和运营的风险；

•确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到公司盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争和留住关键员工的能力的影响；

•与企业合并有关的成本；

•公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•未来汇率和利率；以及

•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括本报告中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些因素以及可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。




第一部分--财务报表


项目1.财务报表

2
COMPOSECURE公司
合并资产负债表
(千美元，面值和股份除外)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
未经审计
资产
流动资产
现金和现金等价物$15,430 $21,944 
应收账款净额45,797 27,925 
盘存39,128 25,806 
预付费用和其他流动资产2,821 2,596 
流动资产总额103,176 78,271 
财产和设备，净额22,822 22,177 
使用权资产净额9,268 5,246 
递延税项资产25,103 25,650 
衍生资产利率互换9,392 — 
存款和其他资产24 10 
总资产$169,785 $131,354 
负债和股东赤字
流动负债
长期债务的当期部分$9,685 $12,500 
租赁负债的流动部分1,815 1,119 
应付帐款12,626 7,058 
应计费用20,424 10,131 
应付发行成本— 23,107 
应付佣金14,924 3,089 
应付奖金7,467 3,512 
流动负债总额66,941 60,516 
扣除递延融资成本后的长期债务220,532 233,132 
可转换票据127,232 126,897 
衍生负债-可转换票据赎回补充-整体拨备367 552 
认股权证法律责任18,908 35,271 
信用额度10,000 15,000 
租赁负债8,133 4,709 
应收税金协议负债25,752 24,500 
溢价对价责任16,751 38,427 
总负债494,616 539,004 
承付款和或有事项(附注14)
可赎回的非控股权益602,840 608,311 
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，不是已发行及已发行股份
— — 
A类普通股，$0.0001票面价值；250,000,000授权股份，15,757,535和14,929,982截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
2 1 
B类普通股，$0.0001票面价值；75,000,000授权股份，60,586,800和61,136,800截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
6 6 
额外实收资本21,055 12,261 
累计其他综合收益8,999 — 
累计赤字(957,733)(1,028,229)
股东总亏损额(927,671)(1,015,961)
总负债和股东赤字$169,785 $131,354 
    
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3

COMPOSECURE公司
合并业务报表(未经审计)
(千美元，每股除外)


截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净销售额$103,305 $66,183 $284,687 $192,648 
销售成本41,547 30,035 115,318 87,074 
毛利61,758 36,148 169,369 105,574 
运营费用：
一般和行政费用32,752 9,222 70,979 27,517 
销售费用3,364 5,330 8,346 5,831 
营业收入25,642 21,596 90,044 72,226 
其他收入(支出)：
溢价对价负债的重估2,636 — 21,676 — 
认股权证法律责任的重估(1,678)— 16,363 — 
衍生负债公允价值变动-可转换票据赎回-整体拨备246 — 185 — 
利息支出，净额(5,299)(2,499)(14,537)(7,635)
递延融资成本摊销(551)(403)(1,825)(1,195)
其他收入1,291 — 1,291 — 
其他收入(支出)合计，净额(3,355)(2,902)23,153 (8,830)
所得税前收入22,287 18,694 113,197 63,396 
所得税拨备(393)— (3,738)— 
净收入$21,894 $18,694 $109,459 $63,396 
可赎回非控股权益的净收入$19,077 $— $93,973 $— 
可归因于CompoSecure公司的净收入$2,817 $18,694 $15,486 $63,396 
A类普通股股东每股净收益-基本$0.18 不适用$1.02 不适用
可归因于A类普通股股东的每股净收益-稀释后(1)$0.18 不适用$0.94 不适用
用于计算A类普通股股东每股净收益的加权平均股份-基本(千)15,433 不适用15,141 不适用
用于计算A类普通股股东每股净收益的加权平均股份-稀释后(千)19,662 不适用32,815 不适用
(1) CompoSecure公司的净收入是根据截至2022年9月30日的三个月的股票期权净影响以及截至2022年9月30日的九个月的股票期权和可交换票据的净影响进行调整的，以计算CompoSecure公司的稀释后净收入。
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
COMPOSECURE公司
综合全面收益表(未经审计)
(千美元)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净收入$21,894 $18,694 $109,459 $63,396 
其他全面收入，净额：
衍生工具利率互换未实现收益(税后净额)3,642 — 8,999 — 
其他全面收入合计，净额3,642 — 8,999 — 
综合收益$25,536 $18,694 $118,458 $63,396 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
COMPOSECURE公司
合并股东亏损表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)

A类普通股B类普通股额外实收累计其他综合累计股东合计可赎回非控制性
股票金额股票金额资本收入赤字赤字利息
截至2021年12月31日的余额14,929,982 $1 61,136,800$6 $12,261 $— $(1,028,229)$(1,015,961)$608,311 
与企业合并相关的发行成本— — — — (726)— — (726)— 
基于股票的薪酬— — — — 1,006— — 1,006 — 
净收入— — — — — — 4,741 4,741 22,167 
根据股权计划发行的限制性股票单位25,000 — — — — — — — — 
衍生工具利率互换未实现收益，税后净额— — — — — 3,869 — 3,869 — 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — — — — 22,167 22,167 (22,167)
截至2022年3月31日的余额14,954,982$1 61,136,800$6 $12,541 $3,869 $(1,001,321)$(984,904)$608,311 
分配— — — — — — (25,729)(25,729)— 
基于股票的薪酬— — — — 3,014— — 3,014 — 
净收入— — — — — — 8,474 8,474 52,184 
根据股权计划发行的限制性股票单位163,550 1 (150,000)— — — — 1 — 
衍生工具利率互换未实现收益，税后净额— — — — — 1,488 — 1,488 — 
应收税金协议负债— — — — 2,055 — — 2,055 — 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — — — — 53,677 53,677 (53,677)
截至2022年6月30日的余额15,118,532$2 60,986,800$6 $17,610 $5,357 $(964,899)$(941,924)$606,818 
分配— — — — — — (18,706)(18,706)— 
基于股票的薪酬— — — — 3,715— — 3,715 — 
行使期权所得收益— — — — 2— — 2 — 
净收入— — — — — — 2,817 2,817 19,077 
根据股权计划和B类普通股交易所发行的限制性股票单位639,003 — (400,000)— — — — — — 
衍生工具利率互换未实现收益，税后净额— — — — — 3,642 — 3,642 — 
应收税金协议负债— — — — (272)— — (272)— 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — — — — 23,055 23,055 (23,055)
截至2022年9月30日的余额15,757,535$2 60,586,800$6 $21,055 $8,999 $(957,733)$(927,671)$602,840 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
COMPOSECURE公司
合并股东亏损表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
A类普通股B类普通股额外实收累计其他综合累计股东合计可赎回非控制性
股票金额股票金额资本收入赤字赤字利息
2020年12月31日的余额— $— 61,136,800 $6 $6,148 $— $(198,707)$(192,553)$— 
分配— — — — — — (3,276)(3,276)— 
基于股票的薪酬— — — — 441— — 441 — 
净收入— — — — — — 23,222 23,222 — 
截至2021年3月31日的余额— $— 61,136,800$6 $6,589 $— $(178,761)$(172,166)$— 
分配— — — — — — (11,326)(11,326)— 
基于股票的薪酬— — — — 343— — 343 — 
净收入— — — — — — 21,480 21,480 — 
截至2021年6月30日的余额— $— 61,136,800$6 $6,932 $— $(168,607)$(161,669)$— 
分配— — — — — — (7,731)(7,731)— 
基于股票的薪酬— — — — 340— — 340 — 
净收入— — — — — — 18,694 18,694 — 
截至2021年9月30日的余额— $— 61,136,800$6 $7,272 $— $(157,644)$(150,366)$— 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
COMPOSECURE公司
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)

九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：
净收入$109,459 $63,396 
将净收益与所提供的现金净额进行调整
按经营活动分类
折旧及摊销6,577 7,813 
基于股票的薪酬费用7,736 1,124 
递延融资成本摊销1,798 1,167 
溢价对价负债的公允价值变动(21,676)— 
认股权证法律责任的重估(16,363)— 
衍生负债的公允价值变动(185)— 
递延税费3,191 — 
资产和负债的变动
应收账款(17,871)(24,576)
盘存(13,322)3,708 
预付费用和其他资产(225)216 
存款和其他资产(14)(5,330)
应付帐款5,568 (1,912)
应计费用10,293 2,261 
其他负债15,885 180 
经营活动提供的净现金90,851 48,047 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(7,221)(3,900)
用于投资活动的现金净额(7,221)(3,900)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益2 — 
信用额度的支付(5,000)(5,000)
定期贷款的偿付(16,878)(18,000)
分配(44,435)(22,333)
支付与企业合并相关的发行成本(23,833)— 
用于融资活动的现金净额(90,144)(45,333)
现金和现金等价物净减少(6,514)(1,186)
期初现金及现金等价物21,944 13,422 
期末现金和现金等价物$15,430 $12,236 
补充披露现金流量信息：
为利息支出支付的现金$14,937 $7,635 
补充披露非现金融资活动：
衍生资产利率互换$9,392 $— 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8
COMPOSECURE公司
合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)

1. 组织机构和业务运作说明
CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生产和设计复杂金属、复合和专有金融交易卡的公司。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。

该公司是优质金融支付卡和加密货币以及数字资产存储和安全解决方案的领先提供商。二十年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和保留消费者和名片客户。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。

于二零二一年十二月二十七日(“结束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根据日期为二零二一年四月十九日的合并协议(“合并协议”)完成合并，该合并协议由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉华州注册成立的Roman DBDR的全资附属公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉华州有限责任公司(“控股”))完成。根据合并协议的条款，本公司与Holdings之间的业务合并因合并Sub与Holdings及合并为Holdings而受到影响，而Holdings作为尚存的公司及Roman DBDR的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。根据业务合并，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。在截止日期，与业务合并的结束有关，罗马DBDR更名为CompoSecure，Inc.控股公司被视为基于对会计准则编纂(ASC)805概述的标准的分析而在业务合并中的会计收购方。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定列报。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的美国公认会计原则。随附的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的经营结果。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。为符合本年度的列报方式，进行了某些重新定级。除非另有说明，否则所有美元金额都以千为单位。除另有注明外，所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

我们的重要会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有详细介绍。

企业合并被视为反向资本重组，并被视为相当于控股公司为罗马DBDR的净资产发行股票，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。虽然罗马DBDR是企业合并中的合法收购人，但由于控股公司被视为会计收购人，在企业合并完成后，控股公司的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)Holdings在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司和Holdings在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Holdings按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有列报期间的股权结构。根据适用于该等情况的指引，截至结算日的所有比较期间的股权结构均已重述，以反映
9
COMPOSECURE公司
合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)
公司普通股，$0.0001与资本重组交易相关的向控股股权持有人发行的每股面值。因此，业务合并前与Holdings普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。
中期财务报表

所附合并财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会S-X规则第10条编制，以供中期财务资料之用。并应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。本季度报告中的10-Q表财务报表未经审计；但是，管理层认为，财务报表反映的是为公平列报所列各时期的财务报表所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的综合业务报表中披露的结果不一定表明全年的预期结果。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行在全球范围内的爆发持续快速演变。本公司已采取多项措施，以监察及减轻新冠肺炎的影响，例如对员工采取安全及健康措施，以及确保对本公司生产流程至为重要的物料供应。现阶段，对公司业务和业绩的影响并不大。然而，大流行对我们业务的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有信心地预测，包括疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制、所需的社会距离以及政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断的时间延长，客户、合作伙伴或供应商的流量减少，业务减少.
预算的使用

编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表之日报告的资产和负债额以及该期间报告的收入和支出数额作出若干估计和假设。本公司根据过往经验、当前业务因素及在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，所有这些均为厘定资产及负债账面值所必需的。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充分性及持续计算时所用的估计。管理层需要作出估计的重要范畴包括权益工具的估值、溢利对价负债公允价值变动的计量、与可交换票据相关的衍生负债估计(按格子模型方法按市值计价)、利率互换衍生资产、认股权证负债公允价值变动、递延税项资产估值减值(基于对递延税项资产相对于未来应课税收入的可回收性评估)，以及用于计算应税协议负债的投入估计。

收入确认
当公司与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时，公司根据ASC 606确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移到客户手中的时间点。具体商品是指公司提供的产品，包括金属卡片、高安全性文件和预压材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收取是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体将收入合同作为合同负债在
10
COMPOSECURE公司
合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)
例如，客户支付对价，或实体在将商品或服务转让给客户之前，有权获得无条件的对价金额(例如应收账款)。《公司》做到了不是截至2022年9月30日或2021年12月31日，我没有任何合同资产或负债。
该公司在控制权转让时向客户开具发票，付款条件为15和60天数取决于每个单独的合同。因为这笔款项应在90在发票开出的天数内，合同中不包括一项重要的融资部分。
该公司与其客户签订的大多数合同都有相同的履行义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合同一般为短期合同。
收入的计量反映了该公司期望从这些产品或服务中获得的对价。收入是扣除折扣、回扣和退货等可变费用后确认的净额。
本公司的产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。
此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许根据在该日历年度内实现一定水平的发货销售额进行回扣。这项回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。
细分市场信息
公司的管理和运营方式为一整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司的首席运营决策者是首席执行官和总裁，他们根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不针对其任何产品单独经营业务，也不准备独立的财务信息来将资源分配给不同的产品或按地点进行分配。因此，本公司认为其业务如下一可报告的运营部门。

每股净收益

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

自2022年4月1日起，本公司改变了其方法，采用会计政策计算基本每股收益和稀释后每股收益，并确定将压低与本公司权证相关的按市值计价负债的公允价值变化，以及对其经营子公司Holdings的套利对价负债，导致可归因于控股权益和非控股权益的净收益发生变化。每股摊薄净收益的计算方法是，将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，该基本加权平均数根据假设行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换票据(“证券”)而产生的普通股等价物的潜在摊薄股份进行调整。

11
COMPOSECURE公司
合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)

该公司前瞻性地采用了这一方法上的变化，以应用上述会计政策来分配其净收入，并计算其基本和稀释每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。见附注13。
最近的会计公告--通过

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失》(专题326)：金融工具信用损失的计量，随后由ASU 2019-04和ASU 2019-05修订，引入了基于预期损失的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。这一新准则修订了现行关于金融工具减值的指导方针。ASU在美国GAAP中增加了一个被称为当前预期信用损失(CECL)模型的减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一家实体将把其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。由于每个客户都有自己的特定期限，预期信贷损失是根据应收账款未偿还的时间(例如，30天以下、31-60天)确定的。这种方法被用来估算应收贸易账款的坏账准备。应收贸易账款在其特定付款期限内逾期一天被视为逾期。本公司根据客户方法确定客户免税额的冲销。该公司过去没有经历过任何重大的冲销。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及允许提前采用的那些会计年度内的过渡期内对公司有效。本指导意见自2022年1月1日起生效。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。
最近的会计声明--尚未采纳

    2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露按起源年份的当期总冲销。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的加强披露。ASU 2020-04中的修正案从2022年12月15日起对采用CECL的实体有效。公司正在评估这一ASU对公司财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供可选的指导，以缓解与从预期将被终止的参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡相关的潜在会计影响。本ASU中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。ASU 2020-04中的修正案可于2020年3月12日通过，有效期至2022年12月31日。但是，它不适用于2022年12月31日之后发生的合同修改。伦敦银行间同业拆借利率预计将在2021年底逐步取消。我们目前没有任何合同已更改为新的参考汇率，但在采用之前，我们将继续评估我们的合同以及这一标准对我们合并财务报表的影响。
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(“千元”--共享数据除外)
3. 库存
库存的主要类别如下：
2022年9月30日2021年12月31日
原料$39,994 $27,474 
Oracle Work in Process2,217 582 
成品448 363 
库存储备(3,531)(2,613)
$39,128 $25,806 
本公司根据预期产品销售量审查库存缓慢或过时的金额，并酌情为库存的账面金额提供准备金。
4. 财产和设备
财产和设备包括：
使用寿命2022年9月30日2021年12月31日
机器和设备
5 - 10年份
$63,458 $59,437 
家具和固定装置
3 - 5年份
987 955 
计算机设备
3 - 5年份
927 925 
租赁权改进租期或预计使用年限较短11,788 11,358 
车辆5年份264 264 
软件
1 - 3年份
2,889 2,889 
在建工程3,721 985 
总计84,034 76,813 
减去：累计折旧和摊销(61,212)(54,636)
财产和设备，净额$22,822 $22,177 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。2,010及$2,640分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。6,577及$7,813分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
5. 债务
可交换高级债券

于二零二一年四月十九日，在执行合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，根据该等认购协议，该等债券投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司Holdings担保的优先票据(“可交换票据”)，本金总额最高可达$130,000可转换为A类普通股的股票，转换价格为$11.50根据本公司及其全资附属公司Holdings及该契约下的受托人订立的契约的条款及条件，每股。可交换票据的息率为7自2022年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日拖欠一次，分别在前一年6月1日和12月1日营业结束时(无论该日是否为营业日)支付给记录持有人。可交换票据于年到期五年2026年12月27日。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。关于发行可交换票据，本公司进入
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(“千元”--共享数据除外)
订立登记权利协议，根据该协议，票据投资者获得有关A类普通股的若干登记权利。

后三年制在截止日期的周年纪念日，可交换票据将可由本公司随时及不时全部或部分赎回：(I)如A类普通股的最后报告售价超过130契约中规定的交换价格的%，当时至少在20任何期间的交易日(不论是否连续)30在紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)；及(Ii)只要登记所有交易所股份回售的登记声明有效，并可供以下持有人使用
自发出赎回通知之日起(包括赎回日在内)整段期间内的可交换票据。任何赎回的通知期限将不少于30预定交易日。任何该等赎回的赎回价格须相等于(A)100将赎回的可交换票据本金的%，另加(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。赎回价格以现金支付。

根据契约的条款，与任何该等赎回相关的可交换票据持有人将获得相当于自公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期之日起所有应付利息的美元总值。赎回整笔款项可由本公司选择以现金支付，或将当时适用于可交换票据的汇率增加相等于(I)赎回整笔款项除以(Ii)五天年度A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)五由紧接赎回通知后的下一个交易日开始的交易期。
可交换票据的持有人可随时或不时将其全部或部分票据交换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001经契约定义的调整后，每股最高兑换率为每1,000美元本金99.9999股。

可交换票据包含惯例的反稀释调整，考虑到契约中商定的条款。为了避免怀疑，在其他惯例调整中，这包括对公司股本、资产和债务的股息和分配提供反稀释保护。根据契约条款，以下是汇率的反稀释调整：

a.公司独家发行普通股作为普通股股份的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并；

b.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在不超过45在该等发行公告日期后的日历日内，认购或购买普通股股份，每股价格低于该公司最近一次公布的普通股销售价格的平均数10截至公告日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日；

c.如果公司将其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人；

d.向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配；

e.如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行付款，则普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股最近一次报告的销售价格相对于10连续
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(“千元”--共享数据除外)
自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始并包括在内的交易日期间。

汇率在任何情况下都不会根据上述规定下调，除非投标或交换要约已宣布但未完成。

如果公司发生“根本性变化”(如契约所界定)，则汇率将根据契约中包含的调整表进行调整，但须符合某些条件。如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每个持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该持有人的可交换票据，回购价格相当于100将购回的可交换票据本金的%，另加其应计和未付利息。没有与根本改变赎回相关的补足付款。

根据转售登记权协议，可交换票据持有人将有权享有转售登记权。如果发生注册违约，将产生额外利息，相当于0.25前90天的百分比，以及0.5091后的百分比ST登记违约后第二天(包括登记声明尚未提交、或被视为有效或不再有效)。

契约包含习惯条款、契约和违约事件。在契约中定义的违约事件发生时，受托人或至少25可交换票据本金总额的百分比可声明100所有可交换票据本金的%及所有可交换票据的应计及未付利息须即时到期及应付，而任何该等声明一经作出，该等票据即成为并应自动即时到期及应付。在发生拖欠利息的情况下，公司可以选择唯一的补救办法是支付额外的利息0.25发生此类违约事件后的头90天的%，并且0.50发生此类违约事件后第91-180天的百分比。

该公司评估了可交换票据的所有条款和特征，以确定任何需要区分的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分，公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和赎回特征。考虑到这些条款，本公司决定，具有完整条款特征的可选赎回需要分拆，因为它是一种衍生品。该衍生工具的公允价值是根据具有完整拨备特征的赎回的可交换票据的公允价值与没有赎回具有完整拨备特征的可交换票据的公允价值之间的差额确定的。该公司采用格子模型来确定发行可交换票据时衍生产品的公允价值，并将这一金额记录为衍生负债，并将抵销金额作为债务折扣，以减少可交换票据在截止日期(即2021年12月27日)的账面价值。具有完整拨备特征的可选赎回按季度按公允价值计量，期间的公允价值变动记录在综合经营报表中。本公司对截至2022年9月30日止季度的衍生负债进行估值，并确定衍生负债的公允价值为#美元。367截至2022年9月30日，公允价值变动为246及$185分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。

在截至2026年12月27日的期间内，可交换票据的预期期限相等，因为这是可交换票据到期的时间点，除非在该日期之前根据其条款提前兑换。在截至2022年9月30日的季度，公司确认了2,407与可交换票据有关的利息支出，实际利率为7.4%。截至2022年9月30日止九个月，本公司确认7,127与可交换票据有关的利息支出，实际利率为7.4%。公司可交换票据的公允价值接近债务的账面价值。

与发行可交换票据有关，本公司招致约$2,600计入主要由承销费构成的债务发行成本，并将这些成本分配给负债部分，作为资产负债表上债务负债的账面减少额入账。分配给
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可交换票据采用实际利息法在可交换票据的预期期限内摊销为利息支出。
定期贷款

2016年7月26日，公司签订了一项120,000以摩根大通(“JPMC”)为贷款代理的信贷安排(“2016信贷安排”)。

2019年7月，该公司修订了与JPMC的2016年信贷安排，将左轮手枪下可用的最高总额增加到#美元60,000并将定期贷款的金额定为$140,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2022年7月2日。
2020年11月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其2019年7月的信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总金额增加到$240,000使总信贷额度达到$300,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修正作为一项修改入账，约为#美元。3,200与改装有关的额外费用的一部分被资本化为债务发行费用。
2021年12月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其当时存在的2020年11月的信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总金额增加到$250,000使总信贷额度达到$310,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2025年12月16日。这项修正作为一项修改入账，约为#美元。1,800与改装有关的额外费用的一部分被资本化为债务发行费用。
转轨和定期贷款的利息是根据利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上适用的利润率计算的。2.00%或对于转换为欧元贷款的部分债务，报价的LIBOR利率加适用的保证金3.00%。在2022年和2021年9月30日，Revolver和定期贷款的有效利率为5.15%和4.36分别为每年%。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，期限可为30、90、120、180天。公司必须每季度支付年度承诺费0.40$中未使用的部分的%60百万大革命者。
信贷安排以本公司的几乎所有资产作抵押。该公司确认了$3,439及$2,902分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度与Revolver和定期贷款相关的利息支出。该公司确认了$9,609及$8,830分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月与Revolver和定期贷款相关的利息支出。
信贷安排的条款包含若干财务契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率。公司支付了超额现金流付款#美元。13,753与截至2022年9月30日止九个月期间的信贷安排有关。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司遵守所有财务契约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，10,000及$15,000左轮车上的未付余额。截至2022年9月30日，50,000在《革命者法案》下可供借阅的资金。
所有借款安排下的应付余额如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
债务总额$363,122 $380,000 
减去：定期贷款的当前部分(计划付款)(9,685)(12,500)
减去：递延融资成本，净额(5,673)(7,471)
长期债务总额$347,764 $360,029 
衍生法律责任--有补充条款的赎回
$367 $552 
所有借款安排的到期日如下：
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2022年剩余时间
$— 
202314,372 
202418,750 
2025200,000 
2026130,000 
债务总额$363,122 

本公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司已于2020年11月5日签订利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期协议，签订了新的利率掉期协议。该公司确认了$400在2020年11月利率互换协议结算时获得收益。于2022年9月30日，本公司未清偿利率掉期合约的名义金额为#美元125,000将于2025年12月到期。本公司已将利率互换协议指定为会计上的现金流对冲，该协议已被确定为有效。公司将利率互换的公允价值确定为零在协议开始时和$9,3922022年9月30日。该公司在其综合经营报表中反映了利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司将各报告期利率互换的公允价值未实现变动反映在其他全面收益中，衍生资产或负债将于各报告期在本公司财务报表中确认。
6. 租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”主题842，对原ASC主题840“租赁”中的指导意见进行了修订。本公司采用经修订的追溯过渡法于2021年1月1日起生效的新租赁指引，将新标准应用于于首次申请之日(即采纳生效日期)存在的所有租约。因此，没有更新财务信息，也没有提供2021年1月1日之前的日期和期间的新标准所要求的披露。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至生效日期任何现有租赁的任何初始直接成本。本公司没有选择允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用后见之明的事后实际权宜之计。采用租赁标准没有改变公司以前报告的综合经营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导意见后，确认净资产为#美元。6,298和租赁负债#美元6,875。净收益资产与租赁负债之间的差异主要是由于未摊销租赁激励和与本公司于2020年12月31日的经营租赁有关的递延租金所致。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，该利率是在类似经济环境下以抵押基准借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，公司选择使用其基于截至2021年1月1日采用日期的剩余租赁条款的递增借款利率。该公司利用了综合信用评级模型，包括根据标普全球市场情报进行的基本面分析。然后，该公司利用彭博BVAL定价来源来确定期权调整后的价差，并为适用的条款增加了美国财政部的恒定到期日，以确定IBR的期限结构。基于这些计算，该公司确定了截至2021年1月1日收益率曲线上各个点的适用贴现率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，该修正案将协议期限延长至2023年11月5日。贷款的基本利率按LIBOR加码计算300Bps，它近似于3.4%。这一利率与所得出的收益率曲线大体一致，因此，该公司确定收益率曲线适合于确定其租赁的贴现率。然后，该公司在收益率曲线中插入贴现率，以确定截至2021年1月1日的每一份现有租约的贴现率。
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经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括发生的租赁激励(如果有的话)。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长租约的选择权。我们的租约剩余的租约条款为1年份至7几年，其中一些包括将租赁期延长至3好几年了。
本公司已选择实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。该公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着，对于初始租期为一年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债。这些租约在租赁期内按直线计算费用。
经营租约
本公司透过其全资附属公司Holdings，根据目前根据ASC 842分类为营运租赁的安排，租赁若干办公空间及制造空间。本公司按租赁条款按直线原则确认该等租赁的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项范围从1至5好几年了。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。
自二零一二年四月一日起，本公司订立10年期其位于新泽西州萨默塞特的办公室和制造设施的租约将于2022年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定了一个五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。338每年，这反映了每年3%上报系数。本公司于2020年12月行使其续期选择权。
自2014年8月1日起，本公司订立一项四年制新泽西州萨默塞特额外办公和制造空间的租约将于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。本公司有权将期限延长至二时间段两年每个人。本公司修订了其租赁协议，以行使两个续订选项，上一次于2020年行使，用于额外三年将于2023年8月31日到期。目前的基本租金约为$。106每年，这反映了每年3%上报系数。
自2016年6月16日起，本公司订立一项10年期租一座新设施。租约包含不断升级的租金支付，将于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为$。850每年，这反映了每年3%上报系数。
自2022年5月1日起，本公司签订了7年期在新泽西州萨默塞特租用一个主要用于仓库运营的新设施，租约将于2029年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定二五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金、管理费和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。686每年，这反映了每年3.8%上报系数。
自2022年7月1日起，本公司签订了3年制新泽西州萨默塞特一座新办公设施的租约将于2025年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定一五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。147每年，这反映了每年3%上报系数。
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该公司的租约的剩余租赁条款为1至7好几年了。本公司在计算租赁负债时，并未在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理地确定其会行使该等选择权。其中两份租约在租期内包括提前终止选择权，但由于本公司合理地确定其不会在终止日期前终止租约，故在计算租赁负债时并未将其包括在租赁条款内。
经营租赁的加权平均剩余租赁期为5.2年，2022年9月30日。加权平均贴现率为3.832022年9月30日。
与经营租赁相关的净收益资产和租赁负债如下：
资产负债表分类2022年9月30日2021年12月31日
使用权资产使用权资产$9,268 $5,246 
流动租赁负债租赁负债的流动部分1,815 1,119 
非流动租赁负债租赁负债的非流动部分8,133 4,709 
该公司的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。本公司将租赁组成部分与非租赁组成部分(如公共区域维护)一起核算。租赁费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租赁成本$544 $341 $1,309 $979 
可变租赁成本176 123 473 322 
总租赁成本$720 $464 $1,782 $1,301 
所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额如下：
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)
$538 
20232,149 
20242,146 
20252,176 
20261,882 
后来的几年2,117 
租赁付款总额11,008 
减去：推定利息(1,060)
租赁负债现值$9,948 
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
截至9月30日的9个月，
20222021
经营现金流信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金$1,204 $954 
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产$5,104 $— 
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7. 股权结构
授权股份

截至2022年9月30日，本公司共授权250,000,000指定为A类普通股的发行股票，75,000,000指定为B类普通股，并10,000,000指定为优先股的股份。截至2022年9月30日，有15,757,535已发行和已发行的A类普通股，60,586,800已发行及已发行的B类普通股股份及不是已发行和已发行的优先股。

认股权证

截至2022年9月30日，公司拥有10,837,400未偿还的私人认股权证。每份私募认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。行使私募认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。

截至2022年9月30日，公司拥有11,578,000未完成的公共认股权证。每份公开认股权证使登记持有人有权购买一股公司A类普通股，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。

非控制性权益
非控股权益是指紧接业务合并后由本公司持有的控股公司以外的直接权益。本公司的非控股权益由B类单位或董事会根据本条款设立的本公司其他股权证券代表。由于非控股权益可根据条款及条件由本公司选择赎回为现金，因此根据ASC 480，该等非控股权益已在综合资产负债表中分类为临时权益。所得税利益或支出适用于应占控股权益的收入，因为非控股权益的收入是传递收入。非控股权益已根据ASC 480-10调整至2022年9月30日的赎回价值。这一计量调整通过对额外实收资本和留存收益的调整，对股东赤字进行了相应的调整。B类单位的赎回价值为$602,8402022年9月30日。赎回价值是通过乘以60,586,800截至2022年9月30日的B类单位，按美元计算9.95我们A类普通股在2021年12月27日的交易价格。
8. 基于股票的薪酬
下表汇总了合并业务报表内的一般费用和行政费用中包括的按股份计算的薪酬支出：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
股票期权费用$273 $311 $956 $960 
限制性股票单位费用3,442 — 6,741 — 
奖励单位— 29 39 164 
基于股票的薪酬总支出$3,715 $340 $7,736 $1,124 

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(“千元”--共享数据除外)
下表列出了本公司在截至2022年9月30日的9个月期间根据控股的股权计划进行的股票补偿活动：
股票期权活动
股份数量每股加权平均行权价加权平均
剩余
合同条款
(年)		集料
内在价值
(单位：千)
在2022年1月1日未偿还5,409,771 $1.27 4.1$37,542 
授与— — 
已锻炼(237,148)$0.01 2.6$1,186 
被没收— — 
在2022年9月30日未偿还
5,172,623 $1.33 3.4$19,423 
已归属，预计于2022年9月30日归属
5,172,623 $1.33 3.4$19,423 
可于2022年9月30日行使
4,973,073 $1.15 3.3$19,384 

限制性股票和绩效股票单位活动
股份数量
在2022年1月1日未偿还— 
授与6,069,578 
既得(48,057)
被没收(47,650)
2022年9月30日未归属5,973,871 
溢价
股份数量
在2022年1月1日未偿还657,160 
授与— 
既得— 
被没收— 
2022年9月30日未归属657,160 
激励单位
在业务合并于2021年12月27日完成后，所有在紧接合并前尚未完成但未作为交易一部分结算的激励单位，无论是既得或未归属，均由本公司承担并转换为B类普通股。转换为B类流通股的激励单位为1,236,027截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日，未确认的股票期权、限制性股票奖励、激励单位和绩效股票单位的未确认薪酬成本总计为$35,256，并预计将在加权平均期间内被确认，约为2.8好几年了。
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(“千元”--共享数据除外)
9. 退休计划
确定缴费计划
该公司为所有年满21岁并完成工作的全职员工制定了401(K)利润分享计划90服役天数。公司与之匹配100第一个的百分比1%，然后50下一个的百分比5员工缴费的百分比。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的退休计划支出约为319及$252，分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的退休计划支出约为1,156及$786，分别为。
递延薪酬计划
公司有一个自我管理的递延补偿计划，该计划为某些员工的利益积累了相当于以下金额的负债0.25从2014年开始的扣除利息折旧前收益的同比变化的%。该公司最初的捐款为#美元。150额外捐款#美元0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。总负债为$。242于2022年9月30日和2021年12月31日，并计入综合资产负债表的负债。对该计划的贡献超过七年按以下转归时间表计算的期间：第1年-0.0%, Year 2 – 5.0%, Year 3 – 15.0%, Year 4 – 20.0%, Year 5 – 30.0%, Year 6 – 50.0%, Year 7 – 100%.

10. 公允价值计量

本公司根据ASC 820厘定公允价值，ASC 820为用于基于投入来源计量金融资产及负债公允价值的投入建立了层次结构，其范围一般从主要交易市场相同工具的报价(即第1级)到使用重大不可观察投入确定的估计(即第3级)。公允价值层次结构将投入按优先顺序排列，这些投入指的是市场参与者将根据最高和最佳使用情况为资产或负债定价时使用的假设，如下所示：

该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

•1级：相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。
•第2级：相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价以外的可观察投入，例如：
◦活跃市场中类似资产或负债的报价
◦不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价
◦资产或负债的可观察到的报价以外的投入
◦通过相关性或其他手段主要源自可观察市场数据或由其证实的投入
•第3级：无法观察到的投入，其中可获得的市场数据很少或没有，这对公允价值计量具有重大意义，需要本公司制定自己的假设。

截至下列日期，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下类型的工具：

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(“千元”--共享数据除外)
1级2级3级总计
2022年9月30日
按公允价值列账的资产：
衍生资产利率互换$— $— $9,392 $9,392 
按公允价值计入的负债：
公开认股权证9,262 — — 9,262 
私人认股权证— — 9,646 9,646 
溢价考虑因素— — 16,751 16,751 
衍生法律责任--有补充条款的赎回— — 367 367 
2021年12月31日
按公允价值计入的负债：
公开认股权证$17,714 $— $— 17,714 
私人认股权证— — 17,557 17,557 
溢价考虑因素— — 38,427 38,427 
衍生法律责任--有补充条款的赎回— — 552 552 

下文提供有关按公允价值经常性重新计量的资产和负债的其他信息，本公司使用第3级投入来确定公允价值。

衍生资产利率互换
本公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司于2022年1月5日签订利率互换协议。于2022年9月30日，本公司未清偿利率掉期合约的名义金额为#美元125,000将于2025年12月到期。为会计目的，本公司已将该利率互换指定为现金流对冲。公司将利率互换的公允价值确定为零在协议开始时和$9,3922022年9月30日。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益，并于各报告期于本公司的综合财务报表确认衍生资产或负债。利率互换的公允价值已被归类为3级资产，因为其估值需要估计目前市场上不易观察到的因素。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

认股权证负债

作为业务合并的结果，该公司承担了与之前发行的与Roman DBDR首次公开募股相关的认股权证相关的权证责任。该等认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于我们的综合资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债于2022年9月30日重新计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债重估内列报。







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(“千元”--共享数据除外)
下表对按公允价值重新计量的权证负债的期末余额进行了核对：
认股权证负债
2021年12月31日的估计公允价值$35,271 
估计公允价值变动(16,363)
2022年9月30日的估计公允价值$18,908 

在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。

以下假设用于确定截至2022年9月30日的私募认股权证的公允价值：

2022年9月30日
行权价格$11.50 
无风险利率4.13 %
预期波动率46 %
预期股息0 %
预期期限(年)4.24
普通股市值$5.01 

私人认股权证的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素进行大量判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

溢价考虑因素

控股公司的股权持有人有权获得最高可达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价对价。根据ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718项下的持有人)持有的溢利考虑被确定为衍生工具，并按ASC 815-40-30-1按公允价值初始估值的衍生负债入账。溢价负债于每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动根据ASC 815在收益中记录。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定了溢价在2021年12月27日截止日期的初始公允价值。下表对按公允价值重新计量的收益对价负债的期末余额进行了对账：

溢价对价责任
2021年12月31日的估计公允价值$38,427 
估计公允价值变动(21,676)
2022年9月30日的估计公允价值$16,751 




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(“千元”--共享数据除外)
以下假设用于确定截至2022年9月30日的溢价对价的公允价值：
2022年9月30日
估值日期股价$5.01 
无风险利率
4.23%
预期波动率
75% - 77.5%
预期股息0 %
预期期限(年)
2.2 - 3.2年份

溢价的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素进行大量判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

11. 地理信息和集中度
该公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都设在美国。基于客户所在地的地理销售信息如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
按地区划分的净销售额：
国内83,842 51,728 216,335 154,454 
国际19,463 14,455 68,352 38,194 
总计$103,305 $66,183 $284,687 $192,648 
截至2022年9月30日，该公司的主要直接客户主要是领先的国际、外国和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他信用卡发行商。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。
三个单独的客户占公司收入的10%以上或76.4合计占截至2022年9月30日的三个月总收入的%。三个单独的客户占公司收入的10%以上或75.6在截至2021年9月30日的三个月中，三个客户分别占公司总收入的10%或76.8合计占截至2022年9月30日的九个月总收入的%。两个客户分别占公司收入的10%以上或70.4合计占截至2021年9月30日的九个月总收入的%。四个客户个人占公司应收账款的10%以上，或大约88%和两个单独的客户占10%以上或大约66分别占截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款总额的百分比。
在截至2022年9月30日的9个月里，一个单独的供应商占到了供应品购买量的10%以上或大约15占截至2022年9月30日的九个月总购买量的百分比。该公司主要依靠三家供应商，在截至2021年9月30日的九个月中，这三家供应商分别占用品采购的10%以上或大约32占截至2021年9月30日的九个月总购买量的百分比。

12. 所得税

公司记录的所得税准备金为#美元。393及$3,738分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。不是三个月的联邦或州所得税拨备或福利
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(“千元”--共享数据除外)
截至2021年9月30日的9个月在业务合并于2021年12月27日完成之前，由于公司当时的股权结构，本公司无需缴纳所得税，而需要缴纳所得税。2018年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。

在计算中期所得税拨备时，本公司根据目前已知的事实和情况对年度有效税率进行估计，并将该税率应用于今年迄今的收益或亏损。本公司的实际税率以预期收入和法定税率为基础，并考虑到在本公司经营的各个司法管辖区适用于本公司的财务报表和纳税申报单收入之间的永久性差异。离散项目的影响，例如估计的变化、制定的税法或税率或税务状况的变化，以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或新的司法解释或监管或税法变化的结果而发生变化。该公司的临时有效税率，包括任何离散项目，为1.76%和3.30分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。T公司的实际所得税率与美国法定税率不同，主要是由于非控股权益的调整，因为非控股权益的收入是传递收入。

该公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整这些金额，包括但不限于对未来应纳税收入的预测、税收立法、相关税务机关的裁决以及正在进行的税务审计的进展情况。未来估值拨备或递延税项资产及负债的任何变动均会影响本公司的所得税。

13. 每股收益

下表列出了用于计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的A类普通股每股基本和稀释后每股净收益的净收入的计算方法。没有公布截至2021年9月30日的期间的每股收益，因为根据反向资本重组，只有B类普通股在历史时期内是流通股，B类普通股不参与公司的收入或亏损，因此不是参与证券。

截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
基本的和稀释的：
净收入$21,894 $109,459 
减去：可归因于非控股权益的净收入(19,077)(93,973)
A类普通股股东应占净收益$2,817 $15,486 
加：由于股票期权和可交换票据对净利润的净影响而进行的调整733 15,446 
调整后A类普通股股东应占净收益$3,550 $30,932 
用于计算每股净收益的加权平均已发行普通股-
基本信息		15,433,438 15,141,169 
加：稀释性股票期权和可交换票据的净影响4,228,622 17,673,514 
用于计算稀释后每股净收益的加权平均已发行普通股19,662,060 32,814,683 
每股净收益-基本$0.18 $1.02 
每股净收益-稀释后$0.18 $0.94 

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当行使价格超过本公司普通股在此期间的平均收盘价时，可能具有摊薄作用的证券将被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为它们的纳入将对每股金额产生反摊薄效应。本公司采用可交换票据的IF-转换方法，根据ASU 2020-06计算稀释后每股收益。

以下金额不包括在计算稀释后每股净收益中，因为它们的影响是反稀释的：
截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
潜在的稀释证券：
认股权证22,415,400 22,415,400 
B类普通股60,586,800 60,586,800 
可交换票据12,999,978 — 
溢价对价股份7,500,000 7,500,000 
股票期权和限制性普通股3,753,590 3,453,590 

每股净收益会计政策的变化：

自2022年4月1日起，本公司已更改其方法以应用其会计政策计算基本及摊薄每股收益，并决定其将压低与本公司认股权证有关的按市值计价负债的公允价值变动，以及对其营运附属公司Holdings的溢利对价负债，从而导致可归因于控股及非控股权益的净收入的变动。

由于公司的UP-C结构，公司在ASC 810中缺乏关于每股收益的具体指导，因此公司在实践中观察到了多样性。2022年4月1日生效的方法是自愿的，更恰当地反映了潜在稀释工具转换后净收益分配的经济性，因为发行A类普通股将导致相应地发行A类普通股控股公司。此外，出于类似原因，压低对Holdings的按市值计价负债的公允价值变动，从而在控股权益和非控股权益之间分配变动，将为财务报表的使用者提供更适当的信息。因此，本公司认为，这一变动将更恰当地反映综合公司的净资产在控股和非控股权益之间的分配，以及在公司的综合财务报表中分别列报的基本每股收益和稀释每股收益。


















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(“千元”--共享数据除外)
以下是会计政策变化对所示期间的影响摘要：

截至2022年9月30日的三个月期间截至2022年9月30日的三个月期间
损益表项目：在无分配方式下调整，调整如报道所述
A类普通股股东每股净收益-基本$0.23 $(0.05)$0.18 
A类普通股股东应占每股净收益-稀释后$0.12 $0.06 $0.18 
可归因于CompoSecure公司的净收入3,577 (760)2,817 
可赎回非控股权益的净收入$18,314 $763 $19,077 
截至2022年9月30日的9个月期间截至2022年9月30日的9个月期间
损益表项目：在无分配方式下调整，调整如报道所述
A类普通股股东每股净收益-基本$3.17 $(2.15)$1.02 
A类普通股股东应占每股净收益-稀释后$1.21 $(0.27)$0.94 
可归因于CompoSecure公司的净收入48,072 (32,586)15,486 
可赎回非控股权益的净收入$63,785 $30,188 $93,973 





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合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)
截至2022年6月30日的六个月期间截至2022年6月30日的六个月期间
损益表项目：在无分配方式下调整，调整如报道所述
所得税拨备
$948 $2,397 $3,345 
净收入89,963 (2,397)87,566 
可归因于CompoSecure公司的净收入44,050 (32,112)11,938 
可赎回非控股权益的净收入45,913 29,715 75,628 
A类普通股股东每股净收益-基本$2.94 $(2.14)$0.80 
A类普通股股东应占每股净收益-稀释后$0.97 $(0.22)$0.75 
截至2022年6月30日的三个月期间截至2022年6月30日的三个月期间
损益表项目：在无分配方式下调整，调整如报道所述
所得税费用$405 $2,397 $2,802 
净收入63,055 (2,397)60,658 
可归因于CompoSecure公司的净收入38,437 (29,963)8,474 
可赎回非控股权益的净收入24,619 27,565 52,184 
A类普通股股东每股净收益-基本$2.55 $(1.99)$0.56 
A类普通股股东应占每股净收益-稀释后$0.68 $(0.16)$0.52 
6月30日，
2022		6月30日，
2022
资产负债表项目：在无分配方式下调整，调整如报道所述
递延税项资产$25,098 $(321)$24,777 
留存收益(962,502)(2,397)(964,899)

由于会计政策的变化，在截至2022年6月30日的期间内，递延税项资产进行了累计调整。本公司认定，截至2022年3月31日及2021年12月31日止期间对递延税项资产及所得税拨备的影响并不重大，因此并未追溯调整。



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合并财务报表附注--未经审计
(“千元”--共享数据除外)
截至2022年3月31日的三个月期间截至2022年3月31日的三个月期间
损益表项目：如报道所述调整，调整在重新分配方法下
A类普通股股东每股净收益-基本$0.32 $(0.09)$0.23 
A类普通股股东应占每股净收益-稀释后$0.16 $0.07 $0.23 
可归因于CompoSecure公司的净收入4,741 (1,347)3,394 
可赎回非控股权益的净收入22,167 1,347 23,514 


截至2021年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
损益表项目：如报道所述调整，调整在重新分配方法下
可归因于A类普通股股东的每股净收益-基本(1)$0.91 $(0.70)$0.21 
可归因于A类普通股股东的每股净收益-稀释后(1)$0.14 $(0.02)$0.12 
可归因于CompoSecure公司的净收入(2)13,512 (10,358)3,154 
可赎回非控股权益的净收入69,902 10,358 80,260 

(1)截至2021年12月31日的年度，是指从2021年12月27日至2021年12月31日(注1中所述的业务合并之后的期间)按比例分配的A类普通股每股基本和稀释后净收益。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，可归因于CompoSecure公司的净收入等于从2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的业务合并后一段时间的净收入。在截至2021年12月31日的一年中，可归因于非控制的净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。
14. 承付款和或有事项
经营租约

本公司根据目前根据ASC 842被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额见附注6。
诉讼
本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能发生了债务，并且该金额可以合理评估，则本公司应计提与法律事项有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不明朗，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩及现金流产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。

2021年2月，本公司收到第三方发出的争议通知，涉及是否应支付佣金并欠本公司某些客户的产品销售，而这些本应要求
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付款金额由$4,000至$14,000，加上成本和费用。2022年10月，通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷，导致在预期范围内向第三方支付佣金，并就未来向一个客户的销售(如果有的话)支付额外的佣金。该公司已累计应计$10,248作为截至2022年9月30日与这些佣金付款相关的应计费用的组成部分.
15. 关联方交易

于2015年11月，本公司与第三方订立销售代理协议，该第三方部分由一名个人拥有，此人为Holdings的B类股东，并当时为Holdings的管理委员会成员。2016年，本公司对该第三方提起诉讼，寻求司法裁定销售代理协议无效和不可强制执行，以及其他索赔。2018年2月，初审法院在诉讼中做出不利于控股的裁决，得出销售代理协议有效和可执行的结论。控股公司对裁决提出上诉，然而，裁决被维持。作为裁决的结果，Holdings被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方支付法律费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与本协议有关的费用为#美元。13,356及$1,982，总额为$。19,435及$7,906，分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。这些费用被记录为销售、一般和行政费用的组成部分。2019年10月，控股终止了销售代理协议。在协议终止前已存在的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金，佣金应支付，并根据销售代表协议的条款应计和支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日与本协议有关的应计费用部分的应计金额为14,924及$3,402，分别为。2021年2月，本公司已收到该第三方的争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售是否需要支付佣金和欠款。2022年10月，本公司通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷。见附注14。
31

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是在本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的因素。
概述
该公司为其客户提供创新和高度差异化的金融支付产品，以支持和增加他们的客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。该公司是下一代支付技术、安全和数字资产解决方案的世界级平台。二十年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和保留消费者和名片客户。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。这些相同的基本优势现在使公司能够通过推出Arculus平台进入数字资产革命，该平台于2021年第三季度开始，推出Arculus钥匙卡和配套的Arculus Wallet移动应用程序。
新冠肺炎大流行的影响
为应对新冠肺炎疫情，在2020年期间并将持续到2021年和2022年，该公司制定了政策和协议，以应对安全考虑。该公司经常与主要利益攸关方对话，以评估其所有设施的健康和安全状况，并制定强有力的程序来保护其员工的福祉，例如对建筑物出入的控制、严格的物理距离措施和改进的清洁程序。公司的系统和基础设施继续支持其业务运营。公司在高级管理层之间保持着定期和积极的沟通，并与供应商进行持续的对话，以确保他们继续满足公司的业务连续性标准。虽然公司已设法避免了因新冠肺炎而出现的重大供应链问题，但管理供应链在2022年仍然很重要。

新冠肺炎的传播在2020年底和2022年再度蔓延，这给近期的经济前景带来了更大的不确定性，尽管为了控制疫情，人们已经大规模分发了疫苗。尽管各国政府和央行继续积极提供财政和货币刺激措施，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响本公司的业务、财务状况、流动性和本公司的经营业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。

经济状况--全球和数字资产市场

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况为我们创造了一个环境，使我们难以预测未来的经营业绩，特别是我们的新Arculus业务。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

32

我们的Arculus平台提供广泛的安全和身份验证解决方案，并支持我们的消费者数字资产冷存储钱包，这是与Arculus钱包配对的Arculus钥匙卡。最近，一些数字资产交易所一直在冻结或限制消费者提款，一些交易所已申请破产保护，推动了消费者对加强保护其数字资产的需求。我们相信，消费者可以通过使用冷藏钱包(如Arculus钱包)控制他们的私钥来实现更强的保护。与此同时，由于我们的一些合作伙伴和目标受到了影响，这个市场周期给我们预期的Arculus提升带来了时间上的不确定性。因此，我们正在采取谨慎的方法，以更好地确定我们投资的时机，以支持短期和长期机会。
运营结果的关键组成部分
净销售额
净销售额反映了该公司主要通过销售其产品而产生的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。该公司还通过销售Prelam(塑料支付和其他卡的制造商使用Prelam)获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要是以数量为基础的回扣。
销售成本
该公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务有关的直接和间接成本。产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV®芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。
毛利和毛利率
本公司的毛利表示其净销售额减去销售成本，毛利表示毛利占其净销售额的百分比。
运营费用
公司的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，这些费用一般包括公司、行政、财务、信息技术和其他行政职能的与人员有关的费用，以及外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。
本公司预期其营运开支将因上市公司而增加，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、法律、审计、额外保险开支、投资者关系活动及其他行政及专业服务。
营业收入和营业利润率
营业收入由公司毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司运营收入占其净销售额的百分比。
其他费用，净额
其他支出主要由本公司扣除利息收入后的利息支出构成。
净收入
净收入包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税拨备或收益。
33


影响公司经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于一些因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本季度报告中关于Form 10-Q的讨论的因素，包括在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分中讨论的因素。
经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表列出了该公司在所指时期的经营结果：
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(单位：千)
净销售额$103,305 $66,183 $37,122 56%
销售成本41,547 30,035 11,512 38%
毛利61,758 36,148 25,610 71%
运营费用36,116 14,552 21,564 148%
营业收入25,642 21,596 4,046 19%
其他费用，净额(3,355)(2,902)(453)16%
所得税前收入$22,287 $18,694 $3,593 19%
所得税拨备(393)— $(393)100%
净收入21,894 18,694 3,200 17%
可赎回非控股权益的净收入19,077 — 19,077 100%
可归因于CompoSecure公司的净收入2,817 18,694 (15,877)(85)%

截至9月30日的三个月，
20222021
毛利率60 %55 %
营业利润率25 %33 %
净销售额
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(单位：千)
按地区划分的净销售额
国内$83,842 $51,728 $32,114 62 %
国际19,463 14,455 5,008 35 %
总计$103,305 $66,183 $37,122 56 %
在截至2022年9月30日的季度，公司的净销售额增加了3710万美元，增幅为56%，达到1.033亿美元，而截至2021年9月30日的季度净销售额为6620万美元。净销售额的增长是由国内销售额增长62%和国际销售额增长35%推动的。
国内：截至2022年9月30日的季度，该公司的国内净销售额增加了3210万美元，增幅为62%，达到8380万美元，而截至2021年9月30日的季度为5170万美元。增长主要是由于对本公司产品的需求持续上升，主要从截至本年度下半年开始
34

2021年12月31日。这主要是由于与截至2021年9月30日的季度相比，随着公司客户继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，他们获得了更多的客户。
国际：在截至2022年9月30日的季度，公司的国际净销售额增加了500万美元，增幅为35%，达到1950万美元，而截至2021年9月30日的季度为1450万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道进行的销售和金融科技市场需求的增加。
此外，下表列出了公司截至2022年9月30日的三个月的净销售额与截至2022年6月30日的三个月的净销售额：
截至三个月
2022年9月30日June 30, 2022$Change更改百分比
(单位：千)
净销售额$103,305 $97,199 $6,106 6 %
毛利和毛利率
在截至2022年9月30日的季度中，公司的毛利增加了2560万美元，增幅为71%，达到6180万美元，而截至2021年9月30日的季度毛利为3610万美元。毛利率百分比从55%提高到60%。在截至2022年9月30日的季度，毛利率的提高主要是由于发卡量增加以及有利的产品组合和产量的提高，这主要是由于与截至2021年9月30日的季度相比，制造工艺的改善。
运营费用
截至2022年9月30日的季度，公司的运营费用比截至2021年9月30日的季度增加了2160万美元。这一增长是由于工资、员工相关福利和佣金1620万美元，保险费增加150万美元，各种销售相关税收20万美元，基于股票的薪酬增加340万美元，以及由于业务增长导致公用事业、用品和各种其他成本增加230万美元。营销费用减少220万美元，部分抵消了这一减少额。
营业收入和营业利润率
在截至2022年9月30日的季度中，公司的运营收入为2560万美元，而截至2021年9月30日的季度的运营收入为2160万美元。截至2022年9月30日的季度的营业利润率降至25%，而截至2021年9月30日的季度的营业利润率为33%。营业利润率下降主要是由于上述营业费用增加所致。
其他收入(支出)(净额)
截至2022年9月30日的季度的利息支出增加了290万美元，增幅为102%，达到580万美元，而截至2021年9月30日的季度为290万美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月发行的可交换票据导致截至2022年9月30日的季度未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的整体减少所抵消，这是由于获利对价负债的公允价值260万美元、其他收入130万美元和衍生负债30万美元的有利变化造成的，但被认股权证负债公允价值170万美元的不利变化部分抵消。有关现有信贷安排的更多细节，请参阅下文的流动性和资本资源。
净收入
截至2022年9月30日的季度的净收益为2190万美元，而截至2021年9月30日的季度的净收益为1870万美元。增加的主要原因是销售量增加、销售组合盈利增加、260万美元的溢利对价负债和30万美元衍生负债的公允价值出现有利变化，但因170万美元的权证负债公允价值的不利变化、1,020万美元的仲裁费用以及经营费用的增加而被抵销。 由于销售量增加。
35

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表列出了该公司在所指时期的经营结果：
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(单位：千)
净销售额$284,687 $192,648 $92,039 48%
销售成本115,318 87,074 28,244 32%
毛利169,369 105,574 63,795 60%
运营费用79,325 33,348 45,977 138%
营业收入90,044 72,226 17,818 25%
其他费用，净额23,153 (8,830)31,983 (362)%
所得税前收入113,197 63,396 49,801 79%
所得税拨备(3,738)— (3,738)100%
净收入109,459 63,396 46,063 73%
可赎回非控股权益的净收入93,973 — 93,973 100%
可归因于CompoSecure公司的净收入$15,486 $63,396 $(47,910)(76)%

截至9月30日的9个月，
20222021
毛利率59 %55 %
营业利润率32 %37 %
净销售额
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(单位：千)
按地区划分的净销售额
国内216,335 154,454 61,881 40 %
国际68,352 38,194 30,158 79 %
总计284,687 192,648 92,039 48 %
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的净销售额增加了9200万美元，增幅为48%，达到2.847亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为1.926亿美元。净销售额的增长是由国内销售额增长40%和国际销售额增长79%推动的。
国内：该公司截至2022年9月30日的9个月的国内净销售额增加了6190万美元，增幅为40%，达到2.163亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为1.545亿美元。这一增长主要是由于对公司产品的需求持续增加，主要是从截至2021年12月31日的下半年开始的。这主要是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，随着公司客户继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，他们获得了更多的客户。
国际：在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的国际净销售额增加了6840万美元，增幅为79%，达到3020万美元，而截至2021年9月30日的9个月的国际净销售额为3820万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道进行的销售和金融科技市场需求的增加。
36

毛利和毛利率
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的毛利增加了6380万美元，增幅为60%，达到1.694亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利为1.056亿美元。毛利率百分比从55%提高到59%。在截至2022年9月30日的9个月中，毛利率的改善主要是由于发卡量增加以及有利的产品组合和产量的提高，这主要是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，制造工艺的改善。
运营费用
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的运营费用比截至2021年9月30日的9个月增加了4600万美元。这是由于工资、与员工相关的福利和佣金增加了2170万美元，营销和专业费用增加了630万美元，保险费增加了420万美元，股票薪酬增加了660万美元，税收增加了430万美元，公用事业、用品和各种其他成本由于业务增长而增加了290万美元。
营业收入和营业利润率
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的运营收入为9000万美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营收入为7220万美元。截至2022年9月30日的9个月的营业利润率降至32%，而截至2021年9月30日的9个月的营业利润率为37%。营业利润率下降的主要原因是营业费用显著增加。
其他收入支出(净额)
截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了750万美元，增幅85%，达到1640万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为880万美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月发行的可交换票据导致截至2022年9月30日的9个月未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的减少所抵消，这是由于获利对价负债的公允价值发生了有利的变化2170万美元，认股权证负债的公允价值发生了1640万美元的变化，以及其他收入增加了130万美元。有关现有信贷安排的更多细节，请参阅下文的流动性和资本资源。
净收入
截至2022年9月30日的9个月的净收益为1.095亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为6340万美元。增加主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加、溢利对价负债公允价值变动2,170万元，以及认股权证负债公允价值变动1,640万元，但因营运开支增加而被部分抵销。 由于销售量较高，以及仲裁费用和营销成本较高。

37

非公认会计准则财务计量的使用
本10-Q表格包括某些非GAAP财务计量，这些非GAAP财务计量不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。该公司认为，EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益对投资者评估公司的财务业绩是有用的。该公司在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为我们认为，这些非公认会计准则财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，该公司的债务协议包含使用这些措施的变体来确定债务契约遵守情况的契约。该公司认为，投资者应该能够使用与其管理层在分析经营业绩时使用的工具相同的工具。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益不应被视为根据美国公认会计原则衡量财务业绩的指标，EBITDA、调整后EBITDA和非GAAP每股收益不包括的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，它们可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则衡量标准。

下表为未经审计的各期净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
净收入$21,894 $18,694 $109,459 $63,396 
添加：
折旧及摊销2,010 2,640 6,577 7,813 
利息支出，净额5,850 2,902 16,362 8,830 
税费393 — 3,738 — 
EBITDA$30,147 $24,236 $136,136 $80,039 
基于股票的薪酬费用3,715 340 7,736 1,124 
按市值计价调整，净额(1)(1,204)— (38,224)— 
调整后的EBITDA$32,658 $24,576 $105,648 $81,163 
(1)包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的认股权证负债、衍生负债和溢价负债的公允价值变动。














38

下表列出了所指时期的非GAAP每股收益以及GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222022
(千)除每股金额外
基本信息稀释基本信息稀释
净收入$21,894 $21,894 $109,459 $109,459 
新增：所得税拨备393 393 3,738 3,738 
所得税前收入22,287 22,287 113,197 113,197 
所得税支出(1)(5,266)(5,266)(17,432)(17,432)
调整后净收益17,021 17,021 95,765 95,765 
减去：按市值计价调整(2)(957)(957)(38,040)(38,040)
添加：基于股票的薪酬3,715 3,715 7,736 7,736 
调整后净收益$19,779 $19,779 $65,461 $65,461 
已发行普通股用于
计算每股净收益，基本内容：
A类和B类普通股(3)76,020 76,020 75,728 75,728 
已发行普通股用于
计算稀释后的每股净收益：
认股权证(公共和私人)(4)
— 8,094 — 8,094 
期权和限制性普通股— 4,229 — 4,674 
使用的流通股总数
计算每股净收益		76,020 88,343 75,728 88,496 
调整后每股净收益(5)$0.26 $0.22 $0.86 $0.74 

1)使用本公司的混合税率计算。
2)包括权证负债和溢价负债的公允价值变动。
3)假设B类股票和A类股票都参与收益，并在期末流通股。
4)采用库存股方法，假设公允市值为18.00美元。
5)本公司未将可交换票据的影响计入稀释后调整后每股净收益中的已发行股份总数。
关键会计政策和估算

我们的关键会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有详细介绍。

自2022年4月1日起，公司改变了会计政策，计算基本每股收益和稀释后每股收益，详情如下。

每股净收益

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

39

自2022年4月1日起，公司改变了其方法，采用其会计政策计算基本和稀释后每股收益，并确定它将压低 这个 变化 在……里面 公平 价值 的 这个 与本公司认股权证相关的按市价计价负债及对其营运附属公司Holdings的溢价负债，导致控股权益及非控股权益的净收入有所变动。每股摊薄净收益的计算方法是，将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，该基本加权平均数根据假定行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换票据(“证券”)所产生的普通股等价物的潜在摊薄股份进行调整。

该公司采用这一会计政策来分配其净收入，并计算其基本每股收益和稀释每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。见本表格10-Q合并财务报表附注13。

新会计公告
请参阅财务报表附注2-未经审计的第1项“财务报表”，以了解自公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以来最近的会计声明的信息。
流动性与资本资源
公司的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物余额、经营现金流量和定期贷款借款、循环信贷安排和可交换票据。该公司的主要现金需求包括运营费用、偿债支付(本金和利息)和资本支出(包括财产和设备)。
截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为1540万美元，未偿还债务本金为3.731亿美元。截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为2190万美元，未偿债务本金总额为3.95亿美元。
该公司相信，自提交本10-Q表格之日起至少12个月内，来自其业务的现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动资金需求，包括偿还未偿债务。本公司预期，在需要额外流动资金的情况下，将透过循环信贷借贷、产生其他债务或两者的组合以及在资本市场发售其股份来筹集资金。不能保证该公司将能够以合理的条款获得这笔额外的流动资金，或者根本不能。此外，该公司的流动资金以及履行其义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务表现，这受到其无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。因此，本公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或未来将通过额外债务或其他方式获得借款以满足其流动资金需求。虽然公司目前没有这样做的具体计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，公司可能会产生额外的债务来为此类收购融资。

截至2022年9月30日，公司现有信贷安排下的未偿债务总额为3.731亿美元，其中包括定期贷款(“2021年信贷安排”)和可交换票据。2021年信贷安排包括2.5亿美元的定期贷款以及6000万美元的循环贷款安排，截至2022年9月30日，其中5000万美元可供借款。在循环贷款期间，只要公司的净杠杆率保持在信贷安排协议中规定的净杠杆率，就可以有额外的金额可供借款，最高可达5,000万美元。截至2022年9月30日，该公司的净杠杆率符合信贷安排协议条款中定义的可用借款要求。2021年信贷安排将于2025年12月16日到期。

2021年信贷安排的利率以浮动的银行最优惠利率加2.0%的适用保证金计算，或如部分债务转换为欧元贷款，则按LIBOR报价利率加3.0%的适用保证金计算。公司还必须为6000万美元中未使用的部分支付0.40%的年承诺费
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循环贷款承诺。截至2022年9月30日，公司2021年信贷安排的实际利率为5.15%。
这个2021信贷安排包含惯例契诺，包括(其中包括)对负债、发放留置权、投资、资产出售、某些合并或合并、出售、转让、租赁或处置本公司几乎所有资产以及关联交易的某些限制或限制。根据协议对超额现金流的计算，公司还可能被要求在到期日之前偿还2021年信贷安排，任何必要的付款都将在公司年度财务报表发布后进行。在截至2022年9月30日的9个月中，公司支付了与2021年信贷安排相关的超额现金流1380万美元。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有公约。见本表格10-Q合并财务报表附注5。
于二零二一年四月十九日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，据此，该等债券投资者于业务合并结束日个别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的高级票据(“可交换票据”)，本金总额高达1.3亿美元，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股。受本公司及其全资附属公司Holdings及该契约下的受托人订立的契约条款及条件规限。该批可交换债券的息率为年息7%，每半年派息一次。可交换票据将于2026年12月27日在5年内到期，并可转换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。如本契约所述，可支付额外利息。见本表格10-Q合并财务报表附注5。
运营部门提供的净现金
截至2022年9月30日的9个月，公司经营活动提供的现金为9090万美元，而截至2021年9月30日的9个月，公司经营活动提供的现金为4800万美元。经营活动提供的现金增加4280万美元，主要是由于净收益增加4610万美元、股权薪酬支出增加770万美元、递延融资成本摊销180万美元、折旧和摊销支出660万美元以及递延税项支出320万美元。这因按市值计价的公允价值变动净变动3,820万元而被部分抵销。
用于投资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月中，公司投资活动中使用的现金为720万美元，主要与资本支出有关，而截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金为390万美元。
用于融资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月中，公司融资活动中使用的现金为9010万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，公司融资活动中使用的现金为4530万美元。截至2022年9月30日的9个月的融资活动中使用的现金主要用于支付与业务合并相关的发行成本2380万美元，偿还预定的定期贷款本金1690万美元，以及向Holdings的股权持有人分配4440万美元。截至2021年9月30日的前9个月使用的现金主要用于向当时的股权持有人分配和偿还与公司先前的信贷安排有关的债务。
合同义务

我们与重大未履行合同承诺相关的最低合同义务摘要包含在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附注2和7中。我们的长期合同义务包括在
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正常的业务流程。截至2022年9月30日，该公司与库存相关的采购承诺总额约为6800万美元。

融资
该公司是与多家银行签订的2021年信贷安排的一方，并已向某些持有人发行可交换票据。有关本公司债务的更完整说明，请参阅本季度报告Form 10-Q中的本公司合并财务报表附注5。
项目3.关于市场风险的量化披露
利率风险
除了现有的现金余额和经营活动提供的现金外，该公司还使用可变利率债务为其运营提供资金。该公司面临这些债务和相关利率互换协议的利率风险。截至2022年9月30日，CompoSecure在2021年信贷安排下有2.431亿美元的未偿债务，所有这些债务都是可变利率债务，以及发行可交换票据产生的1.3亿美元的长期债务本金。
该公司根据截至2021年9月30日的未偿债务本金金额以及利率互换协议的效果进行了敏感性分析。在这一敏感性分析中，假设利率的变化适用于一整年。适用利率每增加或减少100个基点，每年的利息支出将增加或减少约400万美元。
2022年1月11日，CompoSecure达成了一项利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2022年9月30日，该公司有以下利率互换协议(单位：千)：
生效日期名义金额固定费率
(千美元)
2022年1月5日至2023年12月5日$125,000 1.06 %
2023年12月5日至2025年12月22日$125,000 1.90 %
根据利率互换协议的条款，CompoSecure收到的付款基于1个月LIBOR利率或最低1.00%的较大者。
本公司已将利率掉期指定为现金流对冲，以作会计用途，并被确定为有效。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，2022年9月30日的公允价值为9392美元。该公司在其综合经营报表中反映了利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益，并于各报告期于本公司的财务报表确认衍生资产或负债。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们设计了我们的披露控制程序和程序，这一术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以提供合理的保证，我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息将(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

无论控制系统的设计和运作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。 我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够肯定地防止所有错误和所有欺诈。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
截至2022年11月4日，该公司不是任何重大待决法律程序的当事人，其任何财产也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。2021年2月，本公司从一位前独立销售代表那里收到了一份争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售是否需要支付佣金和欠款，金额从400万美元到1400万美元不等，外加成本和费用。2022年10月，通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷，导致在预期范围内向前独立销售代表支付佣金，并就未来向一个客户的销售(如果有的话)支付额外的佣金。本公司未来可能会在其业务的正常运作过程中受到其他法律程序、诉讼及其他索偿的影响，对本公司的业务、营运、财务状况或营运业绩产生重大不利影响。

第1A项。风险因素
风险因素摘要
投资我们的证券会有很大的风险。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：
•与我们的业务相关的风险
•迅速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。
•新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
•我们未来可能无法维持我们的销售增长率。
•未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
•我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
•我们可能无法招聘、留住和培养合格的人员，包括可能对我们的业务增长能力产生不利影响的较新专业技术领域的人员。
•我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
•我们业务或供应链的中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们在数字资产行业的经验有限，可能不会成功地将Arculus平台完全商业化。
•数字资产钱包存储系统，如Arculus冷藏钱包，可能会受到与数字资产被盗造成的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这可能会损害我们的声誉和品牌。
•监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
•我们依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。
•生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。
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•我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

•与我们的负债有关的风险
◦我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
◦一旦发生与Holdings的信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。
◦Holdings现有信贷融资项下的未偿还债务以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)为基础的浮动利率，这可能会对Holdings产生无法合理预测的后果，并可能增加其未来的借贷成本。
◦与我国证券所有权相关的风险
◦我们唯一重要的资产是我们对Holdings的所有权。如果Holdings的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
◦我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
◦作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
◦如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
◦权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。投资我们的证券涉及风险。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

迅速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况为我们创造了一个环境，使我们难以预测未来的经营业绩，特别是我们的新Arculus业务。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎大流行有关的全球卫生担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性和
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经济活动减少。这场大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。这场大流行将在多大程度上继续对我们的业务和业务结果产生负面影响，这将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素和未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和效力；对我们的客户和供应商、经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。

大流行和遏制措施已导致我们修改其运营，我们可能会采取我们认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户或其他利益相关者认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会放大对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。也有可能的是，一旦大流行得到控制并解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影响可能继续下去。我们还不知道，也无法预测，新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，甚至整个全球经济。然而，持续的影响可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能无法维持我们的销售增长率。

我们未来可能不会继续实现销售增长，您不应将截至2022年9月30日的季度或9个月的销售增长视为我们未来业绩的指标。由于许多因素，我们的增长速度在未来可能会放缓，其中可能包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或无法吸引和留住客户。如果我们无法保持一致的销售或继续其销售增长，我们可能很难保持盈利。

未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些客户加在一起约占我们净销售额的72%。我们有能力及时满足客户的高质量标准，这对我们的业务成功至关重要。如果我们不能及时、高质量地提供我们的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，可能会导致客户流失。

我们与客户保持关系的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的影响，包括竞争对手提供的更具吸引力的产品、定价压力或这些客户的财务健康状况，他们中的许多人在竞争激烈的业务中运营，依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于我们的某些客户合同中存在限制，我们可以提供的产品和我们可以收到的此类产品的定价也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们的信息技术(“IT”)基础设施能够可靠和安全地保护我们客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得更加常见。网络事件变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和尝试
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以获得未经授权的访问权限。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不适当地使用或披露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们面临潜在的经济损失。

此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，可能会获得对敏感客户和业务数据的未经授权访问。例如，信息技术公司SolarWinds最近成为一次网络攻击的目标，该攻击给其数千名客户带来了安全漏洞。虽然我们目前还不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但我们未来可能会面临针对我们的客户、供应商和其他供应商的类似网络攻击的风险，而且我们还存在可能因SolarWinds供应链攻击而经历安全漏洞的残余风险。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，对我们安全系统的任何重大破坏都可能损害我们的竞争地位，导致我们失去客户的信任和信心，并导致我们为减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害而产生的巨额成本，无论是由网络攻击、安全漏洞或其他原因造成的，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

能够在不中断的情况下高效地执行和运营业务功能和系统对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖我们的IT基础设施和软件的可靠性，以及我们扩展和创新我们的技术和工艺流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断还可能导致我们对包括我们的客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，才能成功地运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施并采取了保护程序，以确保核心业务在因我们无法控制的事件而无法正常运营的情况下继续运营。然而，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断造成的损害(如果有的话)，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们的很大一部分制造能力位于我们的主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱我们生产足够产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的销售造成不利影响。我们的其他工厂可能没有必要的设备或足够的能力，可能会有更高的成本和费用，或者可能会经历重大延误来充分提高产量，以满足客户的期望或要求。长期的生产中断可能会导致我们的客户修改他们的支付卡程序，使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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例如，政府为应对新冠肺炎疫情而实施的措施导致我们暂时限制了一些设施的运营。因此，我们的信用卡产出率受到了负面影响。新冠肺炎疫情的持续和由此而实施的遏制措施可能会放大对我们的信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了实现新产品的成功技术执行，我们可能需要进行耗时且昂贵的研究和开发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响。我们还可能遇到困难的市场状况，可能会推迟或阻止此类新设计产品的成功研发、营销推出和消费者部署，从而可能产生大量额外成本和支出。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发竞争产品并将其商业化，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会过时。特别是，采用无线或移动支付系统的增加可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。尽管到目前为止，我们还没有看到无线或移动支付系统的出现导致美国信用卡支付的实质性减少，但这种支付系统为消费者提供了一种不需要携带实体卡进行支付的替代方法，即依靠蜂窝电话或其他技术产品进行支付。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会导致发放给消费者的实体支付卡数量减少。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们是否有能力：有效地发现和利用新产品和新兴产品市场的机遇；在创新和研发方面投入资源；及时完成并推出新产品和综合服务解决方案；许可任何必需的第三方技术或知识产权；为我们的产品获得并获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其他技术公司，其产品与我们的产品集成在一起。这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提升现有产品的能力，以及开发和推出不断满足客户需求的创新新产品的能力，可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，可能会延迟或阻止这些产品的成功开发、营销或部署，或者我们新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们业务或供应链的中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动所固有的风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及其他我们无法控制的外部因素的中断或延误。我们产品的一些关键部件是金属和EMV芯片，我们从几个关键供应商那里采购。我们在采购订单的基础上，从位于美国和国外的多家供应商那里获得零部件。供应商财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商未能遵守
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适用的标准以及及时提供足够数量的商品和服务可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。

新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施对我们的供应商造成了负面影响，进而对我们的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行业对微芯片的需求增加，芯片制造商正面临供应短缺，这可能会对我们为制造业务获得足够芯片的能力造成不利影响。

我们在数字资产行业的经验有限，我们可能无法成功将Arculus平台商业化。

由于我们的业务运营历来专注于支付卡行业，我们是数字资产行业的新进入者。Arculus平台于2021年第三季度商业化推出。数字资产存储产品的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动合作伙伴品牌版本的Arculus Key Card或其他Arculus生态系统产品或服务。如果我们不能成功地建立足够的消费者销售、商业伙伴关系和/或企业对企业的销售渠道，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们必须依赖供应商和开发合作伙伴提供我们的Arculus冷藏钱包产品的某些组件，并且必须采购和采购支持NFC的芯片以嵌入我们的Arculus钥匙卡，以及制造Arculus钥匙卡所使用的其他材料。我们供应商和开发合作伙伴的表现，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，对Arculus钱包和Arculus Key卡的成功至关重要。由于需求增加和生产中断，目前全球芯片短缺，这两者都是由新冠肺炎疫情造成的。如果我们的供应商和开发合作伙伴的表现没有达到预期，或者如果我们无法采购足够数量的支持NFC的芯片和其他材料，我们的Arculus冷藏钱包和Arculus Key卡的成功可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供应或定价的变化或延迟，可能会对我们Arculus业务的潜在利润率和盈利能力产生重大负面影响。

Arculus冷藏钱包等数字资产钱包存储系统可能会受到非法滥用、与因数字资产被盗而造成的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

与区块链相关的产品和服务，特别是数字资产(包括加密货币)，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。由于我们正在开发的区块链平台是新的，对于防止区块链相关产品和服务被非法使用的任何法律和监管要求存在不确定性，如果我们无法防止此类非法使用，我们面临的责任和风险也存在不确定性。即使我们遵守所有有关金融和区块链相关产品和服务的法律法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售我们产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律法规。我们收到的关于非法使用Arculus平台的任何负面宣传，包括Arculus钥匙卡或Arculus钱包产品，都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括对我们业务的与Arculus平台无关的方面。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用区块链技术或数字资产的负面宣传都可能大幅减少对我们的产品和服务的需求，包括Arculus平台。

最初的Arculus冷藏钱包产品由冷藏设备和移动钱包App组成。冷存储钱包使用一种架构，在这种架构中，访问数字资产所需的私钥(如加密货币)存储在互联网之外。在Arculus平台中，Arculus冷藏钱包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card将私钥存储在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App被配置为经由NFC与Arculus Key卡通信。如果用户没有立即计划使用他或她的数字资产，则该用户可以选择将他或她的数字资产存储在冷藏钱包中
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钱包可能比热存储钱包更安全，因为热存储钱包一直连接到互联网，因此可能更容易受到黑客的攻击。通过使用冷存储钱包技术，Arculus平台与我们的三因素身份验证技术相比，可能能够提高用户资产在存储期间的安全性，而不是将此类数字资产存储在热存储钱包中。此外，数字资产仅可由与持有它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。尽管与热存储钱包系统相比，冷存储钱包系统的安全性更高，但任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害，都可能对我们的客户访问或销售其数字资产的能力造成重大不利影响，并可能对我们和我们的Arculus平台造成重大声誉损害。

Arculus冷藏钱包采用区块链技术通用的安全措施，具体包括高级三因素身份验证，包括生物识别、PIN和钥匙卡身份验证，以及独立于Arculus钥匙卡上的私钥的密码存储。这些安全措施对Arculus冷藏钱包用户的有效性尚未确定。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。这些安全功能的任何故障都可能导致客户的数字资产损失，并造成声誉损害，这可能对我们造成重大影响，上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

围绕数字资产环境的监管不确定性，包括加密货币

随着包括加密货币在内的数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许在某些情况下使用和交易。此外，政府或监管当局可以对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产的产品(包括Arculus钱包)的能力，或者可能会向我们施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)已将比特币指定为一种商品，比特币是一种经常被称为加密货币的数字资产形式，因此，比特币交易受到CFTC反欺诈机构的监管。

可能将某些数字资产指定为证券所引发的监管风险

此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员表示，比特币不是一种证券，但声称某些其他数字资产，如XRP，是受美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产的衍生品、代表某些衍生品的代币以及数字资产的某些杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构以及美国各州和非美国监管机构仍在制定监管数字资产的框架。

目前，在某些司法管辖区(包括美国)，没有统一适用的管理数字资产的法律或监管制度。在任何相关司法管辖区，特定数字资产作为“证券”或其他监管投资或出于税收目的对待数字货币的地位，在监管制度中受到高度的不确定性和潜在的不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税收待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一些司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。未来，司法管辖区可能会通过其他不同的法律、法规或指令，影响将数字资产描述为“证券”。

为了确定特定加密货币或其他数字资产是否为证券，在支持在Arculus平台上以该加密货币或其他数字资产进行购买和掉期交易之前，我们依赖法律
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对拥有数字资产行业专业知识的法律顾问进行监管分析。这种法律和监管分析不仅受现行美国联邦证券法(包括判例法)的影响，而且还考虑到美国联邦和州的相关执法行动、相关美国监管机构及其工作人员的指导和评论--包括演讲和公布的证券法框架、市场参与者发布的其他分析和评级、证券诉讼、我们认为受尊重的数字资产交易平台列出的那些数字资产、发布的新闻以及我们可能不时获得的其他数据和材料。因此，我们关于哪些加密货币和其他数字资产可能被视为证券的决定会根据持续的发展定期更新，我们明确保留(反映在Arculus平台条款和条件中)停止支持任何加密货币和其他数字资产的权利，如果我们确定此类加密货币或其他数字资产具有被定性为证券的重大风险(即，美国监管机构或司法当局目前有合理可能性通过立法、规则制定、判例法或执法活动最终确定)，根据联邦证券法，特定的加密货币或其他数字资产是证券)。虽然我们已经使用并预计将继续使用的方法来确定Arculus平台是否将支持以加密货币或其他数字资产进行的购买和交换交易，但最终是基于风险的评估, 它不排除基于担保的存在而采取法律或监管行动。如果我们被发现支持在Arculus平台上进行加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易，而这些交易后来被确定为证券，我们可能会被视为无意中充当无牌经纪交易商，这可能会使我们面临监管执法行动、谴责、罚款、限制Arculus业务运营的行为和/或使用Arculus平台的客户提出的撤销/损害赔偿索赔等。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于Arculus平台可能为可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易提供便利，我们的业务可能面临额外的风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。如果Arculus平台支持在美国或其他司法管辖区的任何法律下被视为证券的任何数字资产的购买和掉期交易，或者在法院的诉讼中或其他方面，它可能会产生不利的后果。例如，此类受支持数字资产的所有购买和掉期交易都必须在美国证券交易委员会注册，或按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制数字资产在Arculus平台内的流动性、可用性和交易性。其他司法管辖区的主管当局可能会提出类似或其他要求。此外，这些限制可能会导致负面宣传和对数字资产的普遍接受程度的下降，并将使此类支持的数字资产的此类购买和掉期交易与不被视为证券的其他数字资产相比难以进行交易、清算和托管。为了应对此类风险，如果某些数字资产被指定为证券，我们可能不得不取消Arculus平台对此类数字资产的购买和掉期交易的支持，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能被要求与第三方注册证券经纪/交易商合作，以促进Arculus客户的证券交易，而我们可能无法成功地建立这种合作伙伴关系。

此外，我们目前不打算让我们的Arculus客户通过使用我们的Arculus钱包进行证券交易，如果此类活动需要使用注册经纪交易商或投资顾问的话。虽然我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未经注册的经纪-交易商或投资顾问，但不能保证这些政策和程序将有效。如果我们被相关监管机构发现在购买和掉期特定加密货币的交易中无意中充当了未注册的经纪-交易商，我们预计将立即停止支持这些加密货币的购买和掉期交易，除非和直到所发行的加密货币被美国证券交易委员会或司法裁决确定为不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册经纪-交易商或投资顾问，或者将本公司注册为证券经纪-交易商或投资顾问，我们可以选择不这样做，也可能不成功。在任何一段时间内，我们被发现无意中充当了未注册的经纪-交易商或投资顾问，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的撤销/损害赔偿索赔等。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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我们不相信Arculus钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能涉及我们(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因为这种以用户为导向的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会确定，使用Arculus钱包的用户定向P2P转账将需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。

作为非注册交易所或作为非注册交易所机制一部分运作的监管风险

任何将在美国被描述为证券的加密货币或其他数字资产的买家和卖家聚集在一起的场所，通常都必须注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统(或ATS)运营。如果通过Arculus平台访问的任何场所未如此注册(或适当豁免)，我们可能无法继续支持对加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易，这些交易将被定性为证券。虽然我们不认为为某些加密货币和其他数字资产的购买和掉期交易提供便利的Arculus平台本身是证券交易所或ATS，或者是未注册交易所机制的一部分，但监管机构可能会确定情况确实如此，然后我们将被要求注册为证券交易所或符合资格和注册为ATS，这两者中的任何一种都可能导致我们停止对此类加密货币或其他数字资产的购买和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平台的功能或访问。任何此类停产、限制或其他修改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果其他冷藏钱包继续提供对此类不受监管的交易所的访问，或被视为未注册交换机制的一部分，Arculus钱包用户的访问权限中断可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力。此外，如果我们因运营未注册的交易所或作为未注册的交易所机制的一部分而被发现违反了《交易法》, 我们可能会受到重大的罚款、谴责或其他可能对我们产生实质性和不利影响的行动。值得注意的是，2022年9月，美国证券交易委员会宣布了一项拟议的规则修改，其中包括对《交易法》第3b-16条规则的修订提案，该修正案涉及“交易所”的定义。虽然目前尚不清楚该等建议修订是否可予采纳，以及如可，可采用何种形式，但更改“交易所”的定义可能会导致监管机构认定Arculus平台是作为证券交易所或ATS运作，或属非注册交易所机制的一部分，在此情况下，上述每种情况下的潜在注册要求或停止、限制或其他修改可能成为必要或可取的。

我们依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。

我们与第三方开发合作伙伴和交易所合作，为客户提供使用法定货币购买加密货币和/或使用Arculus钥匙卡和Arculus钱包将一种加密货币交换为另一种加密货币的选项。有关我们现有Arculus Wallet合作伙伴关系的更多信息，以及我们对未来合作伙伴关系的期望，请参阅本报告题为“业务概述”的部分。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反他们与我们的协议，未能履行其义务和满足我们的期望，或者发生网络安全事件，我们的运营可能会中断或以其他方式受到负面影响。如果我们不能以及时、高效的方式和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法获得第三方服务，可能会导致客户不满、监管审查、我们的声誉和品牌受损，以及可能对我们的业务产生实质性和不利影响的其他后果。此外，尽管与我们现有合作伙伴的协议将责任分配给合作伙伴的行为，包括与反洗钱、了解您的客户和其他与交易相关的监管合规要求有关的责任，但这些条款包括对责任的限制。不能保证我们不会为合作伙伴的行为承担责任，也不能保证责任不会超过合同规定的责任限制。我们因第三方合作伙伴的行为而承担的任何责任都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法防止我们的知识产权被挪用或侵犯，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们有能力保护我们的专有产品设计和生产过程不被第三方盗用，这是必要的，以保持
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我们在行业内的竞争地位。因此，我们经常与员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，以努力保护我们的专有权利和商业秘密。然而，这些努力可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵犯和挪用。如果这些第三方试图盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计或其中的一部分，这些第三方可能会干扰我们与客户的关系。此外，由于我们的一些客户是在采购订单的基础上购买产品，而不是根据详细的书面合同，因此我们无法获得超出标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，因此我们可能面临知识产权受到潜在侵犯的风险。针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权可能代价高昂，并导致我们产生巨额成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证我们现有的或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。此外，我们未来可能很难获得额外的专利和其他知识产权保护。有效的专利、商标、服务标志, 版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供产品或服务的每个国家/地区。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

我们行业的公司已经开始诉讼，以适当地保护他们的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或任何针对我们的知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他人员的注意力，进一步可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的一些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯了他人知识产权的指控，我们可能需要对与我们的产品侵犯他人知识产权指控相关的一些客户和战略合作伙伴进行赔偿。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿我们针对侵权索赔进行辩护的全部成本和费用。我们还可能被要求为涉嫌侵犯第三方知识产权的行为辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里适当采购的技术。我们可能无法及时或根本无法确定这种知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他诉讼程序都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和工艺流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求。我们可能会遇到由于机械或技术故障或外部因素造成的生产中断，如延迟或供应商提供的材料的质量控制问题。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。这样的中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，我们可能被要求以不那么及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

少数分销合作伙伴目前向客户提供我们相当大比例的产品和服务。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期保持下去。此外，我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。这些分销合作伙伴中的任何一个的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。
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我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本，开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售、更大的营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自可能进入我们行业或特定产品市场的新竞争对手的竞争。这些现有的或新的竞争对手可能会开发更适合于在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是以更低的成本增强特征和功能的结果，特别是随着这些竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低我们的平均售价，降低毛利率。如果我们不能充分降低我们的生产成本或开发创新的技术或产品，我们可能无法在我们的产品市场上有效地竞争和保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现.

截至2021年12月31日，我们记录的长期资产为2,740万美元，约占我们总资产的26%，其中我们记录了2220万美元的厂房、设备和租赁改进，因为我们的运营需要在机器和设备方面进行大量投资。

当情况、变更或其他事件显示某一资产类别或资产的账面金额可能无法收回时，我们会按需要审核其他长期资产的减值。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的业务运营不符合PCI安全标准委员会的标准或其他适用于我们客户的行业标准，例如支付网络认证标准，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的许多客户在支付网络上发行他们的卡，这些卡遵守PCI安全标准委员会的标准或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准，我们必须满足这些标准和标准，才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们不遵守这些标准和准则，我们与客户的合同安排可能会被终止。

我们对我们的设施进行了大量投资，以满足这些行业标准，包括满足行业标准不时采用的变化所需的投资。如果我们不能继续达到这些标准，我们可能就没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们一个或多个设施的PCI认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行制作卡或向其提供服务的能力。如果我们无法为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商提供卡或服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和企业支出的公司面临不断变化的经济状况，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下降，特别是在美国，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格更低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发行信用卡的对象变得更加挑剔。这种情况和潜在的结果可能会对我们的财务业绩、业务和运营结果产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关成本可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们产品的性质非常复杂。因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致广泛的费用。例如，产品召回、减记有缺陷的库存、更换有缺陷的物品、销售或利润损失，以及第三方索赔，这些都会导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果有缺陷的产品被出售到市场上，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致进一步的销售和利润损失。在某种程度上，我们依赖采购订单来管理我们与客户的商业关系，我们可能没有专门就产品责任义务的风险分配进行谈判。相反，我们通常依赖于我们与客户的标准订单接受形式、发票和其他合同文件中包含的保修和责任限制。同样，我们从供应商那里获得产品和服务，其中一些供应商还使用采购订单文件，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能会承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将这种风险转嫁给我们的客户。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的销售和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们用来制造产品的部分原材料直接或间接地从美国以外的公司获得。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出现进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为本届美国政府已经对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和与供应商的接触，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口未来的变化，也无法预测哪些国家将被纳入或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的国际销售给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2021年和2020年，我们每年大约有18%的收入来自对美国以外客户的销售。我们说服客户扩大我们产品的使用或与我们续签协议的能力与我们与这些客户的直接接触直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法将对国际客户的销售额增长到我们过去经历的同样程度。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

•货币汇率的波动及其对我们经营业绩的相关影响；

•每个国家或地区的一般经济和地缘政治条件；

•英国脱欧的影响；账单、外币汇率和与欧盟贸易的减少；

•疾病或疾病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行在每个国家或地区的影响；

•世界各地的经济不确定性；以及

•遵守美国其他国家对外国业务施加的法律和法规，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些海外市场销售产品的能力，以及不遵守的风险和成本。

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例如，为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。我们目前为一家分销商生产金属信用卡，该分销商将此类信用卡分销给一家总部位于俄罗斯的银行转售。虽然现有的制裁目前并未禁止向该客户生产和销售我们的金属信用卡，但未来可能会实施额外的制裁，以阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售产品。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，延伸到我们开展业务的其他市场。这些风险中的任何一个都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际销售或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖于生产和其他领域的许可安排，我们的任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多产品集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已经签订了许可协议，允许获得第三方拥有的技术。我们的许可安排的条款各不相同。这些不同的条款可能会对我们的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的许可方需要更大比例的特许权使用费收入。此外，这些第三方可能不会继续以类似的条款或根本不与我们续签许可证，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们不能继续成功续签这些协议，我们可能会失去开发我们某些产品所依赖的某些技术。无法使用这些技术，如果不用内部开发或其他许可的技术来替代，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

采用新的税法可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会发生变化。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与应收税金协议有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在Holdings的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

除了我们在Holdings的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们将依赖Holdings进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付与我们普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。Holdings的财务状况和经营要求可能会限制我们从Holdings获得现金的能力。Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们可能被要求向某些持有人支付与我们可能要求的任何额外税收折旧或摊销扣减相关的大部分福利。

关于业务合并，吾等与Holdings及TRA各方(定义见该协议)订立应收税项协议。应收税项协议将规定吾等向某些持有人支付吾等被视为变现(按若干假设计算)的90%利益(如有)，该等利益乃(I)吾等于(A)在业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持股单位而收购的控股及其附属公司资产中的可分配份额，(Ii)因(A)业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持有单位而产生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税务优惠，包括应收税项协议项下付款应占的税务优惠。这些税收属性可能会增加(对于
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税务目的)我们的折旧和摊销扣减，因此，可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对此类税收属性的全部或部分有效性提出质疑，而法院可以支持这种质疑。这种计税基础也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的计税基础被分配。由于使用应收税项协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税项优惠，我们实现的实际税项优惠可能与根据应收税金协议计算的税项优惠不同。应收税金协议项下的付款责任是吾等的责任，而非控股的责任。我们预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额及用途，以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间，将因多项因素而有所不同，包括交换的时间、交换时A类普通股的价格，以及我们收入的金额及时间，吾等预期，由于转让及增加控股公司有形及无形资产的税基的规模及我们对税务属性的可能使用，Holdings，Inc.根据应收税项协议可能支付的款项将会非常庞大。应收税金协议项下的付款并不以B类单位的交换持有人继续拥有吾等为条件。请参阅：公司的某些关系和相关人员交易-应收税金协议

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等在应收税项协议所规定的税务属性方面所实现的实际利益。

我们在应收税金协议下的支付义务可能会在控制权发生某些变化的情况下加速，并将在其选择提前终止应收税金协议的情况下加速。加快支付将与所有相关的税收属性有关，这些属性随后将提供给我们。在此情况下所需的加速付款将参考控股B类单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(折现率等于(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其后续利率加100个基点中较小者)计算，而该等加速付款及应收税款协议项下任何其他未来付款将采用若干估值假设。包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣除及课税基准及其他利益，以及有足够的应课税收入以较短的法定到期日及提前终止或控制权变更后的五年期间按直线基准充分利用受应收税项协议规限的任何剩余经营亏损净额。此外，根据应收税金协议付款的收款人将不会向我们偿还以前根据应收税金协议支付的任何款项，如果该税基和我们对某些税收属性的使用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在根据应收税金协议进行的未来付款中考虑在内)。我们能够从任何现有的税基、税基调整或其他税收属性中获得好处, 而根据应收税项协议支付的款项，将取决于多个因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使在没有控制权变更或选择终止应收税金协议的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们实际现金税收优惠的90%。

因此，吾等实际实现的现金税项优惠可能大幅少于相应的应收税项协议付款，或应收税项协议项下的付款可能在预期未来税项优惠实际实现(如有)前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性而实现的实际现金税务利益及/或Holdings向吾等支付的款项不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则吾等的流动资金可能会受到重大负面影响。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议下的义务，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更，则吾等可能需要产生额外的债务来为应收税款协议项下的付款提供资金。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

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在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快，并可能大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

在某些情况下，Holdings将被要求就其持有人的税款按比例向我们和B类单位的持有人进行分配，而Holdings将被要求进行的分配可能是大量的，并超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不向我们A类普通股的持有者分配这些多余的现金，或将这些多余的现金贡献给Holdings，以换取额外发行A类普通股，并向我们的A类普通股持有人支付相应的A类普通股股息，则B类控股单位的持有人将受益于他们在交换B类单位后拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得会分配给Holdings股权的持有者，包括我们。因此，我们对我们在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议，根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议所载若干假设，控股公司一般须不时按比例向吾等及乙类单位持有人按比例分配现金，金额旨在足以支付吾等及其他乙类单位持有人各自应分配的应课税收入的税款。由于(I)吾等与B类控股单位持有人可分配的应课税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，以及(Iii)我们预期因收购B类单位以B类单位换取A类普通股股份而获得的优惠税务优惠，吾等预期这些税收分配的金额将超过我们的税务责任及根据应收税款协议支付款项的义务。本公司董事会将决定任何如此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的股息, 支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。B类单位与A类普通股的换股比例不会因为(I)控股公司的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。倘若吾等不派发该等超额现金作为A类普通股的股息，或将该等超额现金贡献予Holdings，以换取额外发行A类普通股及A类普通股的相应股息予A类普通股持有人，而相反，例如持有该等现金结余或将其借予Holdings，则B类控股单位持有人在交换其B类普通股后，将因拥有A类普通股而受惠于该等现金结余的任何价值。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的债务约为3.95亿美元，其中包括我们的优先担保信贷安排和优先票据下的未偿还金额。

我们的负债可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额现金流提前付款义务；

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•限制我们在规划或应对业务和竞争环境的变化方面的灵活性；以及

•限制了我们借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本。

我们信贷工具的利率是根据银行基准利率和伦敦银行间同业拆借利率之上的声明利润率确定的，伦敦银行间同业拆借利率是银行可以从伦敦银行间市场上的其他银行借入适量资金的利率，伦敦银行间市场可能会出现波动。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可以根据我们的总杠杆率而变化一百(100)个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

一旦发生与我们的信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有放贷额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们担保债务的抵押品的抵押品赎回权。我们已经向贷款人授予了几乎所有我们资产的担保权益。

我们现有信贷安排下的未偿还债务的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借贷成本。

根据我们现有的信贷安排，我们的未偿还债务按浮动年利率计息，该利率是根据LIBOR利率加上适用的保证金计算的，范围从2.0%-3.0%不等。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。然而，对于某些期限(包括隔夜和一个月、三个月、六个月和12个月)的美元LIBOR，相关日期被推迟到2023年6月30日，届时LIBOR管理人将停止发布美元LIBOR。尽管推迟了，但LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合同。这些行动表明，2023年6月30日之后，不能保证美国Libor在当前基础上继续存在。此外，美国伦敦银行间同业拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。尽管各个司法管辖区的监管机构一直在努力取代伦敦银行间同业拆借利率，但目前尚不清楚是否会建立新的商定基准利率。尽管我们的信贷安排提供了替代参考利率，但这种替代参考利率以及逐步取消LIBOR的后果目前还不能完全预测。替代参考利率可能比伦敦银行同业拆借利率终止前更高或更不稳定，这可能导致我们的负债成本增加，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，逐步取消伦敦银行同业拆借利率可能会扰乱美国或全球金融市场，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信贷安排包含限制性契约，可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含经营契约和财务契约，在每种情况下都可能限制管理层在某些商业事项上的酌情权。我们必须遵守最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些公约限制我们及我们的附属公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布派息、招致额外债务、垫款、投资及贷款、与联属公司进行交易、发行股权、修改组织文件及从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守此类限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能损害我们开展业务的能力。我们未来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

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有关其他资料，请参阅本报告中本公司合并财务报表附注5。

我们对债务和负债的担保可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并损害我们履行义务的能力。

在业务合并方面，控股公司发行了PIPE高级票据，这些票据可以转换为我们A类普通股的股票，转换价格为每股11.50美元。PIPE高级债券由CompoSecure，L.L.C.担保。我们对债务的担保可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•限制我们获得额外资金的能力；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量；

•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•在PIPE高级债券转换时，由于发行A类普通股而稀释我们股东的利益；以及

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与PIPE高级票据相关的金额，并且我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约或在到期时根据我们的债务担保付款，那么我们可能会在这些债务担保下违约，这反过来可能导致这笔债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。

与我们证券所有权相关的一般风险

我们唯一重要的资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了运营公司业务的子公司的所有权外，CompoSecure，Inc.没有直接业务，也没有重大资产。CompoSecure公司将依靠其子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款，以产生必要的资金，以履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息和进行分配。管理本公司或其子公司债务的协议中的法律和合同限制，以及它们的财务状况和运营要求，可能会限制我们子公司向本公司进行分配的能力。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括我们董事会的分类，我们董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度
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并可能阻碍那些可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们的章程包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

•届时或之后，业务合并由本公司董事会及持有本公司至少三分之二的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•关于该公司的有限数量的新闻和分析师报道；以及

•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本和义务。

作为一家新的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能在首次公开募股完成后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或者直到我们的年收入达到10.7亿美元或以上，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
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作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于如果我们没有使用这些豁免的话。

如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

在企业合并之前，控股公司是一家私人持股公司，不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。我们预计，实施所有规定的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员将增加公司的运营成本，并可能需要公司管理层投入大量时间和资源来实施这一点。如果我们不能制定和维护有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延误或不足都可能对我们造成伤害，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，这两种原因都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的要求。

如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Holdings的股权没有公开市场。因此，归属于Holdings于业务合并中的权益的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

•证券分析师对我们或整个金融支付卡和数字资产行业和市场的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力及时销售新的和增强的产品；
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•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的我们证券的股票数量；

•董事会或管理层的任何重大变动；

•我们的董事、高管或大股东出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的证券价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们的公开认股权证和转售权证可能永远不在现金中，它们可能到期时一文不值。

我们的公开认股权证和回售权证的行使价为每股11.50美元，超过了我们A类普通股的市场价格，即根据2022年11月3日的收盘价每股5.21美元。不能保证公开认股权证及回售认股权证在到期前仍在现金中，因此，公开认股权证及回售认股权证可能会到期变得一文不值。

我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数赞成该等修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的认股权证中最少大部分的同意下，可以无限地修改认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的认股权证(不包括罗马保荐人或其允许受让人持有的任何回售权证)可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易的情况下，则为普通股的收盘价)在我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个20个交易日内，等于或超过每股18.00美元。只要在我们发出赎回通知之日及之后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书。如果认股权证可以由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们不能
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根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或取得出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使您的认股权证并支付行使价，因此，在您这样做可能对您不利的时候；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

购买我们A类普通股的认股权证目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。

根据管理该等证券的认股权证协议的条款，购买合共22,415,400股本公司普通股的已发行认股权证可于业务合并完成后的第30天行使。这些认股权证包括11,578,000份公开认股权证及10,837,400份转售权证，这些认股权证原本包括在我们首次公开招股发行的单位内。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，在赎回我们的A类普通股或我们的清算时将于纽约时间2026年12月27日下午5点或更早到期。只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。

我们可能无法及时有效地实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

从这份报告开始，我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404条对上市公司的要求比以前对控股公司作为私人持股公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，并导致我们证券的市场价格下降。

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

我们成功经营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功经营业务的能力有赖于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确定和留住关键人员，以扩大和/或接替高级管理层。此外，尽管我们仔细审查了我们关键人员的技能、能力和资质，但我们的评估可能不会被证明是
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对，是这样。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们证券的价格或交易量可能会下降。

未来出售我们的证券，包括转售向某些股东发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格。

在适用于我们证券的锁定期到期后，我们的某些股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的证券。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们的证券价格构成重大下行压力。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要公司决策，我们的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。

LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事人”)和Michele D.Logan以及与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的任何信托、实体或其他类似工具或账户，分别于2022年8月1日实益拥有我们已发行普通股投票权的约45%和28%。由于这一控制，LLR各方和Logan各方将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括董事选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR党和Logan党也可能拥有与我们证券其他持有人的利益不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务。

我们的章程放弃任何期望或有权参与某些交易或事项的权利，这些交易或事项可能是投资、公司或商业机会，并提交给公司或我们的高级管理人员、董事或股东。

我们的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每一名成员、其各自的联属公司(本公司和我们的子公司除外)以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何前述成员(每个，“被排除方”)，均不负有任何受信责任，不得直接或间接地避免(A)直接或间接地参与以下任何机会：可能有兴趣或预期，或(B)以其他方式与我们竞争。我们的《宪章》还在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们在任何被排除在外的缔约方参与的任何机会中拥有的任何利益或预期，即使该机会是我们直接或间接可能有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方获得
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如果您知道任何机会对其本身、对他或她本人以及对我们来说都可能是机会，则该方没有义务向我们传达或提供该机会，并且不因仅仅因为追求或获得了该机会或将该机会提供或转给他人而违反了我们或我们的任何股东作为股东、董事或高级职员的任何受信义务而对我们或我们的任何股东承担责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们根据我们的宪章被允许进行该机会，我们有足够的财政资源来进行该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

我们的章程将特拉华州衡平法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决纠纷的能力。

本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(C)根据DGCL或吾等章程或细则的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则向吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。

尽管有上述规定，附例的这些规定不适用于由衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，而该当事人属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔(包括为强制执行《交易所法》所产生的任何法律责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼)，或衡平法院对其没有标的物管辖权。虽然这一排他性条款适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及股东不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，仍存在不确定性。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现本公司附例的这一条款不适用于或不能执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

如果我们子公司的业务出现重大问题，或者我们和我们子公司控制之外的因素后来出现，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致亏损的减值或其他费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
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未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

根据控股第二次经修订及重订的有限责任公司协议及就业务合并订立的交换协议的条款，各持有B类单位可由持有人选择交换，连同相应数目的本公司B类普通股股份的相应注销，一对一交换本公司A类普通股股份。在该等交易中，持有人并无支付现金或其他代价，因此，本公司并无收取现金或其他代价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，该公司在此类交易所发行的A类普通股股票可免于登记。在截至2022年9月30日的季度内，在交换相同数量的B类单位和注销交换股东持有的相同数量的B类普通股后，公司发行了400,000股A类普通股。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
请参阅紧跟在本季度报告签名页后面的10-Q表格中的附件索引。

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签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


CompoSecure，Inc.


Date: November 4, 2022 By: 乔纳森·C·威尔克
姓名：乔纳森·C·威尔克
职务：总裁和首席执行官
(首席行政主任)



Date: November 4, 2022 By: /s/蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯
职位：首席财务官
(首席财务会计官)
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展品索引

证物编号：
18
优先选择字母再更改会计原则
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101
以下材料来自CompoSecure，Inc.截至2022年9月30日的Form 10-Q表格，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表(未经审计)，(Iii)截至2022年9月30日和9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)，截至2021年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月及截至2021年12月31日止年度之股东权益综合报表(未经审计)；(V)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月之综合现金流量表(未经审计)；及(Vi)综合财务报表附注-未经审计。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*随函存档
**根据美国证券交易委员会版本33-8238，证据32.1和32.2被提供，而不是存档。


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