依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268021

招股说明书

5,800,019股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东不时要约及转售最多5,800,019股特拉华州Aadi Bioscience，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，包括其受让人、质权人或受让人或其各自的继承人(出售股东)，其中包括由出售股东持有的3,373,526股普通股流通股和2,426,493股普通股，这些普通股可通过行使已发行的预筹资认股权证购买我们的普通股股票。根据我们与出售股东之间于2022年9月22日签订的证券购买协议(购买协议)，股票以私募方式(私募)发行并出售给出售股东。与购买协议同时，吾等与出售股东订立登记权协议( 登记权协议)，并代表出售股东登记根据该等登记权协议提供的股份，由他们不时发售及出售。我们将不会从出售本招股说明书提供的股份中获得任何收益。

根据登记权协议，我们已同意承担与股份登记相关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担因出售股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如有)。

本招股说明书确定的出售股东可根据本招股说明书不时以固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格或私下协商的价格，以公开或非公开交易方式发售股份。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股票的股东或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金，或者同时获得两者的补偿。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第13页的销售计划部分。有关出售股东的列表，请参阅第9页的标题为 出售股东的章节。

我们可以根据需要不时通过提交修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书附带的任何修订或补充内容，以及本文或其中引用的任何文件。

出售股东可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东可以在招股说明书生效日期后出售其普通股。

我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)颁布的第12b-2条规则。因此，我们选择依赖于某些降低的上市公司披露要求。我们是一家新兴的成长型公司，根据联邦证券法的定义， 因此，我们可能会选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见？作为一家规模较小的报告公司和一家新兴成长型公司的影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AADI。2022年11月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股12.51美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素，以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来备案文件(通过引用并入本招股说明书中)，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月4日

目录

		Page
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
出售股东			9
配送计划			13
法律事务			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
以引用方式并入某些资料			15

关于这份招股说明书

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及在此引用的标题下所述的信息在那里您可以找到更多信息，在购买任何提供的证券之前。

您应仅依赖 本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和出售股票的股东没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书只能在发行和出售普通股股票合法的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股票的要约或征求 某人购买这些股票的要约是违法的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，并且本招股说明书不向任何此等人提出要约或征求意见。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

招股说明书附录可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题下所述的其他资料在那里您可以找到更多信息 .”

本招股说明书包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有 ^®或^™但此类引用并不意味着适用许可人 不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除了以下章节中讨论的风险和不确定性之外关于前瞻性陈述的特别说明 ，贵公司应仔细考虑在截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告第I部分第1A项风险因素和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告表格10-Q第II部分第1A项风险因素中所描述的风险，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息(由我们随后提交的《交易法》更新)，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。在决定是否购买根据招股说明书登记的任何证券(招股说明书是其组成部分)之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在这里引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料.”

5

关于前瞻性陈述的特别说明

通过引用方式并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或自由写作的招股说明书包含或合并的前瞻性陈述，这些陈述是根据《证券法》第27A节[br}和经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第21E节的安全港条款作出的，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，这些表述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们有能力维持监管部门对FYARRO在晚期恶性PECOMA中的批准，或获得并维持 监管部门对FYARRO在其他适应症或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们将FYARRO或我们 可能开发的任何其他候选产品商业化的计划和成功潜力(如果获得批准)；

•

我们的计划与FYARRO的进一步开发和制造有关；

•

FYARRO在外国司法管辖区用于晚期恶性PECOMA的监管备案和批准的时间、范围或可能性，以及我们可能追求的任何其他适应症和我们未来可能开发的任何其他候选产品；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的定价和报销；

•

FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品(如果获得批准)的市场接受率和程度；

•

针对我们的计划和产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果 ，包括新冠肺炎大流行的预期影响、启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、 试验结果将在多长时间内公布以及我们的研发计划；

•

我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；

•

对FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果的预期；

•

我们开发和推进候选产品并成功完成临床研究的能力；

•

执行我们的商业模式和我们的业务战略计划；

•

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们与第三方签订合同并依赖第三方协助进行临床试验和制造FYARRO以及我们未来可能开发的任何其他候选产品的能力；

•

FYARRO和我们在未来可能开发的任何其他候选产品(如果获得批准)的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括将FYARRO商业化所需的资金，并完成FYARRO在其他适应症和我们未来可能开发的任何其他候选产品中的进一步开发、批准和商业化；

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

•

我们业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

6

•

我们与目前正在营销或从事治疗开发的其他公司竞争的能力 我们正在为FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品寻求的适应症；

•

我们对获得和维护产品知识产权保护能力的期望 候选产品；

•

我们的财务业绩；

•

与终止许可协议有关的法律程序声明，日期为 2020年12月8日，与EoC Pharma(Hong Kong)Limited；

•

我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；以及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对制药行业的业务和未来财务结果以及其他法律、法规和经济发展的当前预期、估计、假设和预测。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： 可能、将会、意图、应该、可能、期望、计划、预计、相信、估计、项目、预测、潜在、继续、可能、类似的表述(包括在否定中的使用)，旨在标识前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别词汇。由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些因素。

您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素 以及影响我们业务的其他风险和不确定因素风险因素此外，我们还会继续使用我们的FORM 10-K年度报告、FORM 10-Q季度报告、FORM 8-K当前报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。请参见？在那里您可以找到更多信息 从本招股说明书第15页开始。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

7

收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许持有者持有我们普通股的股份， 标题为出售股东转售这类股份。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售或以其他方式处置出售股东持有的普通股股份中获得任何收益。然而，在以现金支付方式行使预付资权证时，我们将收到该等预付资助权证的行使价。 出售股票的股东将获得此次发行的全部收益。

出售股东将支付任何折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用或出售股东处置股份所发生的任何其他费用。我们 将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支 。

8

出售股东

本招股说明书涵盖回售或以其他方式处置最多5,800,019股股份，包括(I)出售股东持有的3,373,526股已发行普通股，以及(Ii)2,426,493股普通股，可在行使已发行的预先出资认股权证后发行，以购买由出售股东持有的普通股。预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。我们无法预测任何出售股票的股东何时或是否会行使其预先出资的认股权证。请参见？招股说明书摘要：定向增发.”

预资资权证规定，预资资权证持有人无权行使预资资权证，前提是该 持有人连同其联属公司将实益拥有超过在紧接行使预资资权证之前或之后已发行普通股股数的4.99%(实益所有权限制)；然而，前提是每位持有人可向本公司发出通知以提高实益所有权限额，但不得超过19.99%。在整个招股说明书中，当我们提到代表出售股东登记的普通股时，我们指的是我们普通股的流通股，以及在不使受益所有权限制生效的情况下因行使未偿还的预筹资权证而可发行的股份。

据我们所知，下表列出了截至2022年10月10日出售股东对我们普通股的受益 所有权信息。下表中关于出售股东的信息是从各自的出售股东那里获得的。根据本招股说明书，出售普通股的股东可以出售全部、部分或不出售普通股。请参见？配送计划-可不时加以补充和修订。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有股份多长时间，除非下列条款另有规定与出售股东的关系，我们目前没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。

发售前实益拥有的普通股股数包括：(I)截至2022年10月10日，出售股东实益持有的所有普通股股份；(Ii)根据本招股说明书可能发售的普通股股数；以及(Iii)假设出售本招股说明书下登记的所有普通股股份已售出，出售股东实益持有的普通股股数和百分比。下表和脚注假设出售股东将出售所有上市股票 。但是，由于出售股票的股东可以根据本招股说明书随时出售其全部或部分股份，或以其他允许的方式出售，我们无法向您保证出售股东将出售的股份的实际数量，或出售股东在完成任何出售后将持有的股份的实际数量。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间。发行后持有的股份百分比 基于截至2022年10月10日的24,395,117股已发行普通股，其中包括本招股说明书提供的已发行普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人将实益拥有我们普通股的股份。包括在此表中的任何股份并不构成承认下列任何出售股票的股东的实益所有权。

9

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。任何更改的信息 将在法律要求的范围内，在注册说明书的修正案或本招股说明书的附录中列出。

出售股东名称		的股份 普通股 有益的 在此之前拥有 供奉		的股份数目 普通股存在 已提供(1)		普通股 证券是实益的 要约后拥有 (2)
		数		提供		数		百分比
贝克兄弟顾问公司的附属实体(3)		2,989,944		2,000,016		989,928		4.1%
Avoro生命科学基金有限责任公司(4)		2,849,402		1,020,000		1,829,402		7.5%
Avoro Ventures Fund L.P.(5)		622,350		240,000		382,350		1.6%
Acuta Capital Partners，LLC的附属实体(6)		1,849,402		320,000		1,529,402		6.3%
橡子资本顾问公司的附属实体，GP，LLC(7)		1,573,529		1,000,003		573,526		2.4%
Alells Medical Technology Partners，L.P.(8)		920,000		920,000		—		—
KVP Capital，LP(9)		499,998		240,000		259,998		1.1%
布莱恩·鲍尔		21,000		20,000		1,000		*
布兰登·德莱尼		20,000		20,000		—		—
斯科特·贾科贝罗		20,000		20,000		—		—

*低于1%

(1)

列中的我们普通股的股份数量 表示出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的我们普通股的所有股份。

(2)

我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东可能不会出售或可能出售本招股说明书提供的全部股份。由于出售股东可根据本次发售发售全部或部分股份，而且除本招股说明书另有规定外，目前并无有关出售任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计发售完成后出售股东将持有的股份数目。 然而，就本表而言，我们假设发售完成后，出售股份说明书所涵盖的任何股份均不会由出售股东持有。

(3)

包括(I)200,240股普通股，可在行使667，L.P.持有的预资金权证(br})时发行，以及(Ii)1,799,776股普通股，可在行使Baker Brothers Life Science，L.P.持有的预资金权证(Bbls)时发行。根据预筹资权证的实益拥有权限制，BBLS及667不得行使该等预筹资权证，惟在紧接行使前或行使后，BBLS及667将连同联属公司及任何拥有该等基金或其联属公司的第13(D)条集团的成员，实益拥有当时已发行及紧接行使后已发行及已发行普通股总数的4.99%以上。上表中的受益所有权金额并非仅为说明目的而对此受益所有权限制给予 效果。Baker Bros.Advisors LP(BBA)是667和BBLS的管理公司和投资顾问，对667和BBLS直接持有的证券拥有唯一投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有BBLS和667直接持有的证券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(BBA-GP)是BBA的唯一普通合伙人，因此可能被视为实益拥有BBLS和667直接持有的证券。作为BBA-GP的管理成员，Julian C.Baker和Felix J.Baker可能被视为实益拥有BBLS和667直接持有的证券。667和BBLS持有的所有股票都在大宗经纪商的保证金账户中持有。每个这样的实体的地址都是华盛顿街860号，纽约三楼，纽约10014。

10

(4)

Avoro Capital Advisors LLC是Avoro生命科学基金有限责任公司的投资顾问。贝扎德·阿加扎德是Aadi的董事成员，担任Avoro的投资组合经理和控股人，可能被视为对Avoro持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Avoro生命科学基金有限责任公司的地址是纽约格林街110号，Suite800，NY 10012。

(5)

Avoro Ventures Fund L.P.是由Avoro Ventures LLC管理的投资基金。阿加扎德博士是AADI公司的董事(Sequoia Capital)成员，同时也是Avoro Ventures LLC的投资组合经理和控股人，他可能被视为对Avoro Ventures Fund L.P.持有的股份拥有投资酌处权和投票权。Avoro Ventures Fund L.P.的地址是纽约Greene Street，Suite800，New York，NY 10012。

(6)

包括(I)Acuta Capital Fund，LP持有的1,572,698股普通股及(Ii)Acuta Opportunity Fund，LP持有的276,704股普通股。Acuta Capital Partners，LLC是Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.的投资顾问和普通合伙人。Aadi的董事子公司Anupam Dalal，M.D.是Acuta Capital Partners，LLC的管理成员。Dalal博士对Actual Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP持有的所有股份拥有投票权和投资权。Acuta Capital Partners，LLC和Dr.Dalal均否认对Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.持有的普通股股份拥有实益 所有权，但以他们在其中的金钱利益为限。Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP的地址是加州贝尔蒙特340号套房Shoreway路1301号，邮编：94002。

(7)

包括：(I)200,001股可在行使橡子生物风险投资公司持有的预资金权证后发行的普通股，以及(Ii)573,526股普通股和226,476股普通股，可在行使预资金权证后发行。根据预资金权证的实益所有权限制，橡子生物风险投资公司和橡子生物投资公司2，L.P.禁止行使此类预融资认股权证，条件是紧接行使权证之前或行使权证后，L.P.及橡子生物风险投资公司2，L.P.将连同联营公司及任何拥有该等基金或其联营公司的第13(D)条集团的成员，实益拥有当时已发行及紧随行使权利生效后已发行及已发行的普通股总数的4.99%以上。 上表中的实益拥有权金额并不仅为说明目的而实施这项实益所有权限制。橡子资本顾问公司，GP，LLC和橡子资本顾问公司GP2，LLC分别是橡子生物风险投资公司和橡子生物风险投资公司2的唯一普通合伙人。安德斯·霍夫是橡子资本顾问公司GP，LLC和橡子资本顾问公司GP2，LLC的经理，他可能被视为对橡子生物风险投资公司和橡子生物风险投资公司各自持有的股份拥有唯一投票权和处置权。橡子生物风险投资公司和橡子生物风险投资公司的地址是列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite2626，New York，NY 10170。

(8)

Muneer A.Satter对Alells Medical Technology，L.P.持有的所有股票拥有唯一投票权和处分权。Satter先生拒绝实益拥有Alells Medical Technology Partners，L.P.持有的普通股，但他在其中的金钱利益除外。阿尔尔斯医疗技术伙伴公司的地址是：C/o阿尔尔斯投资管理公司，地址：密歇根北大街676号，Suite4000，芝加哥，IL 60611。

(9)

董事会主席Caley Castelein医学博士和Andrew Jensen是KVP Capital GP，LLC的管理成员，该公司是KVP Capital，LP的普通合伙人。关于KVP Capital，LP所持股份的投票和处置决定由Castelein博士和Jensen先生作出。KVP Capital，LP的地址是4{br>Embarcadero，Suite2100，San Francisco，CA 94111。

与出售股东的关系

如上文第#节更详细地讨论的那样招股说明书摘要：定向增发，于2022年9月22日，吾等与若干售股股东订立购买协议，据此，吾等向该等售股股东出售普通股，并与售股股东同意提交登记声明，以便转售本招股说明书所涵盖的 股普通股。

11

除了(I)我们的首席运营官Brendan Delaney，(Ii)我们的首席财务官Scott Giacobello，(Iii)我们的首席质量官Bryan Ball和制造运营部的高级副总裁，(Iv)我们的董事会成员兼Acuta Capital Partners，LLC的首席投资官Anupam Dalal医学博士，(V)我们的董事会主席兼KVP Capital GP，LLC的董事总经理董事经理Caley Castelein，M.D.(Vi)Behzad Aghazadeh，Ph.D.，他是我们的董事会成员以及Avoro Capital Advisors的执行合伙人和投资组合经理，除因拥有我们的股票或其他证券的所有权外，出售股东或任何对出售股东拥有控制权的人士在过去三年内并未在我们或我们的关联公司中担任任何职位或职务，或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有重大关系。

12

配送计划

出售股份的股东，包括其受让人、质权人或受让人或其各自的继承人，可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格进行。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售股东。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受，并与他们的代理一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使预付资权证时，我们将收到该等预付资助权证的行使价。

13

出售股票的股东还可以依据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者符合证券法登记要求的另一种可用豁免。

销售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售属于证券法第2(A)(11)节所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后的 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免 并得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售股东达成协议，作出商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册说明书有效及持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及依照该注册说明书出售或(2)(B)本招股说明书所涵盖的所有股份不再是可登记证券(定义见注册权协议)之日(以较早者为准)。

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法律事务

本招股说明书所提供的普通股股票的有效性由位于加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Wilson Sonsini&Rosati为我们传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的某些成员以及由其成员和关联人员组成的投资合伙企业 直接或间接拥有不到0.1%的普通股流通股。

专家

Aadi Bioscience，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的年度的综合财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，在此通过引用合并，获得所述 事务所作为审计和会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得http://www.sec.gov.

我们通过我们的投资者关系网站 免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明以及在提交给美国证券交易委员会的合理可行范围内尽快对这些报告和声明进行修改。我们网站的地址是Http://www.aadibio.com。我们 网站上的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用不构成通过引用将该网站包含的信息并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们及其合并子公司和我们的证券的更多信息。 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整的 文档以评估这些声明。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或任何后续提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此 将我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件(在Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前Form 8-K报告或其部分除外)作为参考纳入本招股说明书：

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我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括我们于2022年4月26日提交的关于附表14A的委托书中通过引用并入此类 年度报告中的部分；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月20日、 2022年3月17日(仅限项目 1.01)、2022年6月17日、2022年6月30日和2022年9月22日提交；

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我们于2022年5月12日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

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包含在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件 4.1中对我们普通股的描述，包括任何更新此类描述的修订或报告。

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(除当前关于Form 8-K或其部分的报告外，根据表格8-K第2.02或7.01项)(I)在构成本招股说明书一部分的注册说明书的初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后但在要约终止之前，应被视为从提交文件之日起以引用方式并入本招股说明书 ，除非我们另有规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息 是或被提供给或被提供给美国证券交易委员会，而不是向其备案，则该信息或证物明确不以引用的方式并入。

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该文件中)，但不随本招股说明书一起提交。您也可以在我们的网站https://www.aadibio.com上通过查看投资者和新闻菜单的美国证券交易委员会备案小节来访问这些信息。本公司网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

Aadi生物科学公司。

17383 日落大道，A250套房

加利福尼亚州太平洋帕利塞兹，90272

(424) 744-8055

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5,800,019股普通股

招股说明书

2022年11月4日