附件10.1

执行版本

信贷协议第二修正案

日期为2022年10月5日的信贷协议第二修正案(本第二修正案)是在Teradyne，Inc.、马萨诸塞州公司(借款人)、同意贷款人(定义如下)和替代贷款人(定义如下)和行政代理(定义如下)之间签订的，并且 修改了日期为2020年5月1日的特定信贷协议(由日期为2021年12月10日的信贷协议第一修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述)，在本第二修正案、现有信贷协议和经本第二修正案修订的现有信贷协议生效之前，不时以书面形式进行补充或修改，并在紧接本第二修正案、经修订的信贷协议(经修订的信贷协议)生效之前，在借款人、贷款方(每个贷款方，以及合称贷款方)之间，以及作为贷款方的行政代理 的真实银行(包括其任何继任者，行政代理行)、作为开证行和Swingline贷款方的信用银行之间，不时进行补充或以其他方式修改。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。

初步陈述

答：借款人已请求行政代理和现有信贷协议下的贷款人同意修改本第二修正案中明确规定的现有信贷协议的某些条款和规定。

B.根据 现有信贷协议签署并交付本第二修正案签字页的每一贷款人在此同意本第二修正案的条款和条件，包括但不限于附件A所附的经修订的信贷协议的条款和条件(已签署并交付本第二修正案签名页的每个此类现有贷款人，一个同意的贷款人)，并且此类同意的贷款人构成不少于现有信贷协议所要求的贷款人。

C.现有信贷协议下的每个贷款人(每个贷款人都是未经同意的贷款人)，如果没有签署并 交付本第二修正案的签字页，则应根据现有信贷协议第2.25节和本第二修正案第2节的规定，将其所有循环承诺和循环贷款，以及与此相关的现有信贷协议项下的所有权益、权利和义务转让给替代贷款人(如下所述)。

D.作为替代贷款人签署和交付本第二修正案签字页的每个人(此人也可以是同意贷款人)(每个此人，替代贷款人)特此同意本第二修正案的条款和条件，包括但不限于作为附件A所附的经修订的信贷协议的条款和条件，并应承担根据现有信贷协议第2.25节和本第二修正案第2节分配给它的利益、权利和义务。

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的代价，双方特此达成如下协议：

1.修订现行信贷协议。

(A)经修订的信贷协议。现按附件A的规定修改现行的信贷协议(不包括附表和附件，除非根据本第二修正案第1条第(B)款和第(C)款的规定作了具体修改和重述，否则仍具有全部效力和效力)

(I)所有新插入的带下划线的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：带双下划线的文本)，且本文件所附的任何格式更改应被视为已插入，(Ii)所有删除的文本(以与以下示例相同的方式以文本方式表示：被删除的文本)应被视为已从其中删除 ，以及(Iii)从其现有位置移出的所有删除文本(文本表示方式与以下示例相同：从 文本中移出)应被视为从该现有位置移出并插入其新位置(以与以下示例相同的方式以文本表示：移至 文本)。

(B)修订现行信贷协议的附表。现将现有信贷协议的下列各附表全部删除，代之以本第二修正案附件B-1中规定的相应时间表：

(i)

附表一(适用边际和适用百分比)；及

(Ii)

附表二(承诺额)。

(C)修订现有信贷协议的证物。现将现有信贷协议的下列各证物全部删除，代之以本第二修正案附件B-2中规定的相应证物：

(i)

附件D(循环借款通知格式)；以及

(Ii)

附件F(转换/延续通知格式)。

2.更换未经同意的贷款人。

(A)于第二修正案生效日起，循环贷款应在经修订信贷协议下的贷款人之间分配，包括替代贷款人(统称为持续贷款人)，以便在第二修正案生效日生效后，每名持续贷款人应立即持有 循环承诺及循环贷款，金额为经修订信贷协议附表II中与此人姓名相对之处所列金额，均与行政代理先前向未经同意的贷款人及持续贷款人披露的金额相同。

(B)此外，借款人特此要求，根据(并按照)《现有信贷协议》第2.25节，每个未经同意的贷款人将其在现有信贷协议和相关贷款文件项下的循环承诺和循环贷款，以及与此相关的所有权益、权利和义务转让给本文所述的替代贷款人。行政代理行、开证行和Swingline贷款人在本第二修正案签字后，同意根据本第二款转让每个未经同意的贷款方的利息。本第二条修正案构成根据现有信贷协议第2.25条向行政代理行和/或 每个未经同意的贷款方发出的任何通知。

(C)由于上述 ，持续贷款人在经修订信贷协议项下的循环承担总额中的按比例份额可能(I)高于该持续贷款人在现有信贷协议下的循环承担总额中的按比例份额(每个该等持续贷款人，一个递增贷款人)或(Ii)低于该持续贷款人在现有信贷协议下的循环承诺总额中的按比例份额(每个 该等持续贷款人，一个递减贷款人)。

2

(D)为实施上述规定，自第二修正案生效之日起，(I)每一未经同意的贷款人应被视为已转让其未经同意的贷款人转让的利息，以及(Ii)每一经同意的贷款人应被视为已根据现有的信贷协议和截至第二修正案生效日的相关贷款文件转让其循环承诺和循环贷款，以及与之有关的全部或部分权益、权利和义务(每一项均为一项同意的贷款人转让的利息，并与 未同意的贷款人共同转让权益)，在每一种情况下，以面值购买价(购买价)向持续贷款人提供行政代理所要求的金额，以便(I)每个持续贷款人在根据本条款第2款完成所有此类转让后，应持有与经修订的信贷协议附表II中与该人姓名相对的金额的循环承诺和循环贷款，以及(Ii)每个未经同意的贷款人不得持有循环承诺和循环贷款。

(E)在第二修正案生效日期：

(I)在第二修正案生效日期未偿还循环贷款的情况下，每一增加贷款人应按修订信贷协议第2.6节所设想的方式向行政代理汇出增加贷款人持有循环贷款所需的金额，该金额与修订信贷协议附表二中与其姓名相对的金额相对应，其金额依次为：由行政代理用来向每个递减贷款人汇出该递减贷款人持有循环贷款所需的金额，金额为修订信贷协议附表II中与该人姓名相对之处所设定的金额。

(Ii)行政代理应按比例将贷款人在现有信贷协议下的循环贷款和循环承诺的所有未付利息、承诺费、信用证参与费和其他金额(包括任何破坏费用)按比例汇给每个同意的贷款人和每个非同意的贷款人(连同根据本第二修正案第3(H)节从借款人收到的金额)。在每种情况下，(但不包括第二修正案生效日期)及(B)向每一非同意贷款人支付相等于其非同意贷款人转让利息的购买价格(根据上文(A)款支付的金额净额)的金额，因此 该非同意贷款人将不再是经修订信贷协议的一方。

(F)行政代理特此免除根据现有信贷协议第10.4条应支付的与本条款2所述转让相关的各项处理和记录费用。此外，兹同意，本第二条修正案应被视为与本条款2所述转让相关的转让和接受。

(G)最初于第二修正案生效日期成为经修订信贷协议一方的每名替代贷款人(如有)在此(I)声明并保证(A)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本第二修正案及完成本修订信贷协议所拟进行的交易，并成为经修订信贷协议项下的贷款人，(B)于第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期，其作为经修订信贷协议项下的贷款人须受经修订信贷协议的条文约束，且，就其循环承诺(或循环贷款)及经修订信贷协议项下的所有其他相关权利及义务而言，(C)其已收到一份现有信贷协议副本，并已收到或已获给予 机会收到根据其第5.1节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适合作出其本身信用分析和决定的其他文件及资料，以供 输入

3

加入本第二修正案并成为经修订信贷协议项下的贷款人；及(D)其已根据其认为适当的文件及资料，独立地及在不依赖行政代理或任何现有贷款人的情况下，作出其本身的信贷分析及决定，以订立本第二修正案并成为经修订信贷协议项下的贷款人；以及(Ii)同意(A)在不依赖行政代理或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(B)将根据贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但如果现有信贷协议下的每一贷款人同意本第二修正案 ，则应根据现有信贷协议第10.2节采用本第二修正案，且现有信贷协议第2.25节不适用于本第二修正案或本协议拟进行的交易。

3.第二修正案的先决条件。本第二修正案应自上文第一次写入的日期(第二修正案生效日期)起生效，前提是满足本第3节中规定的下列每个先决条件。

(A)第二修正案。行政代理应已收到由(I)借款人、 (Ii)(A)每个同意贷款人(第(Ii)(A)款规定的至少构成现有信贷协议所要求的贷款人)和(B)每个替代贷款人(如有)(第(Br)条第(Ii)款所述的人构成经修订的信贷协议下的所有贷款人)、(Iii)开证行和(Iv)Swingline贷款人正式签署的本第二修正案，并由各担保人确认。

(B)抵押品事宜。行政代理人应已收到(I)应行政代理人的要求，在所有必要或适当的司法管辖区，以贷款方的所有法律和商业名称提交的有利的UCC、税务和判决留置权搜索报告的副本，表明除根据修订的信贷协议允许的留置权外，任何抵押品上没有先前的留置权，以及(Ii)担保和抵押品协议或任何其他担保文件或任何其他担保文件的或与之相关的所有其他行动、记录和档案的完成证据(或此类行动的证据， 对于根据担保和担保协议或任何其他担保文件授予的留置权的完善而言，行政代理可能认为必要的记录或备案将基本上与本第二修正案的效力同时完成)。

(C)大律师的意见。行政代理人应收到贷款当事人的律师Repes&Gray LLP致行政代理人、开证行和每一贷款人的有利书面意见，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、贷款文件和本第二修正案所设想的交易有关的事项。

(D)秘书证书；公司主管当局。行政代理人应已收到各借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员的证书，并在适用的情况下附上和证明： (I)各借款方的章程或公司章程或公司成立证书、组织或有限合伙企业证书或其他登记在册的组织文件的副本，截至最近由该借款方所在组织的国务秘书认证的副本；(Ii)其章程、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织文件的副本；(Iii)其董事会或其他同等管理机构的决议；或类似的组织授权书，授权签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件；(Iv)签署该借款方的贷款文件的每个官员的姓名、头衔和真实签名 ；以及(V)该借款方组织的管辖国务秘书出具的良好信誉证明。

4

(E)高级船员结业证书。行政代理应收到一份日期为第二修正案生效日期的证书，并由借款人的负责官员签署，以证明本第二修正案第4(C)和(D)节所述陈述和保证的准确性。

(F)偿付能力证书。行政代理应已收到一份日期为第二修正案生效日期的证书，并由借款人的负责人签署，确认借款人及其子公司在完成本第二修正案计划于第二修正案生效日期进行的交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

(G)美国爱国者法案；KYC。行政代理应在第二修正案生效日期前至少三(3)天收到银行监管机构要求或行政代理或任何贷款人根据或就适用的法律或有关规定合理要求的所有文件和其他信息 了解您的客户和法律的反洗钱要求，包括《爱国者法案》，如果借款人符合受益所有权条例下的法人客户资格，则应获得与借款人有关的受益所有权证书。

(H)应计利息及费用。借款人应向行政代理支付现有信贷协议项下贷款人账户的所有未付利息、承诺费、信用证参与费以及贷款人在现有信贷协议项下的循环贷款和循环承诺的其他金额，但不包括第二修正案生效日期。

(I)费用和费用。行政代理(如适用)应已收到(I)在第二修正案生效日期或之前应支付的所有费用，以及(Ii)在第二修正案生效日期前至少一个营业日开具发票的范围内，报销或支付行政代理的所有合理和有据可查的自付费用(包括向行政代理支付律师的合理费用、收费和支出)， 在每种情况下，借款人根据任何贷款文件或根据与行政代理或任何安排者达成的任何协议，都需要偿还或支付这些费用。

在不限制经修订信贷协议第9.2节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第3节规定的条件，已签署本第二修正案的每一贷款人(包括每一替代贷款人)应被视为已同意、批准、接受或满意本第二修正案要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在拟议的第二修正案生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.申述及保证。借款人特此声明并向行政代理人、各贷款人和开证行保证，自第二修正案生效之日起如下：

(A)授权；可执行性。 借款人和其他贷款方有权、有权和有法律权利制定、交付和履行本第二修正案，并在借款人的情况下，根据经修订的信贷协议获得信贷延期。借款人和对方贷款方已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和

5

履行本第二修正案，并在借款人的情况下，授权根据经修订的信贷协议的条款和条件延长信贷。就经修订信贷协议项下的信贷扩展或本第二修正案或经修订信贷协议的履行、有效性或可执行性而言，任何政府当局或任何其他人士或与其有关的任何政府当局或任何其他人士无须同意或 授权、向其提交通知或作出其他行为，但以下情况除外：(I)已取得或作出并完全有效的同意、授权、备案及通知，及(Ii)交易所法案就本第二修正案预期进行的交易而要求提交的文件。本第二修正案已正式签署，并已代表借款人和双方借款方交付本合同。本第二修正案和经修订的《信贷协议》中的每一项均构成借款人与本协议的其他贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

(B)没有法律大律师资格。本第一份协议和经修订的信贷协议的签署、交付和履行不会违反法律的任何要求、任何贷款方的组织文件或任何贷款方的任何重大合同义务，但合理地预计不会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

(C)申述及保证。在第二修正案生效之日及截至第二修正案生效日，借款方在第二修正案生效之日及截至第二修正案生效日之各重要方面之陈述及担保均属真实及正确，犹如在第二修正案生效日或其前后所作之陈述及担保一样(但任何该等陈述或担保明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；但任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述或保证在相应日期应为真实且在各方面均正确。

(D)没有失责。自第二修正案生效之日起，不存在违约或违约事件，或者在第二修正案生效后，本第二修正案和本协议预期的交易将导致违约或违约事件。

5.生存。借款人(代表自己或其他贷款方)在第二修正案或任何其他贷款文件中以及在与第二修正案相关或根据第二修正案交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有陈述和担保应被视为本第二修正案的其他各方所依赖的，并且在第二修正案的执行和交付后仍将继续有效，而无论任何该等其他方或其代表所作的任何调查，开证行或任何贷款人在本信用证项下展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据经修订的信贷协议应支付的任何其他金额未付或未付或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。

6.转换。所有在本协议日期(如有)前申请、发放和生效的欧洲美元贷款(按现有信贷协议的定义)应在本协议日期转换为SOFR贷款，利息期限为一(1)个月。尽管本文件中有任何相反的规定

6

第二修正案或现有信贷协议或经修订的信贷协议中，借款人不应在适用于此类欧洲美元贷款的现有利息期结束之前，根据本条款第6款将欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)转换为SOFR贷款，因此借款人不应因此而对任何贷款人产生资金损失、费用或债务。

7.作为贷款文件的第二修正案。本《第二修正案》构成修订后的信贷协议下的贷款文件。

8.贷款文件的效力。本第二修正案于第二修正案生效日期 生效后，经修订的信贷协议及其他贷款文件将根据其条款完全有效及继续有效，并在此由借款人在各方面予以批准及确认。本第二修正案的执行、交付和履行不应视为放弃行政代理或贷款人在现有信贷协议或其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。借款人在此确认并同意，在本第二修正案生效后，借款人在现有信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的所有义务和债务，因该等义务和债务已被本第二修正案修订，现予重申，并保持完全效力和效力。在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中对现有信贷协议的所有提及，应被视为指经修订的信贷协议。本协议中的任何内容不得解释为现有信贷协议项下和定义的未偿债务的更新，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和作用。

9.效力有限。本第二修正案仅涉及本文明确涵盖的具体事项，不应被视为对行政代理或任何贷款人根据现有信贷协议或任何其他贷款文件(除本文明确规定外)或根据适用法律可能拥有的任何权利或补救措施的修订或放弃，且不得 被视为创建交易过程或以其他方式在任何方面责成行政代理或任何贷款人在未来相同或类似或其他情况下执行类似或其他修订或豁免，或授予任何修订或豁免。

10.依法治国。本第二修正案和基于、引起或与本第二修正案和本修正案拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼)应按照纽约州法律解释并受其管辖(不适用于纽约州的法律冲突原则)。

11.对应方；电子签名。本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方对任意数量的单独副本执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一协议。通过传真或其他电子成像手段交付本第二修正案签字页的已签章副本(例如：，以.pdf格式通过电子邮件)应与交付本第二修正案的人工签署副本一样有效。本第二修正案或与本第二修正案相关的任何其他文件或拟签署的任何其他文件中或与本第二修正案或拟签署的任何其他文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内；但是，尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

[签名页面如下]

7

兹证明，本信贷协议第二修正案已于上文第一次写明的日期签署并交付，特此声明。

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[贷方协议的签名页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

[信贷协议第二修正案的签字页 ]

担保人的承认、认可和重申

2022年10月5日

每个担保人都承认，不需要征得其同意本第二修正案，但每个签署人在此同意并同意本第二修正案以及本文提及的文件和协议。各担保人 同意并承认：(I)尽管本第二修正案已生效，但担保人根据《担保与抵押品协议》对义务的担保应保持完全效力，且不作任何修改；(Ii)本担保书的任何内容不得以任何方式限制担保人根据《担保与抵押品协议》对义务的担保的任何条款或规定，或任何担保人根据其所属的任何其他贷款文件(可不时修订)所承担的义务，所有这些条款和条款均在此予以批准、确认和确认。各担保人在此进一步确认，借款人、行政代理及贷款人可不时对经修订的信贷协议及任何其他贷款文件作出任何进一步的修订、修订及重述、修改、终止及/或修订，而无须通知担保人或征得担保人的同意，且不会影响担保人根据担保及抵押品协议作出的债务担保的有效性或可执行性，亦不会导致担保人根据担保及抵押品协议履行或终止担保人对债务的担保。

各担保人在此重申，为担保当事人的利益，向行政代理授予担保人的抵押品的持续担保权益和留置权，无论担保人现在拥有或以后获得或产生，以及 无论位于何处，均符合担保与抵押品协议和其他担保文件中的规定，并且担保人在此重申，根据担保和抵押品协议及其他担保文件，该担保人为担保当事人的利益向行政代理授予的持续担保权益和留置权是并将继续以该担保人授予行政代理人的持续担保权益和留置权作为担保的。

此确认可通过第二修正案第11节中所述的副本或电子签名来执行。

[签名页面如下]

以下签署的担保人是本承认、批准和重申的签字人，他们以担保人的身份。

[签字页，用于 确认信贷协议第二修正案]

[签字页，用于 确认信贷协议第二修正案]

附件A

A已修复 CREDIT A《绿色协定》

[请参阅附件]

附件A

发布CUSIP：88077LAE6

循环贷款客户：88077LAF3

信贷协议

日期为2020年5月1日

自2021年12月10日起修订，

自 起进一步修订2022年10月5日

其中

Teradyne公司，

作为借款人，

出借人 不时与本合同签约，

和

真实的银行，

作为 管理代理

Truist Securities，Inc.

作为首席编排员

公民 银行，国家协会，

作为首席编排者和辛迪加代理

汇丰银行美国全国协会

美国银行，北美银行，

作为首席编排者和辛迪加代理

巴克莱银行，

作为一个共同文档Lead 排班员和联合代理

PNC银行，国家协会，

作为首席安排人和辛迪加代理

硅谷银行，

作为一个共同文档首席编排者和辛迪加代理

目录

				页面
第一条定义；解释					1
第1.1条		定义			1
第1.2节		贷款和借款的分类			3740
第1.3节		会计术语和确定			3740
第1.4节		术语一般			3841
第1.5条		师			3842
第1.6节		基准费率			42
第1.7条		杠杆计算			3943
第 1.8节。		第 天的次数			43
第 1.9节。		信用证金额：			43
第二条.承付款的数额和条款					3943
第2.1条		设施的一般描述			3943
第2.2条		循环贷款			43
第2.3条		循环借款的程序			4044
第2.4条		摇摆线承诺			4044
第2.5条		[保留。]			45
第2.6节		借款的资金来源			45
第2.7条		利益选举			4246
第2.8条		自愿减少和终止承付款			4347
第2.9条		偿还贷款			47
第2.10节		负债的证据			47
第2.11节		可选提前还款			4448
第2.12节		强制提前还款			48
第2.13节		贷款利息			4549
第2.14节		费用			50
第2.15节		利息及费用的计算			4650
第2.16节		无法确定利率 ；基准替换设置			50
第2.17节		非法性			53
第2.18节		成本增加			54
第2.19节		资金弥偿			5055
第2.20节		税费			55
第2.21节		一般付款；按比例处理；分摊抵销			5459
第2.22节		信用证			61
第2.23节		增量设施。			66
第2.24节		减轻义务			67
第2.25节		更换贷款人			6268
第2.26节		违约贷款人			68
第2.27节		延期优惠			71
第2.28节		判断货币			72

- i -

第三条贷款和信用证的先决条件					6773
第3.1节		有效性的条件			6773
第3.2节		每个信用事件的条件			6975
第3.3节		文件的交付			75
第四条陈述和保证					75
第4.1节		没有变化			75
第4.2节		存在；遵纪守法			76
第4.3节		权力；授权；可执行义务			7076
第4.4节		没有法律上的障碍			76
第4.5条		诉讼			76
第4.6节		无默认设置			77
第4.7条		财产所有权；留置权			77
第4.8条		知识产权			7177
第4.9条		税费			7177
第4.10节		保证金规定			77
第4.11节		劳工事务			77
第4.12节		ERISA			78
第4.13节		《投资公司法》			78
第4.14节		附属公司			7278
第4.15节		收益的使用			7278
第4.16节		环境问题			7278
第4.17节		资料的准确性等			7380
第4.18节		财务报表			80
第4.19节		保险			80
第4.20节		安全文档			80
第4.21节		偿付能力			81
第4.22节		制裁和反腐败法			81
第4.23节		受影响的金融机构			81
第五条平权公约					81
第5.1节		财务报表			7581
第5.2节		证书；其他信息			7683
第5.3条		债务的偿付			84
第5.4节		维持生存；遵守法律			84
第5.5条		财产的维护；保险			84
第5.6节		财产检查；书籍和记录；讨论			85
第5.7条		通告			85
第5.8条		环境法			7986
第5.9节		额外抵押品等			86
第5.10节		附属公司的指定			88
第5.11节		反腐败法律和制裁			89
第5.12节		保证金规定			8289
第5.13节		交易结束后的债务。			8289

- ii -

第六条.金融契约					8289
第6.1节		综合杠杆率			89
第6.2节		利息覆盖率			89
第七条.消极公约					90
第7.1节		负债			8390
第7.2节		留置权			93
第7.3条		根本性变化			8895
第7.4节		财产的处置			96
第7.5条		受限支付			97
第7.6节		投资			98
第7.7条		与关联公司的交易			9299
第7.8节		互换协议			9299
第7.9条		会计变更			9299
第7.10节		否定质押条款			9299
第7.11节		限制附属分派的条款			93100
第7.12节		业务范围			101
第7.13节		收益的使用			94101
第八条违约事件					94101
第8.1条		违约事件			94101
第8.2节		抵押品收益的运用			104
第九条。行政代理					105
第9.1条		行政代理的委任			105
第9.2节		行政代理人的职责性质			98106
第9.3节		缺乏对行政代理的信赖			106
第9.4节		行政代理人的某些权利			107
第9.5条		行政代理的依赖			107
第9.6节		论行政代理的个人身份			107
第9.7节		继任管理代理			100107
第9.8节		预提税金			108
第9.9节		行政机关可以提交索赔证明			101108
第9.10节		授权签立其他贷款文件			109
第9.11节		抵押品和担保事宜			109
第9.12节		共同文件代理；联合协作 个代理			110
第9.13节		抵押物变现权和强制担保权			110
第9.14节		有担保的银行产品债务和对冲债务			110
第9.15节		错误的付款。			103111
第十条杂项					113
第10.1条		通告			113
第10.2条		弃权；修正案			109117
第10.3条		费用；赔偿			112120
第10.4条		继承人和受让人			114122

- iii -

第10.5条		准据法；管辖权；同意送达法律程序文件			118126
第10.6条		放弃陪审团审讯			127
第10.7条		抵销权			119127
第10.8条		对应者；整合			128
第10.9条		生死存亡			128
第10.10节		可分割性			120128
第10.11节		保密性			120128
第10.12条		利率限制			121129
第10.13条		放弃公司印章的效力			121129
第10.14条		《爱国者法案》			121129
第10.15条		不承担咨询或受托责任			130
第10.16条		关闭地点			122130
第10.17条		电子签名			122130
第10.18条		承认并同意接受受影响金融机构的自救			122131
第10.19条		ERISA的某些事项			131
第10.20条		关于任何受支持的QFC的确认			132

- iv -

附表
附表I		-		适用边际和适用百分比
附表II		-		承诺额
附表1.1(A)		-		排除的不动产
附表1.1(B)		-		非实质性子公司
附表1.1(C)		-		不受限制的子公司
附表4.3		-		同意书、授权、备案和通知
附表4.14		-		附属公司
附表4.20(A)		-		档案室
附表5.13		-		结算后债务
附表7.1(D)		-		已有债务
附表7.2(F)		-		现有留置权
附表7.6(J)		-		现有投资
附表7.12		-		业务范围

陈列品
附件A		-		转让和验收的格式
附件B		-		符合证书的格式
附件C		-		担保和抵押品协议的格式
附件D		-		循环借款通知书的格式
附件E		-		借入摆线通知格式
附件F		-		转换/延续通知的格式
展品G-1和G-4		-		税务凭证

- v -

信贷协议

本信贷协议(本协议)于2020年5月1日由Teradyne，Inc.、马萨诸塞州的一家公司(借款人)、几家银行和其他金融机构以及本协议的不时当事人(贷款人)以及信托银行以贷款人的行政代理(行政代理)的身份订立和签订。作为开证行(开证行开证行” (如下定义)和Swingline贷款人(Swingline贷款人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人已要求贷款人建立一个 $400,000,000以借款人为受益人的循环信贷安排；以及

鉴于，在符合本协议的条款和条件下，贷款人、开证行和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的循环信贷融资、信用证分融资和Swingline分融资。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，借款人、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：

第一条。

定义；解释

第1.1节定义。除本文定义的其他术语外，以下术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

？接受贷款人具有第2.27(A)节中规定的含义。

？收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务或部门的全部或实质所有，(B)收购任何人超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)与另一人(已是子公司的人除外)合并或合并或任何其他 组合。幸存的是一家子公司。

额外的贷款方具有第2.23(B)节中规定的含义。

调整后的Libo利率？就欧洲美元贷款的每个利息期而言，是指每年等于以下结果：(A)伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率？)在上午11：00左右出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上的美元存款。(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两(2)个营业日 ，到期日与该利息期限(该利息期限)相当筛选率”) (提供如果这样的放映率低于

零，该费率视为零)， 四分五裂(B)相等于1.00的百分率减号当时声明的所有准备金要求的最高比率 (包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，但不包括可不时获得的按比例分配、例外或抵销的信用额度)，以小数表示(向上舍入到下一个1/100^这是适用于D规则所界定的欧洲货币负债(或D规则下的任何后续负债类别)的联邦储备系统的任何成员银行； 提供如果 中提到的汇率(A)条 由于任何原因，上述价格在任何时候都不可用，则按 中提到的费率计算(A)条 应改为利率每 年，由管理代理确定为费率的算术平均值每年伦敦银行间市场上的主要银行在伦敦时间上午11点左右(伦敦时间)，也就是该利息期第一天的前两(2)个工作日，向行政代理提供等同于此类欧洲美元贷款金额的美元存款。就本协议而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率不得低于0%(0%)就任何计算而言，术语SOFR应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；前提是，如果按上述规定确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

？行政代理人是指在任何贷款文件下作为行政代理人的真实银行，或任何后续的行政代理人。

Br}行政调查问卷是指关于每个贷款人的行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款人正式填写并提交给行政代理机构。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就这一定义而言，控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、通过控制或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。控制？和？控制？这两个术语具有相关的含义。

？循环承诺额合计是指循环承付款总额 不时的本金总额。在 上第一第二个修改生效日期，循环承诺额合计为$400,000,000750,000,000.

·循环承诺总额是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。

？替代货币是指(A)欧元、(B)英镑、(C)印度卢比、(D)日元、 (E)捷克克朗、(F)新加坡元和(G)行政代理和开证行可接受的任何其他外币(不是美元)；但对于每种替代货币，这种货币都是合格的 货币。

？反腐败法是指适用于借款人和/或其子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

- 2 -

？适用的会计季度具有第6.1节中指定的含义。

？适用贷款办公室是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，贷款人(或该贷款人的关联公司)在由该贷款人或该贷款人的其他办公室(或该贷款人的关联公司)提交的行政调查问卷中为该类型的贷款指定的贷款办公室，该办公室由该贷款人不时向行政代理和借款人指定，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。

？适用保证金？指截至任何日期，所有未偿还循环贷款的利息或信用证费用(视属何情况而定)的百分比每年参照在附表一所列日期生效的适用综合杠杆率确定；但因综合杠杆率变化而引起的适用利润率的变化应在借款人提交第5.1(A)和(B)节要求的财务报表以及第5.2(A)节所要求的借款人最近一个会计季度的合规证书之后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付财务报表和合规证书，则适用保证金应为附表一所列的I级，直至财务报表和合规证书交付时为止，届时适用保证金 应按上述规定确定。尽管有上述规定，适用的利润率第一第二修正案生效日期至截至以下日期或前后的财政季度的财务报表和合规证书的截止日期12月31日9月30日，20212022必须交付的保证金应为附表I所列的第IV级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明不准确，并且这种不准确的情况如得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间内，根据该财务报表或合规证书所涵盖的定价网格(准确适用保证金)应用更高的适用保证金，则只要在发现此类不准确时本协议仍然有效：(I)借款人应立即向行政代理提交正确的财务报表或合规证书，视情况而定，在该期间内，(Ii)应调整适用保证金，以便在更正的财务报表或合规性证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应根据附表1中规定的该期间的定价网格重新设置为准确的适用保证金，(Iii)借款人应迅速(无论如何在三(3)个工作日内)向行政代理支付贷款人的账户，由于该期间的准确适用保证金而欠下的应计额外利息(不言而喻，如果如此支付，则不应被视为由于任何此类不准确而发生的付款违约)。本定义的规定不应限制行政代理和贷款人关于第2.13(C)节或第八条的权利。为免生疑问，经 于 修订的附表一第一第二个 修订生效日期，应对自第一第二修正案生效日期。

？适用百分比？是指截至任何日期，关于截至该日期的承诺费的百分比每 年根据附表一所列日期生效的综合杠杆率确定；但因综合杠杆率变化而产生的适用百分比的变化应在借款人提交5.1(A)和(B)节所要求的财务报表以及第5.2(A)节所要求的合规证书之后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付财务报表和合规证书，则适用的百分比应为附表一所列的I级，直至该财务报表和合规证书交付时为止，届时应按上述规定确定适用的百分比。

- 3 -

尽管有上述规定，承诺费的适用百分比第一第二修正案生效日期至截至以下日期或前后的财政季度的财务报表和合规证书的截止日期12月31日9月30日，20212022年要求交付的财务报表或合规性证书应为附表I所列的IV级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规性证书被证明不准确，并且这种 不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规性证书所涵盖的任何期间基于附表一所列定价网格应用更高的适用百分比(准确适用百分比)，则只要在发现此类不准确时本协议仍然有效：(I)借款人应立即向行政代理提交正确的财务报表或合规性证书，视情况而定，在该期间内，(Ii)应调整适用的百分比，以便在更正的财务报表或合规性证书(视情况而定)生效后，适用的 百分比应重置为基于附表1所列该期间的定价网格的准确适用百分比，以及(Iii)借款人应迅速(无论如何在三(3)个工作日内)向行政代理支付贷款人的费用，由于该期间适用的百分比如此准确而欠下的应计额外承诺费(不言而喻，如果如此付款，则不应被视为因任何此类不准确而发生的拖欠款项)。本定义的规定不应限制行政代理和贷款人关于第2.13(C)条或第八条的权利。为免生疑问，经修订的附表一于 第一第二个 修订生效日期，应对自第一第二修正案生效日期。

？适用时间？就以任何替代货币支付的任何款项而言，是指开证行根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该替代货币在结算地的当地时间。

？核准基金是指任何正在(或将会)在其正常业务过程中进行商业贷款和类似信贷扩展投资的个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理。

Arrangers？统称为Truist Securities，Inc.，Citizens Bank， National Association，和 汇丰银行美国银行，北卡罗来纳州，巴克莱银行美国PLC、PNC银行、国家协会和硅谷银行，各自以牵头安排人和账簿管理人的身份。

？转让和承兑是指贷款人和合格受让人(经第10.4(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上采用本合同所附附件A的格式或行政代理批准的任何其他格式。

？可用增量金额是指，在第二修正案生效日期之后的任何日期确定的可用增量金额，等于(A)较大的(I)200,000,000美元或(Ii)综合EBITDA的15%(15.00%)的结果，该金额是根据第二修正案生效日期之前已交付财务报表的最近四个财政季度的预计基础上计算的，减去(B)在该日期之前但在第二修正案生效日期之后建立的所有增量设施的本金总额。

- 4 -

？可用的基期是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准的任何基期 或(或其组成部分)，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，(或其组成部分)用于或可用于确定的一条线路的长度利息期根据本协议计算的任何支付利息的频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第2.16节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限(fe).

？可用期”指从截止日期 到到期日但不包括到期日的期间。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，是指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？银行产品债务统称为任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。

？银行产品供应商是指在向任何贷款方提供任何银行产品时，(I)是贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非银行产品提供商是真实的银行及其关联公司，且已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认(X)该银行产品的存在，(Y)根据该产品产生的债务的最高金额(银行产品金额)，以及(Z)该 方在确定该银行产品项下的义务时所使用的方法的任何人。在任何情况下，任何以银行产品提供商身份行事的银行产品提供商在本协议范围内和就银行产品而言都不应被视为贷款人，但第IX条和第10.3(B)节中对贷款人一词的每一次提及应被视为包括该银行产品提供商，且在任何情况下，行政代理的任何担保权益或留置权的解除或终止均不需要任何该等银行产品提供商的批准。银行产品金额可由适用的银行产品提供商书面通知管理代理后随时更改。

？银行产品是指下列任何服务：(A)任何金库、托管或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、托管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、透支、利息托管网络服务、正付款、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡、包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理以及借记卡服务。

- 5 -

？基本利率？指在任何一天的年利率等于以下中的最高者：(1)行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率的利率(最优惠利率？)；(2)不时生效的联邦基金利率， 加0.50%，(3)这个调整后的Libo汇率按日确定 SOFR期限为一个 (1)个月的利率，外加1.00%(该利率的任何变化自该利率变化之日起生效)，以及(Iv)零利率(0.00%)。管理代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定 代表实际向任何客户收取的最低或最优利率。行政代理人可以按行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。如果管理代理已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)由于任何原因无法确定联邦基金有效利率或调整后期限SOFR，则应在不考虑本定义第一句第(Ii)或(Iii)款(视情况而定)的情况下确定基本利率，直到导致此类无法确定的情况不再存在。基本利率因最优惠利率、联邦基金利率或这个调整后的Libo 费率SOFR条款将自 最优惠利率、联邦基金利率或这个调整后的Libo术语SOFR，分别为 。

？基本费率术语Sofr确定日应具有术语Sofr？的定义所规定的含义。

？基准？最初是指调整后的Libo术语SOFR 参考利率；假设基准转换事件、术语Sofr过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已发生的事件与调整后的Libo术语SOFR参考利率或当时的基准，则 基准是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(B)节替换了先前的基准利率)或(C)).

？基准替换？意味着， 为尊重 任何可用男高音基准转换事件，可由管理代理确定适用基准更换日期的第一个备选方案，其顺序如下：

(A)SOFR期限和(B)相关基准替代者的总和T调整；

(2) (A)每日简单SOFR和(B)之和相关基准更换 调整0.10%(10个基点)；以及

(1)

(3) 总和：(A)管理代理和借款人选择的替代基准利率 作为适用的相应基调的当前基准的替代适当考虑到：(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代当时美元银团信贷安排基准利率的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整;

- 6 -

提供那就是，在这种情况下第(1)条，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；如果进一步 ，尽管有任何相反的情况在本协议或任何其他贷款文件中，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换应在适用的基准更换日期恢复，并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如第(1)条这一定义(受上述第一个但书的规限).

如果根据第 (1)条确定的基准更换, 或(2)或 (3)如果以上金额低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

*基准替换 调整是指将当时的基准替换为未调整的基准替换对于任何适用的利息期限以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用基调：

(1)

为…的目的第 (1)条和(2)在基准替代的定义中，可由行政代理确定的下列顺序中提出的第一个备选：(A)、价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至参考时间，这种基准替换首先是为 有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换所选择或建议的利息期间设定的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为第(3)条基准的定义 替换、价差调整或计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择适用的相应基调适当考虑 对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替换此类基准在适用的基准更换日期或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代此类基准;

提供那就是，在这种情况下第(1)条如上所述，此类调整显示在屏幕上或其他信息服务机构上，这些信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

- 7 -

“基准替换符合更改？意味着，在尊重 的情况下任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对基本费率定义的更改？营业日的定义，利息期限的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、 破损条款，和其他技术、行政或操作事项)，在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权决定 可能适合反映采用和实施这样的基准替换并允许 由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例 这样的基准替换以管理代理 决定的其他管理方式存在，在与借款人协商后， 是合理必要的，与管理这一(br}协议及其他贷款文件).

基准 更换日期是指由管理代理确定的日期和时间，该日期不应晚于相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的日期：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较后一项为准：

(a) (c)发表公开声明或发布其中提及的信息的日期；以及

(b) (d) 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，？第一个日期的该基准(或用于计算该基准的已公布组件)已由监管 监管人确定并公布，以使该基准(或其组件)的管理人不具代表性；但此类不代表性将通过参考公共的最近的声明或出版物 信息的数量已引用或(3)在……里面在期限SOFR过渡事件的情况下，为向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日起三十(30)天后的日期第2.16(C)条； 或该条款第(3)款，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

(4)

在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5：00之前，将在 提前选择选举日期通知之后的第六(6)个工作日向贷款人提供。在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向 贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

- 8 -

为免生疑问，(I)如引起以下情况的事件基准更换日期发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在此类确定的基准时间和(Ii)基准更换日期之前在上文第(1)或(2)款的情况下，当上述第(1)或(2)款所述的一个或多个适用事件发生时，将被视为发生在上述第(1)或(2)款中，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租期(或用于计算该基准的已公布组件)。

？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)

监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人是不再 不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

·基准不可用期间是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x根据第(1)条或(2)这一定义如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的，则发生基准更换(b)-(f)以及(Y)在基准替换已经为本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准之时结束(b)-(f).

- 9 -

受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的认证。

《受益所有权条例》是指《联邦法规》第31条第1010.230节。

？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定) ；(B)《守则》第4975节所界定并受其规限的计划；或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)。

借款人？具有本合同引言段落中所述的含义。

？借款？根据上下文可能需要，指循环借款或Swingline借款。

？营业日是指除(I)法律授权或要求夏洛特、北卡罗来纳州或纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。,及(Ii))如果该日与借入、支付或预付本金或利息、将其转换为欧洲美元贷款或与上述任何一项有关的通知或其利息期间有关，则该日也是伦敦银行间市场上的银行之间没有进行美元存款交易的任何一天，以及 (iii)如果该日与以替代货币计价的任何信用证的任何签发、资金、支付、结算和付款有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心不营业的任何该日。

？任何人的资本租赁义务应指该人根据任何 资本化租赁支付租金或其他金额的所有义务，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额(符合本协议第1.3节的规定)。

？股本是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他股权担保(其定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条)；但股本不包括任何可转换为股本或可兑换为股本的债务，直至该等债务转换为股本或兑换为股本，且该等股本已由借款人交付予转换或交换持有人为止。

？资本化租赁对任何人来说，是指不动产或动产 或其组合的每份租约(或转让使用权的其他安排)，根据《公认会计准则》，这些债务需要在此人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账(符合本协议第1.3节的规定)。

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？现金抵押是指为开证行或Swingline贷款人(如适用)和贷款人的利益，为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、Swingline贷款义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证行或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每一种情况下，应根据(A)行政代理和(B)适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。？现金抵押品应具有与上述相关的 含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？现金等价物 等价物是指(A)由美国政府发行或无条件担保或担保的证券，其主权债务评级至少为BBB-被标普评级为稳定，或至少被穆迪或行政代理批准的任何其他政府评级为稳定的Baa3的欧盟成员国(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)，(B)由美国任何州或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过12个月，并具有标普或穆迪可获得的两个最高评级之一；(C)定期存款、定期存款证和银行承兑汇票，其到期日均不超过收购之日起12个月，其对象为任何贷款人(或其任何关联方)或在收购时为贷款人(或其关联方)的任何人；或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行，或欧盟的任何成员国，或外国银行的任何美国分行，在收购之日拥有不少于100,000,000美元的资本和盈余，(D)期限不超过30天的回购义务，用于第(A)、(B)和(C)款所述类型的标的证券，与符合上述(C)款规定的资格的任何银行签订，(E)任何贷款人或在收购时是贷款人(或其关联公司)的个人的母公司发行的商业票据，以及在收购时评级的商业票据, 至少标普或穆迪的A-1或其等价物，或穆迪的等价物，且在任何一种情况下，在收购之日起12个月内到期，(F)货币市场基金持有的总资产超过300,000,000美元的存款，(G)在正常业务过程中在银行或信托公司开立的活期存款账户，(H)在正常业务过程中收到的、等待支付此类金额的临时存款，存入美国境外银行的活期存款账户，(I)将实质上所有资产投资于获标普评等至少AA级(或同等评级)的美国公司发行的优先股或上文(A)至(H)条所指其他资产的共同基金的存款 ； 但前提是，尽管有上述规定，现金等价物在任何情况下都应包括借款人根据公认会计原则编制的资产负债表中列出的所有现金和现金等价物，(J)借款人在截止日期前交付给行政代理的现金投资政策允许的投资，以及(K)通常等同于上文(A)至(J)款所述以外币计价的投资(A)由美国以外任何司法管辖区的人员用于现金管理目的，或(B)针对任何外国子公司，指该外国子公司在 组织或该外国子公司从事重大业务的任何司法管辖区的管辖权。

O控制权变更 指任何个人或团体(符合交易所法令的涵义及证券交易委员会于本公布日期生效的规则)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得股本的所有权，相当于借款人已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上。

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？法律变更是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(I)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(Ii)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(Iii)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

？费用？具有第10.12节中指定的含义。

？当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、摆动额度贷款还是定期贷款(如适用)，当用于任何承诺时，是指这种承诺是循环承诺、摆动额度承诺还是对 资金定期贷款的承诺(如适用)。

？截止日期？是指按照第10.2节的规定，满足或放弃第3.1节和第3.2节中规定的先决条件的日期。

？《税法》系指经修订并不时生效的1986年《国内税法》。

？抵押品是指借款方现在拥有或以后获得的所有财产(除外财产除外) 任何担保文件声称产生留置权的财产。

？承付款？系指循环承付款、摆动承付款、任何增量贷款的承付款或其任何组合(视上下文允许或要求)。

？《商品交易法》是指经修订并不时生效的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

合规证书是指借款人的负责人出具的证书，其形式为本合同附件中作为附件B的证书，并包含其中所列的证书。

？计算日期是指(A)每个日历季度的最后一个营业日，(B)(I)每个签发日期， 修改和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期，(Ii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(C)在违约事件持续期间，由行政代理酌情决定或根据所需贷款人的指示选择的任何营业日。

？符合 变更意味着，无论是术语SOFR的使用或管理，还是任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或运营变更(包括对基本费率的定义变更)。营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术、行政或操作方面的

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事项)行政代理在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类 利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？关联所得税是指对 征收或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并资产是指在特定日期根据公认会计准则确定的借款人及其受限制子公司在该日期的综合资产负债表中将计入总资产项下的所有金额。

？综合EBITDA是指在任何期间(计算时不重复)，该期间的综合净收入 不包括(A)根据公认会计准则确定的任何非常和非经常性非现金支出、损失、收入或收益，(B)与发行、赎回、回购、清偿、亏损或修订股本或负债条款有关的费用、保费、费用和任何收益，(C)与会计准则汇编715(主题715，薪酬和退休福利)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)，(D)在确定该期间的综合净收入时包括的任何非现金收入和作出的任何非现金扣除(代表未来任何期间现金费用的应计或支付准备金的任何扣除除外)；但在随后的任何期间就任何项目支付的现金，如不包括在前一期间的任何此类非现金扣除，应被视为在该后续期间减少综合净收入，(E)股票补偿费用和非现金股权挂钩费用，(F)递延融资费 (及其任何注销)，债务贴现和发行成本，(G)与GAAP收购相关的费用(包括库存递增摊销和正在进行的研发费用)， (H)商誉冲销，无形资产或长期资产或与其有关的减值费用或销售损失，(I)仅限于尚未因 本定义的另一条款而被排除在综合EBITDA之外的不寻常或不常见项目、重组, 与重组有关的或其他类似费用或支出(无论是否根据公认会计准则归类为重组费用或支出)以及对过剩或陈旧库存的减记，包括在此期间发生的任何重组、整合、过渡、员工遣散费、设施关闭和类似费用的金额，包括与重新评估或调整借款人及其受限制子公司的业务和运营有关的任何费用，包括出售或关闭设施、遣散费、留任奖金和削减或修改养老金和退休后员工福利计划的费用。资产减记或资产处置(包括租赁设施)、购买和租赁承付款的减记、新设施的启动费用、超额、陈旧或不平衡库存的减记、未以其他方式资本化的搬迁费用 以及现有产品或产品线的任何相关促销费用；但在连续四个会计季度的任何期间内，所有该等项目、收费或支出(重组回拨)的现金总额连同成本节约回拨总额(定义如下)不得超过该期间综合EBITDA的20%(在实施该回拨和形式调整后计算)，(J)费用、成本、收费、佣金和支出或与本协议或任何允许的收购或债务融资、债务担保发行有关的其他费用。

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本协议允许的股权证券发行或处置(在每种情况下，无论是否完成)，或对管理此类许可收购、债务融资、债务证券发行、股权证券发行或处置的任何文件的任何修订或豁免，(K)汇兑损益，(L)与伤亡事件有关的费用和(M)任何州税或地方税，加上在确定综合净收入时扣除的(A)利息支出，(B)任何税费，(C)折旧和摊销费用，(D)受限制附属公司收入(或亏损)中的少数股权及(E)附属公司(不包括附属公司)的净股本收益(及亏损)。为了计算第六条规定的比率(包括其任何预计计算)和任何其他财务比率或测试(包括综合杠杆率和综合担保杠杆率)，任何会计期间的综合EBITDA在任何情况下都应包括借款人或其任何受限制子公司在该期间收购的任何实体在该会计期间的综合EBITDA(或在任何预计财务计算的情况下，在该期间之后、交易或事件之前完成的任何收购(br}正在对其进行预计财务计算)，以及(B)使与任何重大交易有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和倡议以及协同作用产生形式上的效果，这些收购是(A)根据第(Br)S-X条允许的，或(B)由负责官员真诚地预计可在该重大交易发生之日起18个月内实现的(该等交易将被添加到如此预测的综合EBITDA中，直到完全实现 , 并按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措及协同效应的全部经常性收益已在该期间的第一天实现一样)， 扣除此类行动在该期限内实现的实际收益金额；但就第(B)款而言，此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措或协同效应 是合理可识别和可事实支持的(在借款人的负责官员善意确定的情况下)；此外，根据第(B)款增加的任何重大交易的成本节约、运营费用削减、其他 运营改进、计划和协同效应(成本节约回拨)，连同任何连续四个会计季度期间的重组回拨总额，不得超过该期间综合EBITDA的20%(在实施该等回补和备考调整后计算)。

？合并利息支出是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的综合损益表上将根据公认会计原则在与标题相对的 利息支出(或任何类似标题)列出的金额；但任何期间的综合利息支出应不包括 (I)第2.14节规定的与该期间相关的费用或任何其他债务工具或文件下的类似拨备，(Ii)递延融资费的任何摊销、支出或注销、修改和 同意费用或其他债务发行成本以及与收购(或购买资产)有关的任何费用，(Iii)与清偿债务有关的溢价或罚款，(Iv)任何非现金支出 (包括任何已确认但未实现的股权证券损失)，(V)与对冲交易相关的成本和与利率相关的对冲交易的破坏成本，(Vi)因应用资本重组会计或与任何收购(或购买资产)相关的购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，(Vii)与税收有关的罚款和利息， (Viii)任何证券的任何额外利息或违约金，(Ix)佣金、折扣、与任何证券化有关的收益及其他费用及收费(不包括任何现金利息开支) 融资及(X)贴现负债应计利息的任何增加(债务除外，但因采用购买会计产生的范围除外)。

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？综合杠杆率是指在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

？综合净收入是指借款人及其受限制的子公司在任何期间的综合净收入(或赤字)(作为累计整体)，根据公认会计原则确定。此外，在尚未计入借款人及其受限制附属公司综合净收入的范围内，综合净收入将 包括从业务中断保险收到或应收的收益金额。

？合并担保债务 指在任何日期以借款人及其受限制子公司的财产或资产的留置权作为担保的合并总债务本金总额。

？综合担保杠杆率是指在连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合担保债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

？在任何日期，综合债务总额是指(A)借款人及其受限制附属公司的所有债务的本金总额，这些债务属于负债定义(A)、(C)和(E)款所述的债务类型，且在不重复的情况下，是指负债定义(与(A)款所述类型的债务有关的范围内)(G)款所述的类型的债务的本金总额(C)和(E)在按综合基础确定的借款方未支配(贷款文件以外的)国内现金和现金等价物之后，(B)在借款人按照公认会计准则编制的资产负债表上作为债务列示的债务，减去(B)借款人或任何受限制附属公司均不对此负有责任的债务本金总额 本定义(A)项所述数额。

？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

《版权担保协议》是指在截止日期及之后，由拥有注册版权的借款方或以行政代理为受益人的版权申请所签署的任何版权担保协议。

？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

·捷克克朗是指捷克共和国的合法货币。

？每日简易SOFR指任何一天的SOFR，此利率的惯例(包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的惯例而制定；如果行政代理 决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在与借款人协商后，合理地酌情制定另一惯例。

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？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何条件或事件。

违约贷款人除第2.26(C)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)向行政代理支付， 任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)在两(2)个工作日内到期，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证银行或Swingline贷款人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人，债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、每个开证行、每个摆动贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.26(B)节的规定)。

？处置，就任何财产而言，指任何出售、租赁、出售和回租、 转让、转易、许可、转让或其他类似处置，不包括向任何集团成员产生1,000,000美元现金收益净额的任何此类交易或一系列相关交易(如果非现金收益包括票据或其他债务证券，则按其初始本金估值，如果是其他非现金收益，则按公平市场价值估值)。术语“处置”和“处置”应具有相互关联的含义。

被取消资格的受让人是指借款人及其子公司的竞争对手， 在不时提供给行政代理人的名单上以书面方式确定的任何人(以及其任何可合理识别名称的附属公司)(不言而喻，行政代理人没有义务进行尽职调查以确定此类情况

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(br}关联公司))，而不是真正的债务基金。尽管本协议有任何相反规定，(X)行政代理应被允许向贷款人提供一份被取消资格受让人的名单(及其任何补充材料)的副本，并且在任何情况下，任何此类名单的补充不得追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益或在该许可补充之前被允许的承诺的任何人的资格，以及(Y)如果借款人补充了被取消资格受让人名单，该补充应在书面补充交付给行政代理人之日起两(2)个工作日生效(行政代理人此后应立即向每一贷款人提供该补充)。

？对于任何人来说，不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款 )或在任何事件发生时该人的任何股本：

(A) 到期或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回；

(B)可转换或可转换为债务或不合格股票(不包括仅由借款人或受限制附属公司选择可转换或可交换的股本)；或

(C)可由股本持有人选择全部或部分赎回，

在任何情况下，在(A)到期日和(B)最后预定到期日 中较早的日期之前的日期或之前，任何增量融资的到期或强制赎回的股本部分，只有在该日期之前可转换或可交换的股本，或可由持有人在该日期之前选择赎回的股本，才被视为不合格股本。

美元和符号$表示美国的合法货币。

？任何货币在任何日期的美元等值应指(A)如果该货币是美元，则为该 货币的金额，或(B)如果该货币是替代货币，则为该货币的等值美元，根据该货币在最近计算日期或截至最近计算日期的汇率计算。

？国内子公司是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“提前选择加入选举”意味着，如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并可公开审查)，以及

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(2)

行政代理和借款人共同选择触发从调整后的Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

符合条件的受让人是指符合第10.4节规定的受让人要求的任何人(须得到第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有))。

合格货币是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上可供开证行在该市场上随时可得、可自由转让和兑换成美元，并可容易地计算出等值的美元。 如果在开证行指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化 在该货币的发行国实施，导致(A)该货币不再容易获得，可自由转让并可兑换成美元的，(B)不再容易计算的美元等值货币，(C)开证行在其合理业务判断中不再可行的货币，或(D)开证行在其合理业务判断中((A)、(B)、(C)和(D)取消资格事件中的每一项)不再是开证行愿意签发或延长信用证的货币，则开证行应立即通知行政代理、出借人和借款人，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。

？环境法是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、 条例、法规、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)对保护人类健康(在与有害或有害物质的接触有关的范围内)或环境的责任或行为标准进行规范、有关或施加责任或行为标准的法律(包括普通法)，现在或以后可能在任何时候生效。

？环境责任是指借款人或其任何子公司直接或间接因(I)任何违反环境法的行为，(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何环境关注材料，(Iii)实际或声称接触任何环境关注材料，或基于(I)任何实际或涉嫌违反任何环境法，(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿费用)，或(Iv)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

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？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司是指根据《守则》第414节或ERISA第四章，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

ERISA 事件是指(A)任何应报告的事件；(B)任何非豁免禁止交易计划的存在；(C)任何单一雇主计划未能满足适用于该单一雇主计划的最低供资标准(就守则第412或430节或ERISA第302节而言)，无论是否放弃；(D)确定任何单一雇主计划处于风险状态(符合守则第430节或ERISA标题IV的含义)；(E)PBGC启动终止计划的任何程序，或任何贷款方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就终止任何单一雇主计划承担任何责任，包括但不限于施加有利于PBGC或任何单一雇主计划的任何留置权；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联方因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；或(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产或预计破产、处于危险或危急状态(在守则第432节或ERISA第305节或标题IV的含义内)。

托管资金安排是指与根据本协议允许发生的债务有关的任何托管安排，根据该安排，此类债务的现金净收益须遵守借款人合理确定的惯例托管安排，根据这些安排，除其他事项外， (A)此类债务的提供者(或代表其的代理人或受托人)(托管债务提供者)可以，但不是必需的，就该等托管净现金收益具有UCC意义的控制；以及(B)此类托管债务提供者同意，如果随后的特定条件在某一日期前未得到满足，这笔代管现金净额应立即用于偿还此类债务。

？错误付款具有第9.15(A)节中赋予它的含义。

？错误的欠款转让具有第9.15(D)节中规定的含义。

？受错误付款影响的类别具有第9.15(D)节中指定的含义。

？错误的付款退货不足具有第9.15(D)节中指定的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

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欧元是指参与欧盟成员国的单一货币。

“欧洲美元？当用于任何贷款或借款时， 指的是这种贷款或构成这种借款的贷款，以一定的利率看空通过参考调整后的Libo汇率确定。

？违约事件具有第8.1节中规定的含义。

？《证券交易法》是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。

？汇率是指在任何一天，就任何替代货币而言，该替代货币可兑换成美元的汇率，如上午11：00左右所述。(伦敦时间)在路透社世界货币页面上显示此类替代货币的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，关于该替代货币的汇率应参考管理代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于管理代理在上午11：00对该替代货币在伦敦市场上的现货汇率的算术平均值来计算。(伦敦时间)在该日期 购买使用该替代货币的美元，并在两(2)个工作日后交付；如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理 可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

排除的财产是指(A)任何排除的子公司、外国子公司或美国通过外国控股公司拥有的财产；(B)任何财产，只要依据《担保文件》授予对此类财产的担保权益被政府当局的法律规定所禁止，需要未根据法律规定获得任何政府当局的同意，或被禁止，或构成任何合同、许可证、协议、文书或其他文件下的违约或违约，或导致终止或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得同意，或就任何投资性财产而言，质押股票或质押票据(此类术语在担保和抵押品协议中定义)、任何适用的股东或类似的 协议，但法律的要求或该等合同、许可证、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定此类禁止、违约、违约或终止的条款或要求此类同意的条款在适用法律下无效的范围除外；(C)车辆(在担保和抵押品协议中的定义)及其所有权文件；(D)借款方在(I)合资企业中持有的任何股本， (Ii)一个或多个合资企业的任何直接控股公司；条件是该控股公司不从事任何业务或拥有除拥有合资企业股本以外的任何资产，以及(Iii)任何被排除在外的子公司(美国通过外国控股公司除外，应受该定义中第(G)款所述除外财产的管辖)；(E)不包括不动产；(F)租赁不动产的权益, 转租或许可给任何贷款方；(G)每个新的和现有的外国子公司以及每个新的和现有的美国通过外国控股公司的未偿还有表决权股本总额的35%；(H)任何账户(包括其中持有的所有资金或资产，或与该账户或其中持有的资金和/或资产有关的担保权利或其他权利)，受托管资金安排的约束；(I)任何意向使用商标申请，只要在该申请上设定担保权益会导致出质人丧失对该商标的任何实质性权利或损害其有效性；。(J)所有存款账户(如UCC所界定)

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根据适用法律的适用要求或在正常业务过程中，仅用于为员工的工资、员工福利、扣缴税款或其他受托义务提供资金的财产；以及(K)在成交日期或之后获得的、受第7.2(G)条允许的留置权或担保资本租赁义务约束的财产，如果授予此类留置权的合同或其他 协议(或规定此类购买款项利息或资本租赁义务的文件)有效地禁止在此类财产上设立任何其他留置权。

？除外不动产？是指截至截止日期由贷款方拥有并列于附表1.1(A)的不动产；但借款人可随时以书面通知行政代理人从附表1.1(A)中移走任何或所有不动产(在移走时，被移走的不动产不再构成除外不动产？)。

？排除子公司是指(A)外国子公司的每个直接或间接的国内子公司，(B)每个通过外国控股的美国子公司，(C)每个不受限制的子公司，(D)每个非实质性子公司，以及(E)每个不是借款人或担保人的全资子公司的子公司。

？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指根据商品交易法或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予担保权益以确保此类互换义务(或其任何担保义务)是或变得非法的，则任何互换义务，且在此范围内，由于该担保人在该担保人的担保义务对该相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》中所界定的合格的合同参与者，该担保人应遵守商品期货交易委员会的规定或命令(或其适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保义务或担保权益不合法的掉期的部分。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从向收款方付款中扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该 权益之日(借款人根据第2.25条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每个情况下，根据第2.20条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.20(G)条而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？《延期协议》具有第2.27(B)节规定的含义。

？延期要约？具有第2.27(A)节规定的含义。

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《延期许可修正案》是指根据第2.27节与延期要约相关的延期协议对本协议和其他贷款文件进行的修正案的条款，该修正案规定延长适用于接受贷款的贷款人的到期日和/或预定到期日和/或适用延期请求融资的承诺和/或贷款(该等贷款或承诺称为延期贷款或延期承诺，视情况适用)，并与此相关：如适用，(A)增加或减少该等延展贷款的累积利率(包括透过固定利率及更改利差或利率下限)， (B)如延展贷款属任何贷款的定期贷款，则修改对其适用的定期摊销；但该等延长贷款的加权平均到期日不得短于(Br)该贷款定期贷款的剩余加权平均到期日(在提出延期时决定)，(C)对适用于该贷款的自愿或强制性预付款作出修改；如果延期贷款是定期贷款，则此类要求可规定：(I)此类延期贷款可以按比例(或低于按比例)与适用延期请求融资的贷款和任何其他未偿还贷款一起参与任何强制性预付款，但不得规定比适用延期请求融资的贷款更有利于延期贷款的强制性提前还款要求，以及(Ii)可根据借款人的指示在未偿还融资中分配自愿预付款, (D)增加或减少就该延期要约或其延期贷款或延期承诺而须支付予接受贷款人的费用，或列入须支付予接受贷款人的新费用或保费，及/或(E)加入任何肯定或否定的契诺或其他条款，但借款人及其子公司必须在紧接延期许可修正案之前生效的任何贷款的最后预定到期日之前遵守的任何此类附加契约或条款 也应有利于提供此类延期贷款或延期承诺的接受贷款人 。

？延期请求 设施具有第2.27(A)节中定义的含义。

？融资是指(A)循环融资，(B)任何增量融资和(C)根据本协议向借款人提供的任何其他信贷融资(包括但不限于任何替代融资)。

？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法以及实施《守则》的这些章节。

联邦基金利率是指任何一天的利率每年(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一) 等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从行政代理选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下1/100)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0%)。

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费用信函是指由Truist Securities，Inc.(作为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的权益继承人)签署的日期为本合同日期的特定费用信函。和诚实的银行，并被借款人接受。

？第一修正案生效日期指2021年12月10日。

“下限”意味着基准A率本协议最初规定的关于调整后的Libo汇率的下限(如有)(自本协议签署之日起，本协议的修改、修正或续签或其他情况)。自第一修正案生效之日起，下限为利息 等于零%(0.00%)。

？外国贷款人？指的是非美国人的贷款人。

？外国子公司是指借款人的任何不是国内子公司的子公司(为免生疑问，包括借款人的任何子公司，根据守则第957条，该子公司是受控制的外国公司)。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。

？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支， 州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

Br}集团成员是指借款人及其受限制的子公司。

？担保和抵押品协议是指贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人而签订的担保和抵押品协议，其日期为本协议之日，基本上以附件C的形式。

？担保义务对任何人(担保人)来说，是指担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的偿付、反赔偿或类似义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)而作出的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，。(B)垫付或提供资金(br})(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，。(C)购买财产。主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(D)以其他方式保证或使任何这种主要义务的所有人免受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)相当于该担保所涉及的主要义务的已声明或可确定的金额的较低者

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(Br)根据包含该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额未列明或无法确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该担保人善意确定的合理预期的最高责任。

？担保人？指借款人除(A)不包括子公司和(B)合资企业以外的每一家国内子公司。

*任何人的套期保值义务 应指该人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让及(Iii)任何及所有套期保值交易的任何及所有续期、延长及修改及任何及所有套期交易的任何及所有续期、延期及修改及任何及所有对冲交易的任何及所有替代项下的任何及所有绝对或有责任及不论何时产生、产生、证明或取得的任何及所有责任。

任何人的套期保值交易是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约互换、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括与任何此类交易有关的任何 期权)或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议、连同任何相关的减让表，《主协议》包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

？荣誉日期？具有第2.22(D)节中规定的含义。

？非实质性子公司是指：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天(其财务报表已根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交(或被要求))的任何子公司，其资产价值超过综合资产或收入的5.0% 占借款人和受限制子公司截至该日综合总收入的5.0%以上，以及(B)与截至该日期的所有非实质性子公司合计。资产价值不超过综合资产的10%或收入的10%，占借款人和子公司截至该日综合总收入的10.0%；但如果任何或所有非实质性子公司的合并资产或收入在任何时候都超过上述规定的限额，则借款人应根据第5.9(C)节的规定，促使一个或多个非实质性子公司成为担保人，以使这些限额不被超过。 截至截止日期的每个非实质性子公司应在附表1.1(B)中列出。

？增量修正案 具有第2.23(B)节中规定的含义。

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？增量设施？具有第2.23(A)节中规定的含义。

？递增设施关闭日期具有第2.23(B)节中规定的含义。

？增量循环设施具有第2.23(A)节规定的含义。

？增量术语设施具有第2.23(A)节中规定的含义。

？负债是指任何人在任何日期无重复地(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务，这些债务将根据公认会计准则在资产负债表的负债方显示，(C)该人的所有债务由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在失责时所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)作为承兑汇票、信用证、保证保证或类似安排的开户方或申请人而根据或就承兑汇票、信用证、保证保证或类似安排而承担的所有义务。(G)该人就上述第(Br)(A)至(F)款所指种类的义务而承担的所有保证义务；。(H)上述(A)至(G)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保的(或该义务的持有人具有一项现有权利，不论该权利是或有或以其他方式担保的)，不论该人是否已承担或须对该等债务的偿付负上法律责任；。但如果该人尚未承担或对该债务承担责任，则该债务的数额应被视为低于该财产的公平市场价值或由此担保的债务，且(I)仅就第8.1(E)条而言, 该人与掉期协议有关的所有债务(只要该等债务的金额应被视为与之相关的按市值计价的净风险)，但不包括(I)在该人的业务的正常过程中产生的贸易和其他应付账款，(Ii)在该人的业务的正常过程中的应计费用和递延补偿安排，(Iii)在该人的正常业务过程中的预付款，以及 (Iv)有条件的付款义务(包括，为免生疑问，结账后购进价格调整和其他类似或有付款)。任何人的债务应包括任何其他 实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，除非该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有责任，但该债务的条款明确规定该人不对此负责的情况除外。

？保证税是指 (A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

印度卢比指的是印度的合法货币。

？破产，就任何多雇主计划而言，是指该计划在《国际破产与责任法案》第4245节的含义内破产的条件。

“破产”指的是一种破产状态。

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？知识产权是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、面具作品、发明、设计、专利、专利许可、商标、商标名、域名和其他来源指标、商标许可、技术、商业秘密、专有技术和流程以及所有其他知识产权，以及所有其他知识产权，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

Br}利息覆盖率是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间以现金支付或应付的综合利息支出的比率。

？利息期？指与任何 欧洲美元SOFR借款期限为1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视情况而定)；条件是：

(I)此种借款的最初利息期间应自借款之日起计(包括从另一种借款转为其他借款的日期)，此后就此种借款而发生的每一次利息期间应从前一次利息期间届满之日起算；

(Ii)如任何利息期间本应在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期间应于紧接的前一个营业日结束；

(3)自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期，或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一日开始的任何计息期，应在该日历月的最后一个营业日结束；和

(4)任何利息期限不得超过到期日；及

(V) 根据第2.16(E)节从本定义中删除的术语不得在借用通知或转换/延续通知中指定。

？投资是指预付款、贷款、信贷扩展(通过担保或其他方式，但不包括在正常业务过程中发生的贸易债务)或对任何 个人的任何股本、债券、票据、贷款、债券或其他债务证券的出资或购买，或构成任何 个人业务单位的任何资产或对其进行的任何其他类似投资。任何人在任何确定日期的任何投资的金额应为所获得的总资产的收购价格(包括该人承担的任何负债，该负债将反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中)加上就此支付的所有额外出资或购买价格，而不对该投资的价值增减、减记、减记或注销减去本金或资本的所有现金返还金额。现金股息及其他人士(集团成员除外)因出售该等投资而明确承担的投资或负债的其他现金回报。凡在本协定中使用“未清偿”一词指的是一项投资，则应考虑上一句中提到的事项。

？美国国税局是指美国国税局。

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？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？开证行是指根据第2.22节作为信用证开证行的真实银行，或借款人根据第2.22节不时选择作为开证行的其他贷款人；前提是该贷款人已同意成为开证行。在任何时候有一个以上的开证行，任何对开证行的单独提及应指 任何开证行、每家开证行、已开具适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

日元指的是日本的合法货币。

次级负债是指(A)借款人或任何受限制附属公司发行的无担保债务证券，(B)借款人或任何受限制附属公司借入的无担保定期贷款，以及(C)任何受限制附属公司在偿还权上从属于任何债务的债务。为免生疑问，初级负债 不包括(I)公司间负债和(Ii)贷款。

信用证承诺额是指借款人可用于签发信用证的总面值不超过信用证承诺额的总循环承诺额。

？信用证承付款金额是指相当于35,000,000美元的金额。

信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。

信用证单据是指与信用证有关的所有申请、协议和文书，但不包括信用证。

？信用证风险敞口在任何时候都是指(I)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值金额，加上(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值金额。任何贷款人的LC风险敞口应为其在此时的LC风险敞口总额中的按比例份额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额的美元等值；如果任何信用证的条款或任何相关单据规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

？Left Lead Arranger？意味着Truist Securities，Inc.，其作为左侧主要安排人和簿记管理人的身份。

贷款人相关对冲提供者是指在与任何贷款方订立套期保值交易时， (I)贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非贷款人相关对冲提供商是Truist Bank或其任何关联公司，已事先提供书面材料的任何人

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借款人已确认(X)该套期保值交易的存在以及(Y)该等当事人在确定该套期保值交易项下的义务时将使用的方法。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非 第IX条和第10.3(B)节中每一次提及的术语都应被视为包括该贷款人相关的对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权时，均不需要以贷方相关对冲提供者的身份获得任何此类人员的批准。

贷款人的含义与本协议导言段中的含义相同，在适当情况下应包括Swingline贷款人、每个额外的贷款人和每个替代贷款人。

信用证是指根据信用证承诺，由开证行根据第2.22节为借款人开具的任何备用信用证。

“伦敦银行同业拆借利率？具有调整后的Libo利率定义(A)款中规定的含义。

？留置权是指任何抵押、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、抵押、转让、存款安排或其他安排，在每种情况下，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何担保性质基本相同的经济效果的资本租赁)。

？有限条件收购？指借款人或任何子公司完成的任何收购，其完成并不以是否获得或获得第三方融资为明确条件。

？贷款文件是指， 本协议、担保文件、信用证文件、费用函、本协议项下签发的任何本票、借款人和行政代理书面同意的与上述任何一项相关的任何和所有其他文书、协议、文件和文字，以及对上述任何内容的任何修订、修正和重述、放弃、补充或其他修改。

？贷款当事人是指借款人和担保人。

？贷款是指所有循环贷款和Swingline贷款的总额或其中任何一项，视情况而定， 应在适当情况下包括根据第2.23节发放的任何贷款。

？市场债权人间协议是指债权人间协议，其条款与关于分享留置权的担保安排或与付款分配有关的安排的市场条款相一致，在债权人间协议拟根据债务类型确定之时适用。

材料收购 指涉及总对价超过200,000,000美元的任何许可收购。

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？重大不利影响是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议或本协议项下的实质性权利或补救措施；但是，只要在截止日期至截止日期后一(1)年内，对于借款人及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的影响作为一个整体，相对于在美国运营的、与借款人处于同一行业的其他类似情况的公司相比，不应视为仅由于新冠肺炎冠状病毒病而存在重大不利影响 。

重大交易是指(A)导致某人成为受限制附属公司的任何收购或其他投资，(B)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何处置，或(Y)借款人或受限制附属公司的业务、业务单位、业务线或部门的任何处置，或 (C)由借款人或受限制附属公司完成或进行的任何运营变化，包括任何重组或成本节约举措。

环境关注材料指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据环境法被定义或管制。

？到期日是指(I)2026年12月10日，(Ii)根据第2.8条终止循环承付款总额的日期和(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期和应付(无论是否加速)的日期中最早的一个。

？最大速率？具有第10.12节中规定的含义。

修改后的杠杆期具有第6.1节中指定的含义。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？按揭是指任何贷款方不时向行政代理人交付的每项按揭、信托契据、信托契据、抵押契据、债权证、不动产抵押契据、债务担保契据或其他房地产担保文件，其形式和实质均令行政代理人满意。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

？现金收益净额是指：(A)就任何处置而言，其现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，(I)律师费、会计费、投资银行费，本协议明确允许的任何资产上的留置权所担保的债务的偿还所需的金额 (根据担保文件设定的任何留置权除外)和与此相关的实际发生的其他第三方费用和支出，以及(Ii)因这种处置而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享之后

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(br}安排)及(B)就发行或出售股本或产生任何债务而言，从发行或产生的现金收益扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此有关的其他惯常费用及开支，以及(Br)如任何债务构成 许可可转换债务，则为与该等许可可转换债务定价大致同时执行的任何许可认购价差交易的净成本。

？任何人按市值计价的净风险敞口，应指在任何关于任何套期保值义务的确定日期 该人因该套期保值义务产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有)。？未实现亏损是指在确定之日(假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人替换产生该套期保值义务的 套期保值交易的成本的公平市场价值，而？未实现利润应指该人在确定之日替换该套期保值交易的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易将于该日终止)。

非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第2.25节的条款获得批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

·非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。

？借款通知？根据上下文可能需要，指循环借款通知或Swingline借款通知。

？转换/延续通知具有第2.7(B)节中规定的含义。

？循环借款通知具有第2.3节中规定的含义。

Swingline借用通知具有第2.4节中规定的含义。

？债务是指：(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式，就任何承诺、贷款或信用证而欠行政代理、开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或安排人的所有金额，包括但不限于所有本金、 利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论是否允许在该程序中提出申请后或申请后利息的索赔)、偿还义务、费用、费用、赔偿和偿付款项、成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或本协议产生的， (B)任何贷款方欠任何贷款人相关对冲提供商的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品义务，以及上述任何义务的所有续期、延期、修改或再融资；但条件是，对于任何担保人，债务不应包括任何除外的互换债务。

？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

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？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第2.25节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。

？对于任何以替代货币支付的金额，隔夜外币利率是指由行政代理确定的以该替代货币隔夜或周末存款(或如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，则在行政代理可能选择的其他时间段内)以立即可用且可自由转移的资金交付给银行间市场主要银行时由行政代理向银行间市场主要银行提供的利率，利率由行政代理决定，金额与适用的未支付金额相当，外加任何税款、征费。任何相关代理银行就该替代货币向行政代理人征收或向其收取的税款、关税、扣除、收费或扣缴；但如果隔夜外币汇率低于零，则就本协定的所有目的而言，该汇率应视为零。

母公司？就贷款人而言，是指该贷款人的Y规则所界定的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

？参与者？具有第10.4(D)节中规定的含义。

·参与者名册具有第10.4(D)节规定的含义。

专利担保协议是指拥有专利或专利许可证的借款方在成交之日及之后，以行政代理为受益人签署的任何专利担保协议。

？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订并不时生效。

？付款办公室？是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大桃树街303号，邮编：30308，或行政代理人向借款人和贷款人发出书面通知的其他地点。

？付款收件人？具有第9.15(A)节中赋予它的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的美国养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。

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周期术语SOFR确定日具有SOFR术语定义中赋予它的含义。

？允许收购指(I)借款人或其任何附属公司对个人的全部或实质所有资产，或对个人的所有或实质所有业务或部门的全部或实质所有的收购，或(Ii)借款人或其任何附属公司对任何人(在紧接该项收购生效前并非由借款人直接或间接拥有)不少于100%的股本、合伙权益、会员权益或股权的任何收购，在每种情况下：

(A)应满足下列每一项先决条件：

(I)行政代理应收到不少于十个工作日(或行政代理合理商定的较短期限)关于该项收购的事先书面通知(但只有涉及10,000,000美元以上的对价的收购才需要此类通知)，该通知应包括对该项收购拟议条款的合理详细说明；

(Ii)借款人应遵守本协议第5.9节的规定，并应在适用的范围内促使目标方遵守本协议第5.9节的规定，或应已作出合理令行政代理满意的安排，以便在该许可收购生效后遵守， 视情况而定。

(3)紧接该项收购生效及与此有关的任何债务产生后，(A)在该项收购生效后，不会或将不会立即发生违约事件，及(B)借款人应按形式遵守第(Br)条第六条重新计算借款人最近结束的财政季度的契诺，而借款人已根据本条款提交财务报表，并可获得有关所收购业务的资料；但条件是：(br}然而，仅就有限条件收购而言，(X)截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日不存在违约事件，以及(Y)借款人应在订立该有限条件收购的最终收购协议之日，以第六条所述契约重新计算借款人最近结束的财政季度的财务报表，且可获得有关被收购企业的信息)，则借款人应在预计的基础上遵守该条款。

(B)该项收购不得为敌意收购，并须经董事会(或其他类似机构)及/或目标公司或其母公司的股东或其他股东批准；及

(C)根据本协议收购的任何个人或资产、业务或部门应与借款人和/或其附属公司当时从事的业务或业务线相同，或属于附表7.12或(Ii)合理地 相关、附带、辅助、互补(包括相关、补充、协同或辅助技术)或类似的业务，或其合理延伸、发展或扩展。

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-允许债券对冲交易是指与发行允许可转换债务有关的任何债券对冲、有上限的看涨期权或类似的期权交易，目的是或具有提高该等允许可转换债务的有效转换价格的效果。

？允许赎回价差交易？指任何允许的债券对冲交易，以及(如果适用)任何允许的 认股权证交易。

？允许的可转换负债是指借款人发行的可转换为(X)现金、(Y)借款人的普通股或优先股或构成合格股票的其他股权证券或(Z)其组合的任何票据、债券、债券或类似工具。

允许对债务进行再融资具有7.1(N)节中赋予该术语的含义。

？许可权证交易是指借款人在购买许可债券对冲交易的同时发行的任何权证，目的是抵消此类许可债券对冲交易的成本。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？在特定时间，计划是指借款方或任何ERISA附属公司在特定时间是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为) ERISA第3(5)节定义的雇主的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)。

？平台？是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

英镑指的是英国的合法货币。

按比例份额指任何贷款人在任何时间对任何类别的承诺或贷款而言，一个百分比，分子 应为该贷款人对该类别的承诺(或如果该承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷敞口)，其分母 应为该类别贷款人的所有承诺的总和(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有贷款人的所有循环信贷敞口)。

？被禁止的交易具有ERISA第406节或本准则第4975节中规定的含义。

？属性？具有第4.16节中指定的含义。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？合格股票，对于任何人来说，是指该人的股本， 不是不合格股票。

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收款人视情况是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

“追回事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔进行的任何和解或支付，或与任何集团成员的任何资产有关的任何报废程序。

“参考时间就当时现行基准的任何设定而言，是指(A)如果基准是调整后的Libo汇率，则上午11：00。(B)如果该基准利率不是经调整的伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

？再融资融资工具具有第10.2(B)节规定的含义。

？再融资循环贷款具有第10.2(B)节规定的含义。

？再融资定期贷款具有第10.2(B)节规定的含义。

？《登记册》具有第10.4(C)节规定的含义。

？法规D？指可能不时生效的联邦储备委员会法规D，以及任何后续法规。

？Y法规是指联邦储备委员会的Y法规，该法规可能会不时生效，以及任何后续法规。

就任何人而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的经理、管理人员、受托人、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？替换设施具有第10.2(B)节中规定的含义。

？替代贷款人具有第2.25节中指定的含义。

？更换循环设施具有第10.2(B)节规定的含义。

？替换定期贷款具有第10.2(B)节中规定的含义。

？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。

O所需贷款人是指，在任何时候，持有未偿还循环贷款总额50%以上的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还承诺，则此时持有未偿还循环信贷风险总额50%以上的贷款人 ；但在任何贷款人为违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环承诺和循环信贷风险应被排除在外，以确定所需的贷款人。

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？法律对任何人的要求是指适用于该人或其任何财产或受该人或其任何财产约束的任何法律、条约、规则或 条例或政府当局的决定。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

责任负责人指(X)就证明遵守第六条所列财务契约而言，(br}借款人的首席财务官、公司控制人或财务主管，以及(Y)就所有其他规定而言，指适用贷款方的任何行政总裁、总裁、首席财务官、公司控制人、任何副主管总裁、总法律顾问、秘书、财务主管或助理财务主管。

限制支付？具有第7.5节中指定的含义。

受限制附属公司？指借款人的任何非受限制附属公司。

？循环承诺就每个贷款人而言，是指该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并获得本金总额不超过附表二就该贷款人列出的本金总额的信用证和Swingline贷款第一第二修正案生效日期)，因为该附表可根据第2.23节进行修订，或者，如果是在以下情况下成为贷款人第一第二修正案生效日期、受让人作为受让人签署的转让和承诺书中规定的已分配循环承诺额或受让人签署的合并承诺额， 在每种情况下，此类承诺额随后可根据本条款增加或减少。

Br}对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指该贷款人循环贷款的未偿还本金金额、LC风险敞口和摆动额度风险敞口的总和。

？循环信贷是指根据本协议向借款人提供的循环信贷融资。

？循环贷款是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺 向借款人发放的贷款，可以是基本利率贷款或 欧洲美元SOFR 贷款。

？标准普尔？指标准普尔、标准普尔金融服务有限责任公司的业务、标准普尔全球公司的子公司及其任何继任者。

受制裁国家指在任何时间是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

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受制裁人指，在任何时候，(A)任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织、经营或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

？制裁是指由 (A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或(C)借款人、任何子公司或任何贷款人开展业务的司法管辖区的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“筛选率？具有中指定的含义(A)条 调整后伦敦银行间同业拆借利率的定义。第二修正案生效日期为2022年10月5日。

？担保方？指行政代理、贷款人、开证行、与贷款人相关的对冲提供者和银行产品提供者。

？担保文件是指对担保和担保协议、所有版权担保协议、所有专利担保协议、所有商标担保协议、抵押、所有UCC融资声明、固定装置文件和股票权力以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以确保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

新加坡元是指新加坡的合法货币。

？单一雇主计划是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR？意味着，对于任何营业日 ，年利率等于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日 由SOFR 管理员管理上午8：00左右在SOFR管理员的网站上。(纽约时间)在紧接下来的营业日 .

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或以下机构的继任管理人 软件有担保的隔夜融资利率)。

？SOFR管理员%s 网站？指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源 有担保的隔夜融资利率SOFR管理员不时将 标识为此类贷款是指根据调整后的SOFR期限以 利率计息的贷款，但不包括根据基本利率定义第(Iii)款计算的利息。

对任何人而言，有偿付能力是指在确定之日(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于支付该人的可能债务的金额。

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(br}变得绝对和成熟，(C)该人不打算，也不相信它会招致超出该人到期时偿还该等债务和负债的能力的债务或负债，以及(D)该人没有从事业务或交易，也不即将从事该业务或交易，而对于该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

特殊洪水灾害区是指联邦应急管理局的当前洪水地图显示，在任何一年发生洪水的可能性至少为1% 等于或超过基本洪水高程(100年一遇的洪水)的地区。

？对于任何个人而言，附属公司 是指当时由该人(不包括该人拥有少数股权的任何关联公司)直接或通过一个或多个中间人以其他方式控制其管理层的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力的股份除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员。除非另有限定，否则本协议中提及的子公司或子公司均指借款人或其继承人的一家或多家子公司。

？掉期协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、大宗商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。

·互换义务就任何担保人而言，是指根据任何互换协议支付或履行的任何义务。

Swingline承诺是指Swingline贷款人承诺在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不超过25,000,000美元。

？Swingline风险敞口对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.4节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。

·Swingline Lending意味着Truist Bank。

？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

目标？是指打算在允许的收购中收购的个人或业务或个人或个人部门的几乎所有资产。

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？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期贷款是指根据本协议发放的任何定期贷款。

“术语较软？指的是，对于截至 适用的参考时间的适用的相应基调，基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的。

“期限SOFR通知？是指行政代理向出借人和借款人发出的期限SOFR过渡事件发生的通知。

“术语SOFR转换事件？指行政代理机构确定：(A)SOFR一词已推荐有关政府机构使用，(B)行政机关

术语SOFR应指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用的利息期的当天(该日，SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR 管理人公布；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于术语SOFR参考利率的基准更换日期未出现，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率是在该日(该日，基础利率期限SOFR确定日)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现与期限SOFR参考利率相关的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限SOFR的参考利率。

术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或SOFR术语的后续管理人在管理上是否可行 管理代理选择的参考汇率 ，或在其合理的自由裁量权中).

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术语SOFR参考利率是指由管理代理机构确定的年利率，在与借款人协商后，应制定另一公约在其合理的酌情决定权下以及(C)基准转换事件先前已发生，导致根据第2.16(B)-(F)条这不是术语 作为基于SOFR的前瞻性期限利率。

？术语 SOFR调整？是指每年0.10%。

术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

？商标担保协议是指在截止日期及之后，由拥有注册商标或商标申请的借款方为担保当事人的利益而签署的任何商标担保协议 。

？用于贷款或借款时，是指此类贷款的利率或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo 费率术语SOFR或基本汇率。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

？统一商业代码或UCC？指纽约州不时生效的统一商业代码；但如因法律强制性规定、抵押品担保权益的完美或完美或不完美的效果或任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就本协议有关完美或不完美或补救措施的效果或效果(视情况而定)而言，统一商法典是指在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

？美国？或？美国？系指美利坚合众国。

？非限制性附属公司？指借款人在截止日期或之后根据第5.10节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司应在附表1.1(C)中列出。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其 会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

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？美国通过外国控股公司是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本组成，这些外国子公司是守则第957(A)节所指的受控外国公司和/或其他美国通过外国控股公司。

？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？

？美国税务合规性证书具有第2.20(E)(Ii)节中规定的含义。

退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

？扣缴代理人？指借款人、任何其他贷款方或行政代理人(视情况而定)。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表规定了减记和转换权力；(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力履行任何义务。

第1.2节借款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如循环贷款或摆动额度贷款)或类型(例如)分类和参考欧洲美元SOFR贷款或基础利率贷款)或按类别和类型 (例如循环贷款 欧洲美元SOFR 贷款)。借款也可以按类别(如循环借款)或类型(如：循环借款)进行分类和引用欧洲美元SOFR借入)或按类别和类型(例如，循环欧洲美元SOFR借阅)。

第1.3节会计术语及厘定。

(A)除非本协议另有规定或规定，本协议中使用的所有会计术语均应按照不时生效的公认会计原则进行解释、作出本协议规定的所有会计决定、编制本协议规定的所有财务报表；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据生效的公认会计原则进行解释，并在紧接该变更生效之前适用，直至借款人或行政代理(或所要求的贷款人)撤回该通知，或该条款已根据本协议修订。

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(B)当根据第8.1节确定违约或违约事件在某一事件形式生效后是否存在时，用于作出确定的契约水平应为借款人最近一个财政季度的最后一天有效的水平 根据第5.1节的规定必须提交财务报告的借款人。

(C)尽管本协议中有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据会计准则编撰第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以按其中定义的公允价值对任何借款方或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值， 以及(B)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，包括负契诺、财务契诺和组成部分定义，GAAP将被视为以与财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新第2016-02号之前有效的GAAP下的处理方式 一致的方式处理营业租赁和资本化租赁。此外，如果任何允许的可转换债务必须通过只支付现金来清偿嵌入的转换债务，只要借款人基本上与该允许可转换债务的提供同时进行，借款人就与该允许的可转换债务达成现金结算的允许债券对冲交易，尽管本文中有任何其他规定，只要该允许的债券对冲交易(或与未偿还的允许可转换债务金额相对应的一部分)仍然有效，本文提及的金额和比率的所有计算应视为该准许可转换债务所代表的债务金额等于其面值 本金，而不考虑任何计入该等债务的按市值计价的衍生工具。

(D)为计算第7.1(E)、(K)或(O)条允许发生的最高负债额，或根据7.5(E)条允许支付的限制性付款或根据第7.5(D)条宣布的限制付款，在每种情况下，仅就有限条件收购的最终协议签署和完成(或提前终止或放弃)该有限条件收购之间的期间计算，此类计算应使该有限条件收购具有形式上的效力(包括，为免生疑问，(X)目标公司或与该等有限条件收购有关的资产的综合EBITDA或应占综合EBITDA及(Y)借款人预期为有限条件收购融资而产生的借款负债(如有)，由借款人善意估计或厘定。

第1.4节一般术语。此处和其他贷款文件中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“起自”一词意为“起自并包括起”，“至”指的是“至”，但不包括“。这个词并不是排他性的。“年”一词应指(一)在闰年的情况下，指366天的一年，(二)在其他情况下，指365天的一年。除非文意另有所指外：(I)本文件或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指最初签立或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件或任何其他贷款文件对任何人的任何提及均应解释为包括上述

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个人的继承人和允许受让人，(Iii)本协议中的词语和类似含义的词语应解释为指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为引用本协议的条款、章节、展品和附表，(V)所有提及特定时间的内容应被解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，除非另有说明，且(Vi)任何法律的定义或提及应包括所有合并、修订或解释任何此类法律的法律和法规规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及或定义应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其当时的股权持有人存在的第一天成立。

第1.6节基准差饷。Libor旨在代表提供资金的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，金融市场行为监管局(FCA)FCA”), 监管监管者LIBOR管理人在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE目前发布的35个LIBOR基准设置基准管理。此公开声明构成基准 过渡事件。如到期日超出金融交易商公告所示的终止日期，另一项利率将于适当时间根据第2.16(B)条对于任何适用于美元存款的伦敦银行同业拆借利率期限 。在发生基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择加入选举时， 第2.16(B)条和(c)提供确定替代利率的机制 。管理代理将及时通知借款人，依据第2.16(E)条，欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或不接受任何对 负有责任，且不对 承担任何责任, (A)继续、管理、 提交、计算或与 有关的任何其他事项伦敦银行间同业拆借利率指美元存款或定义中的其他利率基本汇率，术语SOFR参考汇率，调整后Libo率？术语 SOFR或关于…术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或任何替换 或，继任者对其进行评级，或替换率 其中它 (包括(I)任何该等替代率、继承率或替换率根据 实施第2.16(B)条或(c)无论是在基准过渡事件、任期SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)实施任何基准替代方案符合以下条件的更改：第2.16(D)条)，包括任何这种替代、继任或替代的组成或特点引用 汇率(包括任何基准替代)将类似于或产生相同的价值或经济等价物，调整后的伦敦银行同业拆借利率或具有相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率是否适用于美元存款、基本汇率、条款SOFR参考汇率、调整后的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整的期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定基本费率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且

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对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算， 不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律或衡平法上)。

第1.7节杠杆计算。如果本协议项下债务的可获得性或符合本协议的其他债务发生必须符合最高综合杠杆率或最高综合有担保杠杆率的形式遵守，则仅为确定该等可获得性或最高综合有担保杠杆率的目的，该等债务的现金收益不应计入综合杠杆率或综合有担保杠杆率(视情况而定)所包括的无担保现金或现金等价物的计算(如适用)，但为免生疑问，来自该现金收益的任何债务偿还应具有形式上的效力。

第 节1.8《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视 适用而定)。

第 节1.9信用证金额： . 除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款， 规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该 在该时间是否可提取的最高金额。

第二条。

承诺额和承诺条款

第2.1节设施的一般说明。在本合同所述条款和条件的约束和约束下，(I)贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个贷款人分别同意(在贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2节向借款人发放循环贷款；(Ii)开证行同意根据第2.22节签发信用证；(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4节发放Swingline贷款；及(Iv)各贷款人同意根据本条款及条件购买信用证及Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款及未偿还LC风险的本金总额不得超过不时生效的循环承诺额总额。

第2.2节循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内不时按其在循环承诺总额中的比例按比例向借款人发放美元循环贷款，在任何时间未偿还本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人的循环信贷承诺总额，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人可以不借入或再借入。

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第2.3节循环借款的程序。借款人应在上午11：00前向行政代理发出每次循环借款的书面通知(或立即确认的电话通知)，基本上采用本合同附件D的形式(循环借款通知)， (X)。在每次基本利率借款的请求日期以及(Y)下午12：00之前在每个 请求日期的 前三个 (3)美国政府证券营业日欧洲美元SOFR 借款。每份循环借款通知均不得撤销，并须注明(1)借款本金总额，(2)借款日期(应为营业日)，(3)构成借款的循环贷款类型，以及(4)欧洲美元借入，适用的初始利息期限 (符合利息期限定义的规定)。每笔循环借款应全部由基本利率贷款或 欧洲美元SOFR 根据借款人的要求提供贷款。每种债券的本金总额欧洲美元SOFR借款不得少于1,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，每笔基本利率借款的本金总额不得少于1,000,000美元或250,000美元的较大倍数；但根据第2.4节或 第2.22(D)节发放的基本利率贷款可以其中规定的较低金额发放。在任何时候，欧洲美元SOFR借款余额在任何时候都超过十(10)。行政代理在收到根据本协议规定的循环借款通知后，应立即通知每个贷款人关于通知的细节，以及作为所请求的循环借款的一部分，该贷款人将发放的循环贷款的金额。

第2.4节摆动线承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内不时向借款人发放Swingline美元贷款，其未偿还本金总额在任何时间不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额与美元等值总额之间的差额，以较小者为准；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来对未偿还的Swingline贷款进行再融资。 借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。

(B)借款人应在上午10：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，通知内容主要为附件E(Swingline借用通知)。(或Swingline贷款人可能自行决定的较晚时间)在每次Swingline借款的请求日期 。每一份Swingline借款通知都是不可撤销的，并应注明(I)该Swingline借款的本金金额，(Ii)该Swingline借款的日期(应为营业日)和 (Iii)借款人的账户，该借款收益应记入该账户的贷方。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于500,000美元或大于100,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款人将在不迟于下午1：00之前，在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上，将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人。在该Swingline借款的请求日期。

(C)Swingline贷款人可随时并不时全权酌情决定，但在任何情况下不得少于每一日历周一次(借款人在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)，向请求贷款人(包括Swingline)的行政代理发出Swingline借款通知

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贷款人)发放等同于任何Swingline贷款的未偿还本金的基本利率贷款。根据第2.6节的规定，各贷款人应将包含在此类借款中的基本利率贷款的收益 提供给行政代理，用于Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还Swingline贷款。

(D)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)，或不是按照上述规定进行的，则每个贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于该基本利率借款发生之日其按比例分摊的金额。在要求购买之日，每个贷款人应迅速将其参与利息的金额以即时可用资金的形式转移到行政代理，记入Swingline贷款人的账户。

(E)每一贷款人根据本节第(C)款提供基本利率贷款或根据本节第(D)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有或要求的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)存在违约或违约事件或终止任何贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)任何贷款 方、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何情况相似。如果任何贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额，以及从该金额(X)按联邦基金利率计算至该 索要之后的第二个营业日为止的每一天的应计利息，以及(Y)此后的所有时间按基本利率计算的利息。在贷款人支付所需款项之前，Swingline贷款人应被视为在贷款文件的所有目的中继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为未支付的参与额 。此外, 该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本协议项下应付给Swingline贷款人的任何和所有其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人根据本节未能为此类Swingline贷款提供资金的参与权益的金额 ，直到该金额被全额购买为止。

第2.5条[保留。]

第2.6节借款的资金筹措。

(A)每个贷款人应在建议的日期以电汇的方式在下午2：00前立即 提供其在本协议项下提供的每笔贷款。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。管理代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款： 在建议的日期营业结束时，将收到的类似资金金额记入借款人指定给管理代理的帐户。

(B)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。日期前一(1)个工作日 欧洲美元借款 SOFR借款人或下午2：00在该贷款人将参与的基本利率借款的日期，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给管理代理，则该管理代理可假定该贷款人已在

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该日期，行政代理依据该假设，可在该日期向借款人提供相应的金额。如果该借款人在借款之日并未实际向行政代理提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该借款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X) ，直至该请求后的第二个营业日，以及(Y)此后的所有时间按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额，并按规定的借款利率支付利息。本款规定不得被视为免除任何贷款人在本协议项下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

(C)所有循环借款应由贷款人根据其各自的比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.7节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将此类借用转换为不同类型或继续此类借用，所有这些都在本节中规定，但受第2.16节的约束。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在上午11：00 之前，以附件F(转换/延续通知)(X)的形式，向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话书面通知)，说明将转换或继续(视情况而定)的每项借款。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日，以及(Y)下午12：00之前。美国政府证券续展或转换前三(3)个营业日 欧洲美元SOFR 借款。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此而来的借款的部分(在此情况下，根据第(Iii)及(Iv)条规定的资料须为每项所产生的借款指明)，(Ii)根据该转换/延续通知作出的选择的生效日期，即营业日，(3)由此产生的借款是基本利率借款还是 欧洲美元SOFR 借款，以及(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元SOFR借款，在使这种选择生效后适用的利息期限，该期限应是利息期限的定义所设想的期限。如果任何此类转换/延续通知要求 欧洲美元借入但未指定利息期限的，借款人应视为选择了一(1)个月的利息期限。由此产生的借款本金应 满足最低借款金额 欧洲美元SOFR 第2.3节规定的借款和基准利率借款。

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(C)如在就任何欧洲美元在借款之前，借款人应未提交转换/续借通知，则除非按本协议规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基准利率借款。任何借款不得转换为或继续作为欧洲美元如果存在违约事件，且管理代理人或所需贷款人已书面通知借款人他们决定不允许此类转换或延续，则应取消借款。未转换任何 欧洲美元除利息期限的最后一天外，应允许贷款。

(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即通知各贷款人有关详情 以及贷款人在每次借款中所占的份额。

第2.8节承诺的任选减少和终止。

(A)除非先前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在到期日终止。

(B)借款人在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)后(该通知应不可撤销)，借款人可部分减少循环承付总额或全部终止循环承付总额；但(I)任何 部分减少应适用于按比例和永久性地减少每一贷款人的循环承诺额，(Ii)根据本节进行的任何部分减少的金额应至少为1,000,000美元，且是1,000,000美元的任何较大倍数，并且(Iii)不得允许任何此类减少将循环承诺额总额减少到低于所有贷款人未偿还循环信贷敞口总额的美元等值金额。如果循环承诺额总额低于Swingline承诺额和LC承诺额的本金，则应导致Swingline承诺额和LC承诺额以美元换美元的减少。

(C)在行政代理的书面批准下，借款人可以终止(在非应收差饷的基础上)违约贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.26节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额的账户)；但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人对违约贷款人可能提出的任何索赔。

第2.9节偿还贷款。所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在到期日以美元(连同应计利息和未付利息)到期并支付。

第2.10节债务证明。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息金额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录(I)每个贷款人的循环承诺，(Ii)每个贷款人在本合同项下发放的每笔贷款的金额，其类别和类型，以及在每一种情况下欧洲美元SOFR贷款，适用的利息期，(Iii)根据第2.7节任何贷款的任何延续日期，(Iv)根据第2.7节将任何贷款的全部或部分转换为 另一种类型的日期，(V)任何本金或利息到期的日期和金额，以及

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借款人就贷款向每个贷款人支付或到期并应支付的款项，以及(Vi)行政代理就贷款从借款人收到的任何款项的日期和金额以及每个贷款人在贷款中按比例分摊的金额。根据登记册中的记项，这些记录中的记项应为表面上看没有证据的情况下，借款人存在的明显错误和借款人的债务金额在记录中记录；但任何贷款人或行政代理未能或延迟在任何此类记录中保存或记录条目，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款人的贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为一项无名信贷协议执行。然而，在任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求下，借款人同意随时准备、签立并向该贷款人交付付款人的本票。这个该出借人(或，如果该出借人要求，则向该出借人及其登记受让人)，并以行政代理批准的形式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在本条例允许转让后)均应以一张或多张本票的形式表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其已登记的 受让人)。

第2.11节可选的预付款。借款人有权随时、不时地通过向行政代理发出书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)，不迟于(I)在以下情况下提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款欧洲美元SOFR借阅，中午12：00如果是提前还款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前还款，则不少于 提前一(1)个美国政府证券营业日，以及(Iii)如果是任何Swingline借款的提前还款，则在上午11：00之前。在该预付款的日期。每份该等通知均为不可撤销通知，并须注明建议的预付款日期及每笔借款或其部分的本金。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人其内容和该贷款人按比例分摊的任何此类预付款。 如果发出该通知，则该通知中指定的总金额应在该通知中指定的日期到期并支付，连同截至该日期的根据第2.13(D)节规定的预付金额的应计利息；如果 欧洲美元SOFR 借款在某个日期预付那是在那之前除适用的利息期限的最后一天外，借款人还应支付第2.19节规定的所有金额。任何贷款的每一部分预付款的金额，应为根据第2.2节对同一类型的循环借款进行预付款的情况下允许的金额，或对于Swingline贷款的情况下根据第2.4节允许的金额。每笔借款的预付款应按比例适用于构成这种借款的贷款。

第2.12节强制提前还款。如果在任何时候(I)除由于汇率波动外，所有贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值超过了根据第2.8条或以其他方式减少的循环承诺额总额，或(Ii)完全由于货币汇率的波动，所有贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值超过了根据第2.8条或以其他方式减少的循环承诺额总额的105%，则在每种情况下，借款人应立即偿还等额的Swingline贷款和循环贷款，连同该超额款项的所有应计利息和未付利息，以及根据第2.19节规定应支付的任何款项。每笔 提前还款应按如下方式使用：第一，适用于Swingline贷款的全部金额；第二，适用于基本利率贷款的全部金额；以及第三，适用于欧洲美元SOFR的全部贷款。如果在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险总额的美元等值超过了循环承诺总额，借款人应将其对所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超出的金额。

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第2.13节贷款利息。

(A)借款人应支付下列各项基本利率贷款的利息：(I)每笔基本利率贷款加适用的保证金，按时间和(Br)次计算。欧洲美元SOFR 贷款金额为这个调整后的Libo利率该贷款的有效适用利息期加上不时有效的适用保证金。

(B)借款人应按基本利率外加不时生效的适用保证金支付每笔Swingline贷款的利息。

(C)尽管有本节(A)和(B)款的规定，如果根据第8.1(A)条或第(Br)(F)款存在任何违约事件，则到期未支付的贷款文件下的贷款和其他债务应按年利率计息，利率等于(I)就贷款而言，根据本节上述规定适用的利率加2.00%；(Ii)在任何其他债务的情况下，当时适用于基本利率贷款的利率加2.00%，在每种情况下，就上述第(I)和(Ii)款而言，自违约事件发生之日起至(判决后和判决前)全额偿付之日起至违约事件得到补救或免除之日止。所有该等违约利息应按要求随时支付。

(D)所有贷款本金的利息应自发放该等贷款之日起计，但不包括偿还该等贷款之日。所有未偿还基本利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日按季度支付欠款。所有未偿还款项的利息欧洲美元SOFR贷款应在适用的每个利息期的最后一天支付，如果是任何 欧洲美元SOFR 利息期限超过三个月的贷款，在该利息期限初始日期后每三个月发生一次的每一天和到期日。转换为其他类型贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息应于转换之日或任何此类偿还或预付之日(按已偿还或预付的金额)支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)通知借款人和出借人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

(F)在 使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。管理代理应， 在将立即通知借款人和已写入 个请求银行的出借人借款人，向借款人提交一份报表，说明 管理代理根据第2.13(E)节确定任何利率与术语SOFR的使用或管理相关的任何符合性更改的有效性。

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第2.14条费用。

(A)借款人应按照借款人和行政代理人事先以书面商定的金额和时间向行政代理人支付其账户费用。

(B)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，按适用的百分比累加每年在计算承诺费时，每个贷款人的循环承诺额应被视为已用于该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。

(C)借款人同意向行政代理支付(I)由每个贷款人承担的有关其参与每份信用证的信用证费用，应按一定的费率累加每年等于适用的边距欧洲美元SOFR当时有效的贷款金额相当于该贷款人在该信用证开具之日起至(但不包括)该信用证到期或全部支取之日(但不包括在内)期间可归因于该信用证的日均信用证风险的美元等值金额 (包括但不限于，到期日之后仍未偿还的任何信用证风险)和(Ii)支付给开证行一笔预付费用，应按费用函中规定的美元汇率计提，金额相当于可用期间(或直至信用证不可撤销地取消之日为止，以较晚者为准)信用证风险敞口的日均金额(不包括任何可归因于未偿还信用证付款的部分)，以及开证行关于开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下汇票的标准费用。

(D)借款人应在截止日向适用各方支付费用函中规定的于截止日到期和应付的费用。

(E)本节(B)和(C)项下的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2020年9月30日开始)和到期日(如果较晚，则为全部偿还贷款和信用证风险敞口的日期)每季度支付一次；但在到期日之后发生的任何此类费用应按要求支付。

第2.15节利息和费用的计算。本协议的利息以行政代理的最优惠贷款利率为基础，以365天(或闰年的366天)为基准计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和本协议项下的所有费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.16节无法确定利率 ；基准替换设置。

(a) 如果无法确定SOFR。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何利息期限开始之前欧洲美元SOFR借款：

(I)行政代理应已作出决定(该决定应为最终决定并对借款人具有约束力)由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo利率(包括但不限于，因为目前无法获得或公布屏幕利率)，但在该时间或该利息期内不应发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择{br不存在明显错误)无法根据其定义确定调整后的术语Sofr？，或者

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(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知这个调整后的 Libo利率该利息期的SOFR条款将不会充分和公平地反映这些贷款人制作、融资或维持其欧洲美元SOFR在该利息期内的贷款，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。直到

收到管理代理的通知后 应通知给借款人而引起通知的情况已不复存在的贷款人，(一)义务，贷款人的任何义务循环使用 欧元SOFR贷款或，以及借款人继续SOFR贷款或转换的任何权利杰出的基本利率贷款作为欧洲美元或进入欧洲美元对于SOFR贷款，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。 在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为规定的金额，以及(Ii)所有这些任何 未偿还的受影响SOFR贷款 应是否将 视为已转换为基本利率贷款 在……上面在 最近 天结尾处然后 当前适用利息期适用于此，除非。 在任何此类转换后，借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人通知还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.19节要求的任何额外金额。在符合以下(B)至(F)段的情况下，如果行政代理在任何欧洲美元借款日期之前至少一(1)个营业日，如果之前已发出循环借款通知，表明它选择不借款，则在该日期继续或转换为欧洲美元借款，则该循环借款应作为、继续作为或转换为基本利率借款 确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，在任何一天无法根据调整后期限的定义确定基本利率贷款利率时，基本利率贷款利率应由管理代理在不参考 基本利率定义第(Iii)条的情况下确定，直到管理代理撤销该确定为止。

(B) 基准更换。

(i) (b)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换 事件或提前选择参加选举，视情况而定，且其相关基准更换日期已在参考时间之前 关于……当时基准的任何设置，如果根据第(1)款确定基准替换，则 (X)或(2)在该基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在本协议项下和任何目的下替换该基准

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关于该基准设定和后续基准设定的贷款文件，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意 ，以及(Y)如果根据第(32)对于该基准替换日期的基准替换的定义，该基准替换将 在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有 利息将按月支付。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本第2.16(C)节下面的但书的情况下，如果就当时当前基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改或任何其他方进一步采取行动或同意、本协议或任何其他贷款文件；第2.16(C)条除非行政代理已向贷款人和借款人发出期限SOFR通知，否则无效。

(Ii) 就本第2.16节而言，互换协议不应被视为贷款文件。

(c) (d) 基准替换符合更改。在 使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权基准 更换符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施基准替换合规性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(d) (e) 通知；决定和决定的标准。 行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I) 任何发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换 日期，和 (Ii)实施任何基准替代，(3)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性顺应变化，。行政代理将通知借款人(四.X)根据第2.16节(fE)和(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段 。行政代理或任何贷方(或贷方集团)可根据本第2.16节作出的任何决定、决定或选择(b)-(f)，包括对事件、情况或日期的发生或未发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在没有得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下自行决定，但在每种情况下，根据本条款第2.16节明确要求的除外(b)-(f).

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(E) 基准的基准期不可用。(f) 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语 SOFR或调整后的Libo参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该 基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将是不再如果不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改 任何基准设置的期间利息的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，则(Br)基准(包括基准替换)或(B)不或不再受其不适用或将不适用的公告的约束不再不能代表基准(包括基准替换)或者一个新的男高音被确立，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准 设置的利息期限 的定义(或任何类似或类似的定义)，以添加该基准期或恢复该先前移除的基准期。

(f) (g) 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的 申请欧洲美元借入、转换或延续欧洲美元SOFR贷款在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或 转换为基本利率贷款。在 期间任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间、基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

第2.17节非法性。如果法律的任何修改使任何贷款人 不合法或不可能为任何 欧洲美元SOFR 贷款或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或SOFR确定或收取利率，且该贷款人应如此通知管理代理时，管理代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致暂停的情况不再存在为止， (I)该贷款人的循环义务欧洲美元SOFR贷款，或继续或将未偿还贷款转换为或转换为欧洲美元基本利率应暂停，(Ii)如有必要避免此类违法行为，基本利率应由行政代理机构确定，而无需参考其定义第(Iii)款。在制作 的情况下欧洲美元借入，该贷款人的循环贷款应作为基本利率贷款，作为相同利息期的相同循环借款的一部分，如果受影响的欧洲美元SOFR贷款未偿还时，此类贷款应在适用于下列条件的当期利息期限的最后一天转换为基本利率贷款：欧洲美元如果贷款人可以合法地继续维持这种贷款到该日期，或者(Ii)如果贷款人确定它不能合法地继续维持这种贷款，则立即提供SOFR贷款欧洲美元SOFR贷款至该日期(在任何情况下，如有必要，基本利率应由管理代理确定，以避免此类违法性，而无需参考其定义第(Iii)条)。尽管有上述规定，受影响的贷款人应在 向行政代理发出通知之前，尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，如果这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定不会在善意地行使其酌情权的情况下对该贷款人不利 。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。

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第2.18节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求而不时发布的规定这不包括在以下调整后的Libo利率的确定中 以任何贷款人的资产为抵押，在任何贷款人的账户上存款或为其账户存款，或提供信贷或由任何贷款人参与(调整后的伦敦银行同业拆息利率中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行；或

(2)要求任何接受者缴纳任何税款(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至 (D)款所述的税款和(C)关联所得税以外)；或

(Iii)对任何贷款人、开证行或者欧洲美元银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)或任何欧洲美元由该贷款人或任何信用证或任何参与 在这里面在任何此类贷款或信用证中；

而上述任何一项的结果都会增加贷款人制作、转换、继续或维持欧洲美元SOFR贷款或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本信用证项下收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，

然后，借款人或开证行可不时就此类增加的费用或减少的金额向借款人提供书面通知(副本给行政代理)，并在收到此类通知和合理详细的书面要求后三十(30)天内，借款人应向该贷款人或开证行(视具体情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行所发生的任何此类增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人或开证行已确定，由于其在本协议下或开证行对任何信用证承担的义务，有关资本或流动性比率或要求的法律变更已经或将导致该贷款人或开证行资本(或该贷款人母公司或开证行的资本)的回报率降低至低于该贷款人或开证行资本回报率的水平，开证行或该母公司本可以在法律上有所改变(考虑到该贷款人或开证行的政策或该母公司关于资本充足率和流动性的政策)，则该开证行或开证行可不时就该减少的金额向借款人提供书面通知和要求 ，并在收到该通知和合理详细的书面要求后三十(30)天内，借款人应向该贷款人或开证行(视情况而定)支付。如 等额外金额将补偿该贷款人、开证行或该母公司遭受的任何此类减记。

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(C)该贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节第(A)或(B)款规定的对该贷款人、开证行或该开证行母公司或开证行(视情况而定)所需的赔偿金额，应交付给借款人(并将副本交给行政代理)，且应是决定性的，且无明显错误。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行通知借款人费用增加或减少之日前六(6)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则这六个月的期限应延长，以包括这种追溯效力的期限。

第2.19节资金赔偿。如果(A)支付任何 本金 欧洲美元SOFR 贷款之前的 除适用于其的利息期限的最后一天外(包括因违约事件)，(B)转换或延续欧洲美元(C)借款人未能借入、预付、转换或延续任何欧洲美元(D)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何提款，则在任何此类情况下，借款人应在向该适用贷款人或开证行提出书面要求后三十(30)天内赔偿各贷款人和开证行(视情况而定)(该书面要求应 合理详细说明请求该金额的依据)，对于可归因于该事件的任何损失(利润损失除外)、成本或费用。如果是 欧洲美元对于贷款，此类损失、成本或费用应被视为包括贷款人确定为(A)本金应计利息的超额(如果有的话)的金额。欧洲美元SOFR 如果此类事件未在这个调整后的 Libo利率适用于以下情况的术语欧洲美元SOFR贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或者，如果无法借款、转换或继续，则为本应为该事件的利息期的期间) 欧洲美元SOFR(br}贷款)(不包括适用保证金)(B)本金将产生的利息欧洲美元SOFR在下列情况下的同期贷款这个调整后的Libo利率第 条SOFR是在下列日期设置的欧洲美元SOFR贷款已预付或转换，或借款人未能借入、转换或续贷的日期 欧洲美元SOFR 贷款(不包括适用的保证金)。任何贷款人或开证行向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显错误。

第2.20节税收。

(A)定义的术语。就本第2.20节而言，术语贷款人？包括开证行，术语 ？适用法律？包括FATCA。

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(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方在任何贷款单据下的任何义务 的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定) 要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿。借款人应在提出合理详细的书面要求后十(10)个工作日内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在收到书面要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或相关政府当局是否依法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据第2.20条向政府当局缴纳税款后，借款人或其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

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(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求时，不时向借款人和行政代理交付副本数量应由接收方要求的)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如果外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的好处 (X)关于任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的第 条规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款缴纳的美国联邦预扣税；

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(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些额外文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA应 包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款与第(Br)款有任何相反之处，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(H)款向赔付方支付任何款项，而在支付该款时，受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额，而产生此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔款或附加金额。本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I)生存。每一方在本第2.20节项下的义务应在借款人辞职或更换行政代理或任何权利转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第2.21款一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在下午1：00之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还LC 付款，或第2.18、2.19或2.20节规定的应付金额，或其他方面)。在到期之日，在可立即使用的资金中，没有任何抗辩、抵销权、反诉权、 或(受第2.20条约束)扣缴或扣除税款。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，而且根据第2.18、2.19、2.20和10.3节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他 人的账户收到的付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以美元支付，或在第2.22节明确规定的范围内，以适用的替代货币支付。

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(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应按如下方式运用：第一，行政代理人根据任何贷款文件到期并应支付的所有费用和可偿还费用；第二，贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期并应支付的所有费用和可偿还费用。按比例根据贷款人和开证行各自的按比例这些费用和开支的份额；第三，根据本协议当时到期和应支付的所有利息和费用，按比例贷款人根据其各自的按比例 此类利息和费用的份额；第四，向贷款的所有本金和根据本协议到期并应支付的未偿还信用证付款，按比例向有权享有权利的各方根据其各自的按比例 此类本金和未报销信用证付款的份额。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而该付款会导致该贷款人获得支付其循环信贷敞口及其应计利息和费用总额的比例高于任何其他贷款人就其循环信贷敞口收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值 现金)参与其他贷款人的循环信贷敞口，以便贷款人根据各自循环信贷敞口的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，及(Ii)本款条文不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或贷款人作为将其循环信贷风险的参与转让或出售给 任何受让人或参与者(本款条文适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效做到的范围内同意 , 根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自 开始的每一天(包括向其分配该金额的日期，但不包括向管理代理行付款的日期)的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率(包括以替代货币计价的信用证的隔夜外币利率)中较大者为准。

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第2.22节信用证。

(A)在可用期间，开证行依据其他贷款人依据本节第(Br)款(D)和(E)款达成的协议，同意应借款人的要求，为借款人(或任何受限制附属公司，只要借款人对任何此类信用证负有本协议项下的责任)开具以美元或其他货币计价的信用证(借款人在此承认，为受限制附属公司的账户开具信用证将使借款人受益，且借款人的业务(Br)从此类受限子公司的业务中获得实质性利益))；但(I)每份信用证应于(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)到期日前五(5)个工作日中较早的日期失效；(Br)(Ii)每份信用证的规定金额应为美元等值至少10,000美元；(3)在下列情况下，借款人不得申请任何信用证：(A)信用证总敞口的美元等值金额将超过信用证承诺额，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值金额将超过循环承诺额总额；和(4)借款人不应要求， 开证行没有义务开具任何信用证，其收益将提供给(X)任何人，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务， 在提供这种资金时，, 是任何制裁的对象或(Y)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式。每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，其数额相当于该贷款人在签发之日可根据该信用证提取的总金额的比例份额。每次签发信用证应被视为使用了每个贷款人的循环承诺额，其金额与参与的金额相同。

(B)要求开具信用证(或未完成信用证的任何修改、续签或延期)时，借款人应至少在开具信用证的请求日期前三(3)个营业日(或开证行凭其自行决定权在特定情况下同意的较短期限)前至少三(3)个工作日向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，指明信用证的开具日期(或修改、续签或延期，视具体情况而定)的日期(或修改、续签或延期，视情况而定)，信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。除满足第(Br)III条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受另一条件的约束，即该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或文书与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。

(C)开证行应在信用证开具前至少两(2)个工作日与行政代理行确认(电话或书面)行政代理行已收到通知，如果未收到通知，开证行将向行政代理行提供副本。除非开证行已收到

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行政代理人在开证行开出所要求信用证的前一个营业日或之前指示开证行不开立信用证，因为开证行因本节第(A)款规定的限制而不允许开立信用证，或者第三条规定的一个或多个条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯例和惯例开具信用证。

(D)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就该信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。此类偿付应以美元计价，除非(1)开证行(依其选择)已在通知中规定要求以该替代货币偿付，或(2)在未要求以该替代货币偿付的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以该替代货币偿付。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果借款人在上午11：00或之前收到开证行的通知。开证行根据以美元付款的信用证付款之日，不迟于下午4点。在开证行付款之日，或, 如果借款人在上午11：00之前收到通知。开证行根据以美元付款的信用证付款之日，不迟于上午11：00。借款人应在下一个营业日，或开证行根据信用证付款之日起 以另一种货币偿付的适用时间(每个该日期为一个兑现日期)，通过行政代理向开证行偿付金额等于该提款金额的适用货币。如果(I)以替代货币计价的提款将以美元偿还，并且(Ii)借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在此期间未能向开证行进行偿付，则行政代理应立即通知各循环贷款人荣誉日期和未偿付提款的金额(如果信用证以替代货币计价，则以美元表示，金额相当于其美元等值)。在这种情况下，借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求贷款人在兑付提款之日进行基准利率借款，借款金额与应付开证行的美元等值金额相同；但仅出于借款的目的, 第3.2节规定的先决条件不适用，第2.3节规定的基准利率借款的最低额度和倍数也不适用。行政代理应根据第2.3节的规定通知贷款人这种借款，每个贷款人应根据第2.6节的规定将其基本利率贷款的收益以美元形式提供给行政代理，作为开证行的账户。此类借款的收益应由行政代理直接使用，以偿还开证行的信用证付款。

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(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照前述规定进行，则每个贷款人(除开证行外)有义务为该贷款人根据本条款第(A)款购买的参与提供资金，金额等于该贷款人在该基本利率借款应发生之日及发生之日按比例在该信用证支出中所占份额。每一贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止，(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(br}(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议，(V)任何信用证的任何修改、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。在需要为这种参与提供资金之日，每一贷款人应立即将其参与的资金以美元形式立即转移到开证行的行政代理账户。 只要在开证行从任何这种贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表其的行政代理)收到任何付款时，行政代理或开证行视具体情况而定, 将按比例将这笔款项分配给该贷款人；但如果出于任何原因需要将该款项退还给借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员，则该贷款人将退还行政代理或开证行之前由行政代理或开证行分发给它的任何部分。

(F)如果任何贷款人未能在到期日支付根据本条第(D)或(E)款规定必须支付的任何款项，则该贷款人应(通过行政代理)向开证行支付从该到期日起至按利率付款之日的利息每年等同于联邦基金利率；但如果贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则贷款人有义务按基本利率 支付该金额的利息。

(G)如果在任何时候(I)除由于货币汇率波动外，所有贷款人的合计信用证风险敞口的美元等值超过了根据第2.8条或以其他方式减少的信用证承诺额，或(Ii)仅由于货币汇率的波动，所有贷款人的合计信用证风险敞口的美元等值超过了根据第2.8条或以其他方式减少的信用证承诺额的105%，然后，在每一种情况下，借款人应将其对所有信用证的偿还义务抵押，其总额足以将截至付款日期的信用证风险降低至不超过当时有效信用证承诺额的100%。此外，如果任何违约事件发生并持续，借款人在收到行政代理或所需贷款人的通知，要求将其与信用证有关的偿还义务根据本款 抵押的营业日，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日所有贷款人的合计LC风险敞口的105%，外加所有贷款人截至该日的应计和未付费用；条件是这种兑现义务使借款人对 的偿还义务

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对于第8.1(F)节所述的借款人，一旦发生任何违约事件，信用证应立即生效，并且该保证金应立即到期并支付，无需要求或任何形式的通知。任何此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除 此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类存款的投资应由行政代理自行选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，如果未如此运用，则应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求对信用证的偿还义务进行抵押，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，如此过帐的现金抵押品(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(H)应任何贷款人的要求，开证行应(通过行政代理) 向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明当时未偿还的信用证总额。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。

(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人而享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在， 无论是与本协议或信用证或与此相关的任何单据或任何无关的交易；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的 或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据向开证行提示信用证项下的付款；

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(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本协议下的义务，或提供抵销权；

(Vi)存在失责行为或失责事件；或

(Vii)借款人或任何受限制附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性的任何不利变化。

行政代理、开证行、任何贷款人或前述任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证项下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何实际直接损害(相对于特殊的、间接的(包括对利润损失或其他后果性损害的索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。 双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都已作出应有的谨慎处理。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可全权酌情决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，承兑并对此类单据付款不承担进一步调查的责任，或者如果此类单据不严格遵守信用证条款，则拒绝承兑并根据此类单据付款。

(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并在符合适用法律的情况下，(I)每份备用信用证应受《1998年国际备用信用证惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期公布的该修订本)管辖，(Ii)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖，国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的随后的修订版)和(Iii)借款人应在为签发信用证而提交的每份信用证申请中注明前述规定。

(K)任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去本协议项下开证行的职务；但有关开证行应在有关辞职的30天期限届满时或之前，确定一家借款人合理接受的继任开证行，愿意接受其作为继任开证行的任命，而该继任银行的效力应以该继任人承担起辞职开证行的权利和义务为条件。如果发生开证行辞职，借款人有权从贷款人中指定一名

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本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何此类继任者，不影响辞职开证行的辞职，除非上文另有明确规定。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的开证行。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后的第三个工作日中较早的日期生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险已降至零，否则此类终止在和之前不得生效。在任何该等辞职或终止生效时，借款人应支付根据第2.14(C)条为辞职或终止开证行账户而产生的所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止的效力，辞职或终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在辞职或终止之前签发的信用证的本协议项下的所有权利，但不应要求开证行出具任何额外的信用证。

第2.23节增量融资。

(A)借款人可以在任何时间或不时在 结业第二个 修订生效日期，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求一批或多批定期贷款(每个增量定期贷款)或增加循环贷款金额(每个增量循环贷款；连同增量定期贷款，每个增量定期贷款)；但(1)在提出请求时，不应发生任何违约事件且仍在继续，(2)借款人应遵守以备有财务报表的借款人最近一个期间的最后一天为基础确定的第(Br)条第六条所载的契诺，犹如该递增贷款下的任何定期贷款已未偿还，且该递增贷款下的任何循环承诺(在可供贷款的范围内)已在该期间的最后一天全部使用一样；但是，对于与有限条件收购融资有关的增量融资要求，第(Ii)款中的预计财务契约遵守条件应根据紧接在该有限条件收购的最终收购协议签订之日之前可获得财务报表的前四个会计季度进行计算，以及(Iii)增量融资的本金总额不得超过可用增量金额(以任何适用的增量融资发生之日确定)。每项递增贷款的本金总额应不少于25,000,000美元(但该数额可以少于25,000美元, 000，如果该金额代表前一句中规定的限制下的所有剩余可获得性)。

(B)(I)任何增量期限融资应按比例以贷款作为担保，(Ii)任何增量期限融资不得在到期日之前到期，也不得每年摊销超过该增量期限融资原始本金的5% (除非是任何增量期限融资，除非该增量期限融资要求该增量期限融资可与之前发行的增量期限融资一起缴税(即，作为之前发行的增量期限融资的一部分处理)，根据财政部条例1.1275-2(K))，(Iii)适用的保证金，适用于任何增量循环融资的适用百分比及其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同， (Iv)任何增量期限融资的适用保证金应由借款人和提供此类增量期限融资的贷款人确定，以及(V)任何增量期限融资应以其他方式按条款和 根据借款人和愿意提供此类增量期限融资的人确定的文件确定；前提是该等条款和文件与当时的条款和文件不一致

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现有设施(定价、摊销和到期日除外)应合理地令行政代理满意(同意递增期限 设施可包含惯常的强制性预付款、投票权和预付款溢价)。借款人根据第2.23节发出的每份通知应列出相关增量贷款和贷款人或其他愿意提供增量贷款的人所要求的金额和提议的条款。增量贷款可由任何现有贷款人或借款人选择的任何合格受让人(任何其他金融机构或基金称为额外贷款人)提供；但行政代理、Swingline贷款人和开证行应已同意(不得无理扣留)此类额外贷款人提供此类增量贷款，前提是第10.4节规定将贷款转让给此类额外贷款人需要征得同意。根据对本协议和其他贷款文件的修订(增量修订)，有关增量融资的承诺应成为本协议项下的承诺，由借款人签署，每个贷款人同意根据本协议第10.2(B)节向每个额外的贷款人和行政代理提供此类承诺(如果有的话)。行政代理和借款人合理地认为，增量修正案可以在不需要任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.23节的规定。任何增量修正案的有效性应以在其日期(每个, 第3.2节所列每个条件的递增融资成交日期)(应理解，在第3.2条中，凡提及借款日期或签发、修改、续展或延长信用证或类似措辞，应被视为指此类递增修改的生效日期)以及各方同意的其他条件(如有)；但条件是，对于与有限条件收购融资相关的递增贷款申请，任何递增修订的有效性应取决于在其日期 仅满足各方同意的先决条件。借款人将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款。行政代理和贷款人特此同意，除任何增量循环安排外，本协议其他部分 中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本款进行的交易。此外，在实施任何增量循环安排后，每个贷款人和每个额外贷款人(如果有)在每个循环承付款和循环贷款中按比例分摊，应等于该贷款人和该额外贷款人在该增量循环安排生效后按比例分摊的总循环承诺额；此外，如果为促进前述规定和在增量贷款结束日，每个贷款人和每个额外贷款人(如果有)应被视为已不可撤销地出售、转让, 将循环承诺额和循环贷款中的该部分转让并分配给其他贷款人和其他额外贷款人(如果有的话)(为免生疑问，在实施该增量循环安排后不增加或减少该贷款人或该额外贷款人的总承诺额)，以便在履行此类转让后，每个贷款人和每个额外贷款人(如果有)应按比例持有相当于该等贷款人或该额外贷款人在循环承诺总额中按比例分摊的每笔循环承付款和循环贷款份额。

第2.24节减轻义务。如果任何贷款人根据第2.18节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或 附属公司，如果该贷款人单独判断，这种指定或转让(I)将消除或减少在本合同项下应支付的金额

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第2.18节或第2.20节(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会 对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

第2.25节更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18节要求赔偿，或如果借款人根据第2.20节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(B)任何贷款人是违约贷款人，(C)与第10.2(B)节预期的关于本条款任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意有关，应已获得所需贷款人的同意，但未获得需要同意的一个或多个此类 其他贷款人(每个都是未经同意的贷款人)的同意，(D)任何贷款人不接受延期要约，或(E)再融资安排下的任何贷款人不参与适用的替代贷款，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，无追索权(根据并遵守第10.4(B)节规定的限制)，其所有权益、权利(除根据第2.18或2.20节获得付款的现有权利外，视情况而定)和本协议项下应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一贷款人)的所有权利、权利和义务(替代贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已从受让人(如属未偿还本金和应计利息)和借款人(如属所有其他金额)已向借款人支付一笔款项，其数额相当于欠借款人的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项。, (Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条规定必须支付的付款的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(Iv)在非同意贷款人的情况下，每个替代贷款人应在转让时同意终止贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.26节违约贷款人。

(A)现金抵押品。

(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或开证行提出书面请求后两个工作日内(向行政代理提交一份副本)将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口(在执行第2.26(B)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于开证行对该违约贷款人的LC风险敞口金额的105%。

(Ii)借款人，以及在任何违约贷款人所提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求的约束

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如果借款人已提供现金抵押品，或此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.26(A)节或第2.26(B)节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他用途之前，满足违约贷款人为信用证或信用证付款(包括违约贷款人提供的现金抵押品提供的现金抵押品)的参与提供资金的义务。

(Iv)为减少开证行信用证风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.26节作为现金抵押品持有。(A)在(I)消除适用的信用证风险(包括终止适用贷款人的违约贷款人身份)之后，或 (Ii)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在不违反第2.26(B)至(D)节的情况下，提供现金抵押品的人和各开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的LC风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品 应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(B)违约贷款人调整。 尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第10.7节从违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)或由行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何欠款；第二，该违约贷款人根据本协议项下对开证行或瑞士信贷银行的任何欠款按比例支付；第三，根据第2.26(A)节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将发行的现金抵押

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根据第2.26(A)节的规定，银行对该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险承担； 第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何 有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第3.2节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，在所有贷款、有资金和无资金参与LC付款和Swingline贷款之前，该等违约贷款人将根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行下文第(Iv)小节。任何付款, 根据第2.26(B)(Ii)节向违约贷款人支付的预付款或支付给违约贷款人的其他金额或 用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的预付款或其他金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(A)任何违约贷款人在作为违约贷款人期间，无权根据第2.14(B)条获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权根据第2.14(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何 期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.26(A)条为其提供现金抵押品的LC风险敞口中可分配的部分。

(C)对于根据上文第(A)款或第(Br)(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应向该违约贷款人支付该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款的费用。以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，在可分配给开证行的LC风险敞口或Swingline贷款人关于该违约贷款人的Swingline风险敞口的范围内，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

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(Iv)违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自在循环承诺中的比例份额(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该条件在当时得到满足)，以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口总额的美元等值 超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第10.18款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应：(br}在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人对该违约贷款人的Swingline风险敞口；以及(Y)第二，根据第2.26(A)节规定的程序，将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押。

(C)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.26(B)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将停止 成为违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非该贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何Swingline风险，否则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有信用证风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

第2.27节 延期优惠。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有贷款人(每项贷款须接受延期要约，即延期请求贷款)提出一项或多项要约(每项为延期要约)，在每一种情况下，借款人均可将该等贷款的最终到期日及该贷款项下的承诺延长至较后到期日，并根据行政代理合理指定及可合理接受的程序，作出一项或多项其他允许的延期修订。

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借款人。该延期要约应列明所要求的延期许可修订的条款和条件、延期协议(定义见下文)要求生效的日期(行政代理应接受该日期)以及借款人提议签订延期协议的其他主要条款。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求融资的贷款人(接受延期要约的贷款人)的贷款和承诺生效 ，对于任何接受贷款的贷款人，仅对该贷款机构的贷款和该延期请求融资的承诺生效。任何贷款人均无义务接受任何此类延期要约。

(B)借款人、每个接受贷款的贷款人和行政代理应签署并交付一份修订协议(《延期协议》)和行政代理应合理指定的其他文件，以证明允许延期的修订及其条款和条件，该修订将有效地按照其中规定的条款修订本协议和其他贷款文件，而无需任何其他贷款人的同意；但任何延期协议不得以任何方式改变任何贷款人(适用的接受贷款人除外)的权利， 除非征得该贷款人的同意，否则根据第10.2节的规定，该方式是不允许的。任何延期协议的效力应受双方同意的先决条件的制约。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款 进行的交易。

(C)行政代理应迅速将延期协议的效力通知每一贷款人。每个延期协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新融资的任何必要修订；如果是与循环承诺或循环贷款有关的任何延期要约，除非开证行和Swingline贷款人另有约定，否则(I)在适用贷款项下任何当时存在或随后签发或作出的信用证或Swingline贷款的参与风险在该新贷款项下的承诺与适用的 项下的剩余循环承诺之间的分配应按费率在该新贷款项下的承诺和该项贷款项下的剩余循环承诺之间进行，以及(Ii)可用期和到期日，由于此类术语在 提及信用证或Swingline贷款时使用，未经开证行和Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得对其进行展期。

第2.28节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下应支付的金额(指定货币)转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地将所使用的兑换率定为行政代理可以按照正常银行程序在行政代理亚特兰大总部以该其他货币购买指定货币的汇率，并在作出最终不可上诉判决之前的营业日 。借款人在本合同项下对应付给行政代理、开证行或任何贷款人的任何款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理、开证行或贷款人收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的下一个营业日由行政代理、开证行或贷款人履行

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可以按照正常、合理的银行程序，用其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给行政代理、开证行或贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，借款人仍可有效地这样做，以赔偿行政代理、开证行或贷款人的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给行政代理的金额，开证行或任何贷款人使用指定货币，并且(B)因根据第2.21节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，行政代理、开证行或该贷款机构同意将超出部分汇给借款人。

第三条。

贷款和信用证的先决条件

第3.1节生效的条件。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和开证行签发本合同项下任何信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第10.2节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已收到在截止日期或截止日期之前应付的所有费用的付款，并至少在截止日期前一个营业日开具发票，报销或支付行政代理、左牵头安排人及其附属公司根据任何其他贷款文件和与行政代理或左牵头安排人达成的任何协议项下要求借款人报销或支付的所有合理且有文件记录的自付费用(包括合理的费用、收费和向行政代理支付法律顾问的费用)。

(B)行政代理人(或其律师)应收到下列材料，每一份的形式和实质内容均应令行政代理人满意：

(I)由本协定的每一方或其代表签署的本协定的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括以传真或电子方式传送已签署的本协定的签名页)，证明该缔约方已签署本协定的副本；

(Ii)每一借款方的秘书、助理秘书或其他负责人的证书，该证书附上并证明(如适用)：(A)每一贷款方的章程或公司章程或公司注册证书、组织或有限合伙组织证书或其他已登记的组织文件的副本，并经该借款方所属组织的国务大臣于最近日期核证；(B)其章程、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织文件的副本；(C)其董事会或其他同等管治机构的决议；或类似的组织授权书，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件；(D)签署其所属的贷款文件的该借款方每名官员的姓名、头衔和真实签名；以及(E)该借款方所属组织的管辖国务秘书出具的良好信誉证明；

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(Iii)致行政代理、开证行和每一贷款人的贷款当事人的有利书面意见，包括行政代理人应 合理要求的与贷款当事人、贷款文件和拟进行的交易有关的事项；

(Iv)注明截止日期并由负责人员签署的证书，证明在为任何初始循环借款提供资金后，(X)不存在违约或违约事件，以及(Y)贷款文件中所列每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都真实无误 ；

(V)根据其中所述假设诚意编制的至2020年12月31日的预测 ；

(Vi)为任何最初的循环借款而妥为签立的借款通知书；

(7)如适用，一份正式签署的资金支付函，连同一份报告，说明本协议所得收益的来源和用途；

(Viii)注明截止日期并由借款人的一名负责人签署的证书，该证书确认借款人及其附属公司在为任何初始循环借款提供资金并完成预期在截止日期进行的交易后，在综合基础上具有偿付能力；

(Ix)由借款人和每个担保人正式签署的担保和抵押品协议，以及行政代理为完善担保和抵押品协议而要求的、根据所有必要或适当司法管辖区的法律关于完善担保和抵押品协议下授予的留置权的其他适用文件，(br}行政代理为完善此类留置权而提出的要求)，(B)应行政代理的要求在所有必要或适当的司法管辖区和借款方的所有法律和商号下的有利的UCC、税务和判决留置权查询报告的副本，表明除本合同允许的留置权外，对任何抵押品没有优先留置权，(C)由贷款当事人正式填写和签署的某些完美证明，以及(D)正式签署的专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议；

(X)在本协议签订之日前至少三(3)天，银行监管当局要求或行政代理或任何贷款人根据适用条款或就适用条款合理地要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和法律(包括《爱国者法》)的反洗钱要求；如果借款人 有资格成为《受益所有权条例》下的法人客户，则应提供与借款人有关的受益权认证；以及

(Xi)采用行政代理可以接受的形式和细节的保险证书，说明任何贷款方维护的保险(财产和责任)的类型和金额，在每种情况下都符合《担保和抵押品协议》第5.2节的要求。

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在不限制本节条款一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第3.2节每个信用事件的条件。每一贷款人在发生任何循环借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，应适用第2.26(D)节，并满足下列条件：

(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不存在任何违约或违约事件；

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，贷款文件中所列各借款方的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大影响的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)；

(C)借款人应已交付规定的借款通知；及

(D)对于每一份以替代货币计价的信用证的开立、修改、续签或延期，该货币仍为合格货币。

每一次循环借款以及每一次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第3.3节文件的交付。本条所指的所有贷款文件、证书、法律意见书及其他文件和文件，除另有规定外，均应交付行政代理，由各贷款人承担。

第四条。

申述及保证

借款人向行政代理、每家贷款人和开证行作出如下陈述和担保：

第4.1节不变。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件产生重大不利影响 。

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第4.2节存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织或其组成的司法管辖区法律 正式组织或组成，有效存在且信誉良好(就外国子公司而言，仅在此类概念或其功能相当的范围内适用)，(B)拥有(I)所有权力和授权，以及(Ii)所有政府许可证、授权同意和批准，在每种情况下，拥有或租赁其资产并开展其目前从事的业务， (C)具有适当资格并获得许可，并视情况适用：(B)(B)(Ii)、(C)及(D)符合法律的所有规定，但如未能符合第(B)(Ii)、(C)及(D)项的规定，则不在此限。

第4.3节权力；授权；可执行的义务 。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一借款方 已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.3所述的同意、授权、备案和通知已获得或已取得同意、授权、备案和通知，且完全有效；(Ii)第4.20节所指的备案；(Iii)根据《交易所法案》就拟进行的交易提交的文件，以及(Iv)根据《担保和抵押品协议》或任何其他证券文件，任何外国子公司的组织就其股本授予担保权益所需的同意、 司法管辖区法律规定的授权、备案和通知。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成了本协议的每一方借款人的合法、有效和具有约束力的义务，其他每份贷款文件在签署时也将构成，并可根据其条款对每一方借款方强制执行, 但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

第4.4节无法律依据。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求、任何贷款方的组织文件或任何贷款方的任何重大合同义务，但 不合理地预期不会产生实质性不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或 任何此类合同义务(贷款文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

第4.5节诉讼。 借款人或任何受限制附属公司或其任何财产或收入不会有(A)个别或整体可合理预期会产生重大不利影响或(B)声称会影响或与本协议有关或与本协议有关的诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查，或据任何集团成员所知，借款人或任何受限制附属公司或针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查正在法律或衡平法上受到书面威胁，或对借款人或任何受限制附属公司或其任何财产或收入构成任何书面威胁。

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第4.6节无违约。本集团并无任何成员公司在任何合约责任项下或与 违约，而该等合约责任不论个别或整体均可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将导致违约或违约事件。

第4.7节财产所有权；留置权。除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的个别情况外，各集团成员拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权、分租赁权、许可证或其他权益，以及对其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，且除轻微产权负担及业权瑕疵不会对其按目前进行的业务进行业务或将该等物业及资产用于预期目的的能力并无重大影响外，不受任何留置权的约束，但第7.2节所准许的除外。

第4.8节知识产权。除非不能合理预期会产生实质性的不利影响：每个集团成员都拥有或被许可使用其当前开展的业务所需的所有知识产权；没有任何人对任何集团成员质疑或质疑 任何知识产权的使用或任何集团成员的任何知识产权的有效性或有效性提出索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据；据借款人所知，任何集团成员不得使用其任何知识产权或抵押品侵犯任何人的知识产权。除合理预期不会产生重大不利影响外，已及时支付与作为注册或注册申请标的的任何知识产权相关的所有必要的注册、维护、续展和其他 相关备案费用，并已及时向有关政府主管部门和互联网域名注册机构提交与该知识产权相关的所有必要文件、证书和备案文件，以维护该等知识产权及其所有注册和申请。

第4.9节税项。各集团成员已提交或安排提交所有须提交的联邦及物质州及其他物质税报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何重大评估而缴交经证明应缴的所有税款，以及任何 政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项(任何此等税项除外，其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而符合GAAP(如GAAP需要该等储备金)的储备金已计入有关集团成员的账簿)。

第4.10节保证金规定。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于：(A)购买或携带任何保证金股票，这些保证金股票在规则U下的每个引述条款的各自含义内，从现在到今后， 不会用于任何违反条例联邦储备委员会的规定或(B)出于任何目的 违反 条例联邦储备委员会的规定。借款人或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

第4.11节劳工事务。除非，总的来说，不会合理地预期 会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)每个贷款方的工作时间和向 员工支付的款项没有违反公平劳工标准法或任何

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处理该等事宜的法律的其他适用规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在各重大方面 在有关集团成员的账面上作为负债支付或累算。

第4.12节ERISA。除非(A)每个贷款方及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA的适用条款以及与单一雇主计划和多雇主计划相关的守则，以及这些规定下的规章和公布的解释，以及(B)未发生ERISA事件。

第4.13节投资公司法。任何贷款方都不是投资公司，也不是由1940年《投资公司法》定义的投资公司控制的公司。

第4.14节：子公司。于截止日期，(A)附表4.14载明各附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的各类股本的百分比及(B)除附表4.14所载外，并无任何与任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予现任或 前雇员或董事及合资格股份的购股权或类似股权奖励)。

第4.15节收益的使用。贷款收益将用于营运资金和一般企业用途，包括为收购提供资金和为限制性付款提供资金。

第4.16节环境事宜。除非在总体上，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(该等物业)在数量或浓度上或在构成或构成任何集团成员违反任何环境法或可能导致任何集团成员根据任何环境法承担责任的情况下，并不包含或据借款人所知以前从未包含任何环境关注材料；

(B)没有任何集团成员收到任何关于任何集团成员经营的物业或业务的违反或据借款人所知的关于违反、涉嫌违反、关于环境事项的不遵守、责任或潜在责任或遵守环境法律的任何书面通知(业务)，借款人也不知道或没有理由相信任何此类通知受到威胁；

(C)在过去五年内，任何集团成员或据借款人所知，在任何之前的任何时间，或以任何环境法，或以任何可能导致任何集团成员根据任何环境法承担责任的地点，从物业中运输或处置涉及环境的材料 ，亦未于过去五年内，由任何集团成员或据借款人所知，在物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料，其他人，或据借款人所知，违反或可能导致任何集团成员根据任何适用的环境法承担责任的任何先前时间；

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(D)没有任何司法程序或政府或行政行动根据任何环境法(据借款人所知，任何集团成员被或将被指定为有关物业或业务的当事一方)待决或受到威胁，也没有针对任何集团成员的任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求悬而未决，或(据借款人所知，根据任何环境法)关于物业或业务的其他人；

(E)在过去五年内，或据借款人所知，或据借款人所知，在过去五年内，或据借款人所知，未有 违反或以可能导致任何集团成员根据环境法承担责任的任何先前时间，在物业或从物业 释放或威胁释放环境关注材料，或因任何集团成员与物业有关的经营或与业务有关的其他方式而产生或与之相关；

(F)该等物业及于该等物业的所有业务均合规，并在过去五年内及据借款人所知，在所有过往时间均符合所有环境法律，且该等物业、物业之下或物业周围并无污染，以致任何集团成员须负上责任或违反任何有关该等物业或业务的环境法律；及

(G)没有任何集团成员因合同或借款人对法律的了解、法律的实施或任何其他人对环境法的了解而承担任何责任。

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第4.17节资料的准确性等本协议、任何其他贷款文件或任何其他由集团成员或其代表在截止日期或之前向行政代理、贷款人或其中任何人提供的事实书面声明或信息 在本协议或其他贷款文件(为免生疑问，任何估计、预测或形式上的信息除外)提供之日起，作为一个整体，不包含任何此类声明、信息、文件或证书对重大事实的任何不真实陈述或遗漏以陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述在作出时不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式信息是基于借款人管理层认为在作出时合理的真诚估计和假设的，贷款人认识到该等与未来事件有关的预测会受到重大不确定性的影响，其中许多不受借款人的控制，不能被视为事实或履约保证，并且该等预测所涵盖的一个或多个期间的实际 结果可能与该预测所载的预测结果存在重大差异。

第4.18节财务报表。借款人及其综合附属公司截至2019年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日期止的相关财政年度的收入及现金流量表在各重大方面均属完整及正确，并公平地反映于借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况。该等财务报表(包括相关的附表及附注)乃按照一致基础上应用的公认会计原则编制，借款人于该日期与其附属公司在综合基础上的所有直接及或有负债均在该财务报表中披露。

第4.19节保险。由每个集团成员拥有或向每个成员发出的任何种类或性质的保险单，包括人寿保险、火灾、盗窃、产品责任、公共责任、财产损害、其他伤亡、员工忠诚度、工人补偿、员工健康和福利、财产和责任保险，均为(A)完全有效和有效 ，但借款人根据本第4.19节(B)款从商业上合理地决定不是必要的或对集团成员的整体保险范围不重要的范围除外，以及(B)具有 性质并提供借款人合理认为的保险范围。是足够的，通常由具有集团成员规模和性质的公司持有。

第4.20节安全文档。

(A)《担保和抵押品协议》有效地为受担保的 当事人的利益设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中描述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时(连同正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资报表和附表4.20(A)中规定的其他档案以适当的形式提交到附表4.20(A)中指定的办事处时，连同任何备案或记录费一起提交，或者就收购后的财产而言， 在符合第5.9节规定的要求后，行政代理应对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益(在美国境外提交的知识产权登记和申请除外)，只要此类留置权可以通过根据适用的UCC提交融资报表来完善，作为义务的担保

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(定义见担保与抵押品协议)，在每种情况下，在担保和抵押品协议要求的范围内，优先于任何其他人的权利(除(X)质押股票以外的抵押品、第7.2节允许的留置权和(Y)构成质押股票的抵押品、因法律实施而产生的早期留置权)。

(B)在适用的范围内，根据第5.9(D)节订立的每项抵押(如有的话)，均有效地为担保当事人的利益对其中所述财产设定合法、有效和可强制执行的留置权，而当抵押在适当的办事处提交时，每项该等抵押应构成贷款方对标的财产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，作为债务(如相关抵押权的定义)的抵押品。在每种情况下，优先于或高于任何其他人的权利(第7.2节允许的留置权除外)。

第4.21节偿付能力。于截止日期发生及产生与此有关的所有债务及债务后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第4.22节制裁和反腐败法。

借款人已(根据其合理的商业判断)实施并维护旨在确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员和代理人(以其各自身份)遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其附属公司和借款人所知的借款人各自的董事、高级职员、雇员和代理人(以其各自的身份)在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人或任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何正式委任的代理人或将以任何与本协议设立的信贷安排有关或受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人，在每种情况下，作为受制裁人的地位将违反适用的制裁。任何集团成员不得借入任何贷款或信用证或使用 将违反反腐败法或适用的制裁。

4.23受影响的金融机构 。借款人和任何子公司都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且所有债务(或有债务除外)均已全额偿付且所有信用证均已到期或终止之前，在每一种情况下，均无任何悬而未决的提款，或所有此类信用证均已现金抵押至开证行满意的程度，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定并同意，借款人应并应促使其每一受限制子公司：

第5.1节财务报表。向行政代理提供(行政代理应向每个贷款人提供)：

(A)在可用后，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后60天(或，如果适用，美国证券交易委员会已延长借款人提交包含此类财务报表的适用截止日期的任何较后日期(不超过借款人适用财政年度结束后120天)开始)，从 截至2020年12月31日或左右的财政年度开始，借款人及其受限制子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，这些数字是由具有国家认可地位的独立注册会计师在没有持续经营资格或审计范围以外的资格的情况下报告的(与相关审计之日起十二(12)个月内发生的任何债务的到期日有关的任何资格除外)；

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(B)在可用后，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后的40天(或，如果适用，美国证券交易委员会延长了借款人提交包含此类财务报表的适用的披露报告的适用截止日期 的任何较后日期(不超过借款人适用的财政季度结束后60天)，从截至2020年3月31日或大约2020年3月31日的财政季度开始，借款人及其受限制附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下以比较的方式列出，构成经借款人的负责人代表借款人核证的上一年度的数字，在所有重要方面都是公平陈述的；和

(C)在借款人每个财政年度结束后，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后60天内，迅速提供借款人及其子公司合理详细的该财政年度的详细综合预算，该预算通常由借款人管理层编制，供内部使用，范围与根据第5.1(A)节提供的财务报表一致(但无论如何，包括借款人及其受限制子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及该财政年度预计现金流量和预计收入的相关综合报表)。

所有该等财务报表均须按适用的公认会计原则(除(I)经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内作出合理详细披露及(Ii)就未经审核的报表而言，没有脚注披露及须受年终审计调整所限)在其反映的期间内一致地按适用的公认会计原则编制。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或 安排人将通过在 平台上张贴借款人材料，向贷款人和每个发行银行提供借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能不希望接收关于借款人或其附属公司或前述任何 各自证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等个人证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：(W)应行政代理的要求，将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明？PUBLIC？，这至少意味着？PUBLIC？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、签发银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息 (尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，如果对

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如果借款人材料构成机密信息，则应按照第10.12节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的公共端信息部分提供标记为公共的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和排列者有权将未标记为公共端信息的任何借款人材料视为仅适合在未指定公共端信息的平台部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料。

第5.2节证书；其他信息。向行政代理提供，行政代理应将该项目提供给每个贷款人(或在(F)和(G)条款的情况下，向相关贷款人提供)：

(A)在根据第5.1(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，(I)借款人的证书，说明代表借款人执行该证书的主管人员不知道任何违约或违约事件，但该证书中规定的除外；(Ii)从截至2020年9月30日的季度开始，包含确定借款人遵守第六条所需的所有信息和计算的合规性证书，包括合理详细的支持计算；(Iii)在季度或年度财务报表的情况下，在以前未向行政代理披露的范围内，(1)对任何贷款方组织管辖权的任何变化的描述，(2)对获得或创建的任何国内子公司的描述，包括组织的名称和管辖权，(3)自根据第(Iii)款交付的最新报告的日期以来(或在提交的第一份此类报告的情况下，自截止日期以来)和(4)根据任何抵押品或与任何抵押品相关的任何抵押品而应支付的任何金额超过2,000,000美元的通知，这些抵押品由任何文书、证明证券或动产纸(每一种均在担保和抵押品协议中定义)证明，(Iv)(A)为从此类财务报表中消除不受限制的子公司的账户(如果有)所需的备考调整摘要，(B)一份清单，表明借款人的每一家附属公司在交付符合证书之日为受限制附属公司或非受限制附属公司，或确认该等资料自截止日期和最后一份名单日期两者中较后的日期起没有改变。, 以及(C)一份清单，列出借款人的每一家非实质性子公司，并证明该清单所列的每家子公司均有资格单独成为非实质性子公司，且所有此类子公司合计不超过非实质性子公司一词的定义第(B)款中规定的限制，以及(V)说明自借款人及其受限制子公司最近提交的经审计财务报表最多之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化，并且，如果发生了任何变化，具体说明该变更对该符合证书所附财务报表的影响；

(B)在按照第5.1节提交任何财务报表的同时，对借款人及其受限制子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的财务状况和经营成果进行叙述性讨论和分析；

(C)在提交后五个工作日内，借款人向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本，包括任何提供盈利指引的新闻稿；

(D)在收到ERISA第101(K)或101(L)条所述的任何文件的副本后，代表每个贷款人立即将该文件的副本送交行政代理(在12个月期间，该请求的权利不得超过一次)， 任何贷款方或任何ERISA关联公司应立即就该多雇主计划向该多雇主计划的管理人或赞助人提出要求；

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(E)在提交通知后，立即将借款人或任何附属公司就未偿还本金总额达$20,000,000或以上的任何债务交付的任何违约通知的副本；

(F)根据本集团成员适用的保密协议(该保密协议不应为避免根据本条款(F)进行披露而签订)或法律要求，迅速 根据任何贷款人通过行政代理可不时合理地要求提供的关于本集团成员的商业、法律、财务或公司事务的额外信息；以及

(G)按照行政代理或任何贷款人的合理要求及时提供信息和文件 (如适用，包括更新的受益所有权证明，如果先前交付的受益所有权证明中确定的人员已更改，则包括新的受益所有权证明，以及根据受益所有权条例成为贷款方并有资格成为法人客户且该 此人以前未交付受益所有权证明的任何人的新受益所有权证明)，以遵守适用的“了解您的客户和反洗钱规则和法规， 包括美国爱国者法案和受益所有权条例”。

根据第5.1节、第5.2节或第5.7节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在借款人在互联网上的借款人网站上发布该等文件或提供指向该文件的链接的日期(I)在INTRALINKS或其他相关网站(如有)上代表借款人发布该等文件，并被视为已交付给管理代理和贷款人。每个贷款人和行政代理有权访问的(无论是商业还是政府第三方网站，或者是否由行政代理赞助)或(Iii)借款人已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交此类报告的机构；但条件是，应行政代理的要求，借款人应通过电子邮件提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

第5.3节清偿债务。支付、清偿或以其他方式在到期日或到期前或拖欠之前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其与任何性质的税项、评估和政府收费或征费有关的所有重大义务，除非借款人及其受限制子公司的账簿上已就其金额或有效性提出诚意的质疑， 符合公认会计准则的适当诉讼程序和准备金，或就外国子公司而言，其各自的司法管辖区内不时有效的公认会计原则。

第5.4节维持存在； 遵守法律。(A)(I)保持、更新和全面保持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.3条或第7.4条另有允许，并且在上述第(Ii)款的情况下，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响；以及(B)遵守法律的所有要求，除非不遵守法律规定不会合理地产生实质性不利影响。

第5.5节财产的维护；保险。(A)保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，除下列情况外，正常损耗除外

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不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对其物质财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任和产品责任)，(C)采取一切合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局的任何诉讼中，维持和执行每一项申请(并获得相关登记)，并维持知识产权的每一项登记，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非在每一种情况下，不能合理地预计不这样做会产生重大不利影响，以及(D)如果(X)抵押的任何不动产的任何改善部分在任何时间位于已根据国家洪水保险计划获得洪水保险的特殊洪水灾害地区，以及(Y)行政代理人应已根据适用的洪水保险法律和法规向相关贷款方交付通知，声明该抵押财产位于已获得洪水保险的特殊洪水危险区域，则借款人应或应安排借款方(I)向或安排向财务健全和信誉良好的保险人维持, 洪水保险 金额和其他方面足以遵守根据国家洪水保险计划颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提交遵守该等规则和条例的证据。

第5.6节财产检查；账簿和记录； 讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并(B)允许行政代理或任何贷款人的代表在每种情况下通过行政代理访问和检查其任何财产，并在合理通知后的任何合理时间内按合理需要的频率审查和制作摘要，并讨论业务、运营、集团成员的财产、财务和其他状况，以及集团成员的高级管理人员和管理人员及其独立注册会计师；但借款人的高级管理人员应有合理的机会参与与会计师的任何此类讨论；此外，此类检查应通过行政代理进行协调，以便在没有违约事件的情况下，任何日历年不得进行一次以上的此类检查。行政代理和贷款人同意尽合理努力协调和管理其在第5.6条下的权利的行使，以最大限度地减少因此而对借款人及其受限制子公司的业务造成的干扰。

第5.7条通知。在负责任的 官员获悉后，立即向行政代理发出以下通知：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)对任何贷款方提起或展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序的款额(不包括有关保险公司并未拒绝承保的任何以保险方式支付或承保的款额)为$20,000,000或以上，。(Ii)寻求强制令或类似的济助，而该等济助或济助是合理地预期会对任何贷款文件产生重大不利影响的。

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(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起 已产生或可合理预期会产生重大不利影响；和

(D)对抵押品的总价值或担保文件产生的担保权益产生任何重大的不利影响。

根据本节5.7发出的每份通知 应附有一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关借款方拟对此采取的行动。

第5.8节环境法。除非，总的来说，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)遵守并采取一切商业上合理的步骤，以确保所有租客和分租客(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取并遵守和维护，并采取所有商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；以及

(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；但如果借款方立即挑战任何此类命令或指令并提出此类挑战或挑战，且此类挑战的悬而未决，不能合理地预期其总体上会产生实质性的不利影响。

第5.9节附加抵押品等

(A)(1)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(以下(B)段所述的(X)任何不动产或财产 除外)，(Y)构成除外财产的任何财产，以及(Z)行政代理机构认定根据担保文件将此类财产置于留置权的成本或负担与其所提供的抵押品担保的价值不成比例的任何财产，或(2)将作为国内子公司的任何不受限制的子公司(不是被排除的附属公司)指定为受限制子公司时，对于行政代理人为担保当事人的利益而不具有完善的留置权的情况，应行政代理人的请求，立即(I)签署并向行政代理人提交对担保文件或行政代理人合理地认为有必要或适宜授予行政代理人的此类财产上的担保权益的修改，以及(Ii)为担保当事人的利益采取一切必要或适宜的行动，向行政代理人授予完善的第一优先权(在质押股票以外的抵押品的情况下，受(X)的限制，第7.2节和第(Y)节允许的留置权(对于构成质押股票的抵押品，由于法律的实施而产生的早期留置权)美国法律下对此类财产的担保权益，包括在证券文件或法律要求或行政代理可能合理要求的国内司法管辖区内提交统一商业代码融资报表。

(B)迅速(无论如何不迟于根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交的任何财务报表交付后45天内)，就此类财务报表所列的任何附属公司的股本而言，该期限可由行政代理从

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(Br)在行政代理人提出合理要求的情况下，根据对证券文件和/或其附表的修正，促使(A)将任何借款方拥有的所有股本(除外财产除外)质押给行政代理人，以及(B)与之一起，(X)将证明质押股本的原始证书连同相应的空白权力交付行政代理人，以及(Y)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人接受借款人律师合理地 接受的法律意见，涉及行政代理人要求的有关质押事项的法律意见。

(C)迅速(且在任何情况下不得迟于根据第5.1(A)或5.1(B)节就此类财务报表所包括的任何子公司提交任何财务报表后45天内，该期限可由行政代理酌情延长)，致使(I)借款人的每一家直接或间接国内子公司(被排除的子公司除外)，以行政代理合理要求的形式签署并交付担保和抵押协议的加入或假设协议(如该子公司当时不是担保人)，从而成为担保人和设保人(如担保和担保协议中的定义)；(Ii)向行政代理提交该子公司负责人的证书，并在适用的情况下附上和证明：(W)其章程或公司章程或公司注册证书、组织证书或其他已登记的组织文件；(X)该子公司的章程、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织文件；(Y)其董事会或其他同等管理机构的决议和授权签署、交付和履行其为一方的贷款文件的授权，以及该子公司执行其为一方的每一名高级职员的姓名、头衔和真实签名；以及(Z)良好信誉或存在的证书；可从该附属公司的组织所属国家的国务秘书处获得，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，并在合理范围内提出要求, 将借款人的律师意见以行政代理人合理满意的形式和实质提交给行政代理人，涵盖行政代理人要求的有关新担保人和设保人的事项。

(D)对于任何贷款方在截止日期后对借款人的善意估计至少为10,000,000美元而获得的具有公平市场价值的任何不动产的简单权益(及其改进)(受第7.2(G)条明确允许的留置权所限制的任何不动产除外)，(I)在收购后90 天内(或行政代理人可能全权酌情决定的较后时间)内迅速地(I)以行政代理人为受益人签立和交付抵押，为了担保当事人的利益，涵盖该不动产，在该不动产上设定留置权，优先于该不动产上的所有其他留置权(第7.2节允许的留置权除外)；(Ii)如果行政代理人提出合理要求，则为担保当事人的利益向行政代理人提供(1)关于该不动产的所有权搜索及其当前的竣工勘测地图或平面图，以及一份测量师证书，(2)在形式和实质上令行政代理人合理满意的保险单，(3)最近编制的环境现场评估报告，在每一种情况下，连同由环境公司签署的信件，其形式和实质令行政代理人满意，授权行政代理人和贷款人依赖此类报告，以及(4)行政代理人合理地认为与该抵押有关的任何同意或禁止反言，上述每一项的形式和实质均合理地令行政代理人满意, (Iii)交付符合第5.5节和(Iv)项要求的联邦紧急事务管理署标准洪水 危险判定和联邦洪水保险证据

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行政代理人向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地 令行政代理人满意。尽管本协议或贷款文件中有任何相反规定，任何抵押都不会妨碍位于洪灾特殊地区的改良不动产，在该地区已根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险的，除非适用的贷款方按照第5.5节的要求维持有关改良不动产的洪水保险。

(E)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使对方借款方签署任何和 所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善担保文件设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。借款人 还同意应请求不时向管理代理提供令管理代理合理满意的证据，证明担保文件所创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。尽管有上述规定，本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款方将不会被要求就抵押品交付控制协议，或根据任何外国司法管辖区的法律采取任何必要行动来建立或完善留置权，或在每种情况下，都被视为违反或不遵守本协议或任何贷款文件中的任何声明或保证或契诺。

第5.10节子公司的指定。借款人的董事会(或同等的管理机构)可在截止日期后的任何 时间指定(或重新指定)任何子公司(或与任何预期投资有关的、如果不被指定为非限制性子公司即为受限子公司的人)为 非限制性子公司或任何非限制性子公司为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权重新分类后)，(Ii)借款人应形式上遵守本条例第VI条 ，(Iii)截至指定日期，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本，或持有借款人或其受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权，以及(Iv)自指定之日起，任何不受限制的附属公司均不得拥有任何重大知识产权，除非该等知识产权在经济上不再切实可行以维持借款人及受限制附属公司的业务，或对其业务运作不再有用。, 根据借款人或适用的受限制附属公司的合理商业判断而决定。将任何 附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人(或其适用的受限附属公司)在指定日期对其进行的一项投资，其金额相当于借款人合理估计的借款方(或其适用的受限附属公司)在该附属公司的股权所占净资产的公平市场价值部分(仅在第7.6节允许此类投资的范围内才允许指定)。将任何非限制性子公司指定为受限子公司，应构成对该子公司的投资、该子公司的债务以及当时存在的对该子公司资产的留置权的作出、产生或授予；但如将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司拥有投资，投资金额(如为正数)等于(A)借款人于重新指定时对该受限制附属公司的投资，减去(B)在重新指定时可归因于借款人于该受限制附属公司的权益的该受限制附属公司的 净资产的公平市价部分。

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第5.11节反腐败法律和制裁。保持有效并 执行(在其合理的商业判断下)设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其各自的身份)遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.12节保证金规定。不得使用本合同项下的任何贷款或任何其他信贷扩展的任何收益(A)购买或携带规则U项下每个引述条款各自含义内的任何保证金股票，如现在和今后不时生效的 用于任何违反条例联邦储备委员会的规定或(B)出于任何目的 违反 条例联邦储备委员会的规定。

第5.13节结算后的义务 。借款人应在附表5.13规定的适用期限内交付或安排交付附表5.13所列的协议、文书和其他文件，或在每种情况下，由行政代理全权酌情商定的较晚日期。

第六条。

金融契约

在承诺到期或终止且所有债务均已全额偿付(有权获得赔偿的人未提出索赔的或有债务除外)且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下均无任何悬而未决的提款，或所有此类信用证均已现金抵押至开证行满意为止，且所有信用证付款均已偿还之前，借款人与贷款人约定并同意，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司：

6.1综合杠杆率。从截至2020年9月30日或前后的财政季度开始， (A)在任何财政季度的最后一天，允许借款人在截至该财政季度结束日期的连续四个财政季度的综合杠杆率超过3.00：1.00，或(B)仅在进行了综合杠杆率测试的任何财政季度(发生此类重大收购的财政季度，适用的财政季度)、许可、在该适用会计季度的最后一天以及紧随其后的三个会计季度的每个会计季度的最后一天(该时间段为修改后的杠杆期)，借款人连续四个会计季度的综合杠杆率超过3.50：1.00(有一项理解和协议，即在修改后的杠杆期结束后，借款人应被要求保持上一条款(A)规定的最低综合杠杆率，除非发生另一重大收购，且本条(B)适用于此类重大收购)。

第6.2节利息覆盖率。允许在2020年9月30日开始的任何财政季度的最后一天，借款人以该财政季度结束日期结束的连续四个财政季度的利息覆盖率小于3.00：1.00。

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第七条。

消极契约

在承诺到期或终止且所有债务(或有债务除外)均已全额偿付且所有信用证均已到期或终止之前，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，或所有此类信用证均已现金抵押至开证行满意的程度，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定并同意，借款人不得也不得允许其任何受限制的子公司：

第7.1节债务。产生、发行、招致、承担、对其承担责任或忍受其存在的任何债务 ，但以下情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)根据第7.6(F)、(L)或(M)条允许的任何投资而产生的公司间债务；

(C)保证在正常业务过程中发生的债务或根据本协定允许的债务；

(D)截至结算日并列于附表7.1(D)的未偿债务；

(E)第7.2(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(X)50,000,000美元，加上(Y)在紧随第1.3(D)节(在适用的范围内)生效并使用其收益后，综合担保杠杆率按形式计算，该综合担保杠杆率是在最近结束的连续四个财政季度期间的形式基础上计算的，该期间的财务报表已在此之前提交。不会 超过2.75：1.00；

(F)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中就工人补偿索赔、自我保险义务、海关、上诉、履约、投标和保证保函及完工保证、递延保险费和类似义务承担的债务；

(G)借款人或任何受限制的附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或受限制的附属公司在正常业务过程中无意中因资金不足而开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务得到迅速偿还；

(H)为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的信用证，只要(I)未提取的面值总额、(Ii)与信用证有关的任何未偿还债务和(Iii)根据下文第7.2(T)节作出的质押和存款总额在任何时候均不超过信用证承诺额；

(I)合营企业的债务，只要这些债务对借款人或借款人的任何其他受限制附属公司(其唯一资产是一个或多个合营企业的股权的受限制附属公司除外)无追索权；但尽管有前述规定，合营企业可产生、招致或承担债务，而借款人或借款人的任何其他受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司追索，在任何时间未清偿的本金总额不得超过50,000,000美元；

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(J)任何外国子公司在任何一天营业结束时产生的债务，其未偿还本金总额不超过50,000,000美元；

(K)借款人或任何受限制的附属公司(可由担保人担保)的担保债务，根据借款人的善意判断，这些债务包括类似公司的现行市场条款和条件(但这些条款和条件不应直接和明确地限制集团成员在任何实质性方面履行贷款文件规定的义务的能力或借款人偿还贷款的能力)；条件是：(I)不存在违约事件，也不会因违约事件而导致违约，(Ii)在实施任何此类债务的发生并使用其收益后，(Ii)在紧随第1.3(D)节(在适用的范围内)的情况下，在最近交付财务报表的连续四个会计季度期间，按预计基础计算的综合担保杠杆率不超过2.75：1.00，(Iii)在银团或双边信贷协议、债权证或票据购买协议的情况下，适用于此类协议的任何负面或金融契约，如果(对于任何契约或票据购买协议，作为一个整体)比本协议中所包含的协议更具限制性，在必要的变通后，应被视为纳入本协议，(4)这种债务的最终预定到期日不早于到期日，而且这种债务到到期日的加权平均寿命等于或长于循环融资的剩余平均加权寿命(每年名义摊销的债务本金的5%或更少的情况除外)和(5)这种债务不得由任何非担保人担保，也不得由抵押品以外的任何资产担保；前提是，进一步, 不是担保人的受限子公司产生的任何债务，连同不是(O)条款担保人的受限子公司产生的任何债务，在任何时候都不应超过1亿美元；

(L)借款人或其任何根据准许收购而取得的受限制附属公司的负债(或在准许收购保证该等负债的资产时所承担的负债)；但该等负债并非与该项准许收购有关连，或并非因预期或预期该项准许收购而招致；

(M)与第7.6节允许的收购有关的、以卖方(及其关联公司或受让人)为受益人的习惯赔偿义务的或有债务，以及与第7.4条允许的处置相关的买方(及其关联公司或受让人)的或有义务；

(N)但不会发生任何违约事件，也不会因违约事件而继续发生或不会发生任何债务，包括用于偿还、替换、延长回购、赎回或再融资本节(D)、(E)、(K)、(L)或(O)段所允许的任何债务的债务，或因此而发行的任何债务，包括在每种情况下为支付保费(包括投标保费)而产生的额外债务、失败成本以及与此相关的费用和开支。允许在其各自到期日或之前进行再融资(br}债务)；然而，前提是：

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(1)此种允许再融资债务的加权平均到期年限 不得短于此类再融资债务在此种再融资或再融资时的加权平均到期年限；

(Ii)在该等准许再融资债务再融资的范围内，该等准许再融资债务从属于该等债务或与该等债务同等的程度，而该等准许再融资债务的从属或同等程度至少与该等债务获退还或再融资的程度相同；

(Iii)该等准许再融资债务的本金不得超过正被退还、更换、延期、回购、赎回或再融资的债务(包括与退款、更换或再融资有关的任何保费、开支、成本及费用)的本金、保费(如有)、应计利息及相关费用及开支；

(4)此类允许再融资债务的债务人(包括作为主要债务人和担保人的债务人)是正在进行再融资的债务的债务人；

(V)为此类获准再融资债务提供担保的任何留置权并不延伸至不担保正在进行再融资的债务的任何财产，如果为正在进行再融资的债务提供担保的留置权受到与贷款人之间的债权人间安排的约束，则为此类获准再融资债务提供担保的任何留置权必须受到债权人间安排的约束，这种安排至少与对正在进行再融资的债务适用的债权人间安排一样有利(作为一个整体)；

借款人或其任何受限制附属公司的无担保债务，以及任何担保人就此类无担保债务承担的无担保债务；条件是：(I)不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件，以及(Ii)在实施任何此类债务的发生和其收益的使用后，在符合第1.3(D)节(在适用的范围内)的情况下，综合杠杆率将不超过3.00：1.00，该期间以形式基础计算，截至最近四个财务季度的连续四个会计季度，在此之前已交付财务报表；但(X)该等债务不得由任何非担保人担保，及(Y)非担保人的受限制附属公司所产生的任何债务，连同并非根据第(K)款提供担保人的受限制附属公司所发生的任何债务，在任何一次未清偿的金额不得超过1亿美元；

(P)在正常业务过程中订立的债务、金库、托管或其他现金管理服务项下的债务；及

(Q)任何一次未偿信用证的总面值不超过5,000,000美元 (或仅因货币汇率波动而产生的较大数额)的债务。

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第7.2节留置权。在其任何财产上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序诚意争辩的税款留置权；但与此有关的准备金(如果GAAP要求并在GAAP要求的范围内)保持在借款人或其受限制子公司(视属何情况而定)的账面上，符合GAAP(或就外国子公司而言，符合其各自组织管辖区不时有效的公认会计原则)；

(B)在正常业务过程中未逾期超过45天的业主、承运人、仓库保管员、机械师、材料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似的留置权，或正在通过适当的法律程序真诚地担保或争辩的留置权；

(C)(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障相关的质押或存款 立法和类似的法律或法规，以及(Ii)代收银行根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的留置权，仅涵盖 银行或金融中介机构收取的项目，或(B)以银行机构或金融中介机构为受益人，将在正常业务过程中产生的存款或证券账户(包括抵销权)记入存款或证券账户(包括抵销权)的金额，以维持此类账户；

(D)保证履行投标、合同(借款除外)、租赁、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金、水电费付款和在正常业务过程中发生的其他类似性质债务的认捐和保证金；

(E)分区限制、勘测例外和准确勘测会披露的事项、抵押权、地役权、通行权、限制和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，总体上不会对借款人或其附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)在截止日期存在并列于附表7.2(F)的留置权，以及任何此类留置权的延期、续期和替换，只要由此担保的债务或其他债务的本金数额不增加，且只要此类留置权不扩大到借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产；

(G)担保借款人或根据第7.1(E)节产生的任何其他受限制附属公司的债务的留置权，为购置固定资产或资本资产提供资金。但(I)该等留置权应在取得该等固定资产或资本资产后180天内设定，(Ii)该等留置权在任何时候均不会拖累任何财产，但由该等债务提供融资的财产及其收益除外，及(Iii)该等留置权所担保的负债额不会增加，而任何该等留置权的展期、续期及替换亦不会增加，只要该等留置权所担保的本金额或其他债务不会增加，且该等留置权不会扩展至借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产；

(H)留置权(I)根据贷款单据设定，或(Ii)根据旨在消除开证行对任何违约贷款人或违约贷款人参与信用证的风险的安排授予开证行，如第2.26节所述；

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(I)出租人根据借款人或任何其他受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(J)对授予他人的租赁、许可证、再许可或再租赁的留置权，不得在任何实质性方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；

(K)与本协定不禁止的、在正常业务过程中订立的经营租赁有关的留置权；

(L)留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额不超过(就借款人和所有子公司而言)截至最近一个财政期最后一天确定的综合资产的5.0%，而在最近一个财政期的最后一天，在产生债务之前已根据本协议交付财务报表；

(M)对外国子公司资产的留置权，以保证第7.1(J)节允许的债务；

(N)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；

(O)对合资企业及其子公司(以及其唯一资产为一个或多个合资企业的股权的受限子公司)的资产的留置权，以确保这些人承担第7.1节不禁止的义务；

(P)扣押、判决或其他类似的留置权，以确保判决或判令根据 第8.1(H)条不构成失责事件，或确保与该等判决或判令有关的上诉或其他保证；

(Q)在正常业务过程中订立的经营协议、互惠地役权协议或类似协议下的担保债务的留置权 (代表借款债务的债务除外)；

(R)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中产生的法定留置权和抵销、撤销、退款或退款权利；

(S)支持第7.1节允许的信用证的现金抵押品，其总额不超过信用证事实总额的105%；

(T)为支持集团成员的任何义务而作出的现金或现金等价物的承诺或现金或现金等价物的存款(包括根据第7.1(H)节允许的保证信用证义务的现金抵押品)，只要(I)根据上文第7.1(H)节允许的信用证未提取的面值总额，(Ii)根据上文第7.1(H)节允许的与信用证有关的任何未偿还债务，以及(Iii)此类质押和存款的总额不超过第7.1(H)节规定的限额；

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(U)担保债务(以及利息和相关债务)的抵押品上的留置权 ，只要此类留置权受市场债权人间协议或债权人间协议的约束，否则行政代理人应合理满意；

(5)对根据许可收购获得的财产或资产的留置权，或对借款人根据许可收购收购受限制子公司时存在的受限制子公司的财产或资产的留置权；但条件是：(I)根据第7.1(L)条，允许存在由此类留置权担保的任何债务，且(br})此类留置权不是与此类允许的收购相关的，也不是由于预期或预期此类收购而产生的，也不附属于借款人或其任何受限子公司的任何其他资产以及任何此类留置权的延期、续期和替换，只要由此担保的债务或其他债务的本金额不增加，且只要此类留置权不延伸至借款人或其任何受限子公司的任何其他财产；

(W)在正常业务过程中达成的与现金汇集、金库、托管和其他现金管理安排有关的担保债务的留置权；

(X)与代管资金安排有关的留置权；

(Y)保证为第7.1(F)节允许的递延保险费提供资金而产生的债务的留置权，但这种留置权仅限于根据相关保险单可能需要支付的未赚取保费和股息，以及减少此类保单下未赚取保费的损失付款；和

(Z)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

第7.3节根本变化。进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可与借款人合并、合并或移转至借款人(但借款人须为继续或尚存的人)，或与任何其他附属公司合并、合并或移转至任何其他附属公司(但如任何该等附属公司为担保人，则(X)(I)担保人须为持续或尚存的人，或(Ii)在适用的合并或合并的同时，持续的人须成为担保人，或(Y)如持续或尚存的人不会是担保人，将借款方的资产投资于非借款方的子公司(br}根据第7.6条允许)；

(B)任何非贷款方的附属公司可合并、清算、清盘或解散，或将其全部或基本上所有财产或业务与非贷款方的受限制附属公司一起处置、并入或处置给该附属公司；

(C)任何受限制附属公司可将其任何或全部资产处置给借款人或任何担保人(在自愿清盘或其他情况下)；

(D)可完成依据第7.4节以其他方式准许的任何处置；及

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(E)根据第7.6节以其他方式允许的任何许可收购可以 完成。

第7.4节财产处分。处置其任何财产，包括知识产权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者在任何受限子公司的情况下，向任何人发行或出售该受限子公司的任何股份，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司合理地断定已过时、过剩、破旧或不再用于其业务的财产的处置，或在正常业务过程中被替换的财产的处置，包括多余或不需要的不动产的租赁或分租；

(B)在正常业务过程中处置库存、内部制造的测试系统或现金或现金等价物；

(C)第7.3条允许的处置、第7.5条允许的限制性付款和第7.6条允许的投资；

(D)将任何受限附属公司的股本处置或发行给借款人或任何担保人；

(E)在正常业务过程中对技术或其他知识产权的转让、许可和交叉许可安排，或停止、没收、放弃或以其他方式处置任何知识产权项目，而这些知识产权项目在经济上不再切实可行，无法维持借款人和受限制子公司的业务或对其业务的开展有用处，这是根据借款人或适用的受限制子公司的合理商业判断确定的；

(F)处置任何财产或资产，或发行任何受限附属公司股本，(I)向任何贷款方 及(Ii)不是任何其他非担保人的受限附属公司的担保人的任何受限附属公司发行股本；

(G) 任何追回事件造成的财产转移；

(H)正常业务过程中财产的租约、占用协议和分租；

(1)根据惯例市场保理方案处置应收款和习惯相关资产 此类交易的条件以及外国子公司的应收款和应收款；

(J)在借款人的任何财政年度内处置账面净值不超过综合资产的25.0%的其他 财产(应收款和习惯相关资产除外)(以最近一个财政期间的最后一天(在处置前已根据本条例交付财务报表的最后一天确定))；但是，如果根据第(J)款对账面净值超过综合资产10.0%的财产进行任何此类处置(以在处置前已根据本条款交付财务报表的最近一个会计期间最后一天确定)，则只有在以下情况下才允许进行此类处置： (X)不低于销售总价的75%应以现金或现金等价物支付，以及(Y)借款人在实施后应形式上遵守第VI条规定的各项财务契约

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已根据本协议交付财务报表的借款人最近一个会计季度的处置和重新计算；提供, 然而，，就第(J)款而言，下列各项应被视为现金等价物：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但根据其条款从属于以现金支付债务的负债，(I)由受让人就适用的处置承担，或(Ii)因与该受让人的交易而取消或终止(公司间欠借款人或其受限制附属公司的债务除外)，以及，在每一种情况下，借款人及其所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面形式有效解除；(B)借款人或适用受限制子公司从受让人收到的、由借款人或受限制子公司在适用处置结束后180天内转换为现金等价物(以收到的现金等价物为限)的任何证券、票据或其他债务或资产；

(K)在许可收购完成后365天内处置根据许可收购获得的构成非核心资产的资产；但条件是，处置所得销售总价的不低于75%应以现金或现金等价物支付；

(L)处置不受限制的附属公司；及

(M)在正常业务过程中或与收款或妥协有关的应收账款和其他合同债权的贴现、调整或宽免。

第7.5节限制支付。(A)就购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人的任何股本或借款人的任何受限制附属公司(不论现在或以后未偿还)而宣布或支付任何股息(作出该等股息的人只以有限制股份支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他类似基金而拨备资产，或直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金或财产或借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务作出；或(B)支付或提出支付、预付、回购或赎回关于任何次级债务本金的任何付款、预付、回购或赎回，或以其他方式使资金失效或分离资金(除(I)预定本金支付、(Ii)习惯强制预付款、强制回购和强制赎回以及(Iii)从第7.1条允许的债务现金收益净额或借款人的股本(不合格股票除外)(A)和(B)限制支付)中进行再融资外：

(A)任何受限制附属公司可向任何贷款方作出受限制付款；

(B)任何受限制附属公司可向作为其母公司的集团成员支付限制性付款，只要借款方作出的任何限制性付款，该母公司也是贷款方；

(C)任何受限制附属公司可就该受限制附属公司的股本作出有限制的支付；但该受限制附属公司的每名集团成员股东须至少获得其应课差饷租值份额；

(D)借款人可在第7.5节导言段(A)所述类型的限制性付款，在声明日期后60天内支付，只要在声明日期(X)不存在违约或违约事件(或在下列情况下将存在

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(br}此类限制性付款是在该日期进行的)和(Y)在符合第1.3(D)节(在适用范围内)的情况下，借款人应遵守第六条中的每一项财务契约，这些契约是以在该申报日期之前结束的连续四个财政季度的预计财务契约为基础计算的，且财务报表已在该申报日期之前交付；

(E)只要(X)在生效之前或之后不存在违约或违约事件，(Y)在第1.3(D)款(在适用范围内)的约束下，并在该限制性付款生效后，借款人应立即遵守第6.2条(在最近结束的连续四个会计季度的预计基础上计算，在此之前已交付财务报表)，以及(Z)在符合第1.3(D)条(在适用范围内)的情况下，并在该限制性付款生效后遵守第6.2节(按形式计算)。综合杠杆率按形式计算的最近连续四个会计季度期间的综合杠杆率不会超过2.25：1.00，借款人可以支付本节第7.5节导言段(B)所述类型的限制性付款；

(F)借款人及其受限制附属公司可进行第7.6节所允许的投资；

(G)借款人在转换或交换借款人的任何可转换优先股时，可将构成借款人合格股票的普通股或优先股或其他股权证券交付给 持有人；以及

(H)借款人可以进行任何允许的债券对冲交易。

第7.6节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金或现金等价物投资；

(C)第7.1节不禁止的保证义务(负债或其他)；

(D)在正常业务过程中向集团任何成员的雇员或董事提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)；

(E)因第7.4(J)节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(F)通过以下方式进行的公司间投资：(I)借款人的任何集团成员或在进行此类投资之前是担保人的任何人；(Ii)不是担保人的任何子公司的担保人的子公司；(Iii)由该借款方将其持有的外国子公司的股本出资或转让给外国子公司的贷款方；以及(Iv)由贷款方在非贷款方的子公司中的任何贷款方进行的公司间投资；但第(Iv)款允许的投资总额不得超过在编制财务报表前根据本条款交付的最近一个会计季度的最后一天确定的综合资产的5.0%；

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(G)由第7.1节允许的债务组成的投资(第(B)款除外)；

(H)在正常业务过程中支付的预付费用和租赁费、水电费、工人、补偿、履约和其他类似存款；

(I)借款人 或任何受限附属公司在正常业务过程中因供应商和客户的破产或重组或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(J)截至第一修正案生效日期的附表7.6(J)所列投资；

(K)第7.8节允许的对冲交易；

(L)(X)允许收购和(Y)与实际或预期允许收购有关的投资；但条件是(Br)贷款方根据本款(Y)向非贷款方允许的投资总额不得超过截至最近一个会计季度最后一天确定的合并资产的25.0%，其中 在编制财务报表之前已根据本条款发布财务报表；

(M)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何受限制子公司的投资总额不得超过截至最近一个会计季度最后一天确定的综合资产的10.0%，该财务报表已在编制之前根据本财务报表交付；

(N)第7.5条允许的投资；以及

(O)借款人在任何获准债券对冲交易中的投资。

第7.7节与关联公司的交易。与任何联营公司(集团成员之间的交易除外)订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换 物业、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非(A)本协议另有允许， (B)按公平合理的条款实质上对相关集团成员有利，与与非联属公司的人士进行公平及合理的交易一样；或(C)涉及任何贷款人或 代理商(或其联属公司)以贷款人或本协议下代理人的身份进行交易。

第7.8节掉期协议。 出于投机目的(而不是风险缓解)进行任何对冲交易；但为免生疑问，本第7.8节不禁止任何允许的看涨价差交易。

第7.9节会计变更。允许或允许其任何受限子公司对会计处理或报告做法进行任何重大更改(GAAP要求的除外)，或允许借款人的会计年度在12月31日以外的日期结束。

第7.10节否定质押条款。订立或允许存在或生效任何协议，禁止或限制借款人或作为受限制子公司的任何国内子公司创建、招致、

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对其任何财产或收入承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，(B)管理本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议，或第7.2(C)、 (D)、(G)、(T)或(V)条允许的任何其他担保债务(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于(X)购买货币留置权或资本租赁债务、由此融资的资产及其收益，以及(Y)在其他担保债务的情况下，受留置权约束的特定资产)，(C)(I)第7.1(K)节允许的任何管理债务的协议和与其有关的任何担保义务或任何允许的再融资债务(但本条(C)(I)所指的任何协议中包含的此类禁止或限制并不具有实质性的更大限制，(br}作为一个整体，比本合同第7.2节)和(Ii)管理截止日期存在的任何债务的任何协议和管理截止日期存在的此类债务的任何允许再融资债务的任何协议(条件是，其中包含的这些禁止或限制在整体上并不比截至结束日期管理此类债务的协议中的限制或限制具有更大的限制性)，(D)合资企业协议和类似协议中的惯常规定，以及限制转让或抵押适用的合资企业的资产或股权的任何协议中关于主要为收购合资企业的权益而发生的债务的规定, (E)管理按照第7.1(H)条签发的信用证或银行产品或套期保值交易的任何协议，在任何此类情况下，其包含的条款不得超过 限制本协议的规定，(F)借款人及其受限制的知识产权子公司在正常业务过程中发放的许可或再许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)，(G)在管理合资企业债务的任何协议中禁止质押其资产或其股权的任何习惯限制，此类合资企业， (H)任何协议中所包含的惯例限制和条件，这些限制和条件涉及在该等处置完成之前，根据第7.4节允许或不禁止的任何财产的处置，以及(I)在子公司成为借款人的子公司时生效的任何协议中存在的限制，只要该协议不是为了预期该人成为附属公司而订立的，且该限制仅适用于该附属公司的资产。

第7.11节限制附属分销的条款。订立或允许存在任何合同约定的产权负担或限制，或使之生效，以使任何受限附属公司有能力(A)就借款人或任何其他贷款方持有的该受限附属公司的任何股本进行限制性付款，或支付欠借款人或任何其他贷款方的任何债务，(B)向借款人或任何其他贷款方提供贷款或垫款，或对其进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何其他贷款方，除非在下列情况下或由于下列原因而存在的该等产权负担或限制：(I)贷款文件下存在的任何限制、第7.1(K)或(O)节所允许的管理债务的任何协议以及管理与其有关的允许债务再融资的任何协议(条件是其中包含的这些禁止或限制，从整体上看，不比本协议中的同等限制具有更大的限制性)和管辖截止日期存在的任何债务的任何协议，以及管辖截止日期存在的此类债务的任何允许再融资债务的任何协议(但其中所载的禁令或限制从整体上看并不比管辖截止日期的此类债务的协议中的限制或限制具有实质性的限制性)，(Ii)合资协议和类似协议中限制转让合资企业股权的惯例条款(在这种情况下，此类限制仅涉及下列资产：或该合营企业或任何可能持有该合营企业股本的控股公司的股权), (三)借款人及其受限制的知识产权子公司在正常业务过程中对许可或再许可的任何限制(在这种情况下

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限制仅限于此类知识产权)；(Iv)在出售前出售任何受限制附属公司的全部或大部分股本或资产的协议中所载的限制和条件，但该等限制和条件只适用于待出售的股本或资产，且根据本条例允许出售；(V)就本第7.11节第(A)款所述的限制、本第7.1节所允许的债务协议所载的限制、(Vi)本第7.11节第(C)款所述的限制而言，第7.1条第(I)款允许的债务协议中包含的限制(只要此类限制适用于由此融资的财产)和(K)本协议(只要此类限制仅适用于适用的合资企业的资产)，(Vii)第7.2节允许的任何留置权持有人对受其限制的财产的转让进行的任何限制，(Viii)任何与第7.4节未禁止的任何财产的处置有关的协议中包含的任何限制和条件，直到该处置完成，(Ix)在附属公司成为附属公司时生效的任何协议中的任何限制，只要该协议不是与该人成为附属公司有关或并非预期该人成为附属公司而订立的；。(X)任何管制债务的文书中根据第7.1(L)条准许的与任何准许收购有关的债务的任何限制，该等限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此被收购的人的财产或资产除外。, 以及(Xi)上文第(Iv)、(Br)(Ix)或(X)款所述合同、文书或义务的贷款文件以其他方式允许的任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制；但此类修订或再融资对该等产权负担和再融资的限制不比修订或再融资之前的限制更具实质性限制；此外，第7.11节不适用于根据任何外国子公司债务管理条款进行的产权负担或限制，但该等产权负担或限制应仅限于该外国子公司的资产。

第7.12节业务范围。直接或通过任何受限制附属公司进行任何重大业务，但借款人及其受限制附属公司在本协议日期从事的或在附表7.12或(B)中确定的合理相关、附带、辅助、互补(包括相关、补充、协同或辅助技术)或类似、或其合理延伸、发展或扩展的业务除外。

第7.13节收益的使用。将贷款收益用于第4.15节所述以外的用途。借款人将不会，也不会允许任何子公司申请任何贷款或信用证，或直接或知情地间接使用任何贷款或信用证的收益，(I)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，该活动或业务是制裁的对象，或(Ii)违反适用的反腐败法律，进一步提出、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或 任何其他有价值的东西给任何人。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是违约事件)，则应发生 并在截止日期或之后继续发生：

(A)借款人不应以本协议规定的货币支付任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还义务的本金，到期日或指定日期均应支付。

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(Br)预付款或其他方式；(Ii)本协议项下的任何贷款到期并应支付的任何利息，且该拖欠应在三(3)个工作日内继续不予补救；或(Iii)根据本 协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(根据本节前述第(I)和(Ii)款应支付的金额或与银行产品义务有关的金额除外)，且该拖欠应继续不予补救五(5)个工作日；或

(B)任何集团成员在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间所提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日起在任何重要方面是不准确的(除非该重要性 限定词不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述、保证、证书或陈述)；或

(C)集团任何成员均应不遵守或履行本协议第5.4(A)节(仅针对借款人)、第5.7(A)节、第5.13条、第六条或第七条第(I)款所载的任何协议；或

(D)任何集团成员应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段所规定的除外)，并且在(I)行政代理或所需贷款人向借款人发出有关通知或(Ii)借款人的任何负责人知悉此类违约后，此类违约应持续30天不能补救；或

(E)任何集团成员应(I)在预定或原定到期日就任何债务本金(包括对(A)、(C)或(E)款所述债务本金的任何担保义务，但不包括贷款或任何公司间债务)支付任何债务本金；或(Ii)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，不支付任何此类债务的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他协议或协议中所载证明、担保或与之有关的任何其他协议或条件的违约，或任何其他事件或条件的发生或存在(对于任何允许的可转换债务，不包括允许该允许可转换债务的持有人或受益人将该允许的可转换债务转换为现金的任何事件或条件 允许将该允许可转换债务转换为现金的任何事件或条件、借款人的普通股股票或其组合，在每种情况下，在本协议允许的范围内)，违约或其他事件或条件将导致的影响 ，或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排该等债项在规定的到期日或(如构成保证义务的任何该等债项)在规定的到期日或 之前到期应付，并在有需要时给予通知；但本款(E)(X)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间发生第(I)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件。, (Ii)和(Iii)本款(E)项中的债务应已发生并仍在继续 未偿还本金金额(或按市值计价的净风险敞口，视情况而定)总计超过20,000,000美元的债务，以及(Y)在行政代理人或所要求的贷款人根据本条例第8.1条行使任何补救措施之前，在该债务项下的任何此类违约得到补救或豁免后，应不再构成违约事件；或

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(F)(I)任何集团成员须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动 (A)寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、它的管理人或其他类似官员，或其全部或任何重要部分的资产；或(Ii)应针对任何集团成员展开上文第(I)款所指性质的案件、诉讼或其他诉讼，而该案件、诉讼或其他诉讼的性质为：(A)(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)连续60天内未被驳回或未被解除；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何 案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼导致进入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后60天内腾空、解除、暂停或担保以待上诉；或(Iv)借款人的董事会(或同等的管理机构)应授权采取上文第(I)款所述的任何行动；或 (V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无力偿还到期债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)(I)ERISA事件应该已经发生；(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何单一雇主计划；(Iii)PBGC应提起诉讼，终止任何单一雇主计划；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或其任何相应的ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或没有以及时和 适当的方式对该退出责任提出异议；或(V)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须对任何集团成员作出一项或多于一项判决或判令，向其施加合共20,000,000美元或以上的法律责任(有关保险公司并无拒绝承保的保险所支付或承保的任何款额除外)，而所有该等判决或判令均不得在作出判决或判令后60天内被撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I)任何贷款文件 应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或贷款文件就抵押品的重要部分设定的留置权应不再可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权，但在任何该等情况下，由于按照贷款文件的条款予以解除的原因除外；或

(J)控制权的变更将发生或存在；

然后，在每次此类事件(本节第(F)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此每一贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及本协议项下所欠的所有其他债务即刻到期并应立即支付，无需出示、要求、拒付或任何其他通知

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(Br)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律或股权上可用的任何其他补救措施；但如果发生第(F)款规定的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息，以及所有其他费用和所有其他债务将自动到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第8.2节抵押品收益的运用。在违约事件发生后，任何担保方出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，对行政代理人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而产生的可偿还费用，直至全部支付为止；

(B)第二，行政代理、Swingline贷款人和开证行根据任何贷款文件当时到期并应支付的费用和其他可偿还费用，直至全部支付为止；

(C)第三，根据任何贷款文件，贷款人当时到期并应支付的所有可偿还的费用(如有)，直至全部支付为止；

(D)第四，根据本协定条款当时到期应付的费用和利息，直至这些费用和利息全部支付为止；

(E)第五，构成债务的贷款、LC风险敞口、银行产品债务和对冲债务的未偿还本金总额，直至这些债务得到全额偿付、分配按比例在担保当事人之间，基于其各自的按比例此类贷款总额的份额、LC风险敞口、银行产品债务和对冲债务；

(F)第六，所有未清偿信用证的总金额的额外现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额至少为上述条款生效后信用证风险的美元等值的105%为止。

(G)第七，在任何收益剩余的范围内，给予借款人或有管辖权的法院另有规定。

根据前述条款第三至第五条分配给贷款人的所有款项，应在贷款人之间分配，并分配给贷款人。按比例根据他们各自的比例份额；但分配给信用证风险的该部分的所有金额 包括根据第五条和第六条规定的所有未提取信用证的总未支取金额应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为开证行和贷款人的利益在行政代理名下的 账户中持有，作为LC风险的现金抵押品，该账户应按照第2.22(G)节管理。信用证的所有现金抵押品应在信用证发生时用于支付提款；如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应按上述顺序将剩余金额用于其他债务(如有)。

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尽管有上述规定，(A)从任何担保人那里收到的任何金额(包括该担保人所拥有的全部或任何部分抵押品的任何出售或变现的任何收益)不得用于该担保人的任何除外的互换义务，以及(B)如果行政代理没有从银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则银行产品债务和对冲义务应被排除在上述申请之外。已发出前一句所述通知的每一银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受管理代理的任命，就像本协议的贷款方一样。

第九条。

管理代理

第9.1节行政代理人的委任。

(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或实际代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理和任何此类子代理或事实代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何此类次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自的与本条款规定的信贷便利辛迪加相关的活动，以及作为行政代理人的活动。

(B)开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至行政代理同意应所需贷款人的请求代表开证行行事的时间和期限除外；但开证行应享有本条向行政代理提供的所有利益和豁免：(I)开证行就其签发或拟开具的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，完全如同本条中使用的术语包括开证行就该等作为或不作为而包括开证行一样；以及(Ii)本协定中关于开证行的额外规定。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似条款)中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

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第9.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须由所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其以任何身份获得的任何信息负责。管理代理不对其采取或未采取的任何 行动负责, 经所需贷款人同意或请求(或在第10.2节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)，或在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的情况下，其分支机构或事实代理人。行政代理人不对任何次级代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该违约或违约事件为违约或违约事件)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，且行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本文件或根据本文件或与本文件相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性；或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件, 除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。行政代理人可就与此类责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的法律顾问)。

第9.3节对行政代理缺乏信赖。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行 均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定， 签订了本协议。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。每家贷款人均声明并保证：(I)贷款文件列明了商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并正在进行这项

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作为贷款人的协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.4节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行为，除非并直至收到此类贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议条款的要求按照所需贷款人的指示行事或不采取行动而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5节行政代理的信赖。行政代理应有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、 发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以与其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家进行协商，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节以个人身份的行政代理。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则条款中的贷款人、要求的贷款人和任何类似的条款应包括行政代理。作为行政代理的银行及其附属机构可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属机构的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

第9.7节继任行政代理。

(A)行政代理可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知(或者，如果在30天期限结束前已根据本协议条款任命了继任行政代理，则为较短的期限)。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者 行政代理，但须经借款人批准，条件是此时不存在违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。行政当局的任何辞职

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根据本节的规定，代理人也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。在接受继承人被任命为本协议项下的行政代理后：(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)即将退休的开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(第10.11条规定的保密义务除外)；(3)继任开证行应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令即将退任开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市开证行对该信用证的义务。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任行政代理人即应继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后60天内，未任命任何继任行政代理人并接受该任命，则在该第60天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)即将退休的行政代理人应立即解除其在贷款文件中的职责和义务(第10.11条规定的保密义务除外)，以及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件中即将退休的行政代理人的所有职责 ，直至借款人和被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止(如果根据上述条款要求，须经借款人批准)。在任何即将退休的行政代理在本协议项下辞职后，本条款的规定将继续有效，以使即将退休的行政代理及其代表和代理人在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动。

第9.8节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何美国当局或任何其他司法管辖区声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，贷款人应赔偿行政代理(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，且不限制借款人这样做的义务)行政代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何循环信贷风险的本金届时是否到期或以声明或其他方式支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

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(I)就贷款或循环信贷风险以及所有其他欠款和未付债务的本金和未付利息以及所有其他欠款和未付债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他应付金额)。开证行和第10.3条规定的行政代理)在该司法程序中被允许；和

(Ii)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发。

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第10.3款应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.10节授权签署其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于安全文件和本协议预期或明确允许的任何从属协议或债权人间协议)。

第9.11节抵押品和担保事项。贷方根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权管理代理：

(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)终止所有承诺、与信用证有关的所有偿还义务的现金抵押，金额相当于所有贷款人的总LC敞口的美元等值的105%，以及全额支付所有债务(有权享有权利的人没有提出索赔的或有赔偿义务和现金担保偿还义务除外)， (Ii)在必要或适当的程度上允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或(Iii)根据第10.2条以书面形式批准、授权或批准；

(B)如果任何贷款方因本协议允许的交易或与任何已成为被排除子公司的子公司的地位变化有关而不再是子公司，则该贷款方有权免除该借款方在适用担保文件下的义务；

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(C)将根据任何担保文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.2(G)节允许的此类财产的任何留置权的持有人；以及

(D)订立任何令行政代理合理满意的市场债权人间协议或安排，以达致第7.1(K)节的目的。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除其在特定财产类型或项目中的 权益，解除任何贷款方根据本节规定的适用担保文件的义务，或签订市场债权人间协议。在本 节规定的每一种情况下，行政代理有权根据贷款文件和本节的条款，根据适用担保文件中授予的留置权，合理要求解除抵押品 ，或免除该借款人在适用担保文件项下的义务，并由借款人承担费用，行政代理有权根据贷款文件和本节的条款，向适用的借款方签署并交付文件。

第9.12节联合-文档代理； 合作-辛迪加代理。每一贷款人在此指定巴克莱银行和硅谷银行为共同文件代理，并同意共同文件代理不对任何贷款人或任何贷款方负有任何贷款文件下的责任或义务。各贷款方特此指定国民银行、全国协会和 汇丰银行，银行美国美国银行，N.A.， 巴克莱银行、PNC银行、National Association和硅谷银行作为联合辛迪加代理，并同意联合辛迪加代理在任何贷款文件下不对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。

第9.13节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与 相反，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保文件，有一项理解是， 并同意本协议和担保文件项下的所有权力、权利和补救只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据 公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非所需的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为信用，因为购买价格的任何抵押品的行政代理应在该 出售或其他处置。

第9.14节有担保的银行产品债务和对冲债务。任何银行产品供应商或与贷款人有关的对冲供应商，如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节、证券文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，在贷款文件明确规定的范围内，除以贷款人的身份外，无权知悉任何行动或 同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实银行产品义务和套期保值义务的付款情况，或关于银行产品义务和套期保值义务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与贷款人有关的对冲提供商(视情况而定)收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

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第9.15节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人收到资金的任何人， 开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他付款接受者)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到第9.15(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的，单独和集体，即错误付款)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并以信托形式为行政代理的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理。, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给管理代理之日为止的每一天的利息 以联邦基金利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。行政代理根据第9.15(A)节向任何 收款方发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

(B)在不限制第9.15(A)节的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，特此同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)(X)的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或 还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他 收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知行政代理，并根据本第9.15(B)节的规定通知行政代理。

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(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接第9.15(A)节或本协议赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第9.15(A)节提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或代表该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处，视情况而定)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即错误付款退回欠款)，行政代理在任何时候通知该贷款人或开证行后，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(受错误付款影响类别)的贷款(但不包括其承诺)，金额相当于错误付款影响类别的退款差额(或行政代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让受错误付款影响)，错误付款不足转让)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此被视为就该错误付款不足转让签署和交付了 转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和有关各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何本票。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为 获得了错误的付款不足转让，(Iii)在这种被视为获得时, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行继续有效的适用承诺。以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的 所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、 补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺额，根据本协议的条款，此类承诺额仍应可用。此外，本协议各方同意：(A)除非行政代理出售了根据错误的欠款转让获得的贷款(或其部分) ，而且无论行政代理是否可以公平地代位，行政代理都应按合同代位适用的贷款人的所有权利和利益。, 开证行或担保方根据贷款单据就每个错误的付款返还不足和(B)行政代理被授权抵销、净值和应用任何

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以及根据任何贷款文件在任何时间欠该付款接受者的所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款接受者的所有款项， 抵销根据本9.15节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.15项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第9.15节不会增加或以其他方式改变贷款文件中贷款当事人的义务或责任。

第十条。

其他

第10.1节通知。

(A)书面通知。

(I)除根据本合同明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真或电子传输的方式送达，如下所述：

		致借款人：		Teradyne公司 河畔公园大道600号 马萨诸塞州北雷丁，邮编01864 注意：查尔斯·J·格雷，总裁副将军和将军 律师 复印电话： (978)370-2290 电子邮件：charles.grear@teradyne.com

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		带一份副本给(for
		仅供参考)：		Rods&Gray LLP 保诚大厦，博伊尔斯顿街800 马萨诸塞州波士顿02199 注意：迈克尔·李 电子邮件：Michael.Lee@ropegray.com
		致管理代理：
		借入通知书及改装通知书/
		续：		真实的银行 桃树街303号，25号这是地板 邮编GA-ATL-7662 亚特兰大，佐治亚州，30308 注意：机构服务 复印电话：(801)453-4108 电子邮件： agency.services@truist.com
		对于所有其他通知：		真实的银行 一间蒙哥马利大厦套房 2800 加利福尼亚州旧金山94104-5532 注意： 投资组合经理 复印电话：(310)420-1126 电子邮件：Alfonso.Brigham@truist.com
		带一份副本给(for
		仅供参考)：		乔特，霍尔和斯图尔特律师事务所 两个 国际广场 马萨诸塞州波士顿02110 注意：肖恩·M·莫纳汉 复印电话：(617)248-4000 电子邮件：smonahan@choate.com
		致开证行：		真实的银行 收件人：备用信用证 部门 桃树中心大道245号，17号这是平面 亚特兰大，GA 30303 Telephone: (800) 951-7847
		致Swingline贷款人：		真实的银行 桃树街303号，25号这是地板 邮编7662 亚特兰大，佐治亚州，30308 注意：机构服务 复印电话：(801)453-4108 电子邮件： agency.Services@suntrust.com
		致任何其他贷款人：		行政调查问卷中所列的地址或该贷款人签署的转让和验收

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本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址、传真号码或用于通知和其他通信的电子邮件 。根据本协议的规定发送给本协议任何一方的所有此类通知和其他通信，或在较早时发出的：(I)相关 方实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由本协议相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认发送和接收时；以及(D)如以电子邮件方式交付，则在下述(B)款规定的范围内并按该款规定有效；但根据第二条向行政代理和开证行发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不能作为本协议下的通知、通信或 确认。

(Ii)行政代理、开证行或本合同中的任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理、开证行和每个贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权发出通知的人的授权，行政代理、开证行和贷款人不应因行政代理、开证行或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不应因行政代理、开证行或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理、开证行或任何贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行已通知行政代理它不能或不愿通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在

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发送者收到预期收件人的确认(例如，通过请求回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信，应视为收到预期接收者的电子邮件地址，如上述通知的第(A)条所述，并标明网站地址；但在上述(A)和(B)条款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(如下所述)。

(Iv)平台按原样和可用的方式提供。行政代理或其任何相关方均不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信(定义如下)和借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就借款人材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对任何贷款方或其任何子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用，无论是否基于严格责任(无论是侵权、合同或其他方面)，这些损失、损失或费用是由于任何贷款方或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定为行政代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致；但条件是，行政代理或任何关联方在任何情况下都不对任何借款方或其任何子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的责任, 因任何借款方或行政代理传输通信而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。？通信是指由行政代理人、任何贷款人或开证行依据本节以电子通信方式(包括通过平台)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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(C) 电话通知。如果本合同明确允许以电话方式发出任何通知或其他通信，通知应发送至附表10.1中规定的适用电话号码。

(D) 贷款单据可通过传真或其他电子通信方式传输和/或签名。在符合适用法律要求的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

第10.2条弃权；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本文件或根据该文件行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。除非得到本节第(B)款的允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给的目的有效。 在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时可能已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除本《协议》另有规定外，包括但不限于第2.16节关于实施基准替换或符合基准的更改(如本协议所述)和第2.23节所规定的规定，本协议或其他贷款文件的任何条款(费用函或此后与行政代理签订的任何其他费用函除外)的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由借款人和所需的贷款人签署。或借款人和行政代理在得到所需贷款人同意的情况下作出修改、放弃或同意，则该等修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但任何修订、放弃或同意不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺额；

(Ii)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少任何费用或根据本协议应支付的其他金额(但(X)与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，以及(Y)对本协议金融契诺中使用的界定术语的任何修改或修改不构成对本条款第(Ii)款的利率或费用的降低)；

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(Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息的支付日期，或任何费用或本协议项下的其他金额的固定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期。

(Iv)(A)更改第2.21(B)或(C)节，以使 更改按比例未经各贷款人书面同意，或(B)在未经受影响的各贷款人书面同意的情况下，更改第8.2条，从而改变付款的比例分担或所需的申请顺序。

(V)更改本款第(Br)(B)款的任何规定或所需贷款人的定义，或更改本条款中任何其他规定，指明在未经受影响的每个贷款人同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保人的责任，或限制担保人在保证任何义务的担保协议下的责任(9.11节明确规定的除外)；

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品 (9.11节明确规定的除外)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除借款人在担保和抵押品协议下的全部或几乎所有义务(9.11节明确规定的除外)；

(Ix)除本协议或任何其他贷款文件明确允许外，未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据担保文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)之后；

此外，在未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意的情况下，该等修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(但减少费用和利息不会对该贷款人造成不成比例的影响的情况除外)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但经借款人和行政代理同意)，如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应继续享有第2.18、2.19、2.20和10.3节的利益)，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并且已根据本协议向该贷款人全额支付其应得或应计的所有本金、利息和其他金额。

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尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，本协议可对本协议进行修正、修正和重述 (X)，以允许根据增量定期贷款或任何先前的替代贷款(？再融资定期贷款)对所有或部分未偿还贷款进行再融资，其中替代定期贷款部分应为本协议项下的贷款(？？定期贷款)；但条件是：(I)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额加上与此相关的费用和费用，(Ii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日(除因预付再融资定期贷款而取消名义摊销的范围外)和(Iii)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款应与整体基本相同或视为整体，对提供此类替换期限贷款的贷款人的优惠程度低于适用于此类再融资定期贷款的条款，但如有必要规定适用于紧接此类再融资之前生效的任何贷款最后最终到期日之后的任何期间的契诺和其他条款 和(Y)经行政代理、借款人和提供相关替换循环贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，允许对任何再融资定期贷款或循环贷款进行再融资 (再融资循环贷款和集体使用再融资定期贷款, 再融资贷款)和本合同项下的替换循环融资(替换循环融资和 集体替换定期贷款、替换融资)；但条件是：(1)该置换循环贷款的本金总额不得超过该再融资定期贷款或循环承诺总额(视情况而定)的本金总额，外加与此相关的费用和开支；(2)该置换循环贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的最终到期日或到期日(以适用者为准)；(3)如果再融资或替换再融资定期贷款，替换循环贷款应在其结算日全额提取，替换循环贷款的收益应用于偿还未偿还的再融资定期贷款；(4)如果对再融资循环融资工具进行再融资或替换，替换循环融资工具应对整个再融资循环融资工具进行再融资或替换，并应在其结算日按需要偿还的程度提取资金，替换循环融资工具项下提取的收益应在必要的范围内用于偿还，再融资循环融资和(V)替换循环融资项下的未偿还金额应以借款人、行政代理和愿意提供此类替换循环融资的人确定的文件为条件和依据。如果该等条款和文件与适用的再融资安排不一致(定价方面除外)，则行政代理应合理地对其满意。

此外，尽管有前述规定，本协议，包括第10.2节和其他贷款文件，可根据第2.23节进行修订(或修订和重述)，以在本协议中增加任何增量贷款，并(A)允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括增量贷款项下贷款人根据第2.11和2.12节按比例与循环贷款分享预付款的权利)，担保和抵押品协议和其他贷款文件与贷款及其应计利息和费用，(B)在所需贷款人的任何确定中适当地包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(C)修改贷款文件的其他条款，以便适当地纳入增量贷款(包括第10.2节)。

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尽管第10.2款有任何相反规定，行政代理和借款人仍可自行决定集体修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以(I)修改、修改或补充此类条款或纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会直接和不利地影响任何贷款人或开证行的义务，以及(Ii)允许借款人的额外国内子公司(不包括任何美国通过外国控股公司)担保义务和/或为其提供抵押品。此类修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。 应借款人的请求，如果担保人不再具有担保人资格，行政代理机构应解除该担保人的担保与抵押品协议(根据本文规定的该术语的定义)。

尽管有上述规定，本协议仍可根据第2.27节进行修订(包括根据第2.27节签署的《延期协议》以证明允许延期的修订)。

尽管有上述规定，借款人可单方面修改附表1.1(A)以删除其中的条目(但为免生疑问，不得在其中增加条目)。

第10.3节费用；赔偿。

(A)借款人应(I)向所有这些人支付(I)行政代理及其附属公司的所有合理的自付费用和开支(但就法律费用、收费、支出和支出而言，仅限于一个外部律师事务所向所有这些人支付实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，则向所有这些人支付任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用和费用)，作为一个整体，并且仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，(X)在每个有关司法管辖区内，为所有受影响人士增设一名整体律师和 (Y)为所有受影响人士增设一名本地律师)，以配合本协议所规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的编制和管理，以及贷款文件的任何修订、修改或豁免(不论本协议或任何其他贷款文件所预期的交易是否完成)，(Ii)发行银行因发放、修订、续期或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(但就法律费用、收费、付款和费用而言，限于一家外部律师事务所对所有这些人的实际合理和有文件记录的自付费用、付款和其他费用)。 所有这些人，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师对所有这些人作为一个整体，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，(X)为所有受影响的人增加一名律师，作为一个整体, 以及(Y)在每个相关司法管辖区为所有受影响人士增设一名当地律师)与执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或任何信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每家贷款人和开证行，以及上述任何人(各自)的每一关联方

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该人被称为受赔人)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的伤害(但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部律师事务所对所有受偿人的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如果合理必要，对所有受偿人视为一个相关司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，(X)为所有受影响的受赔人增加一名律师，并(Y)在每个相关司法管辖区为所有受影响的受偿人增加一名本地律师(作为整体，由任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的指控)，或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而引起或 因下列原因而产生的额外的本地 律师本合同双方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或本合同下拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何物业上实际或声称存在的任何环境问题材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 无论是由第三方还是由借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何受偿方是否为其一方；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得达到以下程度： 此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的，其原因是：(X)该被赔付者的严重疏忽或故意行为不当， (Y)借款人或任何其他贷款方就实质性违反该被赔付者在本合同或任何其他贷款文件项下的义务向其提出的索赔，或(Z)任何受赔者、行政代理人、或其各自的任何关联方(不包括针对管理代理人、安排人或根据本协议以类似身份行事或以其身份行事的任何个人或实体的索赔)至 不是由于借款人或其附属公司的任何行为或不作为而引起的争议。第(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的任何税项。

(C)如借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付(A)或(B)款规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付按比例根据其各自的循环承诺(或循环信贷风险，在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定)分摊该未付金额；前提是未偿还的费用或赔偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身份发生的或针对其提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张，且本协议的每一方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议有关的或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于实际或直接损害)的任何索赔，且本协议各方特此放弃；但第(D)款中的任何规定均不免除借款人因第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能承担的赔偿义务。

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(E)未经适用的受偿人事先书面同意，借款人不得就任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序达成和解，而该受偿人是其中一方，并且该受偿人已根据本节要求赔偿，除非该和解 (I)包括以该受偿人合理满意的形式和实质无条件免除该受偿人就属于该受偿标的的索赔所负的所有责任，以及(Ii)不包括任何如 所述的陈述或任何承认过错的陈述。任何受赔者或其代表的过失或不作为，或任何禁令救济或其他非金钱救济。

(F)本节规定的所有到期款项应在收到合理详细的书面要求后十(10)天内支付。

第10.4节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(Br)(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(Br)(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分承付款、贷款和其他循环信贷风险)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人当时所欠承诺、贷款和其他循环信贷风险的全部剩余金额的转让，或对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(就此目的而言，承诺额包括根据该承诺额未偿还的贷款和循环信贷风险)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则指转让贷款人在进行每项此类转让时未偿还的贷款和循环信贷风险的本金(自转让和承兑之日起确定)。

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对于此类转让，除非行政代理和借款人另行同意(如转让和承兑中规定了交易日期，则截至交易日期)循环贷款不得低于5,000,000美元，最低递增不得超过1,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或推迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、其他循环信贷风险或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(Br)(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)；

(B)必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延) ，除非转让给贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；以及

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让(不论当时是否尚未履行)，均须征得开证行的同意(不得无理扣留或延迟)，而与循环承诺有关的任何转让，则须征得Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和验收，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20(E)节所要求的文件。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)项所述任何前述人员的任何个人，或(C)任何被取消资格的受让人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让无效，除非且直到转让各方在本协议规定的其他条件之外，还应向管理部门支付此类额外款项

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在适当分配时(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人和 转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)。和(Y)收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每次转让和接受规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并且在该转让和接受所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和接受所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。如果本协议要求借款人同意转让(包括不符合上述最低转让门槛的转让同意), 借款人应被视为已表示同意，除非借款人在转让贷款人(通过行政代理)实际将通知送达借款人后十(10)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对。

(C)行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事， 应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺和本金 (以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人亦可于任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅登记册所载与任何贷款人有关的资料。在建立和维护登记册时，行政代理应仅为税务目的和仅就本节所述的行为充当借款人的代理，借款人特此同意，在真实银行担任此类职务的范围内，真实银行及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分代理和附属机构应 构成赔偿对象。

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(D)任何贷款人在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，可随时向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或丧失资格的受让人以外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发银行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就以下事项作出任何影响该参与方的任何修订、修改或豁免：(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利息，或减少根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或利息的支付日期，或根据本协议支付任何费用的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)条，以改变按比例因此需要分担付款； (V)更改第10.2(B)节的任何规定或要求贷款人的任何定义，或更改本条款中规定必须放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)免除所有或基本上所有担保人的责任，或限制担保人在保证任何义务的担保协议下的责任 (9.11节明确规定的除外)；或(Vii)解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如有)(9.11节明确规定的除外)。除本节第(Br)(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与者同意受第2.24节的约束，如同其为出借人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的福利，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.21节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》或《美国财政部条例》(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为确凿的、没有明显错误的条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

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(E)参与者无权根据第 2.18和2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.20节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)节，就像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或执行本合同中有关丧失资格受让人的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的受让人，或(Ii)对向 任何被取消资格的受让人转让或参与贷款或承诺，或披露保密信息，或因此而承担任何责任。

第10.5节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他)(除本协议或任何其他贷款文件外)，以及本协议和本协议预期进行的交易应按照纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖(不影响其法律冲突原则)。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销及无条件地将其本身及其财产交由纽约南区美国地区法院、位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，或接受或执行任何判决。本协议双方均不可撤销且无条件地 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该上诉法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利 (I)出于执行判决的目的，(Ii)与对抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救措施有关，或(Iii)与该司法管辖区内任何未决的破产、资不抵债或类似程序有关。

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(C)借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对本节(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，并将其提交本节(B)款所指的任何法院。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.6条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他 理论)直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免， 和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.7节抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，除非事先征得行政代理的书面同意，否则每一贷款人和开证行均有权在违约事件持续期间的任何时间或不时发生，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用所有存款(一般或特别、时间或即期或即期或最终)，在贷款人或开证行(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务中，以任何货币计算，或该贷款人及开证行在任何时间欠借款人或开证行的贷方或账户的其他债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出要求，但以该等债务已到期及须予支付为限；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.26(B)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人或开证行提出的任何申请后立即通知行政代理和借款人, 视具体情况而定；但不发出通知不应影响该抵销和适用的有效性。每一贷款人和开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将此类金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人或开证行的任何其他债务或其他债务。

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第10.8节对应；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。本协议、费用函、其他贷款文件以及与向管理代理及其关联公司支付的任何费用有关的任何单独的书面协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其关联公司标的事项的完整协议，并且 取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

第10.9条生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和其他贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、本协议项下应付的任何费用或任何其他金额未付或任何信用证未付且只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3条的规定以及适用保证金和适用百分比的定义的最后一句应继续有效，无论本协议或本协议任何规定的完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.10节可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，对于该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效；特定司法管辖区的特定条款的违法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10.11节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意 采取正常和合理的预防措施，对借款人或其任何子公司或其各自业务的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、与借款人或其任何子公司有关的任何信息必须保密，但在借款人或其任何子公司披露前，行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但此类信息可(I)向行政代理的任何关联方披露，开证行或任何此类贷款人，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，他们被告知此类信息的保密性质，并已同意按照本节条款或以其他方式受类似保密义务的约束，(Ii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、开证行或贷款人同意在法律、规则或法规未禁止的范围内迅速通知借款人)，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(Iv)在此类信息因违反本节以外的其他原因而可公开获得的范围内，或行政代理、开证行、任何贷款人或任何相关机构可获得的范围内。

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(br}前述任何一方以非保密方式从借款人或其任何子公司以外的来源获得的，(V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)受上述 人签立的包含与本节规定基本相同的条款的协议的制约，(A)本协议项下的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或 (B)任何掉期或衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款， (Vii)向任何评级机构，(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织，或(Ix)经借款人同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为履行了保密义务。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。每个编组员而且每个人联合文档代理可自费在金融和其他报纸、期刊和营销材料上发布惯常的墓碑公告和广告，或以其他方式宣传其在本协议项下的参与(可能包括复制任何借款方的名称和徽标以及其他公开可用的信息)，描述其在本协议项下的服务。此外，每个排列者而且每个人联合文档 代理可向市场数据收集者(如排行榜)或贷款行业的其他服务提供商提供关于根据本协议建立的信贷安排的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息。

第10.12节利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为 )，应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(最高利率)， 本合同项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用。应以最高利率为限，且在合法范围内，应就此类贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累加，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不得高于最高利率) ，直至贷款人收到该累计金额，连同(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率计算的还款之日的利息。

第10.13节放弃公司印章的效力。借款人声明并保证其本人或任何其他贷款 根据法律规定无需在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。

第10.14节《爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知贷款方：(A)根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理根据《爱国者法》确定贷款方身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益所有权证书。

- 129 -

第10.15节不承担咨询或受托责任。借款人和每一其他贷款方确认、同意并确认其 关联方理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面是借款人与贷款人之间的独立商业交易。(B)借款人和其他贷款方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估和理解，并理解和接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理和贷款人都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人、任何其他借款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人或任何贷款人对借款人都没有任何义务。任何其他贷款方或其任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易, 其他贷款方及其各自的关联方，以及每个行政代理和贷款人没有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并 解除其对行政代理或任何贷款人可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。

第10.16节关闭地点。每一贷款人和开证行均确认并同意，其已将本协议的已签署副本交付给纽约的行政代理，其意向受约束。借款人确认并同意，它已将本协议的签约副本和其他每一份贷款文件，以及第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给纽约的行政代理。各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。

第10.17节电子签名。本协议或与本协议相关的任何其他拟签署的文件中或与之相关的词语 中的签署、签署和类似的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律中规定的范围内；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

- 130 -

第10.18节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束 ，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减值及转换权力而更改。

第10.19节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(Br)(B)至(G)款的要求，以及(D)据贷款人所知，第(B)至(G)款的要求

- 131 -

Pte 84-14第I部分(A)对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外， 除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向该人和 (Y)契诺作出陈述和担保，行政代理不得为借款人或任何其他贷款方或为其利益，而为免生疑问，就借款人、信贷函件、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)所涉及的贷款人资产而言，行政代理不是受托人。

第10.20节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲义务或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与 美国特别决议制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或 任何针对该受承保方的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

- 132 -

(B)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节所界定和解释的所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后.]

- 133 -

附件B-1

A已修复 S切杜莱斯

[请参阅附件]

附表I

适用边际和适用百分比
定价 水平		已整合 杠杆率		适用范围 保证金为 SOFR贷款		适用范围 保证金为 基本费率 贷款		适用范围 百分比： 承诺 收费		适用范围 百分比 信件地址： 学分费
I		大于或等于2.00：1.00		1.75%每年		0.75% 每年		0.25% 每年		1.75% 每年
第二部分：		小于2.00：1.00但大于或等于1.50：1.00		1.50% 每年		0.50% 每年		0.20% 每年		1.50% 每年
(三)		小于1.50：1.00但大于或等于1.00：1.00		1.25% 每年		0.25% 每年		0.175% 每年		1.25% 每年
IV		小于1.00：1.00		1.00% 每年		0.00% 每年		0.15% 每年		1.00% 每年

附表II

承诺额
出借人		循环承诺
真实的银行		$	125,000,000
国民银行，全国协会		$	100,000,000
北卡罗来纳州美国银行		$	100,000,000
巴克莱银行PLC		$	100,000,000
PNC银行，全国协会		$	100,000,000
硅谷银行		$	100,000,000
全国第五家第三银行协会		$	75,000,000
汇丰银行美国全国协会		$	50,000,000
总计		$	750,000,000

附件B-2

A已修复 E西西比特

[请参阅附件]

附件D

[表格]关于循环借款的通知

Date: __________, 20__

致：	作为行政代理的真实银行

桃树街303号，25号这是地板

邮编7662

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：机构服务

复印电话：(801)453-4108

电子邮件：agency.Services@suntrust.com

女士们、先生们：

请参阅日期为2020年5月1日的特定信贷协议(由日期为2021年12月10日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2022年10月5日的信贷协议第二修正案修订)，并可根据信贷协议的条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；此处定义的术语在此使用(br}定义)，由马萨诸塞州公司Teradyne，Inc.(借款人)、几家银行、其他金融机构和贷款人(贷款人)和真实银行 以贷款人行政代理(行政代理)、发行银行和Swingline贷款人的身份 。

以下签署的借款人于_

☐

SOFR贷款的循环借款，金额为_[1][3][6] 个月。12

☐

基本利率贷款的循环借款，款额为_。34

借款人要求将这种循环借款的收益存入下列账户：

		帐号：
		帐户名：
		银行：
		银行地址：
		ABA编号：

借款人特此声明并保证在提议借款之日满足信贷协议第3.2节规定的条件 。

1	对于SOFR借款，应在下午12：00之前发出通知。申请日期前三(3)个美国政府证券营业日 。

2	每笔SOFR借款的本金总额不得低于1,000,000美元或 1,000,000美元的较大倍数。

3	对于基本利率借款，应在上午11：00之前发出通知。在要求的日期。

4	每笔基本利率借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于250,000美元的倍数(根据第2.4节或第2.22(D)节发放的基本利率贷款可以其中规定的较低金额发放)。

[签名页 如下。]

Teradyne公司
发信人：

姓名：
标题：

[通知循环借款的签名页 ]

附件F

[表格]改装/延续通知

Date: __________, 20__

致：	作为行政代理的真实银行

桃树街303号，25号这是地板

邮编7662

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：机构服务

复印电话：(801)453-4108

电子邮件：agency.Services@suntrust.com

女士们、先生们：

请参阅日期为2020年5月1日的特定信贷协议(由日期为2021年12月10日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2022年10月5日的信贷协议第二修正案修订)，并可根据信贷协议的条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；此处定义的术语在此使用(br}定义)，由马萨诸塞州公司Teradyne，Inc.(借款人)、几家银行、其他金融机构和贷款人(贷款人)和真实银行 以贷款人行政代理(行政代理)、发行银行和Swingline贷款人的身份 。

以下签署的借款人特此请求：

1.以下指明的若干贷款的转换：

☐

将 美元循环贷款转换为SOFR贷款，利息期限为[1][3][6]月份在 (营业日)。1

☐

在 (营业日)将 $的循环贷款转换为基本利率贷款。2

2.下列指明的某些贷款的续期：

☐

续借SOFR贷款，利息期为[1][3][6]月份在 (营业日)。3

1	应在下午12：00前发出通知申请日期前三(3)个美国政府证券营业日。

2	应在上午11：00前发出通知。申请日期前一(1)个工作日。

3	应在下午12：00前发出通知申请日期前三(3)个美国政府证券营业日。

[签名页 如下。]

Teradyne公司
发信人：

姓名：
标题：

[用于通知转换/延续的签名页 ]