第一项修正案

第二次修订和重述循环信贷协议

第二次修订和重述的循环信贷协议的第一次修正案(本修正案)自10月起生效[]，2022年，特拉华州的Artesian水务公司(“公司”)和美国联邦特许机构ACB的CoBank(“CoBank”)之间的交易。

背景

本公司与CoBank为日期为2019年9月20日的第二份经修订及重新签署的循环信贷协议(“该协议”)的订约方。各方现在希望修改该协定。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

第一节。定义术语。 本修正案中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义。

第2条修订

(A)现将本协定第2.01节修订和重述如下：

第2.01节。承诺。根据本协议所载条款及条件，贷款人同意不时向本公司提供贷款(每项贷款及统称“贷款”)，直至2023年10月29日或CoBank可全权酌情决定以书面授权的较后日期(“到期日”)为止，本金总额在任何时候均不超过 $20,000,000(“承诺”)。只有在到期日或之前，CoBank向本公司提供续期一年的书面通知(“续期通知”)，该承诺才会续期一年。如果在到期日或之前，CoBank批准了承诺的短期延期，则只有在CoBank在该延长的到期日或之前向公司提供续签通知的情况下，承诺才会再续签一年。所有年度续订将从任何一年的到期日起计算并自 同一天起生效。在承诺期限内，本公司可根据本协议第2.07节的规定借款、预付和再借款。

(B)现将本协定第2.04节修订和重述如下：

第2.04节。利息。

(A) 利率期权。本公司同意按照本公司根据本协议条款在 中选择的一个或多个利率选项，对贷款的未偿还本金余额支付利息：

(1) 每日简单SOFR选项。在任何情况下，浮动年利率都等于每日简单SOFR(“每日简单SOFR选项”)的1.45%。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

(2) 术语SOFR选项。年利率在任何情况下均等于适用利息期间SOFR管理人于该利息期间首日前两个美国政府证券营业日公布的年利率(“SOFR期权”)。根据SOFR期权条款，本公司所选择的一个或三个月的利息期间的余额可固定为100,000美元或其倍数，但条件是：(A)在任何情况下，超过到期日的利息期间的利率不得固定；及(B)任何时间受SOFR期权条款约束的余额的最大数目应为五个。

(B) 选举。在上述限制的约束下，本公司：(1)每次申请贷款时应选择适用的利率选项；(2)可在三个工作日通知后选择将每日简单SOFR期权的计息余额转换为期限SOFR期权；以及(3)可在任何利息期到期前三个工作日选择重新确定期限SOFR期权下的利率或将余额转换为每日简单SOFR期权；条件是，在违约或违约事件期间，不得根据SOFR期权条款重新固定余额或将余额转换为SOFR条款。如未进行本协议规定的选举，本公司应被视为选择了每日简易SOFR选项。本协议规定的所有选择均可通过电话、书面或电子方式另行约定，且必须在适用日期的当地时间中午12：00之前收到。如果CoBank要求，任何通过电话进行的选择应立即以书面形式确认。

(C) 计算和付款。利息按每笔贷款的实际未偿还天数计算，以一年360天为单位计算。在计算利息时，应包括每笔贷款的发放日期，如果在山区时间下午3点之前收到每笔贷款，则不包括每笔贷款的偿还日期。利息应为：(1)每月最后一天到期日按月计算欠款；(2)次月20日到期日到期应付。尽管如此，根据CoBank的选择权，按SOFR选择权期限计息的余额的利息应在利息期间的最后一天支付。

(D) 基准和基调的替换和修改。即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定：

(1)如果CoBank在任何时间确定(A)根据本协议提供的任何利率(每个该等利率，a基准“)或该基准的任何基调已经或可能停止；(B)任何基准或基准的任何基调不是或很可能不能代表该基准或基调旨在衡量的基础市场和经济现实；(C)任何基准或基调的任何基调没有或可能不充分和公平地反映CoBank在本协议项下发放或维持贷款的成本；或(D)任何基准或任何基准的任何基准期是或可能是非法的，CoBank可以修改本协议和任何其他信贷文件，以基准替换或移除该基准期。CoBank对基准替代的选择可能是针对当时基准的一个、部分或全部基准期。“基准替代”是指，对于任何基准或期限，可包括利差调整的替代基准利率，由CoBank自行选择，并适当考虑(I)相关政府机构关于替代基准利率的任何建议、确定该利率或利差调整的机制，或(Ii)确定基准利率或利差调整的任何不断演变或当时盛行的市场惯例。CoBank 可自行决定对本协议和其他信用证文件进行其认为适当的修订，以反映该替代率的采用和实施，这些修订将在不需要本协议或任何其他信用证文件的任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效；但CoBank应将任何此类修订通知本公司。在任何情况下，基准替代率均不得低于零(0.00%)。

(2)如果CoBank在任何时候酌情决定任何基准或任何基准的任何基期因任何原因暂时不可用，CoBank可(A)使用CoBank酌情认为适当的基准或基期的以前或历史出版物来计算该基准或基期，(B)暂停该基准基的供应，或(C)在该期间选择并应用基准替代。

(3)CoBank将有权不时作出其认为适当的任何技术、行政或操作上的更改，以允许或加强任何基准或任何基准的主旨的有效管理，或采用、实施或管理任何基准替换或任何基准替换的主旨。实施此类变更的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的进一步行动或同意；但CoBank应将任何此类修改通知本公司。

(4)CoBank不保证或接受任何责任，本协议各方在此确认并同意(为了CoBank的利益)CoBank不承担以下方面的任何责任：(A)管理、提交、计算或与使用SOFR作为指数的任何利率、任何基准或其定义中提及的任何组成部分定义或利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何上述 替代方案的组成或特征，后续利率或替代率(包括任何基准替代率)将类似于使用SOFR作为指数的任何利率、任何初始基准或任何其他基准、或在其停止或不可用之前的任何基准替代率，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)根据本协议进行的任何修改的效果、实施或组成第2.04(D)条。CoBank及其联属公司或其他相关实体可从事以SOFR为指数、任何基准、任何替代、继任者或 替代率(包括任何基准替代者)或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以对本公司不利的方式，影响任何汇率的计算。Cobank可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定任何费率 将SOFR用作指数、任何初始基准或任何其他基准或基准替代，并且不对公司或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

(C)现将本协定第2.07(A)节修订和重述如下：

(A) 自愿。 本公司有权在提前三个工作日发出通知(该通知不可撤销)，提前全部或部分偿还贷款。如果本公司在SOFR期权期限内提前支付任何计息余额，则在支付时，本公司应向CoBank支付按照本协议第2.11节计算的预付款附加费。

(D)现将本协定第2.11节修订和重述如下：

第2.11节。破损的资金附加费。如果本公司：(I)在适用的利息期的最后一天之前偿还任何按SOFR期权期限计息的余额，而不论该付款是否出于自愿、加速或其他原因；或(Ii)因任何原因未能在其指定日期以SOFR期权期限借入、转换或续期任何计息余额，则本公司应向贷款人支付按照本协议下一句计算的附加费 。该附加费的数额应等于：(I)以下两项之和的现值：(A)贷款人估计因上述付款、转换或失败而产生的任何资金损失；及(B)按该固定利率预付、转换或未借入的金额的年收益率为1/2；或(Ii)300美元。此类附加费应根据贷款人制定的方法确定和计算，并将根据要求提供副本。

(E)特此修改本协议的附件A，以修改和重申以下定义：

“营业日”是指CoBank和联邦储备银行营业的日子。

“利息期” 指自本公司根据第2.04(A)(2)条选择的SOFR期权生效之日起至其后一个或三个月的相应数字日结束的期间；但：(I)如果该结束日不是营业日，则该期间应延展至下一个营业日，除非 该下一个营业日落在下一个日历月，在此情况下，应在前一个营业日结束；(Ii)如果该月没有数字上对应的日期，则该期间应在相关 月的最后一个营业日结束。

(F)现修改本协议的附件A，按字母顺序增加下列定义：

“每日简单”是指(I)如果该日是美国政府证券营业日，则指(I)如果该日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，则指紧接该日之前的美国政府证券营业日的前五个美国政府证券营业日的SOFR，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站(或SOFR管理人不时确定的任何后续来源)上发布(由CoBank自行决定的时间)；但在任何情况下，税率不得低于0.00%。

“日常简单的SOFR选项”应具有第2.04(A)(1)节中给出的含义。

“SOFR” 指任何美国政府证券营业日的年利率，等于该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR(Br)管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“期限SOFR” 是指CoBank根据SOFR确定的前瞻性期限利率，在该利率期间的第一天前两个美国政府证券营业日，即SOFR的适用利息期的前一天，该利率由SOFR管理人公布；但在任何情况下，该利率不得低于0.00%。

“术语SOFR 管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由CoBank以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR的继任管理人)。

“术语SOFR 选项”应具有第2.04(A)(2)节中给出的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

(G)现修正协议附件A，删除“银行日”、“伦敦银行同业拆息”、“伦敦银行同业拆息余额”、“伦敦银行同业拆息期权”和“浮动利率期权”的定义。

第三节。陈述和 保修。为促使CoBank订立本修正案，本公司声明并保证：(A)就本修正案的执行、交付、履行或执行而言，不需要任何政府当局或任何协议的任何一方的同意、许可、授权、命令或许可，而本公司是其中一方，或本公司或其任何财产可能受其约束或影响；(B)本修订案已获正式授权、签立及交付，并订立本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、无力偿债或类似法律的限制；及(C)本公司遵守信贷文件的所有条款，且不存在任何违约或违约事件。在不限制上述(C)项的情况下，本公司声明并保证其遵守本协议的所有通知条款，包括但不限于将重大诉讼的开始和某些环境问题通知CoBank的要求。

第四节。确认。 除特此修改外，本协议将按书面形式保持完全效力和效力。

第五节。对口单位和电子交付。本修正案可以副本(以及由不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，当所有副本结合在一起时，将构成一份单一协议。此外，本修正案可通过电子方式交付。

签名页面如下

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员签署本修正案，特此为证。